附件5.3

		Genova Burns LLC 新泽西州纽瓦克布罗德街494号，邮编：07102 Tel: 973.533.0777 Fax: 973.533.1112 网址：www.genovaburns.com

2022年11月16日

Bed Bath&Beyond Inc.

自由街650号

新泽西州联合邮编：07083

回复：Bed Bath& Beyond注册表(表格S-4)

女士们、先生们：

我们曾在新泽西州(The State)担任BBBY管理公司(BBBY Management Corporation)和Bed-N Bath Stores Inc.的特别顾问，BBBY管理公司是新泽西州的一家公司(BBBY)，Bed Bath Stores Inc.是新泽西州的一家公司。Bed Bath&Beyond Inc.、纽约一家公司(NJ公司)、NJ实体和某些其他子公司(这些其他子公司和NJ实体被统称为子公司担保人)根据经修订的1933年证券法(该法案)和2022年11月16日的修正案 ，于2022年10月18日由Bed Bath&Beyond Inc.、一家纽约公司(注册号：333-267920)提交给证券交易委员会的S-4表格的特定注册声明(注册号：333-267920)以下称为注册声明)。

登记声明登记(其中包括)本公司及附属担保人发售高达1,029,936,500.00元的本公司高级抵押票据(统称为证券)本金总额及附属担保人的相关担保(统称为新票据担保)，该等担保将由新泽西实体及其他附属担保人就本公司提出以该等证券交换旧票据(定义见下文)而发行，以及就管理旧票据的契约建议作出的若干修订的相关征求同意书(统称为同意征求书)。根据招股说明书中的条款和条件，招股说明书构成注册声明(招股说明书)的一部分。证券将根据一份契约(新票据契约)发行，该契约将由本公司、附属担保人和作为受托人和抵押品代理人的全国威尔明顿信托协会签订。该等证券由新发行的票据证明，该票据包括：(I)最多215,404,500.00元，2027年到期的3.693%高级第二留置权担保不可转换票据(新第二留置权不可转换票据)及/或2027年到期的8.821%高级第二留置权担保可转换票据(新第二留置权可转换票据)，连同

新第二留置权不可转换票据，统称为新第二留置权不可转换票据)，以交换本公司发行的任何及所有有效投标(及未有效撤回)2024年8月1日到期的3.749优先无抵押票据(2024年债券交换要约)，(Ii)高达209,712,000.00美元的12.000高级第三留置权可转换票据(新第三留置权可转换票据)，以换取任何及所有有效投标(及未有效撤回)于2029年8月1日到期的4.915%高级无抵押票据，本公司发行的2034年票据交换要约(2034年票据交换要约)及(Iii)高达604,820,000.00美元的新第三留置权可换股票据，以换取本公司于2044年8月1日到期的任何及所有未偿还5.165%高级 无抵押票据(2044年票据交换要约)(2024年票据、2034年票据及2044年票据合称，旧票据及2024年票据交换要约，2034年票据交换要约及2044年票据交换要约，交换要约)。

本意见是根据该法S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。本意见书仅限于本意见书中明确陈述的事项，除本意见书明确陈述的意见外，不得推断或暗示任何意见。关于发布本意见，我们审查了以下文件的原件或复印件：

(1)

注册说明书和招股说明书；

(2)

新票据契约的形式，包括并构成新票据担保；

(3)

由公司、附属担保人和作为交易商经理的Lazard Frères&Co.LLC之间签署的交易商经理协议(2022年10月18日)一份，涉及交换要约和同意征求；

(4)

1986年8月13日提交的经修订的BnBS注册证书(BnBS注册证书)；

(5)

1986年8月13日修订的《BnBS附例》(《BnBS附例》)；

(6)

新泽西州财政部，税收和企业服务司，日期为2022年10月12日的BnBS良好信誉认证证书(BnBS良好信誉证书)；

(7)

1993年8月27日提交的经修订的BBBY公司注册证书(BBBY注册证书)；

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新泽西州纽瓦克，纽约，新泽西州兰伯特维尔，宾夕法尼亚州费城，新泽西州泽西城，新泽西州巴斯金岭

(8)

《BBBY附例》(《BBBY附例》)；

(9)

新泽西州财政部，税收和企业服务部，日期为2022年10月12日的BBBY良好信誉认证证书(BBBY良好信誉证书)；以及

(10)

NJ实体董事会、 公司的管理机构和其他附属担保人通过的某些决议，由2022年10月17日特别会议的综合书面同意证明，涉及注册声明、交易商经理协议和相关事项。

我们还审查了新泽西实体的此类记录的正本或副本(经认证或以其他方式确认，令我们满意)、协议、公职人员证书、新泽西实体和其他机构的官员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件、证书和记录，以构成本文所述意见的基础。

就本意见而言，术语组织文件，无论何时使用，都是指BnB和BBBY的公司注册证书和章程，自本文件之日起有效。

在陈述本文所述意见时，我们在未经调查的情况下依赖于以下各项假设：(A)每个自然人采取与登记声明相关的所有行动的法律行为能力；(B)每个签名的真实性、提交给我们的每份文件的完整性、我们审查的每份文件作为正本的真实性、我们审查的每份文件作为副本与正本的符合性，以及我们收到的每份文件作为副本的正本的真实性；(C)《登记声明》每一方(新州实体除外)的合法存在；。(D)《登记声明》每一方(新州实体除外) 按《登记声明》所述签立、交付和履行其义务以及作出或将要作出的其他行为的实体权力；。(E)每一方(非新泽西实体)就登记声明签署和交付或将签署和交付的每份文件的授权、签立和交付；。(F)关于事实事项，新司法实体的公职人员和官员证书中陈述的真实性；和(G)每个新司法实体的良好信誉证书的持续准确性。

在提出本意见时，我们假定提供证券的任何补充契约将由新泽西州实体在#年正式授权、签署和交付。

Genova Burns LLC

新泽西州纽瓦克，纽约，新泽西州兰伯特维尔，宾夕法尼亚州费城，新泽西州泽西城，新泽西州巴斯金岭

符合适用契据及任何补充契据，而证券将符合任何该等适用契据及补充契据的条款，以及符合注册说明书及招股章程对该等票据的描述。

基于并遵守上述规定，并在符合以下规定的条件下，我们认为：

(1)仅根据BNBS良好信誉证书和BBBY良好信誉证书，新泽西州的实体是根据新泽西州法律有效存在和良好信誉的新泽西州公司。

(2)BnB及BBBY各自均有权签立、交付及履行各自与证券及新票据契约有关的责任。

(3)Bnbs及BBBY各自已签立及交付其所属的新票据担保，而BnBS及BBBY分别签立、交付及履行新票据担保均已获BnBS及BBBY采取一切必要的公司行动正式授权。

(4)新泽西州实体签署、交付和履行新票据担保，履行其各自在该担保下的义务，以及新泽西州实体完成拟进行的交易，不会也不会与(A)该等新泽西州实体的组织文件、(B)新泽西州的任何法律、法规或条例的任何规定相冲突，或不会导致违反或违反，或构成违约(也不构成违约)。或(C)我们所知的任何法院、机构或政府的任何 命令。

证券的可执行性受制于以下 限制：(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他类似法律对债权人权利的影响；(Ii)根据衡平法一般原则(无论是由法院还是衡平法适用)行使司法酌处权的影响；以及(Iii)通知和正当程序的宪法要求。

我们是新泽西州律师协会的成员，除新泽西州和美利坚合众国的法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表意见。上述意见仅涉及新泽西州和美利坚合众国现行法律(不包括法律冲突原则)的效力。 如果任何适用法律在本意见发表之日后发生变化，或者如果我们了解到任何可能改变本意见的事实，我们不承担补充本意见的义务

Genova Burns LLC

新泽西州纽瓦克，纽约，新泽西州兰伯特维尔，宾夕法尼亚州费城，新泽西州泽西城，新泽西州巴斯金岭

在本意见发表之日后发表的上述意见。本意见是在我们获得许可在新泽西州和其他司法管辖区执业的前提下提出的， 我们的意见仅限于新泽西州的法律，以及目前适用于新泽西州的美利坚合众国的法律。我们在此不对任何其他法律的影响发表意见。

本文中表达的意见代表本律师事务所对某些法律问题的判断，但此类意见不是担保或担保，在任何方面都不应被解释为担保或担保。本意见书已准备好用于《登记声明》。本意见自生效之日起生效。在注册声明生效日期之后，我们没有义务通知您上述内容的任何更改。

我们特此同意依赖本意见书以及Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP律师事务所在此提供的与作为注册声明证据 的律师事务所提供的法律意见相关的意见。

我们特此同意在招股说明书中法律事项标题下提及该公司，并同意将本意见作为证据纳入注册声明。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于该法案第7节或美国证券交易委员会的规则和法规所要求我们同意的人的类别。

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