亚太地区

曼谷

北京

布里斯班

河内

胡志明市

香港

雅加达*

吉隆坡*

马尼拉*

墨尔本

首尔

上海

新加坡

悉尼

台北

东京

仰光

欧洲、中东和非洲

阿布扎比

阿拉木图

阿姆斯特丹

安特卫普

巴林

巴库

巴塞罗那

柏林

布鲁塞尔

布达佩斯

开罗

卡萨布兰卡

多哈

迪拜

杜塞尔多夫

法兰克福/美因河畔

日内瓦

伊斯坦布尔

吉达*

约翰内斯堡

基辅

伦敦

卢森堡

马德里

米兰

莫斯科

慕尼黑

巴黎

布拉格

利雅得*

罗马

圣彼得堡

斯德哥尔摩

维也纳

华沙

苏黎世

拉丁美洲

波哥大

巴西利亚**

布宜诺斯艾利斯

加拉加斯

瓜达拉哈拉

华雷斯

利马

墨西哥城

蒙特雷

阿雷格里港**

里约热内卢**

圣地亚哥

圣保罗**

提华纳

巴伦西亚

北美

芝加哥

达拉斯

休斯敦

迈阿密

纽约

帕洛阿尔托

旧金山

多伦多

华盛顿特区

*

联营商号

**	与特伦奇合作，Rossi e Watanabe Advogados

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

2022年11月16日		Our ref: 10004028-51040800

回复： Bed Bath&Beyond Inc.S-4表格注册声明

尊敬的先生们和女士们：

我们为Bed Bath&Beyond Inc.(Bed Bath&Beyond Inc.，一家纽约公司)以及该公司的某些子公司，包括Bed Bath&Beyond Canada L.P.(BBB Canada LP)和BBB Canada Ltd.(BBB Canada LP，以及共同向BBB Canada LP，加拿大担保人) 于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的S-4表格 中的特定注册声明(文件编号333-267920)担任安大略省法律顾问。经修订的《登记法》及其2022年11月16日第1号修正案(这种经修订的登记声明，下称《登记法声明》)。除其他事项外，登记声明登记本公司交换要约(每个该等要约连同其任何修订、补充或扩展，称为交换要约，统称为交换要约)新发行的(I)2027年到期的3.693的高级第二留置权担保不可转换票据(新的第二留置权不可转换票据)和2027年到期的8.821的高级第二留置权担保可转换票据(新的第二留置权可转换票据，以及连同新的第二留置权不可转换担保票据，新第二留置权债券)由本公司就2024年到期的任何及全部已发行及未偿还的3.749%优先债券(CUSIPAA8号)(现有2024年债券)发行，及(Ii)2029年到期的12.000%高级第三留置权担保可转换债券(新第三留置权可转换债券及连同新第二留置权债券，新票据) 本公司就2034年到期的任何及所有已发行及未偿还的2044年优先票据(2034年到期的优先票据075896号)(现有的2034年到期的优先票据)及2044年到期的5.165%的优先票据(2044年到期的优先票据)(现有的2044年到期的优先票据及未偿还的075896号优先票据)发行。, 连同现有的2024年票据和现有的2034年票据，现有票据按交换要约和征求同意书(定义见登记声明)材料所载的条款和金额，加上根据交换要约交换的现有票据的应计但未付利息。新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权可转换票据在这里被称为新的可转换票据。新的可转换票据将可转换为公司普通股，每股票面价值0.01美元(可转换票据股票)、现金或其组合 。新的第二留置权票据和新的第三留置权可转换票据将根据单独的契约(分别为新的第二票据契约和新的可转换第三票据契约，统称为票据契约)发行，中间别名、本公司、加拿大担保人和全国协会威尔明顿信托，作为受托人和抵押品代理。

I.

考试

我们已将我们对此事的参与仅限于本文所述事项，并未为提供本意见而进行任何其他调查。

关于上述内容，我们已经审查了(A)登记声明和(B)附注 契约的签立副本，[作为登记声明的证物提交，包括债务担保的形式].

我们还进行了此类调查，并检查了经我们满意认证或以其他方式识别的此类公职人员证书的正本或副本，以及我们认为对以下意见(统称为公司和合伙文件)而言必要或相关的其他证书、文件和记录，包括但不限于以下内容：

(a)

加拿大工业部就加拿大BBB颁发的2022年11月8日的合格证书(合格证书)；

(b)

根据以下条款提交的有限合伙协议(有限合伙协议)和有限合伙声明(有限合伙声明)有限合伙企业法(安大略省)(《合伙企业法》)在每一案件中都涉及BBB Canada合伙企业；

(c)

BBB Canada LP认证的安大略省概况报告，由安大略省公共和商业服务部于2022年11月8日发布(《安大略省公共和商业服务部报告》)；

(d)

BBB加拿大授权签署和交付新契约的决议，以及BBB加拿大履行其在新契约项下的义务(BBBC ARS？)；

(e)

BBB Canada以BBB Canada LP普通合伙人的身份通过的授权决议，授权BBB Canada LP签署和交付新契约，并授权BBB Canada LP履行其在新契约项下的义务(BBBC LP Ars)；以及

(f)

由BBB Canada的一名高级人员以其本人和BBB Canada LP普通合伙人的身份签发的日期为2022年10月18日的高级船员证书(高级船员证书) ，以及，除其他外高级管理人员和董事的在任以及公司和合伙企业的权力和权力，并附上以下经认证的副本：(I)BBB Canada的证书和公司章程，(Ii)BBB Canada的章程，(Iii)加拿大工业部于2022年10月12日就BBB Canada签发的合格证，(Iv)LP声明，(V)LP协议，(Vi)由安大略省公共和商业服务交付部于2022年10月12日发布的BBB Canada LP的经认证的安大略省概况报告。(Vii)授权BBB Canada的决议授权签立和交付新Indentures以及BBB Canada履行其在新Indentures项下的义务，以及(Vii)授权BBB Canada以BBB Canada LP普通合伙人的身份 授权BBB Canada LP签立和交付新Indentures以及BBB Canada LP履行其在新Indentures下的义务，

该文件的副本一份正在或已经同时在此交付。我们仅依赖《公司文件》和《合伙企业文件》，并未对其中规定的事项进行独立调查，以提供我们以下所表达的意见。

关于下文第1段意见中表达的意见，因为它涉及BBB Canada LP的存在，我们完全依赖LP 报告。关于下文第2(A)段意见中表达的意见，因为它涉及BBB Canada的存在，我们完全依赖于合格证书。

二、

假设

在审查所有文件并在下面提供我们的意见时，我们假定：

(a)

所有签署文件的个人的法律行为能力；

(b)

为此目的，所有签名的真实性应包括此人可能通过电子手段提供的任何签名或此类签名的形式；

(c)

所有作为正本提交给我们的文件都是完整和真实的，所有复印、认证、公证、传真、电子传输或其他副本与正本相符，并且这些复印、认证、公证、传真、电子传输或其他副本的原件是完整和真实的；

(d)

公职人员提供的官方公共记录、证书和文件或公职人员以其他方式传达给我们的所有事实都是完整、真实和准确的；

(e)

官员证书中所列的所有事实截至本证书日期均为完整、真实和准确的，如果在本证书日期交付，并且如果最初提供的是关于新契约的依据；

(f)

BBBC ARS是BBB Canada授权决议的真实、正确副本，BBB Canada以其自身身份批准和授权BBB Canada签署、交付和履行新契约，确认和批准附属文件，每个附属文件的日期均为本协议日期，以及与此相关的所有交易和文件(统称为交易文件)，该等决议自通过之日起未被修改、修改或撤销，现在完全有效；

(g)

BBBC LP AR是BBB Canada以BBB Canada LP普通合伙人的身份批准和授权BBB Canada LP签署、交付和履行交易文件的授权决议的真实正确副本，该等决议自通过之日起未被修改、修改或撤销， 现已全面生效；

(h)

每一新契约构成作为其一方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类当事人强制执行；

(i)

当事人之间没有任何口头或书面声明或协议或以前的交易过程 会修改、修改、更改或推翻新契约的任何条款；

(j)

新契约的每一方当事人(加拿大担保人除外)根据其成立或组成的司法管辖区的法律成立或组成；

(k)

新契约的每一方当事人(加拿大担保人除外)均拥有订立、签立和交付以及履行其在新契约项下的每一项和所有义务的所有必要权力和能力；

(l)

新契约的每一方当事人(加拿大担保人除外)已采取一切必要行动，授权该当事人签署、交付和履行新契约；

(m)

新契约的每一方当事人(加拿大担保人除外)已正式签立并交付了新契约，如果一方当事人已在司法管辖区以外(定义见下文)签署和/或交付新契约，则该当事各方是按照分别签署和/或交付新契约的管辖区的法律行事的。

三.

涉及的法律

我们以下的意见仅针对安大略省(司法管辖区)的法律和在该司法管辖区内普遍适用的加拿大法律发表。

四、

意见

基于并依赖于前述规定，并在符合以下规定的条件下，我们认为：

1.	BBB Canada LP已经成立，并根据LP法案存在。

2.	BBB Canada(A)是根据加拿大商业公司法及 (B)拥有公司权力及能力拥有物业及资产、经营业务、担任BBB Canada LP的普通合伙人，以及订立及履行其于有限责任公司协议项下的义务。

3.	加拿大的每一位担保人都有权力和能力签署和交付新契约，并履行其在新契约项下的义务。

4.	加拿大的每一位担保人都已授权签署、交付和履行新契约。

V.

资格

上述意见受下列条件限制：

(a)

我们不对以下问题发表意见：(1)某人是否对任何财产拥有所有权或任何权利，或(2)新契约设定的任何担保权益的优先权；以及

(b)

我们不会就是否遵守个人信息保护和电子文件法案 (加拿大)或任何其他隐私法。

我们的意见是关于本意见之日生效的司法管辖区法律的，我们不承担任何责任来考虑或通知收件人或任何其他被授权依赖本意见的人在此日期之后发生的任何法律、事实或其他事态发展的变化，这些变化会或可能影响我们表达的意见，我们也没有义务就本意见中涉及的任何事项的任何其他变化通知您，或考虑收件人以外的任何人是否适合依赖我们的意见。

我们在此明确表示不承担更新本意见书以使其适用于本意见书收件人及其各自的继任者、参与者和受让人的义务，也不承担考虑法律、事实或本意见书之后可能发生的任何其他发展变化的义务。

本意见对您有利，您的律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在提交注册声明时可能也会参考此意见。我们特此同意将本意见作为注册声明的证物。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7条或证券交易委员会规则和规定所要求同意的人的类别。

你的真心，

/s/Baker&McKenzie LLP

Baker&McKenzie LLP