附件5.1

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E-Mail: dlopez@cgsh.com

2022年11月16日

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

女士们、先生们：

我们曾担任Bed Bath&Beyond Inc.、一家纽约公司(The Company)、附表A所列的每一家 公司的子公司(每一家都是担保担保人)和附表B所列的每一家公司的子公司(每一家都是非担保担保人，连同每一家担保担保人)的特别法律顾问，涉及以下事项：(1)根据S-4表格的一份注册声明，经 修订的本公司建议交换要约(包括通过引用并入其中但不包括附件25.1的文件，根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(证监会)提交的注册声明)，(I)本金总额高达2.154亿美元(或本金总额高达2.186亿美元，假设在纽约市时间2022年10月28日下午5：00之前全面参与交易所要约)(与各交易所要约有关的时间和日期，视情况而定)，公司新发行的2027年到期的3.693高级 第二留置权担保不可转换票据(新的第二留置权不可转换票据)的早期参与时间)，本金总额高达8,830万美元(或本金总额高达9,150万美元，假设在提早参与时间前全面参与交换要约)本公司新发行的2027年到期的8.821%高级第二留置权担保可转换债券(新第二留置权可转换债券)，以购买根据本公司与纽约梅隆银行作为受托人发行的、日期为2014年7月17日的契约(日期为2014年7月17日)发行的任何及所有有效投标(及未有效撤回)2024年到期的3.749%优先债券(债券)，并由日期为7月17日的第一份补充契约补充, (Ii)本公司新发行的2029年到期的12.000高级第三留置权抵押可换股票据(新第三留置权抵押票据及连同新第二留置权不可转换票据及新第二留置权可换股票据)本金总额高达1.772亿美元(或本金总额高达1.772亿美元，假设于提早参与时间前悉数参与交换要约)。本公司根据旧债券契约发行的任何及所有有效投标(及未有效撤回)2034年到期的未偿还4.915%优先债券(未有效撤回)及任何及所有有效投标(及未有效撤回)2044年到期的5.165%未偿还优先债券(连同2024年及2034年债券及2034年债券、初始债券)(每个该等要约， 交换要约及交易所的共同要约)及(2)本公司已征得相关的同意书(意见书及该等邀约)同意对旧票据契约的拟议修正案(拟议修正案)。交换债券将是完整的和

担保人无条件担保。每个系列的交易所票据将根据独立的契据发行，日期为每份交易所要约(每个新票据契约及统称为新票据契约)的结算日或之前，由本公司、担保人及受托人(受托人)北卡罗来纳州的Wilmington Trust(受托人)组成。新票据 契约将包括担保人对交换票据的担保(担保)。

在得出以下意见时，我们审阅了以下文件：

(a)

注册说明书；

(b)

作为登记说明书证物的新票据契约的格式，包括交易所票据的格式；以及

(c)

适用的特拉华州律师、新泽西州律师、田纳西州律师和加拿大律师对每个非承保担保人的意见。

此外，吾等已审阅经核证或以其他方式确认并令吾等满意的本公司及每名承保担保人的所有该等公司记录及该等其他文件的正本或副本，并已进行我们认为适当的法律调查，以作为以下意见的依据。

在陈述以下表达的意见时，我们假定提交给我们的所有文件为原件的真实性，并与作为副本提交给我们的所有文件的正本相符。此外，吾等已假设且尚未核实(I)吾等审阅的每份文件的事实事项的准确性，(Ii)新的 票据契约将与吾等审阅的票据表格相符，及(Iii)交换票据将与吾等审阅的票据表格相符，并将根据新票据 契约的条款妥为认证。

基于前述，并受下文提出的进一步假设和限制的限制，我们认为；

1.当交换票据以我们所审阅的格式由本公司妥为签立及经受托人按照新票据契约的条款认证，并由本公司正式发行及交付以换取符合交换要约条款及条件的首批票据时，(A)每个系列的交换票据将是本公司的有效、具约束力及可强制执行的义务，有权享有相应的新票据契约的利益，及(B)担保将为担保人的有效、具约束力及可强制执行的义务，有权享受新票据义齿的 福利。

2.新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权可转换票据的普通股面值$0.01，可按其表格中规定的初始转换价格转换，已得到公司所有必要的公司行动的正式授权，并保留在转换时发行，以及，于根据适用的新票据契约及新第二留置权可换股票据及新第三留置权可换股票据的相应条款按换股价格发行新第二留置权可换股票据及新第三留置权可换股票据时，按该等普通股的面值或以上的换股价格，将获有效发行、悉数支付及不可评税。

就本公司及各承保担保人的有效存在及良好信誉而言，上述意见仅以公职人员的确认为依据。此外，在提出上述意见时，我们假设，在所有适用的时间，(A)每个非担保担保人(I)已正式注册或组成(视情况而定)，且有效存在且信誉良好，(Ii)根据其组织或组织的司法管辖区法律具有必要的法律地位和法律行为能力(视情况而定)，以及(Iii)已遵守并将遵守其组织或组织的司法管辖区法律的所有方面(视适用情况而定)，涉及每个新票据的预期交易和履行其义务。(B)每名无担保担保人均具有所需的公司或其他权力及权限，以签立、交付及履行其在每份新票据契据下的所有义务；及(C)每份新票据契据均已由该非担保担保人的所有必需的公司或其他行动妥为授权、签立及交付；

就上述意见涉及本公司或担保担保人的任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性而言，(A)我们已假设本公司和该担保担保人以及该协议或义务的每一方当事人已履行或在交易所票据发行之前，(B)本公司及担保担保人并无就美国联邦法律及纽约州法律的有关事宜作出假设，而根据我们的经验，该等法律规定通常会适用于一般商业实体有关该等协议或责任的事宜)及(B)该等意见 须受适用的破产、无力偿债及影响债权人一般权利的类似法律及一般衡平法的规限。

在提出上述意见时，吾等进一步假设，交换票据将根据适用法律及授权交换票据或新票据契约的任何公司行动所载的任何要求，以及以注册声明预期的方式发售、发行及交付。

上述意见仅限于美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们的名字，并同意将本意见书用作注册声明的一部分(附件5.1)。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证监会规则和条例所要求同意的人的类别。本协议所表达的意见是于本协议日期发表的，我们没有义务就本协议日期后可能影响本协议所表达的意见的任何法律发展或事实问题向阁下或任何其他人士提供意见，或作出任何调查。

附表A

担保担保人

实体名称		管辖权
利伯蒂采购有限公司		纽约

附表B

不受担保的担保人

实体名称		管辖权
BBB Canada LP Inc.		特拉华州
BBB加拿大有限公司		联邦制
BBB价值服务公司		田纳西州
BBBY管理公司		新泽西
BBYCF有限责任公司		特拉华州
BBBYTF有限责任公司		特拉华州
加州有限责任公司Bed Bath&Beyond		特拉华州
Bed Bath&Beyond Canada L.P.		安大略省
Bed-N Bath Stores Inc.		新泽西
购买婴儿用品公司。		特拉华州
BWAO有限责任公司		特拉华州
厨师C控股有限责任公司		特拉华州
装饰设计师，有限责任公司		特拉华州
哈蒙百货公司		特拉华州