附件4.9

Bed Bath&Beyond Inc.，作为发行商，

本合同的附属担保人一方和

威尔明顿信托，全国协会，

作为可转换第二留置权受托人、不可转换第二留置权受托人、抵押品代理和转换代理

第二留置权契约

日期为[•], 2022

3.693%高级二次留置权担保2027年到期的不可转换票据

8.821%优先二次留置权担保2027年到期的可转换票据

1

对照表格*

信托契约法部分		第二留置权 压痕部分
310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不适用。
(a)(4)		不适用。
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
(c)		不适用。
311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不适用。
312(a)		2.06
(b)		14.03
(c)		14.03
313(a)		7.06
(b)(1)		不适用。
(b)(2)		7.06, 7.07
(c)		7.06, 14.02
(d)		7.06
314(a)		4.03, 4.17,14.05
(b)		12.07
(c)(1)		不适用。
(c)(2)		不适用。
(c)(3)		不适用。
(d)		12.07
(e)		14.05
(f)		不适用。
315(a)		不适用。
(b)		不适用。
(c)		不适用。
(d)		不适用。
(e)		不适用。
316(A)(最后一句)		不适用。
(a)(1)(A)		不适用。
(a)(1)(B)		不适用。
(a)(2)		不适用。
(b)		不适用。
(c)		14.14

2

317(a)(1)		不适用。
(a)(2)		不适用。
(b)		不适用。
318(a)		不适用。
(b)		不适用。
(c)		14.01
不适用的意思是不适用。

*	本对照表格不属于第二留置式义齿的一部分。

3

目录

				页面
第一条的定义和参考并入					10
第1.01节		定义			10
第1.02节		《信托契约引用成立法》			46
第1.03节		《建造规则》			46
第二条新的第二留置权担保票据					47
第2.01节		形式和年代			47
第2.02节		执行和身份验证			47
第2.03节		新的第二留置权担保票据的付款方式			48
第2.04节		注册官和支付代理人			48
第2.05节		付钱给代理人以信托形式持有资金			49
第2.06节		持有人名单			49
第2.07节		登记、转让和交换登记			49
第2.08节		全球票据的账簿分录规定			51
第2.09节		替换票据			52
第2.10节		未偿还票据			52
第2.11节		国库券			53
第2.12节		临时附注			53
第2.13节		取消			53
第2.14节		违约利息			54
第2.15节		CUSIP编号			54
第2.16节		额外新的第二留置权担保票据；回购			54
第三条赎回和提前还款					56
第3.01节		致第二留置权受托人的通知			56
第3.02节		精选将赎回的债券			56
第3.03节		赎回通知			57
第3.04节		赎回通知的效力			58
第3.05节		赎回价款保证金			58
第3.06节		部分赎回的票据			58
第3.07节		可选的赎回			58
第3.08节		[已保留]			59
第3.09节		[已保留]			59
第3.10节		信托资金的运用			59
第3.11节		控制权变更时需要回购新的第二留置权不可转换票据			60
第3.12节		发生根本性变化时需要回购新的第二留置权可转换票据			60

4

第3.13节		要求回购的回购程序			62
第四条公约					65
第4.01节		支付承付票			65
第4.02节		办公室或机构的维护			65
第4.03节		报告			65
第4.04节		对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制			67
第4.05节		对受限制付款的限制			70
第4.06节		留置权			72
第4.07节		资产出售			72
第4.08节		与关联公司的交易			76
第4.09节		合并、合并或出售所有或几乎所有资产			77
第4.10节		额外款额			80
第4.11节		收视率			82
第4.12节		担保权益减值			82
第4.13节		后质押财产			82
第4.14节		居留、延期和高利贷法			82
第4.15节		额外的附属担保人			83
第4.16节		保险的维持			83
第4.17节		合规证书			83
第4.18节		契诺终止			83
第五条继承人					84
第5.01节		被取代的继任者公司			84
第六条违约和补救措施					85
第6.01节		违约事件			85
第6.02节		加速			86
第6.03节		其他补救措施			88
第6.04节		豁免以往的失责行为			88
第6.05节		由多数人控制			88
第6.06节		对诉讼的限制			89
第6.07节		持有人收取付款的权利			89
第6.08节		受托人提起的托收诉讼			89
第6.09节		第二留置权受托人可提交申索证明			89
第6.10节		优先次序			90
第6.11节		讼费承诺书			90
第6.12节		告示			91

5

第七条第二留置权受托人和抵押品代理人					91
第7.01节		第二留置权受托人及抵押品代理人的责任			91
第7.02节		第二留置权受托人和抵押物代理人的若干权利			92
第7.03节		第二留置权受托人和抵押品代理人的个人权利			95
第7.04节		免责			95
第7.05节		关于失责的通知			95
第7.06节		第二留置权受托人向新的第二留置权担保票据持有人提交的报告			95
第7.07节		赔偿和弥偿			96
第7.08节		更换第二留置权受托人或抵押品代理人			97
第7.09节		合并等的继承人			98
第7.10节		资格；取消资格			98
第7.11节		优先收取针对公司的索赔			98
第7.12节		向公司申请指示			98
第八条失灵和契约失灵					99
第8.01节		票据责任的解除；失败			99
第8.02节		失败的条件			101
第8.03节		[以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定			102
第8.04节		偿还给公司的款项			102
第8.05节		复职			102
第九条修正、补充和豁免					103
第9.01节		未经票据持有人同意			103
第9.02节		经新第二留置权抵押票据持有人同意			105
第9.03节		遵守《信托契约法》			106
第9.04节		同意书的撤销及效力			106
第9.05节		对钞票进行批注或交换			106
第9.06节		第二留置权受托人和抵押品代理人签署修正案等。			107
第X条附注担保					107
第10.01条		担保			107
第10.02条		附属担保人责任的限制；免除和解除			108
第十一条清偿和解约					109
第11.01条		满足感和解脱			109
第11.02条		以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定			111
第十二条抵押品和担保					111
第12.01条		安防			111

6

第12.02节		2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议和任何其他经批准的债权人间协议			111
第12.03条		第二留置权受托人			112
第12.04节		平均和按比例分享抵押品			113
第12.05节		解除抵押品的留置权			114
第12.06条		进一步保证			115
第十三条新的第二留置权可转换票据的转换					115
第13.01条		转换特权			115
第13.02条		转换程序；转换时结算			118
第13.03条		[已保留]			121
第13.04条		换算率的调整			121
第13.05条		价格调整			129
第13.06条		须缴足股款的股份			129
第13.07条		普通股资本重组、重新分类和变动的影响			129
第13.08条		某些契诺			131
第13.09条		可转换第二留置权受托人的责任			131
第13.10条		在某些行动前向持有人发出通知			131
第13.11条		股东权益计划			132
第13.12条		对提高转换率的公司操作的限制			132
第十四条杂项					132
第14.01条		《信托契约法案》控制			132
第14.02条		通告			132
第14.03条		票据持有人与其他票据持有人的通讯			134
第14.04条		关于先决条件的证明和意见			134
第14.05条		证书或意见中要求的陈述			134
第14.06条		受托人及代理人订立的规则			135
第14.07条		董事、高级管理人员、经理、员工、股东、成员和合伙人不承担个人责任			135
第14.08条		治国理政法			135
第14.09条		对司法管辖权的同意			135
第14.10条		没有对其他协议的不利解释			135
第14.11条		接班人			135
第14.12条		可分割性			135
第14.13条		对应原件			136
第14.14条		持有人的作为			136
第14.15条		义齿的益处			137

7

第14.16条		目录、标题等。			137
第14.17条		放弃陪审团审讯			137
第14.18条		不可抗力			137
第14.19条		美国《爱国者法案》			137

8

展品

附件A		新的第二留置权不可转换票据的格式
附件B		新的第二留置权可转换票据的格式

9

第二留置权契约日期为[•]在Bed Bath&Beyond Inc.中，纽约一家公司(公司)、本协议的附属担保人(定义如下)和全国协会Wilmington Trust作为可转换的第二留置权受托人、不可转换的第二留置权受托人和抵押品代理(各定义如下)。

本公司、附属担保人、第二留置权受托人(定义见下文)和抵押品代理人同意，为了彼此的利益，以及为2027年到期的3.693%高级第二留置权担保不可转换票据和2027年到期的8.821%高级第二留置权担保可转换票据的持有人(定义如下)的同等和应得的利益：

第一条

定义 和引用并入

第1.01节定义。

2L/3L债权人间协议是指抵押品代理人和第三留置权抵押品代理人之间的债权人间协议，日期为发行日期，在本协议日期生效，并经不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

·ABL/FIO抵押品是指为ABL/FILO义务提供担保的所有抵押品。

·ABL/FILO贷款是指受修订后的信贷协议管辖的信贷贷款。

？ABL/FILO留置权是指ABL/FILO抵押品上的留置权。

ABL/FILO债务是指债务(如修订的信贷协议中所定义)和与之相关的任何允许的再融资债务。

？ABL/初级债权人间协议是指摩根大通银行(以ABL/FILO融资管理代理的身份)、抵押品代理和第三留置权抵押品代理之间的债权人间协议，日期为发行日期，在本协议发布日期生效，并不时进行修订、重述、补充、替换或以其他方式修改。

？可接受承诺？具有第4.07(B)(Iii)节中为此类术语指定的 含义。

·后天负债是指对任何特定的 个人：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司有关连，或是否因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为其附属公司而招致；及

(2)以该特定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

？所需担保当事人法案是指(X)适用系列新第二留置权担保票据的未偿还本金总额，(Y)任何其他第二留置权债务项下的未偿还本金总额，以及(Z)除与行使补救措施有关的以外，无资金支持的信贷承诺总额的50%以上的指示(或代表第二留置权优先债务持有人的第二留置权债务管理人 )，这些承诺一旦获得资金，将构成前述(Y)条款下的债务。

？附加金额的含义与第4.10(A)节中赋予该术语的含义相同。

？附加利息？具有第6.02(D)节中赋予该术语的含义。

10

额外的新第二留置权可转换票据是指在发行日期后发行的2027年到期的额外 8.821的高级第二留置权担保可转换票据。

额外的新第二留置权不可转换票据是指在发行日期后发行的2027年到期的额外3.693的高级第二留置权担保不可转换票据。

额外的新第二留置权担保票据是指额外的新第二留置权可转换票据和额外的第二留置权不可转换票据。

额外的新第三留置权担保票据 是指在发行日期后发行的2029年到期的额外12.000的高级第三留置权担保可转换票据。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制)一词，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理或政策指示的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

？关联交易？具有第4.08(A)节中赋予该术语的含义。

？后质押财产是指 公司和任何附属担保人根据第二留置权担保文件要求作为抵押品质押以担保第二留置权义务的任何财产(截至发行日构成抵押品的财产除外)，不包括任何排除的资产。

？代理人？指任何注册人、付款代理人、副登记员、转换代理人或附属代理人。

AHYDO追赶付款具有第三留置权契约中赋予此类术语 的含义。

修订的信贷协议是指经修订的信贷协议，自修订之日起生效，并根据ABL/初级债权人间协议的允许，经进一步修订、重述、补充、再融资、修改、续订、延期、退款或更换。

？修正案是指本公司、本公司若干美国和加拿大子公司、代理摩根大通银行和第六街专业贷款公司作为代理，以及信贷协议的贷款方于2022年8月31日签订的经修订和重述的信贷协议的第一次修订。

？适用程序？对于任何全球票据的任何转让、交换、支付、赎回、要约或通信 指适用于所交付的此类转让、交换、支付、赎回、要约或通信的托管机构的规则和程序。

？经批准的债权人间协议系指：(A)就优先留置权债务、ABL/初级债权人间协议及任何其他惯常债权人间协议或任何其他附属信托协议而言，其形式及实质与本公司厘定的ABL/FILO债务与新的第二留置权担保票据之间的债权人间关系实质相似，规定担保该等优先留置权债务的抵押品上的留置权应为优先留置权，(B)就同等留置权债务而言，形式和实质上与公司确定的每一系列新的第二留置权担保票据之间的债权人间关系基本相似的惯常债权人间协议或任何其他抵押品 信托协议，规定担保该等同等留置权债务的抵押品上的留置权应为同等留置权，以及(C)对于次级留置权债务，2L/3L债权人间协议和任何其他债权人间协议的形式实质上类似于第三留置权之间的债权人间关系

11

公司确定的债务和新的第二留置权担保票据，规定担保该次级留置权债务的抵押品的留置权应为公司确定的初级留置权；就(A)、(B)及(C)各项而言，其条款与管理分享留置权的担保安排或有关付款分配的安排(视何者适用而定)的市场条款一致，并于该等附带信托协议或债权人间协议(于每种情况下，由本公司真诚厘定并在高级人员证书中向第二留置权受托人及抵押品代理人证明，第二留置权受托人及抵押品代理人可最终依赖该证书而无须承担法律责任)建议成立时订立。

？资产出售意味着：

(A)出售、转易、移转或以其他方式处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)公司或任何附属公司的财产或资产；或

(B)发行或出售任何附属公司( 公司或另一附属公司除外)的任何附属公司(不论是在单一交易或一系列相关交易中)的股权(根据第4.04节发行的附属公司的优先股，以及董事在适用法律规定的范围内须由外籍人士或其他第三方持有的合资格股份或权益)；(上述各项在本定义中均称为处置)。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

(I)出售、交换或以其他方式处置现金、现金等价物或投资级证券，或在正常业务过程中出售、交换或以其他方式处置陈旧、损坏、不必要、不合适或破旧的设备或其他资产，或处置在公司及其附属公司的业务运作中不再使用、不再有用或在经济上不可行的财产 (包括允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或被放弃)；

(Ii)按照第4.09节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或任何构成控制权变更的处置；

(Iii)根据第4.05节允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；

(4)处置任何日历年公平市场总值低于15,000,000美元的子公司的资产或发行或出售其股权。

(V)一家附属公司向本公司或本公司或一家附属公司向另一家附属公司转让或处置财产或资产或发行或出售股权；

(Vi)根据本第二留置权契约所允许的任何留置权的设定；

(Vii)出售、租赁、转让、许可或分租库存、设备、应收账款、应收票据或在正常业务过程中持有以供出售的其他流动资产，或将应收账款转换为应收账款或处置与收集或妥协有关的应收账款；

(Viii)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、许可、再许可或再租赁；

(Ix)以本公司真诚厘定的任何资产交换关连业务资产(包括关连业务资产与相当或较大市值的现金或现金等价物的组合)；

12

(X)知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、再许可或交叉许可；以及公司及其子公司在正常业务过程中的知识产权或其他一般无形资产的独家许可、再许可或交叉许可；

(Xi)放弃或放弃在公司或任何附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务或其他合同权利，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排，或根据合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他纠纷的妥协、和解、免除或放弃；

(Xii)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动而产生的处置、受意外事件影响的财产的处置，以及(根据第4.07(B)节和第4.07(C)节计算任何资产出售的现金净收益的目的除外)为完成对任何个人、企业或资产的任何收购而必要或可取的处置(由公司真诚决定)；

(Xiii)在《守则》第1031条允许的范围内，用于类似业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；和

(Xiv)截至发行日期经修订信贷协议第6.05节准许的任何资产出售。

为免生疑问，解除对冲协议将不会被视为构成资产出售。

？资产出售要约具有第4.07(C)节中赋予该术语的含义。

？ASU？指财务会计准则委员会于2016年2月25日发布的关于租赁会计的会计准则更新。

？身份验证代理？具有第2.02节中赋予该术语的含义。

《破产法》是指现在或以后生效的《美国法典》第11章，或任何后续法规。

破产法是指破产法和任何其他联邦、州、省或外国的债务人救济法律， 包括《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)、《加拿大商业公司法》(加拿大)和任何其他公司法规，只要此等法规被某人用来提出涉及其债权人债权妥协的安排，以及相关司法管辖区的任何类似法律，在每一种情况下均适用并在 中不时生效，每项法规现在或以后有效，或任何后续法规。

？实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的 含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将不被视为仅在发生 任何未来尚未发生的事件或意外事件(包括时间的推移)时，才被视为拥有该？个人有权获得或投票的任何证券的实益所有权。术语受益所有权、受益拥有和受益拥有具有相应的 含义。

投标代理是指本公司或本公司根据第13.01(B)(I)条指定对新第二留置权可转换票据的交易价格进行投标的人。本公司最初将作为招标代理。

？对任何人来说，董事会指的是该人的董事会、管理委员会或其他管理机构，或者，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会、管理委员会或其他管理机构，而董事一词是指董事会成员。

13

？营业日是指法律授权或要求纽约市或付款地的商业银行关闭的任何一天，而不是周六、周日或其他日期。

？赎回权 指本公司根据第三留置权契约赎回新第三留置权担保票据的权利。

加拿大 指加拿大，包括加拿大的10个省和3个地区。

加拿大担保协议是指公司与加拿大担保协议项下的任何其他设保人、抵押品代理和第二留置权受托人之间的担保协议，日期为发行日期。

？资本化租赁义务就任何人而言，指该人根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他类似安排)或两者的组合而承担的支付租金或其他金额的义务，该等义务要求根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为融资或资本租赁入账，为本协议的目的，该等债务在任何时间的金额将是根据美国通用会计准则确定的当时的资本化金额，该等义务在ASU发行之前有效。

·资本存量意味着：

(A)如属法团，则为公司股额；

(B)就社团或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)如属合伙或有限责任公司，合伙权益或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(D)使某人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与。

？资本化租赁义务是指对于任何人，该人根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他类似安排)或两者的组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务须在该人的资产负债表上分类并作为融资或资本租赁入账，为此目的，任何时候的此类义务的金额将是根据美国通用会计准则确定的、在ASU发行之前有效的该等义务的资本化金额。

？现金等价物意味着：

(A)美元、加元、日元、英镑、欧元或欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，如属任何外国附属公司，则为其在正常业务过程中不时持有而非供投机使用的任何当地货币；

(B)美利坚合众国、加拿大或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国、加拿大或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每一种情况下的期限均不超过两年；

(C)定期存款、欧洲美元定期存款、定期存单和货币市场存款，每一种存款的到期日均不超过购买之日起一年，以及隔夜银行存款，每一种存款的资本、盈余和未分配利润不少于2.5亿美元；

14

(D)根据上文第(Br)(B)和(C)条以及下文第(F)款与符合上文第(C)款规定的资格的银行订立的标的证券类型的回购义务；

(E)在收购日期后不超过一年到期的商业票据或浮动或固定利率票据，而该等票据是由获穆迪给予至少P-1评级或获标普给予A-1评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)的公司所发行的；

(F)自购买之日起两年或以下期限的证券，由美利坚合众国或加拿大的任何州、英联邦或领土，或由其任何政治分支或税务当局发行或全面担保，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(G)穆迪评级至少为A-2或标普评级至少为A-的人发行的债务(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)，在每种情况下，自收购之日起到期日不超过一年的债务，以及标准普尔或穆迪评级至少为A-2或P-2的可销售短期货币市场和类似证券(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(H)对货币市场的投资 自收购之日起平均到期日为12个月或更短的基金，被穆迪评级为Aaa3，被标普评为Aaaa(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的票据，以任何外币计价，在信贷质量和期限上可与上述子公司所在国家或进行此类投资的国家惯常使用的票据相媲美；和

(J)投资指引将95%的互惠基金投资限制为符合上文第(A)至(I)款的规定的互惠基金份额。

尽管有上述规定，现金等价物将包括以以上(A)款所列货币以外的货币 计价的金额；提供未在正常业务过程中持有的任何此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(A)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

B现金管理债务是指本公司或任何附属担保人就现金管理服务或与现金管理服务相关的事宜而欠任何其他人的债务。

？现金管理服务是指任何金库、存管、集合、净额结算、透支、储值卡、购物卡(包括所谓的采购卡或P卡)、借记卡、信用卡、现金管理和类似服务以及任何自动结算所的资金转移。

？现金结算？具有第13.02(A)节中赋予该术语的含义。

Cfc Holdco？是指其全部或实质上所有资产由下列债务构成的美国子公司：(I)守则第957条所指的一家或多家受控外国公司(不包括作为子公司担保人的任何加拿大子公司)或(Ii)一家或多家其他cfc控股公司。

？控制变更？具有第3.11(A)节中赋予该术语的含义。

？控制变更要约具有第3.13(A)节中赋予此类术语的含义。

？控制变更付款具有第3.11(A)节中赋予该术语的含义。

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？控制变更付款日期具有第3.13(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

条款A分销具有第13.04(C)节规定的含义。

B条款分销具有第13.04(C)节规定的含义。

C条分配具有第13.04(C)节规定的含义。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

《税法》系指不时修订的《1986年美国国税法》。

？抵押品？是指担保第二留置权义务的担保担保协议所界定的抵押品，应与ABL/FILO抵押品一致，但不包括本公司、附属担保人及其附属公司的质押股权.

抵押品账户是指本公司或附属担保人开设的每个存款账户或证券账户，所有与抵押品相关或构成抵押品付款(包括抵押品收益)的现金、支票或其他类似付款在任何时间都存入该账户或证券账户，包括持有或投资该等金额的任何证券账户。

？抵押品代理人是指威尔明顿信托，国家协会，其作为第二留置权担保当事人在本第二留置权契约和第二留置权担保文件下的抵押品代理人的身份，以及该身份的任何继承人。

？合并结算？具有第13.02(A)节中赋予此类术语的含义。

？公司是指Bed Bath&Beyond Inc.，直到有继任者根据本合同第五条进行替换为止，此后的 是指继承人。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，符合第13.07节的规定。

？综合EBITDA是指在任何期间，就公司及其子公司而言，根据公认会计原则确定的：(A)综合净收益(或净亏损)加上(I)利息支出(扣除利息收入净额)的总和(无重复，并在计算综合净收益时扣除)，(Ii)所得税费用，(Iii)折旧费用，(Iv)摊销费用，(V)非现金费用、费用或亏损，包括但不限于基于股票的补偿， (Vi)非常，异常或非经常性费用、费用或损失，(Vii)与(A)商店、仓库、配送中心、公司办公室和支持职能的关闭、取消和搬迁有关的费用、费用或损失，连同根据下文(F)条款增加的金额，不超过75,000,000美元；(B)遣散费；(C)因上述任何事项而产生或发生的费用、成本和开支；(D)因上述任何一项而产生或发生的存货或其他非现金物业估值调整；(E)重组或其他类似费用，金额不超过150,000,000美元；及(F)咨询、投资银行、估值、法律及/或其他咨询服务，与根据上文第(A)款作出的任何补充合并后，金额不超过75,000,000美元；(Viii)本公司真诚地预期因业务优化而变现的金额；协同效应或节约成本措施(扣除在此期间实际实现的金额)，在实施本条款(Viii)之前，总额不得超过综合EBITDA的10%；但条件是(A)应在该期限结束前采取或启动实现业务优化、协同增效或节约成本措施所需的行动, (B)该等金额是由于(本公司真诚地决定)在该等业务优化或节约成本措施开始后不迟于 十二(12)个月内已采取或预期会采取重大步骤的行动或行动所致，及(C)不得根据第(Viii)条增加任何金额，以复制在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式加回的任何金额，不论是否通过形式上的调整或其他方式，与该期间有关，及(Ix)其他费用，与融资、再融资、收购和投资有关的费用或亏损，减去计算综合净收入时所包括的非常、非常或非经常性收益。

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为了计算连续四个会计季度(每个这样的期间，一个参考期)的任何期间的合并EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期 的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)，或增加相当于该参考期应归属于该综合EBITDA的金额(如为负数)。及(Ii)如本公司或任何附属公司于该参考期内进行重大收购，则该参考期的综合EBITDA应于 按形式计算后计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天。

？综合利息支出，就任何人而言，指在任何期间内，无重复的下列款项：

(A)该人士及其附属公司在该期间的利息开支合计(如有的话)，按公认会计原则按综合基准计算，但在计算综合净收入(包括实物支付利息支付、原始发行折扣的摊销、资本化租赁债券的利息部分以及根据与利率有关的对冲协议(与提前终止利率有关的协议除外)支付和收到的净额，但不包括可归因于按市值计价对套期保值债务的估值、所有摊销和冲销递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支以及任何桥梁、承诺费或其他融资费，外加

(B)有关人士及其附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的，加上

(C)就债务利息而支付或应付的任何款额，而债务利息的收益已捐给被推荐人，而 已由被推荐人担保，减去

(D)被推荐人及其附属公司在该 期间的利息收入；

提供在确定截至发行日期一周年 之前的任何四个季度期间的合并利息支出时，合并利息支出的计算方法为：将自发行日期起累计的合并利息支出乘以365，然后除以从发行日期起(包括该日期)至该期间的最后一天(包括该天数)的天数。

就此定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为 按本公司根据公认会计原则合理厘定的利率计提，即该等资本化租赁债务所隐含的利率。

？综合净收入是指该人士在任何期间的净收入或亏损(如有)；但除本公司或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)应不包括在该期间内，但在有关期间实际支付给本公司或本公司的任何全资附属公司的任何现金股息或分派的范围内，不包括任何该等收入或亏损。

？综合有担保净杠杆率是指，截至任何确定日期，(I)(A)截至根据第4.03节交付所需财务报表的最近完成的财政季度的最后一天以留置权担保的综合负债总额减去(B)将在综合资产负债表上列报的现金和现金等价物的比率

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于该决定日期，本公司及其附属公司按(Ii)已根据第4.03节提交所需财务报表的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA按预计基础计算，该财务报表在紧接该日期之前结束。

？综合总资产是指截至资产确定之日，按照公认会计原则计算的公司及其子公司截至该日期的总资产。

Br}综合负债总额指(A)(I)借入款项的任何债务，(Ii)债券、债权证、票据或其他类似工具(履约、保证及上诉债券除外)所证明的任何 债务，及(Iii)与信用证有关的任何偿还义务的总和；但综合负债总额不应包括公司间的负债。

对于任何违约或违约事件，继续意味着该违约或违约事件尚未得到治愈或放弃。

？控制协议是指存款账户控制协议、证券账户控制协议或商品账户控制协议(视情况而定)，根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，向抵押品代理人(或根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议完善的其他受托保管人)提供对任何此类账户的控制权，其形式和实质令抵押品代理人合理满意(应理解，任何协议不得以抵押品代理人个人身份向抵押品代理人施加偿还或赔偿义务)，并根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议向抵押品代理人及其其他当事人提供控制权。

？转换剂？具有第2.04节中规定的含义。

？转换日期？具有第13.02(C)节中规定的含义。

？转换义务具有第13.01(A)节规定的含义。

？转换价格？指截至任何时候的1,000美元，除以换算率当时的转换率

？转换率？具有第13.01(A)节中规定的含义。

？可转换第二留置权受托人是指威尔明顿信托，国家协会，作为本第二留置权契约项下新第二留置权可转换票据的受托人 连同该身份的任何继承人。

公司信托 办公室是指不可转换第二留置权受托人、可转换第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)的指定办公室，在任何时间管理与该第二留置权契约有关的公司信托业务，该办公室位于本协议日期第14.02节规定的每一第二留置权受托人和抵押品代理人(视情况而定)的地址，或适用的第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)可不时通知本公司和持有人的其他地址。

《公约》无效选择权的含义与第8.01(B)节中赋予该术语的含义相同。

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《公约终止事件》具有第4.18(A)节中赋予该术语的含义。

《信贷协议》是指本公司、作为协议一方的本公司美国和加拿大子公司与高级代理之间的信贷协议，日期为2021年8月9日。

？信用贷款是指一个或多个债务贷款(包括ABL/FILO贷款)、契据或其他安排、商业票据贷款和与银行、其他金融机构或投资者之间提供循环信用贷款的透支贷款、定期贷款、票据、应收款融资(包括通过向这些机构或为从这些机构借入这些应收款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证或其他债务，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续签、退款、替换、重组、再融资、偿还，增加或延长全部或部分(不论是全部或部分，也不论是否与原行政代理人和贷款人或其他行政代理人或其他银行或机构合作，亦不论是否根据ABL/FILO贷款或一项或多项其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供)，并在每宗个案中包括根据前述或与前述有关而签署和交付的所有协议、文书和文件(包括根据上述协议签发的任何票据和信用证，以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议)。抵押或信用证申请和其他担保、担保、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原则下，信贷融资一词应包括以下任何协议或文书：(I)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(Ii)增加本公司的子公司作为其项下的额外借款人或担保人, (Iii)增加根据本协议产生的或可根据本协议借入的债务金额，或(Iv)以其他方式改变其条款和条件；但条件是根据第4.04节的规定允许增加这种借款。

？信用支持？对于任何人和任何债务或其他义务，是指(I)该人对该债务或其他义务的担保或成为该债务或其他义务的直接或间接债务人，(Ii)该人对其资产的质押或其他质押，以直接或间接担保该债务或其他义务，或 就该债务或其他义务提供追索权，(Iii)该人对该债务或其他义务直接或间接承担责任，或(Iv)该人为该债务或其他义务提供任何其他形式的直接或间接信贷支持(包括通过良好的承诺或其他类似的承诺)。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

？每日转换价值？指观察期内连续四十(40)个交易日的每一天，即(1)该交易日的折算率与(2)该交易日的每日VWAP的乘积的40分之一(1/40)。

？每日测量值？指指定的美元金额(如果有)，除以40.

？每日结算金额？指观察期内连续四十(40)个交易日的每一天： (A)现金等于(I)每日计量价值和(Ii)每日兑换价值中较小者；及(B)如果每日兑换价值超过每日计量价值，则普通股数量等于(I) 每日兑换价值与每日计量价值之差的1/40除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

？每日VWAP指的是在彭博页面上的标题下显示的每股成交量加权平均价格AQR？(或其同等继任者，如该页面不可用)，指自预定开盘至该交易日主要交易日预定收市为止的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则指该交易日普通股的市值，由本公司采用成交量加权平均法厘定)。？每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

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违约是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何新的第二留置权 可转换票据(包括但不限于赎回价格、基本变动付款、本金和利息)上应支付但未按时支付或未适当拨备的任何金额。

？最终票据是指登记在持有人名下并根据本协议第2.07节发行的经证明票据，主要以附件A的形式就新的第二留置权不可转换票据发行，基本上以附件B的形式就新的第二留置权可转换票据发行，但该新的第二留置权担保票据不应带有全球票据图例，也不得附有全球票据增减利息表。

？存款账户具有《UCC》第9条规定的含义。

对于可全部或部分以全球形式发行的新第二留置权担保票据而言，托管是指 本协议第2.04节中指定为新第二留置权担保票据的托管人，以及根据本第二留置权契约的适用条款被指定为托管人的任何和所有继承人。

？指定非现金对价是指公司或任何附属公司根据公司高级职员证书就资产出售而收取的非现金对价的公平市价 指定为指定非现金对价，列明该等估值的基础，减去因随后出售该等指定非现金对价而收到的现金或现金等价物金额。

？指定优先股是指 公司的优先股，在现金发行日期之后发行，并根据公司高级职员证书在发行日期被指定为指定优先股。

？就任何一系列有担保债务而言，指定代表是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人及其各自的继承人。

？高级留置权债务的解除意味着，除非ABL/初级债权人间协议另有明确规定，否则：

(A)全额现金支付优先留置权债务(或有债务或或有赔偿债务除外，以下第(D)款规定的除外)；

(B)终止或终止所有承诺(如有)，以提供将构成优先留置权义务的信贷；

(C)就构成优先留置权义务的所有未清偿信用证终止或提供现金抵押品(金额以经修订的信贷协议要求的金额为限)；以及

(D)现金抵押(或信用证支持)任何费用、支出和或有赔偿义务，包括尚未到期和应付的高级留置权债务，但已根据任何高级贷款文件(以高级代理和FILO代理合理满意的金额和方式)提出书面索赔。

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？处置、处置或处置 指任何人对任何财产的出售、转让、转让、许可、租赁(作为出租人)、交换或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)。

？不合格股票对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或通过 任何可转换或可赎回或可交换的证券的条款)，在每种情况下，由其持有人选择或在任何事件发生时：

(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售除外)；提供整体而言，有关的资产出售或控制权变更条款在任何重大方面对该等股权的持有人并不比适用于新第二留置权担保票据的资产出售及控制权变更条款更有利 ，而由此引发的任何购买要求不得生效，直至符合适用于新第二留置权担保票据的资产出售及控制权变更条款(包括购买据此投标的任何新的第二留置权担保票据)，或

(B)可转换或可交换的债务或丧失资格的股票，或

(C)可由持有人选择在新的第二留置权抵押票据的到期日及新的第二留置权抵押票据不再未偿还的日期(以较早者为准)后九十一(91)日之前全部或部分赎回；提供只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权的 部分将被视为不合格股票；以及如果提供， 进一步如果向任何员工或公司或其子公司的任何员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行该等股权，则该等股权不会仅因公司或其附属公司为履行适用的法定或法规义务或因该等员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票 ；及如果提供， 进一步，该人的任何类别的股权，如果其条款授权该人通过交付不是不合格股票的股本来履行其义务，则不会被视为不合格股票。

？生效日期？是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场进行交易的第一个日期，以常规方式反映相关的股份拆分或股份合并(视情况而定)。

？环境法律是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(Br)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项(与接触任何危险物质有关)有关。

股权是指股本及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或 收购上述任何一项，但不包括可转换为或可交换任何上述任何一项的任何债务证券。

？违约事件 具有第6.01节中赋予该术语的含义。

？超额收益？的含义与第4.07(C)节中为此类术语指定的含义相同。

《交易法》是指1934年的《证券交易法》。

？交换对价？是指招股说明书封面上 栏标题下的表格所列的适用对价：以旧票据的投标和同意的交付为交换对价(每1,000美元投标的旧票据的本金金额)。

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？交换要约是指本公司向旧 2024票据持有人提出的以旧2024年票据交换新第二留置权不可转换票据或新第二留置权可转换票据的要约，以及公司向旧2034票据及旧2044票据持有人提出以旧2034票据及旧2044票据交换新第三留置权担保票据的要约，并于交易完成后发行新证券。

·交换价格是指作为交换要约的一部分，为旧的2024年票据、旧的2034年票据或旧的2044年票据(如适用)支付的交换对价。

？除外账户对于本公司或其任何子公司来说，是指(A)任何存款账户，其资金(I)仅用于支付工资和工资，或用于支付医疗或保险报销、工人补偿和类似费用，(Ii)仅用于向公司或其任何子公司员工支付工资和工资税及其他员工福利，或(Iii)仅用于支付需要征收、汇出或扣缴的税款，(B)任何托管或现金抵押品账户，只要在其中设立担保权益将违反与本公司或子公司以外的任何人的任何协议，(C)任何受托或信托账户，或(D)用于支付贸易或费用应付款的任何零余额 付款账户。在任何情况下，抵押品账户都不应是排除账户。

？排除资产？是指以下所有资产，无论是现在拥有的还是以后收购的：

(A)所有除外的股权；

(B)所有财产(如高级票据契约所界定，在修订生效日期(按经修订的信贷协议所界定者)有效)，但如任何设保人就该等财产授予以任何人为受益人的抵押权益，以保证所借款项的债项，则属例外；

(C)由公司的一名高级人员真诚地合理厘定的资产，而该等资产的质押或其中的抵押权益，在其范围内会导致重大的不利税务后果。

(D)任何？意向使用？根据《兰汉姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的商标或服务商标注册申请，除非和直到根据《兰汉姆法》第1(C)和1(D)条提交了声称使用的修正案或 使用说明书，在此范围内且仅在该期间内，转让？意向使用？在此类申请之前提出申请将违反《拉纳姆法案》；

(E)任何除外账户；

(F) 受所有权证书限制的车辆和任何其他资产，其留置权不能通过提交UCC融资报表来完善；

(G)授予人在任何租约、许可证、合同或协议中的任何权利、所有权或权益，而该授予人是该租约、许可证、合同或协议的一方，或其在该租约、许可证、合同或协议下的任何权利、所有权或权益，但仅限于，根据该租约、许可证、合同或协议的条款，此类授予会导致违反条款，或构成违约，或导致放弃、失效或无法强制执行权利，或产生有利于或要求获得其任何其他一方(本公司、其任何附属担保人或附属公司或关联公司除外)同意的终止权利。此类租赁、 许可证、合同或协议(根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括《美国法典》第11章)或衡平法原则，任何此类条款将被视为无效的范围除外)，但其收益和应收款除外 ，其转让根据适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止；

(H)资产的担保权益的授予将受到适用法律、规则或条例的禁止或限制(包括未经任何政府当局同意的任何要求)，以及任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权，从而禁止或限制任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权的担保权益；

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(I)高级代理人及本公司在其 合理判断中已厘定的任何资产，并以书面协议同意，鉴于高级代理人将代表高级代理人从该等资产取得利益(就经修订信贷协议的相应规定而言)，订立或完善该等质押或担保权益的成本会过高；及

(J)(I)受修订信贷协议第6.02(D)节允许的留置权限制的任何资产和收益 ，仅限于受修订信贷协议第6.02(C)节允许的留置权限制的任何资产和收益，条件是该留置权担保的债务的文件不允许将该等资产和收益质押给高级代理人，或(Ii)受修订信贷协议第6.02(C)节允许的留置权限制的任何资产和收益。只要规定留置权的文件不允许将此类资产及其收益质押给高级代理人。

(K)任何资产的质押或担保权益的授予受到法律 任何要求的禁止或限制(包括获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权的任何法律上有效的要求，但已获得同意的情况除外，但根据任何其他适用的法律要求，包括任何适用司法管辖区的《统一商法》，这种禁止将使其无效的范围除外)(无需获得任何政府当局或第三方的同意、批准、许可或授权)；

(L)由公司的一名高级人员真诚地合理厘定的资产，而该等资产的质押或抵押权益，在其范围内会导致重大的不利税务后果；

(M)任何其他资产，但公司真诚地断定，取得或完善该等资产上的担保权益的成本、负担、困难或后果，相对于由此将提供的担保的新第二留置权票据持有人的利益或该等资产作为抵押品的价值而言，是过高的；及

(N)不担保ABL/FILO贷款的任何其他资产，包括(为免生疑问)ABL/FILO贷款或任何替代信贷融资是否应成为无担保信贷融资(包括根据其任何修改、再融资或替换)。

？除外缴款？指公司在发行日期后收到的现金等价物或其他资产(按其公平市价估值)，来自：

(A)对其普通股股本的出资；及

(B)出售(出售予本公司附属公司或任何附属公司管理层股权计划或购股权计划或任何其他 管理层或雇员福利计划或协议除外)本公司股本(不合格股及指定优先股除外)，于作出该等股本或出售该等股本(视属何情况而定)之日或之后，根据由本公司一名高级职员签署的高级职员证书指定为除外供款。

？排除的股权？意味着：

(A)丧失资格的股份；

(B) 向附属公司或公司或其任何附属公司设立的任何员工持股计划或信托(以该等员工持股计划或信托由公司或任何附属公司提供资金为限)发行或出售的任何股权；及

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(C)已用作或指定为指定优先股的任何股权(或已用作或指定为指定优先股的 所得款项)。

？除外股权是指本公司、附属担保人及其附属公司的任何及所有股权，不论现已拥有或日后收购。

？排除子公司是指(A)不是本公司全资子公司的任何子公司，(B)被(I)适用法律禁止或限制或(Ii)任何合同义务禁止或限制的任何子公司，在每种情况下都不得担保新的第二留置权担保票据，或需要政府(包括监管部门)或 第三方同意、批准、许可或授权才能提供此类担保(包括在任何财务援助、公司利益、薄资本化、资本维持、流动性维持或类似法律原则下)， ，除非已获得此类同意、批准、许可或授权。有一项理解，本公司或其任何附属公司均无义务取得任何该等同意、批准、许可或授权， (C)任何外国附属公司或CFC Holdco，而为其提供担保可合理预期对本公司或其附属公司造成非最低限度的不良税务后果(由本公司真诚地合理厘定)，及(D)为其提供担保可合理预期对本公司或其附属公司造成非最低限度不利监管后果的任何附属公司 (由本公司真诚厘定)。

？除股息日期是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场上的普通股卖方(以到期票据或其他形式)获得相关发行、股息或分派。

？行使任何有担保债权人救济或行使有担保债权人救济是指(A)采取任何行动以强制执行抵押品的任何留置权，包括提起任何强制执行或丧失抵押品赎回权的程序，根据《UCC》第9条、PPSA或任何真诚地努力进行的任何公开或私下出售或其他处置的通知，或从限制本定义中描述的任何其他行动或任何抵押品留置权判决的强制执行或执行的任何暂缓令或其他禁令中获得救济，(B)行使根据高级贷款文件、本第二留置权契据或任何初级留置权文件向有担保债权人提供的抵押品的任何权利或补救措施(在上述任何一种情况下，包括以其他方式寻求直接从公司的任何账户债务人及任何附属担保人取得付款的任何通知的交付，或就抵押品或抵押品收益的抵押品或收益的抵销或补偿的任何诉讼或行使任何权利或补救措施，或行使任何锁箱协议、账户控制协议、业主放弃或受托保管书或类似协议或安排下的任何权利)，但(br}不包括高级代理人根据任何锁箱协议或账户控制协议收集抵押品和抵押品收益)，根据适用法律，以衡平法、破产程序或其他方式，包括接受全部或部分抵押品的留置权，(C)以私下或公开出售或任何其他方式出售、转让、转让、租赁、许可或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，(D)征求第三方出价以进行全部或重要部分抵押品的清算，(E)聘用或保留销售经纪, 营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三方 为了评估、营销或处置抵押品的全部或重要部分，(F)行使与抵押品有关的任何其他执行权(包括行使与构成抵押品一部分的任何 股本有关的任何投票权)，无论是根据高级贷款文件、本第二留置权契约或任何初级留置权文件，根据任何司法管辖区的适用法律，以衡平法、破产程序或其他方式， (G)寻求对抵押品的全部或重要部分进行违约处置，或(H)启动或与任何债权人共同启动针对公司及其任何附属公司担保人或任何附属公司资产的破产程序，或提起任何诉讼，寻求委任一名受托人、接管人、接管人-经理、清盘人或为任何抵押品或就任何抵押品委任的类似官员。

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就任何资产或物业而言，公平市价是指愿意的卖方与愿意及有能力的买方之间以现金进行的公平、自由市场交易中可协商的价格 ，双方均不会承受不适当的压力或强迫完成交易(由本公司高级管理层或董事会真诚决定，根据本第二留置权契约及新的第二留置权担保票据，其决定在所有情况下均为最终决定)。

FILO代理是指第六街专业贷款公司，其作为ABL/FILO设施的FILO代理，以及任何正式任命的此类职位的继任者。

？第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议是指ABL/初级债权人间协议和2L/3L债权人间协议。

？惠誉？是指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承人。

？后续交换是指后续债务交换的完成 可以是私下协商的2024年旧票据、2034年旧票据和2044年旧票据的交换。

Br}外国担保人是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织、成立或存在的任何附属担保人。

？外国子公司是指不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司。

？根本性变化？具有第3.12(A)节中赋予该术语的含义。

？基本变更要约的含义与第3.13(A)节中赋予该术语的含义相同。

？基本变更付款？具有第3.12(B)节中赋予该术语的含义。

？基本更改付款日期具有第3.13(A)节中赋予该术语的含义。

？基本变更回购通知具有第3.13(H)节中赋予该术语的含义。

？公认会计原则是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则， 包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或经会计专业相当一部分人批准的其他实体的其他声明 (但不包括仅适用于上市公司的美国证券交易委员会的政策、规则和条例)；提供本公司可随时向第二留置权受托人发出书面通知，选择在该通知中指定的日期生效的GAAP，此后，本文中提及的GAAP将被解释为第二留置权契约的所有目的 (财务报告目的除外)：

(A)自该通知所指明的日期起计及之后的期间，指在该通知所指明的日期起生效的公认会计原则；及

(B)就过往期间而言，一般公认会计原则在该等期间内不时生效。 尽管上文或资本化租赁债券的定义有任何相反规定，但如根据公认会计原则(或其应用)作出更改，要求将任何租赁资本化，而该等租赁并不需要资本化为发行日的 ，则只有将会在发行日产生资本化租赁债券的租赁(就本协议而言，假设该等租赁于发行日已存在)将被视为资本租赁，而本第二留置权契约项下的所有 计算将按此进行。

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？全球票据是指基本上采用本合同附件A或附件B所述形式的全球票据，存放于托管人或其代表，并以托管人的名义登记，涉及新的第二留置权担保票据或其代名人。

？全球票据传说是指本合同附件A中关于新的第二留置权不可转换票据的传说，以及本合同附件B中关于新的第二留置权可转换票据的传说，该新第二留置权可转换票据必须放置在根据本第二留置权契约发行的所有全球票据上。

？政府当局是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构、监管机构或立法机构。

政府证券是指由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券；提供美国的全部信心和信用是为支持这些证券而承诺的。

？设保人？指《美国安全协议》下的所有设保人(定义见《美国安全协议》)和《加拿大安全协议》下的所有设保人(定义见《加拿大安全协议》)。

？担保是指根据本第二留置权契约的规定，对公司在第二留置权契约、新的第二留置权担保票据和其他第二留置权文件项下的义务进行的任何担保。

“担保债务”一词具有第10.01(A)节赋予该术语的含义。

？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据《环境法》规定的所有其他物质或废物，这些物质或废物具有危险或有害的性质或特性。

？套期保值协议是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在每种情况下都不是出于投机目的而达成的；提供本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供的服务将不会成为对冲协议。

？持有人？指以其名义登记新的第二留置权担保票据的人。

？就任何债务、股本或留置权而言，产生是指发行、承担、担保、招致或以其他方式 对该等债务、股本或留置权(视何者适用而定)承担责任或受其约束；提供任何人在成为附属公司时已存在的任何债务、股本或留置权(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)将被视为在该人成为附属公司时发生。所招致的术语、招致的和招致的有相应的含义。

？负债指的是，对任何人而言，没有重复：

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(A)该人对借入款项所负的一切债务；

(B)该人以债权证、债权证、票据或类似文书证明的所有义务；

(C)该人根据有条件出售或保留所有权协议就其购买的财产或资产承担的所有义务；

(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务，但以该债务须在按照公认会计准则编制的资产负债表上显示为长期负债为限；

(E)该人所有资本化的租赁债务；

(F)在提前终止的情况下，在确定该人的债务之日，该人就未履行的套期保值协议必须支付的所有款项净额；

(G)作为开户方的人在信用证和银行担保方面的所有或有义务的主要组成部分；

(H)该人对银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分；

(I)上述(A)至(H)款所述由该人作出的所有债务担保；及

(J)该人与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票有关的所有债务的数额(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；

提供这笔债务将不包括：

(I)在正常业务过程中产生的应付贸易款项、应计费用和公司间负债；

(2)在正常业务过程中产生的预付或递延收入；

(3)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格扣留，以偿还该资产卖方未履行的义务；或

(4) 赚取债务，直至这些债务根据公认会计准则成为此人资产负债表上的负债为止。

任何人的债务将包括该人是普通合伙人的任何合伙的债务，但证明该债务的文书或协议明确限制该人对该债务的责任的范围除外。

就任何债务而言，债务文件是指管理这种债务的所有协议和文书， 这种债务或其信贷支持的所有证据，这种债务的所有担保文件(以及与之相关的文件和档案)，以及与之相关的任何经批准的债权人间协议或类似协议。

？初始缺省？具有第6.02(C)(I)节中赋予该术语的含义。

？初始新的第二留置权可转换票据指2027年到期的8.821高级第二留置权担保可转换票据 于发行日发行。

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A初始新的第二留置权 不可转换票据是指在发行日发行的2027年到期的初始3.693的高级第二留置权担保不可转换票据。

初始新的第二留置权担保票据是指初始的新的第二留置权可转换票据和初始的新的第二留置权不可转换票据。

？初始新的第三留置权担保票据是指在发行日发行的2029年到期的12.000的第三留置权担保可转换票据。

？破产程序是指：

(A)根据任何破产法对公司或任何附属担保人的任何自愿或非自愿案件或程序；

(B)与公司或任何附属担保人或其资产的重要部分有关的任何其他自愿或非自愿破产或破产案件或程序，或任何接管、临时接管、清算或其他类似案件或程序；

(C)公司或任何附属担保人的任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及无力偿债或破产；或

(D)为债权人的一般利益而进行的任何转让，或公司或任何附属担保人的资产和负债的任何其他整理。

知识产权是指所有知识产权 这一术语在每个《安全协议》中都有定义。

？利息覆盖比率是指，截至任何日期，(A)本公司最近连续四个会计季度的综合EBITDA(按预计基础计算)与(B)(I)本公司该期间的综合利息支出(按预计基础计算)与(Ii)对本公司任何系列不合格股票或本公司或任何附属公司在此期间作出的优先股的所有现金股息支付(不包括合并中剔除的项目)的比率；但如本公司将于厘定日期产生的债务分类为部分比率债务及部分准许债务(准许再融资债务除外)，则根据此定义计算的任何综合利息开支将不包括任何该等准许债务。

？利息支付日期是指每年的5月30日和11月30日，从2023年5月30日或适用的新第二留置权担保票据表面提供的其他 日期开始。

投资级评级是指穆迪的投资级评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级为BBB-(或同等评级)，惠誉的评级为BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

？投资级证券意味着：

(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(B)具有投资级评级的证券，但不包括构成公司及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；

(C)美国以外国家的相应票据[br}通常用于高质量投资，每一种情况下的到期日不超过购置之日起两年；以及

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(D)将至少95.0%的资产投资于上文(A)和(B)款所述的 类型投资的任何基金的投资，该基金还可在等待投资和/或分配之前持有非实质金额的现金。

？投资对任何人而言，是指此人以贷款(包括债务担保)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷和垫款或向客户、经销商、供应商和分销商以及工资、佣金、 高级职员、董事、经理、雇员、顾问和独立承包人在正常业务过程中进行的旅行和类似垫款)、购买或其他收购的形式对任何人进行的所有投资。任何其他人发行的股权或其他证券，以及公认会计准则要求在公司资产负债表上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。如果本公司或任何附属公司出售或以其他方式处置任何附属公司的任何股权，或任何附属公司发行任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是本公司的附属公司，则本公司将被视为于任何该等出售或其他处置的日期作出一项投资，该等投资相当于该附属公司的股权的公平市值及保留于该附属公司的所有 其他投资。在任何情况下，对公司或任何子公司的经营租赁的担保都不会被视为投资。

任何时候未偿还的任何投资的金额(包括根据第4.04节的任何规定计算在任何时间未偿还的任何投资的金额)将是此类投资的原始成本(如果是以公司或任何子公司的资产进行的投资，基于所投资资产的公平市值)，减去公司或子公司就此类投资以现金形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额，以及如果是对任何人的投资，将扣除该人士在本公司或任何附属公司的任何 投资。

？发行日期？指初始新的 第二留置权担保票据的首次发行日期。

次要留置权文件是指第三份留置权文件，以及与次要留置权义务有关的任何其他债务文件。

*初级留置权债务是指仅由抵押品上的初级留置权担保的债务。

？初级留置权债务是指(I)第三留置权债务，(Ii)任何其他 次级留置权债务；但条件是(X)此类次级留置权债务在此基础上明确允许发生，并在此基础上得到管理ABL/FILO债务、第二留置权债务和第三留置权债务的现有文件的担保；以及(Y)其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的一方；以及(Iii)根据第(I)或(Ii)项与债务有关的任何允许再融资债务。

？初级留置权是指对抵押品的留置权，根据批准的债权人间协议，对任何抵押品项目的留置权，根据批准的债权人间协议，对任何抵押品项目的留置权级别低于此类抵押品的新第二留置权。

？普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)在任何日期的最后报告销售价格是指普通股(或此类其他证券)交易的主要美国国家或地区证券交易所在该日期的综合交易中报告的每股收盘销售价格(或如果没有报告收盘销售价格，则为买入和要价的平均价格，或者，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价)。如果普通股(或此类其他证券)在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格应为普通股(或此类其他证券)在非处方药

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场外市场集团或类似组织报告的相关日期的市场。如果普通股(或此类其他证券)没有如此报价，则上次报告的销售价格 应为上次投标中间价的平均值，并在相关日期从公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家的普通股(或此类其他证券)要价。？最后报告的销售价格应不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

？法律无效选项具有第8.01(B)节中赋予该术语的含义。

？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、该等资产的押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

？市场中断事件是指(I)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市交易，或(Ii)在截至任何交易日预定交易日收盘的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何重大暂停或交易限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的或其他原因)的发生或存在，但确定转换时应支付的金额除外。为确定转换时应支付的金额，？市场中断事件是指(I)我们的普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(Ii)在任何交易日的正常交易时间内，我们的普通股或与我们的普通股相关的任何期权合约或期货合约因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或 其他原因而发生或存在的任何实质性暂停或限制总计超过 半小时。

材料 收购是指涉及公司及其子公司支付的对价(包括任何收购价格调整项下的债务，但不包括溢价或类似付款)超过 50,000,000美元的任何收购。

？重大财产处置？指任何财产处置或一系列相关财产处置， 向公司或其任何附属公司产生超过50,000,000美元的毛收入(包括任何收购价格调整项下的债务，但不包括溢价或类似付款)。

材料子公司的含义与修订后的信贷协议中赋予该术语的含义相同。

？测量期？具有第13.01(B)(I)节中赋予该术语的含义。

？合并事件具有第13.07(A)节中规定的含义。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

？现金净收益是指公司或其任何子公司就任何资产出售(包括但不限于因出售或以其他方式处置任何指定的非现金对价而收到的或在出售或以其他方式处置时收到的任何现金)收到的现金收益总额(使用任何现金等价物的公平市价)，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时，并包括因解除与此类交易有关的任何相关对冲协议而收到的任何收益(但不包括收购人承担与已处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价)，扣除与此类资产出售和出售或处置此类指定非现金对价有关的直接现金成本(包括但不限于法律、会计和

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投资银行手续费、经纪和销售佣金)，以及因此而产生的任何搬迁费用、由此产生的已支付或应支付的税款(在考虑到任何可用税收抵免或扣除以及任何与此相关的税收分担安排后)、因此类交易而需要用于偿还本金、保费(如果有)和债务利息的金额(不是根据第4.07节)至 ，与解除与该等交易有关的任何相关对冲协议有关的任何成本，以及本公司或其任何附属公司将根据公认会计原则从出售或以其他方式处置后由本公司或其任何附属公司保留的与该等交易中出售的资产相关的任何负债中扣除的任何适当金额，包括但不限于与环境问题或与该等交易相关的任何赔偿义务的养老金和其他离职后福利负债和负债。

？新的第二留置权可转换票据是指初始的新第二留置权可转换票据和任何额外的新第二留置权可转换票据 。

？新的第二留置权不可转换票据是指初始新的第二留置权不可转换票据和任何额外的新第二留置权不可转换票据。

？新的第二留置权担保票据是指新的第二留置权可转换票据和新的第二留置权不可转换票据。

新的第二留置权是指对担保新的第二留置权担保票据的抵押品的留置权。

？新的第三留置权担保票据具有第三留置权契约定义中规定的含义。

？新的第三留置权意味着对担保新的第三留置权担保票据的抵押品的留置权。

？不可转换第二留置权受托人是指威尔明顿信托，国家协会， 以本第二留置权契约项下新的第二留置权不可转换票据受托人的身份，及其继任者。

？票据担保是指各附属担保人对本第二留置权契约、新的第二留置权担保票据和其他第二留置权文件项下的公司债务的担保。

？注寄存器？具有第2.07节中规定的含义。

？改装通知具有第13.02(B)节规定的含义。

？债务是指根据任何债务文件的条款所欠、到期或担保的所有金额，无论是现在存在的还是以后产生的，包括所有本金、保险费、利息、偿还义务、提供信用证现金抵押品的义务、罚款、费用、律师费、费用、收费、费用、任何赔偿或担保、补偿(包括但不限于，与信用证和银行承兑有关的偿还义务)、损害赔偿和根据任何此类债务文件应支付或担保的所有其他金额 (在每种情况下，包括在下列情况下或之后产生的所有利息和其他金额

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与本公司或任何附属担保人有关的任何破产程序的开始，或根据该等债务文件的条款本应产生或到期的债务，如果不是由于该破产程序的影响，无论该等金额的全部或任何部分的索偿在该破产程序中是允许的还是允许的)。

？观察期是指就任何新的第二留置权可转换票据交出进行转换：(A)除(B)款另有规定外，如果相关转换日期发生在2027年5月30日之前，则为自紧接该转换日期之后的第二个交易日开始并包括在内的连续四十(40)个交易日；(B)如有关转换日期发生在紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日的赎回通知日期起至营业时间结束为止的期间(或如本公司拖欠赎回价格，则为已支付赎回价格或已妥为提供赎回价格的较后日期)(任何该等期间，包括赎回期间)，自第四十一(41)日起计的四十(40)个连续交易日及 包括^ST)紧接该赎回日期之前的预定交易日；及(C)除(B)款另有规定外，如有关转换日期在2027年5月30日或之后，则自第四十一(41)日(包括该日)起计的四十(40)个连续交易日^ST)紧接到期日之前的预定交易日。

·高级职员对于任何人而言，是指董事会主席、首席执行官、首席财务官， 总裁，任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，司库或秘书(或担任上述任何同等职能的任何人)，或该人士(或该人士的普通合伙人)的董事会为本第二份留置权契约而指定为高级职员的任何个人(或该人士的普通合伙人的董事会)。

？高级管理人员证书是指由公司高级管理人员代表公司签署的符合本第二份留置权契约中规定的要求的证书。

2024年旧票据是指公司3.749的高级无担保票据，2024年8月1日到期。

2034年旧票据是指公司4.915的高级无担保票据将于2034年8月1日到期。

？2044年到期的旧票据是指公司2044年8月1日到期的5.165的高级无担保票据。

？营业开始意味着纽约市时间上午9：00。

？律师意见书是指适用的第二留置权受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。

对等留置权债务是指只有通过抵押品上的对等权留置权才能担保的债务。

？同等留置权是指对抵押品的留置权，根据批准的债权人间协议，对任何抵押品的留置权应与对该抵押品的新第二留置权具有同等地位(但不考虑补救措施的控制)。

支付卡行业数据安全标准是指由PCI 安全标准委员会、LLC或任何后续组织或实体维护的支付卡行业数据安全标准。

？允许资产互换是指公司或其任何子公司与另一人同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；提供收到的任何现金或现金等价物必须按照第4.07节的规定使用。

？允许的债务？具有第4.04(B)节中赋予 此类术语的含义。

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？允许的投资？意味着：

(A)为完善或完成交换要约而作出的投资；

(B)借给公司或任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的贷款及垫款，在任何时间未清偿的本金总额不得超过$50,000,000(计算时无须顾及作出日期后的撇账或撇账)；提供以预付款形式向顾问提供的贷款和垫款与正常业务过程中达成的雇用或咨询安排有关，不受50,000,000美元的限制；

(C) 在(I)本公司或附属担保人或(Ii)非附属担保人的附属公司的投资不得超过(X)50,000,000美元和(Y)1.25%的综合本金总额中的较大者。提供第(Ii)款下的投资(除外资产除外)应采取公司间贷款的形式，并作为抵押品质押以保证新的第二留置权担保票据，如果进一步提供如果第(I)款和第(Ii)款都规定，对非全资子公司的投资应按公平条款进行；

(D)现金等价物和投资级证券，以及作出时为现金等价物或投资级证券的投资：

(E)本公司或其任何附属公司因根据第4.07节准许出售任何资产而收取非现金代价所产生的投资。

(F)在正常业务过程中授予或作出的应收账款、担保保证金、预付款和其他信贷，以及从陷入财务困境的账户债务人和其他人那里获得清偿或部分清偿的任何投资，包括与在正常业务过程中的每一种情况下该等账户债务人和其他人的违约账户的破产、重组或和解以及与该等账户债务人和其他人的纠纷或判决有关的投资；

(G)公司或任何附属公司因任何担保投资丧失抵押品赎回权而获得的投资，或因违约担保投资而转让所有权的其他 ；

(H)对冲协议；

(I)在发行日存在的或合同承诺的投资及其任何替换、再融资、退款、延期、续期或再投资，只要根据第(9)款规定的所有投资的总金额在任何时间不超过发行日存在或承诺的此类投资的金额(根据 根据发行日存在的任何此类投资的条款所要求的增加，或根据本定义或根据第4.05节允许的增加；

(J)属于准予留置权的质押和存款所产生的投资；

(K)外国子公司之间的公司间贷款和外国子公司根据第4.04(B)(Xv)节发生的担保；

(L)对经营租赁(为免生疑问，不包括资本化租赁债务)或不构成债务的其他债务的担保，在每一种情况下，由公司或任何附属公司订立；

(M)以公司的股权支付该等投资的投资；

(N)包括赎回、购买、回购或注销第4.05节允许的任何股权的投资。

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(O)在正常业务过程中的投资，包括统一商号 第三条托收或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(P)第4.04节允许的担保；

(Q)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照公司或任何附属公司的惯例贸易条件支付的；

(R)在正常业务过程中租赁或许可知识产权或根据与其他人的联合营销安排作出知识产权贡献的投资；

(S)在正常业务过程中购买或购买库存、用品、材料和设备，或购买或购买合同权利或知识产权；

(T)在正常业务过程中因公司及其子公司的现金管理业务而欠合资企业的公司间流动负债。

(U)任何不构成现金、现金等价物或投资级证券(包括收益)的证券、本票或其他资产的投资，并因根据第4.07节的规定进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置而收到；

(V)额外投资；提供该等投资自发行日期以来的总公平市价(所有该等投资均按其原始公平市价估值，不考虑其后的增减)不超过(I)35,000,000美元及(Ii)综合总资产的0.875，加上本公司或任何附属公司就该等投资实际收到的任何资本回报，两者中较大者不超过(I)35,000,000美元及(Ii)综合总资产的0.875；提供投资应采取公司间贷款的形式，质押以获得新的第二留置权担保票据；提供 进一步公司或其子公司与非全资子公司的投资应按公平条款进行；以及

(W)经修订的信贷协议第6.04节允许的任何投资。

·允许留置权对任何人来说是指：

(A)根据第4.04(B)(I)节担保任何信贷安排的留置权，包括按照第4.04(B)(I)节为新的第二留置权担保票据和新的第三留置权担保票据提供担保的留置权，以及根据准许债务的定义第(Ii)款对新的第二留置权担保票据和新的第三留置权担保票据提供担保的留置权，该留置权可与ABL/FILO贷款、新的第二留置权担保票据或新的第三留置权担保票据中的任何一种在同等基础上担保，但须订立第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和任何其他习惯债权人间协议；

(B)发行日存在的留置权(不包括担保任何信贷安排的留置权、新的第二留置权担保票据和新的第三留置权担保票据及其任何允许的再融资债务)；

(C)担保根据第4.04(B)(四)节发生的债务的留置权；提供这种留置权只适用于用这种债务融资的资产(以及任何替换、增加、加入和改进)；

(D)(I)对不是附属担保人的外国子公司的资产的留置权，以及(Ii)对外国担保人的资产的同等留置权和初级留置权，在任何一种情况下，都保证根据第4.04(B)(Xv)节产生的债务；

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(E)担保根据第4.04(B)(Xviii)节(关于第4.04(B)(Xviii)节)发生的允许再融资债务的留置权；提供担保此类允许再融资债务的留置权仅限于担保(或根据最初产生留置权的书面 安排可以保证)原始留置权(加任何替换、增加、加入或改进)，且优先权不高于原留置权；

(F)(I)在某人成为附属公司时该人的财产或股权留置权，如该等留置权并非因该另一人成为附属公司而设定，及(Ii)在本公司或附属公司收购该等财产时的财产留置权，包括通过与本公司或其任何附属公司合并或合并而进行的任何收购，如该等留置权并非因与该等收购有关或并非因预期该等收购而设定；

(G)尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正在通过适当程序诚意提出异议的留置权，并已根据公认会计准则为其拨备准备金；

(H)所有权保险所披露的在发行日或之后交付的承诺或保单所披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展(只要这种替换、展期或续展留置权所担保的债务和其他债务得到该第二留置权契约的允许)；提供该等更换、延期或续期留置权不包括任何财产，但在该等更换、延期或续期之前受该等留置权管辖的财产除外；

(I)确保根据第6.01(F)节作出不构成违约事件的判决的留置权和LIS挂件和 公司或任何受影响的子公司已根据公认会计准则为其在账面上预留准备金的与正当诉讼程序真诚抗辩有关的相关权利；

(J)法律规定的留置权，包括房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以获得未逾期超过三十(30)天的债务，或通过适当的程序真诚地对其提出异议，并且在适用的情况下，公司或子公司已根据公认会计原则在其账面上拨备准备金；

(K)根据《联邦雇主责任法》或任何其他类似的工人补偿、失业保险和其他类似法律或法规，在正常业务过程中作出的保证、存款和其他留置权，以及保证在保险或自我保险安排下对保险公司就此类义务承担责任的保证金和保证金，以及(Ii)保证向本公司或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)责任的保证、保证金和其他留置权；

(L)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁债务除外)、(向公司供应商)提供有要素的商品或服务、供应商、托运人、品牌合作伙伴、信用保险公司和其他服务提供者(但不保证债务或应收款或资本租赁融资)、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议的保证金。以及公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的类似性质的其他义务(包括代替任何此类债券的信用证或支持发行此类债券)，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的义务；

(M)勘测例外和准确勘测将披露的事项，地役权、跟踪权、租赁(资本化租赁义务除外)、许可证、特别评估、不动产的使用、所有权或运营、服务协议、开发协议、工地平面图协议和其他类似的产权负担或与之有关的通行权、条件、限制和声明，以及所有权缺陷或违规行为，这些都是轻微的，总体上不会对公司或任何子公司的正常业务活动造成任何实质性的干扰；

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(N)出租人或分租人在本公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约或分租下的任何权益或所有权；

(O)作为合同抵销权的留置权：(A)与公司或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还公司或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(B)与在正常业务过程中与公司或任何附属公司的客户签订的采购订单和其他协议有关；

(P)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(Q)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租、许可或再许可(包括与知识产权和软件有关的租赁或再许可)，不会对公司及其任何子公司的整体业务造成任何实质性影响；

(R)仅对本公司或任何附属公司就任何获准投资的任何意向书或其他 协议支付的任何现金保证金留置权；

(S)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中订立的寄售安排享有的优先权利；

(T)预防性统一商法典融资报表产生的留置权；

(U)任何合资企业的股权留置权，只要该等股权不包括股权，(I)担保该合资企业的义务，或(Ii)根据相关的合资企业协议或安排：

(V)作为法律事项而产生的对海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(W)根据回购协议定义第(D)款构成现金等价物的证券的留置权；

(X)保证保险费融资安排的留置权；

(Y)对用于抵销或清偿债务的财产或资产的留置权；提供该第二留置权契约不禁止此类失败或清偿和解除；

(z) [保留区];

(Aa)根据《统一商业守则》第4-210条或任何类似或后续条款产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)对在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者作为限制存款(包括抵销权)的法律事项而产生的留置权，并且这些留置权属于银行或金融业惯用的一般参数；

(Ab)对库存或其他货物及收益的特定项目的留置权。 任何人为方便购买、装运或储存该等库存或其他货物而在正常业务过程中为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证上担保该人的义务；

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(Ac)担保根据第4.04(A)节允许发生的债务的抵押品上的留置权；

(Ad)确保未偿还本金总额不超过(1)75,000,000美元和(2)综合总资产1.875%中较大者的额外债务的留置权；和

(Ae)根据第4.04(B)(Xxii)节对担保债务的抵押品的留置权；和

为了确定是否符合本定义，(X)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可以在此类类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类留置权类别下和部分在任何其他此类留置权类别下)，(Y)在 如果留置权(或其任何部分)满足一种或多种允许留置权类别的标准，公司将全权酌情决定：以符合此定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类， 如果留置权担保的债务的一部分可以根据上文(A)或(Ad)款(使该部分债务的产生生效)部分被归类为有担保的， 公司可全权酌情决定，可将该债务的该部分(以及与该债务有关的任何债务)归类为已根据上文(A)或(Ad)款担保，此后该债务的其余部分可归类为已根据本定义的一个或多个其他条款担保。尽管如上所述，(1)所有ABL/FILO义务应被视为根据第4.04(B)(I)节发生，所有保证ABL/FILO义务的ABL/FILO留置权应被视为根据本定义第(A)款发生，(2)所有第二留置权义务和所有第三留置权义务应被视为根据第4.04(B)(Ii)节发生，与之相关的新的第二留置权和新的第三留置权分别确保新的第二留置权担保票据和新的第三留置权担保票据，应被视为根据本定义第(B)款发生，以及(3)所有同等留置权应被视为根据本定义第(A)款发生，且在上述第(1)至(3)款的每一种情况下均应视为发生, 这种留置权可能不会在以后重新分配。

·允许再融资债务是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于对正在进行再融资的债务进行再融资(或其先前的再融资构成允许再融资债务)；提供那就是：

(A)该等核准再融资债项的本金额(或增值，如适用的话)不超过如此再融资的债项的本金额(或增值，如适用的话)(另加未付的累算利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、失败费、费用、佣金及开支)；

(B)该等许可再融资债务的最终到期日等于或迟于如此再融资的债务的到期日，以及 该等许可再融资债务的至到期日的加权平均年限大于或等于以下两者中较短的一项：(A)被再融资的债务的至到期日的加权平均年限及(B)至到期日的加权平均年限，而该项再融资债务的本金是在该再融资的债务到期日后一年或之后的一年内到期，而在该到期日后的一年内到期；但因依赖本款(B)而产生的任何允许再融资债务，在该到期日之前到期的任何预定本金付款，不得超过或早于该债务再融资到期日之前到期的预定本金付款；

(C)如果进行再融资的债务在任何资产上的偿还权或留置权优先于第二留置权债务，则就此类资产而言，该允许再融资债务的偿还权或留置权优先于该第二留置权债务，其条款至少与管理正在进行再融资的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；

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(D)任何获准再融资债务的债务人或担保或担保不得不同于正在进行再融资的债务(为免生疑问，担保此类再融资债务的任何留置权不得延伸至其他资产，或优先于为正在再融资的债务提供担保的留置权)；及

(E)如以任何抵押品作担保的债务再融资 ，且须受特定所需抵押品留置权优先权的规限，则担保此类获准再融资债务的适用留置权的优先权并不高于适用于新的第二留置权的留置权优先权，而代表此类债务持有人行事的第二留置权优先权债务管理人已成为第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的一方或在其他方面受其约束。

？个人？是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、政府、个人或家庭信托、政府当局或其他任何性质的实体。

实物结算？具有第13.02(A)节中赋予此类术语的含义。

质押抵押品是指高级代理人、抵押品代理人、第三留置权抵押品代理人或任何指定代表(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)拥有或控制的抵押品的一部分，其范围是根据UCC、PPSA或其他适用法律对其进行留置权完善。

PPSA？指不时生效的《个人财产保证法》(安大略省)和本条例下的法规；但是，如果任何质押抵押品的扣押、完善或优先权受加拿大任何司法管辖区(安大略省法律除外)的个人财产保证法的管辖，则PPSA是指加拿大其他司法管辖区的那些个人财产保证法(包括魁北克民法典及其颁布的关于个人和动产物权登记的规定)，以施行本协议中有关该等扣押、完善或优先权的规定以及与该等规定相关的定义。

优先股？指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权 。

？形式基础是指在任何日期，交换要约、任何 投资、任何债务的发行、发生、假设或永久偿还(包括因任何相关交易而发行或发生的债务，或因任何相关交易而发行或发生的债务，以及任何此类财务比率或其他计算正在计算中的债务)，以及任何子公司、业务线、部门或门店的所有销售、转让和其他处置或停业，在每一种情况下，在公司连续四个会计季度期间发生的情况下，将被用来计算此类财务比率 。或在参考期结束后但在根据本定义作出决定的事件(包括在参考期开始后成为子公司的人发生的任何此类事件)之前、之前或同时发生的，就好像每个此类事件都发生在参考期的第一天一样，在每一种情况下，都将对与运营效率、战略举措或采购改进和其他协同作用有关的、可支持和可识别的形式上的成本节约给予形式上的影响。本公司及其附属公司的合理预期将根据该计算之日起12个月内所采取或合理预期所采取的行动(不重复该等行动在该期间内所实现的实际利益数额)而实现，而该等行动所节省的成本、改善措施及 协同效应可经本公司首席财务官书面证明后合理计算，以及如果进一步提供该等调整不得超过本公司在适用的四个会计季度期间的综合EBITDA(在实施该申请或 调整后)的10%。

？收益具有UCC或PPSA(视具体情况而定)第9条中规定的含义。

招股说明书是指与发行新的第二留置权担保票据有关的招股说明书，日期为[], 2022.

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·评级机构？意味着：

(A)穆迪、标普及惠誉各一家；及

(B)穆迪、标准普尔或惠誉。由于公司无法控制的原因，停止对新的第二留置权担保票据进行评级， 公司选择作为穆迪、标普或惠誉(视情况而定)替代机构的交易所法案第3节所指的国家认可统计评级组织。

？评级阈值是指至少等于或高于以下两项评级中的两项： 穆迪的Ba3(或同等评级)，标准普尔的BB-(或同等评级)，惠誉的BB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

？比率债务？具有第4.04(A)节中赋予该术语的含义。

？对于任何股息、分派或其他交易或事件，如果普通股(或其他适用证券)的持有人有权收到任何现金、证券或其他财产，或普通股(或其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则记录日期是为有权接收此类现金、证券或其他财产的普通股(或其他证券)持有人确定的日期(无论该日期是由公司董事会或其正式授权的 委员会、法规、合同或其他方式确定的)。

？赎回期具有 观察期定义中赋予该术语的含义。

？赎回价格具有第6.03(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

？参考财产？具有第13.07(A)节中赋予该术语的含义。

？对于任何债务，再融资是指根据一项或多项协议，对任何债务进行修订、增加、修改、再融资、延长、续期、撤销、补充、重组、替换、退款或偿还，或发行其他债务，以全部或部分交换或替换此类债务，无论是与相同或不同的贷款人、债权人、安排人、代理人、借款人和/或担保人 ，也无论是否与受此类交易制约的先前现有债务的清偿同时发生。？再融资和再融资应具有 相关含义。

相关业务资产是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；提供本公司或附属公司为换取本公司或附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不会被视为关连业务资产， 除非该人是，或在收到该人的证券后，该人将成为附属公司。

？释放？是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、处置或倾倒。

申请持有人？具有第6.06(B)节中为此类术语指定的含义。

所需抵押品留置权优先是指，对于抵押品上的任何留置权，抵押品上的这种留置权按以下顺序优先：(A)优先留置权义务，(B)第二留置权义务和(C)第三留置权义务。

？所需财务报表是指根据第4.03节要求交付的财务报表。

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？对任何人来说，法律要求是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法规、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定(包括环境法和支付卡行业数据安全标准)，在 适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产受其约束的每一种情况下。

？责任人员，用于第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)，是指适用的第二留置权受托人或抵押品代理人(或适用的第二留置权受托人或抵押品代理人的任何后续团体)或适用的第二留置权受托人或抵押品代理人的任何其他高级人员(视适用情况而定)或适用的第二留置权受托人或抵押品代理人的任何其他高级人员通常履行的职能类似于上述任何指定人员履行的职能，也指，就与第二留置权受托人或抵押品代理(视情况而定)的特定公司信托事项而言，因对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何其他官员，在每一种情况下，他们都应直接负责管理第二个留置权契约。

限制投资？指许可投资以外的任何其他投资。

？受限付款？具有第4.05节中为此类术语指定的含义。

标普？指标普全球评级公司及其继任者。标普全球评级是标普全球公司的一个部门。

？预定交易日是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，则预定交易日意味着营业日。

·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。

？第二留置权文件是指本第二留置权契约、新的第二留置权担保票据、担保、第二留置权担保文件和任何其他经批准的债权人间协议。

第二留置权契约是指该第二留置权契约 。

？第二留置权知识产权担保协议是指(A)对于公司和附属担保人的任何美国知识产权，由任何适用的公司或附属担保人签署和交付的、以抵押品代理人为受益人的知识产权担保权益的每一确认性授予，以便向 美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局(或其他类似的办公室或机构)(视适用情况而定)备案，以及(B)对于 公司和附属担保人的任何加拿大知识产权，由任何适用的公司或附属担保人签署和交付的、以抵押品代理为受益人的知识产权担保物权确认性授予，以便在每种情况下向加拿大知识产权局、美国专利商标局或美国版权局(或其他类似的办公室或机构)备案，可能会不时对其进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改 。

？第二留置权债务是指根据本第二留置权契约的条款(在本留置权生效之日生效，并根据ABL/初级债权人间协议和2L/3L债权人间协议所允许的经修订、重述、补充、再融资、修改、续期、延期、退款或替换)或任何其他第二留置权文件(无论是现在存在的或此后产生的)或任何其他第二留置权文件，包括所有本金、溢价、利息、费用、律师费、费用、偿还义务，包括所有本金、溢价、利息、费用、律师费、费用、收费、费用、偿还义务。

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根据任何第二留置权文件或由该第二留置权文件担保应支付的赔偿、担保和所有其他金额(在每一种情况下，包括与公司和任何附属担保人有关的任何破产程序开始时或之后应计的所有金额，或根据第二留置权文件的条款本应应计或到期的所有金额，如果不是由于破产程序的影响，无论对该等金额的全部或任何 部分的索赔是允许的还是允许的)。

Br}代表指适用的第二留置权受托人或适用的新第二留置权担保票据持有人的任何其他代表。

第二留置权担保当事人是指新的第二留置权担保票据的第二留置权受托人、抵押品代理人和持有人。

？第二留置权担保文件是指担保协议、第一留置权/第二留置权/第三留置权 债权人间协议、第二留置权知识产权担保协议、控制协议以及授予、完善或以其他方式证明新第二留置权的任何其他文件和文书。

第二留置权担保文件命令具有第12.03(F)节中赋予该术语的含义。

第二留置权受托人是指可转换的第二留置权受托人和不可转换的第二留置权受托人。

？有担保的债务是指公司或以留置权担保的任何子公司的任何债务。

？证券账户？具有《UCC》第8条中规定的含义。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？安全协议？指《美国安全协议》和《加拿大安全协议》。

高级代理人的含义与ABL/初级债权人间协议的定义中赋予此类术语的含义相同。

在任何相关时间，高级条款持有人是指高级代理、FILO代理和当时的高级留置权义务持有人，以及上述任何人的任何代理人或受托人。

？高级留置权债务是指所有ABL/FILO债务，根据允许债务定义第(I)款产生的任何债务，以及根据任何高级贷款文件的条款欠下、到期或担保的所有其他金额，无论是现在存在的还是以后产生的，包括所有本金、 溢价、利息、偿还义务、提供信用证现金抵押品的义务、费用、律师费、费用、收费、费用、任何赔偿或担保，以及根据任何高级贷款文件或由其担保的所有其他金额(包括，在每种情况下，在与本公司或任何附属担保人有关的任何破产程序开始时或之后应计的所有金额，或根据 高级贷款文件的条款本应应计或到期的所有金额，如果不是由于破产程序的影响，无论该等金额的全部或任何部分的索赔是否允许或允许在该破产程序中进行)。

高级留置权是指抵押品的留置权，根据批准的债权人间协议，高级留置权对任何级别高于新第二留置权、第三留置权和任何初级留置权的抵押品项目进行留置权。

Br}高级贷款文件是指贷款文件(如修订后的信贷协议中所定义)和与高级留置权义务有关的任何债务文件。

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*高级票据是指本公司与纽约梅隆银行于2014年7月17日发行的、本金总额为1,500,000,000美元的优先无抵押票据，由本公司与纽约梅隆银行之间于2014年7月17日发行并经修订的有关契约及第一补充契约管辖。 重述、补充、再融资、替换、替代、交换或不时以其他方式修改(该等契约及第一补充契约，统称为高级票据契约)。

？高级票据契约？具有高级票据定义中赋予该术语的含义。

？结算金额？具有第13.02(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

？结算方式？是指结算方式，可以是现金结算、实物结算或两者结合 结算。

？和解通知？具有第13.02(A)(Iii)节规定的含义。

重要附属公司是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则第1-02条 含义将是公司的重要附属公司的任何附属公司。

？类似业务？指公司及其子公司于发行日从事或拟从事的任何业务，以及与公司及其子公司于发行日从事的业务类似、附属、互补、附带或相关的任何业务或其他活动，或延伸、发展或扩大的业务。

？指定美元金额是指在转换时收到的每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的最高现金金额 ，该金额在指定公司选择的结算方法的通知中指定(或被视为在第13节中指定)。

·衍生产品具有13.04(C)中赋予这一术语的含义。

停顿期是指(A)自高级代理人收到抵押品代理人的书面通知之日起的期间 ，(I)证明(X)本第二留置权契约项下的违约事件已经发生且仍在继续，第二留置权债务已到期并应全额支付，无论是到期还是加速，以及(Y)抵押品代理人打算开始行使有担保债权人的补救措施，以及(Ii)说明该书面通知开始了ABL/初级债权人间协议下的停顿期； 和(B)终止日期，即此后180天。

*所述到期日就任何证券而言， 指在该证券中指定的日期，即该证券的最终本金到期及应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定持有人在发生本公司无法控制的意外事件时可选择回购该证券的任何条款，除非该等意外事件已发生)。

？从属债务是指(A)本公司或附属担保人的任何债务或相关债务，而该等债务或相关债务的偿付权从属于任何第二留置权义务，及(B)本公司或附属担保人的任何债务或相关义务(包括第三留置权债务及任何其他次级留置权债务)以新第二留置权以下抵押品的留置权为抵押。为免生疑问，(I)ABL/FILO债务不应被视为次级债务，(Ii)就第4.07节对任何资产的适用而言，(1)该资产持有人担保的任何债务均低于第二留置权债务的相关担保，以及(2)该资产上的留置权担保的任何债务均应为从属债务。

？对于任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其账目将与母公司合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及截至该日期股权占50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

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？辅助担保是指根据第10.01节要求提供的担保义务的担保。

附属担保人是指在发行日为新的第二留置权担保票据提供担保的公司的子公司，所有子公司均为本第二留置权契约的签字人，以及根据本第二留置权契约的规定履行担保的任何其他子公司及其各自的继承人和受让人，直至根据本第二留置权契约的条款解除为止

？继任公司？具有第4.09(A)(I)节中赋予该术语的含义。

？继任担保人？具有第4.09(D)(I)(1)节中赋予该术语的含义。

？税收管辖权？具有第4.10(A)节中赋予该术语的含义。

？税收是指政府或税务机关征收的所有税收、评估或其他政府收费。

-第三留置权是指抵押品上的留置权，根据批准的债权人间协议，该留置权对任何级别低于高级留置权的抵押品项目和 新的第二留置权和任何初级留置权(如第三留置权契约中所定义的)优先于该抵押品项目。

？第三留置权加拿大担保协议是指公司 与第三留置权加拿大担保协议、第三留置权抵押品代理和第三留置权受托人项下的任何其他设保人之间的担保协议，日期为发行日期。

第三留置权抵押品代理人是指威尔明顿信托全国协会，其作为第三留置权契约下的抵押品代理人的身份及其继任者。

第三留置权文件是指第三留置权契约、新的第三留置权担保票据及其担保、第三留置权担保文件和任何其他经批准的债权人间协议。

？第三留置权契约是指发行12.00%高级第三留置权担保可转换票据(新第三留置权担保票据)的契约，2029年到期。

？第三留置权知识产权担保协议 指(A)就本公司及其附属担保人的任何美国知识产权而言，由任何适用的公司或附属担保人以第三留置权抵押品代理人为受益人向美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局(或其他类似办公室或机构)提交的以第三留置权抵押品代理为受益人的知识产权担保权益的确认性授予，且 (B)就本公司及其附属担保人的任何加拿大知识产权而言，由任何适用的公司或附属担保人以第三留置权抵押品代理为受益人而签署和交付的知识产权担保物权确认性授予，在每种情况下，均可对其进行修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

？第三留置权债务是指根据第三留置权契约条款所欠、到期或担保的所有债务和所有金额(在本留置权契约生效之日，以及根据ABL/初级债权人间协议和2L/3L债权人间协议所允许的经修订、重述、补充、再融资、修改、延期、延期、退款或替换)或任何其他第三留置权文件，无论是现在存在的或此后产生的，包括所有本金、溢价、利息、费用、律师费、费用、补偿义务、赔偿、担保、以及根据任何第三留置权文件或由任何第三留置权文件担保的所有其他金额(在每种情况下，包括与公司和任何附属担保人有关的任何破产程序启动时或之后应计的所有金额，或根据第三留置权文件的条款本应应计或到期的所有金额，如果不是由于破产程序的影响，无论对该等 金额的全部或任何部分的索赔是允许的还是允许的)。

第三留置权担保协议是指第三留置权担保协议和第三留置权加拿大担保协议。

？第三留置权担保文件是指第三留置权担保协议、控制协议、第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议、第三留置权知识产权担保协议以及授予、完善或以其他方式证明新第三留置权的任何其他文件和文书 。

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第三留置权受托人是指威尔明顿信托，国家协会，以第三留置权契约受托人的身份，及其继任者。

Br}第三留置权美国担保协议是指公司与美国第三留置权担保协议、第三留置权抵押品代理和第三留置权受托人项下的任何其他设保人之间的担保协议，日期为发行日期。

《信托契约法》指1939年的《信托契约法》，在该第二份留置权契约符合《信托契约契约法》的规定之日起生效，但本合同第9.03节另有规定。

？总净杠杆率是指，截至确定日期，(I)(A)截至根据第4.03节交付所需财务报表的最近一个会计季度最后一天的综合总负债按形式计算的比率，减去(B)截至确定日期公司及其子公司的综合资产负债表中应列明的现金和现金等价物的数额，按形式计算，至(Ii)已根据第4.03节交付所需财务报表的连续四个会计季度的合并EBITDA，按形式计算。

？除确定转换后到期金额的目的外，交易日是指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果普通股(或此类其他证券)当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或此类其他证券)随后上市的美国其他国家或地区主要证券交易所进行交易，或如果普通股(或此类其他证券)随后未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，(Ii)没有市场中断事件，及(Iii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)。就确定转换后的到期金额而言，交易日是指(I)我们的普通股(或必须确定收盘价格的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果我们的普通股(或该等其他证券)当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)随后上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果我们的普通股(或该等其他证券)随后未在美国国家或地区证券交易所上市，在我们的普通股(或该等其他证券)当时交易的主要其他市场上，且(Ii)不存在市场中断事件。如果普通股(或此类其他证券)没有如此上市或交易，则交易日意味着营业日。

？交易价格是指在任何确定日期每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的 投标代理在确定日下午3：30左右从公司为此选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的2,000,000美元新第二留置权可转换票据本金的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理机构不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值 ，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果招标代理不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对2,000,000美元新第二留置权可转换票据本金的投标，则每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的交易价格将被视为低于普通股最近一次报告的销售价格和转换率的98%。

？触发事件？具有第13.04(C)节规定的含义。

？《统一商法典》是指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律因此而被要求适用于抵押品代理人或任何其他第二留置权担保当事人对任何抵押品的扣押、完善、优先权或补救措施。

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？参考单位属性？具有第13.07(A)节中规定的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56，经修订，并于2001年10月26日签署成为法律。

·美国政府义务是指符合以下条件的证券：

(A)美利坚合众国对及时付款的直接债务，其全部信用和信用已作质押；或

(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，而美利坚合众国无条件地以完全信用和信用义务的形式无条件保证及时付款，在任何情况下，这些债务都不能由公司选择赎回或赎回，还将包括由作为托管人的银行(定义见《证券法》第3(A)(B)节)就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人为此类存托收据持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的具体付款；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从应支付给该存托凭证持有人的金额中扣除托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付而收到的任何金额。

？《美国担保协议》是指本公司与《美国担保协议》项下的任何其他设保人、抵押品代理和第二留置权受托人之间的担保协议，日期为发行日期。

？评价期？具有第13.04(C)节中赋予该术语的 含义。

？任何人在任何日期的投票权股票是指该人当时有权在董事会选举中投票(不考虑是否发生任何意外情况)的股本。

？加权平均寿命到到期日是指在任何日期，当应用于任何负债或不合格股票或优先股(视情况而定)时，通过以下除法获得的商：

(A)自确定日期起至就该丧失资格的股份或优先股的上述债务、赎回或类似款项的每一次预定本金偿付日期为止的年数乘以上述偿付款额的乘积，乘以

(B)所有该等付款的总和。

？任何人士的全资附属公司是指该人士的直接或间接附属公司，其已发行股本或其他所有权权益的100%将由该人士或该 人士的一间或多间全资附属公司拥有，而该等股份或其他所有权权益(根据适用法律规定符合资格的董事除外)将由该人士拥有。

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第1.02节通过参考信托契约法注册成立公司。

当本第二留置权契约涉及TIA的条款时，该条款通过引用并入本第二留置权契约并成为其一部分。第二个留置式义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

债券是指新的第二留置权担保票据；

契约担保持有人是指新的第二张留置权担保票据的持有人；

？符合条件的契约是指第二个留置权契约；

契约受托人或机构受托人是指每个第二留置权受托人；以及

新第二留置权担保票据上的债务人是指公司和新第二留置权担保票据上的任何继任债务人 。

本第二个留置权契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义、TIA参考另一法规定义或 根据TIA由美国证券交易委员会规则定义的术语，均具有如此指定的含义。

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(I)某一词语具有给予该词语的涵义；

(2)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的含义；

(3)不具有排他性；

(Iv)单数包括复数，而复数包括单数；

(5)规定适用于连续的事件和交易；

(Vi)对《证券法》章节或规则的提及应被视为包括替换、替换美国证券交易委员会不时采用的后续章节或规则；以及

(Vii)在本第二留置权契约、任何第二留置权文件或与本第二留置权契约相关而将签署的任何文件中或与之有关的字样，如签署、交付、交付及类似事项，应视为包括电子签署、交付或以电子形式保存记录，每一项均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易；但即使本协议有任何相反规定，第二留置权受托人或抵押品代理人均无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非该第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)按照该第二留置权受托人或抵押品代理人批准的合理程序明确同意接受电子签名。

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第二条

新的第二留置权担保票据

第2.01节表格和日期。

(a) 一般信息。对于新的第二留置权不可转换票据，新的第二留置权不可转换票据、新的第二留置权可转换票据 和第二留置权受托人认证证书基本上应采用本协议附件A所述的格式，而对于新的第二留置权可转换票据，基本上应采用本协议附件B所述的格式。新的第二留置权担保票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每一张新的第二留置权担保票据应注明其认证日期。新的第二留置权担保票据将以登记的全球形式发行，不含利息，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍 。

新的第二留置权不可转换票据和新的第二留置权可转换票据所载的条款和规定应构成并在此明文规定为本第二留置权契约的一部分，本公司和适用的第二留置权受托人通过签立和交付本第二留置权契约，明确同意该等条款和条款并受其约束(视适用情况而定)。然而，如果任何新的第二留置权担保票据的任何条款与本第二留置权契约的明示条款相冲突，则应以本第二留置权契约的条款为准。

(b) 全局笔记。以全球形式发行的新第二留置权担保票据 就新第二留置权不可转换票据而言，基本上应采用附件A的形式，而就新第二留置权可转换票据而言，应基本上采用附件B所述的形式，(在每种情况下，包括其上的全球票据传说和所附全球票据的权益增减表)。以最终形式发行的新第二留置权担保票据 ，就新第二留置权不可转换票据而言，基本上应采用附件A的形式，就新第二留置权可转换票据而言，应基本上采用本协议附件B 所述的形式，(但在任何情况下，均不附带全球票据图例和所附全球票据权益增减表)。每份Global 票据应代表其中指定的未偿还新第二留置权担保票据，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还新第二留置权担保票据的本金总额，且其所代表的未偿还新第二留置权担保票据的本金总额可不时减少或增加(视情况而定)，以反映交换、回购、赎回和转换， 。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还新第二留置权担保票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由适用的第二留置权受托人 按照本章第2.07节的要求由其持有人给出的指示进行。

第2.02节执行和 验证。

本公司一名高级职员须以手写、传真或电子签署方式为本公司签署新的第二留置权不可转换票据及新的第二留置权可转换票据。

如果在新的第二留置权担保票据上签字的高级船员在新的第二留置权担保票据被认证时不再担任该职位，新的第二留置权担保票据仍应有效。

新的第二留置权不可转换票据或新的第二留置权可转换票据在 经适用的第二留置权受托人手动签署认证后才有效。该签字应是确凿的证据，也是新的第二留置权担保票据已根据本第二留置权契约进行认证和交付的唯一证据。

根据本第二留置权契约可认证及交付的新第二留置权抵押票据本金总额为于本协议日期发行的新第二留置权抵押票据本金总额及根据本第二留置权契约发行的任何额外新第二留置权抵押票据本金总额。

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第二留置权受托人或其代理人应根据公司一名高级管理人员签署的公司书面命令(认证令)，认证新的第二留置权担保票据，以供在本合同日期发行，金额为$[•]。鉴权令应注明新的第二留置权担保票据的认证金额和新的第二留置权担保票据的认证日期。在认证任何其他新的第二留置权担保票据并接受本第二留置权契约项下与该等额外的第二留置权担保票据相关的额外责任时，适用的第二留置权受托人应有权根据下列条件获得并应受到充分保护：

(1)设立新的第二留置权不可转换票据和/或新的第二留置权可转换票据条款的公司董事会决议副本，经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并自证书签发之日起完全有效；

(A)按照本合同第14.04(I)节在 中交付的高级船员证书；和

(B)律师根据本合同第14.04(Ii)节提交的意见 ，该意见还应说明：

(C)该等额外的新第二留置权担保票据经适用的第二留置权受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利强制执行及一般衡平法原则的破产、无力偿债、重组及其他普遍适用法律的规限；及

(D)有关本公司签立及交付该等额外新第二留置权担保票据的所有法律及公司规定均已遵守。

每个第二留置权受托人均有权根据本节拒绝认证和交付任何额外的新的第二留置权担保票据，如果该第二留置权受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者如果该第二留置权受托人本着善意确定这样的行动将使第二留置权受托人对现有持有人承担个人责任。

每隔一次留置权受托人可指定一名公司合理接受的认证代理(认证代理)，以认证其适用的新第二留置权担保票据。只要第二留置权受托人可以这样做，认证代理就可以认证新的第二留置权担保票据。在本第二留置权契约中，每一次提到第二留置权受托人的认证都包括由该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利和保护，可以与持有者、 公司和/或公司的关联公司进行交易。

第2.03节新的第二留置权担保票据的付款方式。

如新第二留置权担保票据持有人已向本公司发出电汇指示，本公司须按照该指示支付该持有人新第二留置权担保票据的所有本金、利息及溢价(如有)。新的第二留置权担保票据的所有其他付款应在付款代理和登记处在毗连的美国境内的办事处或机构支付，除非公司选择通过邮寄给持有人的支票支付利息，支票的地址载于持有人登记册上。

第2.04节注册处处长及付款代理人。

(A)本公司应为每一系列新的第二留置权担保票据设立一个办事处或代理机构，其中适用的新第二留置权担保票据可用于登记转让或交换(注册处登记人)，并应为每一系列新的第二留置权担保票据设立一个办事处或代理机构，其中适用的新第二留置权担保票据系列可 提示付款(支付代理)或转换(转换代理)。司法常务官应将适用的新第二留置权登记在案

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笔记及其转让和交换。公司可以指定一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的支付代理和转换代理。 术语？注册商？包括任何共同注册商，术语？支付代理？和？转换代理？包括任何此类额外或其他办公室或代理(视情况而定)。公司可以更换任何付款代理、转换代理或注册人，而无需事先通知任何持有人。本公司应以书面形式通知适用的第二留置权受托人任何付款代理或转换代理的名称和地址，该代理或转换代理不是本第二留置权契约的当事人。如本公司未能委任或维持另一实体作为登记处、付款代理人或转换代理人，则适用的第二留置权受托人应以该等身分行事。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转换代理或注册处。

(B)本公司初步委任存托信托公司(DTC)担任全球票据的 托管。

(C)本公司初步委任(I)每名第二留置权受托人担任适用的新第二留置权抵押票据的登记处 及付款代理，并担任全球票据的托管人及(Ii)可转换第二留置权受托人担任新第二留置权可转换票据的兑换代理。

第2.05节付款代理人以信托形式持有资金。

本公司须要求各付款代理(第二留置权受托人除外)以书面同意付款代理为持有人或各第二留置权受托人的利益而以信托形式持有付款代理持有的所有款项，以支付适用的新第二留置权抵押票据的本金、溢价或利息，并须以书面通知各第二留置权受托人本公司在支付任何该等款项方面的任何失责。在任何此类违约持续期间，每个第二留置权受托人可以要求付款代理就其适用的新第二留置权担保票据系列向每个第二留置权受托人支付其持有的所有资金。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给每一位第二留置权受托人。在支付给适用的第二留置权受托人后，付款代理人(如果不是本公司或其子公司之一)将不再对这笔钱承担任何责任。如本公司或其附属公司担任付款代理人，本公司应将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放于一个单独的信托基金内，以供适用的第二留置权受托人及持有人使用。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，每名第二留置权受托人将担任适用的新第二留置权担保票据的支付代理。

第2.06节持有人名单。

每个第二留置权受托人应以合理可行的最新形式保存适用的新第二留置权担保票据的所有持有人的姓名和地址的最新列表，否则应遵守TIA第312(A)条。如果第二留置权受托人不是登记人，本公司应在每个利息支付日期前至少七(Br)个工作日以及第二留置权受托人书面要求的其他时间，向第二留置权受托人提供一份符合第二留置权受托人合理要求的格式和日期的新第二留置权担保票据持有人的姓名和地址 ，公司应在其他方面遵守TIA第312(A)条。

第2.07节登记、转让和交换登记。

本公司须安排每一名第二留置权受托人在登记官身分期间，在适用的第二留置权受托人的公司信托办事处或适用的第二留置权受托人指定的其他办事处备存适用的新第二留置权抵押票据系列的登记册(登记册保存于该办事处或根据本协议第4.02节指定的任何其他办事处或机构，有时称为登记处)，并在符合登记处可能订明的合理规定的规限下，公司应为新的第二留置权担保票据的登记和新的第二留置权担保票据的转让作出规定。就登记适用的新第二留置权担保票据系列和本文规定的适用的新第二留置权担保票据的转让而言，每一第二留置权受托人最初应为注册人。本公司可在没有事先通知的情况下更换注册人或委任一名或多名联席注册人；但如公司更换注册人或委任联席注册人，本公司应立即 书面通知适用的第二留置权受托人。

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于将任何新的第二留置权抵押票据交回本公司根据本章程第4.02节指定的办事处或机构登记转让时，本公司须签立，而适用的第二留置权受托人在收到认证命令后，须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额或面额相同系列、本金金额相同的新的适用第二留置权抵押票据。

此外，全球票据的任何持有人在接受该全球票据时应同意，此类全球票据的实益权益的转移只能通过该全球票据持有人(或其代理人)维护的簿记系统进行，并且新的第二留置权不可转换票据或新的第二留置权可转换票据的实益权益的所有权应反映在账簿分录中。

在持有人的选择下，新的第二留置权担保票据可于交回将于该办事处或代理机构交换的新第二留置权担保票据时，兑换任何一项或多於一项授权面额、本金总额相若的其他新第二留置权担保票据。 每当任何新的第二留置权担保票据被交回交换时，本公司须签立，而适用的第二留置权受托人在收到认证命令后，须认证及交付与进行交换的持有人有权收取的同一系列的新第二留置权担保票据。

在登记转让或交换新的第二留置权担保票据时发行的所有新第二留置权担保票据应为本公司的有效债务，证明与登记转让或交换时放弃的新第二留置权担保票据相同的债务，并在本第二留置权契约下享有相同的利益。

为登记转让或交换、回购、赎回或转换(视何者适用而定)而出示或交回的每张新第二留置权抵押票据，须(如本公司或适用的第二留置权受托人提出要求)妥为背书，或附有令本公司及注册处处长满意的 格式的转让文书，并由持有人或其以书面形式妥为授权签立。

登记新的第二留置权担保票据的转让、交换、回购、赎回或转换(如适用)，不向持有人收取任何手续费，但根据第2.07节或第2.09节的规定进行的交易不涉及任何转让，但与此相关的任何转让税或类似的政府收费除外(根据第2.12、3.06、3.11、3.12、3.13条的规定在兑换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外)。根据本协议第4.07或9.05条或根据本公司可能根据本协议任何契约补充条款向持有人提出的新第二留置权担保票据的任何要约)。

注册处无需转让或兑换任何选定用于赎回的新的第二留置权担保票据(如果是要部分赎回的票据，不赎回的部分除外)，或在选择要赎回的新的第二留置权担保票据或与控制权变更要约有关的投标且不撤回的新的第二留置权担保票据之前十五(15)天内转让或交换任何新的第二留置权担保票据。基本变更要约或资产出售要约，或在记录日期和下一个后续利息支付日期之间，或在特殊记录日期和下一个后续 特殊支付日期之间。

任何新的第二留置权担保票据在登记转让时进行认证和交付，或作为对任何全球票据的交换或替代，无论是否依据本第2.07节、第2.08、2.09、2.12、3.06和9.05节或其他规定，也应是全球票据，并带有关于新的第二留置权不可转换票据的全球票据图例，以及关于新的第二留置权可转换票据的全球票据图例。

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根据第2.07节的规定，为登记转让或交换，所有律师的证书、证书和律师意见均须提交给 书记官长，可通过传真和原件提交，然后通过第一类邮件邮寄。

第2.08节全球票据的账簿分录规定。

(A)每张全球票据最初应(I)登记在该全球票据的托管人或该托管人的代名人名下，(Ii)存放于该托管人或代表该托管人或作为该托管人托管人的适用第二留置权受托人，及(Iii)本协议附件A所载有关新第二留置权不可转换票据的熊图例及本协议附件B所载有关新第二留置权可转换票据的图例。托管机构(代理成员)的成员或参与者在本《第二留置权契约》项下，对于托管机构或作为托管人的适用第二留置权受托人代表其持有的任何全球票据，或根据该等全球票据，不享有任何权利，而本公司、适用的第二留置权受托人及本公司的任何代理人或适用的第二留置权受托人，在任何情况下均可将该托管机构视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、适用的第二留置权受托人或本公司的任何代理或每名适用的第二留置权受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，也不妨碍托管人与其代理成员之间行使任何新的第二留置权担保票据持有人权利的惯例的实施。

(B) 尽管本第二留置权契约另有规定，任何全球票据不得全部或部分交换已登记的每一系列新的第二留置权担保票据，且不得以该全球票据的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球票据的全部或部分转让，除非(I)该托管人(A)已通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管机构 或(B)已不再是根据《交易所法》登记为该全球票据的托管机构。在上述任何一种情况下，本公司均未能委任继任托管人，(Ii)本公司按其选择签立公司命令，并向适用的第二留置权受托人交付公司命令，说明其选择安排以证书形式发行新的第二留置权抵押票据，且所有全球票据须全部兑换为非全球票据或 的新第二留置权抵押票据。(Iii)该等全球票据将已发生并将继续发生违约或违约事件，而该全球票据的实益拥有人已要求兑换。

(C)如果任何全球票据将被兑换成其他新的第二留置权担保票据或全部注销，则应由托管人或其代名人将其交回作为担保登记人的适用的第二留置权受托人，以按照本条第二条的规定进行兑换或注销。如果任何全球票据将被兑换成其他新的第二留置权担保票据或被部分注销，或另一新的第二留置权担保票据将全部或部分被兑换以换取任何全球票据的实益权益，则(I)该等全球票据须按本条第二条的规定交回以供交换或注销，或(Ii)其本金应减少或增加一笔金额，数额相等于该笔新的第二留置权担保票据的兑换或注销部分，或相等于该另一项新的第二留置权担保票据的本金金额，以换取该等票据的实益权益(视属何情况而定)，方法是对适用的第二留置权受托人(作为登记官)的记录作出适当调整，然后该第二留置权受托人根据适用的程序，应指示保管人或其授权代表对其记录进行相应调整。在任何该等全球票据交回或调整后，适用的第二留置权受托人应在符合第2.08(C)条的规定及本条第II条另有规定的情况下，认证及交付任何适用的新第二留置权担保票据，以换取该全球票据(或其任何部分)予托管人或其授权代表指示的名称，并按其指示登记于 名称。在任何第二留置权受托人就第2.08(B)节规定的任何事件的发生提出请求时, 公司应迅速向适用的第二留置权受托人提供合理供应的适用的非全球票据形式的新的第二留置权担保票据。第二留置权受托人有权最终依靠托管人或其授权代表根据本条第二条发出或提出的任何命令、指示或请求，如果该命令、指示或请求是按照适用程序发出或提出的。

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(D)于登记转让全球票据或其任何部分后认证及交付的每张新第二留置权抵押票据，不论是否根据本细则第二条或其他规定，须以全球票据的形式认证及交付，除非该新第二留置权抵押票据登记于该全球票据的托管人或其代名人以外的其他人士名下。

(E)就本第二留置权契约及适用的新第二留置权担保票据系列的所有目的而言，作为全球票据的登记拥有人的托管人或其代名人应为该全球票据的持有人，而全球票据的实益权益的拥有人应根据适用程序持有该等权益。因此，任何此类所有者在全球票据中的实益权益将仅在托管人或其指定人或其代理成员保存的 记录中显示，并且此类权益的转让仅应通过记录进行。

每个第二留置权受托人没有义务或 监督、确定或查询是否遵守根据本第二留置权契约或适用法律对任何新的第二留置权担保票据系列的任何权益的转让施加的任何限制(包括代理成员或任何全球票据的权益的实益所有人之间的任何转让)，但要求交付本第二留置权契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本第二留置权契约条款明确要求的情况下和 时这样做，并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

本公司、第二留置权受托人、任何付款代理、兑换代理或任何注册处处长概无责任或 就有关全球票据实益拥有权权益或因该等实益拥有权权益而作出的付款，或就保存、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何存托纪录，或就新第二留置权抵押票据实益权益的转让或托管与实益拥有人之间的任何交易，承担任何责任或责任。

第2.09节更换备注。

(A)如任何残缺不全的新第二留置权担保票据被交回适用的第二留置权受托人或本公司，而适用的第二留置权受托人收到令其满意的证据，证明任何新的第二留置权担保票据已被销毁、遗失或被盗，则本公司应签发，而适用的第二留置权受托人在收到认证命令后，应在符合适用的第二留置权受托人的要求的情况下，对替换的新第二留置权担保票据进行认证。持有人必须提供一份在适用的第二留置权受托人和本公司的判断中足以 保护本公司、适用的第二留置权受托人、任何代理和任何认证代理在更换新的第二留置权担保票据时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。公司可能会收取更换新的第二留置权担保票据的费用。

(B)每份替代新第二留置权抵押票据为本公司额外的第二留置权债务，而 将有权与根据本协议正式发行的所有其他新第二留置权抵押票据同等及按比例享有该第二留置权契约的所有利益。

第2.10节未偿还票据。

(A)任何时候未偿还的新第二留置权担保票据均为经第二留置权受托人认证的所有新第二留置权担保票据，但经他们注销的票据、交付给他们注销的票据、第二留置权受托人根据本条款规定减少的全球票据利息、已转换的新第二留置权可转换票据和第2.10节所述的未偿还票据除外。除第2.11节所述外，新的第二留置权担保票据不会因本公司或本公司的关联公司持有新的第二留置权担保票据而停止未偿还；然而，就本条款第3.07(C)节而言，由本公司或本公司的附属公司持有的新第二留置权担保票据不应被视为未偿还票据。

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(B)如根据本协议第2.09节更换新的第二留置权抵押票据，则除非适用的第二留置权受托人收到令其信纳的证明，证明被替换的新第二留置权抵押票据由真正的购买人持有，否则该票据将不再未偿还。

(C)如果任何新的第二留置权担保票据的本金金额根据本协议第4.01节被视为已支付，则该票据不再未偿还 ，其利息也不再产生。

(D)如付款代理人(本公司、上述任何公司的附属公司或联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付适用的新第二留置权抵押票据的款项，则在该日期及之后，该新第二留置权抵押票据将被视为不再未偿还，并停止计息。

第2.11节国库券。

在确定适用的新第二留置权担保票据系列所需本金的持有人是否同意 任何指示、豁免或同意时，由公司或由任何直接或间接控制或控制或与公司直接或间接共同控制的任何人拥有的新第二留置权担保票据应视为未偿还，但为确定适用的第二留置权受托人是否应依靠任何此类指示、豁免或同意而受到保护，只有已书面通知适用的第二留置权受托人的负责人员的新第二留置权担保票据才应如此拥有。

第2.12节临时备注。

(A)在代表新的第二留置权担保票据的证书准备就绪可供交付之前，本公司可准备和适用的第二留置权受托人在收到认证命令后，对临时的新第二留置权担保票据进行认证。新的临时新第二留置权担保票据应基本上采用经证明的新第二留置权担保票据的形式，但 可能会有本公司认为适合临时新第二留置权担保票据的变化，并应为适用的第二留置权受托人合理地接受。在没有不合理延迟的情况下，本公司应准备最终票据，并且适用的第二留置权受托人应在收到认证命令后对最终票据进行认证，以换取临时新的第二留置权担保票据。

(B)临时新第二留置权担保票据的持有人应有权享有该第二留置权契约的所有利益。

第2.13节取消。

本公司可随时将新的第二留置权担保票据送交适用的第二留置权受托人注销。注册官和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交出的任何新的第二留置权担保票据转交给适用的第二留置权受托人。适用的第二留置权托管人及其他任何人不得注销新的第二留置权担保票据 因登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的担保票据，并应按照自处置之日起有效的已注销证券处置程序处置被注销的新第二留置权担保票据 (受《交易所法案》记录保留要求的约束)。所有取消的新的第二留置权担保票据的取消证明应根据要求交付给公司。本公司不得 发行新的第二留置权担保票据，以取代其已支付或已交付适用的第二留置权受托人注销的新第二留置权担保票据。

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第2.14节违约利息。

如本公司未能支付新的第二留置权担保票据的利息，本公司应以任何合法方式支付违约利息 ，并在合法范围内于随后的特别记录日期向持有人支付违约利息，每种情况下按新第二留置权担保票据及本章程第4.01节所规定的利率(及 于最初付款日期停止向持有人支付违约利息)。本公司应以书面形式通知适用的第二留置权受托人就每一张新的第二留置权担保票据建议支付的违约利息金额和建议付款日期。公司应确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期，提供任何此类特殊记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期 之前十(10)天。于特别记录日期前至少十五(15)日，本公司(或在本公司书面要求下，以本公司名义并由本公司承担费用的适用第二留置权受托人) 应向持有人邮寄或安排邮寄通知，列明特别记录日期、相关付款日期及该等利息的支付金额。

第2.15节CUSIP编号。

公司在发行每一系列新的第二留置权担保票据时，可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话， 第二留置权受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；提供任何该等通知可声明不会就新的第二留置权担保票据上印制的号码或任何赎回通知中所载的号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印制在新的第二留置权担保票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响 。公司应及时以书面形式通知适用的第二留置权受托人CUSIP号码的任何变化。

第2.16节新的第二留置权担保票据；回购。

尽管本第二留置权契约有任何其他规定，本公司可在未经持有人同意或通知持有人的情况下， 重新开立本第二留置权契约，并根据本协议发行新的第二留置权担保票据，其条款与根据本协议最初发行的相应系列的新第二留置权担保票据的条款相同(发行新的第二留置权担保票据的发行日期之前的价格和利息的任何差异，以及(如适用)对该等额外的第二留置权担保票据的转让限制)，本金总额不受限制； 提供对于任何额外的新的第二留置权担保票据，应单独发行CUSIP或ISIN，除非适用的初始新第二留置权担保票据系列和此类额外的第二留置权担保票据是 (A)根据在此提供的适用的新第二留置权担保票据系列的合格重新开放而发行的，或(B)以其他方式被视为与适用的 系列初始第二留置权担保票据相同的债务工具发行的一部分，在每种情况下，用于美国联邦所得税目的，或使用另一个当时公认的识别符。

初始新的第二留置权不可转换票据和附加的新第二留置权不可转换票据应共同表决并同意与作为单一类别的该系列有关的所有事项，但第9.01节规定的除外。初始新的第二留置权可转换票据和 额外的新第二留置权可转换票据应作为一个类别对所有事项进行投票并达成一致。

在发行任何额外的新第二留置权担保票据之前，本公司应向适用的第二留置权受托人交付公司命令、高级人员证书和律师意见，该高级人员的证书和律师意见涵盖第2.02节所述的事项，以及适用的第二留置权受托人合理要求的第14.04节规定的事项。

本公司或其联属公司可直接或间接(不论该等新的第二留置权担保票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购新的第二留置权担保票据，不论是由本公司或其附属公司或透过非公开或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括以现金结算的掉期或其他衍生工具，符合第4.05节的规定。本公司可根据其选择并在适用法律允许的范围内，向适用的第二留置权受托人重新发行、再出售、持有或交出，以注销其可能回购的任何新的第二留置权担保票据。公司可能回购的任何新的第二留置权担保票据将被视为未偿还

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本第二留置权契约下的目的(本公司、其任何子公司或关联公司或该等关联公司的任何附属公司持有该等新的第二留置权担保票据时，以确定所需的新第二留置权担保票据本金总额的持有人是否同意根据本第二留置权契约采取任何方向、同意、豁免或其他行动的目的除外)，除非 且直至本公司向适用的第二留置权受托人交出该等新的第二留置权担保票据以供注销，以及在收到本公司的书面命令后，适用的第二留置权受托人将取消根据第2.13节的规定退还的所有新的第二留置权担保票据。

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第三条

赎回和提前还款

第3.01节通知第二留置权受托人。

如果本公司根据本协议第3.07节的可选赎回条款选择赎回新的第二留置权不可转换票据或新的第二留置权可转换票据，公司应在新的第二留置权不可转换票据的赎回日期之前至少十(10)天但不超过六十(60)天向适用的第二留置权受托人提供，如果是新的第二留置权不可转换票据，则应在赎回日期前至少四十五(45)天但不超过六十五(65)天向适用的第二留置权受托人提供。载明(I)赎回第二留置权契约的条款、(Ii)赎回日期、(Iii)将赎回的新第二留置权抵押票据的本金及(Iv)赎回价格的高级人员证书。

第3.02节选择赎回的票据。

(A)如在任何时间赎回的新第二留置权不可转换票据或新第二留置权可转换票据少于全部，则适用的第二留置权受托人应选择新第二留置权担保票据按批赎回(或尽可能按实际情况按比例赎回)，除非法律或主要国家证券交易所的规则(如有)另有要求，新的第二留置权担保票据在其上上市(但仅限于本公司已书面通知适用的第二留置权受托人上市)，但选择适用系列的新第二留置权担保票据进行赎回不会导致适用的新第二留置权担保票据系列的持有人拥有少于2,000美元的适用系列新第二留置权担保票据的本金。此外，如适用系列的新第二留置权抵押票据为全球票据，则该等全球票据的权益将由存管人按适用程序选择赎回。如出现部分赎回的情况，除本附例另有规定外，特定新第二留置权不可转换票据须于赎回日期前不少于十(10)天但不超过 (60)天选择赎回，而除非本协议另有规定，特定新第二留置权可转换票据须于赎回日期前不少于四十五(45)天亦不多于六十五(65)天由适用的第二留置权受托人从先前未赎回的未赎回新第二留置权抵押票据中选择。如果适用系列的新第二留置权担保票据均为全球票据, 将赎回的适用系列新第二留置权担保票据的权益将由托管人按照适用程序选择赎回。适用的第二留置权受托人应立即以书面通知本公司选择赎回的新的第二留置权担保票据，如为部分赎回的任何新的第二留置权担保票据，则通知本公司将赎回的本金金额。金额在2,000美元或以下的新第二留置权担保票据不得部分赎回。所选系列的新第二留置权担保票据和部分新第二留置权担保票据的金额应为2,000美元或1,000美元的整数倍；但如果要赎回持有人某一系列的所有新第二留置权担保票据，则该持有人持有的该系列新第二留置权担保票据的全部未偿还金额，即使不是1,000美元的倍数，也应全部赎回。除前一句规定外，本第二留置权契约适用于需要赎回的新第二留置权担保票据的规定，也适用于要求赎回的部分新第二留置权担保票据。

(B)适用的第二留置权受托人应立即以书面通知本公司选择赎回的新第二留置权担保票据，如选择部分赎回任何新的第二留置权担保票据，则通知本公司将赎回的本金金额。除第3.02(A)节另有规定外，本第二留置权契约中适用于需要赎回的新的第二留置权担保票据的条款也适用于要求赎回的部分新的第二留置权担保票据。

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第3.03节赎回通知。

(A)在符合第3.11节、第3.12节和第4.07节的规定的情况下，公司应按照适用程序，向其新的第二留置权不可转换票据的持有人在指定赎回日期至少十(10)天(但不超过六十(60)天)前至少十(10)天(但不超过六十(60)天)向其持有人交付或安排交付按照适用程序以电子方式交付或安排交付的适用系列新第二留置权不可转换票据。提供如果赎回通知是在新的第二留置权不可转换票据失效或该第二留置权契约得到清偿和解除的情况下发出的，则赎回通知可在赎回日期前六十(60)天以上送达。在第3.12节及第4.07节条文的规限下，本公司须于指定赎回日期前至少四十五(45)但不迟于六十五(65)日，向每名持有人交付或安排交付赎回通知，或如属适用的全球形式的新第二留置权可换股票据，则按照适用程序以电子方式交付或安排交付。

通知应确定要赎回的新的第二留置权担保票据 (包括CUSIP编号)，并应说明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii)如任何新的第二留置权担保票据正部分赎回，则该新的第二留置权担保票据的本金部分须予赎回，而在该新的第二留置权担保票据交回后的赎回日期后，新的第二留置权担保票据或新的第二留置权担保票据的本金金额须相等于新的新第二留置权担保票据的未赎回部分的本金，在注销原有的新第二留置权担保票据时，以持有人的名义发行(或安排以账簿记项转让)；

(4)适用付款代理人的姓名或名称及地址；

(V)要求赎回的新第二留置权担保票据必须交回适用的付款代理以收取赎回价格，并在指定的赎回日期到期；

(Vi)除非公司没有作出该等赎回付款，否则须赎回的新第二留置权抵押票据的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(Vii)新的第二留置权担保票据和/或本第二留置权契约的章节，根据该段，要求赎回的新的第二留置权担保票据正在赎回；

(Viii)没有就该公告所列或印制在新的第二留置权抵押票据上的CUSIP号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；

(Ix)就新的第二留置权可转换票据而言，该等被要求赎回的新第二留置权可转换票据可在紧接赎回日期前第二(2)个营业日营业结束前的任何时间转换(或，如本公司未能全数支付在该赎回日期到期的赎回价格，则可在任何时间转换，直至本公司全数支付该赎回价格)；及

(X)赎回的任何条件，如赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则本公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件将获满足(或本公司全权酌情豁免)的时间，或不可赎回任何或所有该等条件，而倘若任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期前满足(或本公司全权酌情决定放弃)，则有关通知可予撤销。

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(B)应本公司的要求，适用的第二留置权受托人应以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担；提供, 然而，，本公司须于赎回通知根据第3.03条规定须邮寄或寄送，或安排邮寄或寄送给持有人(除非适用的第二留置权受托人同意)前至少五(5)个营业日，向适用的第二留置权受托人递交一份高级职员证书，要求适用的第二留置权受托人发出有关通知，并列明上一段所规定的通知内须述明的资料。无论持有人是否收到该通知，以本文规定的方式邮寄或发送的通知应被推定为已发出。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦赎回通知被邮寄或根据本协议第3.03节发出，要求赎回的新第二留置权担保票据将不可撤销地到期，并于赎回日以赎回价格支付，但须满足适用的赎回通知中规定的任何相关先决条件。只要新的第二留置权担保票据以全球形式发行，将根据DTC不时生效的适用政策向DTC发出通知。任何通知可由公司酌情决定是否满足 一个或多个先决条件。

第3.05节赎回价款保证金。

(A)于赎回日上午10：00(纽约时间)或之前，本公司须向适用的第二留置权受托人或 存入足够的款项，以支付将于该日赎回的所有新的第二留置权抵押票据的赎回价格及应计利息(如有)。适用的第二留置权受托人或适用的付款代理应 迅速将本公司存放于适用的第二留置权受托人或适用的付款代理的任何款项退还给本公司，金额超过支付所有待赎回的新第二留置权担保票据的赎回价格和应计利息所需的金额。

(B)如本公司遵守上一段条文，于赎回日期及之后，只要本公司已向付款代理人存入足以支付适用系列新第二留置权抵押票据的本金及 溢价(如有)加上应计及未付利息(如有)，新第二留置权抵押票据或须赎回的新第二留置权抵押票据部分的利息将停止计提。如果新的第二留置权担保票据在利息记录日期或之后但在相关的利息支付日期或之前赎回，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期交易结束时该新第二留置权担保票据登记在其名下的人。如任何新的第二留置权抵押票据因本公司未能遵守上一段的规定而未能于交回赎回时获支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回日期起至支付该本金为止，并在任何情况下，按新第二留置权抵押票据及本细则第4.01节所规定的利率，就该未偿还本金支付任何未付利息的合法范围内。

第3.06节部分赎回的票据。

在取消部分赎回的新第二留置权担保票据后，公司应发行(或安排通过账簿 记项转让)，适用的第二留置权受托人在收到认证命令后，应由公司自费为持有人认证新的第二留置权担保票据，本金金额相当于已交出的新第二留置权担保票据的未赎回部分。面额在2,000美元或以下的新第二留置权担保票据不得部分赎回。

第3.07节可选赎回。

(A)在发行日一周年当日或之后，本公司可选择在不少于十(10)天或不超过六十(60)天的通知后赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，以赎回新第二留置权不可转换票据本金金额40%的现金 ，另加新第二留置权不可转换票据本金的应计及未付利息(如有)，赎回至但不包括，适用的赎回日期 (若新的第二留置权不可转换票据于相关记录日期前尚未赎回，则受于相关记录日期的新第二留置权不可转换票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所限)。

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(B)在发行日一周年当日或之后，本公司可选择赎回全部或部分新的第二留置权可换股票据，如普通股的最新报告销售价格在截至、并包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的新第二留置权可转换票据本金金额100%的赎回价格，另加新第二留置权可转换票据本金的应计及未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期(如新第二留置权可转换票据持有人于有关记录日期尚未赎回新第二留置权可转换票据，则须于有关记录日期收取于有关 付息日到期的利息)，除非赎回日期在常规记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，本公司将向记录持有人支付截至该常规记录日期收盘时的全部应计和未付利息，赎回价格将相当于新第二留置权本金的100%。 将赎回的可转换票据。

(C)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据本协议第3.01至3.06节的规定进行。

第3.08节对投标或其他要约的同意。尽管本第二留置权契约有任何其他规定，就新第二留置权可转换票据的任何投标要约、基本变更要约或资产出售要约而言，如果持有当时未偿还的新第二留置权可转换票据本金总额不少于90%的持有人在该要约中有效投标且没有有效撤回该等新第二留置权可转换票据，且本公司或代替本公司提出该要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未有效撤回的所有新第二留置权可转换票据，新第二留置权可转换票据的所有持有人将被视为已同意该投标或其他要约，因此，本公司或该第三方将有权在不少于十(10)天或不超过六十(60)天的提前通知后，赎回所有在购买后仍未偿还的新第二留置权可转换票据，价格相当于该要约中向彼此持有人提出的价格(可能低于面值)，外加未包括在要约付款中的应计和未付利息(如果有)，不包括赎回日期，但不包括赎回日期，但须受于有关纪录日期登记的持有人有权收取于赎回日期之前或当日的有关付息日期到期的利息。

第3.09节[已保留].

第3.10节信托资金的运用。

根据本协议第11.02节存入适用的第二留置权受托人的所有资金应以信托形式持有，并由其根据适用的新第二留置权担保票据系列和本第二留置权契约的规定，直接或通过任何适用的付款代理(包括作为其自身付款代理的公司)直接或通过 适用的第二留置权受托人决定支付给有权获得该款项的人的本金(和溢价，如果有)和利息，其付款已存入适用的第二留置权受托人；但除非在法律要求的范围内，这些资金不需要与其他基金分开。

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第3.11节要求在控制权变更时回购新的第二留置权 不可转换票据。

(A)在发行日期后发生下列任何事件(每次为控制权变更)时，各持有人有权要求公司根据第3.13节购买该持有人新的第二留置权不可转换票据的全部或任何部分(只要该部分等于面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，购买价格为现金，相当于其本金的101.0，外加应计和未付利息，至(但不包括)购买日期(控制权变更付款)(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日期到期的利息的限制)：

(I)任何人士或团体(按《交易所法案》第13d-3及13d-5条所指，但不包括任何雇员福利计划及以受托人、代理人或其他受信人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)取得本公司投票权股票的实益拥有权，相当于本公司董事选举的总普通投票权的50%以上(以完全摊薄方式厘定，但并不实施尚未归属的或有投票权)，并提交披露该事实的《交易所法案》附表或任何附表、表格或报告；或

(Ii)于一项或一系列交易中将本公司及本公司附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体向本公司全资附属公司以外的任何人士出售、租赁或以其他方式转让。

本公司将不会被要求根据第3.11(A)节采取任何行动，只要本公司已发出赎回通知以赎回所有新的第二留置权不可转换票据。如第三方提出控制权变更要约的方式、时间及其他方面符合适用于本公司提出控制权变更要约的第二留置权契约所载规定，并购买根据该等控制权变更要约投标及未撤回的所有新第二留置权不可转换票据，则本公司将不会被要求作出控制权变更要约。

第3.12节要求在发生根本变化时回购新的第二留置权可转换票据。

(A)在到期日之前的任何时间发生以下任何事件(每个事件都是根本性的变化) 每个持有人将有权要求公司按照本第3.12节和第3.13节的规定购买该持有人新的第二留置权可转换票据的全部或任何部分，或其本金的任何部分 ，其面值等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍：

(I)任何个人或集团(《交易法》第13d-3和13d-5条所指，但不包括任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)取得公司投票权股票的实益所有权，相当于选举公司董事的总普通投票权的50%以上(在完全摊薄的基础上确定，但不实施尚未授予的或有投票权)，并提交附表或任何附表，根据《交易法》披露这一事实的表格或报告；

(Ii)完成

(1)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产；

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(2)将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产的任何股份交换、合并或合并；

(3)在一次或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除公司或其全资子公司之一以外的任何人；

提供, 然而，第3.12(A)(Ii)(2)节所述的交易，如紧接该交易前的本公司所有普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后的持续实体或尚存实体或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则不应根据第3.12(A)(Ii)(2)节的规定发生根本变化；

(Iii)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或

(Iv)本公司普通股(或新第二留置权可换股票据相关的其他普通股)不再于任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

(B)本公司须支付的基本变更付款将相等于将购回的新第二留置权可转换票据本金的100%，加上基本变更付款日期(基本变更付款)的应计及未付利息，但不包括基本变更付款日期(除非基本变更付款日期在常规记录日期之后但在该常规记录日期之前或之前)，在此情况下，本公司将于该定期记录日期向记录持有人支付全部应计及未付利息，和 基本变动支付将等于将回购的新第二留置权可转换票据本金的100%)。

(C)第3.12(A)(I)节和/或第3.12(A)(Ii)节描述的一项或多项交易(无论第3.12(A)(Ii)节的但书是否适用于此类交易)不会构成根本变化，但如果普通股持有人收到或将收到至少90%的对价，不包括对零碎股份的现金支付和根据持不同政见者的评估权支付的现金支付，就该等交易而言，新第二留置权可换股票据由在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价的普通股(或其他普通股)股份组成，或将于与该等交易相关的发行或交换时如上所述上市或报价，而由于该等 交易，新第二留置权可换股票据可转换为有关代价，不包括就零碎股份支付现金(须受第XIII条所载条文规限)。

(D)就本第3.12节关于根本变更的定义而言，根据该定义的第3.12(A)(I)节和第3.12(A)(Ii)节构成 根本变更的任何交易(不执行第3.12(A)(Ii)节的但书)应被视为仅根据第3.12(A)(Ii)节的但书 (受第3.12(A)(Ii)节的但书约束)。

(E)如果发生以另一实体的证券取代普通股的任何交易，则在第3.12(A)节基本变更的定义中对公司的提及应改为对该另一实体的提及。

如本公司已就所有新的第二留置权可换股票据发出赎回通知，则本公司将不会被要求根据上述段落采取任何行动。如第三方按照适用于本公司提出基本更改要约的第二留置权契约所载要求的方式、时间及其他方式提出基本更改要约，并购买根据该基本更改要约有效投标及并未撤回的所有新第二留置权可换股票据，本公司将不会被要求作出基本更改要约。

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第3.13节要求回购的回购程序。

(A)在任何控制权变更(就新第二留置权不可转换票据而言)或基本变更(就新第二留置权可转换票据而言)后三十(30)天内，除非本公司已根据第3.07节行使其赎回相关系列新第二留置权担保票据的权利，否则本公司将向每位持有人递交通知(控制权变更要约或基本变更要约，视情况而定)，并向适用的第二留置权受托人或按照适用程序另行提交一份副本，说明：

(I)控制权变更或基本变更(视情况而定)已经发生，或者如果控制权变更要约或根本变更要约(视情况而定)是在控制权变更或根本变更(视情况而定)之前作出的，预计控制权变更或基本变更(视情况而定)将会发生，并且该持有人有权要求公司以本文规定的适用回购价格购买该持有人的新的第二留置权担保票据。

(2)构成或预期构成此种控制权变更或根本变更(视情况而定)的一项或多项交易，以及该等交易的生效日期；

(Iii)购买日期，不得早于通知送达之日起十(10)天，也不得晚于通知送达之日起六十(60)天(控制变更付款日期或基本变更付款日期(视情况而定))；

(Iv)有关系列的任何新的第二留置权担保票据未妥为投标的，将继续未偿还并继续计息；

(V)除非本公司拖欠更改 控制权付款或基本变更付款(视何者适用而定)，否则所有根据控制权变更要约或基本变更要约(视何者适用而定)接受付款的新第二留置权担保票据将于更改 控制权付款日期或基本变更付款日期(视何者适用而定)时停止计息；

(Vi)选择根据控制权变更要约购买任何新的第二留置权不可转换票据或根据基本变更要约购买任何新的第二留置权不可转换票据(视情况而定)的持有人，将被要求 交出该新的第二留置权不可转换票据或该等新的第二留置权可转换票据(视何者适用而定)，并在该新的第二留置权不可转换票据的背面填妥名为？基本变动购回通知？的表格，或在该新的第二留置权不可转换票据的背面填妥？控制权变更回购通知表格， 视情况而定。在控制权变更付款日期或基本变更付款日期(以适用为准)之前的第二个营业日营业结束前，按通知中指定的地址向通知中指定的付款代理人付款，或如属Global Notes所代表的新第二留置权担保票据，则应遵守适用程序；

(Vii)持有人将有权撤回其投标的新的第二留置权担保票据，并有权选择要求本公司购买该等新的第二留置权担保票据；只要支付代理人在不迟于控制权变更要约或基本变更要约(视情况而定)到期时间之前收到一份传真、通过电子方式或信函发送的载有新的第二留置权担保票据持有人姓名、投标购买的新第二留置权担保票据的本金、以及该持有人正在撤回其投标的新第二留置权担保票据及其选择购买此类新的第二留置权担保票据的声明，或者在购买由Global Notes代表的新的第二留置权担保票据的情况下，该持有人的选择符合适用程序；

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(Viii)如果该通知是在控制权变更或根本变更(视情况而定)发生之前送达的，说明控制权变更要约或根本变更要约的变更以控制权变更或根本变更(视适用情况而定)的发生为条件；

(Ix)就新的第二留置权可转换票据而言，换算率及对换算率的任何调整，以及持有人已就其发出基本变更购回通知的新第二留置权可转换票据，只有在持有人根据第二留置权契约的条款撤回基本变更购回通知的情况下，才可转换；

(X)公司确定的与本公约一致的其他指示，即持有人必须遵守才能购买其新的第二留置权担保票据；

(Xi)付款代理人的姓名或名称及地址，如属新的第二留置权可转换票据，则为兑换代理人；及

(Xii)持有人可行使回购要约的最后日期 ，以及持有人要求本公司回购其新的第二留置权担保票据必须遵循的程序。

(B)当新第二留置权担保票据为全球形式，而本公司根据控制权变更要约或基本变更要约(视何者适用而定)要约购买适用系列的所有新第二留置权担保票据时，新第二留置权担保票据持有人必须按照适用程序行使其选择权，选择透过托管机构的设施购买新第二留置权担保票据。

(C)要行使控制权变更要约或基本变更要约，持有人必须在紧接控制权变更付款日期或基本变更付款日期(视何者适用而定)之前的第二个营业日或之前，将新的第二留置权担保票据 连同书面回购通知送交付款代理人回购、妥为批注以转让。每份回购通知必须注明：

(I)如经证明，将交付回购的新第二留置权担保票据的证书编号；

(Ii)将购回的新第二留置权抵押票据本金部分，其面额必须为$2,000的面额或超出$1,000的整数倍；及

(Iii)新第二留置权抵押票据将由本公司根据新第二留置权抵押票据及本第二留置权契约的适用条文 回购。

(D) 如果新的第二留置权担保票据不是经证明的形式，则该回购通知必须符合适用程序。

(E)公司将被要求在基本变更付款日期或控制权变更付款日期(视何者适用而定)回购新的第二留置权担保票据。已行使回购要约的持有人将在(X)回购日期和(Y)入账转移时间或新的第二留置权担保票据交付时间(以较晚者为准)收到基本 变更付款或控制权变更付款(视情况而定)。如果付款代理人持有的资金足以在回购日支付新的第二留置权担保票据的回购价款，则对于已适当退回回购但未被有效撤回的新第二留置权担保票据：

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(I)新的第二留置权担保票据将停止未偿还，并停止产生利息(不论是否进行新的第二留置权担保票据的簿记转账，亦不论新的第二留置权担保票据是否交付予付款代理人)；及

(Ii)该新第二留置权担保票据持有人的所有其他权利将终止(收取基本变动付款的权利除外)。

(F)对于任何基本变更要约，公司将在必要时：

(I)遵守规则13e-4、规则14e-1和《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则的规定；

(Ii)提交《交易法》规定的附表或任何其他规定的附表；和

(Iii)以其他方式遵守与公司回购新第二留置权担保票据的要约有关的所有联邦和州证券法

在每种情况下，允许第3.11节、第3.12节和第3.13节规定的权利和义务按照本第二留置权契约规定的时间和方式行使。

(G)如新的第二留置权可转换票据或新的第二留置权不可转换票据的本金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(除非因本公司对有关新的第二留置权有担保票据的基本变更或控制权变更付款的违约而导致加速)，则持有人可于任何日期选择于任何日期购回新的第二留置权可换股票据或新第二留置权不可转换票据的本金(br})。

(H)如持有人于基本变更时提交其新的第二留置权可转换票据以供所需回购，则持有人撤回其提交(该提交即基本变更购回通知)及转换受回购约束的新第二留置权可转换票据的权利将于紧接相关基本变更付款日期前第二个营业日结束时终止。

64

第四条

圣约

第4.01节支付票据。

本公司须于适用的新第二留置权抵押票据所规定的日期及方式支付或安排支付每一系列新第二留置权抵押票据的本金、溢价(如有)及利息 。本金、保费(如有)和利息，如果该系列的支付代理人(如果不是本公司或其 子公司之一)在上午10：00持有，则应被视为在到期日支付。(纽约时间)在到期日，公司存入立即可用的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

(A)本公司须在美国设有办事处或代理机构(可以是适用的第二留置权受托人或适用的第二留置权受托人的代理人的办事处)，以便将适用的新第二留置权抵押票据系列交回登记转让或进行交换，并向本公司送达有关新第二留置权抵押票据及本第二留置权契约的通知及索偿要求。公司应立即向适用的第二留置权受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何此类要求的办事处或代理机构，或未能向适用的第二留置权受托人提供其地址，则可向适用的第二留置权受托人的公司信托办公室提出或送达此类陈述、交出、通知和要求；提供任何第二留置权受托人的办事处或机构不得作为向公司或任何附属担保人送达法律程序的办事处或机构。

(B)本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而出示或交出新的第二留置权担保票据，并可不时撤销该等指定；提供, 然而，，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在美国保留办事处或代理机构的义务。本公司应立即向适用的第二留置权受托人发出书面通知，通知任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更。

(C)根据本协议第2.04节的规定，本公司特此指定适用的第二留置权受托人的企业信托办事处作为本公司的一个该等办公室或机构。

第4.03节报告。

(A)如果本公司受《交易法》第13或15(D)节的报告要求约束，本公司将在第13节或第15(D)节规定的时间内，以及在美国证券交易委员会EDGAR系统或公司公共网站上未公开提供的范围内，向新的第二留置权担保票据的持有人免费提供(不提供证据)向美国证券交易委员会 提交文件：

(I)在当时根据《交易所法令》的规则和条例就提交表格10-K、表格10-K的年度报告或任何继任者或类似表格提交而有效的期间内，该等表格或类似表格载有规定须载有的资料，或该等继任者或类似表格所规定的资料；

(Ii)在有关提交表格10-Q的当时有效的期间内，就每个财政年度的首三个财政季度提交表格10-Q ，其中载有表格10-Q或任何后续表格或类似表格所须载有的所有季度资料；及

65

(Iii)在当时根据《交易法》规则和条例 关于提交表格8-K的有效期限内，在要求表格中报告的事件发生后，以表格8-K或任何 后续表格或类似表格提交的其他报告；

在每一种情况下，考虑到根据《交易法》或后续规定，规则12b-25、规则13a-11(C)和规则15d-11(C)所规定的任何时间延长、被视为提交日期或预期的避风港，以及 在所有实质性方面都符合此类表格中规定的要求；提供第二留置权受托人不承担任何责任来确定第4.03(A)节所述的申请是否已经发生。为免生疑问，本公司如已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会及时提交该报告，将被视为已向新第二留置权担保票据持有人和第二留置权受托人提供了本第4.03(A)节规定的报告。

(B)如果公司在任何时候因任何原因不遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，本公司仍将公布第4.03(A)节规定的报告中规定的信息(除(I)规则3-10、规则3-16或S-X规则第11条要求的单独财务报表或简明合并财务信息外，(Ii)证券法S-K法规第10(E)项或证券法G法规第10(E)项所要求的信息(每种情况下关于其中包含的任何非公认会计准则财务措施)及(Iii)受密码保护的公开网站上的S-K法规第402项(br}或第601项)所要求的信息，并将向新第二留置权担保票据持有人和第二留置权受托人(但不会被要求 向美国证券交易委员会提交该等信息)，在各自情况下，在本公司被要求向美国证券交易委员会提交该等信息时适用的期限内。公司将遵守TIA第3.14(A)节的规定。

(C)如果在第4.03(A)节或第4.03(B)节规定的期限内未提供任何报告或其他信息，并且该等报告或其他信息随后在该故障导致违约的时间之前提交，则公司将被视为已履行其相关义务，任何违约或违约事件应被视为已得到补救。

(d)

(I)向第二留置权受托人交付报告、资料及文件仅作参考之用，而他们 收到该等报告、资料及文件并不构成有关其内所载或可由其内所载资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括本公司、任何附属公司或任何其他人士遵守本第二留置权契约或新第二留置权抵押票据下的任何契诺的情况(就该等契约而言，每一第二留置权受托人有权完全依赖根据第二留置权契约交付的高级人员证书 )。

(Ii)对于根据本第二留置权契约或本协议项下拟进行的交易而交付或提交的任何报告、资料或文件的内容、提交或提交的及时性，第二留置权受托人概无任何责任或责任；亦无第二留置权受托人有任何义务监察或持续或以其他方式确认本公司是否在任何网站或美国证券交易委员会的EDGAR服务上张贴该等报告、资料及文件，或从本公司的网站或美国证券交易委员会的EDGAR服务收集任何此等资料。

(E)公司将提交符合《美国证券交易委员会》根据《国际投资协定》第314(A)条规定的不时规定的规则和规定的任何报告。

66

第4.04节债务产生和发行不合格股票和优先股的限制

(A)本公司将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票，本公司也不会允许其任何子公司发行任何优先股；提供, 然而，，本公司及任何 附属公司可能招致无担保债务(包括已取得的债务)或发行不合格股份，而任何附属公司可发行优先股，在上述两种情况下，如本公司大部分 最近结束的四个完整会计季度的利息覆盖比率在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股份或优先股的日期之前已交付所需的财务报表为2.00至 1.00或更高(？比率债务)，犹如已产生额外债务或已发行不合格股份或优先股(视属何情况而定)，并在这四个季度开始时对其收益进行了运用。产生的任何比率债务必须在新第二留置权担保票据到期日后至少九十一(91)天到期。

(B)上述限制将不适用于(统称为允许债务)：

(I)根据信用证融资产生的债务，以及信用证和银行承兑汇票的签发和开立(信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值)，包括为对根据第4.04(B)(I)节最初产生的任何债务进行再融资而产生的所有债务(以及任何连续允许的再融资债务)，不得超过(X)1,505,000,000美元和(Y)循环借款基数(如修订信贷协议或信贷安排中定义的类似条款所界定)的较大者，加未支付的应计利息和保费(包括投标保费)以及与任何再融资有关的承保折扣、失败成本、手续费、佣金和费用；

(Ii)第二留置权文件(包括额外的新第二留置权抵押票据)项下的债务(包括其任何准许的再融资债务)在任何时间的未清偿款额为$289,000,000，以及第三留置权文件(包括额外的新的第三留置权担保票据)项下的债务(包括其任何准许的再融资债务)在任何时间的未清偿款额为$203,000,000；

(Iii)本公司及其附属公司于发行日的负债(包括任何准许的再融资债务)(第4.04(B)(I)节及第4.04(B)(Ii)节所述的负债除外)；

(Iv) 资本化租赁债务、与按揭融资有关的负债及购买款项为购买、租赁、建造、安装、维修或改善物业(不动产或非土地)、厂房或设备或其他固定资产或资本资产提供全部或任何部分资金的负债，以及因将本公司或其任何附属公司根据或依据任何合成租赁交易的债务转换为本公司或该附属公司的资产负债表内债务而产生的债务，总额为未偿还本金；包括为根据第4.04(B)(Iv)节最初发生的任何债务进行再融资而发生的所有允许再融资债务(以及任何后续的允许再融资债务)，不得超过截至发生任何此类债务之日综合总资产的(X)$150,000,000和(Y)3.75%中的较大者； 提供这种债务是在购买、租赁、建造、安装、修理或改善作为这种债务标的的财产后270天内发生的；

(V)对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利(不论是对现任或前任雇员)或与这些项目有关的财产、意外或责任保险或自我保险的人的债务(包括为 提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利的人的利益而欠下的信用证或银行担保或类似票据的债务)，或与以下报销类债务有关的其他债务

67

工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利(无论是现任还是前任)或财产、意外伤害或责任保险；条件是，在发生与工人补偿索赔有关的偿付义务方面的任何债务时，此类债务在发生后不迟于四十五(45)天得到偿付；

(Vi)本公司或任何附属公司就收购或处置本公司的任何业务、资产或附属公司而订立的协议所产生的债务、赔偿、盈利、购买或收购价格的调整或类似债务，但不包括为收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或附属公司的任何人士为该等收购提供资金而产生的债务担保；

(Vii)公司或其任何附属公司之间的公司间债务；如果(X)对于不是附属担保人的附属公司的债务，只有在就适用的新的第二留置权担保票据系列或该附属担保人的担保(视情况而定)的偿付权利始终从属于第二留置权义务的情况下，本第4.04(B)(Vii)节才允许此类债务。以及(Y)任何后续发行或转让任何股本，或任何其他导致任何附属担保人借出该等债务的事件，或任何该等债务随后的任何其他转让(本公司或另一附属公司除外)，在每种情况下均将被视为该等债务的产生，而第4.04(B)(Vii)条并不允许；

(8)根据对冲协议而欠下的债务；

(9)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和完工保证金方面的债务，以及在每种情况下在正常业务过程中提供的类似义务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而承担的义务；

(X)对本公司或根据第二留置权契约允许发生的任何其他子公司的债务担保，只要该等担保是准许投资(根据其定义第(16)款除外)；

(Xi)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该等债务(信用卡或购物卡除外)在本公司收到通知后十(10)个工作日内清偿；

(Xii)[已保留];

(Xiii)债务，包括(X)保险费融资或(Y)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；

(Xiv)现金管理债务和与现金管理服务有关的其他债务；

(Xv)外国子公司的债务(包括其任何允许的再融资债务)，连同外国子公司为根据第4.04(B)(Xv)节最初产生的债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务(以及任何连续的允许再融资债务)，未偿还本金总额不得超过(X)35,000,000美元和(Y)综合总资产的0.875%；

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(Xvi)支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的短期债务，只要这些债务与借款无关；

(Xvii)本公司或任何附属公司在正常业务过程中(X)或(Y)与任何获准投资有关的递延补偿或其他类似安排的债务；

(Xviii) 为对作为比率债务或根据第(Xxii)条或第(Xviii)条发生的债务进行再融资而发生的任何准许再融资债务；

(Xix)在正常业务过程中从客户那里收到的购买货物的客户押金和预付款；

(Xx)本公司或任何附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为信贷管理目的而进行应收账款贴现或保理而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中产生或承担；

(Xxi)本公司或任何附属公司产生的债务，其净收益应迅速存入第二留置权受托人，以按照本第二留置权契约偿付和清偿新的第二留置权担保票据；

(Xxii)额外的第二留置权债务和第三留置权债务，前提是综合担保净杠杆率在预计基础上小于或等于3.0至1.0，且根据第4.04(B)(Xxii)节产生的债务不能用于回购、偿还、再融资或交换旧的2024年票据、旧的2034年票据或旧的2044年票据；以及

(Xiiii)未偿还本金总额的额外债务，包括为根据第4.04(B)(Xiii)条最初产生的任何债务进行再融资而产生的所有准许再融资债务(以及任何连续的准许再融资债务)，不得超过(X)$125,000,000和(Y)综合总资产的3.125%两者中较大者。

(C)为了确定是否符合本第4.04节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合一种以上允许债务类别的标准，或有权作为比率债务产生，公司可在发生债务时自行决定合并、分割、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间以符合本公约的任何方式合并、分割、分类或重新分类该负债项目；提供(X)ABL/FILO贷款或其担保下的所有债务(以及与之相关的任何允许再融资债务)将被视为根据第4.04(B)(I)和(Y)节发生；(Y)新第二留置权担保票据或其担保下的所有债务(以及与其有关的任何允许再融资债务)将被视为根据4.04(B)(Ii)条发生，并且在上文第(X)和(Y)款的每一种情况下，本公司将不被允许在任何以后的日期对该等债务的全部或任何部分进行重新分类。根据第4.04(B)(Xiii)节最初产生的所有债务将在债务人被允许作为比例债务产生的第一个日期自动重新分类为比例债务。利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式支付的利息或股息，以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，就本第4.04节而言，不被视为债务的产生。与债务有关的信用证的担保或义务 在确定特定数额的债务时不包括在内，但前提是该担保或信用证(视属何情况而定)所产生的债务符合本公约的规定。

69

(D)为确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计值的美元等值债务本金数额，将根据产生该等债务当日的有关货币汇率计算，如属定期债务，或首次承担或首次发生(以较低的美元等值为准)，则以循环信贷债务计算；如果该债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，并且该再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，则只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金(加上未支付的应计利息和溢价(包括投标溢价)和承保折扣、失败成本、费用、佣金和与此相关的支出)，则该再融资债务的本金将被视为未超过该限制。

第4.05节对限制性付款的限制。

(A)本公司不会，亦不会准许其任何附属公司直接或间接：

(I)为本公司或其任何附属公司而宣布或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括与涉及本公司的任何合并或合并有关的任何付款((X)本公司仅以本公司股权(非合格股除外)支付的股息或分派或(Y)附属公司应支付的股息或分派，只要是由附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券的应付股息或分派，本公司或附属公司根据其在该类别或系列证券中的股权，至少按比例收取股息或分派股份)；

(Ii)购买、赎回、作废或以其他方式收购或作价注销本公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

(Iii)于任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，就本公司或任何附属公司的任何次级债务支付本金，或赎回、回购、失败或以其他方式收购或注销，每种情况下，本公司或任何附属公司的任何次级债务((X)支付、赎回、回购、 预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日起计四十五(45)天内到期的本公司或任何附属公司的附属债务除外，以及(Y)此类次级债务的任何许可再融资债务(或任何连续的许可再融资债务)，条件是， 此类次级债务的此类许可再融资债务符合许可债务的定义；

(Iv)在任何新的第二留置权抵押票据到期前赎回、回购、交换或以其他方式偿还旧的2024年票据、旧的2034年票据或旧的2044年票据；提供2024年旧纸币、2034年旧纸币和2044年旧纸币可按以债换债 交换金额不超过作为交换要约的一部分提供给旧2024年、旧2034年和旧2044年债券持有人的交换价格的90%；如果进一步提供旧的2024年票据可在2024年4月1日或之后以现金赎回、回购或偿还；或

(V)进行任何受限投资；

70

(本合同第4.05(A)(I)节至第4.05(A)(V)节规定的所有此类付款和其他行动统称为限制付款)。

(B)第4.05(A)节的规定不会禁止：

(I)支付第4.05(A)(Iii)节或第4.05(A)(V)节所述的任何限制性付款，以换取公司股权(不合格股票除外)的基本同时出售(向附属担保人除外)的净现金收益，或从基本同时向公司提供的普通股股本中获得的现金净收益；

(2)股权的非现金回购 被视为在行使股票期权或认股权证时发生的，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(Iii)根据或与符合本第二留置权契约规定的合并、合并或资产转让相关的方式支付或分配以满足持不同政见者的权利；

(Iv)宣布并向本公司或其任何附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人，以及根据第4.04节发行或产生的任何附属公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息或分派；

(V)行使新第三留置权抵押票据项下的赎回权；

(6)后续交换的完成(受第4.05(A)(Iv)节规定的限制的限制)；

(7)用被排除的捐款支付的限制性付款(受第4.05(A)(4)节规定的限制的限制)；

(Viii)

(1)公司在发行日期后向任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人宣布和支付股息或分派；以及

(2)宣布并向公司支付股息，股息收益将用于向发行日期后发行的公司任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；

提供, 然而，，(A)(A)根据第4.05(B)(Viii)条宣布及支付的股息总额不超过本公司根据第4.05(B)(Viii)条宣派及支付的股息总额，且(A)在紧接作出该等限制性付款前已提交所需的财务报表的最近四个完整会计季度的备考基础上，(X)本公司的利息覆盖率至少为2.00至1.00或(Y)总净杠杆率不超过2.50至1.00出售指定优先股(或出售所得现金收益净额的贡献)；

(Ix)根据第3.11节、第3.12节、第3.13节和第4.07节的规定支付、购买、赎回、失败或其他收购或报废本公司及其附属公司的次级债务、不合格股票或优先股的价值；提供在支付、购买、赎回、失败或其他有值收购或报废之前，公司(或第三方，在允许的范围内)

71

本第二留置权契约)已就适用的新第二留置权抵押票据系列提出控制权变更要约、基本变更要约或资产出售要约(视属何情况而定)，并已回购、赎回、失败、收购或停用与该控制权变更要约、基本变更要约或资产出售要约(视属何情况而定)相关的适用系列中所有有效投标且未撤回的新第二留置权担保票据；及

(X)任何有限制的付款，提供, 然而，，对于最近结束的四个完整会计季度，在紧接作出该等限制性付款之前已交付所需财务报表的，按预计基准计算，(X)本公司的利息覆盖比率至少为2.00 至1.00，或(Y)总净杠杆率不超过2.50至1.00；提供,进一步根据第4.05(B)(X)条支付的限制性付款不得用于赎回、回购或以其他方式偿还旧的2024年票据、旧的2034年票据或旧的2044年票据。

(C)就本第4.05节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或允许投资的定义中包含的一项或多项例外，允许任何投资或限制支付(或其 部分)，？公司可以符合本公约的任何方式对此类投资或受限付款(或其中一部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资或受限支付进行划分和重新分类，只要在重新分类之日允许根据适用的例外情况进行投资或受限支付(如此划分和/或重新分类)。

(D)本第4.05节不限制就任何新的第三留置权担保票据支付任何AHYDO补足款项，或以足够的金额支付股息或其他分派。

第4.06节留置权。

本公司不会，也不会允许任何子公司直接或间接为本公司或任何子公司的任何资产或财产设立或产生任何留置权，但以下情况除外

(A)准许留置权；或

(B)对非抵押品资产的留置权，但允许留置权以外的留置权；但就第4.06(B)节而言，适用的新第二留置权担保票据系列以该留置权同等和按比例提供担保(或以高级担保)；提供根据本条款第4.06(B)节为确保第二留置权义务或任何附属担保而授予的任何留置权将自动无条件地解除，同时解除产生根据本条款第4.06(B)节获得第二留置权义务或此类担保的基础留置权的义务。

第4.07节资产销售。

(A)公司不会、也不会允许其任何子公司进行或进行资产出售，除非：

(I)本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取的代价，至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约同意出售资产时厘定)；及

(Ii)除准许资产互换的情况外，本公司或该等 附属公司(视属何情况而定)收到的代价中，至少75%以现金或现金等价物的形式存在；但下列金额：

72

(1)本公司或该附属公司的任何负债(如本公司或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示)(附属债务除外)，由该等资产或股权的受让人依据一项免除或弥偿本公司或该附属公司(视属何情况而定)的进一步负债的协议而承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式清偿)；

(2)本公司或该附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如已由本公司或该附属公司真诚地转换为现金或现金等价物(以已收到或预期收到的现金或现金等价物为限)，或按其 条款转换为现金或现金等价物(以已收到的现金或现金等价物为限)，则须在收到现金或现金等价物后180天内予以偿付；及

(3)本公司或其任何附属公司在该项资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据第4.07(A)(Ii)(3)节收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过综合总资产的(X)80,000,000美元和(Y)2.00%两者中较大者，就第4.07(A)(Ii)节而言，在收到该等指定非现金代价时计算的现金等价物(以每项指定非现金代价的公平市价 在收到时计量，而不影响随后的价值变动)将被视为现金等价物。

(B)在(X)任何资产出售日期和(Y)收到该等资产出售的任何现金收益净额后365天内，本公司或该附属公司可选择运用该等资产出售的现金收益净额：

(I)减少债务(视情况通过提前还款、偿还或购买)如下：

(1)新的第二留置权担保票据项下的债务，包括通过赎回或通过要约收购、公开市场购买或私下协商的交易购买新的第二留置权担保票据；

(2)根据第4.04(B)(I)节发生的ABL/FILO义务和任何其他信贷安排下的义务；提供对于由用于营运资金或一般公司目的的循环信贷安排组成的债务，不要求相应减少对其的承诺；或

(3)因出售不构成抵押品的资产、不是附属担保人的附属公司的债务(欠本公司或任何附属担保人的债务除外)而产生的现金收益净额；或

(Ii)作出：

(1)对任何一项或多项业务的投资，只要对任何业务的投资是以收购股本的形式进行，并导致本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)拥有该业务的股本数额，以致该业务构成或继续构成附属公司，

73

(二)资本支出；

(三)取得或者投资于其他财产、资产；

提供根据第4.07(B)(Ii)(1)节、第4.07(B)(Ii)(2)节和 第4.07(B)(Ii)(3)节中的每一节对现金收益净额的运用在公司的业务或类似业务中使用或有用，或替换属于该等资产出售标的的业务、财产和/或资产；如果进一步提供公司可选择将本应视为第4.07(B)(Ii)(1)节、第4.07(B)(Ii)(2)节和第4.07(B)(Ii)(3)节范围内的允许投资、资本支出或其他财产或资产的支出视为 适用，在收到此类资产出售的现金收益净额之前发生的、已根据本第4.07(B)(Ii)节进行投资的(双方商定，此类视为支出应不早于(X)此类资产出售通知、(Y)签署此类资产出售的最终协议和(Z)完成此类资产出售中最早的一个)；或

(Iii)第4.07(B)(I)节和第4.07(B)(Ii)节的任何组合；

提供不迟于该365天订立的具约束力的承诺或意向书，应被视为自该承诺或意向书之日起的允许运用该等现金收益净额，只要本公司或该附属公司订立该等承诺或意向书，并善意预期该现金收益净额将于该365(365)年月日内用于履行该等承诺或意向书^这是)天和180(180)天的承诺或意向书(可接受的承诺)，或者，如果任何可接受的承诺后来因任何原因在与此相关的现金收益净额应用之前被取消或终止，则公司或该子公司在该取消或终止后180(180)天内签订另一项可接受的承诺(第二次承诺)；此外，如果任何第二次承诺后来因任何原因在该现金收益净额应用之前被取消或终止，则该现金收益净额构成超额收益。

(C)任何资产出售的现金收益净额 未在第4.07节规定的时间段内使用或运用，将被视为超额收益。尽管有前述规定，根据第4.07(B)(Ii)节向持有人提供的与资产出售要约相关的任何金额的 收益将被视为已按要求使用，且不会被视为超额收益，而不考虑该要约被持有人接受的程度 。当超额收益总额超过75,000,000美元时，本公司将向新的第二留置权担保票据的所有持有人提出公开市场要约(资产出售要约)，如果任何同等留置权债务的条款要求，公司将向该等同等留置权债务的所有持有人提出公开市场要约(资产出售要约)，以按 适当的比例购买可从超额收益中购买的此类新第二留置权担保票据和同等留置权债务的最高本金。根据第二留置权契约和管理这种同等连带债务的协议中规定的程序。公司将在超额收益超过75,000,000美元之日起十(10)个工作日内开始对超额收益进行资产出售要约，通过电子方式或邮寄第二留置权契约条款所要求的通知给持有人。, 根据适用的程序，将副本送交第二留置权受托人或以其他方式。本公司可通过在申请期届满前就该等现金净收益提出资产出售要约，或选择在超额收益总额超过 $75,000,000之前就该等现金净额提出资产出售要约，以履行上述有关出售资产所得现金净额的义务。

(D)如根据第4.07(B)节的条款新的第二留置权担保票据及其他债务的总额少于超额收益，本公司可将任何剩余的超额收益用于本第二留置权契约未予禁止的任何用途。如持有人根据本条条款呈交或以其他方式交回的新第二留置权担保票据本金及债务总额超过超额收益，本公司将选择以第4.07(H)节所述方式购买的新第二留置权担保票据(及本公司或其代理人将选择该等同等留置权债务(如适用))。在完成任何此类资产出售要约后，超额收益金额将 重置为零。只要超额收益超过新第二留置权抵押票据的未偿还本金总额(如条款要求，则为所有同等留置权债务)，本公司只需提出资产 出售要约，最高可达新第二留置权抵押票据(及任何该等同等留置权债务)的未偿还本金总额，任何额外的超额收益将不受本契诺约束，并将获准用于本公司酌情决定的本第二留置权契约所准许的任何其他用途。

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(E)本公司将遵守交易法规则14E-1和任何其他证券法律和法规的要求，只要该等法律或法规适用于根据资产出售要约购买新的第二留置权担保票据。如果任何证券法律或法规的规定与本第二留置权契约的规定相抵触，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反其在本第二留置权契约下的义务。

(F)本第二留置权契约项下有关本公司因资产出售而提出要约回购新第二留置权抵押票据适用系列的责任的条文，经新第二留置权抵押票据适用系列的大多数本金持有人的书面同意，可随时豁免或修改。

(G)ABL/FILO贷款额度，以及本公司加入的未来信贷协议或其他协议可能禁止或限制本公司根据资产出售要约购买任何新的第二留置权担保票据。如果本公司被禁止购买新的第二留置权担保票据，本公司可寻求贷款人的同意购买新的第二留置权担保票据，或试图对包含该禁令的借款进行再融资。如本公司未能取得该等同意或未能偿还该等借款，他们将继续被禁止购买新的第二留置权担保票据。在此情况下，本公司未能购买投标的新第二留置权担保票据不会构成本第二留置权契约项下的违约事件。如果根据资产出售要约投标的新第二留置权担保票据多于本公司需要购买的数量，则将根据上市该新第二留置权担保票据的主要国家证券交易所(如有)的要求，或在该新第二留置权担保票据未上市的情况下，选择适用系列的该新第二留置权担保票据 。按比例或尽可能接近按比例计算(经调整，只有面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的新第二留置权担保票据)，通过抽签或适用的第二留置权受托人认为公平和适当的其他方法(并以符合适用法律要求的方式，如有)； 提供选择购买该等新的第二留置权担保票据不会导致持有人的本金金额少于2,000美元的最低面额。如果所有此类新的第二留置权担保票据均为全球形式，则托管人将按照适用的程序选择赎回该等新的第二留置权担保票据的权益。如果新的第二留置权担保票据的面额低于该新的第二留置权担保票据的最低面值，则不会部分回购 。

(H)出售资产的通知 将于购买日期前至少三十(30)天但不超过 向每名新第二留置权担保票据持有人的注册地址送交或安排交付，或如属全球形式的新第二留置权担保票据，则按照适用程序以电子方式交付或安排交付，连同副本送交适用的第二留置权受托人，或按照适用程序以其他方式交付。如果任何新的第二留置权担保票据将只购买部分，任何与该新第二留置权担保票据有关的购买通知将说明已经购买或将购买的本金部分。

(I)新第二留置权抵押票据注销后，将以持有人名义发行新的第二留置权抵押票据，本金金额相当于部分购买的任何新第二留置权担保票据的未购买部分。于购入日及之后，除非本公司拖欠购入价款，否则新第二留置权抵押票据或部分购入的票据将停止计息。

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第4.08节与关联公司的交易。

(A)本公司不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接向本公司的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与公司的任何关联公司订立或进行或进行或修订任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或 为公司任何关联公司的利益，涉及的总对价超过25,000,000美元(以上每项为关联交易)，除非：

(I)该等联营交易的条款对本公司或有关附属公司(视属何情况而定)而言并不比在进行该等交易或执行协议时可在可比交易中获得的条款(该等可比交易与并非该等联营公司的人士在公平范围内进行交易，或如根据本公司的善意判断，并无可供比较该等联营交易的可比交易)为差，但从财务角度来看，该等联营交易对本公司或该附属公司在其他方面是公平的。

(Ii)对于总代价超过50,000,000美元的任何联营交易或一系列关连联营交易，本公司向第二留置权受托人递交本公司董事会多数成员真诚通过的决议，批准该联营交易，并附上高级职员证书，证明本公司董事会决定或决议该联营交易符合第4.08(A)(I)节。

(B)第4.08(A)节的规定不适用于：

(I)(A)本公司与任何附属公司之间或(B)本公司与因该等交易(包括合并、合并或合并)而成为附属公司的任何人士之间的交易；

(Ii)公司与任何附属公司之间或之间在正常业务过程中涉及共同管理费用的交易；

(3)根据公司董事会真诚批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予，或为其提供资金；

(4)根据《准许投资定义》第(B)款向本公司或任何附属公司的雇员或顾问提供贷款或垫款；

(V)费用的支付是合理的自掏腰包在正常业务过程中向公司或任何子公司的董事、高级管理人员、顾问和员工支付的费用和赔偿；

(Vi)在发行日已存在的交换要约及其他交易、协议及安排，或对该等修订在任何重要方面并不对适用的新第二留置权抵押票据系列持有人不利的任何修订；

(Vii)

(一)公司或其子公司在正常业务过程中签订的雇佣协议；

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(2)与员工、高级管理人员或董事根据看跌期权或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议；

(3)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此而进行的交易；

(Viii)根据第4.05节允许的限制支付和允许的投资；

(Ix)公司购买任何 子公司的股权；

(X)与子公司就购买或销售货物、产品、部件和服务而进行的交易，这些交易是在正常业务过程中按公平条款订立的；

(Xi)本公司向第二留置权受托人递交会计、评估或投资银行公司致本公司董事会的函件的任何交易，该函件均由会计、评估或投资银行所致致本公司董事会的函件，在每一种情况下，该函件均为本公司有资格作出该函件的善意决定，该函件述明该等交易的条款对公司或其附属公司(视何者适用而定)的优惠程度不低于与非联属公司人士进行的可比交易所得的条款。

(十二)为购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备和服务而与合资企业进行的交易；

(十三)向下列雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款)：

(1)经本公司多数无利害关系董事善意批准。

(二)依照适用法律作出的；

(3)本第二留置式义齿另有许可的；

(Xiv)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方在正常业务过程中或在其他方面符合本第二留置权契约中对公司和子公司公平的条款的交易；以及

(Xv)根据和遵守第4.09(C)节和第4.09(E)节的交易。

第4.09节合并、合并或出售所有或几乎所有资产。

(A)本公司不得将其在一项或多项关联交易中的全部或实质所有财产或资产出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(I)公司是因任何该等合并、合并或清盘而组成或尚存的人，或由任何该等合并、合并或清盘而组成或尚存的人，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置须予作出的人，或(如非公司)该人是

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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司或有限责任公司(公司或该人，视情况而定，在此称为继任者公司)，如果该实体不是(X)公司，则适用的第二留置权担保票据系列的共同债务人是根据此类法律组织或存在的公司，以及(Y)根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司，适用的新第二留置权担保票据系列 的共同债务人是根据此类法律组织或存在的；

(2)根据补充契约或其他文件或文书，继承人公司(如果不是公司)明确承担公司的所有第二留置权义务；

(Iii)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该附属公司在该项交易进行时所招致的债务)，并无违约或违约事件发生，且仍在继续；

(Iv)在给予该项交易形式上的效力后，如该项交易是在适用的四个季度期间开始时发生的，则为：

(1)继承人公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务作为比率债务；或

(2)本公司(或其后继者公司)及其附属公司在紧接该项交易前的权益保障比率将等于或大于该比率；

(V)每个附属担保人，除非是上述交易的另一方，将通过补充契约确认其担保将适用于该人的第二留置权义务；以及

(Vi)本公司(br}将向第二留置权受托人递交高级人员证书及律师意见，说明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合第二留置权契约。

(B)继承人公司将根据第二留置权契约、新的第二留置权抵押票据和第二留置权抵押文件继承和取代本公司，本公司将自动解除和解除其第二留置权义务。

(C)尽管有第4.09(A)(Iii)节和第4.09(A)(Iv)节的规定：

(I)本公司或任何附属担保人可将其全部或部分财产及资产合并、合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给本公司或附属担保人；

(Ii)本公司可与本公司的关联公司合并或合并，只要本公司及其附属公司的债务本金不因此而增加，则本公司可与本公司在美国另一个州、哥伦比亚特区或美国任何地区成立或组织的附属公司合并或合并。

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(Iii)任何附属公司可与本公司或任何附属担保人合并或合并为本公司或任何附属担保人；但本公司或该附属担保人(视何者适用而定)须为该项合并的继承人；及

(Iv)任何并非附属公司担保人的附属公司均可解散或清盘，惟该附属公司的资产须于解散或清盘的同时转移至本公司或另一间附属公司。

(D) 除第4.09和10.02条另有规定外，各附属担保人不得，本公司亦不得允许任何附属担保人合并或合并或清盘为(不论该附属担保人是否尚存的公司)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产予任何人，除非：

(i)

(1)该附属担保人是尚存的人，或根据美国、加拿大、其任何州、地区或省或哥伦比亚特区的法律组织或存在的{br>公司、合伙、有限合伙或有限责任公司或信托组织或存在的人(如该附属担保人除外)，或根据美国、加拿大、其任何州、地区或省或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人(该附属担保人除外)，或根据美国、加拿大、其任何州、地区或省或哥伦比亚特区的法律组织或存在的 公司、合伙、有限合伙或有限责任公司或信托。在此称为继任担保人)；

(2)继承人 担保人(如果不是该附属担保人)根据补充契据或其他文件或票据明确承担该附属担保人的所有第二留置权义务；

(3)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继任担保人或其任何附属公司债务的任何债务视为该继任担保人或该附属公司在该项交易进行时所招致的债务)，将不会发生任何违约或违约事件，并且继续发生；及

(4)继任担保人(如非该附属担保人)将已向第二留置权受托人交付或安排交付一份高级人员证书及大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合第二留置权契约；及

(Ii)此类出售、处置、合并或合并不违反第4.07条；

提供在附属担保人清算或解散的情况下，基本上与清算或解散同时获得该附属担保人资产的人应被视为上述目的的继任担保人。

(E)在第4.09及10.02节的规限下，继任担保人将根据本第二留置权契约、该附属担保人的附属担保书及第二留置权抵押文件，继承及取代该附属担保人，而该附属担保人将自动被解除及解除其在本第二留置权契约、该附属担保人的附属担保书及第二留置权抵押文件项下的责任。

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(F)尽管有本第4.09节的规定：

(I)附属担保人可与本公司的附属公司合并或合并为本公司的附属公司，该附属担保人仅为在美国或加拿大、其任何州、地区或省或哥伦比亚特区重新注册或重组该附属担保人而成立或组织的，只要本公司和附属担保人的债务本金不因此而增加；

(Ii)附属担保人可与本公司或附属担保人合并、合并或清盘，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司或附属担保人的全部或实质所有财产及资产；

(3)附属担保人可转换为根据美国或加拿大司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托；及

(4)任何子公司 担保人可以与任何子公司担保人合并或合并为子公司担保人；提供尚存的人(X)是根据美国或加拿大、其任何州、地区或省或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙、有限合伙或有限责任公司或信托，且(Y)是或成为该等合并或合并完成后的附属担保人。

(G)就本第4.09节而言，出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的全部或几乎所有财产及资产，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有财产及资产，将被视为转让本公司的全部或实质所有财产及资产。

第4.10节附加金额。

(A)外国担保人就担保所作的所有付款将免税且不扣缴或扣除任何现在或未来的税款，除非当时法律要求扣缴或扣除此类税款。如果为税收目的而由或代表相关外国担保人的任何司法管辖区(当时相关外国担保人是在该司法管辖区注册或组织或居住的)所征收或征收的任何税款进行任何扣除或扣缴，则任何以该外国担保人的名义付款的司法管辖区或其任何政治区或政府当局或有权征税的司法管辖区(除美国外)(每个都是税收管辖区)，将在任何时候被要求从相关外国担保人或其代表在其担保下所支付的任何款项中支付。有关外国担保人将支付必要的额外金额(额外金额)，以使每个持有人在扣留或扣除后就此类付款收到的净额(包括额外金额)等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就此类付款应收到的相应金额；然而，前提是，将不会就 向以下人员支付额外金额：

(I)如非因新的第二留置权担保票据或担保的持有人或实益拥有人(或有关持有人或实益拥有人之间，如有关持有人为遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司、无限责任公司或法团，则为受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人)之间现时或以前的任何联系，本不会如此征收的任何税项，仅通过获取或持有任何新的第二留置权担保票据，或根据或就任何新的第二留置权担保票据或担保强制执行或收取付款除外；

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(Ii)由于任何新的第二留置权担保票据或担保的持有人或实益所有人未能遵守公司或外国担保人在任何此类扣缴或扣除之前的合理期限内向该持有人或实益所有人提出的任何书面请求而征收或扣缴的任何税款，要求公司或外国担保人及时或准确地提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或作出任何有效或及时的声明或类似的索赔，或满足任何证明信息或其他报告要求(在每种情况下，在该持有人或实益所有人在法律上有资格这样做的范围内)，这是有关税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求或规定的，作为免征或降低此类税收的扣除或扣缴比率的先决条件；

(Iii)因出示任何新的第二留置权担保票据或付款担保(如需要提示)而征收或扣缴的任何税款，在有关付款首次可供 支付给持有人或实益所有人后十五(15)天以上(除非新的第二留置权担保票据是在该十五(15)天的最后一天出示的话，持有人或实益所有人将有权获得额外的金额)；

(Iv)任何遗产、遗产、赠与、增值税、出售、消费税、转让、非土地财产或类似税项或 评税；

(V)就任何新的第二留置权担保票据或担保而在根据或连同 作出的付款中扣除或扣缴以外的任何税款；

(Vi)对外国担保人向持有人付款或就其付款而征收的任何税款(如该持有人是信托、合伙、有限责任公司、无限责任公司或并非该项付款的唯一实益拥有人的人士)，但如该持有人是该新的第二留置权担保票据或担保的唯一实益拥有人，则该等付款本不会被课税；

(Vii)因出示任何新的第二留置权担保票据或担保而征收或扣缴的任何税款，而该等新的第二留置权担保票据或担保的持有人或实益拥有人或其代表本可通过向另一付款代理人出示有关的新第二留置权担保票据或担保或以其他方式接受付款而避免该项扣缴或扣减；

(Viii)根据《守则》第1471至1474节征收或扣缴的任何税款、根据《守则》颁布的任何条例、对其的任何官方解释、根据非美国司法管辖区与美国就上述事项达成的政府间协定或根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定而通过的任何类似法律或条例；或

(Ix)上文第4.10(A)(I)节至第4.10(A)(Viii)节中的 规定的任何组合。

(B)相关外国担保人将在到期时支付在税务司法管辖区内因担保或与之相关的任何其他文件或文书(新的第二留置权担保票据除外)的初始签立、交付或登记而产生的任何现在或未来的印花税、转让税、法院税或单据税或任何其他消费税或财产税。

(C)有关外国担保人应尽合理努力 在根据适用法律规定缴纳任何已扣除或扣缴的税款的到期日后的一段合理时间内，向持有人提供证明该外国担保人已缴纳税款的税务收据的核证副本(以有关税务管辖区在正常程序中提供且外国担保人可合理获得的形式)，或在无法取得该等收据的情况下，提供该外国担保人合理地满意的其他有关外国担保人已支付税款的证据。

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第4.11节评级。本公司应利用其商业上合理的努力，在新的第二留置权担保票据发行的财政季度结束后六十(60)天内，促使新的第二留置权担保票据从标普、穆迪或惠誉评级公司的两家 获得评级，但没有具体评级，或者，如果在此期间没有该等机构对此类债务进行评级，则从另一家国家公认的统计评级机构获得同等评级(如证券法第436条所述)。

第4.12节担保权益减值。

(A)本公司不得，亦不得允许任何附属公司采取或故意或疏忽地采取任何行动，而该行动或不作为合理地或可能会(根据本公司的善意决定)导致担保权益的整体价值(包括与该担保权益有关的留置权优先权)因抵押品代理人的利益而受到重大损害，第二留置权受托人和新第二留置权担保票据的持有人(包括对新第二留置权担保票据的留置权优先权造成重大损害)(应理解，第12.05节所述的任何解除和允许留置权的产生不应被视为对抵押品的担保权益造成重大损害)。

(B)在公司指示下，未经持有人同意，但在遵守第9.06节的前提下，抵押品代理人和第二留置权受托人(或其代理人或指定人)应不时对第二留置权担保文件或第二留置权担保文件进行一项或多项修订、延期、续期、重述、补充或其他修改或替换 ，但在任何情况下均须遵守第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议：

(I)纠正任何不明确之处、遗漏、瑕疵或不一致之处，而该等不明确之处、遗漏、瑕疵或不一致之处不会在任何重要方面对新第二留置权抵押票据持有人之利益造成不利影响；

(Ii)补充抵押品；或

(Iii)作出不会在任何重大方面对新第二留置权担保票据持有人造成不利影响的任何其他更改。

第4.13节质押后财产。对于公司或任何附属担保人的后质押财产，公司或该附属担保人应签署和交付合理必要的抵押、信托契约、担保工具、融资声明、融资变更声明和大律师的意见 ，以便在构成第二留置权担保文件所设想的第二留置权义务的抵押品的此类后质押财产上建立新的第二留置权，并将该新第二留置权完善到第二留置权担保文件要求的范围内，以抵押品代理人为受益人，并具有第二留置权优先权，但仅限于允许的留置权。因此，第二留置权契约关于抵押品的所有规定应被视为适用于该等后质押财产，其适用范围和效力与当时存在的抵押品相同。

第4.14节暂缓、延期和高利贷法。本公司及每一附属担保人契诺(在他们可合法行事的范围内)保证他们不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，不论此等法律在任何地方颁布，现在或以后任何时间均有效，而该等法律可能影响第二留置权契约的契诺或履行；本公司及各附属担保人(在他们可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺他们不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予第二留置权受托人的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

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第4.15节额外的附属担保人

(A)任何人士如成为ABL/FELO贷款及与之有关的任何再融资或替代信贷安排下的债务人，且不是被排除的附属公司，则应提供附属担保。

(B)如果某人需要根据第4.15(A)节提供附属担保，则该人应在出现提供该附属担保的要求后十(10)个工作日内签署并向第二留置权受托人交付证明该附属担保的补充契据，连同律师和高级船员证书的意见(与律师和高级船员证书的意见一致)，并将该人持有的所有资产(不包括资产)质押为根据第4.13节规定的具有新第二留置权的质押后财产。

第4.16节保险的维持。本公司及附属担保人将向保险公司保证，本公司或附属担保人(如适用)相信(根据其各自对本公司或附属担保人管理层的诚意及判断)是财务健全及信誉良好的保险公司，就其财产及业务投保的损失或损害保险，其类型及金额(在本公司或附属担保人(视情况而定)的任何自我保险生效后)由从事相同或类似业务的人士所投保。相信(根据本公司或 附属担保人(如适用)管理层的善意判断)就其业务的规模及性质而言是合理及审慎的)，并至少就本公司或附属担保人(如适用)相信(根据本公司或附属担保人的善意判断或管理层(如适用))就其业务的规模及性质而言是合理及审慎的。

第4.17节合规证书

(A)本公司将并将促使每一位附属担保人(就《税务条例》所规定的范围而言)在本公司于发行日期后结束的每个财政年度结束后120(120)天内，向第二留置权受托人交付一份高级人员证明书，表明就签署人所知，本公司没有或没有失责履行及遵守本第二留置权契约的任何条款、规定及条件(不论本公司是否有任何宽限期或以下所规定的通知规定)，及如果 本公司(通过其自身的行为或不作为，或通过任何附属担保人的行为或不作为，视情况而定)将会违约，并详细说明所有此类违约及其性质和地位，而该签字人可能知道这些违约行为。 根据TIA第 第314(A)(4)款的规定，签署任何人根据第4.17(A)节签发的任何证书的个人将是该人的主要高管、财务或会计官员或该人的直接或间接母公司。

(B)只要任何新的第二留置权担保票据仍未偿还，本公司将在任何违约或违约事件发生后三十(30)日内，向适用的第二留置权受托人交付一份高级人员证书，指明该违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.18节《公约》终止

(A)在发行日期后的第一天，(X)(I)适用系列的新第二留置权担保票据已达到评级 门槛，(Ii)在紧接《公约》终止事件之前交付所需财务报表的过去连续两个完整会计季度，公司应按形式实现总净杠杆率低于2.50至1.00，或(Iii)除根据任何循环信贷安排(包括ABL/FILO安排)外，本公司没有以抵押品为担保的未偿债务， 除新的第二留置权可转换票据和任何债务外，不存在以抵押品作为第二优先级担保的任何债务

83

由同等和按比例提供担保的可转换票据组成，且(Y)未发生违约事件，且仍在继续，则在公司向适用的 高级职员第二留置权托管人交付上述证书后，公司及其子公司将不再受 该第二留置权契约关于适用的新第二留置权担保票据系列的以下契诺或限制(此类发生，契约终止事件)：

(I)允许留置权定义第1.01节(br}第(Ad)款，应全部删除，代之以：确保未偿还本金总额中的额外债务不超过(I)150,000,000美元和(Ii)综合总资产的3.75%之间的较大者的留置权；

(Ii)第4.04条；

(Iii)第4.05条；

(Iv)第4.07条；

(V)第4.08条；及

(Vi)第4.09(Iv)条。

在《公约》终止事件后，任何违约或违约事件不会被视为因未能遵守已终止的《公约》而发生。

一旦发生契约式终止事件，资产出售的超额收益金额将 重置为零。在《公约》终止事件发生后，终止的《公约》不得在任何时候恢复。

第五条

接班人

第5.01节继承人公司被取代。

根据本协议第4.09节的规定，对本公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置时，通过该等合并而成立的、或与本公司合并或与之合并或进行该等出售、转让、转让或其他处置的继承人公司应继承并被取代(以便从该等合并、合并、出售、转让或其他处置之日起及之后，本第二留置权契约中提到公司的条款应改为指继承人公司，而不是本公司)，并可行使本第二留置权契约下公司的所有权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本合同中的公司具有相同效力。

84

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

对于每个新的第二留置权担保票据系列，只要该事件持续发生，以下每个事件的发生即为相关新第二留置权担保票据系列的违约事件：

(A)该系列新第二留置权担保票据在到期持续三十(30)个营业日后的任何利息的违约；

(B)任何该等新第二留置权抵押票据系列的本金或溢价(如有的话)在其述明到期日到期时、在可选择赎回时、在被要求购买时、在加速购买时或在其他情况下未能支付；

(C)公司或任何附属公司在收到下文提及的书面通知后三十(30)天内未能遵守适用的第二留置权文件中所载的任何义务、契诺或协议(根据第6.01(A)节或第6.01(B)节违约除外)；

(D)本公司或任何重要附属公司未能在最终到期日的任何适用宽限期内偿还任何借款的本金，或持有人因违约而加速偿还任何该等债务，在每种情况下，如该等债务在最终到期日或加速期间未偿还的总金额超过$100,000,000或其等值外币；本第6.01(D)条不适用于在旧2024年纸币、旧2034年纸币或旧2044年纸币下发生的任何不支付或加速支付的事件；

(E)依据任何破产法或任何破产法所指的本公司或任何重要附属公司：

(I)根据任何破产法提出救济请愿书、启动自愿案件或启动被判定破产或无力偿债的程序 ；

(2)同意在非自愿案件中对其作出济助令，或同意对其提起破产或破产程序；

(3)在根据适用的破产法寻求或同意重组、清算或其他救济的非自愿案件中提出答复、答复或同意；

(Iv)同意委任该财产或其财产的任何主要部分的保管人；或

(V)为其债权人的利益作出一般转让；

(F)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿情况下要求对公司或任何重要子公司进行救济，或在任何非自愿情况下裁定公司或任何重要子公司破产或资不抵债，或根据任何外国法律给予任何类似的救济；

(Ii)委任本公司或任何重要附属公司的托管人，或为本公司的任何主要部分或该重要附属公司的任何财产委任托管人，或根据任何国内或外国法律给予任何类似的宽免；或

(Iii)下令将公司或任何重要附属公司清盘或清盘，或根据任何国内或外国法律给予任何类似的救济；

在上述每一种情况下，该命令或法令未被搁置、未被驳回或未被解除，并且连续六十(60)天有效；

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(G)本公司或任何重要附属公司未能支付总额超过100,000,000美元或其等值外币(扣除由有偿债能力的保险公司出具的可执行保单承保的任何金额)的最终和不可上诉判决，判决在判决成为最终判决后连续六十(60)天内不被撤销、放弃或搁置，如果判决被保险覆盖，则任何债权人已对未立即搁置的判决或法令启动执行程序 ；

(H)重要附属公司的附属担保不再具有全部效力及效力(br}条款或本第二留置权契约条款所预期的除外)，或作为重要附属公司的任何附属担保人(或有权代表该附属担保人就该等事宜行事的任何高级人员)以书面方式否认其在其附属担保项下负有任何进一步责任，或发出书面通知说明此事，但因终止或解除该第二留置权契约或根据本第二留置权契约免除任何该等附属担保的原因除外，且此类违约持续五(5)天；

(I)保证相关系列新的第二留置权担保的第二留置权担保文件所创建的新第二留置权在任何时候都不应构成对其所涵盖抵押品的任何部分的完善留置权(如果该第二留置权担保文件或该第二留置权担保文件要求完善)，但根据该相关第二留置权担保文件和该第二留置权担保文件的条款以及根据该第二留置权担保文件或该第二留置权担保文件的条款全额清偿所有第二留置权义务或解除或修订任何该等留置权除外，或

(Ii)除根据其条款到期或根据本第二留置权契约和相关第二留置权担保文件的条款修改、修改、放弃、终止或解除外，任何此类第二留置权担保文件应因任何原因终止或停止完全有效和有效，如果在每种情况下，抵押品的违约发生在公平市场价值超过50,000,000美元的抵押品上；

(I)仅就新的第二留置权可转换票据而言，公司在行使持有人的转换权时未能履行其根据本第二留置权契约转换新的第二留置权可转换票据的义务，且持续三(3)个营业日；或

(J)仅就新的第二留置权可换股票据而言，如本公司未能根据第13.03(B)条发出重大变更通知，或根据第13.01(B)(Ii)条规定须发出有关指定公司交易的通知，则本公司未能发出该通知。

上述将构成违约事件，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的；提供, 然而，除非适用的第二留置权受托人以书面形式通知本公司或相关系列未偿还新第二留置权担保票据本金至少25.0%的持有人书面通知本公司和适用的第二留置权受托人，否则第6.01(C)节下的违约不会 构成违约事件，且在收到该通知后，该违约未在第6.01(C)节规定的时间内得到补救。

第6.02节加速

(A)如果发生任何违约事件(第6.01(E)节和第6.01(F)节规定的类型除外)并根据本第二留置权契约继续进行，适用的第二留置权受托人向本公司发出书面通知，或通过 向本公司发出书面通知，向本公司发出书面通知，声明当时未偿还的新第二留置权担保票据的本金总额至少25%，适用的第二留置权受托人可声明本金、应计利息和未付利息，所有当时未偿还的适用系列的新第二留置权担保票据将立即到期并支付 。该声明一经生效，该本金及应计及未付利息(如有的话)即到期并即时支付。尽管有上述规定，若根据第6.01(E)条或第6.01(F)条 发生并持续发生违约事件，所有未偿还的新第二留置权担保票据将到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。

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(b) [已保留].

(c)

(I)如果发生因未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约(初始违约)，则在该初始违约被治愈时，仅因该初始违约而导致的未报告或未交付与另一违约有关的所需证书的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步行动；以及

(Ii)因未能遵守第4.03节或 节规定的期限而未能按照本第二留置权契约的任何其他规定交付任何通知或证书的任何违约或违约事件，应视为在交付该契约或该通知或证书(视情况而定)所要求的任何该等报告后被视为治愈，尽管该交付不在本第二留置权契约规定的规定期限内。

(D)即使本第二留置权契约或新第二留置权可转换票据中有任何相反规定，只要本公司就新第二留置权可转换票据选择，对于与本公司未能履行第4.03节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法是在该违约事件发生后的第一个180(180)天内，完全包括收取新的第二留置权可转换票据的额外利息 (额外利息)的权利，利率等于(I)新第二留置权可转换票据在违约事件持续的前九十(Br)(或，如果较早，则为本第二留置权契约所规定的治愈或免除违约事件的日期)内每一天未偿还本金金额的0.25%的年利率，该等违约事件首次发生的日期及(Ii)未偿还新第二留置权可转换票据本金的年利率0.50%，由该违约事件发生后第91个公历日起计(包括但不包括该等违约事件发生后的第180个公历日)(或如较早，则为根据本第二留置权契约的规定治愈或豁免该违约事件的日期)。如本公司作出选择，该等额外利息 须以与新第二留置权可换股票据的一般利息相同的方式及日期支付。在1811年(180)^ST)违约事件发生后的第二天 (如果与本公司未能履行第4.03节规定的义务有关的违约事件在第6.02节第一天(第181天)之前没有得到补救或豁免)，新的第二留置权可转换票据 应立即按照第6.02节的规定加速发行。本款规定不影响新第二留置权可转换票据持有人在发生任何违约事件时的权利 公司未能履行第4.03节规定的义务除外。如果本公司在根据第6.02(D)条规定发生违约事件后没有选择支付额外利息，或 本公司选择支付此类款项但在到期时没有支付额外利息，则新的第二留置权可转换票据应立即按照本第6.02条的规定加速发行。

如欲选择在前一段所述任何违约事件发生后180(180)日内支付额外利息作为唯一补救办法，本公司必须在该180(180)日期间开始前，以书面通知新第二留置权可换股票据的所有持有人、可转换第二留置权受托人及新第二留置权可换股票据的支付代理人。如未能及时发出通知，新的第二留置权可转换票据应立即按照本第6.02节的规定加速发行。

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第6.03节其他补救措施。

(A)如果违约事件发生并仍在继续，适用的第二留置权受托人可以寻求任何可用的补救措施(包括因违反合同而提起诉讼)，以收取适用的新第二留置权担保票据系列的本金或利息的付款，或强制履行适用的新第二留置权担保票据系列的任何条款，该第二留置权契约(包括欠第二留置权受托人、代理人及其代理人和律师的款项)和担保。

(B) 适用的第二留置权受托人即使不拥有任何新的第二留置权担保票据或在诉讼中没有出示任何票据，也可以继续进行诉讼。适用的第二留置权受托人或适用系列的任何 持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不会损害该权利或补救措施，或在违约事件中构成放弃或默许。任何补救措施都不能排除任何其他补救措施。 所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节对过去违约的豁免。

通过向适用的第二留置权受托人发出书面通知，当时未偿还的新第二留置权担保票据本金总额的多数持有人可代表所有适用系列新第二留置权担保票据的持有人，放弃、撤销或取消本第二留置权契约下关于现有或过去违约或违约事件及其 后果(包括加速)的任何声明，前提是此类放弃、撤销或取消不会与任何判决或法令相冲突，但下列情况除外：适用系列的新第二留置权担保票据(对于新第二留置权可转换票据，不包括因此类加速而到期的本金或利息的未支付，或未能交付转换时应支付的对价)。一旦放弃任何此类违约，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为本第二留置权契约的所有目的已被治愈； 但此类豁免不会延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

如果因第6.01(D)款发生任何违约事件，该违约事件及其所有后果(但不包括因新的第二留置权担保票据的加速而导致的第二留置权债务的任何付款违约)将自动无效、放弃和撤销，且不需要适用的第二留置权受托人或新的第二留置权担保票据系列的持有人采取任何行动，前提是在违约事件发生后二十(20)天之前，公司向适用的第二留置权受托人递交高级职员证书，说明(X)作为违约事件基础的债务或担保已被解除，或(Y)其持有人已撤销或放弃导致违约事件的加速、通知或行动(视情况而定)，或(Z)作为违约事件基础的违约已以其他方式得到补救。

第6.05节多数人控制。

(A)除第6.05(B)节和第6.05(C)节另有规定外，当时未偿还的适用系列新第二留置权担保票据本金的多数持有人可指示就适用的第二留置权受托人和抵押品代理人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列新第二留置权担保票据持有人行使授予适用的第二留置权受托人和抵押品代理人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

(B)仅就抵押品代理人在停顿期内行使权利或救济而言，在符合第6.05(C)节的情况下，当时未偿还的新第二留置权担保票据本金的多数持有人(在两个系列中累计取得)，可指示就第二留置权受托人和抵押品代理人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使第二留置权受托人和抵押品代理人所获的任何信托或权力。

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(C)第二留置权受托人和抵押品代理人可拒绝遵循与法律或本第二留置权契约相抵触的任何指示，或适用的第二留置权受托人和抵押品代理人(视情况而定)认为不适当损害任何其他持有人权利的指示(应理解为，适用的第二留置权受托人和抵押品代理人均无肯定责任确定此类行为或担保是否对该等持有人造成不适当的损害)，或会涉及第二留置权受托人或抵押品代理人承担个人责任。在根据本第二留置权契约采取任何行动之前，每个第二留置权受托人和抵押品代理人将有权就采取或不采取此类行动可能造成的所有损失、责任和费用获得其完全酌情满意的担保或赔偿。

第6.06节诉讼限制。

如果违约事件发生且仍在继续，适用的第二留置权受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使本第二留置权契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向适用的第二留置权受托人提供令其满意的赔偿或担保。除强制执行在到期时收取本金、溢价或利息的权利外，任何持有人不得就本第二留置权契约或新的第二留置权担保票据寻求任何补救，除非：

(A)该持有人先前已向适用的第二留置权受托人发出书面通知，说明违约事件正在发生或将在通知和/或时间流逝后发生。

(B)持有未偿还新的第二留置权担保票据本金至少25.0%的持有人 适用的系列已以书面请求(提出请求的持有人)适用的第二留置权受托人寻求补救，所要求的补救可能以未来发生违约事件为条件 ；

(C)该等提出要求的持有人已就任何损失、责任或开支提供适用的第二留置权受托人担保或弥偿(该担保或弥偿为适用的第二留置权受托人合理地接受)；

(D)适用的第二留置权受托人在收到请求和担保或赔偿要约(或规定)后十(10)天内没有遵守或以书面向提出请求的持有人表示将遵守该请求；和

(E)持有适用系列未偿还新第二留置权担保票据本金大部分的持有人在该10天期限内，并无向适用的第二留置权受托人发出与该要求不一致的书面指示。

第6.07节持有人收取货款的权利。

尽管本第二留置权契约有任何其他规定，任何持有人在新第二留置权抵押票据所述的各自到期日或之后收取该持有人所持有的新第二留置权抵押票据的本金、溢价(如有)或利息的权利，或在该等相应日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下， 不会受到损害或影响。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。

如果第6.01(A)节或第6.01(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，适用的第二留置权受托人 可以自己的名义并作为适用的明示信托的第二留置权受托人追回针对本公司当时到期和欠下的全部金额(以及在合法范围内任何未付利息的利息)和第7.07节规定的金额 。

第6.09节第二留置权受托人可提交债权证明。

适用的第二留置权受托人可以提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以便 获得该第二留置权受托人的索赔(包括对适用的第二留置权受托人及其代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔

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、抵押品代理人和适用的新第二留置权担保票据系列的持有人在与本公司、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中被允许，并且，除非法律或适用法规禁止，否则可代表适用的新第二留置权担保票据系列的持有人在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中投票(根据当时未偿还的适用新第二留置权担保票据系列的多数持有人的书面指示)，任何此类司法程序中的任何托管人现获各持有人授权向适用的第二留置权受托人支付款项，如果适用的第二留置权受托人同意直接向适用的第二留置权担保票据的持有人支付此类款项，则向适用的第二留置权受托人和抵押品代理人支付应付给适用的第二留置权受托人、抵押品代理人、其代理人及其律师的任何应付金额，以及根据第7.07节应支付给适用的第二留置权受托人和抵押品代理人的任何其他款项。本协议并不会被视为授权适用的第二留置权受托人授权或同意 代表适用的新第二留置权抵押票据系列的任何持有人或接受或采纳影响适用的新第二留置权抵押票据系列或其任何持有人的权利的任何计划或重组、安排、调整或重组，或授权适用的第二留置权受托人就任何持有人在该法律程序中的申索投票。

第6.10节优先顺序。

每名适用的第二留置权受托人将按以下顺序支付其收到的任何款项或财产：

第一：向适用的第二留置权受托人和代理人支付7.07节规定的到期金额；

第二：向适用系列新第二留置权担保票据的持有人支付适用系列新第二留置权担保票据的到期和未付金额 新的第二留置权担保票据的本金、溢价(如有)和利息，按比例，根据新的第二留置权担保票据的本金、溢价、(如有)和利息的到期和应付金额，无任何种类的优先权或优先权。

第三：支付给本公司，或在适用的第二留置权受托人收到任何附属担保人的任何金额的情况下，支付给具有司法管辖权的法院将指示的附属担保人。

适用的第二留置权受托管理人可根据本条款确定向适用的新第二留置权担保票据系列持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。本公司(或适用的第二留置权托管人)将在记录日期前至少十五(15)天向适用的新第二留置权担保票据系列的每位持有人和适用的第二留置权托管人交付一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节承担费用。

在执行本第二留置权契约下的任何权利或救济的任何诉讼中，或在针对适用的第二留置权受托人作为第二留置权受托人所采取或不采取的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本节不适用于 第二留置权受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07节提起的诉讼，也不适用于相关系列新第二留置权担保票据未偿还本金超过10.0%的持有人提起的诉讼。

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第6.12节通知。

如果违约发生且仍在继续，且实际为适用的第二留置权受托人所知，则该第二留置权受托人应在该第二留置权受托人实际知悉违约后九十(90)天内，向适用的新第二留置权担保票据系列的每位持有人发出违约通知。除非适用系列的任何新第二留置权担保票据的本金、溢价(Br)(如有)或利息的支付出现违约，否则适用的第二留置权受托人可不发出通知，前提是其信托官员委员会真诚地认定，扣留通知符合适用系列新第二留置权担保票据持有人的 利益。此外，本公司应在每个财政年度结束后120(120)天内，向第二留置权受托人交付一份关于遵守第二留置权契约的证书。本公司亦须在事件发生后三十(30)天内，向第二留置权受托人递交书面通知，说明任何可能构成违约的事件、其状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第七条

第二留置权受托人和抵押品代理人

第7.01节第二留置权受托人和抵押品代理人的职责。

(A)对于适用的新第二留置权担保票据系列，如果违约事件已经发生并仍在继续，则第二留置权受托人应行使本第二留置权契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务时在 情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)就第二留置权受托人而言，除在违约事件持续期间外，并在任何时间就抵押品代理人而言(不论违约或违约事件是否已经发生及持续)：

(I)第二留置权受托人的职责应完全由本第二留置权契约的明文规定确定， 抵押品代理人的职责应仅由本第二留置权契约和担保协议的明文规定确定，第二留置权受托人和抵押品代理人只需履行本第二留置权契约和第二留置权文件中明确规定的职责，不需要履行其他职责。不得在本第二留置权契约或任何其他第二留置权文件中解读针对第二留置权受托人和抵押品代理人的默示契诺或义务(约定第二留置权受托人和抵押品代理人的许可权利不得解释为义务)； 和

(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，第二留置权受托人和抵押品代理人可根据向适用的第二留置权受托人和/或抵押品代理人提供的符合本第二留置权契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行最终信赖。第二留置权受托人和抵押品代理人没有义务对任何此类情况下的任何陈述进行调查，但可以接受该陈述的真实性和准确性或该意见的正确性的确凿证据。但是，如本条例任何规定要求向其提供证书或意见，适用的第二留置权受托人和抵押品代理人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本第二留置权契约和第二留置权文件的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)第二留置权受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节(B)款的效力；

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(Ii)除非证明适用的第二留置权受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则第二留置权受托人对责任人员真诚作出的任何判断错误不负责任；及

(Iii)第二留置权受托人不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)无论其中是否有明确规定，本第二留置权契约和第二留置权文件(视情况而定)中以任何方式与第二留置权受托人或抵押品代理人有关的每项规定均受本第7.01节(A)、(B)、(C)、(E)和(H)款的约束。

(E)本第二留置权契约的任何条款不得要求第二留置权受托人或抵押品代理人支出或冒险使用其自有资金或承担任何责任。任何第二留置权受托人或抵押品代理人均无义务应任何持有人的要求行使其在本第二留置权契约或第二留置权文件项下的任何权利和权力， 除非该持有人已向适用的第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)提供令其满意的担保或赔偿，以弥补其可能因请求或指示而招致的任何损失、费用、责任或开支。

(F)除非法律规定，第二留置权受托人或抵押品代理人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)除非第二留置权受托人或抵押品代理人与公司达成书面协议，否则第二留置权受托人或抵押品代理人均不对其收到的任何款项的利息或投资收入承担责任。

(H)抵押品代理人不对其采取或不采取的与本第二留置权契约、第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议以及本文或其中提及的任何第二留置权文件或文书有关的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决认定上述任何事项是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致。抵押品代理人的职责是部级和行政性质的，抵押品代理人不得或被视为与第二留置权受托人、任何持有人、本公司或任何其他设保人之间有任何信托或其他受托关系。在不限制上述句子的一般性的情况下，在本第二留置权契约中使用代理一词来指抵押品代理并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第7.02节第二留置权受托人和抵押物代理人的某些权利。

(A)每个第二留置权受托人和抵押品代理人均可最终依赖其认为真实且已由适当的人签署或提交的任何文件。第二留置权受托人和抵押品代理人都不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在每个第二留置权受托人或抵押品代理人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或律师的意见，或两者兼而有之。第二留置权受托人和抵押品代理人均不对他们依据该官员的证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。第二留置权受托人和抵押品代理人均可就其选择与律师协商，该律师的意见或律师的任何意见应是充分和全面的授权和保护，使其不会对本协议项下出于善意和依赖而采取的、遭受的或遗漏的任何行动承担责任。

(C)每个第二留置权受托人和抵押品代理人 均可通过其代理人和代理人行事，不对他们根据本协议以应有的谨慎方式指定的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

92

(D)第二留置权受托人或抵押品代理人不对他们真诚地采取或不采取他们认为是授权的或在本第二留置权契约或第二留置权文件赋予他们的权利或权力范围内的任何行动负责。

(E)除非本第二份留置权契约另有特别规定，否则本公司发出的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的一名高级职员签署，即属足够。

(F)任何第二留置权受托人或抵押品代理人均无义务在其适用的新第二留置权担保票据系列的任何持有人的要求或指示下行使本第二留置权契约或第二留置权文件赋予他们的任何权利或权力，除非该等持有人已向适用的第二留置权受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)提供令该第二留置权受托人或抵押品代理人(视何者适用)满意的担保或弥偿，以支付因遵守该要求或指示而可能招致的费用、开支及债务。

(G)任何第二留置权受托人或抵押品代理人 不得被视为已知悉本第二留置权契约或其适用的新第二留置权担保票据系列项下的任何违约或违约事件，除非适用的第二留置权受托人或抵押品代理人的负责人对此有实际了解，或除非该事件的书面通知已根据本条例第14.02节发送给适用的第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)，并且该通知涉及适用的新第二留置权担保票据系列。

(H)任何第二留置权受托人和抵押品代理人均不对其真诚地按照不少于适用的未偿还新第二留置权担保票据本金金额的多数持有人的指示采取或不采取的任何行动负责 就适用的第二留置权受托人或抵押品代理人可获得的任何补救或行使本第二留置权契约所赋予的任何权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。

(I)每个第二留置权受托人或抵押品代理人根据本第二留置权契约，在提出该请求或给予该授权或同意时是持有人的任何人的请求或授权或同意下所采取的任何行动或遗漏采取的任何行动，应是最终的，并对未来的持有人以及新的第二留置权担保票据签立和交付后具有决定性和约束力。

(J)任何第二留置权受托人或抵押品代理人均无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时持有不少于适用的新第二留置权担保票据本金不少于多数的持有人以书面提出要求。

(K)给予第二留置权受托人及抵押品代理人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及第二留置权受托人及各抵押品代理人、转换代理人、其他代理人及第二留置权受托人的每名高级人员、董事、雇员、代理人及托管人、抵押品代理人、各其他代理人及受雇于第二留置权受托人、抵押品代理人、其他代理人及任何其他人，并可由其强制执行。转换代理和每个其他代理在本协议项下行事，并在根据任何第二份留置权文件行事时由这些人行事。

(L)每一名第二留置权受托人及抵押品代理人均可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本第二份留置权契约采取特定行动的高级船员的姓名及/或职称，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何此类证书所指定的任何获授权人士。

(M)在任何情况下，第二留置权受托人或抵押品代理人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性、附带或 任何类型的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论是否已告知任何第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。

93

(N)第二留置权受托人和抵押品代理人无需就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。

(O)每当在管理本第二留置权契约或其他第二留置权文件时，每名第二留置权受托人应认为在根据本协议或根据本协议采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，每一第二留置权受托人(除非本合同中明确规定了其他证据)在其本身没有疏忽或故意不当行为的情况下(如具有司法管辖权的法院的不可上诉命令所确定的)，可最终依赖高级船员的证书。

(P)每当在管理本第二留置权契约及其他第二留置权文件时，抵押品代理人 应认为在采取、忍受或遗漏任何诉讼、作出任何决定或行使根据本条例或其规定的任何酌情权之前，证明或确立某事项为适宜的，抵押品代理人可向新第二留置权担保票据本金的大部分持有人寻求指示(作为一个类别投票)，并无须就根据该等指示行事或不采取行动或在收到该指示前延迟行事而承担任何责任。

(Q)任何第二留置权受托人或抵押品代理人不得被视为知悉任何事实或事宜，除非该第二留置权受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)的负责人员知悉该事实或事宜。任何第二留置权受托人或抵押品代理人不得被视为知悉任何其他第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)知道的任何事项，即使作为第二留置权受托人和抵押品代理人的机构可能是相同或相关的实体也是如此。

(R)第二留置权受托人不对抵押品代理人的任何作为、不作为、违约、不当行为或责任负责，抵押品代理人不对任何第二留置权受托人的任何行为、不作为、违约、不当行为或责任负责。第二留置权受托人不对任何其他留置权第二受托人的任何行为、不作为、违约、不当行为或责任负责。

(S)任何第二留置权受托人或抵押品代理人均不对任何其他第二留置权受托人或任何持有人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何设保人拥有，或已得到照顾、保护、保险或担保，或抵押品代理人的留置权已被适当或充分或合法地创建、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定设保人构成抵押品的所有财产是否已适当和完整地列出或交付，或已交付。或根据本第二留置权契约、任何第二留置权担保文件或第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议授予或获得的任何权利、授权和权力，或继续行使抵押品代理人的任何权利、授权和权力。

(T)第二留置权受托人和抵押品代理人均不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，无论是因法律实施或因任何行动或因其在本协议项下的遗漏而受损，或对抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性负责。除在保管其拥有的抵押品时采取合理谨慎外，抵押品代理 将不对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保留针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利负有任何责任(适用法律要求的除外)，第二留置权受托人和抵押品代理均不负责根据UCC提交任何融资或继续声明或对其进行修订的责任，PPSA或其他，或在任何时间或任何时间在任何公职记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持抵押品上任何新的第二留置权的完善。如果抵押品获得的待遇与其拥有的财产基本相同，抵押品代理人将被视为在其所拥有的抵押品的保管下进行了合理的照顾，并且抵押品代理人将不对因抵押品代理人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的损失或价值减值承担责任。

94

第7.03节第二留置权受托人和抵押品代理人的个人权利。

每名第二留置权受托人和抵押品代理人以其个人或任何其他身份可成为新的第二留置权担保票据的所有者或质押人，并可成为公司或其任何关联公司的债权人，或以其他方式与公司或其任何关联公司进行交易，其权利与如果不是第二留置权受托人或抵押品代理时所享有的相同。但是，如果第二留置权受托人获得了《税务条例》中所述的任何利益冲突，则必须在九十(90)天内消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请允许其继续担任第二留置权受托人或辞职。任何工程师都可以使用类似的 权利和义务执行相同的操作。第二留置权受托人也受本协议第7.10和7.11节的约束。

第7.04节免责声明。

任何第二留置权受托人和抵押品代理人均不对本第二留置权契约或第二留置权文件的有效性或充分性负责，也不对该第二留置权契约或第二留置权文件的有效性或充分性作出任何陈述。对于公司使用新的第二留置权担保票据的收益或根据本公司根据本第二留置权契约的任何规定向本公司支付的任何款项或根据本公司的指示向本公司支付的任何款项，公司不承担责任。对于任何付款代理人(作为付款代理人时其本人除外)收到的任何款项的使用或运用，其不承担任何责任。除其认证证书外，本公司不对本协议中任何陈述或叙述，或新第二留置权担保票据或任何其他文件中与新第二留置权担保票据的要约或发行有关的任何陈述或任何其他文件负责。 在接受本协议设立的信托时，每个第二留置权受托人仅作为其适用的新第二留置权担保票据持有人的第二留置权受托人，而不对任何其他新第二留置权担保票据系列的持有人 ，也不以其个人和所有人的身份，包括但不限于，新第二留置权担保票据的持有人和本公司因本第二留置权契约而对第二留置权受托人提出的任何债权，只需在本合同项下适用的第二留置权受托人持有的资金和账户中寻找付款。

第7.05节违约通知。

如果一系列新的第二留置权担保票据的违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果该系列的适用第二留置权受托人的负责人实际知道该违约或违约事件，则该第二留置权受托人应在适用的第二留置权受托人实际知道违约或违约事件或适用第二留置权受托人收到书面通知后九十(90)天内向适用的新第二留置权担保票据的持有人、另一第二留置权受托人和抵押品代理人邮寄违约或违约事件的通知。除非 任何新的第二留置权担保票据的本金、溢价(如有)或利息的支付出现违约或违约事件，如果且只要由其负责人组成的委员会真诚地确定扣留通知符合适用的新第二留置权担保票据系列的持有人的利益，则适用的第二留置权受托人可扣留通知。

第7.06节第二留置权受托人向新的第二留置权担保票据持有人报告。

(A)自第二留置权不可转换票据或新第二留置权可转换票据仍未偿还之日起每年11月1日后六十(60)天内，适用的第二留置权受托人应向适用的新第二留置权担保票据持有人邮寄一份截至报告日期的简短报告，该报告符合TIA第313(A)条(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(A)条所述事件，则无需发送报告)。适用的第二留置权受托人也应遵守TIA第313(B)(2)条。适用的第二留置权受托人还应按照TIA第313(C)条的要求传递所有报告。

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(B)在向新的第二留置权可转换票据和新的第二留置权不可转换票据的持有人传输报告时，应向公司发送一份报告副本，并根据《国际证券交易法》第313(D)条向美国证券交易委员会和上市新的第二留置权担保票据的每个证券交易所备案。当适用的新第二留置权担保票据在任何证券交易所上市或退市时，本公司应立即书面通知适用的第二留置权受托人。

第7.07节赔偿和赔偿。

(A)本公司须不时向本公司与第二留置权受托人、抵押品代理及转换代理(视何者适用而定) 接受本第二留置权契约及第二留置权文件及服务所达成的书面补偿，向各第二留置权受托人、抵押品代理及转换代理(在每种情况下，均以本协议或第二留置权文件项下或第二留置权文件项下的身份行事)支付补偿。第二留置权受托人和抵押品代理人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。公司应应要求及时向第二留置权受托人、抵押品代理和转换代理中的每一人偿还其所发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括第二留置权受托人、抵押品代理和转换代理的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)本公司及附属担保人须共同及各别向第二留置权受托人、任何前身第二留置权受托人、抵押品代理人及转换代理人(在每一情况下均以本协议或第二留置权文件下的任何身分行事)的高级人员、董事、雇员及代理人，就其因接受或管理本第二留置权契约或第二留置权文件下的职责而招致的任何及所有损失、责任、损害、申索或开支(包括合理的律师费及开支)，作出弥偿。包括针对本公司和附属担保人执行本第二留置权契约或第二留置权文件(包括本第7.07条)以及就行使或履行本协议或本协议项下的任何权力或职责而提出的任何索赔(无论是本公司或任何附属担保人或任何持有人或任何其他人所声称的)或责任进行辩护或调查的合理成本和费用，但任何此类损失、责任、损害、索赔或费用可能归因于其自身的严重疏忽或故意不当行为的情况除外。由有管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定。第二留置权受托人、抵押品代理人或转换代理人(视情况而定), 应将公司可能寻求赔偿的任何索赔及时通知公司和附属担保人。任何第二留置权受托人或附属担保人未能通知本公司及附属担保人，并不解除本公司或附属担保人在本协议项下的责任。公司应对债权进行抗辩，第二留置权受托人和抵押品代理人应 合理配合抗辩，费用由公司承担。每个第二留置权受托人和抵押品代理人可以有单独的律师，公司和附属担保人应共同和分别支付该律师合理的费用和开支。本公司或任何附属担保人均不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。

(C)在本第二留置权契约清偿和解除，以及任何第二留置权受托人或抵押品代理人辞职或解职后，本公司在第7.07节项下的义务仍继续有效。

(D)为保证本公司在本节中的付款义务，每一名第二留置权受托人在其适用的新第二留置权担保票据之前对该第二留置权受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但以信托形式持有以支付 特定新第二留置权担保票据的本金和利息的除外。此类留置权应在第二留置权契约的清偿和解除、根据任何破产法终止或拒绝该第二留置权契约以及第二留置权受托人或抵押品代理人的辞职或 撤职后继续存在。

(E)当每个第二留置权受托人在本协议第6.01(E)或(F)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成 管理费用。

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(F)每个第二留置权受托人应在适用的范围内遵守《国际保险法》第313(B)(2)条的规定。

第7.08节第二留置权受托人或抵押品代理人的更换。

(A)第二留置权受托人的辞职或免职以及继任第二留置权受托人的任命只有在继任者第二留置权受托人接受本第7.08节规定的任命后才生效。抵押品代理人的辞职、撤职和继任抵押品代理人的任命，自该继承人接受为抵押品代理人之日起生效。

(B)每名(及任何)第二留置权受托人均可随时以书面辞任，并获解除在此通知本公司而设立的信托的责任。当时尚未偿还的新第二留置权可转换票据或当时尚未偿还的新第二留置权不可转换票据(br}不可转换票据)本金总额占多数的持有人，可藉此书面通知适用的第二留置权受托人及本公司而撤销其适用的第二留置权受托人。在以下情况下，公司可撤换第二留置权受托人 ：

(一)第二留置权受托人未能遵守本合同第7.10节的规定；

(2)根据任何破产法，第二留置权受托人被判定为破产人或无力偿债，或已对第二留置权受托人发出救济令；

(Iii)托管人或公职人员掌管第二留置权受托人或其财产；或

(四)第二留置权受托人无行为能力。

(C)如任何第二留置权受托人辞职或被免职，或任何第二留置权受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命一名适用的第二留置权受托人继任者。在继任第二留置权受托人上任后一年内，当时尚未发行的适用新第二留置权担保票据系列本金过半数的持有人可以指定继任者第二留置权受托人，以取代本公司任命的继任者第二留置权受托人。

(D) 如继任第二留置权受托人在即将退休的第二留置权受托人辞职或被免任后三十(30)日内仍未就职，则即将退休的第二留置权受托人、本公司或新第二留置权抵押票据适用系列持有人本金总额至少10%的第二留置权抵押票据持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任第二留置权受托人，费用由本公司承担。

(E)如果在担任持有人至少六个月的任何适用持有人提出书面请求后，任何第二留置权受托人未能遵守第7.10节，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免该第二留置权受托人并指定一名继任者。

(F)继任的第二留置权受托人应向即将退休的第二留置权受托人和 公司递交接受其任命的书面同意。因此，退休的第二留置权受托人的辞职或免职生效，继任的第二留置权受托人在本第二留置权契约下享有适用的第二留置权受托人的所有权利、权力和义务。继任第二留置权受托管理人应向适用的新第二留置权担保票据系列持有人邮寄其继承通知。即将退休的第二留置权受托人应当及时将其作为第二留置权受托人持有的全部财产转移给继承人第二留置权受托人，提供本合同项下第二留置权受托人的所有款项均已支付，并受本合同第7.07节规定的留置权的约束。尽管根据本第7.08节或第7.09节更换了任何第二留置权受托人，但为了即将退休的第二留置权受托人的利益，本公司应继续履行本协议第7.07节下的义务。

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(G)抵押品代理人可随时向第二留置权受托人和本公司发出三十(30)天的书面通知辞职，辞职在继任代理人接受其委任为抵押品代理人后生效。如果抵押品代理人根据本第二留置权契约辞职，公司应 指定一名继任抵押品代理人。如在抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知书所述)前并无委任任何继任抵押品代理人，则第二留置权受托人可在当时未偿还的新第二留置权担保票据本金总额过半数持有人的指示下(作为单一类别投票)，委任一名继任抵押品代理人，但须征得本公司同意(该同意不得被无理扣留，且在持续违约事件期间不需要同意)。如在预定辞职生效日期(如辞职通知书所述)后三十(30)日内，本公司并未根据上一句规定委任及同意任何继任抵押品代理人，该抵押品代理人有权向具司法管辖权的法院申请委任继任者。在接受其作为本协议规定的继任抵押品代理人后，该继任抵押品代理人应继承退任抵押品代理人的所有权利、权力和职责，而抵押品代理人一词是指该继任抵押品代理人，退任的抵押品代理人作为抵押品代理人的任命、权力和职责即告终止。尽管根据本第7.08节或第7.09节更换了抵押品代理，但为了退役抵押品代理的利益，本公司应继续履行本协议第7.07节规定的义务。

第7.09节合并等继承人。

如果任何第二留置权受托人或抵押品代理人合并、合并或转换为或将其公司信托业务或资产的全部或实质全部转让给另一人，则无任何进一步行为的继承人应为继任者不可转换第二留置权受托人、可转换第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)。

第7.10节资格；取消资格。

在本协议项下，应始终有第二留置权受托人，该实体是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的一个或多个实体，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为150,000,000美元，如其最近发布的年度状况报告所述。

此第二留置权契约应始终由符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的第二留置权受托人。第二留置权受托人须遵守《遗产法》第310(B)条。

第7.11节优先收取对公司的索赔。

每名第二留置权受托人均须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。另一名已辞职或被免职的留置权受托人应遵守TIA第311(A)条规定的范围。第二留置权受托人特此放弃其以任何身份(第二留置权受托人、抵押品代理人、转换代理人、付款代理人和代理人除外)对第二留置权受托人持有的公司任何资产提出的任何索赔的抵销权利；提供, 然而，如果第二留置权受托人是或成为本协议允许的与新第二留置权担保票据同等的任何其他债务的贷款人，则该豁免不适用于该等债务的范围。

第7.12节向公司申请指示。

任何第二留置权受托人或抵押品代理人向本公司提出的书面指示申请，可在第二留置权受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)的选择下，以书面列明第二留置权受托人或抵押品代理人根据本第二留置权契约或第二留置权文件拟采取或不采取的任何行动，及/或在该日期及/或之后采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的有效日期。第二留置权受托人和抵押品代理人均不对任何

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第二留置权受托人或抵押品代理人根据申请书中包含的建议在申请书中指定的日期或之后(该日期不得早于公司任何高级职员实际收到该申请书之日起五(5)个工作日内)采取或不采取行动，除非该等高级职员已书面同意任何较早的日期)，除非在采取任何该等行动(或如有遗漏，则为生效日期)之前，第二留置权受托人及抵押品代理人(视何者适用而定)，须已收到回应该申请的书面指示，指明须采取或不采取的行动。

第八条

失败 和契约失败

第8.01节解除票据上的责任；失败。

(A)本第二留置权契约将被解除，并将不再对所有未偿还的新第二留置权不可转换票据生效(不可转换第二留置权受托人的权利、补偿和豁免权除外，登记、转让或交换新的第二留置权不可转换票据的存续权利除外)，并且在下列情况下，担保新第二留置权不可转换票据的抵押品的留置权(如有)和相关担保将被解除：

(I)以下其中一项：

(1)除根据第2.07节被替换或支付的此类新的第二留置权不可转换票据和新的第二留置权不可转换票据(其付款金额迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还给本公司或解除该信托)以外的所有该等迄今已认证的新第二留置权不可转换票据( 已根据第2.07节被替换或支付的此类新第二留置权不可转换票据和新第二留置权不可转换票据除外)已交付给不可转换第二留置权受托人以供注销，或

(Ii)之前未交付不可转换第二留置权受托人注销的所有新的 第二留置权不可转换票据(1)已到期并应支付， (2)到期时将在一(1)年内到期并应支付，或(3)如果可由公司选择赎回，则已根据令不可转换第二留置权受托人满意的安排在一(1)年内被要求赎回或被要求赎回，由不可转换第二留置权受托人以该名义发出赎回通知，并支付 费用，且本公司或任何附属担保人已不可撤销地以美元、美国政府债务或两者的组合向不可转换第二留置权受托人存入或安排存入现金，金额足以支付及清偿尚未交付予不可转换第二留置权受托人的新第二留置权不可转换票据的全部债务，以注销本金、溢价、截至存入日期的新第二留置权不可转换票据的利息及利息 连同本公司发出的不可撤销指示，指示不可转换第二留置权受托人于到期或赎回(视乎情况而定)时将该等款项用于支付该等票据。

(Iii)本公司已向不可兑换第二留置权受托人交付高级人员证书及大律师意见，表明本第二留置权契约项下有关就新第二留置权不可换股票据清偿及解除本第二留置权契约的所有先决条件已获遵守。

(Iv)本公司及/或附属公司 担保人已支付与第二留置权契约项下新第二留置权不可换股票据有关的所有其他应付款项。

(B) 在第8.01(C)节和第8.02节的规限下，本公司可随时终止(I)新的第二留置权不可转换票据和本第二留置权契约项下的所有义务(与该新的第二留置权不可转换票据有关)，并解除每一附属担保人对其附属担保的义务，并对保证新的第二留置权不可转换票据的抵押品享有留置权

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第二留置权不可转换票据和票据保证解除和治愈任何当时存在的违约事件(？法律败诉 选项(2)第IV条、第V条、第6.01(C)节(就第IV条或第V条下的任何违约而言)、第6.01(D)节、第6.01(E)节(仅适用于本公司的主要附属公司)、第6.01(F)条(仅适用于本公司的主要附属公司)和第6.01(G)条规定的义务]并对担保新的第二留置权不可转换票据和解除担保的抵押品拥有留置权(如果有) 契约式失败选择权？)。尽管公司先前行使了《公约》的无效选择权，但公司仍可行使其法律无效选择权。倘若本公司透过行使法定失效选择权或契诺失效选择权而终止其在新第二留置权不可转换票据及本第二留置权契约项下的所有第二留置权债务(就该新第二留置权不可转换票据而言)，则在终止该等第二留置权不可转换票据时，各附属担保人在其担保下的责任亦会同时终止。

(C)如果本公司行使其法律上的无效选择权，则因违约事件而无法加速支付新的第二留置权不可转换票据。如果本公司行使其契约失效选择权，则因第6.01(C)节规定的违约事件(关于本公司或其任何子公司根据第四条、第五条、第6.01(C)条(关于根据第四条或第五条的任何违约)、第6.01(D)、6.01(E)条(仅针对本公司的重要子公司)所承担的任何义务的违约事件)，不能加速支付因此而失效的新的第二留置权不可转换票据。6.01(F)(仅针对本公司的主要子公司)和6.01(G)]

(D)尽管第8.01(A)节及 第8.01(B)节另有规定，本公司在第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、7.06、7.07节及本细则第VIII条所述的责任将继续有效，直至新的第二留置权不可转换票据 已悉数支付为止。此后，本公司在第7.07节和第8.05节中的义务将在该清偿和履行期间继续存在。

(E)本第二留置权契约将予解除，并将不再对所有未偿还的新第二留置权可转换票据具进一步效力(但可转换第二留置权受托人的权利、弥偿及豁免权除外，以及本第二留置权契约明文规定的新第二留置权可转换票据的登记、转让或交换的存续权利除外)，而保证新第二留置权可转换票据的抵押品上的留置权(如有的话)及担保将获解除。在(A)(I)所有经认证并交付的新的第二留置权可转换票据((X)已销毁、遗失或被盗并已被替换的新的第二留置权可转换票据， 按照第2.06节的规定支付或转换，以及(Y)新的第二留置权可转换票据的付款金额迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有，然后偿还给本公司，或根据第4.04(D)节的规定从信托中解除)已交付可转换第二留置权受托人注销的每种情况下；或(Ii)本公司于新的第二留置权可转换票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日期、任何基本变动付款日期)、现金或现金、普通股股份或其组合(视何者适用而定)，已不可撤销地存放于可转换第二留置权受托人或交付予 持有人(视何者适用而定)，以履行本公司的转换义务, 足以支付所有尚未偿还的新第二留置权可换股票据及本公司根据本第二留置权契约就新第二留置权可换股票据到期及应付的所有其他款项；及(B)本公司已向不可转换第二留置权受托人提交高级人员证书及律师意见，说明本第二留置权契约项下有关本第二留置权可换股票据清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。本公司在第7.07、8.05和8.06节中的义务将在该等清偿和清偿后继续存在。

(F)在满足本协议就任何一系列新的第二留置权担保票据设定的条件后，适用的第二留置权受托人将应要求并由本公司承担费用，以书面方式确认本公司已终止履行该等债务。

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第8.02节无效的条件。

(A)只有在下列情况下，公司才可行使其法律无效选择权或公约无效选择权：

(I)本公司不可撤销地以信托形式存入或安排以信托形式存入不可转换第二留置权受托人的美元现金、美国政府债务或两者的组合，其金额足以支付到期或赎回(视属何情况而定)到期的新第二留置权不可转换票据的本金、溢价(如有)及利息；但前提是如果这种赎回是根据本合同附件A所列新的第二留置权不可转换票据(或全球票据或最终票据的任何相应段落)格式的第7(B)款进行的，则：

(1)公司必须不可撤销地存入或促使存入的款项或美国政府债务的金额将 根据公司善意计算的自存入之日起计算的假定适用保费确定；以及

(2)公司必须不可撤销地在赎回日以信托形式缴存或安排缴存额外款项，以支付该日期所厘定的任何适用溢价；

(Ii)本公司向不可转换第二留置权受托人交付一份由国家认可的注册会计师事务所出具的证书，表明他们认为，到期且不进行再投资的美国政府债务的本金和利息的支付，加上任何没有投资的存款，将在足以支付到期或赎回所有新第二留置权票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的时间和金额上提供现金 不可转换票据到期或赎回(视情况而定)；

(3)公司向不可转换的第二留置权受托人提交了一份律师意见，大意是，根据1940年《投资公司法》，由存款产生的信托不构成受监管的投资公司，或不符合受监管投资公司的资格。

(Iv)公司应已向不可转换第二留置权受托人交付高级人员证书，说明公司支付保证金的目的不是为了挫败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何债权人或任何附属担保人或其他人；

(V)在法律无效选择权的情况下，本公司将向不可转换的第二留置权受托人提交一份律师意见，声明(A)公司已从美国国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或 (B)自第二留置权契约的日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见将根据该意见确认新的第二留置权不可转换票据的实益所有人将不会确认收入，用于美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按与未发生该等存款和亏损的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。

(Vi)在《公约》失效选择权的情况下，公司将向不可转换第二留置权受托人提交一份律师意见，大意是新第二留置权不可转换票据的实益所有人将不会因此类存款和失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与没有发生此类存款和失效的情况相同；以及

101

(Vii)本公司向不可兑换第二留置权受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明本细则第八条所预期的新第二留置权不可换股票据作废及解除前的所有条件已获遵守。

(B)在存款之前或之后，本公司可根据第五条作出令不可转换第二留置权受托人满意的安排，以便在未来某个日期赎回新的第二留置权不可转换票据。

第8.03节以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定。

(A)除第8.06节另有规定外，根据第8.04节存放于任何第二留置权受托人的未偿还新第二留置权不可转换票据及新第二留置权可转换票据(视何者适用而定)的所有金钱及不可赎回政府证券(包括其所得收益)，应由适用的第二留置权受托人根据该等新第二留置权担保票据及本第二留置权契约的规定以信托形式持有及运用，以直接或透过该等适用的第二留置权受托人所决定的任何付款代理(包括本公司作为付款代理)进行付款，向该新第二留置权担保票据持有人支付所有到期及即将到期的本金、溢价(如有)及利息，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

(B)本公司须就根据本条例第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等证券收取的本金及利息，向每名第二留置权受托人支付并作出弥偿，但法律规定须由未偿还的新第二留置权抵押票据持有人承担的任何税项、费用或其他收费除外

(C)尽管本章程第VIII条有任何相反规定，各第二留置权受托人应应公司的书面要求，不时向公司交付或支付本公司根据本章程第8.04节的规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，该款项或不可赎回的政府证券是由国家认可的独立公共会计师事务所 在书面证明中明示交付给该第二留置权受托人的(可能是根据本章程第8.04(A)节提出的意见)，超过了为实现同等的法律无效选择权或公约无效选择权而需要交存的金额。

第8.04节偿还给 公司。

存放于每一位第二留置权受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由本公司以信托形式持有，以支付任何新的第二留置权不可转换票据或新第二留置权可转换票据的本金、溢价(如有)或利息，并在本金后两年无人认领，以及 溢价(如有)或利息已到期并须支付的款项，应应公司的书面请求支付给公司，或(如当时由公司持有)解除信托；而该等新第二留置权抵押票据的持有人此后将只向本公司付款，而第二留置权受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，将随即终止。

第8.05条复职。

如果第二留置权受托人或付款代理人中的任何一人由于法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的政府证券(视属何情况而定)而无法根据本合同第8.02或8.03节的规定运用此类证券，则公司在本第二留置权契约和适用的新的第二留置权担保票据系列下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本协议第8.02或8.03节发生存款一样，直到该第二留置权受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用所有该等资金；提供, 然而，如果公司在其债务恢复后支付任何新的第二留置权担保票据的本金、溢价(如果有的话)或利息，本公司将取代该新第二留置权担保票据持有人的权利，从适用的第二留置权受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项。

102

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节未经票据持有人同意。

尽管有第9.02条的规定，公司、任何附属担保人(与本第二留置权契约或其为一方的附属担保人)、第二留置权受托人和抵押品代理人均可修改或补充第二留置权文件，而无需通知或征得任何持有人的同意：

(I)纠正公司高级船员证书中发现的任何含糊、遗漏、错误、瑕疵或不一致之处，该证书表明，该补救措施是公司向适用的第二留置权受托人和抵押品代理人提交的反映第二留置权契约各方意图的善意尝试；

(Ii)使第二留置权文件(包括根据其发行新的第二留置权担保票据的任何补充契据或其他文书)的文本符合招股章程中对新的第二留置权担保票据的描述；

(Iii)遵守第4.09节的规定；

(Iv)规定继承人根据本第二留置权契约及新的第二留置权抵押票据或附属担保(视属何情况而定)承担本公司或任何附属担保人的责任；

(V)规定无证书的新的第二留置权担保票据，以补充或取代有证书的新的第二留置权担保票据 ；提供, 然而，，无证书的新第二留置权担保票据是根据守则第163(F)条以登记形式发行的；

(六)根据第二留置权文件的规定增加或解除附属担保；

(Vii)以适用的第二留置权受托人或抵押品代理人为利益，以适用的第二留置权受托人或抵押品代理人为受益人而按揭、质押、质押或授予任何其他留置权，作为支付和履行全部或部分第二留置权债务的额外担保，任何财产或资产，包括任何须抵押、质押或质押的财产或资产，或根据第二留置权文件或其他规定须向适用的第二留置权受托人或抵押品代理人授予留置权或为其利益而授予留置权的财产或资产。

(Viii)为持有人的利益在本公司的契诺中加入或放弃本协议赋予本公司或任何附属担保人的任何权利或权力；

103

(Ix)作出不会对适用的新第二留置权担保票据系列的任何持有人的权利造成不利影响的任何更改，在交付给高级职员证书的适用第二留置权受托人时，证明没有该等不利影响；

(X)遵守《美国证券交易委员会》关于根据《留置权条例》规定的第二留置式义齿资格的任何要求；

(Xi)在本第二留置权契约许可下，对第二留置权文件中有关新的第二留置权担保票据的转让和图例的规定作出任何修订，包括便利新的第二留置权担保票据的发行和管理；提供, 然而，，(1)遵守经修订的本第二留置权契约不会导致新的第二留置权担保票据违反证券法或任何适用的证券法进行转让，以及(2)此类修订不会对持有人转让适用的新第二留置权担保票据系列的权利产生实质性和不利影响；

(Xii)提供证据并规定由继任抵押品代理人或继任第二留置权受托人接受任何一系列新的第二留置权担保票据的委任，但该继任者第二留置权受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)在其他方面有资格及有资格根据本第二留置权契约的条款行事；

(Xiii)根据本第二留置权契约规定或确认额外发行新的第二留置权担保票据；

(Xiv)规定在第二留置权文件所允许的范围内，第二留置权担保文件或第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议(以及对这类文件的其他修订，在这两种情况下都是行政或部长级的)的任何当事人在第二留置权文件允许的范围内，就产生额外债务作出规定；

(Xv)规定根据本第二留置权契约的条款解除新的第二留置权的抵押品；

(Xvi)关于新的第二留置权可转换票据，就第13.07节所述的任何事件，规定新的第二留置权可转换票据可转换为参考财产，并在符合本条例规定的情况下，对新第二留置权可转换票据的条款和新第二留置权可转换票据持有人的转换权进行相关修改；

(Xvii)对于新的第二留置权可转换票据， 选择或更改关于结算选择或指定的美元金额的选择，以适用于所有未来的转换，如果指定，则可能是不可撤销的，或

(Xviii)就本第二留置权契约所允许的次级留置权债务或同等留置权债务的产生订立经批准的债权人间协议；

提供为免生疑问，未经当时未偿还之适用系列新第二留置权担保票据本金金额 过半数同意，不得(直接或间接)在任何一系列新第二留置权担保票据中加入任何共同义务人或联席发行人。

104

第9.02节在新第二留置权担保票据持有人同意下。

(A)本第二留置权契约和第二留置权文件，包括新的第二留置权担保票据、票据担保和第二留置权担保文件，经适用的新第二留置权担保票据(当时未偿还的新第二留置权担保票据除外)的持有人同意，可予以修订或补充(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约而获得的同意)。本公司或其联属公司实益拥有的适用系列新第二留置权担保票据(包括但不限于就购买或要约收购或交换新第二留置权担保票据而取得的同意)及任何现有或过往违约或遵守该等文件任何条文的 经适用的新第二留置权担保票据(当时尚未偿还的新第二留置权担保票据除外)的大部分持有人同意下，可豁免任何现有或过往的违约或遵守该等文件的任何条文。然而，未经受影响的新第二留置权担保票据的每一持有人同意，任何修订、补充或豁免不得(针对受影响的新第二留置权担保票据系列的非同意持有人持有的任何新的第二留置权担保票据)：

(1)降低适用的新第二留置权担保票据系列本金总额的百分比，该系列票据的持有人必须同意一项修订、补充或豁免；

(2)降低适用系列的任何新的第二留置权担保票据的利率或延长支付利息的时间；

(3)减少或更改适用系列的任何新第二留置权担保票据的本金或所述到期日；

(4)免除有关系列新的第二留置权担保票据的本金或溢价(如有的话)或利息的违约，但至少合计超过半数的适用系列新第二留置权担保票据的持有人撤销加速付款 ，并免除因加速付款而导致的付款违约；

(V)根据控制权变更或基本变更(视情况而定)减少赎回适用系列的任何新的第二留置权担保票据时的应付金额，或以任何对适用系列的新的第二留置权担保票据的持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过 修订或豁免或契约、定义或其他规定；

(Vi)使适用系列的任何新的第二留置权担保票据 以该新的第二留置权担保票据所述明者以外的货币支付；

(Vii)损害任何持有人在适用系列的新的第二留置权担保票据的到期日或之后收取该持有人新的第二留置权担保票据的本金、溢价(如有的话)或利息的权利，或就该持有人的适用系列的新的第二留置权担保票据提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

(Viii)在新第二留置权可转换票据的情况下，对任何新第二留置权可转换票据的转换权作出任何不利更改；

(Ix)如第(I)至(Xii)款所述，对本第二留置权契约的修订或豁免条款作出任何更改，该修改或豁免条款须经各持有人同意；

(X)更改本第二留置权契约中有关豁免过往违约的条文，或更改持有人收取适用系列新第二留置权抵押票据的本金或溢价(如有的话)或利息的权利；

(Xi)使适用系列的新第二留置权担保票据或该等新第二留置权担保票据的任何担保在支付权或瀑布优先于任何其他债务；或

105

(Xii)解除本公司或任何附属担保人在第二留置权文件下的义务 ，除非符合第二留置权文件的条款。

此外，未经当时未偿还的新第二留置权担保票据本金金额至少662/3%的持有人同意，任何修订、补充或豁免不得修改任何第二留置权文件，以解除新第二留置权的全部或基本上所有抵押品(本第二留置权契约或第二留置权担保文件的条款所允许的除外)，或更改或改变抵押品上的新第二留置权的优先顺序：

(B)根据本第9.02节规定的适用系列新第二留置权担保票据的持有人的同意，不是批准任何拟议修订的特定形式所必需的，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

(C) 额外的新第二留置权担保票据在发行该等额外的第二留置权担保票据之前，就任何与违约或违约事件有关的修订或豁免而言(不计任何适用的通知、补救或宽限期)，将不予理会。

(D)在根据本第9.02条作出的修订生效后，本公司将(或 将安排适用的第二留置权受托人向受影响的持有人递交一份简要描述该修订的通知，费用由本公司承担，并应本公司的书面要求)。公司未能交付此类通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响本第9.02节下的修订的有效性。

(E)尽管有上述规定，新的第二留置权担保票据将就与抵押品的补救措施的行使有关的任何事项以及与第一留置权/第二留置权/第三留置权相关的债权人间协议相关的任何事项进行投票。对于根据本第二留置权契约规定需要将新第二留置权担保票据作为一个类别投票的任何行动，每个第二留置权受托人将相互合作，汇总其各自系列的新第二留置权担保票据的投票金额，并将投票结果提交给抵押品代理人。

第9.03节遵守信托契约法。

对本第二留置权契约或新的第二留置权不可转换票据和新的第二留置权可转换票据的每项修订或补充都应在符合当时有效的TIA的修订或补充契约中阐明。

第9.04节协议的撤销和效力。

在修订、补充或豁免生效之前，新第二留置权不可转换票据或新第二留置权可转换票据持有人对其的同意即为新第二留置权担保票据持有人和新第二留置权担保票据或新第二留置权担保票据的每一后续持有人的持续同意，证明债务与同意持有人的新第二留置权担保票据相同，即使没有在任何新的第二留置权担保票据上注明同意。然而，如果适用的第二留置权受托人在放弃、补充或 修订生效日期之前收到撤销的书面通知，则新第二留置权担保票据的任何此类持有人或新第二留置权担保票据的后续持有人可撤销对其新第二留置权担保票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

第9.05节批注或交换笔记。

(A)适用的第二留置权受托人可在其后经认证的任何新的第二留置权不可转换票据或新的第二留置权可转换票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。作为交换，本公司可发行所有新的第二留置权担保票据，适用的第二留置权受托人在收到认证命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新的第二留置权担保票据。

106

(B)未能作出适当的批注或发行新的第二留置权担保票据 不应影响该项修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06节第二留置权受托人和抵押品代理人签署修正案等。

每一第二留置权受托人和抵押品代理人(视情况而定)应签署任何修订或补充契约、适用的新第二留置权担保票据或根据第(9)条授权的任何第二留置权文件的修订或补充，如果修订或补充不会对该第二留置权受托人或抵押品代理人(如适用)的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在签立任何修订或补充契约(根据本条例第4.15节增加额外票据担保的补充契约除外)、新的第二留置权担保票据或对任何第二留置权文件的修订或补充时，适用的第二留置权受托人和抵押品代理人应有权获得令其满意的赔偿，并应获得，并且应最终依赖、充分保护 (符合本条例第7.01节)，高级船员证书及律师意见，说明签署该等经修订或补充的契约或该等第二留置权文件的修订或补充文件是本第二留置权契约授权或准许的，并属本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，且已满足签立该等契约的所有先决条件。

第十条

纸币担保

第一百零一条保证。

(A)根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，本公司的每一附属担保人共同及各别，作为主要债务人，绝对、绝对及不可撤销地保证到期时立即付款，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及此后的任何时间，本公司在本第二留置权契约及新第二留置权担保票据项下的所有债务，以及第二留置权受托人及抵押品代理人因努力从以下各项收取所有债务而产生的所有合理费用及有据可查的成本及开支或对本公司或持有人、第二留置权受托人和抵押品代理人的任何附属担保人提起诉讼(所有由该等附属担保人担保的义务在本文中称为担保义务)。各附属担保人同意，担保债务可全部或部分延期或续期，而无须通知其或获得其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，其仍受其担保的约束。

(B)各附属担保人放弃(在合法范围内)向本公司提出任何担保债务的要求、付款及拒付通知，并(在合法范围内)放弃拒绝付款的拒付通知。每一附属担保人均(在合法范围内)放弃根据新的第二留置权担保票据或担保债务项下的任何违约通知。

(C)每一附属担保人还同意，其附属担保 在到期时构成付款担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

(D)除第4.09节规定的情况外。根据条款10.02和条款VIII，每个附属担保人的义务不会因任何原因而减少、限制、减值或终止(担保义务的全额偿付除外)，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不会(在合法的范围内)因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩。在不限制上述规定的一般性的情况下，本协议中每一附属担保人的义务将不会(在合法范围内)因(I)任何持有人或第二留置权受托人未能主张任何债权或要求或未能执行任何权利或补救措施而受到解除、损害或以其他方式影响。

107

根据本第二留置权契约、新第二留置权担保票据或任何其他协议或以其他方式针对本公司或任何其他人士；(Ii)其中任何条款的任何延期或续期； (Iii)本第二留置权契约、新第二留置权担保票据、担保协议或任何其他第二留置权文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改；(Iv)解除任何持有人、任何第二留置权受托人或抵押品代理人为担保债务或其中任何担保债务而持有的任何抵押；(V)任何持有人、第二留置权受托人或抵押品代理未能针对任何其他附属担保人行使任何权利或补救 ；(Vi)本公司所有权的任何改变；(Vii)在履行担保责任时的任何失责、不履行或延迟、故意或其他方面；或(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人的风险或将会作为该附属担保人的解除法律或衡平法事宜的任何其他作为或事情的任何其他作为或事情。

(E)各附属担保人同意其在本协议中的附属担保将保持十足效力，直至按照第4.09节、第10.02节和第VIII条的规定，全额偿付所有担保债务或解除该附属担保人的附属担保。各附属担保人还同意，如果在任何时间，任何已担保债务的本金、保险费或利息的支付被撤销或必须由任何 持有人以其他方式恢复，则其附属担保将继续有效或恢复。第二留置权受托人或抵押品代理人在公司破产、重组或其他情况下。

(F)为贯彻前述规定，但不限于任何持有人、任何第二留置权受托人或抵押品代理人因本协议而在法律上或在衡平法上对任何附属担保人享有的任何其他权利，当公司未能在到期、加速、赎回或其他方式到期偿付任何担保债务时，各附属担保人在此承诺并将在收到第二留置权受托人的书面要求后，立即以现金付款或安排以现金付款。代表持有人向适用的第二留置权受托人支付的金额，相等于(I)该等担保债务当时到期而欠下的未付金额及 (Ii)该等担保债务当时到期而欠下的应计及未付利息(包括在任何破产呈请提出或任何无力偿债、重组或与本公司或任何附属担保人有关的类似法律程序开始后应计利息)的总和，而不论该等法律程序是否容许就提交后或呈请后利息提出申索)。

(G)各附属担保人还同意，一方面，附属担保人与持有人之间， (I)为其在本担保中的附属担保的目的，本担保所担保的担保债务可按照本第二留置权契约的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止阻止加速本担保所担保的债务的到期，以及(Ii)在任何此类加速此类担保债务的声明的情况下，该等担保债务 (不论是否到期及应付)将立即到期，并由附属担保人就本附属担保的目的予以支付。

第10.02节对辅助担保人责任的限制；免除和解除。

(A)每一附属担保人，并在接受新的第二留置权担保票据后，每一持有人特此确认， 所有此类当事人的意图是，就适用于该票据担保的破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律或该附属担保人的司法管辖区法律而言，该附属担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让。尽管本第二留置权契约有任何相反的条款或规定，但每个附属担保人在本契约项下的义务将以最高金额为限，在履行该附属担保人的所有其他或有债务和固定债务后，以及在履行该附属担保人或任何其他附属担保人就其附属担保人在其附属担保人项下的义务或根据其在本第二留置权契据下的出资义务而收取或支付的任何款项后，将导致该附属担保人在其附属担保人项下的义务不构成欺诈性的破产法转让或转让法。《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律或此类附属担保人的组织管辖法律，根据任何影响债权人一般权利的类似法律，不得以其他方式无效或可撤销。

108

(B)每个附属担保均为持续担保，除第10.02(C)节另有规定外，将：

(I)保持十足效力，直至全额偿付所有担保债务；

(Ii)对每名该等附属担保人及其继承人和受让人具有约束力；及

(Iii)符合第二留置权受托人、抵押品代理人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

(C)附属担保人的附属担保将自动、无条件地解除和解除：

(I)与以下任何处置有关的事宜：

(一)该附属担保人的股权；

(2)该附属担保人的全部或实质上所有资产，

在每一种情况下，如果(X)根据本第二留置权契约的条款允许此类处置，适用的新第二留置权担保票据和第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，以及(Y)此类处置的主要目的不是导致解除附属担保；

(Ii)对于新的第二留置权不可转换票据，在公司根据第八条行使其法律无效选择权或公约无效选择权时；

(3)本第二留置权契约项下的第二留置权义务已按照本第二留置权契约的条款解除；或

(4)如果附属担保人 已解除其优先留置权义务。

(D)在本公司向第二留置权受托人交付高级人员证书及大律师意见表示已符合第10.02(C)节的其中一项要求及已符合根据第10.02节免除附属担保人的条件后，每一名第二留置权受托人须签立本公司合理要求的文件，以证明该附属担保人已获解除其附属担保下的责任，费用及开支由本公司承担。

(E)附属担保人根据第10.02节的规定解除附属担保人的附属担保及其在本第二留置权契约下的义务，并不排除第4.15节未来对该人的适用。

第十一条

满足感和解脱

第11.01条清偿及解职。

(A)在下列情况下，本第二留置权契约将被解除，并对根据该契约发行的所有新的第二留置权担保票据不再有效，抵押品应从新的第二留置权解除，并以抵押品代理人为受益人，不再担保本第二留置权契约项下的义务(视情况而定)：

109

(I)以下其中一项：

(1)所有已认证的新第二留置权担保票据，已交付第二留置权受托人注销，但已被替换或支付的新第二留置权担保票据和已信托存入付款并随后偿还给公司的新第二留置权担保票据除外；或

(2)尚未交付适用的第二留置权受托人注销的每个系列的所有新的第二留置权担保票据因发出赎回通知或其他原因而到期并应支付，或将在一年内到期并支付，且公司或任何附属担保人已不可撤销地向适用的第二留置权受托人存入或促使其作为信托资金存入 仅为持有人利益的信托基金、美元现金、不可赎回的政府证券或其组合(或如为新的第二留置权可转换票据，支付和清偿未交付给第二留置权受托人的新的第二留置权担保票据的全部债务(如有的话)和利息(或如属新的第二留置权可转换票据，交付或导致交付给持有人)，以偿付和清偿新的第二留置权担保票据的全部债务，直至到期或赎回之日；

(Ii)就第11.01(A)(I)(2)条而言，新的第二留置权担保票据并无违约或违约事件发生，且自交存之日起仍在继续(但因借入将用于该笔存款的资金及任何与其他债务有关的类似存款而导致的违约或违约事件除外，且在每一种情况下，授予留置权以保证该等借款)且该笔存款不会导致违约或违反或构成违约，本公司或任何附属担保人是或作为当事一方的任何其他文书，或公司或任何附属担保人受其约束的任何其他文书(但借入资金以同时运用以作出该清偿及清偿所需的保证金，以及任何与其他债务有关的类似同时保证金，以及在每种情况下授予留置权以保证该等借款除外)；

(Iii)公司或任何附属担保人已经或已经支付或安排支付其或他们根据本协议应支付的所有款项；及

(Iv)本公司 已向第二留置权受托人发出不可撤销的指示，要求存入款项于到期日或赎回日(视属何情况而定)用于支付新的第二留置权抵押票据。

(B)公司必须向第二留置权受托人和抵押品代理人提交高级船员证书和律师意见，声明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。

(C)尽管本第二留置权契约已获清偿及 解除，本公司及附属担保人在第7.07节项下的责任将继续有效。应要求，第二留置权受托人应签署本公司合理要求的该等文件，以证明该第二留置权契约的清偿和清偿，费用和费用由本公司承担。

110

第11.02节存款和政府证券以信托形式持有；其他 杂项规定。

除第8.04节另有规定外，根据本条例第11.01节存放于第二留置权受托人的有关新第二留置权担保票据的所有款项及不可赎回政府证券 (包括其收益)，应由第二留置权受托人以信托形式持有，并由第二留置权受托人根据该等新第二留置权担保票据及本第二留置权契约的规定，直接或透过任何支付代理人，向该等新第二留置权受托人支付 就本金、溢价、如果有的话，和利息，但这类资金应与其他基金分开，除非法律规定的范围。

第十二条

抵押品和证券

第12.01节安全。

(A)按时到期支付第二留置权债务，包括支付新的第二留置权担保票据的本金、溢价(如有的话)和利息 新的第二留置权担保票据在到期时到期和应付，不论是在付息日期，通过加速、回购、赎回、转换或其他方式，以及新第二留置权担保票据的逾期本金、溢价(如有的话)的利息和新第二留置权担保票据的利息，本公司及附属担保人于签立本第二留置权契约时，或在某些情况下，在本第二留置权契约签立时，或在某些情况下，在本第二留置权契约签订时，已按第二留置权抵押文件的规定作出抵押，并将根据本第二留置权契约的要求，以其后交付的任何第二留置权抵押文件作为抵押。

(B)每个持有人接受新的第二留置权担保票据，即承认并同意2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议和第二留置权担保文件的所有条款和规定(包括但不限于关于止赎和解除抵押品的规定)，并根据本第二留置权契约、2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议和其他第二留置权担保文件的规定 不时对其进行修订。

第12.02节2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议和任何其他经批准的债权人间协议。

(A)尽管本文有任何相反规定，第二留置权受托人和每名持有人接受新的第二留置权担保票据后，特此承认，担保新第二留置权担保票据上的第二留置权义务的留置权和担保权益、抵押品代理人根据第二留置权担保文件或就其行使的任何权利或补救措施以及当事人的某些权利均受2L/3L债权人间协议的规定所规限。ABL/初级债权人间协议和第二留置权受托人和/或抵押品代理根据本协议条款订立的任何其他适用的经批准的债权人间协议。如果(X)2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议或任何此类批准的债权人间协议的条款与(Y)本第二留置权契约或任何第二留置权担保文件的条款发生冲突，则2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议和任何适用的此类经批准的债权人间协议的条款应管辖和控制，但第二留置权受托人和抵押品代理人的个人权利、特权、豁免和赔偿除外。

(B)为促进前述规定，即使本协议有任何相反规定，(I)授予抵押品代理人的留置权和担保权益明确受制于授予ABL/FILO义务的留置权和担保权益，并且(Ii)抵押品代理人或任何其他担保当事人行使本协议项下的任何权利或补救措施须受ABL/初级债权人间协议的限制和条款的约束。如果ABL/初级债权人间协议的条款与本第二留置权契约的条款有任何冲突，应以ABL/初级债权人间协议的条款为准，但第二留置权受托人和抵押品代理人的个人权利、特权、豁免权和赔偿除外，在这种情况下，应以该第二留置权契约为准。

111

第12.03节抵押品代理人和第二留置权受托人。

(A)第二留置权受托人和每一持有人在接受新的第二留置权担保票据后，特此确认并同意，根据担保协议，抵押品代理人应(直接或通过共同受托人或代理人)为所有当前和未来的第二留置权担保当事人的利益以信托方式持有担保 根据适用的第二留置权担保文件授予抵押品代理人的抵押品权益。

(B)每个持有人通过接受新的第二留置权担保票据(I)指定威尔明顿信托全国协会代表其作为第二留置权担保文件下的抵押品代理，(Ii)授权和指示抵押品代理及其相应的第二留置权受托人订立第二留置权担保文件，并据此履行其义务和行使其权利，(Iii)授权其各自的第二留置权受托人指示抵押品代理人代表其采取根据第二留置权担保文件的条款授予抵押品代理人的行动，并行使根据第二留置权担保文件的条款授予抵押品代理人的权力，包括收购、持有和执行本公司及其附属担保人为担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权；及(Iv)授权抵押品代理人解除授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的本第二留置权契约中规定的任何抵押品的留置权，或将其置于次要地位。2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议、任何其他经批准的债权人间协议或第二留置权担保文件。如果任何第二留置权担保文件或任何其他经批准的债权人间协议(或其任何修订或补充)将在发行日期后签订， 第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)应根据本协议第12.03(F)节规定的第二留置权担保文件命令并在收到该文件后签署和签署该文件，以及 本协议和其中的任何其他要求。特此明确承认并同意，在这样做的同时, 第二留置权受托人和抵押品代理人不对此类协议的条款或内容、其有效性或可执行性、或其是否足以用于任何目的负责。无论是否有明文规定，在订立2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议、任何其他经批准的债权人间协议或任何其他第二留置权担保文件下的任何诉讼时，第二留置权受托人和抵押品代理人均应享有根据本第二留置权契约授予其的所有权利、特权、利益、豁免权、赔偿和其他 保护(不包括根据该等其他协议或协议的条款授予的权利、特权、利益、豁免权、赔偿和其他保护)。

(C)本公司特此委任威尔明顿信托公司、全国协会(以及任何协理、分代理人或事实律师由抵押品代理人指定(并有权享有2L/3L债权人间协议和ABL/初级债权人间协议的规定的利益)，代表2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议和其中规定的其他第二留置权担保文件下的第二留置权担保当事人担任抵押品代理，并享有其中和第二留置权担保文件中规定的特权、权力和豁免。

(D)本公司、附属担保人或其各自的任何关联公司不得担任抵押品代理。

(E)每名持有人在接受新的第二留置权担保票据后，(I)授权抵押品代理(及第二留置权受托人(如适用))订立任何经批准的债权人间协议(以及在本协议第12.03(F)节的规限下，任何修订、修订及重述、重述或豁免、补充或其他修改，以及延长 重组、续订、替换该等协议)及(Ii)确认每项经批准的债权人间协议(如已订立)对该等协议具有约束力。

112

(F)抵押品代理人收到由公司一名高级职员签署的公司书面请求(第二留置权担保文件命令)后，就本第二留置权契约、2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议和任何其他适用的经批准的债权人间协议所允许的行动，抵押品代理人获授权签署和订立，并应在没有任何持有人或第二留置权受托人的进一步 同意的情况下，签立和订立(无需审查或谈判该等文件的条款)，发行日期后签署的第二份留置权担保文件或其修正案或补充文件；但条件是(1)该第二留置权担保文件、修订或补充文件获得本第二留置权契约或任何其他留置权文件的授权和许可，以及(2)抵押品代理人不应被要求签署或订立任何该等第二留置权担保文件，而该第二留置权担保文件在抵押品代理人的 合理意见中可能会对权利、义务、抵押品代理人的债务或豁免，或抵押品代理人认为合理可能使抵押品代理人承担个人责任的责任或豁免。 此类第二留置权担保文件命令(可包括在下文所指的高级人员证书中)应(A)说明其是根据本第12.03(F)节所述的第二留置权担保文件命令交付给抵押品代理人的，并且是第12.03(F)节所述的第二留置权担保文件命令。, (B)证明第二留置权担保文件令中所要求的文件的行动和执行是根据本第二留置权契约或任何其他留置权文件授权和允许的，以及(C)指示抵押品代理人签署和签订该第二留置权担保文件。除本第二留置权契约中所述外，任何此类第二留置权担保文件的签立应由公司在向抵押品代理人交付高级人员证书和律师意见后由公司指示和支付费用，声明该第二留置权担保文件、修订或补充文件是根据本第二留置权契约或任何其他留置权文件授权和允许的，并且已经满足签署和交付第二留置权担保文件的所有先决条件。持有人接受新的第二留置权担保票据后，特此授权并指示抵押品代理签署此类第二留置权担保文件(受第12.03(F)节第一句的约束)。

(G)抵押品代理人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《统一商法典》第9条，只有通过占有才能完善资产担保权益。如第二留置权受托人取得任何此类抵押品的所有权，该第二留置权受托人应通知抵押品代理人，并应立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示进行其他处理。

(H) 尽管本第二留置权契约或任何其他留置权文件中有任何相反规定，如果抵押品代理人有权或被要求启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以取得抵押品的控制权或占有权，则如果抵押品代理人已合理地确定抵押品代理人可能因抵押品或该等财产的存在或解除而招致个人责任，则抵押品代理人无须展开任何该等诉讼或行使任何补救措施或对抵押下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动，任何有害物质。如果抵押品代理人不再合理地认为公司或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则抵押品代理人有权在任何时候停止采取本条(H)所述的任何行动。

第12.04节抵押品按比例平分。

(A)除2L/3L债权人间协议、ABL/初级债权人间协议及任何其他经批准的债权人间协议的适用条文另有规定外，第二留置权文件项下所有第二留置权债务的支付及清偿，须由本公司的留置权及附属担保人根据第二留置权抵押文件及任何经批准的债权人间协议为第二留置权担保当事人的利益而设立的抵押品的权利、所有权及权益平等及按比例担保，而所有该等留置权均可由抵押品代理平等及按比例强制执行。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在公司的要求和费用下，第二留置权受托人和每一持有人通过接受新的第二留置权担保票据，不可撤销地授权抵押品代理人：

(I)根据第4.04(B)节第(Br)(Iv)或(Xx)款，对与产生任何债务相关的任何财产的留置权居次；以及

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(Ii)将其对任何财产的留置权排在任何财产的持有人之后，该财产是经允许留置权定义第(C)款允许的或已取得所需担保当事人法案的财产的留置权持有人。

(C)在向抵押品代理人及第二留置权受托人递交高级人员证书及律师意见，证明该第二留置权契约及其他第二留置权契约及其他文件已授权及准许该等从属关系后，抵押品代理人及第二留置权受托人(视何者适用而定)应签立及交付公司合理要求的次要证据，费用及开支由公司自行承担。

第12.05节解除抵押品的留置权。

(A)担保每一系列新的第二留置权担保票据的抵押品上的留置权将自动解除，在下列任何一种或多种情况下，无需任何人采取任何进一步行动：

(I)在下列情况下发出：

(1)全额支付适用的新第二留置权担保票据、担保和第二留置权担保文件项下适用的新第二留置权担保票据和本合同项下所有其他第二留置权债务的本金，连同应计利息和未付利息，这些本金和应计未付利息在支付本金时或之前到期应付，或

(2)关于新的第二留置权 不可转换票据，第八条规定的法律上的失败或契诺的失败；

(Ii)在第二留置权契约、适用的新第二留置权担保票据和第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议允许的交易中，任何抵押品应由公司或附属担保人(视情况而定)出售、转让或以其他方式处置，仅就出售的抵押品出售，而不就其任何收益出售；

(Iii)任何附属担保人的全部或几乎所有股权应由本公司或任何附属担保人在经修订的信贷协议所允许的交易中出售、转让或以其他方式处置(本公司或附属担保人除外)， 仅针对本公司或该附属担保人(视属何情况而定)的抵押品；

(Iv)如果附属担保人 根据《美国担保协议》或《加拿大担保协议》的条款以其他方式不再是设保人，则仅针对该附属担保人的抵押品，而不针对其任何收益；

(V)如果附属担保人按照本第二留置权契约的条款以其他方式不再是附属担保人，则仅针对该附属担保人的抵押品，而不针对其任何收益；

(6)在这种财产或其他资产从保证优先留置权债务的留置权中解除时(不包括支付该债务的情况)；

(7)任何适用的债权人间协议的条款所要求的，包括在优先留置权债务解除时完全解除抵押品；或

(Viii)该财产或资产成为除外资产。

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(B)在向抵押品代理人和第二留置权受托人交付高级人员证书和律师意见，证明该项免除是本第二留置权契约授权和允许后，抵押品代理人和第二留置权受托人(视情况而定)应签立并交付公司合理要求的免除证据，费用和费用由公司自行承担。

第12.06条进一步保证。

在符合第二留置权担保文件条款的情况下，本公司及每一附属担保人将作出或安排作出所有可能需要的作为及事情，或抵押品代理人可不时合理地要求，以保证及确认抵押品代理人为第二留置权担保人的利益而持有适当设定及可强制执行的及完善的留置权(须受准许留置权及本第二留置权契约、2L/3L债权人间协议及ABL/初级债权人间协议条款的约束)。根据本第二留置权契约及每份第二留置权担保文件所规定的留置权优先权及在抵押品(包括在新第二留置权担保票据发行后收购或以其他方式成为抵押品的本公司或附属担保人的任何财产或资产)中的所有权及 权益。

第12.07节归档、记录和意见。

(A)该公司会遵守《交通影响评估条例》第314(B)及314(D)条的规定。除《交通事故登记法》第314(D)条要求由独立工程师、评估师或其他专家出具证书或意见外，《交通事故登记法》第314(D)条规定的任何证明或意见均可由公司高级管理人员出具。尽管 本协议有任何相反规定，但如果本公司和附属担保人真诚地确定，根据该条款的条款和/或美国证券交易委员会及其工作人员对其含义的任何解释或指导，公司和附属担保人将不需要遵守《税务条例》第314(D)条的全部或任何部分，包括？没有诉讼信函或豁免命令，《税务条例》第314(D)条的全部或任何部分不适用于免除的抵押品。

第12.05节和第12.07节允许的任何抵押品解除将被视为不损害本第二份留置权契约和第二份留置权担保文件下的留置权，并且根据《律师协会》第314(D)条要求交付高级律师证书或律师意见的任何人，应有权依赖 前述条款作为交付该证书或意见的基础。在第7.01、7.02和7.03节允许的范围内，第二留置权受托人和抵押品代理人可以接受上述文件和律师意见中包含的适当陈述，作为遵守上述规定的确凿证据。

(B)如果在任何第二留置权受托人本身不是适用的新第二留置权担保票据的抵押品代理的情况下，根据本第二留置权契约或任何第二留置权担保文件，任何抵押品被解除，并且如果公司已交付第二留置权担保文件和第12.05条所要求的证书和文件，适用的第二留置权受托人将向抵押品代理人交付其收到的与该解除相关的所有文件。

第十三条

转换新的第二留置权可转换票据

第13.01条转换特权.(A)在符合第XIII条规定的情况下，新第二留置权可转换票据的每名持有人有权在持有人的选择下，在紧接5月30日前的营业日 前的任何时间，转换该新第二留置权可转换票据(I)的全部或任何部分(如需转换的部分面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，但须满足第13.01(B)节所载的条件，2027年在第13.01(B)节规定的情况下和期间内，以及(Ii)无论第13.01(B)节规定的条件如何，在2027年5月30日、2027年5月30日和紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，每1,000美元新第二留置权可转换票据本金金额的初始转换率为83.3333股普通股(受本条款第十三条规定的调整，转换率为 )。第13.02节的和解条款(转换义务)。

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(B)(I)在紧接2027年5月30日前一个营业日交易结束前，新第二留置权可转换票据持有人可在紧接任何连续五个交易日期间(计量期)后的连续五个营业日期间内的任何时间，交回其全部或任何部分新第二留置权可转换票据，其中每1,000美元新第二留置权可转换票据的本金交易价是根据新第二留置权可转换票据持有人根据本条例第13.01(B)(I)条的要求而厘定的，于测算期内的每个交易日，换算率低于该交易日普通股最新公布的销售价格及换算率的98%。交易价格应由招标代理根据第13.01(B)(I)节和本第二留置权契约中交易价格的定义确定。除非本公司以书面形式要求确定每1,000美元本金的新第二留置权可转换票据的交易价格，否则招标代理(如果不是本公司)没有确定交易价格的义务，除非持有至少1,000,000美元本金的新第二留置权可转换票据的持有人向本公司提供合理证据，证明每1美元的交易价格为1,000,000美元。000新的第二留置权可转换票据的本金金额将低于普通股最后报告的销售价格和转换率的98%，届时公司 应指示招标代理确定(或公司是否担任招标代理, 本公司须厘定)新第二留置权可转换票据每1,000元本金的交易价，自下一个交易日起计，直至新第二留置权可转换票据每1,000元本金的交易价大于或等于普通股最新公布的销售价格与转换率的98%为止。如果(X)本公司不担任招标代理，且本公司未指示招标代理在按前一句规定承担义务的情况下确定每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的交易价格，或如果本公司指示招标代理获取投标但招标代理未能作出该确定，或(Y)本公司担任招标代理且本公司未按前一句规定的义务确定每1,000美元本金的交易价格，则在任何一种情况下，000新第二留置权可换股票据于任何日期的本金金额将被视为少于普通股最新公布销售价格的乘积及该等失败的每个交易日的换算率的98%。如果已满足本款(B)(I)中规定的交易价格条件，公司应立即以书面形式通知持有人、可转换第二留置权受托人和转换代理(如果可转换第二留置权受托人除外)。如果在满足本款(B)(I)所列交易价格条件后的任何时间，新第二留置权可转换票据每1,000美元本金的交易价格大于或等于上次报告的普通股销售价格和该日期的转换率的98%, 本公司应立即以书面通知新第二留置权可转换票据持有人、可转换第二留置权受托人及转换代理人(如可转换第二留置权受托人除外)。在本公司书面指示招标代理机构征求投标报价时，本公司应向招标代理机构(如果不是本公司)提供本公司选定的三家独立的国家认可证券商的名称和联系方式，本公司 将指示该等证券交易商向招标代理机构出价。本公司将担任初始投标代理，但可不时委任另一人(包括本公司的一名关联公司)为投标代理，而无须事先通知新第二留置权可换股票据持有人。

(Ii)如果在紧接2027年5月30日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(1)向所有或几乎所有普通股持有者发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的除外)，使他们有权在宣布发行后不超过四十五(45)个交易日内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股，该十(10)个连续十(10)个交易日期间包括 紧接该发行公告日之前的交易日；或

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(2)将公司的资产、证券或购买公司证券的权利分配给所有或几乎所有普通股持有人，该分配的每股价值由公司真诚合理地确定，超过紧接该分配公告日期前一个交易日普通股最后报告销售价格的10%，

然后，在任何一种情况下，本公司应通知所有新的第二留置权可转换票据的持有人，并将副本至少提前四十五(45)个预定交易日通知可转换第二留置权受托人和转换代理(如果不包括可转换第二留置权受托人)。于本公司发出通知后，持有人可随时交回其新第二留置权可换股票据的全部或任何部分以供转换，直至(1)该等发行或分派的除股息日前一个营业日营业时间结束及(2)本公司宣布在任何情况下不会发行或分派该等新第二留置权可换股票据，即使当时新第二留置权可换股票据不可以其他方式兑换。

(Iii)如果(I)构成根本变化的交易或事件在紧接2027年5月30日之前的营业日收盘前发生，无论持有人是否有权根据第3.12节要求公司回购新的第二留置权可转换票据，或(Ii)如果公司是紧接2027年5月30日之前的营业日收盘前的 合并、合并、有约束力的换股、或转让或租赁其全部或几乎所有合并资产的一方，根据该条款，普通股将转换为现金、证券或其他资产，则在任何情况下，持有人的新第二留置权可换股票据的全部或任何部分可于该交易或事件的生效日期(或如较后，本公司根据下一句发出有关交易或事件的通知后的营业日)起或之后的任何时间交回，直至该交易或事件的生效日期后三十五(35)个交易日为止(如 该交易或事件亦构成基本变动)，直至相关的基本变动付款日期为止。本公司应于本公司公开宣布该等交易或事件后，在切实可行范围内尽快通知持有人、可转换第二留置权受托人及转换代理(如可转换第二留置权受托人除外)(X)，且在任何情况下不得迟于该等交易或事件的实际生效日期。

(Iv)在紧接2027年5月30日前一个营业日的交易结束前，持有人可在截至2022年12月31日的日历季度(且仅限于该日历季度)之后的任何日历季度开始的任何日历季度内的任何时间，交出其新的第二留置权可转换票据的全部或 任何部分，如果在截至(包括)的连续三十(30)个交易日期间，普通股的最后报告销售 至少二十(20)个交易日(无论是否连续)，上一个日历 季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。本公司须于2022年12月31日后开始的每个历季开始时决定是否可根据第(Iv)条将新第二留置权可转换票据交回兑换，如新第二留置权可转换票据根据第(Iv)条成为可兑换票据，本公司须通知可转换第二留置权受托人及转换代理(如可转换第二留置权受托人除外)。

(V)如本公司于紧接2027年5月30日前的营业日前，根据第3.07节规定赎回任何或全部新第二留置权可换股票据，则持有人可于赎回期间内任何时间交回其已被赎回(或被视为已赎回)的全部或任何部分新第二留置权可换股票据，即使当时新第二留置权可换股票据不可兑换。在此之后，根据第(B)(V)款进行转换的权利将失效，除非公司拖欠赎回价格，在这种情况下，新第二留置权可转换的持有人

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票据可转换其新的第二留置权可转换票据的全部或任何部分，直至赎回价格已支付或适当准备为止。倘本公司选择赎回少于全部尚未赎回的新第二留置权可换股票据，而任何新第二留置权可换股票据的持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)有合理理由未能于紧接相关赎回日期前第44个交易日的营业时间前决定有关新第二留置权可换股票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该赎回规定赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权在赎回期间内任何时间转换有关新第二留置权可换股票据或实益权益(视何者适用而定)。如果只有新的第二留置权可转换票据的一部分需要赎回，并且新的第二留置权可转换票据被部分转换，那么该新的第二留置权可转换票据的转换部分将被视为来自该新的第二留置权可转换票据中需要赎回的部分。

第13.02节转换程序；转换时结算.

(A)在符合第13.02节和第13.07(A)节的规定下，在转换任何新的第二留置权可转换票据时，公司应向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元新第二留置权可转换票据的本金、现金(现金结算)、普通股股份以及现金(如果适用)，以代替按照本第1302条(J)节(实物结算)交付普通股的任何零碎股份，或现金和普通股的组合，连同 现金。如适用，代替按照本第13.02条第(J)款交付普通股的任何零碎股份(合并结算)，在其选择时，如本第13.02条所述。

(I)于本公司就新第二留置权可换股票据发出赎回通知 之后及相关赎回日期之前进行的所有兑换，以及于2027年5月30日或之后进行的所有兑换，均须采用相同的结算 方法结算。

(Ii)除有关兑换日期在本公司就新第二留置权可换股票据发出赎回通知 之后但相关赎回日期之前的任何兑换，以及相关兑换日期于2027年5月30日或之后进行的任何兑换外，本公司将对同一兑换日期进行的所有兑换使用相同的 结算方法，但本公司并无义务对不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法。

(Iii)如就任何兑换日期(或有关兑换日期(X)在赎回期间内(X)在赎回通知中或(Y)于2027年5月30日或之后)，本公司选择就该兑换日期(或 该期间(视属何情况而定))交付有关交收方法的通知(结算通知书)，并将副本送交可转换第二留置权受托人及转换代理(如可转换第二留置权受托人除外)，应在紧接有关兑换日期后的交易日收市前 向兑换持有人递交结算通知(或如任何兑换在赎回期间发生(X)，则在2027年5月30日或之后的赎回通知或 (Y)送达，不迟于紧接2027年5月30日之前的预定交易日的营业时间收盘)。如果本公司未在前一句中规定的截止日期之前选择结算方式，则本公司无权就该等转换或在该期间内选择现金结算或合并结算，且本公司应被视为已就其转换义务选择实物结算。有关结算通知书应载明有关的结算方式，如选择实物结算，有关的结算通知书应

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注明新第二留置权可转换票据每1,000美元本金的指定美元金额。如本公司发出和解通知，选择就其转换责任进行合并交收，但并未在该结算通知中指明每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的指定金额，则每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的指定美元金额应被视为1,000美元。

(Iv)新第二留置权可转换票据的任何转换所涉及的现金、普通股或普通股的现金和股票组合 (结算金额)应按以下方式计算：

(1)如果公司选择(或被视为已经选择)通过实物结算来履行其关于此类转换的转换义务，则公司应就每1,000美元新第二留置权可转换票据的本金金额向转换持有人交付相当于转换日期有效转换率的普通股数量；

(2)如本公司选择以现金结算方式履行其兑换义务，则本公司须就每1,000元新第二留置权可转换票据的本金金额向兑换持有人支付现金，金额相当于相关观察期内连续四十(40)个交易日的每日兑换价值之和；及

(3)如本公司选择以合并交收方式履行有关兑换的兑换责任，本公司须就每1,000美元新第二留置权可转换票据的本金金额支付或交付(视乎情况而定)结算金额 ，相等于相关观察期内连续四十(40)个交易日内每个交易日的每日结算金额总和。

(V)每日结算金额(如适用)和每日折算值(如适用)应由公司在观察期的最后一天后立即确定。于上述每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额确定后，本公司应立即通知可转换第二留置权受托人及转换代理(如可转换第二留置权受托人除外)每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)，以及代替交付零碎普通股的应付现金金额。可转换第二留置权受托人和转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)不对任何此类决定负责。

(B)除第13.02(E)节另有规定外，在新的第二留置权可转换票据的任何持有人有权按照本文所述转换新的第二留置权可转换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的托管人的程序，并如有需要，支付相等于该持有人根据第1302(H)条所述无权获得的下一个付息日期的应付利息，以及(Ii)如完成最终票据(1)，在转换代理办公室以转换通知(或其传真或电子传输)(转换通知)(转换通知)的形式手动签署并向转换代理交付一份不可撤销的通知(转换通知)，并在其中书面说明待转换的新第二留置权可转换票据的本金金额，以及持有人希望在登记转换义务结算后交付任何普通股的证书或证书或记账报表的名称或名称(附地址)，(2)交出该等新的第二留置权可转换票据，向本公司正式背书或空白背书(并附有适当的背书和转让文件)，(3)如有需要， 提供适当的背书和转让文件，及(4)如有需要，支付相当于下一个利息支付日应付利息的资金，如第13.02(H)条所述，该持有人无权获得该款项。可转换的第二留置权受托人(如果不同，则为转换代理)应将任何转换通知公司

119

根据本条第十三条，关于此类转换的转换日期。如任何新的第二留置权可转换票据的持有人亦已就任何新的第二留置权可转换票据向本公司递交基本变更回购通知，而该持有人并未根据第3.12节的规定有效撤回该基本变更回购通知，则该持有人不得交出任何有关该新第二留置权可转换票据的转换通知。

如同一持有人同时交出超过一张新的第二留置权可转换票据以供转换，则有关该新第二留置权可转换票据的转换债务应以新第二留置权可转换票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额计算，因此 退回。

(C)新的第二留置权可转换票据应被视为在紧接交易结束前于持有人已遵守上文(B)项所述要求的日期(转换日期) 之前转换。除第13.07(A)节所述外，如果公司选择实物结算，公司应在紧接相关转换日期后的第二个营业日支付或交付与转换义务有关的到期对价(视情况而定)。提供就适用于相关兑换的实际交收的到期日之前的正常记录日期之后的任何兑换日期而言，本公司应于到期日交收任何该等兑换，或如属任何其他结算方式，则于紧接相关观察期间的最后交易日后的第二个营业日交收。如有任何普通股因换股持有人而到期，本公司应发行或安排发行普通股，并向换股代理或该等持有人的代名人或该等持有人的一名或多名代名人交付证书或通过托管机构登记转让该持有人有权持有的全部普通股股份，以清偿本公司的 换股义务。

(D)如任何新的第二留置权可转换票据须交回以作部分转换，本公司须 签立，而可转换第二留置权受托人须在交回的新第二留置权可转换票据持有人的书面指示下，鉴定及交付新的第二留置权可转换票据或新第二留置权可转换票据，其本金总额须相等于已交回的新第二留置权可转换票据的未兑换部分，但如本公司或可转换第二留置权受托人提出要求，则须支付足以支付任何单据的款项。印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似政府收费，或由于因该等转换而发行的新第二留置权可换股票据持有人的姓名与为该等转换而交回的旧新第二留置权可换股票据的持有人姓名不同而可能征收的相关费用。

(E)如持有人提交新的第二留置权可转换票据以供转换，本公司须就转换后发行的任何普通股支付应付的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非该等税款是因持有人要求以持有人以外的名义发行该等股份而应缴交的，在此情况下，持有人须缴付该等税款。转换代理可以拒绝交付或拒绝指示股票转让代理交付代表以持有人名义以外的名称发行的普通股的证书或入账报表，直到 可转换第二留置权受托人收到足以支付该持有人按照上一句话应缴的任何税款为止。

(F)除第13.04节另有规定外，根据本细则第十三条的规定，任何新的第二留置权可换股票据转换后发行的任何普通股的股息不得作出调整。

(G)在转换全球票据的权益时，可转换第二留置权受托人或在可转换第二留置权受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。本公司应将透过可转换第二留置权受托人以外的任何转换代理进行的任何新第二留置权可换股票据的转换，以书面通知可转换第二留置权受托人。

120

(H)转换后，持有人不得就应计利息及 未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下文所述者除外。本公司清偿全部换股责任应被视为全数履行其向(但不包括)有关换股日期支付新第二留置权可换股票据本金及应计及未付利息(如有)的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计和未付利息(如有)应被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。当新的第二留置权可转换票据转换为现金和普通股的组合时，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如新的第二留置权可转换票据于定期记录日期营业时间结束后及于相应付息日期营业时间开始前转换，则于该定期记录日期交易结束时该等新第二留置权可转换票据的持有人将收到该新第二留置权可转换票据于相应付息日期的应付利息全数，尽管进行了转换。新的第二留置权可转换票据 在任何正常记录日期的收盘至紧随其后的付息日的开盘期间交出进行转换的期间，必须附有相当于如此转换的新的第二留置权可转换票据的应付利息金额的资金；提供(1)对于紧接到期日或任何赎回日期之前的常规记录日期之后的转换，不需要支付此类款项；(2)如果公司 指定了在常规记录日期之后、紧接相应利息支付日期之后的第二个营业日或之前的赎回日期；(3)如果公司指定了在常规记录日期之后、紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前的基本变化支付日期；或(4)在任何违约金额的范围内，如果在转换该新的第二留置权可转换票据时存在任何违约金额，则 。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日、任何赎回日期或前一句所述的任何基本变动付款日期的定期记录日期的记录持有人，不论其新的第二留置权可转换票据是否已在该等定期记录日期之后转换，均将收到于该到期日或其他适用利息支付日期到期的全数利息支付。

(I)普通股股份于换股时须以其名义发行的人士，应于有关换股日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关换股义务)或相关观察期间的最后交易日(如本公司 选择以合并结算方式清偿相关换股义务)(视属何情况而定)的交易结束时，被视为 登记股东。在新的第二留置权可转换票据转换后，该人将不再是该新第二留置权可转换票据的持有人 。

(J)本公司不得于新第二留置权可换股票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替根据相关兑换日期(如属实物结算)或根据有关观察期间最后一个交易日(如属合并结算)的每日VWAP(如属合并结算)的兑换可发行普通股任何零碎股份。就每份交回转换的新第二留置权可换股票据而言，如本公司已选择(或被视为已选择)组合结算，则于转换时应发行的全部股份数目将按相关观察期的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份将以现金支付 。

第13.03条[已保留].

第13.04节换算率的调整. 如发生下列任何情况，本公司应不时调整换股比率，但如新第二留置权可转换票据持有人参与(除(X)股份分拆或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，且与普通股持有人同时按相同条款持有新第二留置权可换股票据，且完全因持有新第二留置权可换股票据，本公司不得对换股比率作出任何调整。无需转换其新的第二留置权可转换票据，就好像他们持有的普通股数量等于转换率，乘以该持有人持有的新的第二笔可转换留置权票据的本金金额(以千计)。

121

(A)如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分派，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应根据下列公式调整：

where,

铬0		=		在该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或在该股份拆分或股份合并生效日期紧接开业前有效的转换率 ；
铬1		=		在该除股息日或生效日(视属何情况而定)开业后生效的换算率；
操作系统0		=		在该除股息日或生效日(视属何情况而定)在紧接开业前已发行的普通股数目；及
操作系统1		=		在分红、分派、分股或合并(视属何情况而定)生效后紧接发行的普通股数量。

根据本第13.04(A)条作出的任何调整应于该等股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或于该等股份分拆或股份合并的生效日期紧接开市后生效。如果第13.04(A)节所述的任何股息或分派被宣布，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率重新调整为如果该股息或分派未宣布则将生效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效。

(B)如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过四十五(45)个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股，该十(10)个连续交易日期间(包括， 紧接该发行公告日期之前的交易日)，应根据以下公式提高换算率：

where,

铬0		=		此类发行的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开盘后生效的换算率；
操作系统0		=		在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；
X		=		根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；
Y		=		普通股的数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价格，除以指在紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括该交易日)结束的连续10个交易日内普通股最近一次公布的销售价格的平均值。

122

根据本第13.04(B)条作出的任何增持须于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在 该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行是根据仅交付实际交付的普通股股数的 基础上增加的。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，换算率应减至当时在该等发行的除股息日并未发生时生效的换算率。

就第13.04(B)节和第13.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于普通股最近一次报告销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股时，以及在确定该等普通股的总发行价时， 本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，如非现金，则须由本公司真诚地厘定。

(C)如本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、本公司其他资产或财产，或收购其股本或本公司其他证券的权利、认股权或认股权证，则不包括(I)根据第13.04(A)条或第13.04(B)条作出调整的股息、分配或发行，(Ii)完全以现金支付并已根据第13.04(D)条作出调整的股息或分配，(Iii)在第13.07节描述的交易中以参考财产换取普通股的分配，(Iv)根据公司的股东权利计划发行的权利(根据第13.11节进行调整的除外)和(V)适用第13.04(C)节规定的剥离(任何此类股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、获得股本或其他证券的期权或认股权证、分配的财产和认股权证)，则应根据以下公式增加换算率：

哪里,

铬0		=		此类分配的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开盘后生效的换算率；
SP0		=		在连续10个交易日内，普通股最后报告的销售价格的平均值，该交易日包括该分配的除股息日之前的交易日；以及
FMV		=		已分配财产的公允市场价值(由公司善意确定)，在该分配的除股息日，相对于每股普通股的已发行股份。

根据上述第13.04(C)条所作的任何增发，应在该分派的除股息日 营业开始后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果FMV(如上定义)等于或大于SP0(如

123

为代替上述增加，新第二留置权可转换票据的每名持有人将按每1,000美元的本金获得分派财产，与普通股持有人收到分派财产的条款相同，即该持有人若拥有等于 分派除股息日的换算率的数量的普通股股份时该持有人将获得的分派财产的数额和种类。就本第13.04(C)节而言，如果公司参考任何证券的实际交易市场或发行时交易市场来确定任何分配的FMV(如上所述)，则公司在确定分配时应考虑该市场上的价格，该期间与计算截至 的连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格时所用的价格相同，包括紧接该分配除股息日之前的交易日。

关于根据本第13.04(C)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本普通股的股息或其他分配已经支付，或在发行时将在美国全国性证券交易所(剥离)上市或接纳交易，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

铬0		=		紧接估值期结束前有效的换算率；
铬1		=		在评估期结束后立即生效的换算率；
FMV0		=		适用于一股普通股的普通股持有人的最后报告销售价格的平均值(根据第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，好像其中提到的普通股是指该普通股或类似股权)在剥离后的前10个交易日内(包括剥离的除息日期(估值期))；以及
下议院议员0		=		在评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率上调，应当在估价期的最后一个交易日进行；提供就评估期内新第二留置权可转换票据的任何转换而言，在本第13.04(C)条中与分拆有关的十(10)个交易日 日的提法，应被视为由该等分拆的除股息日期与确定转换率的转换日期之间所经过的较少交易天数所取代。如果剥离的除股息日期在紧接之前的第10个交易日之后，并且包括与新的第二留置权可转换票据转换有关的任何观察期的结束，则在本第13.04(C)条中与剥离有关的部分中关于十(10)个交易日的提法将被视为被替换，仅就新的第二留置权可转换票据的转换而言，将被视为仅就新的第二留置权可转换票据的转换 被替换为从剥离的交易日开始(包括)的较少的交易日，包括 该观察期的最后一个交易日。如果构成分拆的任何股息或分派没有如此支付或作出，则转换率应降至在未宣布该等股息或分派时有效的转换率。

就本第13.04(C)节而言(在符合第13.11节规定的前提下)，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(触发事件)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；和(Iii)也是就未来发行的普通股发行的，应被视为没有为本协议的目的而分发

124

在最早的触发事件发生之前，第13.04(C)节(且不需要根据本第13.04(C)节对转换率进行调整)，此时此类权利、期权或认股权证应被视为已分发，且应根据本第13.04(C)节对转换率进行适当调整(如果需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本第二留置权契约日期前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为具有该等权利的新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外，如果任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)，是为了计算根据第13.04(C)条对折算率进行调整的分配额而计算的，(1)在任何此类权利、期权或认股权证都应在未由任何持有人行使的情况下赎回或购买的情况下，在最终赎回或购买时 (X)应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；以及(Y)随后应再次调整转换率，以实施此类分发、视为分发或触发事件，视具体情况而定, 犹如其为现金分派，相当于一名或多名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人于赎回或购买当日已保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或收购价，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或终止而没有任何持有人行使，则换股比率须重新调整，一如该等权利、期权或认股权证尚未发行。

就第13.04(A)节、第13.04(B)节和第13.04(C)节而言，如果第13.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第13.04(A)条适用的普通股股息或分派(A条分派)；或

(B)第13.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(B条分派)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为本第13.04(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应对该C条分配进行第13.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)条款A的分配和条款B的分配应被视为紧跟在条款C的分配之后，然后应进行第13.04(A)节和第13.04(B)节所要求的任何转换率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的除股息日期将被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股在紧接第13.04(A)节所指的除股息日期或生效日期(第13.04(A)节或 节所指的生效日期)在紧接该除股息日期或生效日期的除股息日期前并未发行，而该除股息日期或B分派所包括的任何普通股在紧接第13.04(A)节所指的除股息日期或生效日期前未发行。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或分配，应根据以下公式调整转换率：

哪里,

125

铬0		=		该股息或分派的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；
铬1		=		该股息或分派在除股息日开盘后生效的转换率；
SP0		=		普通股在紧接该股息或分派除股息日前一个交易日最后报出的销售价格；及
C		=		公司分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。

根据本第13.04(D)条的任何增加应在该股息或分派的除股息日开盘后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或 派发该等股息或分派之日起生效，为当时尚未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果？C(如上所述)等于或大于？SP₀如上文所述，为代替上述增加，新第二留置权可转换票据的每名持有人将按每1,000美元新第二留置权可转换票据的本金金额， 与普通股持有人同时及按相同条款获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的若干普通股股份将会获得的现金金额。

(E)如果公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约进行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日之后的连续10个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值 ，则应根据以下公式增加换算率：

哪里,

铬0		=		紧接投标或交换要约到期后第10个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；
铬1		=		在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后生效的转换率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；
交流电		=		在此次投标或交换要约中购买的普通股股份支付或应付的所有现金和任何其他代价(由公司善意确定)的总价值；
操作系统0		=		在紧接要约收购或交换要约届满之日之前(在该要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份生效之前)已发行的普通股的数量；
操作系统1		=		在该要约或交换要约期满之日(在该要约或交换要约中接受的购买或交换的所有普通股的购买生效之后)紧接该要约或交换要约到期后已发行的普通股的数量；以及

126

SP1		=		自投标或交换要约到期后的下一个交易日开始(包括下一个交易日)连续10个交易日内普通股的最新报告销售价格的平均值。

本第13.04(E)条规定的转换率的增加应在紧接投标或交换要约到期后的第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)的交易结束时进行；提供对于在紧接投标或交换要约到期后的十(10)个交易日内(包括该投标或交换要约到期后的下一个交易日)内的任何新第二留置权可转换票据的任何转换，本第13.04(E)条中关于十(10)个交易日的提法应被视为被从该投标或交换要约到期之日起至确定转换汇率的转换日期之间经过的较短的 交易日所取代。此外，如果投标或交换要约到期后的下一个交易日 在紧接投标或交换要约到期之前的第10个交易日之后，并且包括与新第二留置权可转换票据转换有关的任何观察期结束，则本第13.04(E)节至十(10)个交易日 中的提法应被视为仅就新第二留置权可转换票据的转换而言被替换为从该投标或交换要约到期之日起(包括)之后的较短交易日，并包括这一观察期的最后一个交易日。

如果本公司或其子公司有义务根据第(E)款所述的任何此类要约或交换要约购买普通股，但适用法律永久禁止本公司或该附属公司进行任何此类购买，或任何此类购买被撤销，则适用的转换率应降低为在未进行或仅就已完成的购买作出此类要约或交换要约的情况下有效的转换率。

(F)即使本第13.04条或本第二留置权契约或新第二留置权可转换票据的任何其他规定另有规定，如本公司已选择就一项转换进行实物结算，而换算率调整于任何除股息日生效，而持有人在该除股息日或之后及相关记录日期或之前已转换其新的第二留置权可转换票据，则根据第13.02(I)条所述，根据第13.02(I)节所述的经调整换算率，该持有人将被视为于相关转换日期普通股的记录持有人。那么，尽管第13.04节中有关于换算率调整的规定，该换股持有人不得进行与该除股息日相关的换算率调整。相反，该持有人应被视为按 未经调整基准计算的普通股股份的记录持有人，并参与相关股息、分派或导致该等调整的其他事件。

(G)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。如果应用本第13.04条第(B)、(C)、(D)和(E)款中规定的公式会导致转换率降低，则不应进行此类调整。

(H)如果(I)本公司选择(或被视为选择)合并结算，且普通股可交割，以在适用的观察期内结算特定交易日的每日结算金额；(Ii)本第13.04条(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的任何分配或交易尚未导致对有关交易日的适用换算率进行调整；及(Iii)有关该交易日的普通股可交割股份无权参与相关分派或交易(因为该等股份并非于相关记录日期或其他日期持有)，则本公司应调整其就有关交易日交付的普通股股份数目，以反映有关分派或交易。

(I)除第13.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在本公司任何证券当时在其上市的任何交易所的适用规则的规限下，本公司可不时在至少 二十(20)个营业日内增加换股比率任何金额，前提是本公司认为增加换股比率符合本公司的最佳利益。此外，在适用法律允许的范围内，并受

127

根据本公司任何证券当时上市的任何交易所的适用规则，本公司可(但不要求)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派普通股股份(或收购普通股股份的权利)或类似事件而向普通股持有人征收的任何所得税或普通股购买权利。每当根据上述两句中的任何一句增加换算率时，本公司须于增加的换算率生效日期前至少十五(15)日，向每一新第二留置权可换股票据持有人邮寄有关增加换算率的通知，通知须注明增加的换算率及有效期。

(J)即使本第十三条有任何相反规定，转换率 不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股 ，规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股股票或购买该等股票的期权或权利的发行；

(Iii)根据本款第(Ii)款没有描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在新第二留置权可转换票据首次发行之日仍未发行；

(Iv)在就公司的未偿还证券发出担保时；

(V)仅用于普通股面值的变动；或

(Vi)应计利息及未付利息(如有的话)。

(K)根据本细则第XIII条作出的所有计算及其他厘定(包括任何经调整的换算率)须由本公司 作出，并须按最接近的每股万分之一(1/10,000)作出，并向上舍入千分之五。

(L)如果对本第13.04条所要求的折算率的调整将导致折算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整，但所有此类递延调整必须在下列情况中最早发生时立即生效： (I)当所有此类递延调整将导致折算率总计变化至少1%时，(Ii)任何新的第二留置权可转换票据的转换日期(在实物结算的情况下)，(Iii)于任何与新第二留置权可换股票据(如属现金交收或合并交收)转换有关的任何观察期的每个交易日及(Iv)任何基本变动的生效日期(每种情况)，除非已作出 调整。

(M)每当按本文规定调整折算率时，本公司应立即向可转换第二留置权受托人(如果不是可转换第二留置权受托人，则向转换代理)提交高级职员证书，列出调整后的折算率，并简要说明需要进行此类调整的事实。除非及直至可转换第二留置权受托人的负责人收到该高级人员的证书，可转换第二留置权受托人不得被视为知悉折算率的任何调整，并可无须查询即假定其所知的最后折算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份有关调整兑换率的通知 ，列明调整后的兑换率和每次调整的生效日期，并应将有关兑换率调整的通知邮寄至每位持有人在本第二留置权契约的票据登记簿上的最后地址。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

128

(N)就本第13.04条而言，任何已发行时间的普通股股份数目不应包括本公司库房持有的普通股股份，只要本公司不派发任何股息或就本公司库房持有的普通股股份作出任何分派，但应包括 可就代替零碎普通股股份发行的股票发行的普通股股份。

(O)本公司 不得采取任何行动，导致适用于新第二留置权可转换票据的换股价格低于普通股的面值。

第13.05节价格调整. 当本第二留置权契约的任何条款要求 公司计算多天(包括观察期)内的最后报告销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，公司应在上次报告销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额期间的任何时间对每个 进行适当调整，以计入对生效的换算率的任何调整，或发生 事件的除息日期、生效日期或到期日的任何事件。计算日折算值或日结算额。

公司应根据新的第二留置权可转换票据进行所有要求的计算。计算应包括但不限于股票价格、最后报告的销售价格、每日转换价值、每日结算金额、新第二留置权可转换票据的应计利息和新第二留置权可转换票据的转换利率的确定。公司应真诚地进行计算，如无明显错误，公司的计算应为最终计算，并对每位持有人具有约束力。公司应向可转换第二留置权受托人和转换代理提供计算时间表，可转换第二留置权受托人和转换代理均有权最终依赖计算的准确性，而无需独立核实。应持有者的要求，公司应将计算结果转发给该持有者。

第13.06节将全额支付股份 . 本公司应从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份，以供不时转换新第二留置权可换股票据，而不涉及优先购买权(假设在计算该等股份数目时，所有该等新第二留置权可换股票据将由单一持有人转换，且 该等实物交收适用)。

第13.07节普通股资本重组、重新分类和变更的影响.

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因细分或合并或面值变动或无面值变动而引起的变动除外)；

(Ii)涉及公司的任何合并、合并或合并，

(Iii)将本公司及本公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

129

在每一种情况下，普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(任何此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效时及之后，将每1,000美元新第二留置权可转换票据本金金额转换为将该新第二留置权可转换票据本金金额转换为股票种类和金额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即在该合并事件发生时，相当于紧接该合并事件之前的换算率的若干普通股的持有人本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(参考财产的单位，指普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，且在该合并事件发生之前或生效时，公司或继承人或收购人(视情况而定)：应与可转换第二留置权受托人签署9.01(P)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元的新第二留置权可转换票据本金的权利发生变化；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(A)本公司将继续有权决定根据第13.02条转换新的第二留置权可转换票据时支付或交付(视情况而定)的对价形式，以及(B)(I)根据第13.02条转换新的第二留置权可转换票据时以现金支付的任何金额应继续以现金支付，(Ii)根据第13.02条于新第二留置权可换股票据转换时本公司须交付的任何普通股股份应可按持有该数目普通股股份的持有人于有关合并事件中应收到的参考财产的金额及类别进行交付，及(Iii)每日平均可转让普通股应按参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换获得超过 单一类型的对价(部分基于任何形式的股东选择)，则(I)新第二留置权可转换票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第 (I)条所述的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换 (A)每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的转换对价应仅为现金，金额等于转换日生效的转换利率，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。本公司须在作出有关厘定后，在实际可行范围内尽快将该加权平均数通知持有人、可转换第二留置权受托人及转换代理(如可转换第二留置权受托人除外)。

上一段第二款所述的这种补充契约应规定反稀释和其他调整， 应与本第十三条规定的调整尽可能等同。如果在任何合并事件中，参考财产包括该合并事件中继承人或购买公司(视情况而定)以外的个人的股票、证券或其他财产或资产的股份、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则该补充契据也应由该其他人签立，并应包含本公司基于上述理由合理地认为有必要保护新第二留置权可转换票据持有人利益的附加条款 ，包括第3.12节规定的购买权的条款。

(B)当本公司根据第13.07条第(A)款签署补充契约时，公司应立即向可转换第二留置权受托人交付高级职员证书，简要说明其原因、在任何此类合并事件后构成参考财产单位的现金、证券、财产或资产的种类或数量 ，与此相关的任何调整，以及所有先决条件均已得到遵守。本公司须安排于签立后二十(20)日内，将有关签立该补充契据的通知送交各持有人，地址在本第二份留置权契约所规定的票据登记册上。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本第13.07条一致。上述任何规定均不影响新第二留置权可转换票据持有人在合并事件生效日期前将其新第二留置权可转换票据转换为现金、普通股或普通股现金和股票组合的权利，如第13.01节和第13.02节所述。

130

(D)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第13.08条某些契诺. (A)本公司承诺，转换新的第二留置权可换股票据后发行的所有普通股 将由本公司悉数支付及无须评估，且不会就发行该等票据而缴交所有税项、留置权及收费。

(B)本公司承诺，如本协议项下为转换新的第二留置权可转换票据而提供的任何普通股需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得任何政府当局的批准，则在转换后该等普通股可有效发行之前，本公司将在当时获《规则》及 美国证券交易委员会释义允许的范围内，取得有关登记或批准(视乎情况而定)。

(C)本公司进一步承诺，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将于转换新第二留置权可换股票据后发行的任何普通股 上市及保持上市。

第13.09节可转换第二留置权受托人的责任. 可转换第二留置权受托人及任何其他转换代理于任何时间均不会对任何持有人负任何责任以厘定换算率(或对其作出的任何调整)或 是否存在任何事实需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)，或作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或在本协议或在 中提供的任何补充契据，以作出该等调整。可转换第二留置权受托人及任何其他转换代理不会就任何普通股或任何新第二留置权可转换票据转换后随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；可转换第二留置权受托人及任何其他转换代理并不就此作出任何陈述 。可转换第二留置权受托人或任何转换代理均不会对本公司在交出任何新的第二留置权可转换票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或 财产或现金以进行转换或遵守本条所载本公司的任何职责、责任或契诺负责。在不限制上述 一般性的情况下, 可转换第二留置权受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定根据第13.07节[br}]签订的任何补充契约中包含的任何条款的正确性，该条款与持有者在该第13.07节所述的任何事件后转换其新的第二留置权可转换票据时应收的股票、证券或财产(包括现金)的股份或金额有关，或与将对其进行的任何调整有关，但在符合第7.01节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)作为任何此类条款正确性的确凿证据。并应根据高级职员的证书(本公司有责任在签署任何该等补充契据前向可转换第二留置权受托人提交该证书)予以保障。可转换第二留置权受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第13.01(B)节所述的使新的第二留置权可转换票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直到公司向可转换第二留置权受托人和转换代理交付了第13.01(B)节所述关于该等转换权的开始或终止的通知为止，可转换第二留置权受托人和转换代理可最终依赖该通知。本公司同意在任何该等事件发生后，或在第13.01(B)节规定的其他时间，立即向可转换第二留置权受托人和转换代理交付该等通知。为免生疑问, 不可转换的第二留置权受托人对新的第二留置权可转换票据不承担任何义务或责任。

第13.10条在某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

131

(A)本公司或其附属公司根据第13.04条或第13.11条要求调整换算率的行动；

(B)合并事件；或

(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本第二留置权契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应促使向可转换第二留置权受托人和转换代理(如果可转换第二留置权受托人除外)提交通知，并将通知按其在票据登记簿上显示的地址尽快但无论如何至少在适用日期前二十(20)天交付给每一持有人，通知说明(I)本公司或其子公司为采取此类行动而记录的日期 或，如不作记录，则为本公司或其一间附属公司就该等行动而决定普通股持有人的日期，或(Ii)该合并事件、解散、清算或清盘预期生效或发生的日期，以及预期普通股持有人有权在该合并事件、解散、清算或清盘时将其普通股换成证券或其他财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司或其附属公司采取的行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。为免生疑问，除非第6.01(C)节规定的30天期限已满，否则不遵守本第13.10条规定的任何违约事件均不属于违约事件，且此类违约事件不得在该30天期限届满前得到纠正。

第13.11条股东权益计划. 就本公司于新第二留置权可换股票据转换时生效的股东权利计划而言，就该项转换发行的每股普通股股份(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该项转换而发行的代表普通股的股票及账簿报表均须载有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何新的第二留置权可转换票据转换之前，按照适用的股东权利计划的规定，权利已经从普通股股份中分离出来，使得持有人将无权获得关于新的第二留置权可转换票据转换后可发行的普通股的任何权利，如果有的话，转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第13.04(C)条的规定向所有或基本上所有普通股分配财产的持有人分配，但在到期时应进行调整。终止或赎回这种权利。

第13.12节提高转换率的公司行动的限制. 即使本第二留置权契约有任何相反规定，本公司不会采取任何行动，导致换股比率增加超过适用于本公司的任何 国家或地区证券交易所的任何股东批准规则或上市标准所施加的限制，除非事先获得股东批准。

第十四条

其他

第14.01节信托契约法控制。

该第二留置权契约受《贸易促进法》的规定制约，并受《贸易促进法》的规定管辖，这些规定是《贸易促进法》所规定的契约的一部分，并对其进行管理。如果本第二留置权契约的任何条款限制、限定或与TIA第318(C)款规定的义务相冲突，则应以所施加的义务为准。

第14.02条通知。

132

(A)除本协议另有规定外，本公司或任何附属担保人，或各第二留置权受托人或抵押品代理人向另一方发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自送达或以第一类邮件(挂号或核证，要求退回收据)、传真机或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄至其他人的地址，均属妥为发出：

致公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

将副本复制到：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，NY 10006

注意：David·洛佩兹

如果给可转换第二留置权受托人：

威尔明顿信托，全国协会，作为可转换的第二留置权受托人

全球资本市场

南六街50号，1290号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

注意：Bed Bath and Beyond Notes管理员

如果给不可转换的第二留置权受托人：

威尔明顿信托，全国协会，作为不可转换的第二留置权受托人

全球资本市场

南六街50号，1290号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

注意：Bed Bath and Beyond Notes管理员

如果给抵押品代理人：

威尔明顿信托，全国协会，作为抵押品代理

全球资本市场

南六街50号，1290号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

注意：Bed Bath and Beyond Notes管理员

(B)本公司、附属担保人(如有)、第二留置权受托人或抵押品代理人，可向其他人发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

(C)所有通知和通信(发送给 持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当时由专人递送；如果邮寄，五(5)个工作日；如果邮寄，则预付邮资；如果是电视复印件，当收到确认时；如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递发送，则视为已及时递送给快递公司的下一个工作日。

(D)除本合同另有规定外，向持有人发出的任何通知或通讯均应以头等邮件邮寄，经认证或挂号、要求回执，或保证翌日送达注册处所保存的登记册上所列地址的隔夜航空快递。任何通知或通信也应在TIA要求的范围内，邮寄给TIA第313(C)条所述的任何人。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不应影响其相对于其他持有人的充分性。

133

(E)如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或来文，则不论收件人是否收到，该通知或来文均已妥为发出。尽管有上述规定，向第二留置权受托人或抵押品代理人发出的通知仅在适用的第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)实际收到时才被视为有效。

(F)如本公司向持有人邮寄通知或通讯，则应同时向第二留置权受托人、抵押品代理人及各代理人邮寄副本。

第14.03节票据持有人与其他票据持有人的通讯。

持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本第二留置权契约或新的第二留置权担保票据下的权利进行沟通。公司、第二留置权受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。

第14.04节关于先例条件的证书和意见。

在本公司向第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)提出任何要求或申请以根据本第二留置权契约采取任何行动时，公司应向第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)提供：

(I)适用的第二留置权受托人或抵押品代理人(视情况而定)合理满意的形式和实质的高级船员证书(其中应包括本合同第14.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本第二留置权契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到满足；和

(Ii)律师的意见，其形式和实质令第二留置权受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)合理 满意(其中应包括本合同第14.05节所述的陈述)，表明该律师(可依据该官员关于事实事项的证书)认为，已满足所有该等先决条件和契诺。

第14.05节证书或意见中要求的陈述

关于遵守本第二留置权契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(I)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围。

(Iii)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他能就是否已符合该契诺或条件表达知情意见；及

(Iv)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。

134

第14.06节受托人和代理人的规则。

第二留置权受托人或抵押品代理人可以制定合理的规则，由持有人或在持有人会议上采取行动。注册官、付款代理或转换代理可以为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第14.07节董事、高级管理人员、经理、员工、股东、成员和合伙人的个人责任。

董事、高级管理人员、经理、本公司雇员、公司注册人、股东、成员或合伙人或任何附属担保人，均不对本公司或附属担保人在新第二留置权抵押票据、第二留置权契约、担保、第二留置权文件和第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受新的第二留置权担保票据而持有新的第二留置权担保票据的每个 持有人免除并免除所有此类责任。豁免及解除是发行新第二留置权担保票据的部分代价。

第14.08节适用法律。

本第二留置权契约和新的第二留置权担保票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第14.09节同意管辖权。

因本第二留置权契约或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在纽约州纽约南区的联邦法院提起，如果此类联邦法院没有管辖权，则可向纽约州纽约县法院的商事分院和上述任何法院(统称为指定法院)的上诉法院提起，每一方均不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权(就执行任何此类法院的判决提起的诉讼除外)(此类管辖权是非专属的)。

通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述各方(第二留置权受托人和附属代理人除外)的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔。

第14.10节不得对其他协议进行不利解释。

本第二留置权契约不得用于解释本公司或其任何子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本第二留置权契约。

第14.11节继承人。

公司在本第二留置权契约和每一系列新第二留置权担保票据中的所有协议均对其继承人具有约束力。第二留置权受托人和抵押品代理人在本第二留置权契约中的所有协议对其继承人具有约束力。本第二留置权契约中各附属担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第14.12节可分割性。

135

如果本第二留置权契约或新第二留置权担保票据系列中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第14.13节对应原件。

双方可以签署本第二份留置权契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本第二留置权契约的副本和签名页，对于本合同双方而言，构成本第二留置权契约的有效签署和交付，在任何情况下均可使用 替代原始第二留置权契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第14.14条持有人的作为。

(A)本第二留置权契约提供的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或由持有人采取的任何其他行动，可体现于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似的文书，并由该等文书或文书证明；除本协议另有明文规定外，该等行动应于该文书或该等文书送交适用的第二留置权受托人及本公司(在此明确要求时)时生效。这种文书(以及其中所载的行动和所证明的行动)在这里有时被称为签署这种文书或文书的持有人的法案。就本第二留置权契约的任何目的而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，应足以作为对每一第二留置权受托人及本公司有利的确凿证据(如以第14.14节所规定的方式作出)。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人的誓章，或由公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向该证人、公证人或该人员承认该文书或文书的签立。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成授权的充分证明。签署任何此类文书或书面文件的事实和日期，或签署人的授权，也可以适用的第二留置权受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C)尽管第14.14节有任何相反规定，任何持有人持有的新第二留置权不可转换票据和新第二留置权可转换票据的本金金额和序号，以及持有该等票据的日期，应由注册处处长备存的新第二留置权抵押票据登记册证明为第2.04节所规定的 。

(D)如本公司向新第二留置权不可换股票据及新第二留置权可换股票据持有人征集任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令，本公司可选择就有权提出该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令的持有人的决定提前定出记录日期，但本公司并无义务这样做。尽管有TIA第316(C)款的规定，此类记录日期不得早于一般与此相关的持有人首次征集前三十(30)天，或根据本条例第2.06节在征集之前向适用的第二次留置权托管人提交的最新持有人名单的日期，且不迟于征集完成之日。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定当时未偿还的新第二留置权担保票据的必要比例的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，当时未偿还的新第二留置权担保票据的持有人应自该记录日期起计算； 提供持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后九十(90)天内根据本第二留置权契约的规定生效。

136

(E)任何新的第二留置权不可转换票据或新第二留置权可转换票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一新第二留置权抵押票据的每名未来持有人及每一名新第二留置权抵押票据的持有人具有约束力。 该等新第二留置权抵押票据的注册或转让或作为交换或作为对适用的第二留置权受托人或依赖该票据的本公司所作出、遗漏或容受作出的任何事情的交换或代替，不论该等诉讼是否就该等新第二留置权抵押票据作出批注。

(F)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定新第二留置权担保票据采取任何行动的持有人，可自行就该新第二留置权担保票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人 根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

第14.15节 义齿利益。

在本第二留置权契约或新的第二留置权契约中，任何明示或默示的不可转换票据或新的第二留置权可转换票据，不得给予本契约项下的任何付款代理人、任何登记官、任何兑换代理人及其继承人及持有人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第14.16节目录、标题等

本第二留置式义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本第二留置式义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本附着体的任何条款或规定。

第14.17条放弃陪审团审讯。

在此，公司和附属担保人、第二留置权受托人和抵押品代理人在适用法律允许的最大范围内，在因第二留置权契约、新的第二留置权担保票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

第14.18节不可抗力。

在任何情况下，第二留置权受托人或抵押品代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾、流行病和流行病及中断、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的丢失或故障以及联邦储备银行电汇或其他电汇设施不可用)而直接或间接导致履行本协议项下义务的任何失败或延迟负责。双方理解，第二留置权受托人和抵押品代理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行。

第14.19节《美国爱国者法案》。

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，每个第二留置权受托人和抵押品代理人都必须获取、核实和记录与第二留置权受托人或抵押品代理人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本第二留置权契约的双方同意，他们将向第二留置权受托人和抵押品代理人提供其可能要求的信息，以便第二留置权受托人和抵押品代理人满足美国爱国者法案的要求。

137

第14.20节法定假日

如果付款日期不是付款地点的营业日，可以在下一个营业日在该地点付款，并且在中间期间不应就该付款产生利息。

[故意将页面的其余部分留空]

138

兹证明，自上述日期起，本第二份留置权契约已正式签订，特此证明。

公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

发信人：[•]

姓名：[•]

标题：[•]

子公司 担保人：

[•]

发信人： [•]

姓名：[•]

标题：[•]

[•]

发信人：[•]

姓名：[•]

标题：[•]

可转换 第二留置权托管人和转换代理：

威尔明顿信托，国家协会，

作为可转换的第二留置权受托人和转换代理

发信人：[•]

姓名：[•]

标题：[•]

不可转换的第二留置权受托人：

威尔明顿信托，国家协会，

作为不可转换的第二留置权受托人

By: /s/ [•]

姓名：[•]

标题：[•]

抵押品 代理商

威尔明顿信托，国家协会，

作为抵押品代理人

发信人：[•]

姓名：[•]

标题： [•]

139

附件A

新的第二留置权不可转换票据的格式

[面对新的第二留置权不可转换票据]

[该证券是下文提及的第二留置权契约所指的全球票据，并以托管人或托管人或后继托管人的指定人的名义登记。本全球票据的转让应仅限于向CEDE&CO的代名人转让全部，但不限于部分。或发给其继任者或该等继任者或被提名人。

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(DTC)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何此类证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]¹

对于修订后的1986年《国税法》第1272、1273和1275节的目的，本证券可被视为为美国联邦所得税目的而发行的原始发行折扣。在这种情况下，Bed Bath&Beyond Inc.应书面要求， 是否会迅速提供发行价、OID金额、发行日期和到期收益率。任何此类书面请求都应发送到Bed Bath&Beyond Inc.。地址：新泽西州联合自由大道650号，邮编：07083。注意：首席财务官。

CUSIP __________

No. R-____ $_______________

Bed Bath&Beyond Inc.

3.693%高级二次留置权担保2027年到期的不可转换票据

Issue Date: ____________________

Bed Bath&Beyond Inc.，纽约一家公司(The公司就收到的价值而言，承诺向_[(如随附的增加或减少表中的增加或减少 和减少的全局说明)]²2027年11月30日。

利息 支付日期：5月30日和11月30日，从_开始

录制日期：5月15日和11月15日

1

包括全局备注。

2

包括全局备注。

140

兹参考本新第二留置权不可转换票据背面所载的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地所述相同的效力。

兹证明，本公司已安排本新的第二留置权不可转换票据由其正式授权的其中一名高级职员以手工、传真或其他电子方式签署。

Bed Bath&Beyond Inc.

发信人：

姓名：

标题：

(不可转换的第二留置权受托人认证证书)

这是上述第二留置权契约中所述的2027年到期的3.693%高级第二留置权担保不可转换票据之一。

日期：

____________________________, as Trustee

发信人：

授权签字人

141

[新的第二留置权不可转换的反面 票据]

Bed Bath&Beyond Inc.

3.693%高级二次留置权担保2027年到期的不可转换票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的第二留置权契约中赋予它们的含义。

1.

利息。本公司承诺自本公司发行之第二留置权不可转换票据本金支付利息，年息率为3.693厘，由本票据日期起至到期为止。本公司须于每年5月30日及11月30日每半年支付一次拖欠利息，或如任何该等日期不是营业日，则于下一个营业日(每一个支付利息日期)支付利息。新的第二留置权不可转换票据的利息应自最近支付利息的日期起计，如果没有支付利息，则自原始发行之日起计；提供如果利息支付不存在违约，并且本新的第二留置权 不可转换票据在本票据票面上所指的记录日期和下一个后续付息日期之间通过认证，则应从该下一个后续付息日期起计息； 如果进一步提供第一次付息日期应为本表所列日期。利息应以一年360天为基础计算，共12个30天月。

2.

付款方式。本公司须于紧接付息日期前的记录日期收市时，向新第二留置权不可转换票据的登记持有人支付新第二留置权不可转换票据(违约利息除外)的利息(如有)，即使该新第二留置权不可转换票据在该记录日期后及该 付息日或之前注销，但第二留置权契约第2.14节有关违约利息的规定除外。新的第二次留置权不可转换票据的本金、溢价(如果有)和利息应在付款代理人和注册人为此目的而设的办事处或代理支付，或者，根据公司的选择，利息(如果有)可以邮寄到持有人在持有人登记册上规定的地址邮寄给持有人的支票支付，以及提供所有全球票据及所有其他新的第二留置权不可转换票据的本金及利息、溢价(如有)须以电汇方式支付，而该等票据的持有人须已向本公司或付款代理人提供电汇指示。这种付款应以支付时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。

3.	付款代理人和注册官。最初，威尔明顿信托，国家协会，第二留置权契约下不可转换的第二留置权受托人，将担任付款代理人和登记人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

4.	第二留置式义齿。公司根据第二留置权契约发行了新的第二留置权不可转换票据，日期为[•]在公司中，有附属担保人、第二留置权受托人和抵押品代理人。新的第二留置权不可转换票据的条款包括第二留置权契约中所述的条款和参照经修订的1939年信托契约法而成为第二留置权契约一部分的条款。新的第二留置权不可转换票据受所有此类条款的约束，持有人可向第二留置权契约和TIA了解此类条款的声明。如果本新的第二留置权不可转换票据的任何条款与第二留置权契约的明示条款相冲突，则以第二留置权契约的条款为准。

5.	可选的赎回。在发行日一周年当日或之后，本公司可选择在不少于十(10)天或不超过六十(60)天的通知后赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，以赎回新第二留置权不可转换票据本金40%的现金，另加新第二留置权不可转换票据赎回的应计及未偿还利息(如有)，适用的赎回日期(如新的第二留置权不可转换票据的持有人于有关记录日期尚未赎回新的第二留置权不可转换票据，则该持有人有权收取于有关付息日期到期的利息)。

142

6.	强制赎回。除第二留置权契约第3.11节所述外，公司不需要就新的第二留置权不可转换票据强制赎回或支付偿债基金。

7.	所需的回购。发生控制权变更时，本公司应根据第二留置权契约第3.11节和第3.13节对控制权要约进行变更。对于某些资产出售，公司应根据第二留置权契约第4.07节的规定提出资产出售要约。

8.

赎回的选择和注意事项。如果任何时候在要约购买中赎回或购买少于全部新的第二留置权不可转换票据，不可转换第二留置权受托人应选择新的第二留置权不可转换票据进行赎回或购买，如下所述：如果新的第二留置权不可转换票据在任何国家证券交易所上市，符合 公司将新第二留置权不可转换票据上市的主要国家证券交易所的要求(如有)，并符合DTC或，如果新的第二留置权不可转换票据没有在任何国家的证券交易所上市，在按比例 不可转换第二留置权受托人根据DTC程序以(基于投标金额)、以批次或按不可转换第二留置权受托人认为公平和适当的方法进行调整，以确保在赎回或回购后不再有任何未经授权面额的新的第二留置权不可转换票据未偿还。2,000美元或以下的新第二留置权不可转换票据不能部分赎回。赎回通知将于赎回日期前最少十(10)天但不超过六十(60)天以头等邮件、电子或其他方式按DTC程序邮寄给每名新第二留置权不可转换票据持有人，该等通知须于赎回日期前至少六十(60)天在其注册地址赎回，但如有关通知是就新第二留置权不可转换票据失效或第二留置权契约的清偿及清偿而发出的，则赎回通知可于赎回日期前六十(60)天发出。只要新的第二留置权不可转换票据以全球形式发行，将根据DTC不时生效的适用政策向DTC发出通知。任何通知可由公司自行决定是否满足一个或多个先决条件。如果任何新的第二留置权不可转换票据仅部分赎回, 与该新的 第二留置权不可转换票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分。新的第二留置权不可转换票据的本金金额为 ，相当于原始第二留置权不可转换票据的未赎回部分的新第二留置权不可转换票据将在注销 原始第二留置权不可转换票据时，以其持有人的名义发行(或安排以账簿分录转让)。需要赎回的新的第二留置权不可转换票据将于指定的赎回日期到期。在符合第二留置权契约第3.05节的规定下，于赎回日期及之后，新的第二留置权不可转换票据或新第二留置权不可转换票据的部分须赎回的利息(如有)停止计提。

9.

面额、转账、兑换。新第二留置权不可转换票据为登记形式，不含利息，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。新的第二留置权不可转换票据的转让可以登记，新的第二留置权不可转换票据可以按照第二留置权契约的规定进行交换。注册处处长及不可转换第二留置权受托人可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而本公司可要求持有人支付法律规定或第二留置权契约所允许的任何税费。本公司无须转让或兑换任何选择赎回的新第二留置权不可转换票据。此外，本公司在选择新的第二留置权不可转换票据之前，不需要转让或 交换任何新的第二留置权不可转换票据，该新的第二留置权不可转换票据将在 与控制权变更要约或资产出售要约(视情况而定)相关的情况下，或在记录日期与下一个后续利息支付日期或特别记录日期与下一个后续特别付款日期之间进行赎回或投标且不被撤回。

10.	当作拥有人的人。新的第二留置权 不可转换票据的登记持有人在任何情况下都将被视为其所有者。

143

11.	修订、补充及豁免。第二留置权契约、新的第二留置权不可转换票据、适用的票据担保、其他第二留置权文件、第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和任何其他经批准的债权人间协议可根据第二留置权契约的规定进行修订或补充，但须符合第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和任何其他经批准的债权人间协议的条款(以适用为准)。

12.

违约和补救措施。如因某些破产事件或 无力偿债事件而导致本公司或作为重要附属公司的任何附属公司发生违约事件，所有尚未偿还的新第二留置权不可转换票据将立即到期及应付，而无须采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，不可转换第二留置权受托人或当时未偿还的新第二留置权不可转换票据本金总额至少25%的持有人可向本公司 (如属持有人，则向不可转换第二留置权受托人及本公司)发出指明违约事件的书面通知，宣布所有新第二留置权不可转换票据立即到期及应付。新的第二留置权不可转换票据持有人不得执行第二留置权契约或新的第二留置权不可转换票据，但第二留置权契约另有规定的除外。受制于 某些限制, 当时未偿还的新第二留置权不可转换票据的本金总额占多数的持有人可以指示不可转换的第二留置权受托人行使任何信托或权力。不可转换第二留置权受托人可向新第二留置权不可转换票据持有人扣留任何持续违约或违约事件(违约或与本金或利息支付有关的违约或违约事件除外)的通知，如果其确定扣留通知符合持有人的利益。新第二留置权不可转换票据的大部分持有人可代表所有新第二留置权不可转换票据持有人 放弃第二留置权契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但在支付新第二留置权不可转换票据的利息或本金方面的持续违约或违约事件除外。

13.	不可转换的第二留置权受托人与公司的交易。不可转换第二留置权受托人以其个人或任何其他身份，可向本公司或其关联公司贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其关联公司进行交易，犹如其不是不可转换第二留置权受托人一样。

14.	不能向他人追索。董事、高级管理人员、经理、雇员、公司注册人、股东、合伙人或任何附属担保人，对本公司或附属担保人在新第二留置权不可转换票据、第二留置权契约或票据担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索，均不承担任何责任。通过接受新的第二留置权不可转换票据，持有新的第二留置权不可转换票据的每个持有人免除并免除所有此类责任。豁免和解除是发行新第二留置权不可转换票据的部分代价 。

15.	身份验证。此新的第二留置权不可转换票据在经不可转换的第二留置权受托人或认证代理手动签署认证之前， 无效。

16.	CUSIP编号。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在新的第二留置权不可转换票据上印上CUSIP编号，而不可转换第二留置权受托人 可在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于新的第二留置权不可转换票据上印制的或任何赎回通知中所载的 数字的准确性，不作任何陈述，只能依赖于其上的其他识别号码。

17.	债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，但保证本协议所证明的义务的留置权和担保权益以及与之相关的某些权利或补救措施的行使应受日期为[•]，2022(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的ABL/初级债权人间协议)，由北卡罗来纳州摩根大通银行作为高级代理人、全国协会威尔明顿信托作为第二留置权抵押品代理和 全国协会威尔明顿信托作为第三留置权抵押品代理。如果ABL/初级债权人间协议的条款与本附注有任何冲突，应以ABL/初级债权人间协议的条款为准，并进行控制。

144

公司应书面要求免费向任何持有人提供第二份留置权契约和/或第二份留置权文件的副本。可向下列人员提出请求：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号，

新泽西州尤尼翁07083注意：首席财务官

作业表

要转让此新的第二留置权不可转换票据，请填写下表：

(I)或(我们)将本新的第二留置权不可转换票据转让和转让给：

(插入受让人的法定名称)(插入受让人的SOC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或打印受让人的姓名、地址和邮政编码)，并不可撤销地指定将本新的第二留置权不可转换票据转移到公司账簿上。代理人可以由他人代为代理。

日期：

您的签名：

(在这张新的第二留置权不可转换票据的面上准确地签署你的名字)

签署：

保证*：

*	认可签字担保计划的参与者(或不可转换第二留置权受托人可接受的其他签字担保人)。

145

全球钞票利息增减表

本全球票据的初始本金金额载于本票据的正面。本全球票据的利息增加或减少如下：

交换日期		本金的减少额 全球 备注		增加的数额 这笔本金 全球 备注		本全局本金金额 注： 在这种下降之后 (或增加)		获授权人签署 非-的签字人 可兑换第二留置权 受托人或新第二人 留置权不可转换票据 保管人

146

附件B

新的第二留置权可转换票据的格式

[面孔新的第二留置权可转换票据]

[该证券是下文提及的第二留置权契约所指的全球票据，并以托管人或托管人或后继托管人的指定人的名义登记。本全球票据的转让应仅限于向CEDE&CO的代名人转让全部，但不限于部分。或发给其继任者或该等继任者或被提名人。

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(DTC)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何此类证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]³

对于修订后的1986年《国税法》第1272、1273和1275节的目的，本证券可被视为为美国联邦所得税目的而发行的原始发行折扣。在这种情况下，Bed Bath&Beyond Inc.应书面要求， 是否会迅速提供发行价、OID金额、发行日期和到期收益率。任何此类书面请求都应发送到Bed Bath&Beyond Inc.。地址：新泽西州联合自由大道650号，邮编：07083。注意：首席财务官。

CUSIP ________________

No. R-____ $___________________________

Bed Bath&Beyond Inc.

8.821%优先二次留置权担保2027年到期的可转换票据

Issue Date: _____________________

Bed Bath&Beyond Inc.，纽约一家公司(The公司就收到的价值而言，承诺向_[(按本文件所附全球附注中的增加或减少表中的增加或减少而定)]⁴2027年11月30日。

利息 支付日期：5月30日和11月30日，自_开始

记录日期：5月15日和11月15日。

3

包括全局备注。

4

包括全局备注。

147

兹参考本新第二留置权可转换票据的其他条款，包括但不限于，本新第二留置权可转换票据持有人有权按第二留置权契约所载条款及限制，将本新第二留置权可转换票据转换为现金、普通股股份或现金及普通股股份的组合(视何者适用而定)。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有犹如在本地方所列明的效力。

兹证明，本公司已安排本新的第二留置权可转换票据由其正式授权的一名人员以手动、传真或其他电子方式 签署。

Bed Bath&Beyond Inc.

发信人：

姓名：

标题：

(可转换第二留置权 受托人认证证书)

这是上述第二留置权契约中所述的2027年到期的8.821%高级第二留置权担保可转换票据之一。

日期：

___________________, as Trustee

发信人：

授权签字人

148

[新的第二留置权可转换票据反面]

Bed Bath&Beyond Inc.

8.821%优先二次留置权担保2027年到期的可转换票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的第二留置权契约中赋予它们的含义。

1.

利息。本公司承诺支付本新第二留置权可转换票据本金的利息，年利率为8.821%，自本票据日期起至到期为止。本公司应每半年支付一次利息(如果有的话)，在每年的5月30日和11月30日，或如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个工作日都是利息支付日期)支付利息。新的第二留置权可转换票据的利息应自最近支付利息的日期起计，如果没有支付利息，则自原始发行之日起计；提供如果利息支付不存在违约，并且本新的第二留置权可转换票据在票面上所指的记录日期和下一个后续利息支付日期之间获得认证，则应从该下一个后续利息支付日期起计息；如果进一步提供第一次付息日期应为本表所列日期。利息以360天为一年，12个30天为月计算。

2.

付款方式。本公司须就新第二留置权可换股票据支付利息(违约利息除外)，于紧接付息日期前本公司票面所载记录日期交易结束时，向新第二留置权可换股票据登记持有人支付利息，即使该等新第二留置权可换股票据于该记录日期后及该付息日或之前注销，但第二留置权契约第2.14节有关违约利息的规定除外。新的第二留置权可转换票据应在付款代理人和注册人为此目的而设的办事处或机构支付本金、溢价(如果有)和利息，或者，根据公司的选择，利息(如果有)可以邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票支付，以及提供对于所有全球票据和所有其他新的第二留置权可转换票据的本金和利息、溢价(如果有)，应要求通过电汇立即支付，而这些票据的持有人应已向公司或付款代理提供电汇指示。这种付款应以支付时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。

3.	付款代理人和注册官。最初，威尔明顿信托，国家协会，第二留置权契约下的可转换第二留置权受托人，将担任付款代理和登记人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

4.	第二留置式义齿。本公司根据第二留置权契约发行新的第二留置权可换股票据，日期为[•]在公司中，有附属担保人、第二留置权受托人和抵押品代理人。新的第二留置权可转换票据的条款包括第二留置权契约中所述的条款和参照经修订的1939年信托契约法而成为第二留置权契约第(Br)部分的条款。新的第二留置权可转换票据受所有此类条款的约束，持有人请参考第二留置权契约和TIA以获得该等条款的声明。如果本新的第二留置权可转换票据的任何条款与第二留置权契约的明示条款相抵触，则以第二留置权契约的条款为准。

5.	可选的赎回。在发行日一周年当日或之后，本公司可在发出不少于四十五(45)天或不超过六十五(65)天的通知后，以其 选择权赎回全部或部分新的第二留置权可转换票据，条件是普通股的最新报告销售价格在截至(包括该期间的最后一个交易日)结束的任何三十(30)个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少二十(20)个交易日内(不论是否连续)，赎回全部或部分新第二留置权可转换票据。

149

紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于拟赎回的新第二留置权可转换票据本金的100%，另加新第二留置权可转换票据的应计及未赎回利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期(受新第二留置权可转换票据持有人于 有关记录日期的权利所规限，如新第二留置权可转换票据在该日期之前尚未赎回，则可收取于相关付息日期到期的利息)，除非赎回日期在常规记录日期之后但在紧接的利息支付日期之前或之前，在此情况下，吾等将向记录持有人支付截至该常规记录日期收盘时的全部应计及未付利息，赎回价格将等于将赎回的新第二留置权可转换票据本金的100%。

6.	强制赎回。除第二留置权契约第3.08节所述外，公司不需要就新的第二留置权可转换票据强制赎回或支付偿债基金。

7.	所需的回购。发生根本性变更时，本公司应根据第二留置权契约第3.12和3.13节的规定提出根本性变更要约。对于某些资产出售，公司应根据第二留置权契约第4.07节的规定提出资产出售要约。

8.

赎回的选择和注意事项。如果新第二留置权可转换票据在任何时间的要约购买中赎回或购买少于全部，可转换第二留置权受托人应选择新第二留置权可转换票据进行赎回或购买，如下所述：如果新第二留置权可转换票据在任何 国家证券交易所上市，符合经公司认证为可转换第二留置权受托人的主要国家证券交易所(如有)的要求， 并符合DTC的要求或，如果新的第二留置权可转换票据没有在任何国家的证券交易所上市，在按比例根据可转换留置权受托人根据DTC程序认为公平和适当的方法(基于投标金额)、批次或方法进行调整，以便在赎回后不再有任何未经授权面额的新第二留置权可转换票据未偿还。没有新的第二留置权 2,000美元或以下的可转换票据不能部分赎回。赎回通知将在赎回日期前至少四十五(45)天但不超过六十五(Br)(65)天以头等邮件或电子或其他方式按照DTC程序邮寄给每一位新第二留置权可转换票据的持有人，这些债券将在其注册地址赎回，但如果赎回通知是与新第二留置权可转换票据的失败或新第二留置权可转换票据的清偿和清偿有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前六十五(65)天以上发送。将向 持有人发出的通知将根据DTC不时生效的适用政策发送给DTC。任何通知可由公司酌情决定是否满足一个或多个先决条件。如果有任何新的第二留置权 可转换票据仅部分赎回, 与该新的第二留置权可转换票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分。注销新的新第二留置权可转换票据时，将以持有人的名义发行(或安排以账面分录方式转让)新的第二留置权可转换票据，本金金额相当于原始第二留置权可转换票据的未赎回部分。需要赎回的新的第二留置权可转换票据于指定的赎回日期到期。在第二留置权契约第3.05节的规限下，于赎回日及之后，新的第二留置权可换股票据或部分新的第二留置权可换股票据不再计息(如有)。

9.	面额、转账、兑换。新第二留置权可转换票据为登记形式，不包括最低面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍的利息券。转让新的第二留置权可转换票据可以登记，新的第二留置权可转换票据可以按照第二留置权契约的规定进行交换。注册处处长及可转换第二留置权受托人可要求持有人提供适当的签注及转让文件，而本公司可要求持有人支付法律规定或第二留置权契约所允许的任何税费。本公司不需要转让或兑换任何选择赎回的新第二留置权可转换票据。

150

此外，本公司在选择将赎回或投标的新第二留置权可转换票据之前，或在记录日期与下一个后续利息支付日期或特别记录日期与下一个后续特别付款日期之间，不需要转让或交换任何新的第二留置权可转换票据，且不会因基本变更要约或资产出售要约(视情况而定)而撤回。

10.	当作拥有人的人。新的第二留置权可转换票据的注册持有人在任何情况下都将被视为其所有者。

11.	修订、补充及豁免。第二留置权契约、新的第二留置权可转换票据、适用的担保、其他第二留置权文件、第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和任何其他经批准的债权人间协议可根据第二留置权契约的规定进行修订或补充，但须符合第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和任何其他经批准的债权人间协议的条款(以适用为准)。

12.

违约和补救措施。如因某些破产事件或 无力偿债事件而导致本公司或属重要附属公司的任何附属公司发生违约事件，所有尚未偿还的新第二留置权可换股票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，可转换第二留置权受托人或当时未偿还新第二留置权可转换票据本金总额至少25%的持有人可向本公司(如持有人，则向可转换第二留置权受托人及本公司)发出指明违约事件的书面通知，宣布所有新第二留置权可转换票据将于 到期及即时支付。新的第二留置权可转换票据的持有人不得执行第二留置权契约或新的第二留置权可转换票据，除非第二留置权契约另有规定。受某些限制的限制, 当时未偿还的新第二留置权可转换票据本金总额占多数的持有人可指示可转换第二留置权受托人行使任何信托或权力。如果可转换第二留置权受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则可向新第二留置权可转换票据持有人扣留任何持续违约或违约事件(与本金或利息的支付有关的违约或违约事件除外)的通知。新第二留置权可转换票据的大多数持有人可代表所有新第二留置权可转换票据持有人放弃第二留置权契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但在支付新第二留置权可转换票据的利息或本金方面的持续违约或违约事件除外。

13.	可转换第二留置权受托人与公司的交易。可转换第二留置权受托人以其个人或任何其他身份，可以向本公司或其关联公司贷款、接受其存款和为其提供服务，并可以以其他方式与本公司或其关联公司进行交易，就像它不是可转换第二留置权受托人一样。

14.	不能向他人追索。董事、高级管理人员、经理、雇员、公司注册人、股东、股东、成员或合伙人或任何附属担保人，概不就新第二留置权可换股票据、第二留置权契约或票据担保项下本公司或附属担保人的任何责任，或基于、有关或因该等责任或其产生而提出的任何申索承担任何责任。通过接受新的第二留置权可转换票据的新第二留置权可转换票据的持有者免除并免除所有此类责任。豁免和解除是发行新第二留置权可转换票据的部分对价。

15.	身份验证。此新的第二留置权可转换票据只有在可转换第二留置权受托人或认证代理的 手动签名认证后才有效。

16.	CUSIP编号。根据统一保安委员会公布的识别程序建议，本公司已安排在新的第二留置权可换股票据上印上CUSIP号码，而可转换第二留置权受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印在新的第二留置权可转换票据上或包含在任何赎回通知中的号码的准确性， 不做任何陈述，只能依赖于上面放置的其他识别号码。

151

17.	新的第二留置权可转换票据的转换。根据第二留置权契约的规定， 本契约持有人有权在第二留置权契约规定的特定期间和发生某些条件时，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前，将最低面额为2,000美元或超出其1,000美元的整数倍的任何新的第二留置权可转换票据或其部分转换为现金、普通股或普通股现金和股票的组合(视情况而定)。按照第二个留置式义齿中规定的转换率和第二个留置式义齿中规定的不时调整。

18.	债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，但保证本协议所证明的义务的留置权和担保权益以及与之相关的某些权利或补救措施的行使应受日期为[•]，2022(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的ABL/初级债权人间协议)，由北卡罗来纳州摩根大通银行作为高级代理人、全国协会威尔明顿信托作为第二留置权抵押品代理和 全国协会威尔明顿信托作为第三留置权抵押品代理。如果ABL/初级债权人间协议的条款与本附注有任何冲突，应以ABL/初级债权人间协议的条款为准，并进行控制。

公司应书面要求并免费向任何持有人提供第二留置权契约和/或第二留置权文件的副本。可向下列人员提出请求：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号，

新泽西州联合邮编：07083

注意：首席财务官

作业表

要转让此 新的第二留置权可转换票据，请填写下表：

(I)或(吾等)将本新第二留置权可转换票据转让及转让予：

(插入受让人的法定名称)(插入受让人的SOC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或打印受让人的姓名、地址和邮政编码)，并不可撤销地指定将本新的第二留置权可转换票据转移到公司的 账簿上。代理人可以由他人代为代理。

日期：

您的签名：

(在这张新的第二留置权可转换票据的面上准确地签名 )

签署：

保证*：

*	认可签字担保计划的参与者(或可转换第二留置权受托人可接受的其他签字担保人)。

152

全球钞票利息增减表

本全球票据的初始本金金额载于本票据的正面。本全球票据的利息增加或减少如下：

交换日期		本金的减少额 全球 备注		增加的数额 这笔本金 全球 备注		本全局本金金额 注： 在这种下降之后 (或增加)		获授权人签署 可兑换汽车的签字人 第二留置权受托人或 新的第二留置权 可转换票据托管人

153

附件1

[基本变更回购通知格式]

致：Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

致：威尔明顿信托，全国 协会，作为可转换第二留置权受托人

全球资本市场

南六街50号，1290套房

明尼苏达州明尼阿波利斯市55402

注意：Bed Bath and Beyond Notes管理员

以下签署的本新第二留置权可转换票据的注册拥有人在此确认已收到Bed Bath& Beyond Inc.(该公司)关于本公司发生基本变更的通知，并指明基本变更付款日期，并要求并指示本公司按照本新第二留置权可转换票据所指第二留置权契约的第3.12节向注册持有人支付(1)本新第二留置权可转换票据的全部本金或其指定部分(即本金2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)，(2)如果该基本变化付款日期不在正常记录日期之后的期间内且在相应的利息支付日期或之前，则应计利息和未付利息(如有)计入该基本变化付款日期，但不包括该日期。此处使用但未定义的大写术语应具有第二留置权契约中此类术语的含义。

对于最终票据，回购的新第二留置权可转换票据的证书编号如下：

日期：
		签名
		社会保障或其他纳税人识别码
		须偿还的本金款额(如少于全部)：$_，000
		注意：以上持有人的签名必须与新的第二留置权可转换票据面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改 。

154

附件2

[控制权变更回购通知格式]

致：Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

致：威尔明顿信托，全国 协会，作为不可转换的第二留置权受托人

全球资本市场

南六街50号，1290套房

明尼苏达州明尼阿波利斯市55402

注意：Bed Bath and Beyond Notes管理员

本新第二留置权不可转换票据的以下签署注册所有人在此确认 已收到Bed Bath&Beyond Inc.(本公司)关于本公司发生控制权变更的通知，并指明控制权变更付款日期，并请求并指示 公司根据本新第二留置权不可转换票据中所指的第二留置权契约的第3.11节向注册持有人支付(1)本新第二留置权不可转换票据的全部本金，或其以下指定部分(本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，以及(2)如果该控制权变更付款日期不在定期记录日期之后的期间内且在相应的利息支付日期或该日期之前，则应计未付利息(如有)至但不包括该控制权变更付款日期。此处使用但未定义的大写术语应具有第二留置权契约中此类术语的含义。

在最终票据的情况下，将回购的新第二留置权不可转换票据的证书编号如下：

日期：
		签名
		社会保障或其他纳税人识别码
		须偿还的本金款额(如少于全部)：$_，000
		注意：以上持有人的签名必须与新的第二留置权不可转换票据面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

155

附件3

[改装通知书的格式]

收件人：Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

致：全国协会威尔明顿信托公司，作为可转换的第二留置权受托人

全球资本市场

南六街50号，1290套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

注意：Bed Bath及以后 备注管理员

根据本新第二留置权可转换票据所指的第二留置权契约的条款，本新第二留置权可转换票据的下列签署登记持有人行使选择权，将本新第二留置权可转换票据或其以下指定部分(本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍)转换为现金、普通股或现金和普通股的组合(视情况而定)，并指示任何应付现金和普通股可发行及可交付股份，连同任何零碎股份的现金，及代表任何未转换本金的任何新第二留置权可转换票据，除非以下注明其他名称，否则将发行及交付予注册持有人。如果任何普通股或未转换的新第二留置权可转换票据的任何部分将以下文签署人以外的其他人的名义发行，下签人将根据第二留置权契约第13.02(D)节和第13.02(E)节支付所有单据、印花或类似的 发行或转让税。本新第二留置权可转换票据随附任何需要支付给下列签名人的利息金额 。此处使用但未定义的大写术语应具有第二留置权契约中此类术语的含义。

日期：
		签名
签名保证
如果要发行普通股或第二留置权可转换票据，必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)根据证券 和交易委员会规则17AD-15规定的经批准的签字担保计划的成员资格进行担保，但登记持有人和登记持有人的名义除外。

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