附件4.8

第二副附着体

第二次补充契约(本第二次补充契约)，日期为11月[●]，2022年，由Bed Bath&Beyond Inc.(发行人)和纽约梅隆银行(作为下文提及的契约下的受托人(受托人))之间。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人迄今已签立并向受托人交付了一份日期为2014年7月17日的契约(基础契约)，并补充了截至2014年7月17日的第一份补充契约(第一补充契约和如此补充的基础契约，即契约)，初步规定发行总额为300,000,000美元的发行人2024年到期的3.749%高级票据(债券)，发行人2034年到期的4.915%优先债券(2034年到期的债券)的本金总额为300,000,000美元，2044年到期的发行人5.165%的优先债券的本金总额为900,000,000美元(2044年到期的债券，连同2024年的债券和2034年到期的债券，？证券)；

鉴于，发行人已提出以证券登记持有人(证券持有人)的任何及所有未偿还证券换取新证券(交易所要约)，并与交易所要约一起征求证券持有人对本文所载基础契约及第一补充契约的修订的同意，其条款及受于2022年10月18日提交证券交易委员会的S-4表格注册声明所载条件的规限[●]，2022年，并于11月宣布生效[●]，2022(经修订，表格S-4？)；

鉴于《基础债券》第14.02节规定，在符合某些条件的情况下，发行人和受托人可以在持有每一系列证券的本金总额至少占多数的持有人的书面同意下，对该系列证券作为单一类别进行修订或补充。

鉴于发卡人已表明其意愿，并已请求受托人与发卡人一起签订本补充契约，以便在基础契约第14.02节允许的某些方面对基础契约和第一补充契约进行修改；

鉴于，(1)发行人已获得未偿还证券的至少过半数本金持有人(同意的持有人)的同意，并已满足本契约规定的使发行人和受托人能够签订该第二补充契约的所有其他先决条件(如有)，以及(2)发行人在签立和交付本第二补充契约的同时， 已按照《基础契约》第16.01节的规定，向受托人提交了一份高级职员证书和一份关于该第二补充契约的律师意见；和

鉴于，发行人董事会已授权并批准签署和交付本第二份补充契约。

因此，现在，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价，发行人和受托人相互约定，并同意持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有《基础压痕》和《第一补充压痕》(视情况而定)中赋予它们的含义。在本第二补充契约中使用的词语和其他类似含义的词语指的是本第二补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

2.对假牙的修改。

(a)

现对《基托契约》进行修订，删除第7.02节(加速、撤销和废止)应删除，代之以：

？(A)除第3.01节对任何系列证券另有规定外，如果任何一种或多种上述违约事件(第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件除外)发生在任何 系列证券的未清偿时间，则在每种情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列未偿还证券本金金额达95%或以上的持有人，可宣布 该系列证券的本金(或如该系列证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及所有该等未偿还证券的所有应计但未付利息，须立即以书面通知本公司(如由持有人发出，则须向受托人支付)。而一旦加速，该本金(或指定金额)和利息应立即到期并支付。如果第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件发生且仍在继续，则在每一种情况下，该系列证券的本金(或，如果该系列证券是原始发行贴现证券，则为该系列证券条款所规定的本金金额的 部分)和该系列所有证券的所有应计但未付利息，则未清偿部分将自动到期并立即支付，而不需要对受托人或任何持有人采取任何加速或任何其他行动。在以该证券计价的货币支付该等金额时(受第7.01节最后一段的约束，除第3.01节另有规定外 ), 公司在支付该系列证券的本金和利息方面的所有义务均须终止。

2

(b)

现修改《第一补充契约》，删除第5.1节(控制触发事件更改时提供购买 )，第5.2条(告示)，第6.1条(对留置权的限制)，第6.2条(例外情况)，第6.3条(附加契诺)，第7.1条(对销售和回租交易的限制)，第7.2条(例外情况)和第7.3条(附加契诺)，将上述各节替换为节号，并保留、删除《第一补充契约》中所载的全部内容，但这些节和引用不再具有任何效力或效果。

(c)

未能遵守上文第(Br)款(B)中规定的第一补充契约的任何部分的条款，不再构成本契约项下的违约或违约事件，也不再对本契约项下产生任何其他后果。

(d)

第一条所列所有定义(定义)和第1.1节 (术语的定义第一补充契约)中与仅在本第二补充契约删除的章节中使用的定义术语相关的定义术语，现将其全部删除。

(e)

凡提及本第二补充义齿所修订的义齿及第一个补充义齿的各节时，均应指经本第二补充义齿修订的该等章节。

3.证券的修订。兹对本证券进行修订，以删除与本第二补充契约对本契约的修订不一致的所有条款。

4.实效性。本第二补充契约第2、3和4节的规定将立即生效，但在交换要约中提交的同意持有人的证券被发行人接受以进行交换之前，不会生效。

5.注明及更改附注格式。在本第二补充契约生效之日交易结束后认证和交付的任何证券，可由发行人自行决定贴上、加盖印章、印记或以其他方式标明，注明如下：

*发行人的限制性契约和某些违约事件及其他条款已被取消，如日期为#月的《第二补充契约》所规定[●]，2022年。现参考上述第二补充契约，其副本已送交受托人存档，以了解其中所作修订的说明。

3

6.批准义齿；第二补充义齿。除非在此明确修改和补充，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。无论出于何种目的，本第二补充契约均应构成本契约的一部分，在此之前或以后经认证和交付的证券持有人均应受此约束。

7.依法治国。第二个补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。在适用法律允许的最大范围内，发行人和受托人在此不可撤销地放弃在因本第二补充契约、该契约、该证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

8.受托人不作申述。受托人对此第二补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。

9.对口单位。双方可签署本《第二补充契约》的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的副本就足以证明这第二份补充义齿。通过传真或电子邮件(PDF格式或其他格式)交换本第二补充契约的副本和签名页，对于本协议双方而言，应构成本第二补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始第二补充契约。在任何情况下，通过传真或电子邮件(PDF格式或其他格式)传输的双方的签名应被视为其原始签名。

10.标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其结构。

11.受托人。受托人不以任何方式对本第二补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由发行人单独进行，而受托人根据本契约所享有的权利、保障和赔偿将适用于受托人在本契约项下或与本契约相关的任何行动(或不作为)。受托人在签署本第二份补充契约及履行本契约项下，完全依赖以下各项：(br}(I)同意书持有人的同意及指示，(Ii)发行人在本契约项下及高级人员证书内的陈述及陈述，以及(Iii)与本契约有关连的律师意见。

4

12.继承人。发行人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

5

兹证明，本第二份补充契约已于上文第一次注明的日期起正式签署，特此为证。

[第二个补充义齿的签名页]

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