根据2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-267920

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Bed Bath&Beyond Inc.

及本协议附表A所列的附属担保人

(注册人发行人在其章程中指明的确切名称)

纽约

(国家或其他公司或组织的管辖权)

5700

(主要标准行业分类代号)

11-2250488

(国际税务局雇主身分证号码)

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

(908) 688-0888

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

洪雅玲

常务副总裁总裁，首席法务官兼公司秘书

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

(908) 688-0888

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：
David·洛佩兹 海伦娜·格兰尼斯 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由广场一号 纽约，纽约10006 Tel: (212) 225-2000		Daniel·布尔斯基 约书亚·T·科尔曼 弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗& 雅各布森律师事务所 纽约广场一号 纽约，纽约10004 Tel: (212) 859-8000

拟向公众出售证券的大约开始日期：在提交注册声明后，证券发售将立即开始。在本注册声明宣布生效前，任何投标的证券将不会被接受进行交易。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果本表格是根据证券法规则462(B) 为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记陈述编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

每一注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至每位注册人应 提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

附表A-附属担保人列表

附属担保人的确切名称		州或其他 的司法管辖权 成立为法团或 形成		税务局雇主 识别号
BBB Canada LP Inc.		特拉华州			26-1607777
BBB加拿大有限公司		加拿大			98-0564461
BBB价值服务公司		田纳西州			45-1775809
BBYCF有限责任公司		特拉华州			81-0835533
BBBYTF有限责任公司		特拉华州			81-1726838
BBBY管理公司		新泽西			22-3259534
Bed-N Bath Stores Inc.		新泽西			22-2732034
Bed Bath&Beyond Canada L.P.		安大略省			98-0564465
加州有限责任公司Bed Bath&Beyond		特拉华州			22-3612362
购买婴儿用品公司。		特拉华州			52-1942010
BWAO有限责任公司		特拉华州			45-5291562
厨师C控股有限责任公司		特拉华州			81-5106069
装饰设计师，有限责任公司		特拉华州			46-1344917
哈蒙百货公司		特拉华州			22-2036555
利伯蒂采购有限公司		纽约			52-2279383

亲爱的Bed Bath&Beyond Notehold：

Bed Bath&Beyond Inc.(BBBY，WEü或The Company)开发了一系列债务交换 交易，通过解决即将到来的2024年债务到期日和去杠杆化其长期债务来加强其资产负债表。我们相信，这些交易为我们提供了一个全面的解决方案，为我们公司的未来提供了最佳的前进道路，符合我们所有利益相关者的最佳利益。

我们提出要约(交换要约)，以交换我们的 3.749 2024年到期的优先票据(2024年到期的票据)，我们2034年到期的4.915的优先票据(2034年到期的票据)，我们2044年到期的5.165的优先票据(2044年到期的票据，以及2024年到期的票据和2034年的票据，旧票据)，以换取2027年到期的3.693%的高级第二留置权担保不可转换票据(新的第二留置权不可转换 票据)，2027年到期的新的8.821%高级第二留置权担保可转换票据(新的第二留置权可转换票据)和2029年到期的新的12.000%高级第三留置权担保可转换票据(新的第三留置权担保票据以及与新的第二留置权不可转换票据和新的第二留置权可转换票据一起，即新的有担保票据)。2024年票据的持有者将有权选择将其2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据或新的第二留置权可转换票据。2034年债券和2044年债券的持有人将可以选择将他们的2034年债券和2044年债券换成新的第三留置权担保债券。在交换要约的同时，我们还征求旧票据持有人对管理旧票据的契约(旧票据契约)的某些拟议修订(拟议修订)的同意(同意征求和，连同交换要约，交易)。交换要约和同意邀请书的详细信息 请参阅随附的招股说明书，我们建议您仔细阅读全文。

我们相信，交易的成功完成将显著减少我们的债务和利息支出，并将使我们在未来的财务状况更加强劲。交易的成功完成还通过解决2024年票据的到期日问题，降低了2024年票据到期日对我们当前和未来业务构成的风险。

交换要约与征求同意

如果您在纽约市时间2022年11月18日晚上11：59之前投标(且未有效撤回)您在交换要约中的任何或全部旧票据(这也将构成您对适用同意征求中建议的修订的同意的交付)，除非适用的交换要约和同意征求被延长或提前终止(就每个交换要约而言，随着时间的延长， 到期时间延长)，您将有资格按您的选择获得每1,000美元旧票据本金的以下对价：

•

2024年债券：本金为1,000美元，新第二留置权为3.693%的不可转换债券或本金为8.821美元的新第二留置权可转换债券。(1)

•

2034年债券：本金217.50元，本金12.000厘新第三留置权抵押债券。

•

2044年债券：本金217.50元，本金12.000厘新第三留置权抵押债券。

(1)	然而，请注意，在新第二留置权不可转换票据发行日期一周年(我们预计于2023年11月23日)当日或之后，我们可以现金赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，赎回价格相当于将被赎回的新第二留置权不可转换票据本金的40%，连同赎回日的应计和未偿还利息(但不包括赎回日)。

除了上述考虑外，如果旧票据持有人决定在2022年10月31日纽约市时间下午5：00(提前参与时间)之前投标旧票据，我们 还向他们提供提前参与付款。2024年债券持有人将额外获得15美元的新第二留置权

i

为换取新的第二留置权不可转换票据而投标的每1,000美元2024年债券中的每1,000美元不可转换票据和 每1,000美元2024年债券中为交换新第二留置权可转换票据而投标的每1,000美元新第二留置权可转换票据中额外的15美元。2034年债券持有人和2044年债券持有人如果在提前参与时间 之前投标2034年债券和2044年债券，则每投标1,000美元的2034年债券和2044年债券将额外获得7.50美元的新第三留置权担保票据，以换取新的第三留置权担保票据。

如果2024年交换要约没有成功完成，我们的2024年票据将于2024年8月到期，并且不能保证 可用于解决我们2024年票据随时间到期的替代交易和/或任何此类替代交易的条款。

参赛截止日期

参与交换优惠的截止日期为纽约时间2022年11月18日晚上11：59，除非延期或提前终止。

为了让 有足够的时间进行处理，您必须在提前参与时间或到期时间之前与您的经纪人、交易商、银行、信托公司或其他代名人联系，并要求它在交换 报价中投标您的旧票据。

本公司、交易商经理、旧票据及新担保票据的受托人、资料及交易所代理商或其任何联营公司均无就阁下应否参与交换要约及征求同意书作出任何建议，亦无任何人士获彼等授权作出该等推荐。您必须自己决定是否投标旧票据，如果是，则决定采取何种行动的旧票据的本金金额。

我们敦促您 仔细阅读随附的招股说明书全文，包括对风险、不确定性和您应考虑的有关交换要约的其他问题的讨论，这一部分描述了风险因素 .”

交换要约和同意征集可以整体修改、延长或终止，也可以针对一个或多个交换要约进行修改、延长或终止，条件是第交换要约和征求同意的条件在适用法律的约束下，不满足或放弃。

问题

如果您对交换要约和同意征集有任何疑问或需要任何帮助，请联系全球债券持有人服务公司，交易代理和信息代理，电话：(212)430-3774联系银行和经纪商，电话：(855)654-2015联系所有其他呼叫者(免费)或通过电子邮件联系Contact@gbsc-usa.com。我们还敦促您阅读这份有关交换要约和征求同意的问题和解答在随附的招股说明书中，回答了有关交换要约和同意征求的各种问题。

我们敬请您考虑并预先感谢您对这笔重要交易以及对本公司及其业务的支持。

真诚地

苏·戈夫

首席执行官

II

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会 完成交换要约和同意征求以及发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月16日

初步招股说明书

对交换的报价

•

任何和所有2024年8月1日到期的3.749高级无担保票据(2024年到期的票据)：(I)2027年到期的新的3.693%高级第二留置权担保不可转换票据(新的第二留置权不可转换票据)和/或(Ii)新的8.821%的高级第二留置权担保2027年到期的可转换票据(新的第二留置权可转换票据和这样的交换要约，2024年票据交换要约)

•

2034年8月1日到期的任何和所有4.915高级无担保票据(2034年8月1日到期的债券) 2029年到期的新的12.000%高级第三留置权担保可转换票据(新的第三留置权担保票据和这样的交换要约，2034年票据交换要约)

•

2044年8月1日到期的任何和所有5.165高级无担保票据(2044年票据和 连同2024年票据和2034年票据、旧票据)，用于新的第三留置权担保票据(此类交换要约，2044年票据交换要约，以及2024年票据交换要约和2034年票据交换要约，)

和

就2024年票据交换要约、2034年票据交换要约及2044年票据交换要约而言，分别就2024年票据、2034年票据及2044年票据中的每一项征求修订旧纸币契约的意见书。

旧的头衔 备注： BE 招标		CUSIP 数		杰出的 本金 金额		早期参与 付款(每1,000美元 本金金额： 旧债券投标)(1)		用对价换取 旧钞招标 及 递交同意书(PER 本金1,000美元 旧债券投标)(2)(3)(4)
2024年到期的3.749%高级无担保票据		075896 AA8		$215,404,500		本金15美元，3.693%高级第二留置权担保不可转换票据，2027年到期 或 $15本金8.821高级第二留置权担保的可转换票据将于2027年到期		本金1,000美元，3.693%高级二次留置权担保不可转换票据，2027年到期 (5) 或 本金410美元，2027年到期的8.821%高级第二留置权担保可转换票据
2034年到期的4.915%高级无担保票据		075896 AB6		$209,712,000		本金7.5美元，2029年到期，本金为12.000%高级第三留置权担保可转换票据		本金217.50美元，12.000%高级第三留置权担保可转换票据，2029年到期
2044年到期的5.165%高级无担保票据		075896 AC4		$604,820,000		本金7.5美元，2029年到期，本金为12.000%高级第三留置权担保可转换票据		本金217.50美元，12.000%高级第三留置权担保可转换票据，2029年到期

(1)	除适用的交换代价外，旧票据持有人将收取适用的提前参与付款，形式为额外的新第二留置权不可转换票据、新第二留置权可转换票据及新第三留置权担保票据(统称为新担保票据)，按于适用提前参与时间或之前有效投标且未有效撤回的指定系列旧票据的每1,000美元本金支付。

(2)	于 或于适用到期日之前有效投标(及未有效撤回)的旧票据本金每1,000美元的交换代价。

(3)	不包括每个交换要约的应计和未付利息，但不包括结算日期，除适用的交换对价外， 将以现金支付。

(4)

假设全面参与交换要约，可发行的新担保票据的最高本金总额 为(A)如果2024年票据的所有持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据，新第二留置权不可转换票据的本金总额为2.154亿美元(或新第二留置权不可转换票据的本金总额为2.186亿美元，假设在早期参与时间或 之前全面参与交换要约)，或如果2024年票据的所有持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权可转换票据，8,830万美元新第二留置权可转换票据本金总额(或新第二留置权可转换票据本金总额9,150万美元，假设在提前参与时间或之前全面参与交换要约)，或假设所有2024年票据持有人将其2024年票据的一部分交换为新第二留置权不可转换票据和2024年新第二留置权可转换票据的一部分(无论在提前参与时间或之前或在提前参与时间之后和 到期时间或之前)，不超过上述本金金额的新第二留置权不可转换票据及新第二留置权可转换票据本金总额，及(B)新第三留置权抵押票据本金总额1.772亿美元(或新第三留置权抵押票据本金总额1.833亿美元，假设于提早参与要约时或之前全面参与交换要约)。

(5)	于新第二留置权不可转换票据发行日一周年当日或之后(我们 预期于2023年11月23日)，吾等可以现金赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，赎回价格相等于新第二留置权不可转换票据本金的40%，连同应计及未付利息至赎回日(但不包括赎回日)。

Bed Bath&Beyond Inc.(Bed Bath&Beyond Inc.)根据本招股说明书和同意邀请书(本招股说明书可能会不时补充和修订)中规定的条款和条件，提议交换(I)新发行的2027年到期的3.693的高级第二留置权担保不可转换票据(新的第二留置权不可转换票据)和/或2027年到期的8.821的高级第二留置权担保可转换票据(新的第二留置权可转换票据和， 连同新的第二留置权不可转换票据，(Ii)新发行的12.000%高级第三留置权担保2029年到期的可转换票据(新的第三留置权担保票据，以及连同新的第二留置权不可转换票据、新的可转换担保票据和新的可转换担保票据，以及新的第二留置权不可转换票据、新的可转换担保票据和新的可转换担保票据)，(Iii)新发行的新第三留置权抵押票据，适用于任何及所有有效投标(及未有效撤回)的2034年未偿还票据(2034年票据交换要约)及(Iii)新发行的新第三留置权抵押票据，适用于任何 及所有有效投标(及未有效撤回)的2044年未偿还票据(2024年票据、2034年票据及2044年票据，统称为2024年旧票据及2024年票据交换要约、2034年票据交换要约及2044年票据交换要约，统称为2024年票据交换要约及2044年票据交换要约)。与交换优惠相结合, 我们正在就建议的修订(如此处定义的 )征求意见(如此处定义的)。我们必须得到代表一系列旧票据未偿还本金大部分的持有人的同意，才能就该系列通过建议的修订。任何交换要约均不以持有人收到代表任何旧票据系列未偿还本金金额大部分的同意书为条件，亦不以采纳有关该系列的建议修订为条件。

根据交换要约及征求同意书，于适用到期日或之前任何时间有效投标(及未有效 撤回)并获本公司接纳的每1,000美元本金旧票据的交换条件下，参与持有人将获得适用代价(就每个该等系列而言，交换代价) 列于本招股说明书封面标题下的交换代价以换取旧票据投标及交付同意书(已投标旧票据本金每1,000美元)。为换取本公司于提早参与时间或之前于任何时间有效投标(且未被有效撤回)并获本公司接纳的每1,000元旧票据本金，参与持有人将收到列于本招股章程封面标题“提早参与付款”(每1,000美元已投标旧票据本金)下的适用代价(就每个该等系列而言，提早参与付款)。 参与持有人将就其接受的旧票据收取现金、应计及未付利息(如有)至(但不包括)结算日(定义见下文)。

对于本招股说明书中所列或旧笔记上印制的CUSIP编号的正确性或准确性，不作任何陈述。它们的提供完全是为了方便持有者。

如果您希望在适用的到期时间 发生的当天投标您的旧票据或交付意见书，您必须在该日期的DTC(定义如下)正常营业时间内留出足够的时间完成TOP(如下定义)或其他适用程序。受益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人或托管人可能会设定他们自己参与交换要约和同意征求的较早截止日期。

本公司接受交换要约和同意要约中的旧票据和协议的义务取决于 满足或放弃本文所述的某些条件，包括最低价格(定义如下)不超过12.00美元。此外，在符合适用法律的情况下，《交换要约》和《征求同意书》可以作为一个整体或就一个或多个旧票据系列进行修改、延期、终止或撤回，条件是本节所述的任何条件“交换要约的条件和同意征求意见 ”未得到满足或放弃，受适用法律的限制。完成每个交换要约和同意征求并不以完成任何其他交换要约和同意征求为条件。 每项交换要约以(I)紧接纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克)或(Ii)纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克)在紧接纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克)前五个交易日的平均收市价不超过12.00美元(该价格为最低收市价)中较低者为条件。

如果完成任何交换要约，我们已同意为根据该交换要约有效投标和接受交换的每1,000美元本金 旧票据支付相当于2.50美元的费用(募集经纪费)，以招揽零售经纪为持有由其客户适当指定的本金总额少于1,000,000美元的旧票据的持有者收取此项费用。请参见？交换要约的一般条款和同意征求意见=征求经纪人费用.”

新第二留置权不可换股票据及新第二留置权可换股票据将根据一份契约发行，而新第三留置权抵押票据将根据一份日期为结算日的契约(该等契约，新票据契约)由本公司、附属担保人(定义见本文)及作为受托人的全国协会Wilmington Trust(以受托人身分，根据每个新票据契约、一名新票据受托人及一名新票据受托人)及抵押品代理人(以每项新票据契约项下的该等身分、一名新票据代理及抵押品代理)及抵押品代理人(以每项新票据契约项下的有关身分、一名新票据托管人及共同作为抵押品代理人的身份)发行。关于新担保票据条款的详细说明(包括关于新担保票据的第二留置权优先权和第三留置权优先权以及将在新票据契约中列明的限制性契诺的条款)，见？新的第二留置权担保票据说明” and “新第三留置权担保说明 票据.”

新担保票据将由本公司作为借款人或根据修订信贷协议(定义见此定义)承担担保义务的各附属公司(统称为附属担保人)全面及无条件地担保(统称为新担保票据担保)，详情见 关于新的第二留置权担保票据的说明” and “关于新的第三留置权担保票据的说明.”

新的有担保票据及新的有担保票据担保如下：

•

在新的第二留置权担保票据的情况下，以抵押品(如此处定义的 )作为第二优先级的担保(受制于某些允许的留置权，如第关于新的第二留置权担保票据的说明和某些定义” and “关于新的第三留置权担保票据的说明和某些定义？) ，并在初级基础上承担所有现有和未来的高级留置权义务(定义见关于新的第二留置权担保票据的说明和某些定义” and “关于新的第三留置权担保票据的说明和某些定义 ？)，包括ABL/FILO债务，这些债务将以抵押品为优先担保，以及所有其他现有和未来的优先担保债务(定义见描述： 新的第二留置权担保票据：某些定义” and “关于新的第三留置权担保票据的说明和某些定义公司及其附属担保人(以抵押品的优先留置权为担保)；

•

在新的第三留置权担保票据的情况下，以抵押品为第三优先担保(受某些允许的留置权约束)，并将以较低的基础担保：(I)所有现有和未来的高级留置权债务，包括ABL/FILO债务，将以抵押品的优先留置权为担保；(Ii)第二留置权债务(定义见新的第二留置权担保票据的说明--某些定义)，将由抵押品的第二优先留置权担保，以及(Iii)公司和附属担保人的所有其他现有和未来的优先担保债务，由抵押品的第一优先留置权或第二优先留置权担保；

•

在抵押品价值的范围内，有效优先于本公司和附属担保人的所有现有和未来的无担保债务(如本文定义)，包括任何未在交换要约中投标的旧票据；

•

(I)实际上从属于任何本公司及附属担保人的现有及未来债务 由不构成担保新担保票据的资产担保的债务，包括担保优先留置权债务的股权质押，以该等资产的价值为限，及(Ii)在结构上 从属于不担保新担保票据的本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债，包括贸易应付款项；

•

由附属担保人无条件担保；

•

就新的第二留置权担保票据而言，与本公司及附属担保人以抵押品作担保的所有现有及未来债务享有同等的偿付权，并以同等的应课税基准作抵押；

•

就新的第三留置权担保票据而言，与本公司及附属担保人以抵押品作担保的所有现有及未来债务以第三优先权为基础的所有现有及未来债务享有同等偿还权，并以同等及应课税基准作为抵押；及

•

优先偿付本公司任何附属担保人及附属担保人的未来附属债务 。

于新第二留置权不可转换票据发行日(我们预期为2023年11月23日)一周年当日或之后，本公司可现金赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，赎回价格相等于将赎回的新第二留置权不可转换票据本金的40%，连同赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。在新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权担保票据(我们预计为2023年11月23日)发行日期一周年或之后，如果我们的 普通股的最后报告销售价格在截至以下日期的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)，本公司可以现金赎回全部或部分新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权担保票据。紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相等于赎回本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是BBBY。2022年11月15日，普通股的最后一次报告售价为3.73美元。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资新的有担保票据涉及风险。见第38页开始的风险因素。

经销商经理兼征集代理

拉扎德

本招股说明书日期为2022年。

在交换要约的同时，根据本招股说明书中规定的条款和条件，本公司现征求旧票据持有人(旧票据托管人)同意(同意征求意见)，同意本公司与作为受托人(旧票据受托人)的纽约梅隆银行(旧票据受托人)对日期为2014年7月17日的特定 契约(日期为2014年7月17日的第一份补充契约，即旧票据受托人)的某些拟议修订(拟议修正案)的同意。于以下情况下将对一系列旧票据生效：(A)吾等接获代表该系列旧票据的大部分未偿还本金金额的持有人采纳建议修订，及(B)所有投标的旧票据均获接纳于适用的交换要约中交换。

拟议的修订将消除旧票据契约中的限制性契诺，这些契约涉及(I)在公司控制权发生变化时回购旧票据，(Ii)对留置权的限制，以及(Iii)对出售和回租交易的限制，并将增加在发生违约事件时加快付款所需的未偿还票据的百分比，并进行第(2)节所述的其他更改建议修订内容。”

旧纸币持有人如投标该等旧纸币，将被视为已同意有关旧纸币的拟议修订。同意要约的完成取决于完成本招股说明书中规定的适用交换要约的条件的满足或放弃。征求同意书的有效性取决于 收到旧备注必备协议(如本文所定义)。根据适用的法律，公司可酌情放弃任何条件。看见·交换要约的条件和征求同意.”

公司有权修改、延长、终止或撤回任何交换要约和同意邀请书，无论是作为一个或多个旧票据系列的交换要约和同意邀请书，如果符合本节所述的任何条件“交换要约和征求同意的条件”未得到满足或放弃，受适用法律的限制。

除有限的例外情况外，投标的旧票据不得撤回，而同意书亦不得在适用的撤回截止日期后撤销。若一系列旧票据的交换要约终止，有关该系列的交换要约及征求同意书将不会完成，有关该系列的修订建议将不会生效，不会就适用的交换要约支付代价，而根据适用的交换要约投标的旧票据将会即时退还给投标持有人。

由于所有旧票据均在存托信托公司(DTC)以簿记形式持有，因此不会在交换要约时使用传送信。通过DTC的自动投标计划(顶部)接受的有效传输将构成与交换要约相关的旧票据和协议的交付。交换优惠没有 有保证的交付程序。

交换要约是根据本招股说明书提出的，并受此处描述的条款以及可能在本章程的任何修订或补充中阐述或通过引用并入本章程的条款的约束。参与交换要约的任何决定应基于本招股说明书或对本招股说明书的任何修订或补充中包含的信息，或通过引用具体并入本招股说明书。

本公司、附属担保人、其各自的附属公司、交易所代理(定义见本文)、资料代理(定义见本文)、交易商经理(定义见本文)、旧票据受托人、新票据受托人或彼等任何联属公司均无就旧票据持有人应否根据任何交换要约投标其旧票据及根据任何同意邀请书交付意见书作出任何建议。每名持有人必须自行决定是否投标其旧票据及 交付意见书，如有，则须就采取何种行动的任何一系列旧票据的本金金额作出决定。持股人不应将本招股说明书中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。每个持有者应根据需要咨询其顾问以作出决定，并确定根据适用的法律投资或类似法律或法规是否在法律上允许其参与交换要约。

i

本招股说明书包含有关公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中或未随本文件一起提供。如果持有者向公司提出书面或口头请求，可免费获得这些信息，可以通过书面或电话向以下地址或电话号码索取：新泽西州联合利伯蒂大道650号，邮编：07083，电话：(908)688-0888，注意：投资者关系部。为了及时交付此类信息，证券持有人必须在适用的到期时间(即纽约市时间2022年11月18日晚上11：59)之前不迟于5个工作日 天请求此类信息，除非就一系列旧票据延长或提前终止。

本公司及本文所述的其他消息来源已提供本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。交易商经理、交易所代理、信息代理、旧票据受托人、新票据受托人或其各自的任何关联公司均不对该等 信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或担保，本招股说明书中包含的任何内容均不是交易商经理、交易所代理、信息代理、旧票据受托人、新票据受托人或其任何关联公司的承诺或陈述，也不应被视为承诺或陈述。

本公司及交易商经理并无授权任何人士(包括任何交易商或经纪商)向阁下 提供本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或本公司向阁下提供的资料以外的任何资料。公司和经销商经理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本公司不会在不允许交换要约的任何司法管辖区要约发行新担保票据，本招股说明书也不构成向任何司法管辖区的任何人士 参与交换要约的要约，在任何司法管辖区内，提出要约或征求此类要约是违法的。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息可能仅在本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的日期是准确的。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用并入的信息在任何其他日期是准确的。

新担保票据尚未获得任何美国联邦、州或外国司法或监管机构的批准或推荐。此外，这些 当局没有被要求确认本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

II

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入某些信息			2
附加信息			3
前瞻性陈述			3
重要日期			5
关于交换要约和征求同意的问答			6
摘要			15
交换要约和征求同意的条款摘要			19
新担保票据摘要			24
风险因素			38
附属担保人			70
收益的使用			70
大写			71
交换要约和征求同意的一般条款			73
建议修订内容			77
接受旧纸币；接受同意；利息应计			83
提交旧纸币和交付同意书的程序			85
撤回投标和撤销同意书			89
交换要约和征求同意的条件			91
交易所代理；信息代理；交易商经理			94
新的第二留置权担保票据的说明			96
新的第三留置权担保票据的说明			196
对其他负债的描述			291
入账结算和结账			296
美国联邦所得税考虑因素			300
致某些非美国持有者的通知			310
法律事务			314
专家			315

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关于这份招股说明书

如本招股说明书中所用，除非另有说明或上下文另有规定，否则我们、公司、我们或Bed Bath&Beyond是指Bed Bath&Beyond Inc.及其合并子公司。但是，在·新的第二留置权担保票据说明和？新的第三方留置权担保票据的说明以及本招股说明书的相关摘要部分，对WE、YOU和OUSY的引用是针对Bed Bath&Beyond Inc.，而不是针对其任何子公司。此处所指的 $n是指美国的合法货币。

任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何自由书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们和经销商经理对其他人可能 提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不是在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，要约或出售都是非法的。阁下不应假设吾等在本招股章程中所包括的资料于本招股章程日期以外的任何日期是准确的，或吾等以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期均属准确。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在就交换要约和同意征求意见作出任何决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，连同本招股说明书中通过引用而并入的文件、任何招股说明书附录、注册声明、其中的证物和本部分所述的附加信息。在那里您可以找到更多信息；通过引用合并某些信息。？

1

在那里您可以找到更多信息；通过引用合并某些 信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以通过我们的网站访问我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，网址为www.bedbathandbeyond.com。请注意，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中均包括我们的网站和美国证券交易委员会的网站，仅作为非活跃的文本参考。美国证券交易委员会网站和我们网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分，但下一段所述除外。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息来向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在本招股说明书中参考我们向美国证券交易委员会提交的 文件来向您披露信息。根据美国证券交易委员会的规定，通过以下引用并入的文件中包含的任何陈述将自动更新，并被本招股说明书或任何后续归档的下述类型的文件中包含的任何信息所取代。我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的组成部分。

我们将我们提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本招股说明书，每一份文件都应被视为本招股说明书的重要组成部分：

•

我们于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月26日的财年10-K表格年度报告；

•

我们在2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年5月28日的季度报告 ，以及2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年8月27日的季度报告 ；

•

我们于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2022年2月26日的财政年度Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表提交日期为：2022年3月25日(不包括第7.01项)、2022年5月27日、2022年6月29日(仅限于第5.02项)、2022年7月15日、2022年8月31日(仅限于第5.02和8.01项)、2022年8月31日、2022年9月1日、2022年9月6、2022年10月18日、2022年10月26日(仅限于第5.02项)、2022年10月28日2022年11月2日、2022年11月9日和2022年11月14日；和

•

对我们普通股的描述，每股票面价值$0.01，包含在我们于1992年5月11日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，吾等随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14及15(D)条(交易法)在本协议项下的交换要约及同意邀请书终止前提交的所有文件，除被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交且未明确注明包括在本注册声明中的信息外，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。

如果您提出要求，我们将免费向您提供我们的每份文件的副本。请通过写信或致电以下地址或电话号码提出您的请求：

关注：投资者关系

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650

新泽西州联合邮编：07083

(908) 688-0888

2

本公司及交易商经理并无授权任何人士(包括任何交易商或经纪商)向阁下提供本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程或本公司向阁下提供的资料以外的任何资料。公司和经销商经理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用并入的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件正面的日期。

附加信息

我们聘请全球债券持有人服务公司作为交换要约和同意征集的信息代理和交换代理。如需协助或本文件的其他副本，请发送至Contact@gbsc-usa.com。银行和经纪商的问题可致电(212)430-3774向全球债券持有人服务公司咨询，其他来电者的问题可致电(855)654-2015(免费)。

前瞻性陈述

本招股说明书和注册说明书包含前瞻性陈述，本招股说明书和注册说明书是其中的一部分，本文引用的文件包含前瞻性陈述。其中许多前瞻性陈述可以通过使用诸如可能、将、预期、预期、近似、估计、假设、继续、模型、项目、计划、目标、初步以及类似的词语和短语来识别，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。由于许多因素，我们的实际结果和未来的财务状况可能与任何此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

总体经济状况，包括最近的供应链中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；

•

与我们与供应商的关系有关的挑战，包括我们的供应商未能向我们供应必要的数量和类型的产品；

•

节约成本措施的影响；

•

我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或我们有能力获得额外的 资本；

•

更改我们的信用评级或供应商或其他人向我们提供信贷的条款；

•

战略变化的影响，包括客户对这种变化的反应；

•

具有挑战性的整体宏观经济环境和竞争激烈的零售环境；

•

与持续的新冠肺炎疫情和政府应对措施相关的风险，包括其对我们企业的需求和运营的影响，以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴的运营的影响，以及我们和政府为应对这些风险而采取的行动的有效性；

•

改变消费者的偏好、消费习惯和人口结构；

•

人口统计数据和其他宏观经济因素可能影响我们销售的各类商品的支出水平 ；

•

执行我们的全渠道和转型战略方面的挑战，包括我们在我们所服务的市场中建立和 有利可图地维持适当的数字和实体存在组合的能力；

3

•

我们成功执行门店车队优化策略的能力，包括实现预期成本节约且不超过预期成本的能力；

•

我们有能力执行任何额外的战略交易，并实现任何收购、合作、投资或资产剥离的好处。

•

破坏我们的信息技术系统，包括但不限于保护消费者和员工信息的系统安全漏洞，或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击；

•

在我们业务的任何方面损害我们的声誉；

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和费用；

•

由于贸易限制或其他原因可能造成的供应链中断，以及自然灾害、流行病、政治不稳定、劳工骚乱、产品召回、供应商或运营商的财务或运营不稳定以及其他项目等其他因素；

•

通货膨胀以及与之相关的材料成本、人工成本和其他成本的增加；

•

对第三方服务提供商的关系和依赖关系管理不力；

•

我们有能力在组织的所有领域吸引和留住合格的员工；

•

异常天气模式和自然灾害，包括气候变化的影响；

•

金融市场的不确定性和混乱；

•

普通股价格的波动及其影响，以及其他因素对我们资本配置策略的影响 ；

•

更改法律、法规和其他法律要求或被视为不符合这些要求；

•

变更会计规章制度和税法，或者对现行会计准则或税法作出新的解释。

•

现有诉讼、索赔或评估的新的或新的发展；

•

我们的业务合作伙伴未能遵守适当的法律、法规或标准；以及

•

我们是否有能力成功完成交换要约和同意征求(包括对任何此类交易的任何法律挑战的结果和影响)。

这些陈述基于我们管理层的信念和 假设，而这些假设和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。

我们在本招股说明书、作为本招股说明书一部分的注册说明书、本招股说明书或其他地方以引用方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明我们作出该声明的日期。上述风险并非包罗万象，您应该意识到可能还存在其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。在任何情况下，这些和其他重要因素，包括本招股说明书中的风险因素标题和本招股说明书中通过引用并入的文件，可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中指出的结果大不相同。我们没有责任也不打算更新或修改我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，我们在本招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明、通过引用或其他方式纳入的文件中所作的任何前瞻性声明中所描述的未来事件或情况可能不会发生。

4

重要日期

请注意以下与交换要约和同意征集相关的重要日期和时间。我们保留延长其中任何日期的权利(以适用法律为准)。

日期		日历日期		事件
开始日期		2022年10月18日		开始交换要约和征求同意。
早期参与时间		纽约市时间2022年10月31日下午5点，除非就一系列旧纸币展期。		就每一系列旧票据而言，持有人有效投标其旧票据并交付意见书以收取除该系列旧票据的交换代价外的提早参与付款的最后期限 。
退出截止日期		纽约市时间2022年11月18日晚上11点59分，除非就一系列旧纸币进行延期。		就每一系列旧票据而言，有效提交其旧票据并交付其意见书的持有人有效撤回该等旧票据的投标及撤销与该系列旧票据有关的意见书的最后期限。
过期时间		纽约市时间2022年11月18日晚上11点59分，除非就一系列旧纸币进行延期。		就每一系列旧票据而言，持有人有效投标其旧票据并交付意见书以收取该系列旧票据的交换代价的最后期限。
结算日		在适用的到期时间之后立即生效；预计为2022年11月22日。		向持有人发行新担保票据的日期，以换取在适用的到期时间或之前有效投标(且未被有效撤回)的交换要约中接受的旧票据。

5

有关交换提议和同意征集的问答

以下是作为旧笔记的持有者可能会有的一些问题以及这些问题的答案。您应 参阅本招股说明书中列出的更详细信息，以了解有关我们和交换要约以及同意征求意见的更完整信息。

问：谁在提供交换要约和征求同意？

答：旧票据的发行商Bed Bath&Beyond Inc.正在发出交换要约和同意征求意见。

问：为什么要提出交换要约和同意征求意见？

答：我们正在提出交换要约和同意征求意见，以解决2024年债券的悬而未决的到期日，并去杠杆化和 加强我们的资产负债表。截至2022年8月27日，我们有超过2.84亿美元的债务将于2024年到期，2.25亿美元的债务将于2034年到期，6.75亿美元的债务将于2044年到期。解决2024年债务到期日以及去杠杆化和加强我们资产负债表的交易包括2024年票据交换要约、2034年票据交换要约和2044年票据交换要约。

我们相信，成功完成交换要约将显著减少我们的债务和利息支出，并将使我们在未来的财务 中处于更强大的地位。2024年交换要约的成功完成还通过解决2024年票据的到期日问题，降低了2024年票据到期日对我们当前和未来业务构成的风险。

问：如果交换要约没有完成，公司会发生什么？

答：如果我们无法完成交换要约，或者如果我们没有收到交换要约的有意义的参与，我们将需要考虑可供我们使用的其他 替代方案来去杠杆化和加强我们的资产负债表，包括解决我们较短期的债务到期日问题。这些替代方案可能包括(视市场情况而定)资本市场交易、回购、赎回、我们现有债务的交换或其他再融资、可能发行股权证券、可能出售更多资产和业务和/或其他战略交易和/或其他措施，包括根据《美国破产法》获得救济。这些替代方案涉及重大不确定性、潜在延误、重大成本和其他风险，并且不能保证在当前市场环境或可预见的未来，这些替代方案中的任何一个都将以可接受的条件提供，或者根本不存在。因此，除非交换要约在有意义的参与水平上完成，否则我们可能无法去杠杆化和加强我们的资产负债表，包括解决我们的较短期债务 到期日，包括2024年债券，在这种情况下，您可能会失去对旧债券的部分或全部投资。有关我们未能完成交换报价的风险的更完整描述，请参阅风险 与交换要约和同意请求相关的风险因素。

问：如果我在早期参与时间之前 提交我的旧笔记，我会收到什么？

答：如果您在纽约时间2022年10月31日下午5点或之前有效地投标了您的旧票据，除非延期，而且您没有在适用的撤回截止日期之前有效地撤回您的旧票据，除了适用的交易所对价外，您还将有资格获得以下款项：

•

投标的每1,000元2024年债券本金：新第二留置权不可转换债券本金$15或新第二留置权可换股债券本金$15。

•

投标的2034年债券每1,000元本金：新第三留置权抵押债券本金7.50元。

6

•

投标的2044年期债券，本金每1,000美元：新第三留置权抵押债券本金7.50美元。

根据适用法律，我们可以延长任何或所有交换要约的提前参与时间。

问：如果我在提早参与时间之后和到期时间之前在交易所报价中投标我的旧债券，我会收到什么？

答：如果您在下午5：00之后有效地投标(而不是有效地撤回)您在交换报价中的旧票据(这也将构成参与适用的 同意征求)。纽约市时间2022年10月31日，但在纽约市时间2022年11月18日晚上11：59或之前，除非延长或提前终止任何交换要约和同意征集，否则您将有资格收到以下内容：

•

每投标本金1,000元的2024年债券，可选择以下其中一项：

•

1,000美元新第二留置权不可转换票据本金或

•

本金410美元的新第二留置权可转换票据。

•

投标的2034年债券本金每1,000元：新第三留置权抵押债券本金217.50元。

•

投标的2044年债券本金每1,000元：新第三留置权抵押债券本金217.50元。

持有人可以选择将其2024年票据的一部分兑换为新的第二留置权不可转换票据，并将其2024年票据的一部分兑换为新的第二留置权可转换票据，但须遵守本文所述的最低面额。

问：为什么2024年票据交换要约提供一个选项，将每1,000美元本金的2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据或新的第二留置权可转换票据？

答：本公司认为，新的第二留置权不可转换票据为2024年债券的持有人提供了交换为证券的选择权，该证券保留了2024年未偿还债券的本金总额(受我们有权在其发行日(我们预计为2023年11月22日)一周年或之后召回新的第二留置权不可转换票据)，价格相当于新第二留置权不可转换票据本金的40%(某些持有人可能更喜欢)，虽然新的第二留置权可转换票据为2024年票据的持有人提供了兑换为可转换为本公司普通股的证券的选择权，并将使持有人能够参与本公司未来潜在的股权价值增长(受我们通过支付或交付(视情况而定)现金或 现金和普通股的组合来结算转换的权利)。

问：新的有担保票据将以何种面额发行？如果我 以其他方式有权收到本金金额低于发行新担保票据的最低面额的新担保票据，会发生什么情况？

答：每个系列的新有抵押债券只会以最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍发行。本公司 不会接受任何会导致向参与持有人发行少于2,000美元的特定系列新担保票据本金的投标。如有需要，向本公司有效投标(及未有效撤回)及接纳的所有旧票据的每名 参与持有人发行的给定系列新担保票据本金总额将下调至2,000美元或超出1,000美元的最接近整数倍。此四舍五入金额将是您将收到的相关系列新担保票据的本金，并将支付现金，以取代因该等四舍五入而未收到的任何新担保票据的本金金额。

7

问：新担保票据的利率与旧票据的利率相比如何？

答：2024年发行的债券年利率为3.749%，2034年发行的债券年利率为4.915%，2044年发行的债券年利率为5.165%。至于新的有抵押票据，新的第二留置权不可转换票据的年利率将为3.693厘，新的第二留置权可换股票据的利率将为年息8.821厘，而新的第三留置权抵押票据的利率将为年息12.000厘。新担保票据的利息将于每年5月30日及11月30日支付，自2023年5月30日起计，直至新担保票据于2027年11月30日到期为止(如属新第二留置权不可转换票据及新第二留置权可转换票据)，以及于2029年11月30日(如属新第三留置权抵押票据)到期，除非提前赎回、购回或转换(视何者适用)。请参阅本招股说明书中标题为新的第二留置权担保票据说明和？新第三留置权担保说明 票据.”

任何未获接纳交换或未参与2024年债券交换要约的2024年债券，将继续收取年息3.749厘的利息，直至2024年8月1日到期为止。根据新债券契约的条款，本公司不得以超过在交换要约中收到的适用交换代价的90%的价格将2024年发行的任何票据交换为新债务，并且本公司只能在2024年4月1日或之后以现金赎回或回购未偿还的2024年票据。

任何未获接受交换或没有参与2034年票据交换要约的2034年票据，将继续收取年息4.915厘的利息，直至2034年8月1日到期为止。任何未获接纳交换或未参与2044年票据交换要约的2044年票据，将继续收取年息5.165厘，直至2044年8月1日到期为止。根据新债券契约的条款，本公司不得按交换要约所收取的适用交换代价的90%以上，以任何2034年票据或任何2044年票据交换新债务，且本公司不得在任何新担保票据到期前赎回或购回任何未偿还的2034年票据或2044年票据。

问：新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权担保票据何时可以转换为公司普通股？

答：新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权担保票据将根据持有人的选择，在紧接2027年5月30日之前的营业日交易结束前的任何时间，就新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权担保票据在2027年5月30日之前的任何时间进行转换，只有在以下情况下：(1)在2022年12月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果在最近一个日历季度的最后一个交易日结束的连续30个交易日内，至少20个交易日(无论是否连续)内，我们普通股的最新报告销售价格都至少达到转换价格的130%；(2)在紧接任何连续五个交易日(该连续五个交易日期间， 测算期)之后的连续五个营业日内，测算期内每个交易日每1,000美元新第二留置权可转换票据或新第三留置权担保票据(视何者适用而定)的交易价格低于该交易日上一次报告的普通股销售价格和新第二留置权可转换票据或新第三留置权担保票据(视何者适用)的兑换率的98%；(3)如果我们要求赎回任何或全部新的第二留置权可转换票据或新的第三留置权担保票据 就该等新的第二留置权可转换票据或新的第三留置权担保票据(视何者适用而定)而被赎回或被视为被赎回；及(4)在普通股发生 某些公司事件或分派时。此外，在2027年5月30日或之后，关于新的第二留置权可转换票据或5月30日, 2029关于新的第三留置权担保票据，持有人可在紧接适用到期日前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其全部或任何部分的新可转换担保票据。

8

问：如果完成交换要约，旧票据持有人将获得或有权获得公司所有权的百分比是多少？

答：如果交换要约完成，我们可以发行总计约9150万美元的新第二留置权可转换票据本金 ，假设所有2024年债券持有人将其2024年债券交换为新第二留置权可转换票据，以及约1.833亿美元新第三留置权担保债券本金总额 ，假设所有2034年债券和2044年债券持有人将他们的2034年债券和2044年债券交换为新第三留置权担保票据，在每种情况下，假设所有此类持有人在早期参与时间之前投标其旧票据进行交换，这些债券共同可以转换为，假设行使价为每股12.00美元，即2,290万股公司普通股，相当于截至2022年财政年度10月底公司已发行普通股总数的约26%，这不包括根据私人交换协议(如本文定义)已发行或将发行的约1,450万股额外普通股，以及根据我们的自动柜员机计划(如本文定义)已发行或可能发行的额外普通股。作为交换要约的结果，本公司可能发行的普通股的实际数量可能与所显示的金额不同，然而， 由于交换要约的参与水平、2024年交换要约的选择以及公司选择交付现金的能力等因素。

问：公司是否有权在新担保票据到期日之前赎回？

答：是的，公司将有某些权利在新担保票据到期日之前赎回。

•

新的第二留置权不可转换票据：在票据发行日期(预计为2023年11月22日)一周年 当日或之后，公司可随时选择全部或部分赎回新的第二留置权不可转换票据，赎回价格为将赎回的新第二留置权不可转换票据本金的40%，另加赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

•

新的第二留置权可转换票据：在票据发行日(预计为2023年11月22日)一周年当日或之后，本公司可随时选择全部或部分赎回新第二留置权可转换票据，赎回价格相当于新第二留置权可转换票据本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。如果本公司普通股的最后报告销售价格至少为转换价格的130%，则在本公司发出赎回通知之日之前的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，至少有20个交易日(无论是否连续)有效。

•

新第三留置权担保票据：在票据发行日(预计为2023年11月22日)一周年当日或之后，本公司可随时选择全部或部分赎回新第三留置权担保票据，赎回价格相当于将赎回的新第三留置权担保票据本金的100%，外加应计 和赎回日的未付利息，如果本公司普通股的最新报告销售价格至少为换股价格的130%，则在本公司发出赎回通知之日之前的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，至少20个交易日(不论是否连续) 有效。

问：征求同意书的主题是哪些拟议的修订？

答：拟议的修订将取消旧票据契约中关于(I)在公司控制权发生变化的情况下回购旧票据的限制性契诺，(Ii)对留置权的限制，以及(Iii)对出售和回租交易的限制，并将增加在发生违约事件时加快付款所需的未偿还票据的百分比，并 进行进一步说明的其他变化建议修订内容.？有关根据征求同意书寻求同意的旧票据契约拟议修订的详细说明，见 ·拟议的修订。

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问：您在交换报价中寻求多少金额的旧票据？

答：我们正在寻求交换所有1,029,936,500美元的未偿还旧债券本金，包括2024年债券的未偿还本金215,404,500美元 债券，2034年债券的未偿还本金209,712,000美元和2044年债券的未偿还本金604,820,000美元。

问：您会更换所有有效投标的旧票据吗？

答：是的。如交换要约及征求同意书已完成，吾等将根据每项交换要约的 条款交换所有有效投标(及未有效撤回)的旧票据。

问：在交换报价中投标的旧票据的最低数量是多少？

答：在任何交换要约中或在 交换要约中一起投标的旧票据没有最低金额要求。建议修订将不会对任何一系列旧票据生效，除非该等旧票据的大部分未偿还本金的持有人同意，而该 系列的所有投标旧票据均获接纳在相关的交换要约中交换。任何交换要约均不以代表任何旧票据系列未偿还本金金额大部分的持有人收到同意书为条件，亦不以采纳有关该系列的建议修订为条件。有关交易所要约投标的旧票据金额的风险的更完整说明，请参阅风险因素：未投标或未被交易所接受的旧纸币持有者面临的风险和风险因素：与新担保票据有关的风险。

问：谁可以 参与交换优惠？

答：2024年票据持有人均可参与2024年票据交换要约，2034年票据持有人均可参与2034年票据交换要约，2044年票据持有人均可参与2044年票据交换要约。尽管我们已将本招股说明书邮寄给截至 招股说明书日期的所有旧票据登记持有人，包括位于美国境外的持有人，但本招股说明书不是出售或交换要约，也不是在任何司法管辖区 不允许此类要约、出售或交换的任何新担保票据的要约购买要约。

除美国以外的其他国家一般都有自己的法律要求来管理向居住在这些国家的人进行的证券发行，并且通常对向公众进行的证券发行的形式和内容提出了严格的要求。我们没有根据美国以外的法规采取任何行动，以促成在美国境外以旧票据交换新担保票据的公开要约。因此，居住在美国以外的任何持有人在交换要约中投标旧票据的能力将取决于该持有人所在国家的法律是否提供 豁免，允许持有人参与交换要约，而无需我们采取任何行动促进在该国的公开发行。例如，如果交易涉及的人符合与其作为老练或专业投资者的地位有关的某些资格要求，则一些国家豁免交易不受公开发行规则的约束。

居住在美国境外的旧票据持有人应咨询他们的顾问，以考虑他们是否可以根据本国法律参与交换要约，如果他们确实参与，新担保票据的交易是否有任何可能适用于其本国的任何限制或限制。我们和经销商 经理都不能保证此类限制是否存在。

问：我是否必须投标我所有的旧票据才能参与交换 优惠？

答：没有。你无须透过投标所有旧债券来参与适用的交换要约。

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问：我是否可以在没有提交同意的情况下在交换要约中提交我的旧票据 征求意见？

答：没有。通过提交您的旧票据，您将被视为已有效地提交了您对旧票据契约的拟议修订的同意，如下所述·拟议的修订。

问：我是否可以在征求同意书时提交同意书，而不在交换要约中提交我的旧笔记？

答：不可以，在未提交旧笔记的情况下，您不能在同意征求中提交同意书。

问：新的担保票据是否可以自由交易？

答：是的。新的担保票据同时根据证券法在注册说明书上注册，本招股说明书是该注册说明书的一部分。 交换要约的完成取决于证券和交易委员会宣布本注册说明书有效(这一点不能被放弃)。有关交易新担保票据的风险的更完整说明，请参阅风险因素：与新担保票据有关的风险。

问：新的担保票据是否会上市？

答：我们没有也不打算申请将新担保票据在任何交易所上市。

问：新的担保票据是否会得到信用评级机构的评级？

答：是的。在新担保票据发行完成后，我们预期我们的新担保票据将被赋予非投资级评级，并且如果评级机构认为与评级基础有关的未来情况(例如不利变化)有必要的话，评级机构可以完全降低或撤销对我们债务的任何评级。看见风险 与新担保票据相关的风险因素：评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级，可能会对新担保票据的市场价值产生不利影响，并增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。.”

问：在决定是否投标旧钞时，我应考虑哪些风险？

答：在决定是否参与交换报价时，您应仔细考虑第 节中对风险和不确定性的讨论风险因素，？以及通过引用并入本招股说明书的文件。

问：公司是否有权回购 和/或开始交换要约，以换取在交换要约完成后仍未偿还的任何旧票据？

新票据契约将禁止本公司赎回或购回在任何新担保票据到期前完成交换要约后仍未偿还的旧票据，但本公司可于2024年4月1日或之后按面值以现金赎回或购回2024年 票据除外。此外，新票据契约将限制本公司可能开始的任何交换要约中的对价，以换取在完成交换要约后仍未偿还的任何旧票据。请参见？新的第二留置权担保票据说明和？新的第三留置权担保票据说明.”

问：我如何参与交换要约和征求同意？

答：为了参与交换要约和同意征求，您必须将您的旧票据有效地提交(而不是有效地撤回)给交易所 代理。任何持有人如透过托管人由经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有旧票据，应联络该托管实体，并指示该托管实体代你投标旧票据。

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DTC参与者可以通过DTC的自动投标报价计划(TOP)以电子方式传输他们对交换报价的接受，交易将符合条件。参与交换要约和征求同意的程序在部分中有更详细的描述Br}投标旧票据和交付意见书的程序

如果您在投标旧笔记或交付同意书方面有问题或需要帮助，请联系信息代理和交换代理：

全球债券持有人服务公司

百老汇65号套房404

纽约，邮编：10006

普通邮件、挂号信或挂号信、隔夜快递或专人邮寄

通过传真		银行和经纪商致电：
(只适用于合资格院校)		(212) 430-3774
(212) 430-3775		所有其他人都可以拨打免费电话：
(212) 430-3779		(855) 654-2015

根据交易所进行的旧票据投标，是按照下述程序进行的，详情见下文。·投标旧票据和交付意见书的程序将被视为就所投标的旧纸币系列的拟议修订提交了同意书。

问：我可以撤回旧钞票的投标或递交我的同意书吗？

答：是的。你可在适用的提款截止日期前随时撤回任何投标的旧纸币。旧纸币持有人不得撤销同意，除非 撤回与该同意有关的先前提交的旧纸币。如果你有效地撤回有效提交的旧票据，你将被视为已经有效地撤销了你对该系列旧票据的异议。

问：我如何撤回之前在交换要约或我的同意交付中进行交换的旧纸币？

答：要使提款有效，交易所代理必须在到期时间之前收到由DTC代表持有人按照DTC标准操作程序 发送的计算机生成的提款通知，或通过传真、电话确认收据或信件发送的书面提款通知。为了撤销您的同意，您必须在适用的撤回截止日期或之前的任何时间有效地 撤回您提交的相关旧票据。如阁下在相关的交换要约及征求同意书期限届满前再次改变主意，可于到期前再次依循兑换程序重新投标旧债券。关于撤回旧票据投标程序的更多信息，请参见章节撤回投标和撤销异议。

问：如果我的旧票据不被交换优惠接受，会发生什么？

答：如果我们出于任何原因不接受您的旧票据兑换，通过账簿分录转账到DTC交易所代理账户的旧票据将 贷记到您在DTC的账户。任何旧钞票，如已投标，但不接受兑换，将立即退还给您。

问：如果我决定投标我的旧票据并交付协议，我是否需要向公司、交易商经理、信息代理或交易所代理支付任何费用或佣金？

答：您不需要向公司、交易商经理、交易所代理或信息代理支付任何与交换要约和同意征求相关的费用或佣金。如果您的旧票据是通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，

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旧票据代表您，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取佣金。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

问：您打算如何处理交换报价中接受交换的旧票据？

答：我们在交换要约中接受的旧纸币将被取消并作废。

问：我的旧笔记交换将如何征税？

A：请看这一节？美国联邦所得税方面的考虑。您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解参与交换优惠的税务后果。

问：董事会是否对交换要约采取了立场？

答：我们的董事会已经批准了交换要约和征求同意的提出。然而，我们的董事会不会就您是否应根据交换要约投标旧票据并在同意书征求中交付意见书 提出任何建议。因此，每个持有人必须自行决定是否投标其旧票据并交付意见书，如果是，则决定采取哪种行动的旧票据的本金金额。在做出决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书的全文，包括第 节中列出的信息风险因素，？以及通过引用并入本招股说明书的文件中的信息。

问：我如何投票支持 提议的修正案？

答：如果持有人在到期时间之前有效投标旧票据，则该投标将被视为作为旧票据持有人，就所投标的旧票据系列提交了对拟议修订的 同意书。请参见？建议修订内容.”

问：根本不参与交换要约和同意征求会有什么后果？我的权利会受到怎样的影响？

答：在完成交换要约后仍未偿还的旧票据的持有人实际上将低于 公司的担保债务，包括新担保票据和Bed Bath&Beyond的所有现有担保债务以及附属担保人，包括修订信贷协议下的债务，在每种情况下，以担保该等债务的 抵押品的价值为限。

新担保票据将由附属担保人担保，并以抵押品的第二优先留置权或第三优先留置权(视何者适用而定)作担保(如下文所述？新的第二留置权担保票据的说明？证券和？新第三留置权担保票据的说明？证券)，但旧票据 将不会由附属担保人担保，并将保持无抵押状态。因此，旧票据在结构上将从属于本公司附属公司(包括附属担保人)不担保旧票据的所有现有及未来债务及其他负债，并实际上从属于吾等的有抵押债务(包括新有抵押票据及经修订信贷协议项下的债务)，在每种情况下均以担保该等债务的抵押品的 价值为限。

若任何旧票据在交换要约完成后仍未偿还，则剩余旧票据的任何现有交易市场可能会受到限制。未偿还本金金额减少可能会令剩余旧票据的交易价格波动较大。

有关未能按照交换要约投标旧票据的后果的说明，请参阅风险因素：未投标或未接受兑换的旧票据持有者面临的风险。

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问：交换要约和征求同意的条件是什么？

答：本公司接受交换要约和同意要约中的旧票据和协议的义务取决于满足或放弃此处描述的某些条件，包括最低价格不超过12.00美元的条件。看见？交换要约的条件和同意征求。

征求同意书的效力取决于收到旧笔记的必备同意书。任何交换要约均不以收到任何旧票据系列的旧票据必备同意书为条件，亦不以采纳有关该系列旧票据的建议修订为条件。

根据适用法律，本公司有权酌情放弃交换要约的任何条件。对于部分或全部交换要约，公司可放弃任何此类条件 。

此外，本公司有权终止或撤回交换要约和同意邀请书，可以是作为一个整体，也可以是关于一个或多个旧票据系列，如果有本节所述的任何条件的话·交换要约的条件和同意征求意见未得到满足或放弃， 以适用法律为准。

问：我将在什么时候收到交换对价，以及根据交换要约投标并接受交换的旧票据的早期参与付款(如果适用) ？

答：于适用的交收日期，交易所对价及(如适用)提早参与付款，即根据交换要约接受兑换的旧票据的可交付新担保票据，将作为其旧票据已获接纳兑换的持有人的 代理人交付予交易所代理(或在其指示DTC时)。

问：交换要约和同意邀请书将于何时到期？

答：每一份交换要约和同意邀请书都将在纽约市时间2022年11月18日晚上11：59之后立即失效 ，除非我们酌情根据适用法律就交换要约延长或提前终止。如果任何交换要约延期，我们将不迟于纽约市时间上午9：00以新闻稿或其他许可方式宣布任何延期(包括任何撤回截止日期的延长) 不迟于该交换要约预定到期后的第二个工作日上午9：00。

问：我可以就交换要约或征求同意书的问题致电谁，如何投标我的旧笔记或索取本招股说明书的另一份副本？

答：您可以通过以下地址联系参与交换要约和征求同意的信息代理和交换代理：

全球债券持有人服务公司

百老汇65号套房404

纽约，邮编：10006

普通邮件、挂号信或挂号信、隔夜快递或专人邮寄

通过传真		银行和经纪商致电：
(只适用于合资格院校)		(212) 430-3774
(212) 430-3775		所有其他人都可以拨打免费电话：
(212) 430-3779		(855) 654-2015

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风险因素

投资于新的有担保票据，以及决定是否参与交换要约，都涉及很高的风险。在做出此类决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，包括截至2022年2月26日的财政年度我们的Form 10-K年度报告第I部分第1A项的风险因素项下的信息，以及我们截至2022年8月27日的财政季度的Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项的信息。以及《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节中包含的信息，这些信息来自我们截至2022年2月26日的财政年度10-K表格年度报告、截至2022年5月28日和2022年8月27日的10-Q表格季度报告以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息，以及本招股说明书中通过引用包括或合并的所有其他信息，包括财务报表和相关注释。 此外，新冠肺炎的持续时间过长及其带来的影响可能会增加此类报告中描述的许多风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。因此，我们可能无法偿还新担保票据的本金和利息，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的负债有关的风险

如果我们无法偿还债务，我们的业务 将受到不利影响。

吾等已在旧票据及经修订信贷协议项下招致巨额债务，假设交易完成，并视乎参与交易所要约的程度而定，债务可能会减少，但仍会相当可观。我们是否有能力在到期时支付利息和本金、遵守债务契约、在控制权发生变更时回购旧票据(假设建议的修订未被采纳)，以及在控制权变更或根本变更(视情况而定)发生时回购新担保票据的能力，将取决于销售和现金流水平以及其他影响我们未来财务和运营业绩的因素，包括当前的经济状况以及财务和业务因素，其中许多因素超出了我们的控制。鉴于目前的经济环境及我们业务面临的持续挑战，吾等可能无法偿还债务、维持遵守经修订信贷协议下的最低固定收费承保比率契诺或遵守经修订信贷协议的其他条款，其中包括导致经修订信贷协议下的违约事件(视何者适用而定)。

我们流动性的主要来源是经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物、修订的信贷协议下的借款以及供应商和供应商融资。在我们最近完成的三个财年中，我们发生了净亏损，其中包括截至2022年2月26日的财年净亏损5.596亿美元。我们可能在未来期间继续产生净亏损，这将对我们的业务、财务状况和偿还债务的能力产生不利影响，而且由于我们运营中固有的风险，我们未来的净亏损可能会大于我们过去的净亏损。

我们实现业务和现金流计划的能力基于一系列假设，这些假设涉及对未来业绩、借款能力和信贷可用性的重大判断和估计，这些不能在任何时候都得到保证。因此，不能保证运营现金流和其他内部和外部流动资金来源在任何时候都足以满足我们的现金需求。如有必要，我们可能需要考虑采取行动和步骤来改善我们的现金状况和缓解任何潜在的流动资金短缺，例如修改我们的业务计划、在可用范围内寻求额外的融资、减少资本支出、寻求和评估其他替代方案和机会以获得额外的流动资金来源以及其他降低成本的潜在行动。不能保证这些行动中的任何一项都将 成功、充分或以优惠条款提供。任何无法产生或获得足够流动性以满足我们所需的现金需求的水平和时间，都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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如果我们未来无法产生足够的现金流来满足我们的偿债要求，我们 可能会被迫采取补救措施，如债务重组或再融资、寻求额外的债务或股本、减少或推迟我们的业务活动和战略计划、或出售资产、其他战略交易和/或其他措施，包括根据美国破产法获得救济。不能保证任何这样的措施都会成功。

我们是否有能力在任何时候获得任何额外融资或债务的任何再融资，取决于许多因素，包括我们目前的负债水平和管理我们负债的协议中的限制、历史业务业绩、财务预测、抵押品的价值和充分性、前景和信誉、外部经济状况以及信贷和资本市场的总体流动性。任何额外的债务、股权或与股权挂钩的融资可能需要修改我们现有的债务协议，但不能保证这些协议是可以获得的。任何额外的融资或再融资也只能以更高的成本延长，并要求我们满足更具限制性的契约，这可能会进一步限制或限制我们的业务和运营结果，或者稀释我们的股东。

经修订的信贷协议和新票据契约的条款可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们应对业务变化或采取某些行动的能力。

管理ABL贷款和FILO贷款的修订信贷协议包含， 和新票据契约将包含惯常的肯定和否定契诺。这些公约可能会对我们施加重大的运营和财务限制和限制，包括限制我们进行资产出售和收购等特定交易的能力，以及我们可能认为对我们的业务有利或必要的其他行动。

经修订的信贷协议包括，新的票据契约将包括的契约，除其他事项外，限制我们的能力和我们的某些子公司的能力：

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招致额外的债务；

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支付股本股利和其他限制性支付；

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进行投资和收购；

•

出售资产；

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与其他实体合并或合并；以及

•

设立留置权。

这些限制可能会限制我们获得未来融资的能力，进行必要的资本支出，包括与我们的转型战略相关的支出，承受我们业务或整体经济未来的低迷，或以其他方式开展必要的公司活动。我们亦可能被阻止利用因修订信贷协议及新担保票据的限制性契诺所施加的限制而产生的商机。

此外，在某些情况下，修订后的Credit 协议要求我们遵守最低固定费用承保比率，并可能要求我们减少债务或采取其他行动以遵守这一比率。此外，经修订的信贷协议为代表贷款人行事的代理人提供酌情权，以征收额外的可用金额和其他准备金，这可能会严重损害我们原本可获得的借款金额。不能保证代理商不会征收此类准备金，或者 如果这样做，也不能保证这一行动所产生的影响不会对我们的流动性造成实质性和不利的损害。

任何违反上述 条款的行为可能导致根据经修订的信贷协议或新票据契约违约。我们在ABL融资机制和FILO融资机制下的债务以First为抵押，在新的第二留置权担保票据和新的第三留置权担保票据的情况下，将分别以第二和第三优先留置权作为抵押品的担保，但符合惯例例外。

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如果违约未在任何适用的救助期内得到纠正或豁免，则贷款人可能会终止在ABL融资机制下提供进一步信贷的承诺，我们在ABL融资机制、FILO融资机制下的未偿还债务以及在此之后仍未偿还的任何旧票据以及在交换要约中发行的任何新担保票据可能立即到期和支付，未偿还信用证可能被要求进行现金抵押，并可能对任何担保我们的债务的抵押品行使补救措施，这可能包括启动 破产程序。如果我们无法在ABL贷款机制下借款，我们可能没有必要的现金资源用于我们的业务，如果发生任何违约事件，我们不能保证我们是否有现金资源来偿还此类加速债务，按商业合理条款为此类债务进行再融资，或根本不能保证现金抵押我们的信用证，这将对我们的业务、财务状况、 运营结果和流动性产生重大不利影响。

修订后的信贷协议将我们的借款能力限制在我们某些资产的价值范围内。

我们在ABL贷款下的借款能力根据公司的库存水平和信用卡应收账款(扣除某些准备金)而有所不同，而FILO贷款的借款基础由符合条件的信用卡应收账款、符合条件的库存和符合条件的知识产权组成。如果该等资产的金额或评估价值有所下降或处置资产，我们在ABL贷款或FILO贷款下的借款能力将同样下降，这可能会对我们的业务和流动资金产生不利影响。我们已经宣布关闭大约150家产量较低的Bed Bath&Beyond旗舰店。随着关闭的完成，我们预计我们在ABL贷款和FILO贷款下的借款能力可能会下降，下降的程度可能会随着门店关闭后销售额和现金流水平的下降。

尽管目前的债务水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务。这可能会进一步加剧与我们的大量杠杆相关的风险 。

我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务，包括由优先于或与担保新担保票据的留置权同等的留置权担保的债务。尽管我们的负债条款包含对产生额外债务的限制，但这些限制 受制于许多重要的限制和例外，遵守这些限制而产生的任何债务可能是巨额的。在满足我们对留置权契约的限制的情况下，这笔债务可能构成 有效优先于旧票据的第一或第二优先担保债务，以及在担保新担保票据的抵押品的范围内优先于新担保票据(视情况而定)。我们在ABL贷款机制下的借款能力仍将受到借款基数的限制。到2022年10月13日，我们将有能力根据ABL贷款机制额外借款至多5.4亿美元。此外，经修订的信贷协议允许吾等产生与收购相关的巨额债务，以及购买货币债务和国外附属债务，而新票据 将允许吾等承担与收购相关的巨额债务。如果在我们和/或附属担保人的当前债务水平上增加新的债务，我们和他们面临的相关风险将会增加。

未被投标或未被接受兑换的旧纸币持有人面临的风险

以下风险因素特别适用于旧纸币持有人选择不参与交换要约或其旧纸币被投标且未被接受交换的情况。投资新有抵押债券会带来额外风险，你应检讨是否选择投标旧债券。此类额外风险在本风险因素一节中的其他地方进行了说明。

于完成交换要约后，未偿还旧票据市场的流动资金可能会减少，而未偿还旧票据的市价亦可能因此而下跌。

在交换要约完成的范围内，未偿还旧票据的本金总额将减少。减少未偿还旧票据的数额可能会对流动资金造成不利影响

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每个系列的未投标或未被接受的旧纸币的 。发行可供交易的未偿还本金金额较小的证券，或 浮动债券，其价格通常低于流通规模较大的可比证券发行的价格。流通股的减少也可能使未交换的旧票据的交易价格更加波动。不能保证旧票据的活跃市场将存在、发展或维持，也不能保证旧票据的交易价格，无论交换要约和征求同意书是否完成。

在交换要约完成后，有关未偿还旧票据的债权在结构上将从属于本公司不担保旧票据的附属公司(包括附属担保人)的所有现有 及未来债务及其他负债，并在担保该等债务的抵押品价值的范围内，实际上从属于与吾等有担保债务(包括新有抵押票据)有关的债权。

旧票据债权的无担保性质以及缺乏任何相关担保，可能会在本公司破产、清盘或无力偿债的情况下，对交换要约完成后未偿还旧票据的价值产生重大不利影响。 新担保票据将由附属担保人担保，并以抵押品的第二优先或第三优先留置权(视情况而定)作为担保(如第2部分所述新的第二留置权担保说明 票据担保” and “关于新的第三留置权担保票据的说明但旧票据将不会得到附属担保人的担保，并将保持无抵押状态。因此，旧票据在结构上将从属于不担保旧票据的本公司附属公司(包括附属担保人)的所有现有及未来债务及其他负债，并实际上从属于吾等有担保的债务(包括新抵押票据)及经修订信贷协议项下的债务，在每种情况下均以担保该等债务的抵押品的价值为限。根据经修订信贷协议为吾等提供债务担保的抵押品，以及将为新担保票据提供担保的抵押品，基本上代表我们所有资产的价值。

如果发生我们的破产、清算或资不抵债，我们子公司的所有债务和我们的所有担保债务必须在这些子公司的任何资产或我们的质押资产可以分配给旧票据持有人 之前偿还。如果吾等未能履行我们的未偿债务，若干抵押品的出售所得款项将首先用来偿付就吾等的有担保债务提出的债权，包括新担保票据及经修订信贷协议项下的吾等债务。因此，在破产、清算或破产程序中，可用于履行我们在交换要约完成后仍未偿还的旧票据项下义务的资产将大幅减少。此外，我们的资产有可能(在短期内很可能)不足以偿还旧票据的债权，以及在交换要约完成后，我们的其他无担保债务仍未偿还。有关完成交换要约后可能未偿还的债务金额的更多信息，请参见 与新担保票据有关的风险.”

旧票据契约的建议修订将减少对旧票据剩余持有人的保障 ，而新票据契约将限制本公司为旧票据再融资的能力。

旧票据契约的拟议修订如获通过，除其他事项外，将消除旧票据契约中有关(I)在本公司控制权改变时回购旧票据、(Ii)对留置权的限制及(Iii)对出售及回租交易的限制的限制性契诺，并将提高在发生违约事件时加快付款所需的未偿还票据的百分比，并作出第(B)节所述的其他更改。建议修订内容.”

与旧纸币契约现时所载的限制性契诺、失责事件及其他条文相比，经建议修订后的旧纸币契约的限制将大大减少，对旧纸币持有人的保障亦会大大减少。

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如果就任何一系列旧票据采纳建议修订，则选择不参与该交换要约的每名旧票据持有人将受建议修订的约束，即使该持有人不同意建议修订。建议修订预期的旧票据契约的限制性契诺、若干违约事件及 其他条文的取消或修订，将(其中包括)容许本公司采取可能增加旧票据的信贷风险的行动，并可能对完成交换要约后仍未偿还的旧票据的流动资金、市价及价格波动造成不利影响，或以其他方式不利旧票据其余持有人的利益。

此外，新票据契约的条款将大大限制本公司在完成交换要约后为未偿还旧票据再融资的能力，并限制本公司的条款。请参见？新的第二留置权担保票据说明*某些契诺” and “新第三留置权担保说明 票据*某些契诺.”

如果我们完成交换要约，在完成交换要约后仍未偿还的旧票据的现有评级可能无法维持 。

我们无法向您保证，由于交换要约，评级机构 包括标准普尔全球评级(S&P？)和穆迪投资者服务公司(Moody s Investors Service，Inc.)不会下调评级或对交换要约完成后仍未偿还的旧票据的评级进行负面评论 。任何降级或负面评论都可能对旧票据的市场价格产生不利影响。

如果交换要约和同意征集不成功，我们可能没有足够的资金来支付到期的旧票据的全部或部分金额。

如果交换要约和征求同意书不成功，旧债券将保持未偿还状态，并计划于2024年、2034年和2044年到期，建议的修订将不会生效。于到期时，吾等可能没有足够资金，并可能无法安排额外融资，以支付当时未偿还旧票据的本金、应计及未偿还利息或回购价格，而吾等可能无法按对本公司有利或完全有利的条款，在到期前减持旧票据或为旧票据再融资。

与交换要约和征求同意有关的风险

就2024年票据持有人将2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据及/或新的较晚到期日的第二留置权可转换票据而言，该等持有人会增加其新有担保票据到期前的时间，从而可能增加本公司在到期时无法偿还(或再融资)该等新有担保票据的风险 。

2024年票据持有人可用其持有的2024年票据交换新的第二留置权不可转换票据和/或新的第二留置权可转换票据，其到期日晚于他们目前持有的2024年票据。投标2024年票据并被接受兑换的持有者，其持有的证券将面临比非投标持有者或其2024年票据未被接受兑换的持有者更长时间不付款的风险。例如，在2024年票据到期日和付款日期(2024年8月1日)之后，但在新第二留置权不可转换票据和/或新第二留置权可转换票据到期日(2027年11月30日)之前，公司可能会进入破产或类似程序。如果是这样的话，选择不参与交换要约(或其2024年票据未被接受交换)的2024票据持有人可能会获得全额付款，而且任何选择参与交换要约且其2024票据被接受交换的2024票据持有人将不会获得全额付款。

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吾等或吾等董事会、交易商经理、旧票据受托人、新票据受托人、交易所代理、资讯代理或其任何联营公司，均未就阁下应否在交易所要约中投标旧票据以换取新担保票据及在征求同意书的情况下交付意见书作出建议，而吾等亦未就交易所要约及同意要约对旧票据持有人公平作出任何决定或取得第三方裁定。

吾等或吾等董事会、交易商经理、旧票据受托人、新票据受托人、交易所代理、资讯代理或彼等任何 的任何联营公司，并无亦不会就旧票据持有人是否应根据交易所要约投标其旧票据以换取新担保票据及根据同意要约交付协议作出任何建议 。此外，吾等或吾等董事会均未就将收取的代价代表旧票据的公平估值作出任何决定，而吾等亦没有亦不打算保留任何独立的 代表仅代表旧票据持有人就交换要约条款进行磋商，或就交换要约的公平性拟备报告或提出任何建议。旧票据持有人 必须就其是否参与交换要约和同意征求做出自己的独立决定。

交换要约和 同意征求可能不会在有意义的参与级别发生，或者根本不会发生，或者可能会被推迟。

如吾等未能满足或不放弃交换要约的任何条件，吾等有权随时终止、 撤回、修订、取消或延迟(受适用法律规限)交换要约及同意邀请书(整体或就一个或多个旧票据系列)。

即使交换要约和同意邀请书已完成，也可能无法按照本招股说明书中所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其新担保票据，在此期间，该等持有人将无法转让或出售其投标交换的旧票据或其新担保票据。

此外，即使完成交换要约和征求同意书，也不能保证完成交换要约将达到我们的目的。例如，如果我们没有收到有意义的交换要约参与，旧票据项下的大量本金将仍未偿还 。此外，2024年发行的债券将於2024年8月1日期满。如果2024年交换要约没有在有意义的水平上完成或根本没有完成，我们在到期时可能没有足够的资金，可能无法安排 额外融资来支付当时未偿还的2024年债券的本金、应计和未偿还利息或回购价格，我们可能无法在该到期之前减少或再融资2024年债券。因此，除非 交换报价是在有意义的参与级别上完成的，否则您在旧票据上的部分或全部投资可能会损失。此外，如果2024年票据在某些情况下未偿还，ABL融资将于2026年8月9日到期，但如果在某些情况下未偿还债券，则ABL融资须于2024年5月1日提前到期，而FILO融资将于2027年8月31日到期，但如果在某些情况下未偿还债券，则根据经修订信贷协议条款，ABL融资须于2024年5月1日提前到期。如果ABL贷款和FILO贷款的到期日提前，上述风险将加剧，我们可能无法在该到期日之前减少或再融资2024年债券 。

未能完成交换要约可能会对我们的业务造成不利影响。

如果我们未能在有意义的参与水平上完善交换要约，我们将需要考虑我们可以使用的其他替代方案来去杠杆化和 加强我们的财务状况，包括解决2024年债券的到期问题。这些替代方案可能包括(视市场情况而定)我们现有债务的资本市场交易、回购、赎回、交换或其他再融资、可能发行股权证券、可能出售更多资产和业务和/或其他战略交易和/或其他措施，包括根据美国破产法获得救济。这些 替代方案涉及重要的

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不确定性、潜在延误、重大成本和其他风险，并且不能保证在当前的市场环境或可预见的未来，这些替代方案中的任何一个都将以可接受的条件提供，或者根本不存在。

我们寻求的任何替代方案，无论是在法庭内外，都可能需要比交易所提供的时间长得多的时间来完成，可能会扰乱我们的业务，并会转移我们管理层对我们业务运营和全渠道和转型战略执行的注意力。未能完成交换要约或 以其他方式去杠杆化和解决我们较短期的到期日也可能对我们产生其他不利影响。例如，它还可能对以下方面产生不利影响：

•

我们有能力保留现有供应商、供应商和其他业务伙伴，并吸引新的供应商、供应商和其他业务伙伴；

•

我们筹集额外资本的能力；

•

我们把握商机和应对竞争压力的能力；

•

我们吸引和留住员工的能力；

•

我们的流动性；

•

投资者、贷款人、供应商、供应商、战略合作伙伴和客户如何看待我们的业务；以及

•

我们的企业价值。

即使我们成功地完成了交换要约，也不能保证在未来避免根据美国破产法 进行法庭重组。

新担保票据的会计方法可能对我们报告的财务状况和 业绩产生不利影响。

交换要约将根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC？)标准470-60作为问题债务重组入账。作为根据ASC 470-60评估交换要约的结果，新第二留置权可转换票据和新第三留置权担保票据的账面价值可能需要记录为等于该等票据的所有未来现金流的总和，包括利息支付。如是，则所有未来利息开支及债务发行成本将于交换要约结算日计提，以减去已投标旧票据的清偿收益，而与该等票据相关的任何未来利息或摊销开支将不会被确认。

此外，根据ASC主题815，新的第二留置权不可转换担保票据的看涨期权将被视为嵌入衍生品 衍生品和套期保值(ASC主题815)，因此将需要分成两部分，并需要单独核算。根据ASC主题815，新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权担保票据中的转换和其他特征可能被视为嵌入衍生品，因此需要分开处理并需要单独核算。公司将在交换报价结束后对这些功能进行评估。

最后，根据ASU 2020-06，新的可转换担保票据所涉及的股份将反映在我们的稀释后每股收益中，使用IF转换方法， ，债务： 具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计。在该方法下，稀释每股收益一般将在假设所有新的可转换担保票据在报告期开始时仅转换为普通股股份的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，并且会计准则未来可能会以一种可能对我们的 稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。

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此外，如果新的可转换担保票据的任何可兑换条件得到满足，则根据适用的会计准则，我们可能需要将新的可转换担保票据的账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有 持有人转换其新的可转换担保票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

我们赎回、回购或交换任何在交换要约完成后仍未偿还的旧票据的能力将受到限制。

完成交易所要约后，我们赎回或回购任何未偿还旧票据的能力将受到新票据契约条款的限制。此外，我们用旧票据交换任何其他债务的能力将低于此交换要约中提供的价格。

根据新债券契约的条款，(I)本公司不得在交换要约中以超过适用交换代价90%的价格以任何2024年票据交换新债务，并且本公司只能在2024年4月1日或之后以现金赎回或购回未偿还的2024年票据和 (Ii)本公司不得以超过在交换要约中收到的适用交换代价90%的价格以任何2034年票据或任何2044年票据交换新债务，以及，在任何新担保票据到期前，本公司不得赎回或购回任何未偿还的2034或2044票据。

任何不遵守本招股说明书中规定的程序的行为可能会阻止您交换您的旧笔记和提交您的同意。

根据交换要约的条款及条件 ，本公司只会在阁下有效投标(而非有效撤回)旧票据的情况下，以及仅在正确完成本招股章程所述的程序后，才会发行新担保票据以交换阁下的旧票据。旧钞招标及递交意见书的程序。？旧票据持有人如希望将旧票据兑换成新的担保票据并交付其意见书，应负责遵守适用的交换要约和同意征集的所有程序。按照与本招股说明书(或公司提供的补充或修订)中所述程序或指示不一致的程序或指示进行的投标，无论 由谁提供此类程序或指示(包括DTC、Clearstream Banking、匿名者协会作为欧洲结算系统(欧洲结算系统)(欧洲结算系统)(统称为欧洲结算系统)运营方的欧洲结算银行或欧洲结算银行SA/NV，将不被视为有效投标书(除非我们根据适用法律酌情放弃此类合规)。旧票据持有人如希望将旧票据兑换成新的担保票据并交付其意见书，应留出足够的时间及时完成兑换程序。在适用法律的规限下，交易所代理、信息代理、交易商经理或本公司均无责任通知有关交换和交付意见书的旧票据投标的缺陷或 异常情况，或延长任何适用的最后期限。

如果您是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义通过结算系统持有的旧票据的实益拥有人，并且您希望在交换要约中投标并交付协议，您应立即联系您的旧票据持有人，并指示该人投标您的旧票据并代表您 交付同意书。受益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人可能会提前设定参与交换要约和同意征求的截止日期。 因此，希望参与交换要约和同意征求的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人，以确定这些所有者必须采取行动才能参与交换要约和同意征求的 时间。

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根据交换要约交换旧票据的美国持有者可能不被允许 确认任何用于美国联邦所得税目的的损失，但可能需要确认收益。

美国持有者(定义见？)美国联邦所得税考虑因素将旧票据换成新担保票据一般不被允许为美国联邦所得税的目的确认任何损失，但一般将被要求确认任何已实现的收益，范围为(A)任何收到的现金，包括以现金支付的总交换代价的任何部分，以换取未因四舍五入而收到的新担保票据的本金(但不包括就旧票据的应计和未付利息收到的任何 金额，将按此征税)和(B)收到的新担保票据的任何超额本金的公平市场价值，如果交易所被视为 交易所，则为美国联邦所得税目的进行资本重组。每名美国持有者应就参与交换报价的税务后果咨询其税务顾问。请参见？美国联邦所得税的考虑因素.”

将旧票据换成新担保票据可能会导致我们现有税务属性的损失和/或 增加的税务负担。

如果交换要约完成，我们将实现取消债务收入(COD 收入)用于美国联邦所得税目的，只要旧票据交换的总对价(通常，新有担保票据的发行价和被视为为新有担保票据支付的任何其他代价)少于旧票据的调整后总发行价。我们将实现的与交换要约相关的确切COD收入(如果有)将在交换要约完成后 才能确定。我们一般会被要求确认已实现的全部COD收入，我们通常能够用我们的 可用净运营亏损和税收抵免结转以及我们本年度的净运营亏损抵消全部或部分该等COD收入。

我们使用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年2月26日，该公司的联邦净营业亏损为2.683亿美元。如果我们经历所有权变更，我们利用所有权变更前的亏损来抵消所有权变更后的应税收入的能力将受到一定的限制。一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382节，如果某些股东的股权在三年滚动期间内累计变动超过50个百分点(按价值计算)，则公司将经历所有权变更。通常，年度限额的金额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。此外，就州税收而言，我们用州净营业亏损结转抵消COD收入的能力将受到州之间的收入组合、州382规则和其他州特定限制的影响。

在交换要约中发行的任何或全部新担保票据可能会以原始发行折扣(OID)发行，用于美国联邦 所得税目的，金额将在交换要约完成之前无法确定，在这种情况下，需要缴纳美国联邦所得税的新担保票据的持有人将被要求在到期收益不变的基础上将OID计入总收入 作为普通利息收入。

出于美国联邦所得税的目的，任何或所有新担保票据可能带有旧ID发行。为此目的的新担保票据的发行价预计将按下文讨论的方式确定美国联邦所得税考虑因素：新担保票据的所有权和处置的税收后果：美国持有人：新担保票据的发行价格？新担保票据的持有者如按净额缴纳美国联邦所得税，一般将被要求将此类旧票据按常量计入总收入(作为普通收入)。到期收益率在收到现金付款之前的基础上，无论该持有人为美国联邦所得税目的而采用的 会计方法如何。有关更多信息，请参见？美国联邦所得税的考虑因素.”

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如果新的第三留置权担保票据以其他方式构成AHYDO，我们可能无法履行我们的回购义务，因为我们的负债或缺乏资金的条款可能会阻止我们这样做。

如果新的第三留置权担保票据将以其他方式构成AHYDO，我们将被要求赎回每一笔未偿还的新第三留置权担保票据的本金的一部分，金额旨在确保新的第三留置权担保票据不会成为AHYDO。管理我们任何债务的任何协议都可能限制我们支付AHYDO追赶付款的能力(如本文所定义)。因此，经修订信贷协议中的限制或未来可能产生的任何债务可能不允许回购新的第三留置权担保票据。即使我们当时的现有债务条款允许回购，我们也可能没有足够的资金来履行我们的 回购义务。

与新担保票据有关的风险

新担保票据及相关担保实际上从属于我们及我们的附属担保人目前及未来的优先 担保债务，该等债务以抵押品的优先留置权作担保，或以任何其他抵押品作担保，但以该等抵押品的价值为限，并在结构上从属于不为新担保票据提供担保的附属公司的债务。

就新的第二留置权担保票据而言，新担保票据及相关担保以抵押品作为第二优先权的担保，而就新第三留置权担保票据而言，则以抵押品作为第二优先权的担保，因此将有效地从属于由抵押品上较高优先权的留置权担保或以任何其他抵押品担保的任何其他抵押品(以该抵押品的价值为限)目前及未来的任何有担保债务。该等负债包括根据经修订信贷协议而产生的贷款及其他责任，该等贷款及其他责任以本公司附属公司(包括附属担保人)的股权质押作为抵押，而附属担保人将不会成为新抵押票据项下责任的抵押品的一部分，以及担保新抵押票据的抵押品的优先留置权。因此，在经修订信贷协议项下抵押品价值的范围内，新担保票据实际上从属于经修订信贷协议项下的贷款及其他债务。

截至2022年8月27日，在ABL融资机制和FILO融资机制下的增量借款生效后的调整基础上，2022年11月11日，私人交换提供的私人交换协议和交换要约假设完全参与交换要约，以及(1)所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据，和(2)所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权可转换票据，在每种情况下，包括在提前参与时间之前收到所有投标并包括提前参与付款， 公司和附属担保人将拥有：

•

就(1)而言，综合债务总额约为14.808亿美元(不包括信用证)，包括经修订信贷协议项下的ABL贷款项下的5.5亿美元有担保债务(根据估计的未偿还信用证，还有约4亿美元的额外可用款项)、经修订信贷协议项下的FILO贷款项下的3.75亿美元的担保债务、旧票据0美元、新的第二留置权不可转换票据2.186亿美元、新的第二留置权可转换票据0美元和新的第三留置权担保票据3.372亿美元(反映未贴现的未来现金流)，包括本金总额1.833亿美元和未来利息支付1.539亿美元)。

•

就第(2)项而言，综合负债总额约为13.491亿美元(不包括信用证)，其中包括修订信贷协议下ABL贷款项下5.5亿美元的有担保债务(根据估计的未偿还信用证，还有约4亿美元的额外可用款项)、修订信贷协议项下FILO贷款项下的3.75亿美元担保债务、旧票据0美元、新第二留置权不可转换票据0美元、新第三留置权担保票据1.319亿美元(反映未贴现的未来现金流，包括9,150万美元本金总额和4,040万美元未来利息支付)。

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和3.372亿美元的新第三留置权担保票据(反映未贴现的未来现金流，包括本金总额1.833亿美元和未来利息支付1.539亿美元)。

我们在ABL贷款机制下的借款能力根据我们的库存水平(扣除某些准备金后)而变化。我们有能力在符合惯例条件、无违约、陈述和担保的准确性以及借款基础可用性的情况下，继续在我们的ABL贷款机制下借款，并可能在未来通过ABL贷款机制借款。

如果吾等或附属担保人成为破产、清算、解散、重组或类似程序的标的，则吾等的资产 及担保债务的附属担保人的资产(包括以较高优先权为基础)不能用于支付适用新担保票据系列的持有人，直至针对吾等及附属担保人的所有该等优先权较高或以其他方式担保的债权 已全部清偿为止。

我们不提供新担保票据担保的子公司主要是：(I)Bed Ann Bath Stores Inc.的100%拥有的子公司，除单一商店租赁外，不持有任何资产，在某些情况下，不持有全额折旧固定资产；(Ii)Harmon Stores，Inc.的100%拥有的子公司，除单一商店租赁外，不持有任何资产，在某些情况下，不持有全额折旧固定资产；以及(Iii)Buy Buy Baby，Inc.的100%拥有的子公司，除单一商店租赁外，不持有任何资产，在某些情况下，除单一商店租赁外，不持有全额折旧固定资产。这些子公司在截至2022年8月27日的六个月中产生的净收入不到公司净收入的约1.0%，并持有截至2022年8月27日的公司合并资产的约1.0%，对公司的综合财务报表并不重要。

新担保票据并无公开市场。

新的有担保票据是一种新发行的证券，目前没有交易市场。我们不能确定活跃的交易市场将为新担保票据 发展，或者如果发展，它将继续。因此，我们无法向您保证新担保票据的任何交易市场的存在或流动性。

此外，如果市场得到发展，新担保票据的交易价格可能会低于其初始发行价，原因有很多 因素，包括但不限于：

•

类似证券的现行利率；

•

一般经济状况；

•

我们的未偿债务数额；

•

我们的财务状况、业绩或前景；以及

•

同行业其他公司的前景。

此外，非投资级债券市场历史上一直受到干扰，导致这些证券的价格波动。新有担保票据的交易市场一旦发展起来，可能会受到影响。无论我们的财务状况、业绩或前景如何，任何此类中断都可能对您作为新担保票据的持有者产生负面影响。

新有担保票据市场的流动资金可能有限，而新有担保票据的市场价格亦可能波动，视乎参与交换要约的数额及于交易所要约发行的新有抵押票据的金额而定。

只要完成交换要约，参与的金额将决定新发行的担保票据的本金总额。 然而，交换要约的条件不是

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最低参与水平，因此，一个或所有新担保票据系列在发行时的本金总额可能会相对较小。发行可供交易的未偿还本金金额较小的证券，或浮动证券，通常比发行浮动较大的可比证券的价格低。因此，一个或所有系列新债券的交易价格可能会波动，而且比旧债券的交易价格波动更大。不能保证一个或所有系列新担保票据的活跃市场将以一个或所有系列新担保票据的发行价格存在、发展或维持，或者如果交换要约和同意征求完成，则完全不能保证。

联邦和州法律可能会使新担保票据担保和/或根据新担保票据担保进行的付款在特定情况下可以避免，这可能要求持有人退还收到的付款。

欺诈性转让和转让法可能适用于新担保票据的发行和/或担保或担保新担保票据的任何担保的产生。如果我们或附属担保人在美国破产法下的案件中成为债务人或遇到其他财务困难，根据联邦破产法和州欺诈性转让、欺诈性转让法或可撤销交易法的类似条款，各州可能会有所不同(为简单起见，我们通常将其称为欺诈性转让法)，法院可以避免、从属或以其他方式拒绝执行所产生的义务，包括与担保有关的担保或索赔。

具体地说，如果有管辖权的法院发现任何此类附属担保人在发生其担保所证明的债务时，新担保票据担保可被视为欺诈性转让无效：

•

实际意图妨碍、拖延或欺诈债权人而产生的债务；或

•

收到的价值低于合理的等值，或没有得到公平的对价，以换取这些债务；以及

1.

因该事故而资不抵债或破产；

2.

从事一项业务或交易，而对该业务或交易而言，子公司的剩余资产构成不合理的小资本。

3.

打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务；

4.

或者是在非正常业务过程中向内部人士或为了内部人士的利益而发生的。

基于欺诈转让理由而对任何新担保票据担保项下的债务提出的法律挑战可集中于适用附属担保人从交换要约、新担保票据和相关交易获得的任何 利益是否合理地等同于该附属担保人提供的新担保票据担保的价值，或代表该附属担保人提供的新担保票据担保的公平对价。一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让或有效的先前债务得到清偿，则转让或债务的价值被给予。除其他事项外，如果附属担保人并未直接或间接从发行新担保票据担保中直接或间接获益，法院可裁定该附属担保人并未就其新担保票据担保获得合理等值或公平代价。具体地说，如果新担保票据担保受到法律挑战，任何此类担保可能会受到索赔，即由于该担保是为我们的利益而发生的，且仅间接为附属担保人的利益而发生 适用附属担保人的义务是以低于合理等值或公平对价的价格产生的，具有司法管辖权的法院可以规避新担保票据担保项下的义务 或采取其他损害新担保票据持有人的行动。

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我们相信，作出新担保票据担保的每一位附属担保人因产生此类担保而获得合理等值和公平代价，但法院可能不会得出相同的结论。

欺诈性转让法的破产措施因程序适用的法律不同而有所不同，以确定欺诈性转让是否已经发生，并且是针对具体事实的查询。我们无法确定法院 将使用什么标准来确定我们或附属担保人在相关时间是否资不抵债，或者法院是否会同意我们在这方面的结论。

不过，一般而言，在下列情况下，一个实体将被视为破产：

•

按公允估值计算，其债务之和，包括或有负债和未清偿负债，大于其全部资产；

•

其资产在合理期限内的公允可出售价值低于在其全部现有债务，包括或有负债变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；

•

它以不合理的小资本从事或即将从事业务或交易；或

•

它通常不会在债务到期时偿还债务。

如果有管辖权的法院认定新担保票据担保的发生是欺诈性转让或以其他方式违反欺诈性转让法，法院可以避免此类担保项下的付款义务，并指示您作为此类欺诈性转让的受益人，偿还收到的任何此类付款的价值，这些款项将被追回，惠及： (I)附属担保人的破产财产，(Ii)附属担保人的资产受让人为债权人的利益而进行的转让，和/或(Iii)债权人或提起 撤销诉讼的其他实体。我们不能向您保证有任何其他来源的资金可用于偿还相关债务。

如果发现发生欺诈性转让或转让，您可能不会收到新担保票据的任何偿还。此外，撤销新担保票据或其担保可能会导致我们和我们的 子公司发生违约事件，从而可能导致债务加速。

最后，作为衡平法法院，如果法院判定(1)新担保票据或其担保的持有人从事了某种类型的不公平行为，(2)该不公平行为导致我们的其他债权人受到损害或向新担保票据持有人授予不公平利益，则破产法院可以根据衡平排序原则将有关新担保票据或其担保的债权(或不允许其全部索赔)排在针对吾等的其他债权之后，(3)衡平排序居次 不违反破产法的规定。如果与新担保票据或担保有关的债权处于次要地位，我们在到期时支付新担保票据的能力可能会受到重大损害。我们 不能确定法院将使用什么标准来确定是否将索赔排在次要地位。

新票据契约将每一附属担保人对其新担保票据担保的责任限制为该附属担保人可承担的最高金额，而不存在该担保作为欺诈性转让而被撤销的风险。我们不能向您保证，这一限制 将保护此类新担保票据担保免受任何欺诈性转让挑战或类似挑战，因为一些法院认为此类限制不可执行。即使按照其条款强制执行这一限制，如有必要，新担保票据担保项下到期和可收回的剩余 金额可能不足以在到期时全额支付新担保票据，并可能使担保实际上一文不值。

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由于交换要约没有最低投标条件，取决于2024年票据交换要约完成后仍未偿还的2024年票据的金额，我们可能无法在到期时偿还2024年票据，这可能导致根据管理我们债务的协议(包括经修订的信贷协议)发生违约事件。

交易所的报价都没有最低投标条件。因此，在2024年票据交换 要约中，可能只有少量2024年票据可以交换为新的第二留置权不可转换票据或新的第二留置权可转换票据。于交换要约完成后，根据新票据 契约，本公司将不能按2024年票据交换要约中交换代价的90%以上，以任何剩余2024年票据兑换新债务。鉴于这一限制，如果在完成2024年票据交换要约后仍有大量2024年票据 未偿还，本公司可能无法在到期时偿还未偿还的2024年票据。这种未能偿还2024年票据的情况可能会导致根据管理我们的债务的协议 发生违约事件，包括修订的信贷协议。如果发生违约事件，本公司不能向您保证其将有足够的资金偿还新担保票据或任何其他债务，这些债务可能立即到期并因此而支付。

我们可能会选择赎回新的担保票据，这可能会对您的回报产生不利影响。具体地说，我们可以低于其原始本金的价格赎回新的第二留置权不可转换票据。对于新的第二留置权不可转换票据，赎回可能会对破产的新第二留置权不可转换票据的债权价值产生不利影响。

吾等可在本招股章程所述价格及本招股章程所述价格，以及适用赎回日期(但不包括适用赎回日期)的应计利息及未付利息(但不包括适用赎回日期)的日期或之后，按吾等选择赎回新担保票据。新的票据契约将不会规定任何与赎回通知相关的全额付款。此外，吾等可选择于新第二留置权不可转换票据(预计于2023年11月23日)发行一周年当日或之后的任何时间，全部或部分赎回新第二留置权不可转换票据，价格相当于将赎回的新第二留置权不可转换票据本金的40%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日。赎回价格明显低于新的第二留置权不可转换票据的本金金额，这大大减少了为2024年票据支付的交换对价。此外，根据新的债券契约，如果我们发出赎回通知，我们将不需要就控制权变更、基本变更或资产出售(视情况而定)提出回购新担保票据的要约。因此，就控制权变更而言，本公司可能有能力以相当于新第二留置权不可转换票据本金金额40%的价格赎回新第二留置权不可转换票据，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，而不是提出要约购买该等票据，价格相当于购买日的101%，外加购买日(但不包括)的应计和未付利息。

如果发生联邦破产法下的破产或类似程序，破产法院可裁定新的第二留置权不可转换票据代表对本公司和附属担保人的资产的索赔，金额仅为贴现赎回价值。鉴于折价赎回权债券的价值基本上未经检验的性质，以及美国破产法院广泛的衡平法权力，无法预测在任何破产或类似程序中，贴现赎回权将如何处理。

请参见？新的第二留置权担保票据说明？可选择赎回和？新第三留置权担保说明 票据/可选赎回？有关我们可以赎回新的可转换担保票据的价格和条款的更详细说明。

您可能无法按面值转售新的第二留置权不可转换票据。

因为我们可以在新的第二留置权不可转换票据的发行日期一周年之后的任何时间或 根据我们的选择全部或部分赎回新的第二留置权不可转换票据(我们

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预计赎回日期为2023年11月23日)，价格相当于将赎回的新第二留置权不可转换票据本金的40%，加上应计 和赎回日(但不包括赎回日)的未付利息，新第二留置权不可转换票据的交易价格可能低于其面值。

评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级可能会对新担保债券的市场价值产生不利影响，并增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。

在新担保票据发行完成后，我们 预计我们的新担保票据将被赋予非投资级评级，如果根据评级机构的判断，与评级基础有关的未来情况，如不利变化，有必要的话，评级机构可以完全降低或撤销对我们债务的任何评级。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响新担保票据的市场价值。 信用评级不是购买、持有或出售新担保票据的建议。此外，信用评级可能不反映与新担保票据的结构或营销相关的风险的潜在影响。评级机构的任何降级都可能导致更高的借贷成本。

未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给新担保票据的任何信用评级随后因任何原因而被下调或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的新担保票据。

如果满足某些条件，某些契诺将被终止，您将永久失去这些契诺在新票据 假牙中的保护。

在以下情况下，每个新债券契约中的许多契诺将就一个或多个新担保债券系列永久终止 如果(I)适用系列的新第二留置权担保票据，关于新第二留置权担保票据，或任何一系列新第二留置权担保票据，对于新第三留置权担保债券，达到等于或高于以下至少两个评级的评级：Ba3或穆迪、BB-或标准普尔、BB-或惠誉同等评级，或任何其他评级机构的同等评级，(Ii)吾等符合所述的 杠杆率，或(Iii)吾等除根据任何循环信贷安排(包括ABL贷款及FILO贷款)外，并无以抵押品作为第一优先基准的未偿还债务，亦无以新第二留置权可转换票据以外的第二优先基准的抵押品 担保的任何债务，以及任何由与其同等及按比例提供担保的可转换票据组成的债务，惟于当时并无就适用的新担保票据系列 发生违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续。不能保证任何系列的新担保票据获得所述的评级，或者如果它们这样做了，该等新担保票据将保持该评级 或其他要求将会发生。终止这些公约将允许我们从事在这些公约生效期间不被允许的某些交易。请参见？说明新的第二留置权担保 某些契诺的附注” and “关于某些契诺的新第三留置权担保票据的说明。”

新公司中的资产出售契约有许多重大例外，我们不需要提出要约，以等于新担保票据面值的购买价格购买与资产出售相关的新担保票据。

如果吾等或吾等的任何附属公司从事某些资产出售，吾等一般必须在指定期间内将出售所得的现金净额投资于我们的业务，以减少某些债务或要约购买相当于现金所得净额的新担保票据本金，但某些例外情况除外。资产出售契约和新票据契约中资产出售的定义有多项重大例外，根据这些例外情况，我们将能够出售资产，而无需将出售所得投资、减少债务或提出要约购买新担保票据的本金。此外，新担保票据的购买价格将于我们

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需要提供任何购买要约。因此，购买价格可能低于新担保票据的本金金额，由于新担保票据的持有人不需要 接受我们的要约，我们可以进行资产出售，而不必使用净收益回购新担保票据。

新担保票据的持有人可能无法确定在出售我们的几乎所有资产后，何时发生控制权变更或根本变更，从而导致其回购其新担保票据的权利发生。

可能发生控制权变更或根本变更(视情况而定)的情况之一是在出售或处置我们的所有或几乎所有资产时。在适用的法律下，没有对短语？基本上所有？的确切定义，该短语的解释可能取决于特定的事实和情况。 因此，持有者要求发行人回购其新担保票据的能力可能不确定，原因是将低于我们所有资产的资产出售给另一个人。

部分重大重组交易可能并不构成控制权变更或根本变更(视情况而定)，在此情况下，吾等将不会 有义务提出回购新担保票据。

发生控制权变更(如为新的第二留置权)或基本变更(如为新的可转换担保票据)时，阁下有权要求本公司回购阁下的全部或部分新担保票据。然而，回购条款不会在发生可能对新担保票据产生不利影响的其他交易时为新担保票据持有人提供 保护。例如，由我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成控制权变更或根本性变更(视情况而定)，需要我们提出回购新担保票据。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求吾等回购 新担保票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对新担保票据持有人产生不利影响。此外，如吾等行使权利递交赎回通知，吾等无须就新担保票据提出控制权变更要约或基本变更要约(视何者适用而定)。

一旦发生某些事件，新担保票据的担保将自动无条件解除。

对任何新的第二留置权可转换票据、新的第二留置权不可转换票据和新的第三留置权担保票据的附属担保人的担保将自动和无条件地解除，并就某些处置解除。见《新的第二留置权担保票据的说明》和《新的第三留置权担保票据的说明》和《担保的解除的说明》。

与抵押品相关的风险

担保新担保票据和新担保票据担保的抵押品的留置权将低于担保经修订信贷协议项下的债务的抵押品的留置权和任何其他优先级较高的留置权债务。

就新第二留置权不可转换票据及新第二留置权可转换票据而言，新担保票据及新担保票据担保将以第二优先留置权作为抵押，而就新第三留置权担保票据而言，本公司及附属担保人及任何现有或未来根据新票据契约条文成为附属担保人的抵押品中的第三优先留置权将获担保，但须受新票据契约及证券文件所述若干准许留置权、例外情况及产权负担的规限。经修订信贷协议项下的责任以本公司附属公司的股权质押作抵押，包括

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附属担保人，不会成为担保新担保票据的抵押品的一部分，以及对构成担保新担保票据的抵押品的同一财产的优先留置权。抵押品代理将与修订信贷协议的行政代理(高级代理)签署ABL/初级债权人间协议，其中将规定，如果任何抵押品代理、任何新票据受托人或新担保票据的任何持有人在全额偿付修订信贷协议和其他优先留置权债务之前的任何时间收到任何抵押品，包括违反ABL/初级债权人间协议的任何收益，则其将为第一留置权担保各方的利益分离并以信托形式持有此类抵押品和/或收益，并将转让此类抵押品和/或收益。视情况而定，向高级代理支付经修订信贷协议项下的债务及任何其他优先留置权债务。然后，新担保票据的持有人将按比例参与构成抵押品的剩余资产或构成抵押品的附属担保人的剩余资产的分配，视情况而定，所有负债持有人对该等资产具有同等的优先权，新担保票据的分配基于各自欠每个该等债权人的金额。新票据契约将允许本公司及附属担保人在特定情况下产生以抵押品留置权为抵押的额外债务，优先于为新抵押票据提供担保的留置权。请参见？？担保新担保票据的抵押品的价值可能不足以确保偿还新担保票据，因为 经修订信贷协议及其他现行及未来较优先留置权债务的持有人将首先从抵押品及附属担保的收益中获得偿付，而担保新担保票据及附属担保的抵押品的价值可能难以变现--这种留置权担保的任何债务可能会进一步限制变现抵押品以满足新担保票据持有人的需要。

此外，如果吾等根据经修订信贷协议违约，经修订信贷协议的行政代理可宣布根据经修订信贷协议借入的所有资金，连同应计及未付利息，即时到期及应付，并可取消抵押品的抵押品赎回权。

担保新担保票据的抵押品的价值可能不足以确保偿还新担保票据，因为修订信贷协议下的债务以及其他当前和未来更优先的留置权债务的持有人将首先从抵押品的收益中获得支付。

根据经修订信贷协议，吾等的债务及其他债务及任何其他 未来的第一或第二留置权债务可能分别以担保新担保票据及新担保票据担保的抵押品的第一或第二优先留置权作抵押。担保新担保票据和新担保票据担保的此类普通抵押品的留置权将低于担保所有此类优先债务的留置权(对于新的第二留置权担保票据)，并且低于担保所有此类较高优先级债务的留置权(对于新的第三留置权担保票据)，因此此类普通抵押品的收益将首先用于偿还此类较高优先级的留置权债务，然后将任何此类收益用于支付新担保票据的任何到期金额和 由此类抵押品的较低优先级留置权担保的任何其他债务。截至2022年10月13日，根据经修订信贷协议，尚有8亿美元的有担保优先债务未偿还，而根据经修订信贷协议，根据经修订信贷协议的估计未偿还信用证，在经修订信贷协议项下尚有高达约5.4亿美元的循环承诺。请参见？对其他负债的描述因此，如果吾等拖欠新担保票据或经修订信贷协议，吾等不能向该等票据持有人保证适用的新票据受托人会从出售抵押品中获得足够款项，以偿还新第二留置权不可转换票据、新第二留置权可转换票据或新第三留置权抵押票据持有人。此外，我们将有特定权利发行额外的新担保票据和其他平价留置权 债务，这些债务将以抵押品的留置权作为担保，并在与新的担保票据平等和可评级的基础上产生额外的债务和债务，并在某些情况下以优先于新担保票据的抵押品的留置权来担保该等债务。如果任何抵押品出售的收益不足以偿还新的第二留置权不可转换票据、新的第二留置权可转换票据、任何其他第二留置权债务、新的第三留置权担保票据和任何其他第三留置权债务的所有到期金额，则您对我们剩余资产的债权

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偿还新的第二留置权不可转换票据、新的第二留置权可转换票据或新的第三留置权担保票据(视情况而定)项下的任何未偿还金额将是无担保的。

本公司附属公司的股权质押，包括附属担保人，并不包括在担保新担保票据的抵押品内，但包括在担保经修订信贷协议项下责任的抵押品内。因此，根据经修订信贷协议，任何该等股权的价值将以第一留置权优先 基准提供予贷款人，但非以担保基准提供予新担保票据持有人。此外，担保新担保票据的抵押品将受经修订信贷协议及新票据契约条款所准许的其他留置权所规限，而该等留置权可能优先于担保新担保票据的抵押品，或与担保新担保票据的抵押品同等，不论该等抵押品是现时存在或于新抵押票据发行日期或之后产生的。新担保票据持有人 对抵押品的权利将被未来产生的任何债务稀释，而该债务是以优先于新担保票据或与新担保票据同等的抵押品的留置权为抵押的。在第三方当事人持有优先留置权的范围内，这些第三方可能对受留置权约束的财产享有权利和救济，如果行使这些留置权，可能会对担保新担保票据的抵押品的价值产生不利影响。新票据 契约将不要求本公司维持抵押品的当前水平或价值。

如果抵押品被取消抵押品赎回权，则取消抵押品赎回权的收益可能不足以支付新担保票据，因为根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，该等收益将首先用于偿还经修订的信贷协议和其他更高留置权优先债务项下的义务。只有在经修订信贷协议及其他较高留置权优先债项下的所有责任已清偿及该等协议下的任何贷款责任已终止后，抵押品所得款项才会用于清偿本公司及附属担保人在任何新担保票据项下的责任。

担保新担保票据和附属担保的抵押品的价值可能很难变现。

担保新担保票据及新担保票据担保的抵押品的价值并未就交易所要约作出评估，而抵押品的公平市价会受波动的因素影响，这些因素包括(其中包括)我们的行业状况、市场及其他经济状况，包括是否有合适的买家、 有序出售抵押品的能力及其他类似因素。我们已经宣布关闭大约150家低产的Bed Bath&Beyond旗舰店。随着这些交易的完成，抵押品的价值可能会 减少，估计最高可达1.35亿美元。我们未来可能会关闭更多门店或处置业务线，这可能会导致抵押品的价值进一步降低。出售抵押品所收取的金额将取决于众多因素，包括但不限于抵押品当时的实际公平市价以及出售的时间和方式。就其性质而言，部分或全部抵押品可能是非流动性的 ，可能没有随时可确定的市场价值。我们不能向您保证，抵押品在本招股说明书日期的公平市场价值超过或在任何其他时间点将超过由此担保的债务本金金额 ，或抵押品可以在短时间内或以有序方式出售。抵押品和担保的价值在未来可能会因经济状况的变化、我们未能实施我们的业务战略、竞争、债务和其他未来事件而受损。因此，可能没有足够的抵押品来支付新担保票据或抵押品担保的其他债务的全部或任何到期金额, 包括经修订的信贷协议下的 义务。优先留置权持有人或新担保票据持有人因出售抵押品而变现的金额(如有)与公司及附属担保人在新担保票据项下的债务之间的差额(如有)的任何申索，将与我们所有其他无担保无次级债务及其他债务(包括贸易应付款项及旧票据)享有同等的偿付权。此外，在我们启动破产或破产程序的情况下，如果抵押品的价值低于适用的新担保票据的本金、应计利息和未付利息的金额，以及通过与担保留置权同等或更高优先权的留置权担保的所有其他债务

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新的有担保票据，则该等新的有担保票据的利息可自该等法律程序开始或展开之日起及之后停止产生。此外，在我们正常业务过程之外的破产或破产程序中，任何抵押品的处置都需要得到破产法院的批准(在某些情况下可能不会给予批准)。

如果发生止赎、清算、重组、破产或其他破产程序，我们不能向您保证任何抵押品出售或清算的收益将足以支付我们在新担保票据项下到期的债务。如果出售抵押品所得款项不足以偿还新担保票据项下的所有到期金额，则阁下对 本公司剩余资产偿还任何该等新担保票据项下到期余额的债权将属无抵押。此外，在任何此类诉讼中，新担保票据持有人在任何抵押品上变现的能力 可能受到破产法和破产法的限制。

在第三方对任何抵押品享有优先留置权或能够将留置权附加到任何抵押品的范围内，该第三方可能拥有与抵押品有关的权利和补救措施，如果行使，可能会对新担保票据持有人的权利产生不利影响。此外，管理新担保票据的契约条款允许我们招致额外的担保债务。

今后，对资产或特定类型或类别的资产授予额外担保的义务，无论是由于收购或设立未来资产或子公司或其他原因，都将受适用的新票据契约和担保文件的规定制约。此外，在针对任何抵押品强制执行时，或在破产或破产程序中，(I)新第二留置权担保票据持有人及任何其他第二优先权留置权债务持有人对该等抵押品所得款项的债权将次于该抵押品上的任何第一优先权，及(Ii)新第三留置权担保票据持有人及任何其他第三优先权留置权持有人对该等抵押品所得款项的债权，将次于该等抵押品上的任何第一优先权及第二优先权留置权，包括在这两种情况下，担保经修订信贷协议下的债务的任何第一优先权留置权。担保物权的强制执行受到通常与实现担保物担保权益有关的实际问题的制约。例如，在我们尚未按合同约定同意提供任何必要同意的情况下，第三方，包括房东或其他拥有物质抵押品的人，可能需要征得第三方的同意才能获得或强制执行合同中的担保权益，而这种同意可能不会被提供。此外，当要求取消抵押品赎回权或抵押品变现或提交额外申请时，不一定要征得任何第三方的同意。如果我们无法获得这些同意或提交这些申请，担保权益可能无效，或构成抵押品的标的权利可能被终止。, 而新担保票据的持有人可能无权获得该等抵押品或就该抵押品而作出的任何追讨。此外，担保新担保票据的抵押品中包含的某些项目，如许可证和其他 许可证，不得转让或转让(根据其条款或根据适用法律)。因此，适用的抵押品代理可能没有能力取消这些资产的抵押品赎回权或将其变现，抵押品的价值可能会大幅下降。

抵押品将受到任何和所有例外、缺陷、产权负担、留置权和其他可能存在的关于修订信贷协议所需担保权益的缺陷的约束。

抵押品将受到担保权益方面可能存在的任何和所有例外、缺陷、产权负担、留置权和其他缺陷的影响。此外，在美国境外与新担保票据的担保权益有关的外国担保备案将仅在根据修订的信贷协议要求进行此类担保备案的司法管辖区内(以及以这种方式)进行(见？关于新的第二留置权担保票据的说明和《新第三留置权担保票据说明书》？)。任何此类例外、缺陷、产权负担、留置权和其他不完善之处或缺乏备案可能会对抵押品的价值以及适用抵押品代理为新担保票据持有人的利益变现或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。经销商经理既未分析此类例外的影响，也未参与任何与此类例外有关的谈判，

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瑕疵、产权负担、留置权和瑕疵，包括在美国以外的外国司法管辖区没有任何此类申请，以及此类申请的存在，可能会对抵押品的价值以及抵押品代理人为新担保票据持有人的利益变现或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。

您对抵押品的权利可能会因未能维护、记录和/或完善抵押品的担保权益而受到不利影响。

如果我们未来未能维护抵押品的担保权益或完善某些抵押品的担保权益，您在抵押品中的权利可能会受到不利影响。准据法要求，只有通过担保当事人采取的某些行动，才能适当完善某些有形和无形资产上的担保权益，并保留其优先权。我们和附属担保人不会被要求采取某些步骤来完善对某些资产的留置权。如果抵押品代理人或新票据托管人(视情况而定)或其指定人或前任人不能或不采取必要的行动来完善任何该等留置权，则担保新担保票据的抵押品上的留置权可能就新担保票据的债权而言并不完善，我们不能保证会采取该等行动。我们 可能无法在名称更改或其他可能对抵押品的担保权益产生不利影响的事件时提交修订UCC文件。此外，适用法律要求，在授予一般担保权益之后获得的某些财产和权利，如须持有证书的设备和某些收益，只有在获得和确定这些财产和权利时才能完善。任何抵押品代理人或新票据受托人(如适用)将不会监督、我们可能不会通知他们未来对构成抵押品的财产和权利的收购，且可能不会采取必要行动妥善完善此类事后收购抵押品的担保权益。 任何抵押品代理人和新票据受托人(以适用者为准), 或其指定人或前任有任何义务监督完善或采取任何步骤完善或维持以第三方为受益人的新担保票据的任何担保权益的完善。因此，本公司或任何附属担保人不能或未能迅速采取一切必要行动，在抵押品上建立适当完善的担保权益，可能会导致新担保票据持有人原本有权享有的担保权益的优先权丧失，或担保权益的完善出现瑕疵。此外，即使未来获得的抵押品的留置权得到适当完善 ，如果本公司或附属担保人(如适用)在质押时无力偿债，且质押是在破产申请前90 日内(或在某些情况下，在更长的时间内)作出的，则此类留置权可能在任何破产或破产程序中作为优先事项被避免，并且此类质押将导致持有人在假设的第7章 情况下根据破产法第7章进行分配时获得的收入超过他们在分派中获得的收入。

抵押品有伤亡风险。

尽管我们以适合我们业务的方式维护保险单，以防范损失，但我们可能会为某些损失 自行投保，或者可能无法全部或部分投保或在经济上不可投保，或者保险可能受到一定的限制。因此，在发生灾难性损失或其他损失时，保险收益可能无法完全补偿我们的损失。如果任何抵押品出现全部或部分损失，我们不能向您保证，我们收到的任何保险收益将足以偿还所有担保债务，包括 新担保票据。

在大多数情况下，我们将控制抵押品，我们出售特定资产可能会减少获得新担保票据的资产池 。此外，某些资产，包括被排除的资产，将被排除在抵押品之外。

根据证券文件、经修订信贷协议及新票据契约的条款，吾等可继续拥有抵押品、保持对抵押品的独家控制权、自由营运，以及收取、投资及处置抵押品的任何收入。例如，根据担保文件、经修订的信贷协议和新票据契约，除其他事项外，我们可以不经

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新票据受托人或高级代理从事与抵押品有关的活动，如出售、放弃或以其他方式处置抵押品，并进行现金支付(包括偿还债务)，这可能会降低抵押品的价值。任何抵押品之留置权将于任何获准出售予非本公司或附属担保人之人士时自动解除，且不再担保经修订信贷协议或新票据契约项下之责任。请参见？新的第二留置权担保票据说明和·新第三留置权担保票据的说明。”

此外，根据经修订信贷协议质押的若干资产，包括本公司附属公司(包括附属担保人)的股权，将不包括在抵押品内。请参见？关于新的第二留置权担保票据的说明和？新第三留置权担保票据说明？证券。”

即使在新的第二留置权担保票据的情况下，新担保票据的持有人将受益于对公司和附属担保人对抵押品的权利、所有权和权益的第二优先留置权，在新的第三留置权担保票据的情况下，新担保票据的持有人将受益于对公司和附属担保人对抵押品的权利、所有权和 权益的第三优先留置权，但高级代理人将控制与第一留置权/第二留置权/第三留置权/第三留置权债权人间协议的抵押品有关的诉讼(包括行使补救措施和分配收益)。

新担保票据持有人对抵押品的权利(包括行使补救的权利)将受ABL/初级债权人间协议、2L/3L债权人间协议以及第二留置权担保协议和第三留置权担保协议(视情况适用)的管辖和实质性限制。根据上述协议，根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的条款，可能对抵押品采取的任何行动，包括启动针对抵押品的执行程序或控制此类程序的能力，将首先由高级代理人采取，然后由抵押品代理人采取。

未经您同意，抵押品代理人可能被要求根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议、适用法律或有管辖权的法院的最终不可上诉命令或判决解除或从属留置权。

根据经修订信贷协议，贷款人可促使高级代理处置、解除或取消抵押品赎回权，或就新担保票据持有人可能不同意或可能违反新担保票据持有人利益的抵押品采取其他行动。

留置权搜索可能不会揭示抵押品的所有现有留置权。

我们不能保证对抵押品进行的任何留置权搜索将揭示抵押品的任何或所有现有留置权。任何现有的未被发现的留置权 可能是重大的，可能优先于担保新担保票据或担保的留置权，并且根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，可能会对抵押品代理人或任何新票据受托人变现抵押品或丧失抵押品赎回权的能力产生不利影响。此外，某些法定的优先留置权也可能存在，这些留置权没有或不能被留置权搜索发现。

新担保票据持有人对抵押品的权利可能受到破产和破产程序的不利影响，新担保票据持有人可能无权在任何破产或破产程序中获得请愿书后的利息、手续费或开支。

高级代理人或抵押品代理人收回和处置抵押品的权利可能会受到严重损害，如果美国破产程序 在高级代理人之前或甚至可能在高级代理人之前或之后启动，或者根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，抵押品代理人收回和处置抵押品的权利可能会受到严重损害，而且至少会延迟

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抵押品代理已收回并处置抵押品。根据破产申请时实施的自动中止，根据美国破产法的规定，有担保债权人，如高级代理人和新票据受托人，除其他事项外，不得在未经破产法院事先批准(在这种情况下可能不给予批准)的情况下，获得债务人财产的占有或对该财产行使控制权、处置该财产或设立、完善或对该财产实施任何留置权。此外，美国破产法允许债务人在获得破产法院批准的情况下继续保留和使用抵押品，以及此类抵押品的收益、产品、租金或利润，即使债务人在适用的债务工具下违约，前提是有担保债权人得到足够的保护。充分保护一词的含义可能会因情况而异，但一般而言，这是为了防止有担保债权人在破产案件开始后对其抵押品的权益的价值减少，并可包括现金支付或授予额外或替代担保，如果法院酌情决定，在破产案件悬而未决期间，债务人自动暂停或使用此类抵押品或处置抵押品造成此类抵押品价值的任何减值。破产法院可以裁定，如果有担保债权人的抵押品价值超过其担保的债务，则该债权人无权获得抵押品价值减值的赔偿。鉴于缺乏足够保护的准确轮廓和美国破产法院广泛的自由裁量权, 无法预测在破产案件开始后是否或何时可以根据新担保票据付款(或延迟付款的时间)、高级代理人或抵押品代理人是否或何时可以收回或处置抵押品，以及在破产申请时抵押品的价值。对于新担保票据，抵押品代理人、任何新票据托管人及其持有人寻求和获得充分保护的能力进一步受到第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议条款的限制。请参见？新的第二留置权担保票据说明？第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和？新的第三留置权担保票据说明？第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议。”

在我们正常业务过程之外的破产案件中，任何抵押品的处置都需要获得破产法院的许可。此外，如果美国破产法院认定抵押品的价值不足以偿还与经修订的信贷协议有关的所有到期金额以及本公司或以抵押品担保的任何附属担保人的任何额外债务，则新担保票据的持有人(视情况而定)将被视为就欠款金额提出担保不足的索赔。一般来说，美国破产法不允许支付或累算与债务人破产案件相关的担保不足债权的请愿后利息、成本、费用和律师费。发现担保不足的其他后果可能包括，除其他外，缺乏根据美国破产法对新担保票据的任何 无担保部分进行充分保护的权利。此外，如果在发现担保不足时支付了任何请愿后利息，美国破产法院可能会将这些付款重新定性为 减少适用的新担保票据的本金金额。

若新有抵押票据持有人的债权及由抵押品担保的所有其他负债(包括经修订信贷协议项下的责任)超过新有抵押票据的抵押品的价值，则在分派所有抵押品或其所得款项后仍未清偿的该等债权部分将与吾等未偿还无抵押债务持有人的债权并列(即在支付新有抵押票据的权利方面并不次于新有抵押票据)。因此，如质押作为新担保票据及该等其他负债的抵押品的价值低于新担保票据持有人的债权及所有其他负债的价值，则该等债权可能无法在本公司无担保债权人的债权 参与分配破产产业付款的未设押资产之前获得全数清偿。

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抵押品代理人关于抵押品的权利也可能受到吾等和附属担保人注册成立、常驻或组织所在的任何其他司法管辖区破产法的损害、延迟或 其他影响。请参见？与新担保票据相关的风险联邦和州法律可能使新担保票据担保和/或根据新担保票据担保进行的付款在特定情况下是可以避免的，可能要求持有人退还收到的付款.”

新担保票据的持有者通常不会控制有关抵押品的决定，即使在违约事件发生期间也是如此。

根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的条款，在任何时候，如果修订后的信贷协议下的任何义务尚未履行，可能对抵押品采取的几乎任何行动(包括对抵押品行使补救、解除留置权、挑战留置权的权利)，都将在高级 代理人的指导下进行。根据ABL/初级债权人间协议，高级代理一般将有权收取及运用任何抵押品的所有收益，以悉数偿还经修订信贷协议项下的债务及任何其他优先留置权债务，然后任何该等收益将可用于偿还新担保票据项下的债务。此外，高级代理一般将拥有行使抵押品权利和补救措施的独家权利， 即使新担保票据项下的违约事件已经发生并仍在继续，新担保票据持有人、抵押品代理或任何新票据受托人在指定时间段过去之前都无权就抵押品独立行使补救措施。

此外，由于高级代理人(代表第一留置权担保当事人)将控制抵押品的处置，如果新担保票据发生违约事件，高级代理人可以决定在规定的时间内不对抵押品进行诉讼，而不管第一留置权担保债务文件是否违约 。在此期间，除非及直至所有优先留置权债务(包括经修订信贷协议项下的债务及任何其他第一留置权债务)均已清偿，否则抵押品代理人的唯一权利(为新担保票据持有人的利益)将是持有抵押品的留置权。

在任何时候，享有抵押品优先留置权利益的债务都是未清偿的，如果此类债务的持有人在执行行动或破产程序中解除抵押品，或者在不受管辖优先留置权债务和新票据契约的协议禁止的情况下解除抵押品，包括但不限于任何资产出售，担保新担保票据的抵押品的初级留置权将自动同时解除，而无需新担保票据持有人的任何同意或行动，但某些例外情况除外。如此释放的抵押品将不再为新担保票据项下的公司和附属担保人义务提供担保。请参见？新的第二留置权担保票据说明-第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和新的第三留置权担保票据说明：第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议。”

此外，ABL/初级债权人间协议将包含某些条款，使修订后的信贷协议下的债务持有人受益，以防止抵押品代理人对抵押品的一些重要事项提出异议，而新担保票据的持有者在申请破产后对抵押品具有初级优先留置权，例如占有债务人融资或使用任何现金抵押品 以确保融资。ABL/初级债权人间协议还将限制第二留置权受托人、第三留置权受托人或新担保票据持有人就新担保票据持有人在破产申请后享有次级优先留置权的抵押品寻求某些其他救济的能力。在提交申请后，抵押品的价值可能会大幅下降，新担保票据的持有人可能无法提出异议。

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在某些情况下，新担保票据的留置权将自动解除。

在某些情况下，担保新抵押票据的抵押品的留置权将自动解除，包括构成抵押品的任何财产或其他资产因担保经修订信贷协议项下的责任的留置权而被解除的留置权，以及与此相关的任何替代信贷安排。请参见？新的担保第二留置权的说明附注：担保品的发行”, “新的第二留置权担保票据说明第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议：ABL/初级债权人间协议 协议”, “关于新第三留置权担保票据的说明抵押品的安全释放” and “新的第三留置权担保票据说明第一留置权/第二留置权/第三留置权 债权人间协议/初级债权人间协议/次要债权人间协议.”

与新的可转换担保票据相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能对新的可转换担保票据的交易价格产生不利影响 。

我们预计，新的可转换担保票据的交易价格将受到我们普通股的市场价格的重大影响。近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会因多种原因而大幅波动，包括响应本节、本招股说明书其他部分或本招股说明书中引用的文件中描述的风险，或与我们的运营无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和总体金融、经济和政治不稳定。请参见？与我们普通股相关的风险？我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动，这可能会影响您在转换新的可转换担保票据时可以获得的普通股价格。？我们普通股的市场价格下降可能会对新的可转换担保票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，这些投资者认为新的可转换担保票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这项交易活动可能进而影响新的可转换担保票据的交易价格。在转换新的可转换担保票据时获得普通股的持有人也将面临我们普通股价格波动和价格低迷的风险。

因基本变动或赎回通知而转换的新可转换担保票据的兑换率不会有任何增加。

新的可转换担保票据的新票据契约将不会为任何与根本变化或赎回通知相关的完整付款提供 。若于新可转换担保票据到期日前发生重大变动或吾等发出赎回通知，吾等将不会因该等重大变动或赎回通知而额外增加若干新可转换担保票据普通股的转换率。您将不会获得因此类交易或赎回而损失的新可转换担保票据的任何 价值的赔偿。

监管行动可能会对新的可转换担保票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，新可转换担保票据的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用关于新可转换担保票据的可转换套利策略。对于可转换债务工具采用可转换套利策略的投资者通常会 通过卖空可转换票据相关的普通股并动态调整其空头头寸，同时继续持有可转换票据来实施此类策略。投资者还可以通过 进行普通股掉期交易来实施这类策略，以代替卖空普通股或在卖空普通股之外

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库存。因此，任何监管股票互换或证券卖空的具体规则或其他政府行为干扰市场参与者就我们的普通股进行卖空或股权互换的能力，都可能对新可转换担保票据的投资者或潜在购买者实施我们认为他们将就新可转换担保票据采用或寻求采用的可转换套利策略的能力产生不利影响。这反过来可能对新可转换担保票据的交易价格和流动资金产生不利影响。

美国证券交易委员会和其他监管和自律部门已经实施了各种规则，未来可能会采取额外的规则，可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的 。此类规则和行动包括：美国证券交易委员会监管条例第201条，该规则一般限制在担保证券的价格在前一天正常交易时间结束时从证券收盘价下跌10%或更多以触发熔断机制的卖空行为，金融行业监管局和全国证券交易所采用限制上限下限机制，防止个别上市股权证券的交易在正常交易时间内发生在特定价格区间之外， 实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后的一段时间内停止证券交易。以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法所要求的某些监管改革。

任何限制新可转换有担保票据的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动，都可能对新可转换有担保票据的交易价格和流动性产生不利影响。

新的可转换担保票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

如果新的可转换担保票据的条件转换功能被触发，新的可转换担保票据的持有人将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择转换新的可转换担保票据。请参见？说明新的第二留置权担保票据--新的第二留置权可转换票据的转换权？ 和？新第三留置权担保票据说明--新第三留置权担保票据的转换权。？如果我们选择以全部或部分现金结算新的可转换担保票据的任何转换，相关付款可能 对我们的流动性产生不利影响。

此外，即使持有人不选择转换其新的可转换担保票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将新的可转换担保票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

如果我们选择以全部或部分现金结算未来新的可转换担保票据的任何转换，如果我们没有足够的可用现金，我们将无法这样做。

我们将被允许选择以现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合来结算未来新担保票据的任何转换。如果吾等选择以全部或部分现金结算新可转换担保票据的任何特定未来兑换，而吾等没有足够的可用现金且在吾等被要求结算该等兑换时无法获得融资，吾等将无法结算该等兑换。此外，我们在转换新的可转换担保票据时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们债务的协议的限制。如果我们选择以全部或部分现金结算新可转换担保票据的任何未来转换，但随后未能这样做，且该失败持续三个工作日，则将构成新担保票据契约项下的违约事件。根据管理我们的其他债务的协议，新担保票据契约下的违约事件也可能导致违约事件。

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新可转换担保票据的持有者将无权获得关于我们普通股的任何权利，但只要我们的转换义务包括我们普通股的股份，他们将受到关于我们普通股的所有变化的影响。

新可转换担保票据的持有人将无权在与该新可转换担保票据有关的转换日期(如果我们已选择通过仅交付我们普通股的股份(不包括支付现金而不是交付任何零股)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付，视情况而定)之前对我们的普通股享有任何权利(包括但不限于投票权和接受普通股任何股息或其他分派的权利)。在相关转换方面，现金和普通股的组合)，但新可转换担保票据的持有者将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果我们的公司注册证书或章程被提议修改，需要股东批准，而确定有权对修改投票的记录股东的记录日期发生在与持有人转换其新的可转换担保票据有关的转换日期之前(如果我们已选择通过仅交付普通股的股份(而不是支付现金来代替任何零碎股份)结算相关转换)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付，视情况而定)，相关转换的现金和我们普通股的股票的组合)，该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变化的影响。

新的可转换担保票据的有条件转换功能可能会导致您收到的普通股价值低于我们普通股的价值，否则新的可转换担保票据将可转换为 。

如属新的第二留置权可转换票据或新的第三留置权担保票据，则在紧接2027年5月30日前一个营业日的交易结束前(如属新的第二留置权可转换票据)或如属新的第三留置权担保票据(如属新的第三留置权担保票据)，您只可在符合指定条件的情况下转换新的可转换担保票据。如果不满足转换的特定条件 ，您将无法转换您的新可转换担保票据，并且您可能无法获得现金、普通股或现金和普通股的组合的价值，否则您的新可转换担保票据将无法转换为 。

在转换新的可转换担保票据时，您收到的价值对价可能低于预期，因为在您行使转换权利但在我们清偿转换义务之前，我们普通股的价值可能会下降。

根据新的可转换担保票据，兑换持有人将在自该持有人交出新的可转换担保票据进行兑换之日起至吾等清偿兑换义务之日起计的期间内，承受本公司普通股价值的波动。

在新的 可转换担保票据转换后，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股股票或现金和普通股的组合。如果我们选择以现金或现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，您在转换新的可转换担保票据时将收到的对价金额将参考我们普通股在40个交易日观察期内每个交易日的成交量加权平均价格来确定。如第#节中所述新的第二留置权担保票据说明--新的第二留置权可转换票据的转换权--转换结算？和 ？新第三留置权担保票据说明？新第三留置权担保票据的转换权？转换时的结算除第(Ii)款另有规定外，如有关的兑换日期在2027年5月30日之前(如属新的第二留置权可换股票据)或2029年5月30日(如属新的第三留置权担保票据)，则为紧接该兑换日期之后的第二个交易日起计并包括在内的连续40个交易日；(Ii)如有关的兑换日期发生于吾等就新的可转换担保债券发出赎回通知的日期起计(包括该日在内)

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(Br)在不抵触第(Ii)款的情况下，如有关第二留置权可换股票据的相关兑换日期为2027年5月30日或之后，或新第三留置权抵押票据的相关兑换日期为2029年5月30日或之后，则为自紧接到期日之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日(包括紧接到期日之前的第41个预定交易日)。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果在该期间结束时我们普通股的市场价格低于该期间我们普通股的平均成交量加权平均价，则您为履行我们的转换义务而获得的任何普通股的价值将低于用于确定您将获得的股票数量的价值。

如果吾等于新的可转换担保票据转换时选择仅以普通股股份履行其转换义务，吾等将被要求于相关转换日期后的第二个营业日交付普通股股份连同任何零碎股份的现金(前提是，就紧接适用于相关转换的实物结算的到期日之前的常规记录日期 之后的任何转换日期而言，吾等将于到期日结算任何此类转换)。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的股份的价值将受到不利影响，并将低于新的可转换担保票据在转换日期的转换价值。

新的可转换担保票据的兑换率可能不会针对所有摊薄事件进行调整。

新可转换担保票据的转换率会因某些事件而作出调整，包括但不限于就我们的普通股发行若干股息、发行若干权利或认股权证、分拆、合并、分拆、分配股本、债务或资产、现金股息及若干发行人投标或交换要约。说明新的第二留置权担保票据：新的第二留置权可转换票据的转换权：转换利率调整” and “新增第三留置权担保票据说明 新增第三留置权担保票据兑换权调整然而，换算率将不会因其他事件而调整，例如第三方投标或交换要约或发行普通股以换取现金，这些事件可能对新的可转换担保票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对新的可转换担保票据的价值产生不利影响的事件，而该事件可能不会导致对转换率的调整。

如果我们对您持有的新的可转换担保票据系列的转换率做出或未能做出某些调整，您可能会被征税，尽管您没有收到相应的现金分配。

每一系列新可转换担保票据的转换率在某些情况下可能会有所调整，包括我们是否就普通股支付任何现金股息或分配。如果由于我们的普通股股东的应税分配(如现金股息)而调整了转换率，您将被视为收到了须缴纳美国联邦所得税的股息，但没有收到任何现金。此外，在增加您在我们中的比例权益的事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率，可被视为对您的应税股息。请参见？美国联邦 所得税方面的考虑。如果您是非美国持有者(如第 条所述美国联邦所得税的考虑因素)，任何被视为股息的股息一般将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。被视为股息的预扣税可与新的可转换担保票据、转换后应付的普通股或现金、随后支付或贷记给您的证券的销售收益或您在扣缴代理人处持有的其他资产的后续付款相抵销。请参见？美国联邦所得税的考虑因素.”

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与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动， 可能会影响您在转换新的可转换担保票据时出售您收到的普通股的价格。

我们普通股的市场价格和成交量最近经历了，并可能继续经历极端的波动。例如，从2022年1月3日到2022年11月15日，我们普通股的市场价格出现了极大的 波动，从2022年11月9日的盘中低点每股3.52美元到2022年3月7日的盘中高点30.06美元，我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格 是每股3.73美元。根据纳斯达克的数据，2022年1月3日至11月15日，我们普通股的日交易量从低至约2121,100股到高达 约395,319,900股不等。在我们没有披露标的业务任何变化的最后七个工作日内，我们普通股的市场价格从2022年11月14日的盘中低点3.52美元 波动到2022年11月11日的盘中高点4.14美元。这种波动可能会影响您在转换新的可转换担保票据时收到的普通股的出售价格。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在此情况下，我们警告您不要通过新的可转换担保票据的转换功能投资于我们的普通股，除非您已准备好招致重大亏损的风险。

伴随着我们普通股市场价格的极端波动， 有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者兴趣浓厚。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

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我们普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速而大幅的上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性显著不一致；

•

我们普通股公开交易市场中的因素包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股上的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

•

正如广泛报道的那样，我们普通股的波动是由做空造成的 挤压，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格购买，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买水平减弱，价格可能会下降；以及

•

如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以您转换该等新可转换担保票据的价格或高于您转换该等新可转换担保票据的价格，转售您在 转换新可转换担保票据时获得的任何股份。我们不能向您保证我们普通股的新发行股票的价值在未来不会大幅波动或下跌 ，在这种情况下，您在转换时可能会产生重大损失。

在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续快速大幅上涨或下跌，这在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，我们普通股的市场价格可能会大幅波动 ，并可能迅速下跌，无论

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我们业务的任何发展。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股价格或交易量的波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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运营结果的实际或预期季度变化以及对公司高管发布的收益或其他 演示的反应；

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未能达到证券分析师和投资者的预期；

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评级机构的信用评级行动；

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已发表的有关我们或本行业的研究报告的内容，或证券分析师未能 涵盖我们的普通股；

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我们未来可能产生的任何债务增加；

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机构股东的行动；

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媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

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空头股数在我们的普通股和市场对这样的空头股数的反应；

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我们普通股的个人持有者数量急剧增加，他们参与了以投机投资为目标的社交媒体平台 ；

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市场利率上升，可能导致我们股票的购买者要求更高的收益率；

•

资本结构的变化；

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分红公告；

•

我们、管理层成员或任何重要股东未来出售我们的普通股；

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我们、我们的竞争对手或供应商宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

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针对我们的第三方索赔或诉讼或未决诉讼中的不利发展；

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关键人员的增减；

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适用法律法规的变更；

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对我们、我们的业务或我们的行业的负面宣传；

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对竞争对手、客户或旅游供应商未来财务业绩或市场估值的预期或估计的变化；

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我们竞争对手的经营业绩；

•

我们管理供应链相关费用和供应链中断的能力；

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与新冠肺炎大流行有关的持续影响和事态发展； 和

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一般市场、政治和经济条件，包括我们客户所在市场的任何此类条件和当地条件。

此外，在过去，股东在市场波动之后会提起证券集体诉讼 ，2022年8月，我们被列为据称的证券集体诉讼的被告。这起和任何额外的证券诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源，管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

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我们未来发行的股票或债务证券可能会对我们普通股的市场价格和新的可转换担保票据的价值产生不利影响。

截至2022财年9月底，我们共有3.484亿股授权但未发行的普通股，以及2.648亿股库存股。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下发行或移出所有这些普通股。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的普通股股票，例如在一项或多项私下协商的交换交易中，或发行债务或其他股权证券，如新担保票据，并包括商业票据、中期票据、优先票据或次级票据、可转换为股权或优先股的债务证券，来获得融资或进一步增加我们的资本资源，或对现有债务进行再融资。我们还可以在转换新的可转换担保票据时不时发行普通股或其他证券，或作为对价， 或为未来的收购、投资、债转股交易所或其他资金需求。未来的收购还可能需要运营现金以外的大量额外 资本。此外，根据我们的激励计划，我们还预计将发行与行使我们的股票期权相关的额外股票。我们无法预测未来我们股票的发行规模或未来出售和发行股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。如果任何此类收购或投资是重大的，我们可能发行的普通股数量或其他证券的数量或本金总额(视情况而定)可能会很大，并可能导致我们的股东进一步稀释。我们还可以授予注册权，涵盖我们可能发行的普通股或其他证券的股份，包括与任何此类收购和投资相关的股票。

增发我们普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格和/或导致新的可转换担保票据的价值下降。清算后，我们债务证券和优先股的持有人(如果发行)和其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有人获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能及新的可转换担保票据将受转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们决定在未来发行证券，包括在任何未来的发行中 将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者和我们新的可转换担保票据的持有人承担风险，即我们未来的发行可能会适当地降低我们普通股的市场价格和新的可转换担保票据的价值，并稀释他们目前或潜在的未来股票持有量。

？由于对我们普通股股票的需求突然增加而大大超过供应的空头挤压和/或预期潜在空头挤压的集中投资者 已经导致，目前可能导致，并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价，回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多的股票可供交易或 借用。这通常被称为做空。我们的普通股有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性，而且有广泛的价差猜测，我们目前的交易价格是

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短暂挤压的结果。空头挤压和/或预期空头挤压的集中投资者交易已经导致、可能正在导致、并可能再次导致我们普通股的股价波动 可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股的股票，或者如果投资者不再相信卖空是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下降。在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们 告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担全部或大部分投资损失的风险。

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我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、管理人员或员工的声明的报道。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书中包含的信息以及提交给美国证券交易委员会的合并文件。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

由于我们普通股的大量流通股可供未来出售，因此我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们的普通股在未来的公开市场上大量出售，或者认为这些出售可能会发生， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们可能会不时地进行这样的销售。例如，在2022年11月9日和2022年11月14日，我们与某些现有的2024年票据、2034年票据和2044年票据持有人签订了私下协商的交换协议，根据协议，我们发行了280万股普通股，并将额外发行1170万股普通股，以换取相关票据。出售我们的普通股 也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。此外，我们的高级管理人员或董事在公开市场上额外出售我们的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

根据我们的自动柜员机计划，我们可以不定期发行普通股。我们之前在自动取款机计划下出售了总计1200万股普通股。2022年10月28日，我们根据ATM计划登记了可供出售的额外普通股 ，最高发售总额高达1.5亿美元，截至2022年11月15日，我们已根据ATM计划额外发行了10,248,688股普通股，总对价为44,394,627美元。在当前ATM计划下剩余的 授权股份发行后，我们可能会在未来实施其他ATM计划。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止您可能认为有利的对我们的控制权变更，这也可能对我们普通股的价格和新可转换担保票据的价值产生不利影响。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：

•

当时的董事会成员填补董事会扩大造成的空缺的唯一能力 ；

68

•

提名我们的董事会成员或提出股东可以在我们的股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；

•

我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行新的系列优先股并指定优先股的条款 ，这可能被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止尚未 获得董事会批准的收购；

•

我们选择遵守《纽约商业公司法》第912条的规定，这是一部反收购法。一般而言，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易日期后的五年内从事该业务合并；以及

•

禁止累积投票的条款。

反收购条款可能在很大程度上阻碍公众股东从管理层和董事会的控制权变更或变更中受益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格、新可转换担保票据的价值以及现有股东实现任何潜在控制权溢价变化的能力产生不利影响。这些 条款还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响更换我们管理团队现有成员的任何尝试。因此，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。

69

附属担保人

美国证券交易委员会S-X规则13-01允许在合并后的公司(发行人)和新担保票据的附属担保人的资产、负债和经营业绩与公司合并财务报表中列报的相应金额没有实质性差异的情况下，遗漏财务摘要信息 。在此基础上，本公司得出结论，不需要列报财务摘要信息。

收益的使用

本公司将不会收到于交换要约内发行新担保票据所得的任何现金收益。交出旧票据以换取 新担保票据将被注销和注销，不能重新发行。

70

大写

下表列出了截至2022年8月27日的现金及现金等价物和资本化情况。

(i)

在实际的基础上和

(Ii)

在本表附注5所述的私人交换协议及交换要约生效及假设全面参与交换要约后，按经调整基准计算，包括调整(A)如所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据，及(B)如所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权可转换票据，以及在任何情况下，如2034年票据及2044年票据的所有持有人将其2034年票据及2044年票据交换为新的第三留置权担保票据，并包括提前参与时间收到所有标书，并包括提前参与付款。

截至2022年8月27日的现金和现金等价物及资本化情况在调整后的基础上列示，仅用于说明目的，并基于我们无法预测的有关交换要约结果的某些假设。下表并未根据美国公认的会计原则对交换要约进行所有会计处理，其潜在影响将在以下章节中讨论风险因素-与交换要约和同意有关的风险 征集新担保票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响？应结合以下内容阅读管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们在截至2022年2月26日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2022年5月28日和2022年8月27日的财政季度的Form 10-Q季度报告中的历史财务报表和相关说明，这些内容通过引用并入本文。

		截至2022年8月27日
		实际				调整后的(1)				调整后的(2)
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金和现金等价物(3)		$	135,270			$	135,270			$	135,270
长期债务：
ABL设施(4)			550,000				550,000				550,000
FILO设施(4)			—				—				—
备注
3.749%优先债券2024年到期 (5)			284,391				—				—
4.915厘优先债券，2034年到期(5)			225,000				—				—
5.165厘优先债券，2044年到期(5)			675,010				—				—
新高级第二留置权不可转换担保票据于2027年11月到期，息率3.693，特此发售(6)			—				218,636				—
8.821%新可转换优先第二留置权担保票据，2027年11月到期，兹发售(6)			—				—				131,924
12.000%新可转换高级第三留置权担保票据，2029年11月到期，兹发售(6)			—				337,216				337,216
长期债务总额			1,734,401				1,105,852				1,019,140
股东权益(亏损) (7):
优先股，面值0.01美元；授权发行1,000股；未发行或流通股			—				—				—
普通股面值0.01美元；授权900,000股；实际发行和调整后的345,053股；已发行的实际和调整后的80,363股			3,450				3,450				3,450

71

		截至2022年8月27日
		实际				调整后的(1)				调整后的(2)
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
额外实收资本			2,253,039				2,253,039				2,253,039
留存收益			8,942,368				8,942,368				8,942,368
库存股，按成本计算；264,691股			(11,728,514	)			(11,728,514	)			(11,728,514	)
累计其他综合损失			(47,997	)			(47,997	)			(47,997	)
股东(亏损)权益总额			(577,654	)			(577,654	)			(577,654	)
总市值		$	1,292,017			$	663,468			$	576,756

1.	表中所示经调整后的第一栏假设2024年债券的100%持有人全面参与交换要约和选择新的第二留置权不可转换票据，以及2034年债券和2044年债券的100%持有人全面参与交换要约，包括在早期参与时间收到所有投标和包括早期参与付款，并包括本表附注5所述的私人交换协议的影响(见下文)。

2.	表中所示经调整后第二栏假设2024年债券持有人100%全面参与交换要约和选择新的第二留置权可转换票据，以及2034年债券和2044年债券持有人100%全面参与交换要约，包括在提前参与时间收到所有投标和包括提前参与付款，并包括本表附注5所述的私人交换协议的影响(见下文)。

3.	现金和现金等价物不会影响我们因交换要约和同意征求及私人交换协议而应支付的费用和开支。

4.	截至2022年11月11日，我们根据经修订的信贷协议提取了约9.25亿美元，其中包括我们的ABL贷款项下的5.5亿美元(根据估计的未偿还信用证，还有约4亿美元的额外可用资金)和我们的FILO贷款项下的3.75亿美元。我们在ABL贷款机制下的借款能力根据我们的库存水平(扣除某些准备金后)而变化。我们有能力继续在我们的ABL贷款机制下借款，但须遵守惯例条件、无违约、陈述和担保的准确性以及 借款基础的可用性，并在未来可以根据ABL贷款机制借款。

5.	反映未偿还旧票据的本金总额。此后，该公司完成了几项私人交换协议，其中现有机构持有人将其旧票据交换为总计约1,450万股本公司普通股。这些交换使旧票据的未偿还本金总额 减少到2024年票据的2.154亿美元、2034年票据的2.097亿美元和2044年票据的6.048亿美元，这一影响已列入调整后的列项(见上表附注1和2)。

该表不包括2022年8月27日与2024年票据、2034年票据和2044年票据相关的约440万美元的未摊销递延融资成本，这些成本包括在公司合并财务报表的长期债务中。

6.	新担保票据反映基于上述假设的假设本金总额。交换要约中的旧票据交换将按照美国公认的会计原则进行会计处理，并在第3部分进行讨论风险因素-与交换报价相关的风险-新担保票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响反映未贴现的未来现金流，包括(A)新第二留置权可转换票据本金总额9,150万美元及未来利息支付4,040万美元，及(B)新第三留置权抵押票据本金总额1.833亿美元及未来利息支付1.539亿美元。

7.	股东(赤字)权益不包括(I)与私人交换协议有关而发行的约1,450万股普通股，(Ii)根据自动柜员机计划出售而发行的普通股股份，以及(Iii)任何新的可转换担保票据转换后可发行的普通股股份。

72

交换要约的一般条款和征求同意

一般信息

根据条款及 在本招股章程所载条件的规限下，本公司提出以有效投标(及未有效撤回)的任何及所有未偿还旧票据交换适用的交易所代价。旧票据持有人如在适用的提早参与时间前的任何时间有效地投标其旧票据，并未在适用的提款截止日期前有效地撤回其旧票据，亦将获得适用的提早参与付款。

此外，该公司现正征集意见书，以修订旧纸币契约。就每个旧票据系列征求同意书的目的是获得通过对该系列的拟议修订所需的意见书，这些修订将消除旧票据契约中的限制性契诺，这些契约涉及(I)在公司控制权发生变化的情况下回购旧票据，(Ii)对留置权的限制，(Iii)对销售和回租交易的限制，并将增加必要的未偿还票据的百分比，以在违约事件发生时加快付款并进行其他更改 建议修订内容？？拟议的修订将在补充契约中列出。预计每份补充契约将在收到该系列旧票据的 旧票据必备协议后迅速签立，但无论如何不会在适用的提取截止日期之前签立。为使适用的建议修订对任何旧票据系列生效，(I)建议的修订必须获得该系列旧票据(就每一系列旧票据而言，旧票据的必要组成部分)未偿还本金金额的大多数持有人同意，(Ii)该系列的所有投标旧票据 必须接受以该本金金额于相关交换要约中交换，及(Iii)必须根据本招股章程的条款满足或放弃完成适用的交换要约的所有其他条件。对于任何适用的旧票据系列，建议的修订将在紧接根据适用的交换要约接纳该等旧票据之前生效。所有交换要约均不以收到旧票据必备同意书或采纳有关该等系列的建议修订为条件。

旧纸币持有人 不得在未就所投标的旧纸币提交同意书的情况下交付其旧纸币，也不得在未提交该等旧纸币的情况下就任何旧纸币交付同意。

可以在适用的撤回截止日期或之前的任何时间撤回投标和撤回异议，但持有者不得在该截止日期之后撤回投标的旧票据和撤回异议，除非适用法律另有要求。在适用的撤回截止日期之前，如果持有人撤回其投标的旧票据，该持有人将被视为已撤销其意见书，并且在未重新提交旧票据的情况下不得 交付后续的意见书。本公司亦可延长部分或全部旧票据系列的撤回截止日期。

如果交换要约终止，对适用的旧票据系列的建议修订将不会生效，不会支付任何对价，根据该交换要约投标的任何旧票据将迅速退还给投标持有人。

在每种情况下，持有人不得在适用的撤回截止日期之前撤回先前提交的旧票据而不撤销其相应的意见书，也不得在适用的撤回截止日期之前撤回其先前提交的意见书。 在每种情况下，任何撤销均须遵守本节所述的程序？撤回投标书和撤销异议。

所有旧纸币均按照下列程序有效地投标？投标旧票据和提交意见书的程序 未按照下列规定的程序有效地撤回·撤回投标书和撤销异议在适用的撤资截止日期之前，将在

73

本公司将接受本公司的条款，并在符合本条款的条件下，以及如果交换要约未被吾等撤回或终止。

如收到任何一系列旧票据所需的旧票据协议，而适用的补充契约已生效，则就该系列旧票据建议的修订将对该系列旧票据的所有持有人具约束力。因此，完善交换要约和采纳建议修订可能会对选择不 在交换要约中投标受其影响的旧票据的持有人产生不利后果。看见·拟议修正案？和风险因素：旧票据持有者未被投标或未被接受兑换的风险。

于到期日后，本公司或其联属公司可不时按旧票据契约及新票据契约准许的条款及价格，透过公开市场购买、投标要约、交换要约、赎回或其他方式收购在交易所要约发行的任何新抵押票据。根据新票据 契约的条款，(I)于2024年4月1日或之后，本公司可按面值以现金赎回或购回未偿还的2024年票据，(Ii)本公司不得在新担保票据到期前赎回或购回任何2034年票据或2044年票据以换取现金，及(Iii)本公司不得以超过于交换要约中收到的适用交换代价的90%的比例，以任何旧票据交换新债务。不能保证本公司或其关联公司未来可能会选择这些替代方案或其组合中的哪一个(如果有的话)。

对价； 提前参加付款

每1,000元于适用到期日前任何时间有效投标(及并未有效撤回)并获本公司接纳的旧票据本金，旧票据的参与持有人将获得适用的兑换代价。当持有人通过DTC投标其2024年债券时，可选择将其2024年债券的一部分交换为新的第二留置权不可转换票据，并将其2024年债券的一部分交换为新的第二留置权可转换票据，但须遵守本文所述的最低面额。

此外，如果参与持有人在适用提早参与时间之前的任何时间有效投标其旧票据，而没有在适用的提现截止日期前有效撤回其旧票据，而本公司接受该等旧票据，则该等参与持有人亦将获得适用的提早参与付款。

根据本文所述的条款及条件，交换代价的支付及(在适用范围内)每项交换要约及征求同意书的提早参与付款将于本文所述的结算日进行，除非就一系列旧票据予以延期。有效投标(及未有效撤回)并获 承兑的旧票据持有人，本公司将有权就其交换的旧票据收取截至(但不包括)结算日的应计及未付利息(如有)，以及该持有人将于交换要约中收到的交换代价及(如适用)提早参与付款。

低于所有旧纸币投标的持有人必须继续持有旧纸币 ，本金最低限额为2,000美元。本公司将不接受任何将导致向参与持有人发行本金少于2,000美元的特定系列新担保票据的投标。如有需要，就本公司有效投标(及未有效撤回)及接纳的所有旧票据向每名参与持有人发行的给定系列新抵押票据本金总额将下调至2,000美元或超出1,000美元的 最接近的整数倍。此四舍五入的金额将是您将收到的相关系列新担保票据的本金金额，并将支付现金，以取代因向下舍入而未收到的任何新担保票据的本金金额。

74

延期、终止或修订

在适用法律的规限下，本公司明确保留在任何时间及不时酌情决定延长任何或所有交换要约及 同意征求期限的权利，方法是向交易所代理发出有关延期的口头(待书面确认)或书面通知，并以新闻稿或其他适当方式在法律规定的范围内作出公开披露，以延长任何或所有交换要约及同意征求的期限。在任何交换要约及同意征求的任何延期期间，所有先前投标及未撤回的适用系列旧票据将以适用的交换要约为准，而与先前交付及未被撤销的该 系列有关的所有意见书将继续受适用的交换要约及同意征求的条款及条件所规限，并可根据适用的交换要约及适用的同意征求的条款及条件，由本公司接受以进行 交换。本公司保留独立于其他交换要约延长任何交换要约的权利(以适用法律为准)。另请参阅--发布公告。

对交换要约或同意征求的任何放弃、修订或修改将适用于根据适用的交换要约投标的所有旧票据和根据适用的同意征求提交的所有意见书。如果本公司作出本公司认为在交换要约或同意征求的任何条款中属重大的更改，或放弃本公司认为属重大的交换要约或同意征求的条件，本公司将向交易所代理发出有关该等修订或放弃的口头(以书面确认)或书面通知，并将分发额外的 交换要约文件，并延长适用的交换要约及同意征求及撤回及撤销权利，视乎公司认为必要及适用法律所要求的范围而定。除非上文特别规定，否则任何此类放弃、修正、修改或变更均不会导致任何撤回权利的恢复，除非这些权利以前已到期。

在适用法律的规限下，如有关交换要约或同意征求的任何 条件在到期时间或之后未获满足或放弃，本公司可酌情终止或撤回任何或全部交换要约及同意征求。

不能 保证公司将行使其权利延长、终止或修订任何或全部交换要约或同意征求意见。在任何延期期间，无论对交换要约或同意征求的任何修订如何，所有以前提交且未撤回的旧票据将继续受该交换要约的约束，所有先前交付且未被撤销的意见书将继续受该同意征求的约束，并可在此后被 公司接受以供交换，但须遵守适用法律。此外，根据适用法律，公司可在不延长任何或全部交换要约或同意征求的情况下放弃条件。

公告

任何或所有交换要约及同意邀请书的任何延期、终止或修订将于切实可行范围内尽快发出公告，如属延期，有关公告将不迟于纽约市时间上午9时前于交换要约先前安排的届满时间后的下一个营业日 公布。在不限制本公司可选择作出该等公布的方式的情况下，除非法律另有规定，本公司除向适当的新闻机构或本公司认为适当的其他公布方式发布新闻稿或其他方式外，并无任何 发布、广告或以其他方式传达任何该等公布的义务。另请参阅？延长、终止或修改？

招揽中介费

如果完成任何交换要约，我们已同意支付相当于2.50美元的征求经纪人费用，每1,000美元的旧票据本金金额 根据有效投标和接受交换

75

为持有本金总额低于1,000,000美元的旧票据的持有者向零售经纪人征集交换要约，这些旧票据由其客户适当指定以获得这笔 费用。如果该交换报价未完成，将不会支付任何招揽经纪人费用。招揽经纪人费用将仅在完成适用的交易所报价后支付给零售经纪人，此后将在招揽零售经纪人提出要求并提交我们可能合理要求的证明文件(包括招揽经纪人表格)后支付 ，该表格的副本可从信息代理或交易所 代理处获得。

76

建议修订内容

旧纸币是根据旧纸币契约发行。总的来说，建议的修订将消除旧票据契约中有关(I)在本公司控制权发生变化时回购旧票据、(Ii)对留置权的限制、(Iii)对出售和回租交易的限制的限制性契诺，并将增加在发生违约事件时加快付款所需的未偿还票据的百分比，并进行如下所述的其他变化。

旧纸币的印记

拟议的修订将废除《公约》，并修订下列某些其他条款，但修订范围仅限于就任何一系列旧纸币采用的旧纸币契约。

通过参考旧票据契约和相应的补充契约中包含的完整和完整的条款，这些摘要的整体内容是有保留的。本招股说明书下列但未在本节中定义的大写术语具有旧票据契约或相应补充契约中赋予该等术语的含义(视适用情况而定)。如果您投标任何与该等旧票据的交换要约相关的旧票据，则通过投标行为，您将同意对旧票据契约的拟议修订。

如旧票据契约项下所需的旧票据于到期时或之前已就一系列旧票据 收到，假设有关该系列旧票据的交换要约及征求同意书的所有其他条件均已符合或获豁免(视何者适用而定)，则将就该系列旧票据对旧票据 契约作出下列修订。

对违约事件的修正。

有关旧纸币的拟议修订将修订及重述旧纸币契约内的下列条文：

？第7.02节加速；撤销和废止。

(A)除第3.01节对任何系列证券另有规定外，如果任何一个或多个上述 违约事件(第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件除外)发生于任何系列证券的未清偿时间，则在每种情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列证券本金金额95%或以上的持有人可宣布本金(或，如果该系列证券为原始发行的贴现证券，则该系列证券中的该部分(或该系列条款中可能指定的本金金额)以及该系列所有证券当时未到期应付的所有应计但未付利息应立即以书面通知本公司(如由持有人发出，则应支付给受托人)的方式支付，而在任何该等提早通知后，该本金金额(或指定金额)及利息即成为即时到期及应付。如果第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件发生并且仍在继续，则在每一种情况下，该系列证券的本金(或，如果该系列证券是原始发行贴现证券，则本金金额可能由该系列条款指定的部分)和该系列所有证券的所有应计但未支付的 利息将自动到期并立即支付，而不需要受托人或任何持有人的任何加速或任何其他行动。在以此类证券计价的货币(br})支付此类金额后(受第7.01节最后一段的约束，除非第3.01节另有规定), 公司在支付该系列证券的本金和利息方面的所有义务均应终止。

77

限制性契约和肯定契约的修正案。

关于旧纸币的拟议修正案将从旧纸币印记的第一个补充契约中全部删除以下章节，并仅用节号和保留字取代每一章节：

Br}第5.1节控件触发事件发生变化时报价购买。

(A)如发生控制权变更触发事件，除非本公司已行使其赎回某系列债券的权利，否则本公司将向该系列债券的每名持有人提出要约(控制权变更要约)，按该等债券所载条款购回该系列债券的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，本公司须以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%，加上回购至但不包括购回日期(控制权变更付款)的票据的应计利息及 未付利息(控制权变更付款)；但在第 部分回购后仍未偿还的该系列票据的本金金额应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

(B)对于每个系列的票据，在 任何控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向适用系列票据持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购该系列票据。该日期不得早于邮寄或以其他方式提供通知之日起30天至60天，如果通知是在控制权变更之前邮寄或以其他方式提供的，则不得早于控制变更触发事件发生之日起30天至60天(控制变更付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期 之前邮寄或以其他方式提供，则购买要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

(C)在更改控制付款日期，本公司应在合法范围内：(I)接受根据更改控制要约正式投标的所有票据或票据的部分 接受付款；(Ii)向付款代理人就所有票据存入相等于更改控制付款的款额；(Iii)接受根据更改控制要约正式投标的所有票据或票据的部分 以供付款；及(Iv)向受托人交付或安排将妥为接纳的票据连同一份述明正回购的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

(D)即使本5.1条有任何相反规定，如第三方按照本公司提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方回购在其要约下适当投标且未撤回的所有票据，则本公司不会被要求在控制权变更触发事件时更改 控制权要约。此外，本公司将不会回购任何票据，除非已发生及于控制权变更付款日期继续发生契约违约事件，但在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更付款 除外。

第5.2条公告。如果发生任何评级事件，公司应通过交付高级管理人员证书通知受托人。

6.1节对留置权的限制。本公司不得，且 不得允许其任何附属公司产生、承担或容受任何财产上任何留置权担保的任何债务，除非票据以该留置权与该留置权所担保的债务或在该等留置权所担保的债务之前同等及按比例计算。

78

第6.2节例外情况。本补充契约第6.1节中的限制 不适用于由以下条件担保的债务：

(A)在票据发行之日存在的留置权；

(B)(I)就某人当时存在的债务而对财产或股票的留置权；成为本公司的附属公司，或与本公司或其任何附属公司合并或合并，或其资产被本公司或其任何附属公司收购；及(Ii)就与任何该等交易有关而产生且在任何该等交易之前并不存在的债务对财产或股票的留置权；

(C)留置权，以确保因物业的全部或任何部分(包括股份)的购买价格或建造成本或增建、维修、改动或其他改善而产生的债务，包括但不限于店铺建造或重建、翻新、改建、扩建或改善或其他资本开支；

(D)以美国或其任何州为受益人的留置权，或其中任何一方的任何工具，以根据任何合同或法规获得某些付款；

(E)未逾期超过60天的税款或评税或其他政府收费或征税的留置权，除非此类留置权是真诚地争夺的，并在公认会计原则所要求的范围内为其保留了充足的准备金；

(F)所有权例外、地役权、许可证、租约和其他类似留置权，这些留置权不是双方同意的，也不会对受其影响的财产的使用造成实质性损害。

(G)根据工人补偿法、失业补偿金、养老金和其他社会保障福利或类似立法，确保履行义务的留置权；

(H)法律诉讼产生的留置权，包括判决或裁决产生的留置权；

(I)仓库保管员、物料员、承运人、房东及其他在正常业务运作中产生的类似留置权或留置权，但如该等留置权是真诚地竞逐，并在公认会计原则所规定的范围内维持充足的准备金，则属例外；

(J)分区限制、地役权、通行权、互惠地役权协议、营运协议、契诺、条件或对任何一块财产使用的限制，而该等协议、契诺、条件或限制是在房地产交易中惯常给予的，或在任何重大方面并不干扰本公司的正常业务或该等财产为该等业务而作出的价值；

(K)为保证履行法定义务、担保人或上诉保证金、履约或返还资金在正常业务过程中产生的债券、保险、自保或其他类似性质的债务；

(L)作为与银行建立存管关系有关的抵销权的留置权 不是与发行债务有关的；

(M)对证券化交易产生的特殊目的子公司的资产的留置权，涉及此类证券化交易中包括的应收账款、特许权使用费和类似资产；

(N)对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以保证该人对为该人的账户签发或开立的承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

79

(O)对牵涉到与信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证有担保偿付义务的留置权；

(P)对关键人人寿保险单的留置权，以保证公司的债务与其现金退还价值相抵销；

(Q)在正常业务过程中扣押惯常的初始存款、保证金存款和其他留置权的留置权，在每一种情况下确保对冲义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权或旨在保护公司或其任何子公司免受利率、货币或商品价格波动影响的类似协议或安排；

(R)因公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权。

(S)以本公司或本公司任何附属公司为受益人的留置权；

(T)建造或保养不动产的初期留置权，或建造或保养不动产的附带留置权，现在或以后就尚未拖欠的款项或真诚地争辩的款项而提交的留置权，如已就此作出准备金或其他适当规定(如有的话)；

(U)就上文(A)至(T)项所述的留置权所担保的任何债务，或因与该等债务有关的任何修订、同意或豁免而设立的留置权，全部或部分获得任何延长、续期、再融资或再融资或退款(或连续延长、续期、再融资或退款)的留置权，只要该等留置权不延伸至任何其他财产，而所担保的债务不实质上超过受该等留置权所规限的资产在该等延期、续期、再融资或再融资、再融资或再融资时的公平市价(由本公司董事会厘定)。或该等修订、同意或放弃(视属何情况而定)；

(V)以取代或取代上文(A)至(T)款所述任何留置权而设定的留置权，但根据本公司一名高级职员的善意决定，根据任何该等替代或替换留置权而设定的担保财产的性质，与正被取代的原本准许的留置权所担保的财产在性质上大体相似；或

(W)留置权 确保未偿还的其他债务总额不超过与所有销售和回租交易有关的所有应占债务的总额(与销售和回租交易有关的应占债务除外，根据本补充契约第7.2节的规定除外)，在任何特定时间的较大值分别为5.0亿美元和综合有形资产净值的20.0%。

第6.3节附加公约。关于附注，本补充契约第6.1节和第6.2节中规定的契约是对基础契约中规定的契约的补充。

第7.1节对销售和回租交易的限制。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何人订立任何安排，规定本公司或其任何子公司租赁本公司或其子公司的任何财产(该租赁是公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的)，该财产已经或将由本公司或该附属公司出售或转让给该人(出售和回租交易)，除非在生效后，与所有该等出售及回租交易有关的所有应占债务加上由留置权担保的所有债务(由留置权担保的债务除外，根据本补充契约第6.2节不包括在内)的总额将不超过5.0亿美元和综合有形资产净额的20%。

80

第7.2节例外情况。在以下情况下，本补充契约第7.1节中的限制不适用于任何销售和回租交易的归属债务，并且在根据本补充契约第6.2或7.1节进行的任何计算中，不应将其排除在归属债务之外：

(A)本公司及其附属公司获准根据本补充契约第6.2节(第6.2(W)节除外)以留置权担保的待租赁物业产生债务，金额相当于此类出售和回租交易的可归属债务，而无需同等和按比例担保票据；

(B)本公司或其任何附属公司在收到本公司或其任何附属公司出售或转让的收益后360天内，应将所得款项用于本公司或其任何附属公司的债务(本公司或其任何附属公司拥有的债务除外)的清偿；但第7.2(B)节所述的 不能以到期付款的方式或根据任何强制性偿债基金偿债规定进行清偿；

(C)本公司或其任何附属公司在该项出售或转让之前或之后的360天内，将根据该交易出售或转让租赁物业所得的净收益，用于购买资产(及其建造成本)或扩展本公司现有业务；

(D)任何该等安排的生效日期或买方对此作出的承诺的生效日期，是在取得该物业(包括但不限于以合并或合并方式取得)或该物业的建造完成及开始运作(如属零售店，则为向公众开放的日期)之前或之后的36个月内， ，以较迟者为准；

(E)此类售后回租交易的租期不超过三年，包括续期；

(F)出售和回租交易是本公司与其任何附属公司之间或本公司任何附属公司之间达成的；或

(G)其租赁付款是与由无追索权债务提供资金的项目有关的，这种债务构成无追索权债务。

第7.3节附加公约。关于附注，本补充契约第7.1节 中规定的契约是对基础契约中规定的契约的补充。

符合要求的更改等

关于每一套旧纸币的拟议修订将对该套旧纸币和旧纸币印记进行技术性、一致性和其他修改，以修改或删除与上述修改有关的某些定义和相互参照。

适用的旧纸币系列的补充印记将对该旧纸币系列的旧纸币印记进行拟议的修订。适用的旧票据系列也将被视为被修订，以删除受拟议修订影响的所有与旧票据契约不符的条款 。

旧纸币义齿一般

建议的修订构成《同意征求意见》下的每个协议的单一提案，同意持有人必须整体同意建议的修订，不得对某些建议的修订有选择性地表示同意。

81

预计一系列旧票据的补充契约将在收到该系列旧票据的必备条件后立即签立，但无论如何不会在适用的提取截止日期之前。关于一系列旧票据的建议修订将于根据适用的交换要约接纳该系列旧票据之前立即生效 。如吾等收到一系列旧票据所需的旧票据协议，而对该系列旧票据的建议修订获采纳，则该系列未予投标的旧票据将仍然未予发行，但将受适用补充契约修订的旧票据契约条款所规限。

82

接受旧纸币；接受同意；应计利息

接受旧纸币以供交换；接受同意

如果交换要约和征求同意的条件得到满足，或者如果公司放弃了所有尚未满足的条件 (受适用法律约束)，并且公司没有撤回或终止该交换要约，公司将在结算日接受交换，在公司收到有效填写和正式签署的请求报文后(如第旧钞招标及递交意见书程序--通过TOP进行旧钞招标就任何及所有已有效投标(及未有效撤回)的旧票据而言，将按本招股章程所载条款及条件通知交易所代理本公司接纳该等旧票据，以交换旧票据。如果公司及时以书面形式确认通知，则通知可以是口头通知。

本公司明确保留酌情决定延迟接受交换或交换根据任何或全部交换要约提交的旧票据的权利(受《交换法》第14e-1(C)条的约束，该规则要求本公司在交换要约终止或撤回后立即发行要约对价或退还根据该交换要约存放的旧票据)，或终止该交换要约并不接受之前未接受交换的任何旧票据进行交换。(1)如交换要约的任何条件未获本公司 满足或有效放弃，或(2)为完全或部分遵守任何适用法律。

在所有情况下，交易所只有在及时收到(1)代表旧票据的证书，或及时 确认将旧票据转入交易所代理在DTC的账户后，才会对根据交换要约交换的旧票据进行对价，并在适用的情况下提前支付参与付款，以及(2)请求消息。交换要约及征求同意书将于该等交换要约及征求同意书的到期时间 终止，除非本公司酌情决定就一系列旧票据予以延期，但须受适用法律规限。

就交换要约而言，如本公司向本公司的交易所代理发出口头或书面通知，接纳根据该交换要约接受该等旧票据以进行交换，则本公司将已接受根据该等交换要约有效投标(及未有效撤回)的任何及所有旧票据以供交换。在所有情况下，根据交换要约进行的旧票据交换将通过向交易所代理交存任何交换对价和提前参与付款(视情况而定)进行，交易所代理将作为您的代理从 公司收取付款和新担保票据，并向您传输任何利息现金付款和交付新担保票据。如因任何原因延迟接受交换或交换根据交换要约提交的任何旧票据(不论是在本公司接受交换旧票据之前或之后)，或本公司延长交换要约或不能接受根据交换要约提交的旧票据进行交换，则在不损害本公司本协议所载权利的原则下，本公司可指示交易所代理保留所投标的旧票据，而该等旧票据不得撤回，但须受上述有限情况的规限。撤回投标和撤销异议下图所示。

根据交换要约进行的旧票据投标，以及根据同意征集 与旧票据有关的同意书，将只接受本金金额相等于2,000元及超出本金1,000元的整数倍。不接受替代、有条件或有条件的投标。投标金额少于所有旧纸币的持有人必须继续持有旧纸币，最低核准本金金额为2,000元。本公司将不接受任何将导致向参与持有人发行本金金额少于2,000美元的新担保票据的投标。

本公司将支付或安排支付与交换任何旧钞票有关的所有转让税。

83

应计利息

本公司有效投标(及未有效撤回)及承兑的旧票据持有人将有权就其交换的旧票据收取截至(但不包括)结算日的应计及未付利息(如有)，以及该持有人将于交换要约中收取的交换代价及(如适用)提早参与付款。

在任何情况下，将不会因向任何旧票据持有人就将以旧票据交换或以其他方式收取的新担保票据而延迟向任何旧票据持有人转移资金而支付任何特别利息。

交换要约的资金来源

该公司打算用手头的现金为根据交换要约支付给持有者的所有现金提供资金。

84

投标旧纸币和交付同意书的程序

一般信息

要参与Exchange 优惠，您必须将您的旧票据有效地提交给Exchange代理，如下所述。您有责任有效地提交您的旧钞票。本公司有权放弃任何缺陷。但是，公司不需要 放弃缺陷，也不需要将投标中的缺陷通知您。

按照以下程序根据交换要约投标旧票据，将被视为提交了对建议修订的同意。根据交换要约投标旧票据的旧票据持有人有责任递交其对拟议修订的意见书 。

如果您在投标旧笔记和交付意见书方面有任何问题或需要帮助，请通过本招股说明书封底上列出的地址和电话联系信息代理或交易所代理。

旧钞的有效投标书

除下文所述外，为使持有人根据交换要约有效地提供旧票据，交易所代理必须在适用的到期时间或之前的任何时间，按本招股说明书封底所载的地址或传真号码收到请求讯息，旧票据必须根据下文所述的转帐或入账程序转让，而交易所代理必须在适用的到期时间或之前的任何时间收到入账确认书。

在所有情况下，根据交换要约有效提交(且未有效撤回)并接受交换的旧票据的交换只有在交易所代理及时收到(1)关于该等旧票据的入账确认；以及(2)请求消息后才能进行。

以实物形式持有的旧票据的投标

我们不相信任何旧笔记以实物形式存在。如果您相信您以实物形式持有旧票据，请联系信息代理或交易所代理以了解参与交换优惠的程序。

通过托管人持有的旧票据进行投标

由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有旧票据的任何持有人，如欲投标旧票据，应立即与该托管实体联络，并指示该托管实体代表该持有人投标旧票据。

记账转账

为了交换要约的目的，交易所代理已经或将在DTC建立一个关于旧票据的账户，任何属于DTC系统的参与者并且其名称出现在证券头寸名单上的旧票据记录所有者的金融机构 可以通过促使DTC根据DTC的转移程序在DTC的正常营业时间内将旧票据转移到DTC的交易所代理的 账户来进行旧票据的簿记交割。尽管旧票据的交付可以通过在DTC向交易所代理的账户进行账簿转账来实现，但有关旧票据的请求消息 必须在适用的到期时间或之前的任何时间发送到本招股说明书封底上规定的地址之一并由交易所代理接收。

85

旧钞票透过TOP招标

DTC参与者可以通过TOP以电子方式传输他们对交换要约的接受，交易将有资格参加。根据TOOP程序，DTC随后将核实对Exchange报价的接受情况，并向Exchange代理发送请求消息以供其接受。

请求消息是由DTC发送、由Exchange代理接收并构成图书录入确认的一部分的消息，表明DTC已收到您已收到适用的Exchange优惠文档的明确确认。

如果旧票据的持有者通过TOP传递其承兑，则该投标的旧票据必须按照本文规定的账簿登记交付程序交付给交易所代理。除非该持有人将提交予交易所代理的旧票据交予交易所代理，否则本公司可选择将该等投标视为欠妥，以交付兑换承兑及收取新担保票据的权利。向DTC交付文档不构成向Exchange代理交付。如果您希望在到期之日投标您的旧票据，您 必须在该日期DTC的正常营业时间内留出足够的时间完成TOP程序。该公司将有权以无效及无效为由，拒绝接受有问题的旧纸币投标，但这项权利可能会被放弃。

本公司并无连同交易所要约或任何交易所要约文件或随附的其他 交易所要约资料，提供保证交付程序。持有者必须按照适用的交换要约文件中规定的程序及时投标旧票据。

没有交换要约的传送函。持有者必须通过DTC程序提交旧钞票。

与交换要约有关的意见书的交付

按照本文所述程序根据交换要约投标旧票据，将被视为提交了对建议修订的同意 。旧票据持有人如根据交换要约投标其旧票据，则有责任递交其对建议修订的同意书。

持有人不得在没有就所投标的旧票据提交适用同意书的情况下进行投标。

投标的效力

持有人对旧票据的任何投标，以及本公司随后接受该投标，将构成该持有人与本公司根据本文所述交换要约的条款及条件订立的具约束力的协议。旧票据的投标持有人参与交换要约，将构成该持有人同意向投标的旧票据交付良好且有市场价值的所有权，不受任何及所有留置权、限制、收费、质押、担保权益、任何形式的第三方的产权负担或权利的影响。

旧钞持有人的申述、保证及契诺

在旧票据的有效投标和向交易所代理发送请求消息后，持有人将被视为，除其他事项外，在该持有人撤回其投标的能力以及交易所要约的条款和条件下：

1.

不可撤销地将本公司的订单或本公司的代名人的所有权利、所有权及权益，以及与以下各项有关的任何及所有申索，出售、转让及转让予或应本公司或本公司代名人的订单而转让

86

因持有人作为其所投标的所有旧票据的持有人而产生，因此持有人此后不再对公司或与该等旧票据有关连的任何受托人、受托人、财务代理人或其他人在法律或衡平法上享有任何合约或其他权利或申索。

2.

放弃对由此投标的旧纸币的任何和所有权利，包括但不限于任何现有或过去的违约及其对该等旧纸币的后果；

3.

同意建议的修订(并指示旧纸币受托人签订补充契据以实施建议的修订)；及

4.

免除及解除本公司及旧票据受托人(视何者适用而定)因其所投标的旧票据现在或未来可能产生的任何及所有申索，包括但不限于持有人有权收取有关因此而投标的旧票据的额外本金或利息付款的任何申索，本公司就交换代价及(如适用)提早参与付款及(如适用)本招股章程所明确规定的提早参与付款及(如适用)应计及未付利息的责任除外，或参与因此而投标的旧票据的任何赎回或失败。

此外，在向交易所代理发送请求消息后，在交易所要约中有效投标的每个旧票据持有人将被视为表示、保证和同意：

1.

它已收到这份招股说明书，并对其进行了审查；

2.

它是由此投标的旧票据的实益所有人或一个或多个实益所有人的正式授权代表，它有完全的权力和权力投标该等旧票据并传递相关的请求信息；

3.

因此投标的旧票据于投标日期拥有，没有任何留置权、任何限制、押记和任何形式的产权负担，当公司接受这些旧票据时，公司将获得这些旧票据的良好所有权，没有任何留置权、限制、收费和产权负担；

4.

自投标之日起，除非该等旧票据被有效撤回或该交换要约终止，否则不会出售、质押、质押或以其他方式妨碍或转让由此投标的任何旧票据，而任何据称的出售、质押、质押或其他产权负担或转让均属无效；

5.

它不是根据适用法律根据交换要约向其发出招标邀请的人，并且它已经遵守(并将遵守)与其招标有关的所有相关司法管辖区的法律；

6.

应要求，它将签立和交付交易所代理或本公司合理地认为是完成在此投标的旧票据的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件；

7.

在评估适用的交易所要约和决定是否通过提交其旧票据和向交易所代理发送请求消息来参与此类要约时，交易所已对本招股说明书和任何相关通信中提及的事项进行了自己的独立评估，并且不依赖于我们、信息代理、交易所代理或交易商经理向其作出的任何 明示或默示的声明、陈述或担保，但本招股说明书中包含的、通过到期时间进行修订或补充的声明、陈述或担保除外；以及

8.

在此，它不可撤销地组成并指定交易所代理为真实和合法的代理，并且事实律师(在完全知道交易所代理也是本公司的代理人的情况下)，具有完全的替代和撤销的权力(如授权委托书被视为不可撤销的权力加上利息)，以(I)出示旧票据和所有

87

(Br)向EuroClear、Clearstream或DTC所设账簿上的旧票据转让及真实性的证据，或将旧票据的所有权转让给本公司或应本公司的要求而转让的证据， (Ii)出示有关证券登记册账簿上的旧票据以转让所有权，及(Iii)收取旧票据的所有利益及以其他方式行使旧票据实益拥有权的所有权利，一切均根据本招股章程所载交易所要约的条款及条件。

投标旧票据的持有人的陈述、保证和协议将被视为在到期时间和结算日重复和重新确认。旧纸币投标和向交易所代理传输请求电文授予或同意的所有授权不受投标和传输人的死亡或丧失行为能力的影响，且该人的每项义务对该人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。

有效性的确定

关于根据上述任何程序交换任何投标旧票据和交付协议的有效性、格式、资格(包括收到时间)和接受的所有问题，以及所有文件的形式和有效性(包括收到撤回通知的时间)，将由本公司酌情决定(受适用法律制约)，该决定 将为最终决定并具有约束力。在适用法律的规限下，本公司保留绝对权利拒绝任何旧纸币的任何或所有投标及本公司认为格式不当的意见书的交付，或如本公司的法律顾问认为接受或交换该等旧纸币可能属违法。本公司亦保留在适用法律的规限下，酌情放弃交换要约的任何条件的权利。对于部分或全部交换要约，公司可放弃任何此类 条件。

在您的投标中的所有缺陷或不规范被纠正或放弃之前，您的投标和提交的异议将不被视为已有效作出。有关投标书的交付、撤回或同意的交付或撤销的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由公司自行决定(受适用法律的约束)，该决定为最终决定并具有约束力。本公司、交易商经理、交易所代理、资讯代理或任何其他人士或实体均无责任就任何投标或撤回任何旧票据及协议中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

请将所有材料只寄给兑换代理商。不要将材料发送给公司、旧票据受托人、新票据受托人或交易商 经理。

88

撤回投标和撤销同意书

在适用的撤回截止日期或之前的任何时间有效投标及未有效撤回的旧票据不得于其后的任何时间有效撤回 ，除非适用的交换要约终止而该系列的任何旧票据未获接纳，或除非适用法律另有规定。如果发生这种终止，发生终止的旧票据系列的旧票据将在切实可行的情况下尽快归还给投标持有人。

旧纸币持有人在撤回之前提交的与旧纸币有关的旧纸币之前，不得撤销同意。旧票据的投标可以在适用的撤回截止日期或之前的任何时间被有效撤回，而异议可以被有效地撤销。在适用的提现截止日期前有效撤回投标的旧票据，将构成该持有人相关同意的同时有效撤销。

为了使持有人有效地撤销同意，该持有人必须在适用的 撤回截止日期之前或之前的任何时间有效撤回相关投标的旧票据。投标的旧票据不得在适用的提取截止日期后有效撤回，除非下文所述或法律另有要求。

倘于适用的撤回截止日期后，本公司(I)削减受该交换要约规限的旧票据本金，(Ii)削减交换代价或提早参与付款，或(Iii)法律另有规定准许撤回旧票据，则在本公司首次刊登或发出或寄发有关削减或准许撤回旧票据的通知或向旧票据持有人发出或寄发有关削减或准许撤回通知的日期后，本公司可在有关情况下的合理期间内及在法律规定的范围内有效撤回先前投标的旧票据。在适用的撤回截止日期 之前有效撤回投标的旧票据，将被视为同时撤销对拟议修订的相应同意。

持有人如在适用的提款截止日期或之前的任何时间有效地提取之前投标的旧票据，而没有在适用的到期时间之前有效地重新投标旧票据，将不会收到交易所的对价 。持有人如在适用的提款截止日期或之前的任何时间有效提取先前投标的旧票据，并在适用的到期时间或之前的任何时间有效地重新投标旧票据，将只获得适用的兑换代价(假设该等旧票据被接受兑换)。

在符合适用法律的情况下，如果因任何原因，接受交换或交换根据交换要约提交的任何旧票据，或接受根据同意要约交付的任何意见书，延迟(无论是在公司接受交换旧票据之前或之后)，或公司延长交换要约或同意请求，或不能接受交换或交换根据该交换要约提交的旧票据，则公司可指示交易所代理保留已投标的旧票据，而该等旧票据不得撤回，除非您 有权享有此处规定的撤销权，否则所有以前提交且未被撤销的异议将继续受同意征求意见的约束。在任何情况下，不会因向任何旧票据持有人就将于 以旧票据交换或以其他方式收到的新担保票据的资金转移出现任何延误而支付任何特别利息。

为使之有效，书面或电子方式发送的撤回投标和撤销同意通知或通过DTC系统正确发送的撤回投标和撤销同意的请求电文必须：

•

在适用的提款截止日期之前或之前的任何时间，由交易所代理在本招股说明书封底上指定的地址之一接收；

•

注明旧纸币持有人的姓名，以及撤回和撤销的相应同意书；

89

•

包括对旧票据的描述、在每种情况下与该等旧票据相关的撤回的相应同意书、提交旧票据的DTC账户的编号、将与所提取的旧票据贷记在DTC的账户的名称和编号、以及该等旧票据所代表的本金总额；并由提交该等旧票据的DTC参与者以适用请求信息中所列参与者姓名所列的相同方式 签署。

如果要撤回的旧票据和要撤销的协议已经交付或以其他方式标识给交易所代理，则签署的撤回通知在交易所代理收到书面或传真传输的撤回通知(或收到请求消息)后立即生效，即使实际释放尚未生效。撤回旧笔记和撤销意见书只能按照上述程序进行。

本公司将有权以无效和无效为由拒绝有缺陷的旧票据投标，这一权利可能会被放弃。

如果您有效地撤回旧票据和有效地撤销异议，您将有权根据上述投标旧票据和递交异议的程序，在适用的到期时间或之前的任何时间重新投标。如果本公司以本公司认为对旧票据持有人构成重大改变的方式修订或 修订交换要约或同意征求的条款，或修订有关交换要约或同意征求的资料，本公司将 散发额外的交换要约材料，并延长任何该等交换要约或同意征求的期限，包括任何撤回权利(如适用)，以法律规定及本公司认为必要的程度为限。除非本协议或任何其他交换要约材料另有规定或适用法律另有规定，否则延长交换要约的撤回截止日期或到期时间不会影响持有人的撤回权利。

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交换要约和征求同意的条件

交换要约和征求同意书必须满足或放弃下列条件。

每个交换要约以紧接到期时间前五个交易日的纳斯达克官方收盘价(如纳斯达克反映)为条件，平均收盘价不超过12.00美元(该价格，即最低价格)。

任何交换要约和任何相应同意请求的完成取决于以下条件(一般条件)：

•

本招股说明书所包含的登记说明书应已于 或到期前由美国证券交易委员会宣布生效，并于结算日继续有效；

•

不得在任何法院、政府、监管或行政机构或以国内或国外为工具的任何法院、政府、监管或行政机构或文书、国内或国外，或由任何其他人(国内或国外)，或由任何其他人(国内或国外)提起、威胁或待决任何与交换要约和同意请求有关的诉讼、程序、申请、索赔、反索赔或调查(无论是正式的还是非正式的，也无论是口头的还是书面的)(并且目前提起、威胁或待决的任何诉讼、申请、索赔、反索赔或法律程序不应有任何实质性的不利发展)，或由任何其他人(国内或国外)就交换要约和同意征求提出质疑，根据本公司的合理判断，(A)对本公司及其附属公司的业务、营运、物业、状况(财务或其他方面)、收入、资产、负债或前景构成或可能构成重大不利，(B)将会或可能禁止、阻止、限制或重大延迟完成交换要约或本公司取得旧票据必备条件的能力，或(C)将会严重损害向本公司提出的任何要约的预期利益，或对持有人决定是否接受交换要约或同意要约具有重大意义；

•

任何命令、法规、规则、规章、行政命令、暂缓执行、法令、判决或强制令不得由任何法院或政府、监管或行政机构或工具提出、颁布、进入、发布、颁布、强制执行或视为适用，而在本公司的合理判断中，(A)将或可能 禁止、阻止、限制或实质性延迟完成交换要约或同意征求或(B)对本公司及其子公司的业务、运营、财产、条件(财务或其他)、收入、资产、公司的负债或前景；

•

不应也不可能发生任何影响本公司及其子公司的业务或财务及其子公司的事件或情况，而根据本公司的合理判断，(A)对本公司及其子公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、运营结果、资产、负债或前景，(B)将会或可能禁止、阻止、限制或实质性延迟完成交换要约或同意 征求意见或(C)将会或可能对本公司的交换要约或同意征求的预期利益造成重大损害，或对持有者决定是否参与交换要约或同意征求具有重大意义；

•

旧纸币契约下的旧纸币受托人不得在任何方面反对本公司合理判断可能或将会对完成交换要约产生重大及不利影响的任何行动，亦不得采取任何行动质疑本公司根据任何要约作出任何要约或接受部分或全部适用旧纸币系列的程序的有效性或有效性；及

•

在公司的合理判断中，不应存在任何实际或威胁的法律障碍，以接受或交换旧钞票；也不应发生

91

(br}(A)美国证券或金融市场证券交易的任何全面暂停或价格限制，(B)市场旧票据价格的任何重大不利变化，(C)债务证券交易市场的重大减损，(D)对美国或其他主要金融市场的银行宣布暂停银行业务或暂停付款，(E)任何政府或政府、行政或监管机构或机构、国内或国外的任何限制(无论是否强制)，或其他情况，根据本公司的合理判断，可能会影响银行或其他贷款机构的信贷发放，(F)战争、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他国家或国际灾难的开始，(G)美国证券或金融市场的任何重大不利变化 或(H)在本协议日期存在的任何前述情况下，其实质性加速、升级或恶化。

任何相应同意邀请书的完成取决于收到旧票据必备协议(如下文进一步描述)。 本公司可酌情放弃与任何交换要约或同意邀请书有关的任何条件，但须符合适用法律。

尽管交换要约及征求同意书有任何其他条文，但在适用法律的规限下，本公司将不会被要求 接受交换或交换根据交换要约有效投标(及并未有效撤回)的旧票据，并可酌情终止、修订或延长整个交换要约及同意征求书 或就一个或多个旧票据系列 ，或因任何理由延迟或不接受交换或交换旧票据，包括一般条件未获满足或放弃。

此外，本公司转让任何交换代价及(如适用)任何提早参与付款的责任，须以本公司根据交换要约接受旧票据交换为条件。

要修改任何旧纸币契约，必须收到旧纸币 必要的意见书并签署补充契约。交付旧票据必备契约的持有人授权、指示并要求旧票据受托人签署并交付补充契约，以实施拟议的修订。我们打算安排交易所代理在取得旧票据所需内容后，尽快将该等旧票据交付给旧票据受托人。每份补充契约将在收到旧票据必备契约时或之后立即签署和交付，但在任何情况下都不能早于适用的提取截止日期。只有旧纸币的持有人才有权交付意见书。根据旧票据契约，转让新抵押票据登记册上的旧票据并不具有撤销该等旧票据持有人先前给予的任何同意的效力，而该同意将由当时以该等旧票据名义载入新抵押票据登记册的人继续有效。

该等条件是为本公司的利益而设，并可由本公司主张或由本公司放弃，包括本公司的任何行动或不作为导致任何条件，或本公司可随时及不时酌情(受适用法律的规限)放弃全部或部分条件。如果在适用的到期时间或之后未满足任何条件(以适用法律为准)，本公司可 另外终止任何或所有交换要约和同意邀请书。根据每项交换要约及征求同意 ，倘若上述任何事件发生，本公司可(在上述终止权的规限下)(I)向阁下退还根据该等要约提交的旧票据、(Ii)延长交换要约并保留所有已投标的旧票据直至延长后的交换要约届满，或(Iii)在任何方面修订交换要约，向交易所代理发出有关修订的口头或书面通知，并按适用法律规定的程度公开披露该等修订。

本公司尚未就在何种情况下会导致本公司放弃任何该等条件作出决定，而任何该等放弃将视乎放弃时的情况而定。这个

92

公司保留随时修改任何或所有交换要约和同意邀请书条款的权利(以适用法律为准)。公司将在适用法律要求的范围内，向持有人发出公司认为必要的修改通知。看见·交换要约的一般条款和同意邀请书包括延期、终止或修订和 交换要约的一般条款和征求同意通知。

93

交易所代理；信息代理；交易商经理

Exchange代理

全球债券持有人服务公司 已被指定为交换要约和同意请求的交换代理(交换代理)。所有与交换要约有关的信件应由旧票据持有人或实益拥有人的托管银行、托管银行、经纪、信托公司或其他代名人按本招股说明书封底所载的地址和电话发送或交付给交易所代理。本公司将向交易所代理支付其服务的合理补偿，并将报销与此相关的某些合理费用。关于交换要约和同意征集，本公司还将向征集零售经纪支付征集经纪费，并将向经纪公司和其他托管人、代名人和受托人支付合理的自掏腰包他们因向旧票据持有人转送本招股章程及相关文件副本，以及处理或转送其客户对旧票据及意见书的投标而产生的费用。请参见？交换要约和同意的一般条款 邀请函@邀请费.”

信息代理

全球债券持有人服务公司还被任命为交换要约和同意征求的信息代理(信息代理)，并将因其服务获得合理的补偿。有关招标程序和索取本招股说明书额外副本的问题，请按本招股说明书封底上的地址和电话与信息代理联系。旧票据持有人亦可联络其托管银行、托管银行、经纪、信托公司或其他代名人，寻求有关交换要约的协助。

经销商经理

本公司已聘请Lazard Frères&Co.LLC(交易商经理)担任与交换要约有关的交易商经理和与同意邀约有关的征集代理。公司已同意向交易商经理支付常规费用，并向交易商经理补偿其合理支出，并就某些责任(包括联邦证券法下的责任)对其进行赔偿，并支付其可能需要 为此支付的款项。除任何招揽经纪费用外，本公司并无或将不会就交易所要约向交易商经理以外的任何经纪或交易商支付任何费用或佣金。经纪商、交易商、银行、托管机构、信托公司和其他代理人或托管人向其客户寄送材料所产生的常规邮寄和处理费用将由本公司支付。交易商经理履行此类职能的义务 受某些条件制约。

交易商经理及其联营公司不时为本公司、其附属公司或其联营公司提供、目前正在提供，并可能在未来提供财务咨询、投资银行、资产管理和咨询服务，以换取惯常的补偿。特别是，Lazard Frères&Co.LLC正在为公司提供与私人交换协议和公司更广泛的债务管理战略相关的投资银行服务。

在日常业务过程中，交易商经理或其联营公司可随时持有多头或空头头寸，并可代其本身或客户的帐户买卖由本公司或其附属公司及联营公司发行或担保的债务或股权证券，包括旧票据及新担保票据。在交换要约和同意征求期间，交易商经理或其关联公司拥有旧票据的范围内，他们可以根据交换要约和同意征求的条款提交该等旧票据和相关同意书。交易商经理及其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

94

对于交换要约或其他方面，交易商经理可在适用法律允许的范围内，在公开市场上买卖旧票据和新担保票据。

交易商经理、交易所代理或信息 代理不对本招股说明书中包含或引用的有关本公司的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对本公司未能披露可能已经发生的事件和可能影响该等信息的重要性或准确性承担任何责任。

95

新的第二留置权担保票据的说明

以下第二留置权契约、新的第二留置权担保票据、第二留置权担保文件和相关 文件的某些规定的摘要并不完整，受第二留置权契约、新的第二留置权担保票据、第二留置权担保文件和相关 文件的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。它没有重申这些协议的全部内容。我们敦促您阅读第二份留置权契约、新的第二留置权担保票据、第二留置权担保文件和稍后提交的相关文件，因为 这些文件而不是本说明定义了您作为一系列新第二留置权担保票据持有人的权利。这些文件的副本将从我们的Bed Bath&Beyond Inc.获得，地址为Bed Bath&Beyond Inc.，地址：新泽西州联合自由大道650号，邮编：07083，收信人：首席财务官。新的第二留置权担保票据的描述中使用的大写术语和未另行定义的术语具有特定定义一节中给出的含义。

一般信息

在本说明中，术语《公司》、《我们》、《我们》和《我们的公司》指的是Bed Bath&Beyond Inc.，这是一家根据纽约州法律成立的公司。

2024年旧债券的持有人可选择将其2024年旧债券的本金每1,000美元交换为(1)1,000美元本金3.693%的高级第二留置权不可转换票据(新第二留置权不可转换票据)或(2)410美元本金8.821的高级第二留置权不可转换票据(新第二留置权不可转换票据)，或(2)本金8.821%的高级第二留置权可转换票据(新第二留置权可转换票据以及连同新第二留置权不可转换票据、新第二留置权担保票据)，或 两者的组合。新的第二留置权不可转换票据及新的第二留置权可转换票据将于发行日期以契约 (第二留置权契约)发行，由本公司、附属担保人(定义见下文)及作为新第二留置权可转换票据受托人的全国协会Wilmington Trust(以该身分，即可转换第二留置权受托人)、新第二留置权不可转换票据的受托人(以该身分，不可转换第二留置权受托人及可转换第二留置权受托人，第二留置权托管人)和每一系列新第二留置权担保票据的抵押品代理(以这种身份，抵押品代理)。

本公司于交换要约中发行的(I)新第二留置权不可转换票据(初始新第二留置权不可转换票据)及(Ii)新第二留置权可转换票据(初始新第二留置权不可转换票据及连同初始新第二留置权不可转换票据、初始新第二留置权担保票据)的本金总额将取决于有效投标并接受交换的旧2024年票据的本金总额，以及旧2024年票据的投标持有人选择收取每一系列新第二留置权 担保票据的比例。

本公司可在本次发售后不时根据第二留置权契约发行额外的新第二留置权不可转换票据(额外的 新的第二留置权不可转换票据)及额外的新第二留置权可转换票据(额外的新第二留置权不可转换票据及连同额外的新第二留置权不可转换票据、额外的新第二留置权担保票据)，而无须通知或征得适用的新第二留置权担保票据系列的持有人的同意。任何额外新的第二留置权担保票据的发售将受制于以下标题下所述的契诺：若干契约限制债务和发行不合格股票和优先股。初始新第二留置权担保票据的每个系列和第二留置权契约项下适用系列的任何额外第二留置权担保票据将作为单一类别就与该系列有关的所有事项共同投票和同意。这两个系列的所有新的第二留置权担保票据将作为一(1)类投票表决与行使补救措施有关的任何事项

96

与第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议有关的抵押品和任何止赎相关事宜。对于任何额外的新的第二留置权担保票据，将发行单独的CUSIP或ISIN，除非适用的初始新第二留置权担保票据系列和此类额外的第二留置权担保票据是(A)根据在此提供的适用的新的第二留置权担保票据系列的合格重新开放而发行的，或者(B)以其他方式被视为与在此提供的适用的新第二留置权担保票据系列相同的债务工具发行的一部分，在每种情况下，用于美国联邦所得税 目的，或使用其他当时公认的识别符。

如果新第二留置权担保票据持有人已向付款代理人发出电汇指示，付款代理人将按照该指示支付该持有人新第二留置权担保票据的全部本金以及利息和溢价(如果适用)。新第二留置权担保票据的所有其他付款 将在付款代理的办公室或代理处支付，除非本公司选择通过付款代理通过支票支付利息，支票应邮寄至新第二留置权担保票据持有人在 持有人登记册中规定的地址。

在所有情况下，新第二留置权担保票据的登记持有人将被视为该票据的所有者。只有登记的持有者才有第二份留置权契约下的权利。

新的第二留置权抵押票据将只以完全登记的形式发行，不含息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

新第二留置权抵押票据的条款

新的第二留置权抵押票据将于2027年11月30日到期。新的第二留置权不可转换票据将按年息3.693厘计息，而新的第二留置权可换股票据将按年息8.821厘计息。每张新的第二留置权担保票据将从发行日期或已支付或提供利息的最近日期起计息 。从2023年5月30日开始，新的第二留置权担保票据的利息将每半年支付一次，分别在每年的5月30日和11月30日拖欠(支付利息的日期 和每个支付利息的日期)。利息将以一年360天为基础计算，其中包括十二(12)三十(30)天的月份。

在满足若干条件的情况下，在下述期间，新第二留置权可转换票据的初始转换率为每1,000美元新第二留置权可转换票据本金83.3333股我们的普通股(相当于每股普通股约12.00美元的初始转换价)。如果发生某些事件，转换率可能会进行调整。吾等将透过支付或交付(视乎情况而定)现金、本公司普通股股份或现金与本公司普通股的组合(视属何情况而定)结算新第二留置权可转换票据的转换事宜，如新第二留置权可转换票据的转换权及转换结算项下所述。除非在下述有限情况下，否则持有人将不会收到任何截至转换日期应计而未支付的利息(如有)的现金付款。

新的第二留置权担保票据的付款代理和注册人

本公司将维持新第二留置权担保票据的付款代理。每隔一秒留置权托管人将在最初 担任其适用的新第二留置权担保票据系列的付款代理和登记员。本公司可在不事先通知新第二留置权担保票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。于本公司提出书面要求时，登记处将向本公司提供登记册副本，以便彼等于其注册办事处备存新第二留置权抵押票据登记册。

97

排名

新的第二留置权担保票据和担保将为：

•

固定在第二个(2发送)-抵押品的优先权 (受某些允许的留置权的约束)，以及所有现有和未来的高级留置权债务的初级基础，包括ABL/FIO债务，将以第一(1)ST)--以抵押品为准的优先权。

•

有效优先于本公司及附属担保人现有及未来的所有无担保债务 抵押品的价值，包括未在交换要约中投标的任何旧2024年票据、旧2034年票据及旧2044年票据；

•

优先于新第三留置权担保的票据，以抵押品的价值为准；

•

(I)实际上从属于任何本公司及附属担保人的现有及未来债务 由不构成新第二留置权担保票据抵押品的资产担保的债务，包括担保ABL/FILO债务的股权质押，以该等资产及 (Ii)在结构上从属于不担保新第二留置权担保票据的本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(包括贸易应付款项)；

•

由附属担保人无条件担保；

•

与公司和附属担保人的所有现有和未来债务享有同等偿还权，并在平等和应课税制的基础上进行担保 以第二(2)发送)-优先考虑；以及

•

优先偿付本公司任何附属担保人及附属担保人的未来附属债务 。

担保

除非附属公司为附属担保人，否则该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权及该附属公司的优先股东(如有)的债权，就该附属公司的资产及收益而言，一般会优先于本公司债权人(包括新第二留置权担保票据持有人)的债权。因此，新的第二留置权担保票据在结构上将从属于非附属担保人的子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如有)的债权。尽管第二份留置权契约将包含对公司及其子公司可能产生的额外债务金额的限制，但此类限制受许多重大例外情况的限制。

在符合第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的情况下，本公司的每一附属担保人应共同及各别及作为主要债务人，绝对、无条件及不可撤销地保证在到期时，不论是在指定到期日、提速或其他情况下，及其后任何时间，公司根据第二留置权契约及新第二留置权担保票据承担的所有债务，以及第二留置权受托人及抵押品代理人为努力从以下各项收取任何部分债务而支付或产生的所有合理费用及有据可查的成本及开支。或对本公司或持有人、第二留置权受托人和抵押品代理人的任何附属担保人提起诉讼(所有由该等附属担保人担保的义务在本文中称为担保义务)。各附属担保人还应同意，担保债务可全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，且即使有任何此类延期或续期，其担保仍具有约束力。

尽管有上述规定，但如果任何人成为ABL/FILO贷款和与之相关的任何替代信贷安排的债务人，且不是被排除在外的子公司，则该子公司应提供担保。在根据上述规定需要提供担保的范围内，该人

98

在要求提供担保后十(10)个工作日内， 应签署补充契约并向第二留置权受托人交付证明该担保的补充契据，同时附上第二留置权受托人合理要求的律师和高级人员证书的意见，并将该人持有的所有资产(除外资产除外)质押为质押后财产，新的第二留置权为根据某些契约提供的新第二留置权。

对担保的限制

根据适用法律，每个附属担保人的担保义务也将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。？见风险因素？与新担保票据相关的风险联邦和州法律可能使新担保票据担保和/或根据新担保票据担保进行的付款在特定情况下是可以避免的，这可能要求持有人退还收到的付款。

每个担保将是持续担保 ，除以下解除担保条款中规定的情况外，将：

(i)

在全部保证的债务全部付清之前，保持完全有效；

(Ii)

对每一位此类附属担保人及其继承人和受让人具有约束力；

(Iii)

符合第二留置权受托人、抵押品代理人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

解除担保

附属担保人的担保将自动无条件解除：

(i)

关于(1)该附属担保人的股权或(2)该附属担保人的全部或几乎所有资产的任何处置，在每一种情况下，如果(X)根据第二留置权契约的条款允许此类处置，适用的新第二留置权担保票据系列和第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，以及(Y)此类处置的主要目的不是导致解除担保；

(Ii)

关于新的第二留置权不可转换票据，当公司行使其在第二留置权契约项下的法律失败或契诺失败选择权时，如下所述：清偿和清偿；新第二留置权不可转换票据的失败；

(Iii)

根据第二留置权契约的条款解除第二留置权义务的；或者

(Iv)

附属担保人已解除其优先留置权义务。

安防

第二留置权义务以抵押物作担保。抵押品由ABL/FILO抵押品组成，不包括为ABL/FILO义务提供担保的公司子公司(包括附属担保人)的股权质押。抵押品包括本公司和附属担保人的几乎所有资产，包括：

•

应收账款和信用卡应收账款、所有库存、所有现金和现金等价物、所有存款账户(包括所有抵押品账户)和所有现金、支票、其他流通票据、资金和其中持有或记入贷方的其他付款证据；

99

•

所有证券账户(包括所有抵押品账户)以及公司和附属担保人持有或贷记其中的所有现金、现金等价物、金融资产和证券以及与此相关的证券权利；

•

所有动产纸张、所有设备、所有文件、所有一般无形资产、所有货物、所有投资财产(股权除外)、所有票据、所有信用证、信用证权利和辅助义务、所有知识产权和所有商业侵权索赔，如第二留置权担保文件中所述；

•

与前述有关的所有账簿、记录和信息(包括但不限于所有账簿、记录、信息、数据库和客户名单、信用文件、计算机文件、程序、打印输出和其他与其相关的计算机材料和记录，以及在任何时间证明或与前述任何内容有关的任何一般无形资产，无论是有形的还是电子的，包含与上述任何内容相关的任何信息)；

•

上述各项的所有加入、替代和替换、收益(包括保险收益)、租金、利润和产品，以及与上述任何项相关的所有附属担保、担保、权利和补救措施；以及

•

于第一修订生效日期(定义见经修订信贷协议)后发行予本公司或附属担保人且本金总额超过2,500,000美元(不包括任何除外资产)的承付票及任何证明负债的工具(I)及(Ii)包括就上述任何或全部股权或债务不时收到、应收或以其他方式分发的所有利息、现金、票据及其他财产。

担保第二留置权义务的抵押品的留置权将由抵押品代理人、第二留置权受托人和新第二留置权担保票据的持有人为其自身利益而持有。

抵押品不应包括任何被排除的资产。

所需抵押品留置权优先权

第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议将规定，新的第二留置权和其他适用的债务留置权具有所需的抵押品留置权优先权。见《第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议》。

所需抵押品 留置权优先权是指，就抵押品上的任何留置权而言，抵押品上的这种留置权按以下顺序优先：(1)优先留置权义务，(2)第二留置权义务和(3)第三留置权 义务。

仅在第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议允许的范围内，新第二留置权担保票据的持有人将被允许对抵押品采取强制执行行动。见《第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议》。

截至2022年8月27日，在ABL融资机制下的增量借款于2022年11月11日生效后的调整基础上， 私人交换协议和交换要约假设完全参与交换要约，以及(1)所有旧2024年票据持有人将其旧2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据或(2)所有旧2024年票据持有人将其旧2024年票据交换为新的第二留置权可转换票据，在每种情况下，包括在早期参与时间之前收到所有投标，并包括早期参与付款，本公司及附属担保人将会有：

•

在(1)的情况下，综合债务总额约为1,480,800,000美元，不包括信用证， 包括ABL贷款项下的有担保债务550,000,000美元(与

100

额外可用金额约400,000,000美元(根据估计未偿还信用证计算)、FILO融资项下有担保债务375,000,000美元、无抵押票据0美元、新第二留置权不可转换票据218,600,000美元、新第二留置权可转换票据0美元及新第三留置权担保票据337,200,000美元(反映未贴现未来现金流，包括本金总额218,300,000美元及未来利息支付153,900,000美元)。

•

就(2)而言，综合债务总额约为1,394,100,000美元，不包括信用证， 包括ABL贷款项下的550,000,000美元的有担保债务(根据估计的未偿还信用证，还有大约400,000,000美元的额外可用资金)，FILO贷款项下的375,000美元的有担保债务，0美元的无担保票据，0美元的新第二留置权不可转换票据，131,900,000美元的新第二留置权可转换票据(反映未贴现的未来现金流，包括91,500,000美元的本金总额和40,400,000美元的未来利息支付)和337,200,000美元的新第三留置权票据(反映未贴现的未来现金流)。包括本金总额183,300,000美元和未来利息支付153,900,000美元)。

不包括的资产

抵押品仅包括担保ABL/FILO债务的资产(本公司附属公司，包括附属担保人的股权质押除外)，不包括任何其他资产。因此，以下资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，都不会包括在抵押品中(统称为排除的资产)：

•

所有不包括股权的权益；

•

所有财产(在第一修正案生效日期有效的高级票据契约中的定义(如经修订的信贷协议所定义的))，除非任何设保人授予以任何人为受益人的担保权益，以保证借款的债务；

•

任何？意向使用？根据《兰汉姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的商标或服务商标注册申请，除非和直到根据《兰汉姆法》第1(C)和1(D)条提出的声称使用的修正案或使用说明已提交，否则仅在该期间内，？意向使用？在此类申请之前提出申请将违反《拉纳姆法案》；

•

任何除外账户；

•

受所有权证书约束的车辆和任何其他资产，其留置权不能通过提交UCC融资报表来完善 ；

•

设保人在任何租约、许可证、合同或协议中的任何权利、所有权或权益，而该设保人是该租约、许可证、合同或协议的当事一方或其在该租约、许可证、合同或协议下的任何权利、所有权或权益的范围内，但仅限于，根据该租约、许可证、合同或协议的条款，此类授予会导致违反该等租约、许可证、合同或协议的条款，或构成违约，或导致该等租约、许可证、合约或协议的终止权利被放弃、失效或无法执行，或产生有利于该等租约、许可证或协议的任何其他一方(本公司或任何附属担保人除外)的终止权利或须经其同意。 合同或协议(但根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括《美国法典》第11章)或衡平法原则，任何此类条款将失效的范围除外)，但其收益和应收账款的转让在适用法律下被明确视为有效的合同或协议除外。

•

高级代理和本公司在其合理判断中确定并以书面形式同意的任何资产，鉴于高级代理将代表高级声明持有人从资产中获得利益(关于经修订信贷协议的相应要求)，建立或完善该等质押或担保权益的成本将过高；

101

•

受修订信贷协议第6.02(D)节允许的留置权约束的任何资产和收益，仅当任何此类留置权属于修订信贷协议第6.02(C)节允许的留置权时，规定该留置权担保的债务的文件不允许将该等资产和收益质押给高级代理或受受修订信贷协议第6.02(C)节允许的留置权约束的任何资产和收益。只要规定留置权的文件不允许将此类资产及其收益质押给高级代理人；

•

任何资产的质押或担保权益的授予受到任何法律要求的禁止或限制(包括获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权的任何法律上有效的要求，除非已获得同意，但根据任何其他适用的法律要求，包括任何适用的司法管辖区的《统一商法》，任何此类禁止将使其无效的范围除外)(不需要获得任何政府当局或第三方的同意、批准、许可或授权)；

•

资产的质押或其担保权益的范围内，将导致 重大不利的税收后果，由公司的一名管理人员本着善意合理地决定；

•

任何其他资产，只要本公司真诚地确定取得或完善该等资产上的担保权益的成本、负担、困难或后果相对于由此将提供的担保的新第二留置权担保票据持有人的利益或该等资产作为抵押品的价值而言是过高的；

•

不能担保ABL/FILO融资的任何其他资产，包括(为免生疑问)ABL/FILO融资或任何替代信贷融资是否应成为无担保信贷融资(包括根据对其的任何修改、再融资或替换)。

抵押品的释放

担保每一系列新的第二留置权担保票据的抵押品的留置权将在下列任何一(1)种或多种情况下自动解除：

(a)

在第二留置权契约、适用的新第二留置权担保票据和第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议允许的交易中，任何抵押品应由公司或附属公司担保人(视情况而定)出售、转让或以其他方式处置(公司或另一子公司担保人除外)，仅出售此类抵押品，而不出售其任何收益；

(b)

任何附属担保人的全部或几乎所有股权应由本公司或任何附属担保人在经修订的信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置(本公司或附属担保人除外)，仅针对该附属担保人的抵押品(视情况而定)；

(c)

如果附属担保人根据各自的第二留置权担保协议的条款，以其他方式不再是第二留置权美国担保协议项下的设保人(定义见第二留置权美国担保协议)或第二留置权加拿大担保协议项下的设保人(定义见第二留置权担保协议)，仅针对该附属担保人的抵押品，而不是针对其任何收益；

(d)

如果附属担保人按照第二留置权契约的条款以其他方式终止作为附属担保人，仅针对该附属担保人的抵押品，而不针对其任何收益；

(e)

该财产或其他资产因保证优先留置权义务的留置权而解除时(不包括支付该等财产或资产)。

102

(f)

任何经批准的债权人间协议的条款所要求的，包括在履行优先留置权义务时完全解除抵押品 ；或

(g)

当该财产或资产成为除外资产时。

担保新第二留置权担保票据的所有抵押品的担保权益也将在支付适用的新第二留置权担保票据的本金和在支付该本金或之前到期和应付的所有其他第二留置权债务，连同应计和未支付的利息，或对于新的第二留置权不可转换票据，在第二留置权契约下的法律失败或契诺失败时解除。

安全协议

抵押品代理人将与公司、适用于每个第二留置权担保协议的附属担保人和第二留置权受托人签订第二份美国留置权担保协议和第二份加拿大留置权担保协议(经修订、补充或以其他方式修改的第二留置权担保协议)。根据第二留置权担保协议，抵押品代理人将获得对抵押品的留置权，以确保第二(2)^发送)-优先留置权债务，截至发行日将仅包括与新第二留置权担保票据有关的债务。第二留置权担保协议将在其中规定第二留置权担保当事人对抵押品的相对权利，并涵盖与担保物权管理有关的某些其他事项。第二留置权担保协议通常基本上控制与第二留置权担保当事人在抵押品中的利益有关的所有事项，包括指示抵押品代理人、收益分配和执行。

第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议

于发行日，摩根大通银行将以ABL/FILO融资的行政代理身份(高级代理)、抵押品代理和第三留置权抵押品代理订立债权人间协议(ABL/初级债权人间协议)，抵押品代理和第三留置权抵押品代理将订立 债权人间协议(2L/3L债权人间协议，以及ABL/初级债权人间协议、第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议)。通过接受新的第二留置权担保票据，每个持有人将被视为接受ABL/初级债权人间协议和2L/3L债权人间协议的条款，同意受其约束，并授权抵押品代理订立和履行各自的义务，对持有人具有约束力。

ABL/初级债权人间协议

留置权优先权

因此，ABL/初级债权人间协议将规定，与担保任何高级留置权义务的抵押品有关的任何留置权，无论现在或今后由高级代理或任何高级声明持有人或任何高级声明持有人或任何代理人或受托人 持有或为其利益而设立，在所有方面都应优先于担保任何初级留置权义务的抵押品的任何留置权。

禁止争夺留置权

ABL/初级债权人间协议将规定，每一位初级留置权代表(代表自己及其各自的初级留置权持有人)和高级代理人，为自己和代表每一位高级留置权持有人，不会(并放弃任何权利)直接或间接地竞争或支持 中的任何其他人

103

在任何程序(包括任何破产程序)中，就任何高级条款持有人或其代表持有的留置权或由任何初级留置权持有人或其代表持有的留置权在任何抵押品(包括任何破产程序中高级留置权义务或任何初级留置权义务(视情况适用)的允许性或优先权)或ABL/初级债权人间协议的有效性或可执行性提出异议。

新留置权

ABL/初级债权人间协议将规定，只要尚未发生高级留置权义务的履行，(I)任何公司或子公司 担保人不得对任何资产或财产授予任何额外的留置权，以确保任何次级留置权义务，除非该公司或附属担保人已在授予优先留置权义务的同时或之前向高级代理人授予此类资产或财产的留置权，以支持初级留置权代表，根据ABL/初级债权人间协议的条款，该留置权为高级代理人的高级留置权， (Ii)任何公司或附属担保人不得对任何资产或财产(股权以外的)授予任何额外留置权，以确保任何高级留置权义务，除非该公司或附属担保人已将此类资产或财产的留置权授予初级留置权代表，以确保初级留置权义务与授予高级代理人的留置权同时进行，此类留置权是根据ABL/初级债权人间协议的条款授予初级留置权的初级留置权；如果高级代理和FILO代理明确拒绝接受对此类资产或财产的留置权，则不会违反第(I)款；如果初级留置权代表根据适用的初级留置权文件明确拒绝接受对此类资产或财产的留置权，则第(Ii)款不会违反适用的初级留置权义务；此外，为免生疑问，本条款中的任何内容均不允许或要求公司或任何附属担保人授予任何股权留置权，以确保任何次级留置权义务。

行使补救措施

ABL/初级债权人间协议将规定，在发生高级留置权债务的解除之前，无论任何公司或附属担保人是否启动了任何破产程序，初级留置权代表(代表他们自己及其各自的初级留置权条款持有人)：

•

不会行使或寻求行使与任何抵押品的留置权有关的任何权利或救济，或 就此类权利或救济提起任何诉讼或诉讼(包括对任何抵押品行使有担保债权人的任何救济)；只要抵押品代理人(按照大多数第二留置权声明持有人的指示行事，就本条而言共同投票，行使补救措施)，但第三留置权抵押品代理人除外，可在停顿期届满后行使该等权利和补救办法，只要任何 和因此而收到的所有收益已交付高级代理人，以便根据《收益的运用》进行申请。

•

不会以任何方式(无论是通过司法程序或其他方式)直接或间接质疑、抗议、反对、阻碍或拖延，或以其他方式干扰高级代理或任何高级条款持有人行使任何有担保债权人补救措施，并且无权指示高级代理根据高级贷款文件行使任何有担保债权人补救措施或采取任何其他 行动。

•

不反对高级代理或任何高级声明持有人容忍行使任何有担保债权人的补救措施，并且，除第一(1)项所述外，不反对(并放弃与之有关的任何和所有债权)ST)以上项目符号或在ABL/初级债权人间协议中另有明确规定的范围内，高级代理人和高级条款持有人拥有执行权利(包括抵销)、行使补救措施(包括但不限于行使)的专有权。

104

(br}有担保债权人救济)，并就抵押品(包括对抵押品的解除、处置或限制)作出决定，而无需向初级留置权代表或任何初级留置权声明持有人发出任何通知， 咨询或征得其同意。

尽管有上述规定，ABL/初级债权人间协议将规定：(A)初级留置权代表或任何初级留置权声明持有人在任何情况下均不得行使任何此类权利或补救措施，条件是：(X)高级代理人已开始并正在努力对此类抵押品的全部或任何重要部分行使有担保债权人的补救措施，或(Y)在该次级债务协议下存在的违约事件(如次级债务协议中所定义)已被放弃，以及(B)对于高级代理人或任何高级条款持有人被搁置(包括根据任何公司或附属担保人的任何破产程序开始而导致的任何暂缓)或法律或法院命令以其他方式禁止其就抵押品的全部或任何重要部分行使 补救措施的任何期间，停顿期应收取费用。

ABL/初级债权人间协议和2L/3L债权人间协议 将规定，除了初级允许诉讼部分规定的有限权利和某些其他有限权利外，第三留置权抵押品代理人和第三留置权条款持有人无权在停顿期到期之前或之后对抵押品行使任何权利或补救措施。

ABL/初级债权人间协议将规定，除非第3节条款允许，否则每名初级留置权代表(代表其本身及其各自的初级留置权条款持有人)不可撤销地、绝对地、以及 无条件放弃其或其各自的初级留置权持有人作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对(并寻求或被授予基于任何此类异议的任何性质的任何救济)， 高级代理人或任何高级留置权持有人(A)执行或收集(或试图收集)高级留置权义务的方式，或(B)实现或寻求变现留置权，或以其他方式强制执行担保高级留置权义务的抵押品，不论高级代理人或任何高级留置权持有人或其代表的任何行为或不作为是否有损初级留置权代表或任何初级留置权持有人的利益。

ABL/初级债权人间协议将规定，初级留置权代表(各自代表自己及其各自的初级留置权持有人)无权就任何抵押品行使任何权利或补救措施(包括对任何抵押品行使有担保债权人的任何补救措施)或通过对由此担保的任何次级留置权条款持有人在破产程序中的任何抵押品或任何债权进行分配，无权接受任何抵押品或任何抵押品的任何收益。 在不限制上述一般性的原则下，除非发生高级留置权义务的解除，但初级允许诉讼条款明确允许的行为除外，并且仅与抵押品代理人有关，则初级留置权代理人和初级留置权声明持有人关于抵押品的唯一权利是根据初级留置权文件在期间和授予的范围内对抵押品持有留置权，并在高级留置权义务解除后获得收益的一部分(如果有的话)。

排他性强制执行权

除第一(1)中另有明确规定的范围外^ST子弹打到第一个(1^ST)在优先留置权义务解除之前，无论公司或任何附属担保人、高级代理人和每个高级保证人是否已启动破产程序，每个高级保证人都有专有权对抵押品行使任何有担保债权人的救济权，而无需与初级留置权代表或任何初级留置权持有人进行任何磋商或征得其同意。对于任何有担保债权人救济的行使，高级代理人和每个高级条款持有人可以执行高级贷款文件的规定并行使其下的补救措施，

105

一切均按其行使其全权酌情决定权决定的顺序和方式进行。此种行使和强制执行应包括由其指定的代理人有权处置抵押品、产生与此种处置有关的费用以及行使有担保债权人根据适用法律享有的所有权利和补救办法。

初级许可操作

尽管《ABL/初级债权人间协议》有任何相反的规定，但只要以下(A)至(D)款所述的任何行动都不是或可以合理地预期为《ABL/初级债权人间协议》的条款所禁止或不一致的，则每名初级留置权代表、每位初级留置权代理人和初级留置权声明持有人可以：

(A)如果已由公司或任何附属担保人或针对该公司或任何附属担保人启动破产程序，则就该公司或附属担保人和/或次级留置权义务提交债权、债权证明或利益说明书；

(B)采取不违背担保高级留置权义务的抵押品上的留置权的优先地位的任何行动，或不违背高级代理人或任何高级条款持有人行使任何有担保债权人补救措施的权利，以便设立、完善、存档、保护或保全(如果此类行动不构成行使有担保债权人的补救措施)其在抵押品和对抵押品的留置权；但条件是，此类行动不得不符合或可合理地预期不符合ABL/初级债权人间协议的条款，包括按照《ABL/初级债权人间协议》的规定自动解除留置权；

(C)提出任何必要的答辩状或抗辩状或上诉，以反对任何反对或以其他方式寻求驳回初级留置权条款持有人的申索或驳回此类申索的人提出的任何动议、申索、抗辩程序或其他申诉书，包括抵押品担保的任何申索(如有)；及

(D)对任何重组计划进行表决，提交任何索赔证明，提交其他文件，并提出任何论据和动议(包括支持或反对确认或批准任何重组计划，视情况而定)，而这些论据和动议在每种情况下都符合ABL/初级债权人间协议关于次级留置权义务和抵押品的条款，而不受该协议条款的禁止。在不限制前述或ABL/初级债权人间协议其他条款的一般性的情况下，任何接受任何不符合要求的重组计划的投票以及支持确认或批准任何不符合要求的重组计划的任何其他行为应与ABL/初级债权人间协议的条款不一致，并因此违反，高级 代理人有权(根据ABL/初级债权人间协议、破产法第510节和/或其他适用法律)有权投票接受变更的不符合要求的重组计划以及支持撤回的任何不符合要求的重组计划。

无担保债权人的救济

除《行使补救措施》、《解除权利》、《强制执行和持续优先权》、《破产程序融资》、《第363条抵押品的出售和担保高级留置权的解除》、《自动留置权的救济》、《充分保护》或《ABL/初级债权人间协议》的任何其他条款中的规定外，初级留置权代表和初级留置权条款持有人可根据初级留置权文件和适用法律的条款，以无担保债权人的身份对公司和任何附属担保人行使权利和补救措施，只要ABL/初级债权人间协议的条款不禁止或不一致。除非ABL/初级债权人间协议另有规定(且在任何情况下均受任何初级留置权文件中任何留置权附属条款的约束)，ABL/初级债权人间协议中的任何规定均不得禁止初级留置权代表或任何其他初级留置权声明持有人收到关于次级留置权义务的付款，只要该收据不是(I)初级留置权代表或任何其他初级留置权声明持有人行使权利或

106

对违反ABL/初级债权人间协议的任何抵押品(包括抵销或补偿)或强制执行其中任何一方所持有的任何留置权的补救措施，或 (Ii)违反ABL/初级债权人间协议的其他情况。如果任何次级留置权条款持有人因其作为无担保债权人对任何次级留置权义务的权利的执行而成为任何抵押品的判定债权人，则该判决留置权在任何目的上均应遵守ABL/初级债权人间协议的条款，就任何目的而言，与确保此类次级留置权义务的其他留置权一样。

收益的运用

在发生优先留置权债务的解除之前，无论公司或任何附属担保人是否已经启动破产程序，因行使有担保债权人而收到的任何抵押品或其收益以及就任何破产程序或清算中的任何抵押品所作的任何分配，包括任何适当的保护性付款，应(在该抵押品或收益货币化时)适用：(A)首先 (1^ST)，以现金全额支付高级代理和FILO代理的所有未付费用(包括但不限于律师费和支出)，(B) 第二(2^发送)，根据高级贷款文件以现金或现金抵押全额支付优先留置权债务，(C)第三(3^研发)，以现金全额支付抵押品代理人和第二留置权受托人与行使有担保债权人救济有关的费用和开支(在ABL/初级债权人间协议和2L/3L债权人间协议允许行使有担保债权人救济的范围内)，(D)第四(4^这是)，根据第二留置权文件以现金全额支付第二留置权债务，(E)第五(5^这是)，全额现金支付第三留置权抵押品代理人和第三留置权受托人与行使有担保债权人救济有关的费用和开支(在第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议允许行使有担保债权人救济的范围内)，(F)第六(6^这是)，按照第三留置权文件(或在第(C)至(F)条的情况下，如第2L/3L债权人间协议另有规定)以现金全额支付第三留置权债务；及(G)第七(7^这是)、适用的公司或贷款方(定义见修订的信贷协议)、有权获得的其他人，或有管辖权的法院可能另有指示。如果对任何抵押品行使有担保债权人补偿产生非现金收益，则该等非现金收益应由高级代理人作为额外抵押品持有，并应在该等非现金收益货币化时按上文所述 使用。

营业额

ABL/初级债权人间协议将规定，除非发生高级留置权债务的解除，否则任何初级留置权代表或任何初级留置权声明持有人收到的与抵押品有关的任何抵押品或其收益或与其相关的任何分配，或与ABL/初级债权人间协议的条款不一致的抵押品或收益，应被分离并以信托形式持有，并立即以所收到的相同形式支付给高级代理，并附有任何必要的背书。

释放

ABL/初级债权人间协议将规定：

(A)在高级留置权义务解除之前，高级代理人有权根据高级贷款文件的条款或根据ABL/初级债权人间协议的规定，在不与初级留置权代表或任何初级留置权声明持有人进行任何磋商、 同意或通知的情况下，就任何抵押品的解除或处置作出 独家决定。

(B)如果与高级代理人行使有担保债权人救济有关，如标题所规定的行使救济、专有强制执行权和初级许可

107

如果高级代理人解除其对任何抵押品任何部分的任何留置权，或解除公司或任何附属担保人对高级留置权义务的义务 ，则初级留置权代表对此类抵押品的留置权，以及该公司或附属担保人关于此类初级留置权义务的义务应自动、无条件地同时解除；条件是，高级代理人因行使有担保债权人补救措施而收到的任何抵押品的任何收益，应按照《收益的应用》下的标题使用。

(C)如果公司或任何附属担保人处置任何抵押品(但与执行或行使与抵押品有关的权利或补救的权利或补救措施受上述(B)条约束的情况除外)，高级代理人解除对任何抵押品的任何部分的留置权，或解除该附属担保人的任何公司对高级留置权义务的义务，则初级留置权代表对该抵押品的留置权。并且该附属担保人的公司对该次级留置权义务的义务应自动、无条件和同时解除；但高级代理人因处置抵押品而收到的任何抵押品的任何收益应根据高级贷款文件使用。

(D)如公司或一名或多名附属担保人在高级代理人同意下(根据经修订信贷协议行事)，在高级违约事件发生后及持续期间(以及在高级留置权债务解除之前)(任何此等处置，违约处置)私下或公开处置任何抵押品的全部或任何实质部分，则初级留置权代表对该抵押品的留置权应自动、无条件并同时解除(如果(X)违约处置包括公司或任何附属担保人的股权，和(Y)高级代理人也解除了公司或其股权被处置的附属担保人(及其各自的子公司) 根据高级贷款文件承担的所有义务，初级留置权代表还应免除那些股权被处置的人(连同其各自的子公司)根据初级留置权文件承担的所有义务)；但高级代理人也应解除对此类抵押品的留置权，并进一步规定高级代理人或任何初级留置权代表因此类处置而收到的任何抵押品的任何收益应按照收益的应用来使用。

(E)如果担保高级留置权债务的留置权因高级留置权债务的履行而解除(不同时发生新的或替换的高级留置权债务，或除与发生事件后和在高级违约持续期间行使有担保债权人补救措施有关的任何高级留置权债务外)，所有担保初级留置权债务的留置权也将被解除。任何留置权的任何初级留置权代表以任何初级留置权代表或任何初级留置权声明持有人为受益人而进行的任何解除或因本标题的条款而引起的任何解除，不得延伸至或以其他方式影响任何初级留置权代表或此类初级留置权声明持有人根据初级留置权文件产生的任何权利，即高级代理人处置与此类解除相关的任何抵押品的任何收益；但此类收益的权利应在 所有方面受制于ABL/初级债权人间协议的条款和条件。

(F)尽管本标题中有任何相反的规定，但在第二留置权义务解除后，如果担保高级留置权义务的留置权没有与第二留置权义务的解除同时解除(没有同时产生新的或替代的第二留置权义务)，担保第三留置权债务的抵押品上的较低优先权留置权将不被要求解除(但为偿还抵押品所担保的第二留置权义务而处置、以其他方式转移或使用的抵押品或其任何部分除外)。

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修正

ABL/初级债权人间协议将规定，高级贷款文件可根据其 条款进行修改、补充或以其他方式修改，高级留置权义务可在不通知初级留置权代表或初级留置权声明持有人或未经初级留置权持有人同意的情况下增加或再融资，所有这些均不影响ABL/初级债权人间协议的留置权从属关系或其他条款。ABL/初级债权人间协议不应包括对高级留置权债务金额的上限，此类高级留置权债务的债务金额将仅受 高级贷款文件和初级留置权文件管辖。

ABL/初级债权人间协议将规定：(I)任何次级留置权文件 可被修改、补充或以其他方式修改，以及(Ii)次级留置权债务的全部或任何部分可进行再融资；然而，在再融资的情况下，只要此类再融资债务得到担保，此类再融资债务的持有人(或适用的初级留置权管理人或其他代表)应遵守ABL/初级债权人间协议的条款。尽管有上述规定，任何此类修订、补充或修改，或任何新的初级留置权文件的条款，在未经高级代理和FILO代理事先书面同意的情况下，不得(A)缩短最终到期日或平均到期日至到期日，或要求在到期日(如修订后的信贷协议)前九十一(91)天之前支付任何款项，(B)违反ABL/初级债权人间协议，(C)就支付任何优先留置权债务或修订或以其他方式修改优先贷款文件(在每种情况下)加入任何较本文所载内容更具限制性的禁止或 条件，或(D)解除本公司遵守经修订信贷协议第6.01(F)节的责任。

质押担保品

除非及直至高级留置权义务解除，每名初级留置权代表应立即将其或任何初级留置权持有人持有的任何质押抵押品通知高级代理人，并应高级代理人在高级留置权义务解除之前的任何时间提出书面要求，每名初级留置权代表应立即将其或任何初级留置权持有人持有的质押抵押品 连同任何必要的背书(或以其他方式允许高级代理人获得此类质押抵押品的独占或控制权)交付给高级代理人。在高级留置权义务解除之前， 高级代理人有权根据高级贷款文件的条款处理质押抵押品，就像第二留置权担保文件和第三留置权担保文件下的初级留置权代表的留置权不存在一样。高级代理人不应对初级留置权代表或任何初级留置权声明持有人负有任何义务，以确保质押抵押品是真实的或由公司或任何附属担保人拥有，以维护除本标题中明确规定的权利或利益以外的任何人的权利或利益。在高级留置权义务履行后，高级代理人应将剩余的质押抵押品(如果有) 连同任何必要的背书(但没有任何追索权、陈述、担保或任何形式的追索权)交付给适用的公司或附属担保人，只要没有尚未履行的高级留置权义务，以允许该 人获得对该质押抵押品的占有或控制；提供但是，只有在高级留置权义务的解除与发生后和高级违约持续期间行使有担保债权人的任何补救措施有关的情况下，高级代理人才应首先交付剩余质押抵押品和任何必要的背书(但没有追索权、陈述、担保或追索权) (1^ST)，以允许抵押品代理人获得对这种质押的抵押品的占有或控制权，第二(2^发送)在第二留置权义务解除后，向第三留置权抵押物代理人(在第三留置权义务尚未解除的情况下)， ，以允许第三留置权抵押物代理人获得对该质押抵押物的占有或控制权，以及第三(3^研发)，在第二留置权义务和第三留置权义务解除后，向适用的公司或附属担保人支付，以允许该人获得对该质押抵押品的占有或控制权。

109

解约当作没有发生

如果发生任何高级留置权债务、第二留置权债务或第三留置权债务的再融资，则就ABL/次级债权人间协议而言，此类债务的解除应被视为尚未发生，而此类债务再融资项下的债务应视为高级留置权债务、第二留置权债务或第三留置权债务， 适用于ABL/初级债权人间协议的所有目的，包括就其中规定的抵押品的留置权优先权和权利而言。

可执行性和持续的优先事项

ABL/初级债权人间协议应适用于任何破产程序启动之前和之后，以及与此有关的所有转换或后续案件。在任何破产程序启动后，条款持有人对来自 的任何分配或对任何抵押品或抵押品收益的相对权利应继续存在。

资不抵债 诉讼和融资

ABL/初级债权人间协议将规定，如果公司或任何附属担保人应接受任何破产程序，而高级代理人(根据修订的信贷协议行事)同意使用高级代理人拥有留置权的现金抵押品，或允许公司或任何附属担保人获得DIP融资，则应遵守第二条第(2)款中规定的条款和条件^发送)在充分保护段中，每名初级留置权代表将同意使用此类现金抵押品 ，将无权提出(且不会筹集或支持任何人筹集)任何反对意见，但应被视为已不可撤销地绝对放弃任何反对意见，且无权以任何方式反对或支持 任何人反对此类现金抵押品使用或此类DIP融资(包括但不限于以下规定(包括但不限于第二条第(2)款所述的条款和条件^发送) 第(Br)段(充分保护)，任何关于初级留置权声明持有人因其在任何抵押品中的利益而有权获得充分保护的任何主张(作为其条件)，并且，只要担保高级留置权义务的留置权被解除、服从于此类DIP融资或与此类DIP融资具有同等优先权，每名初级留置权代表将使其抵押品上的留置权从属于获得此类DIP融资的留置权(以及与此相关的所有义务)以及作为对高级留置权持有人的充分保护而给予的所有留置权。如果在任何现金抵押品使用或DIP融资方面，高级声明持有人持有的抵押品上的任何留置权受到附加费的限制，或 从属于行政优先债权、专业费用或欠美国受托人的费用，则初级留置权持有人的抵押品留置权也应从属于此类利息或索赔，并应 继续从属于符合ABL/初级债权人间协议的高级声明持有人抵押品的留置权。本公司或任何附属担保人不应要求高级代理、FILO代理或高级条款持有人在获得任何占有债务人从任何初级留置权条款持有人那里融资，除非这样占有债务人融资将与优先留置权义务同等或优先。

第363条抵押品的出售和获得优先留置权义务的留置权的解除

除本标题下另有规定外，第363节出售抵押品和解除保证高级留置权义务的留置权， 在高级留置权债务解除之前，ABL/初级留置权债权人间协议将规定，每名初级留置权代表将被视为已不可撤销地、绝对和无条件地同意，且不会反对 或反对根据《破产法》第363条、或在任何破产程序中根据任何其他适用的破产法或法院命令的条款，以初级留置权代表为受益人处置任何抵押品的动议。如果高级代理人(根据经修订的信贷协议行事)已同意在没有留置权的情况下处置此类资产，并且此类动议不损害ABL/初级债权人间协议中规定的优先顺序，初级留置权的权利

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根据《破产法》第363(K)条，或在任何破产程序中，根据任何其他适用的破产法或法院命令的条款(只要初级留置权持有人只有在高级留置权义务解除后才有权从购买价格中抵消其债权)，只要初级留置权持有人在初级留置权抵押品(以及受适当保护留置权约束的任何 请愿后资产，如果有)中的利益，以初级留置权代表为受益人)与担保ABL/初级债权人间协议项下初级留置权义务的其他留置权(即，从属于担保高级留置权义务的留置权)一样，以相同的基础和优先顺序附加其收益。

解除自动停留的限制

ABL/初级债权人间协议将规定，在高级留置权义务解除之前，每名初级留置权代表不得(A)在没有高级代理人和FILO代理人事先书面同意的情况下，就抵押品寻求(或支持)任何其他人在任何破产程序中的自动中止或任何其他适用的中止，或 (B)反对高级代理人或任何高级声明持有人就抵押品在任何破产程序中寻求任何自动中止或任何其他适用的中止的救济的请求。

足够的保护

ABL/初级债权人间协议将规定，在涉及公司或附属担保人的任何破产程序中，在高级留置权义务解除之前，初级留置权代表或初级留置权声明持有人不得抗辩或支持任何其他 其他人提出异议：(I)高级代理或任何其他高级声明持有人提出的任何充分保护请求，(Ii)高级代理或任何其他高级声明持有人对基于 高级代理或此类高级声明持有人声称缺乏足够保护或(Iii)利息、费用的支付的任何动议、救济、诉讼或法律程序的任何反对意见。根据《破产法》第506(B)或506(C)条或其他规定，向高级代理或任何其他高级声明持有人(或根据本协议允许的任何替代或再融资ABL/FILO融资机制以类似 身份行事的一人或多人)支付费用或其他金额。

ABL/初级债权人间协议将规定，在涉及公司或附属担保人的任何破产程序中：

•

如果任何一个(1)或多个高级声明持有人获得与任何DIP融资或现金抵押品使用相关的额外留置权或替换留置权(对设保人的现有或未来资产)的适当保护，初级留置权代表还应有权在没有高级声明持有人反对的情况下以额外留置权或替换留置权(对设保人的现有或未来资产)的形式寻求足够的保护，如果获得，应从属于担保留置权和为高级留置权义务(包括DIP融资下的留置权义务)提供充分保护的留置权，其基础与担保此类初级留置权义务的其他留置权从属于ABL/初级债权人间协议项下的高级留置权义务；

•

如果任何一个(1)或多个初级留置权条款持有人要求以额外的留置权或替换留置权(对公司或附属担保人的现有或未来资产)的形式提供足够的保护，初级留置权代表和任何初级留置权条款持有人都不应接受这种充分保护，除非高级代理人也被授予或提供对设保人的现有或未来资产的充分保护留置权，作为高级留置权义务的担保和充分保护，并且对此类现有或未来资产的任何充分保护留置权确保或为全部或部分次级留置权义务提供充分保护的留置权应从属于为高级留置权义务提供担保或提供充分保护的此类资产的留置权，其基础与确保此类高级留置权义务的其他留置权的基础相同， 初级留置权义务从属于ABL/初级债权人间协议下的高级留置权义务；

111

•

如果任何一个(1)或多个高级留置权持有人请求并获得与任何DIP融资或现金抵押品使用相关的 超优先债权形式的充分保护，则高级代理人同意初级留置权代表也应有权在没有高级保证金持有人反对的情况下寻求以超优先级债权形式的适当保护，如果获得初级留置权代表的超优先级债权，应从属于高级代理人的超级优先债权，其基础与初级留置权持有人的其他债权在ABL/初级债权人间协议下的债权从属，初级留置权持有人放弃其在破产法第1129(A)(9)条下的权利并同意，并同意可以根据重组计划以任何形式支付此类债权，该重组计划的生效日期的价值等于此类债权的允许金额；但是，初级留置权代表(代表其本人和初级留置权持有人)同意，他们不应接受这种适当的保护，除非高级代理人也应以超优先权索赔的形式获得或提供足够的保护，如果获得了超优先权索赔， 应从属于高级担保持有人的超优先权索赔；

•

如果任何一个(1)或多个高级声明持有人在破产程序中对现金抵押品的使用提出异议，则初级留置权代表有权提出反对使用现金抵押品并寻求适当的保护，而不会受到高级声明持有人的反对；但如果任何初级留置权持有人根据该异议获得足够的保护，高级声明持有人也应获得给予初级留置权持有人的适当保护，并且给予高级声明持有人的任何此类适当保护应优先于给予初级留置权持有人的保护；

•

如果任何一个(1)或多个初级留置权持有人以超优先权索赔的形式获得足够的保护，则高级代理人也应以超优先权索赔的形式获得或提供足够的保护，该超优先权索赔应优先于初级留置权持有人的超优先权索赔；

•

根据上述条款，在任何破产程序中，初级留置权条款持有人无权(每个初级留置权条款持有人应被视为已不可撤销地、绝对且无条件地放弃任何权利)寻求或以其他方式就其在抵押品中的权益寻求或以其他方式获得任何类型的充分保护(除非标题《充分保护》中明确规定，或高级代理和FIO代理书面同意)；但给予初级留置权代表的任何其他类型的适当保护，应从属于给予高级代理人的保护；

•

ABL/初级债权人间协议中的任何条款均不限制高级代理人或任何高级条款持有人在任何破产程序中就其在ABL/FILO抵押品上的权利寻求充分保护的权利(包括以现金支付、定期现金支付或其他形式的适当保护)，只要此类请求 在其他方面不与ABL/初级债权人间协议相抵触；

•

未经高级代理和FILO代理事先书面同意，初级留置权代表或初级留置权声明持有人不得在任何破产程序中以现金支付或定期现金支付的形式寻求、获得或保留关于其抵押品权利的任何适当保护。

•

初级留置权代表或初级留置权声明持有人不得反对、反对或质疑高级代理或任何高级留置权声明持有人在任何破产程序中对高级留置权义务的任何津贴要求，包括请愿书后的利息、费用或费用。

避税问题

如果任何高级条款持有人在任何破产程序中或以其他方式被要求向公司和任何附属担保人的遗产交出、交出或以其他方式支付就高级留置权支付的任何金额

112

债务(追回)，则该高级条款持有人有权就所有此类追回的金额恢复优先留置权义务，并且ABL/初级债权人间协议中承认的所有权利、利益、优先权和特权应适用于任何此类追回。如果ABL/初级债权人间协议应在追回之前终止，则ABL/初级债权人间协议应就该追偿完全恢复有效，且该事先终止不应减少、免除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方自恢复之日起的义务。

ABL/初级债权人间协议将规定，初级留置权代表(代表其本人及其初级留置权持有人)无权以任何方式从任何影响或以其他方式影响或以其他方式涉及根据ABL/初级债权人间协议进行的抵押品的分配或分配或抵押品收益的任何回避行动中受益，只要此类留置权先于初级留置权代表的留置权。应当理解并同意，这种撤销行动的利益应改为按照《反洗钱/初级债权人间协议》中规定的优先顺序进行分配并移交适用。

ABL/初级债权人间协议将规定，如果任何优先留置权债务在优先留置权债务解除后恢复，则(I)抵押品中先前解除的高级留置权债务的优先留置权应恢复，抵押品中先前解除的次级留置权债务的初级优先留置权应 恢复，以及(Ii)ABL/初级债权人间协议应恢复。

重组计划

ABL/初级债权人间协议将规定，在涉及本公司或任何附属担保人的任何破产程序中，通过对重组债务人的任何财产的留置权担保的重组债务人的债务义务根据重组计划或类似的处置重组计划进行分配，既有高级留置权债务，也有次级留置权债务。如果因高级留置权债务和次级留置权债务而分配的债务债务是由同一财产的留置权担保的，ABL/初级债权人间协议的规定将在根据该计划分配此类债务后继续存在，并将同样有效地适用于担保此类债务的留置权。

ABL/初级债权人间协议将规定，初级留置权条款持有人(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份) 不得提出、投票赞成或支持任何与ABL/初级债权人间协议的优先顺序或其他规定不一致的重组计划，除非得到高级代理和FILO代理的同意，或 任何此类计划是由破产法第1126(C)条规定的高级声明持有人提出或支持的。在不限制上述一般性的情况下，除非事先获得高级代理和FILO代理的书面同意，否则初级留置权条款持有人(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得投票赞成任何计划，除非该计划(I)以现金全额履行高级留置权义务， (Ii)由破产法第1126(C)条规定的高级声明持有人提出或支持，或(Iii)在就次级留置权债务进行任何付款或分配之前，以现金或其他方式向高级留置权持有人提供抵押品的价值。

与2L/3L债权人间协议冲突

ABL/初级债权人间协议将规定，如果ABL/初级债权人间协议的条款与2L/3L债权人间协议的条款在(I)仅涉及第二留置权义务和第三留置权义务的任何事项上发生冲突，则应以2L/3L债权人间协议的规定为准，以及(Ii)任何仅涉及高级留置权义务和初级留置权义务的事项，则应以ABL/初级债权人间协议的规定为准。

113

与安全协议冲突

ABL/初级债权人间协议将规定，如果ABL/初级债权人间协议的条款与高级担保文件、第二留置权担保文件或第三留置权担保文件中的任何条款发生冲突，应以ABL/初级债权人间协议的规定为准。

2L/3L债权人间协议

2L/3L债权人间协议实质上类似于ABL/初级债权人间协议，受某些一致性更改的限制，提供那就是：

•

抵押品代理人将扮演高级代理人的角色，第二留置权持有人将 扮演高级担保持有人的角色；

•

第三留置权抵押品代理人将扮演初级留置权代表的角色，第三留置权持有人将扮演初级留置权持有人的角色；

•

在ABL/初级债权人间协议仍然有效期间，2L/3L 债权人间协议中规定的任何权利和补救措施应明确受制于ABL/初级债权人间协议；以及

•

2L/3L债权人间协议将规定，第三留置权抵押品代理人或第三留置权条款持有人 无权行使任何补救措施，并且任何停顿期不得到期，即使标题中为抵押品代理人和第二留置权条款持有人提供了任何停顿期权利，直到第二留置权义务履行之前，第三留置权抵押品代理人或第三留置权条款持有人不得行使补救、初级允许诉讼和无担保债权人赔偿。

新的第二留置权可转换票据的转换权

新的第二留置权可转换票据将拥有如下所述的转换权。新的第二留置权 不可转换票据将不具有任何转换权。

一般信息

在紧接2027年5月30日前一个工作日的交易结束前，新的第二留置权可转换票据只有在满足标题中所述的一(1)项或多项条件的情况下才可转换。在满足销售价格条件时转换、在满足交易价格条件时转换、在指定公司事件时转换以及在赎回通知时转换。在2027年5月30日或之后、第二天交易结束前进行转换^发送)在紧接到期日之前的预定交易日，持有人可随时按转换率转换其新的第二留置权可转换票据的全部或任何部分 ，而不考虑上述条件。可转换第二留置权受托人或转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)均无责任确定或核实我们对转换的任何 条件是否已得到满足的判断。

新第二留置权可转换票据的兑换率最初将为每1,000美元新第二留置权可转换票据的本金为83.3333股普通股 (相当于每股普通股约12.00美元的初始转换价格)。在转换新的第二留置权可转换票据时，我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股份或普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务，所有这些都在以下转换结算项下列出。 如果我们完全以现金或通过支付和交付我们普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务，

114

转换时到期的现金和普通股(如果有)将基于按比例计算的每日转换价值(定义如下)，在四十(Br)个交易日观察期内的每个交易日(定义如下)。可转换第二留置权受托人最初将担任转换代理。

如果持有人在重大变更后提交了新的第二留置权可转换票据进行回购，则只有在该持有人首先撤回其回购通知的情况下，该持有人才可以转换该等新的第二留置权可转换票据。

只要转换的新第二留置权可转换票据的最低面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍，持有人可以转换少于所有该等持有人的新第二留置权可转换票据 。如果我们要求赎回任何新的第二留置权可转换票据，新第二留置权可转换票据的持有人 可以转换其要求赎回的新第二留置权可转换票据的全部或任何部分，因为我们只在第二(2)日的交易结束前发出赎回通知^发送)紧接赎回日期之前的预定交易日，除非吾等未能支付赎回价格(在此情况下，新第二留置权可转换票据的持有人可转换该等新第二留置权可转换票据，直至赎回价格已支付或已作适当准备为止)。

转换后，持有者将不会收到任何单独的现金 应计和未付利息(如果有的话)，除非如下所述。我们不会在转换新的第二留置权可转换票据时发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金，而不是在转换时交付任何零碎的 股份。我们向现金、普通股或其组合(视情况而定)的持有人支付和交付(视情况而定)新第二留置权可转换票据 可转换票据将被视为完全履行我们的支付义务：

•

新第二留置权可转换票据的本金金额；以及

•

截至(但不包括)相关转换日期的应计利息和未付利息(如有)。

因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计和未付利息(如有)将被视为已全额支付，而不是被注销、终止或没收。在将新的第二留置权可转换票据转换为现金和普通股的组合后，应计和未付利息将被视为首先支付(1^ST)从这种转换时支付的现金中提取。

尽管有上一段的规定，如果新的第二留置权可转换票据在纽约市时间下午5：00之后、利息支付的常规记录日期下午5：00之后以及相应付息日期的纽约市时间上午9：00之前进行转换，则该新的 第二留置权可转换票据的持有人将在该定期记录日期的纽约时间下午5：00收到该新的第二留置权可转换票据的全部应付利息，尽管进行了 转换。新的第二留置权可转换票据在任何常规记录日期下午5：00至紧接的利息支付日期上午9：00期间交出以供转换，必须 附有与如此转换的新第二留置权可转换票据的应付利息金额相等的资金；提供不需要支付该等款项：

•

对于在紧接到期日之前的正常记录日期之后的转换；

•

如果我们指定的赎回日期在常规记录日期之后，并且在第二个(2)日或之前发送)紧接相应付息日期之后的营业日；

•

如果我们指定的基本变更回购日期在常规记录日期之后且在紧接相应付息日期之后的营业日或之前；或

•

在任何逾期利息的范围内，如果在转换该新第二留置权可转换票据时存在任何逾期利息 。

115

因此，为免生疑问，所有于紧接到期日或前述赎回日期或任何基本变动回购日期的新第二留置权可换股票据的记录持有人，不论其新第二留置权可换股票据是否已于该定期记录日期后转换，均将收到于该到期日或其他适用利息支付日期到期的全数利息支付。

如果持有人转换新的第二留置权可转换票据，我们将支付转换时我们普通股的任何发行到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何此类股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付该税。

只有在下列情况下，持有人才可以交出其新的第二留置权可转换票据进行转换：

在满足销售价格条件时进行换算

在紧接2027年5月30日前一个营业日的营业结束前，如果在截至2022年12月31日的日历季度(且仅在该日历季度)结束的三十(30)个连续交易日期间(包括)，我们的普通股的最后一次报告销售价格至少为二十(20)个交易日(无论是否连续)，持有人可以在任何日历季度内的任何时间交出其新的第二留置权可转换票据的全部或任何部分。紧接上一个日历季度的最后一个交易日为新第二留置权可转换票据在每个适用交易日的兑换价格的至少130%。

？我们普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)在任何日期的最后一次报告销售价格，是指在交易我们的普通股(或此类其他证券)的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘销售价格(或如果没有报告收盘销售价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果 在任何一种情况下超过一(1)个，则为平均买入价和平均卖出价)。如果我们的普通股(或其他证券)在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格将是我们的普通股(或此类 其他证券)在非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果我们的普通股(或此类其他 证券)没有如此报价，则最后报告的销售价格将是上次报价的中点的平均值，以及我们为此选择的至少三(3)家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关 日期对我们的普通股(或此类其他证券)的要价。？最后报告的销售价格将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。第二留置权受托人或转换代理人均无责任监察该销售价格。

除用于确定转换后的到期金额外，交易日是指(I)我们的普通股(或 必须确定收盘价格的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果我们的普通股(或该等其他证券)当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)随后在其上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果我们的普通股(或该等其他证券)随后未在美国国家或地区证券交易所上市，在我们的普通股(或该等其他证券)当时在其上交易的主要其他 市场上，(Ii)没有市场中断事件，以及(Iii)我们普通股的最后报告销售价格(或该等其他证券的收盘价) 在该证券交易所或市场上可用。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，交易日意味着营业日。

为了确定转换后的到期金额，交易日是指(I)我们普通股(或其他必须确定收盘价的证券)的交易通常发生在

116

如果我们的普通股(或该等其他证券)当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)随后在其上上市的主要其他美国国家或地区证券 交易所上市，或(B)如果我们的普通股(或该等其他证券)随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)随后在其交易的主要其他市场上市，以及(Ii)不存在市场中断事件。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，交易日意味着交易日。

除为确定转换时应支付的金额外，？市场中断事件是指(I)我们普通股在其正常交易时段挂牌或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能开市交易，或(Ii)在截至任何交易日预定收盘的一(1)个半小时 期间内，我们普通股或与我们普通股相关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或交易限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)的发生或存在。

为确定转换时应支付的金额，市场中断事件是指(I)我们的普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(Ii)在任何交易日的正常交易时间内，我们的普通股或与我们的普通股相关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或交易限制(由于 价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)总共发生或存在超过一(1)个半小时。

交易价格条件满足后的换算

在紧接2027年5月30日前一个营业日的交易结束前，新第二留置权可转换票据的持有人可在紧接任何五(5)个连续五(5)个交易日期间(计量期间)之后的五(5)个连续工作日期间内的任何时间，交回其全部或 部分新第二留置权可转换票据，在此期间，新第二留置权可转换票据的交易价格为每1,000美元本金1,000美元，这是新第二留置权可转换票据持有人根据下述程序提出要求后确定的，于测算期内的每个交易日，新留置权可换股票据的折算率低于上次公布的普通股售价及新第二留置权可换股票据于该交易日的换算率之积的98%。

？在任何确定日期的每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的交易价格是指投标征集代理在确定日期从我们为此选择的三(3)家独立的 国家认可证券交易商获得的、在确定日期对新第二留置权可转换票据本金金额2,000,000美元的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理无法合理地获得三(3)个此类投标，但获得了两(2)个此类投标，则应使用两个 (2)投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一(1)个此类投标，则应使用该(1)个投标。如果招标代理不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一(1)次对新第二留置权可转换票据本金金额为2,000,000美元的投标，则每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的交易价格将被视为低于上次报告的普通股销售价格和转换率的 乘积的98%。

除本公司外，招标代理(如非本公司)没有义务确定每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的交易价格，除非我们要求确定交易价格；除非持有至少1,000,000美元新第二留置权可转换票据本金总额至少1,000,000美元的持有人向我们提供合理证据，证明每1,000美元本金的新第二留置权可转换票据的交易价格将低于交易价格的98%，否则我们将没有义务提出此类要求(或，如果我们是竞价代理，我们将没有确定交易价格的义务)

117

上次报告的我们普通股的销售价格和转换率的产品。届时，吾等将指示招标代理厘定，或如吾等担任竞投代理，吾等将自下一个交易日起及每个连续交易日厘定新第二留置权可转换票据每1,000美元本金的交易价格，直至新第二留置权可转换票据每1,000美元本金的交易价格大于或等于本公司最后公布的普通股销售价格及转换率的98%为止。如果交易价格条件已经满足，我们将立即通知持有人、可转换第二留置权受托人和转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)。如果在交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的交易价格大于或等于我们普通股最近一次报告的销售价格和该日期的转换率的98%，我们将立即通知持有人、可转换第二留置权受托人和 转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)。

如果(X)我们不作为招标代理，并且当我们被要求时，我们没有指示招标代理获取投标，或者如果我们向招标代理发出这样的指令，而招标代理未能做出这样的决定，或者(Y)我们作为招标代理并且 我们没有做出这样的决定，那么，在任何一种情况下，新第二留置权可转换票据在任何日期的每1,000美元本金的交易价格将被视为低于我们普通股的最后一次报告销售价格和该失败的每个交易日的转换率的98%。

在我们指示招标代理(如果不是本公司) 写信征求投标报价时，我们将向招标代理提供我们选择的三(3)家独立的国家认可证券交易商的姓名和联系方式，我们将指示这些证券交易商 向招标代理提供报价。

本公司最初将担任招标代理。然而，本公司可委任另一名 人士为投标代理(包括本公司一(1)名联属公司)，而无须事先通知新第二留置权可换股票据持有人。

在发出赎回通知时转换

如果我们在紧接2027年5月30日之前的交易日收盘前赎回任何 或所有新的第二留置权可转换票据，持有人可以在第二个(2)交易日收盘前的任何时间转换其新的第二留置权可转换票据的全部或任何部分^发送)在赎回日期之前的预定交易日，即使新的第二留置权可转换票据在该时间无法以其他方式转换。在此之后，除非吾等未能支付赎回价格，否则因吾等交付赎回通知而转换该等新第二留置权可转换票据的权利将会失效。在此情况下，新第二留置权可转换票据持有人可转换其新第二留置权可转换票据的全部或任何部分，直至赎回价格已支付或已作妥为准备为止。本公司只有在新第二留置权可转换票据赎回日期已发生，且如本公司普通股的最后报告售价已至少为换股价的130%时，才可赎回新第二留置权可换股票据 在截至紧接本公司发出赎回通知日期前的任何三十(30)个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内有效的任何三十(30)个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日 。

如果我们选择赎回少于未赎回的所有新第二留置权可转换票据，且任何新第二留置权可转换票据的持有人(或任何全球新第二留置权可转换票据的实益权益的持有人)在第四十四(44)日交易结束前合理地无法确定^这是)在紧接相关赎回日期前的预定交易日，不论该新第二留置权可转换票据或实益权益(视何者适用而定)根据该赎回而赎回，则该持有人或持有人(视何者适用而定)将有权在交易结束前任何时间转换该新第二留置权可转换票据或实益权益(视何者适用而定)

118

在第二个(2^发送)预定交易日，除非吾等未能支付赎回价格，在此情况下，该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该新第二留置权可转换票据或实益权益(视何者适用而定)，直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止。

在指定的公司活动中进行转换

某些 分发

如果在紧接2027年5月30日前一个工作日的营业时间结束之前，我们选择：

•

向我们普通股的所有或几乎所有持有者发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在宣布发行后不超过(45)个日历日的期间内，以低于上次报告的普通股销售价格平均值的每股价格认购或购买我们普通股的股票，该十(10)个交易日连续十(10)个交易日结束(包括该发行公告日期的前一个交易日)；或

•

将我们的资产、证券或购买我们证券的权利分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人 我们的证券的分配具有每股价值，由我们善意合理地确定，超过紧接此类分配公告日期前一个交易日我们普通股最后报告的销售价格的10%。

然后，在任何一种情况下，我们必须通知新的第二留置权可转换票据的持有人(连同一份副本给可转换 第二留置权受托人和转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人))，至少提前四十五(45)个预定交易日进行该等发行或分配。一旦吾等发出该等通知，持有人可随时交回其新的第二留置权可转换票据的全部或任何部分，直至纽约市时间下午5：00(紧接该等发行或分派除股息日期之前的营业日)，而吾等宣布不会进行该等发行或分派，即使当时新第二留置权可转换票据不可以其他方式转换。

某些企业活动

如果(I)在紧接2027年5月30日之前的营业日收盘前，构成根本性变更的交易或事件(在紧接2027年5月30日之前的营业日 发生)构成根本性变更(定义见：变更控制权(新的第二留置权不可转换票据)或根本变更(对于新的第二留置权可转换票据))，无论持有人是否有权要求我们回购新的第二留置权可转换票据，如以下条款所述：(I)在控制权变更(在新的第二留置权不可转换票据的情况下)或基本变更(在新的第二留置权可转换票据的情况下)时要求我们回购新的第二留置权可转换票据，或者(Ii)在紧接2027年5月30日之前的营业日结束之前，我们是合并、合并、有约束力的股票交换、或转让或 我们所有或基本上所有合并资产的租赁的一方，据此，我们的普通股将转换为现金、证券或其他资产， 则在任何情况下，持有人的新第二留置权可换股票据的全部或任何部分可于交易生效日期起或之后(或如较迟，吾等发出有关交易的通知后的营业日)起至交易或事件生效日期后35个交易日或(如该交易或事件亦构成基本变动)后35个交易日为止，直至相关的基本变动回购日期为止。吾等将于吾等公开宣布该等交易后，在切实可行范围内尽快通知新第二留置权可转换票据持有人、可转换第二留置权受托人及转换代理(如非可转换第二留置权受托人) ，且在任何情况下不得迟于该等交易的实际生效日期。

119

在2027年5月30日或之后改装

在2027年5月30日或之后，持有人可以在第二(2)日交易结束前的任何时间转换其新的第二留置权可转换票据的全部或任何部分^发送)在紧接到期日之前的预定交易日，无论上述条件如何。

转换程序

要转换全球新第二留置权可转换票据的实益权益，新第二留置权可转换票据的持有人必须遵守托管机构关于转换全球新第二留置权可转换票据的实益权益的程序 ，并在需要时支付相当于持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。因此，新第二留置权可转换票据的实益所有人必须有足够的时间遵守托管机构的程序，以行使其转换权。

要转换经证明的新第二留置权可转换票据，新第二留置权可转换票据的持有人必须：

•

在新的第二留置权可转换票据背面填写并手动签署转换通知，或转换通知的传真件。

•

将不可撤销的转换通知和新的第二留置权可转换票据交付给转换代理人 ；

•

如有需要，提供适当的背书和转让文件；以及

•

如果需要，支付等同于持有者无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。

在新的第二留置权可转换票据转换时，我们将为发行任何普通股支付任何单据、印花或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付税款。

我们将持有者遵守上述相关转换程序的日期称为转换日期。

如持有人已就新的第二留置权可转换票据递交回购通知(如属新的第二留置权不可转换票据)或基本变更(如为新的第二留置权可转换票据)，则在持有人根据第二留置权契约的相关条文撤回购回通知之前，持有人不得交出该新的第二留置权可换股票据以供转换。如果持有人提交其需要回购的新第二留置权可转换票据，则持有人撤回基本变更回购通知并转换受回购约束的新第二留置权可转换票据的权利将于第二日(2)交易结束时终止^发送)紧接相关基本变动回购日期之前的营业日。

换算时结算

转换后，我们可以根据具体情况选择支付或交付现金(现金结算)、普通股股票(实物结算)或现金和普通股股票的组合(组合 结算)，如下所述。我们将这些结算方法中的每一种称为结算方法。

在本公司就新第二留置权可转换票据发出赎回通知之后及相关赎回日期之前，发生于相关转换日期的所有 转换将使用

120

结算方式相同，相关折算日期在2027年5月30日及之后的所有折算将使用相同的结算方式进行结算。除在本公司发出赎回通知后但于相关赎回日期之前的任何兑换，以及相关兑换日期在2027年5月30日或之后的任何兑换，我们将对所有兑换日期相同的兑换使用相同的结算方法，但对于兑换日期不同的兑换，我们不会有任何义务使用相同的结算方法。例如，对于在一个(1)个转换日期转换的新的 第二留置权可转换票据，我们可以选择在实物结算中结算转换，而对于在另一个转换日期转换的新的第二留置权可转换票据，我们可以选择现金结算或组合结算。

如果我们选择了一种交收方式，我们将向可转换第二留置权受托人和转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)提供一份副本，将我们所选择的交收方式告知此类转换持有人(如果不是可转换第二留置权受托人)，我们选择的交收方法不迟于紧接相关转换日期之后的预定交易日的交易结束(或者，如果任何转换的相关转换日期发生在(I)赎回期间内，如第3条所述的赎回期间，在2027年5月30日或之后的赎回通知中，或(Ii)不迟于紧接5月30日之前的预定交易日的交易结束。2027年)。如果我们没有及时选择结算方式，我们将不再有权选择现金结算或组合结算来进行此类转换或在此期间 ，我们将被视为已就我们的转换义务选择了实物结算，如下所述。如果我们及时选择合并结算，但我们没有及时通知兑换持有人每1,000美元新第二留置权可转换票据的本金金额，则该指定美元金额将被视为1,000美元。

结算金额将 计算如下：

•

如果我们选择实物结算(或被视为已经选择)，我们将向转换持有人以每1,000美元的新第二留置权可转换票据的本金金额向转换持有人交付相当于转换率的普通股数量；

•

如果吾等选择现金结算，吾等将就新的第二留置权可转换票据的每1,000美元本金向兑换持有人支付相等于相关观察期内连续四十(40)个交易日内每一交易日的每日兑换价值总和的现金；以及

•

若吾等选择合并结算，吾等将按 每1,000美元新第二留置权可转换票据本金金额向兑换持有人支付或交付(视情况而定)结算金额相等于 相关观察期内连续四十(40)个交易日内每一交易日的每日结算金额之和。

在观察期内连续四十(40)个交易日中的每个交易日的每日结算金额应包括：

•

现金等于(I)在转换时收到的新第二留置权本金每1,000美元的最高现金金额 指定我们选择的结算方法(或被视为如上所述)(或被视为如上所述)的通知中指定的可转换票据(指定的美元金额)，如果有，除以四十(40)(该商数，每日测量价值)和(Ii)每日转换价值；以及

•

如果每日转换值超过每日测量值，则相当于(I)1/40(1/40)的股票数量这是)每日转换价值和每日测量价值之间的差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

？每日转换价值是指在观察期内连续四十(40)个交易日中的每个交易日，是(1)该交易日的转换率与(2)该交易日的每日VWAP的乘积的40分之一(1/40)。

121

？每日VWAP？是指在彭博页面上的标题？彭博VWAP下显示的每股成交量加权平均价？AQR？(如果该页面不可用，则为其同等继承者)从预定开盘交易至该交易日主要交易日预定收盘为止的期间(或者，如果该成交量加权平均价格不可用，则由我们使用成交量加权平均方法确定该交易日我们普通股的一(1)股的市值)。？每日VWAP将在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

？就任何新的第二留置权可转换票据而言，为转换而交出的观察期意味着：

•

如果相关转换日期发生在2027年5月30日之前， 从第二个(2)日开始并包括在内的连续四十(40)个交易日，以紧随其后的项目为准发送)紧接该转换日期之后的交易日；

•

如果相关转换日期发生在从赎回通知之日起至第二日(2)交易结束为止的期间内(包括该日期在内发送)紧接相关赎回日期之前的预定交易日(或者，如果我们没有支付赎回价格，则在赎回价格已经支付或适当提供的较晚日期)(任何该等期间，赎回期间)，赎回期间，从紧接该赎回日期之前的(第41个)预定 交易日开始的连续四十(40)个交易日；以及

•

如果相关转换日期发生在2027年5月30日或之后，则自第四十一(41)日开始(包括该日)起的连续40个交易日ST)紧接到期日之前的预定交易日。

除了在我们普通股的资本重组、重新分类和变更一节中描述的情况外，我们将在第二天(2)提供转换方面的 到期对价^发送)紧接相关转换日期之后的营业日，如果我们选择实物结算(条件是，对于紧接到期日之前的任何转换日期 ，对于适用于相关转换的实物结算的正常记录日期，我们将在到期日结算任何此类转换)，或在第二天(2^发送)在任何其他结算方式的情况下，紧接有关观察期的最后一个交易日之后的营业日。

吾等将以现金支付换股后可发行普通股的任何零碎股份，以相关换股日期的每日VWAP为基准(如为实物结算)或以相关观察期最后一个交易日的每日VWAP为基准(如为合并结算)。

每一次转换将被视为在转换日期交出任何新的第二留置权可转换票据进行转换； 然而，前提是本公司普通股的任何股份于转换后可发行的持有人，将于转换日期(如属实物交收)或有关观察期间的最后一个交易日(如属合并结算)的交易结束时成为该等股份的持有人。

换算率调整

换算率将按如下所述进行调整，但如果新的第二留置权可转换票据的持有人参与(除(X)股份拆分或股份组合或(Y)要约收购或交换要约的情况外)，且仅因持有新的第二留置权可转换票据而与我们的普通股持有人在同一时间和相同的条件下参与下列任何交易，我们将不会对转换率进行任何调整，而不必将其新的第二留置权可转换票据转换为持有等于转换率的普通股数量， 乘以该持有人持有的新第二留置权可转换票据的本金金额(以千计)。

122

(1)

如果我们专门发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，则转换率将根据以下公式进行调整：

铬1=CR0 x		操作系统1 操作系统0

哪里,

铬0		=		紧接该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或紧接该股份拆分或合并生效日期开业前有效的转换率(视情况而定)；
铬1		=		在该除股息日或生效日开盘后生效的换算率；
操作系统0		=		在该除股息日或生效日，在紧接开市前已发行的普通股数量；以及
操作系统1		=		在实施这种分红、分配、分股或合并后，我们的普通股立即流通的股票数量。

根据本条第(1)款作出的任何调整应于该等股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或于该等股份分拆或股份合并的生效日期紧接开市后生效。如果本条款第(1)款所述的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会或其委员会决定不支付该股息或 分派之日起生效，调整至当时在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率。

(2)

如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划 除外)，使他们有权在该发行公告日期后不超过四十五(45)个日历日的期间内，在紧接该发行公告日期之前的十(10)个交易日内，以低于上次报告的普通股销售价格平均值的每股价格认购或购买我们普通股的股份，将根据以下公式增加转换率 ：

铬1=CR0 x		操作系统0 + X 操作系统0 + Y

哪里,

铬0		=		此类发行的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开盘后生效的换算率；
操作系统0		=		在该除股息日，在紧接开盘前已发行的普通股数量；
X		=		根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及
Y		=		普通股数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以截至该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)连续十(Br)(10)个交易日内我们普通股的最后报告销售价格的平均值。

123

根据本条第(2)款作出的任何增加将于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于紧接该等发行的除股息日开市后生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期 后仍未交付，则折算率应降低至当时有效的折算率，该等权利、期权或认股权证的发行仅根据实际交付的普通股数量而增加。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则换算率应减至在该等发行的除股息日并未发生时生效的换算率。

就本条第(2)款和第一条第(1)款的目的而言^ST)在确定是否有任何权利、期权或认股权证 使持有人有权认购或购买我们普通股的价格时，在确定是否有任何权利、期权或认股权证 有权认购或购买我们普通股的价格低于在紧接该发行公告日期前一个交易日(包括该交易日)结束的十(10)个连续十(10)个交易日内最后报告的销售价格的期间内，以及在确定该等普通股的总发行价时，在决定该等普通股的总发行价时，应考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收到的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而应支付的任何金额，此类对价的价值，如果不是现金，将由我们本着善意确定。

(3)

如果我们将股本的股份、债务证据、其他资产或财产，或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

•

根据上文第(1)款或第(2)款作出调整的股息、分配或发行；

•

完全以现金支付的股息或分配，并根据下文第(Br)(4)条作出调整；

•

在《我们普通股的资本重组、重新分类和变更》中描述的交易中，以参考财产换取我们普通股的分配；

•

除非下文另有描述，据此进行调整，根据我们的股东权利计划发行的权利；以及

•

适用以下第(3)款规定的剥离；

然后根据以下公式增加换算率：

铬1=CR0 x		SP0 SP0明尼苏达FMV

哪里,

铬0		=		这种分配的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开盘后生效的换算率；
SP0		=		在连续十(10)个交易日内，包括除息前一个交易日在内的十(10)个交易日内，我们普通股的最新报告销售价格的平均值；以及
FMV		=		股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市价(由吾等真诚厘定)于除股息日就普通股的每股已发行股份分配。

124

根据上述第(3)款所作的任何增发，将于除股息日开市后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降低为在未申报此类分配的情况下生效的转换率。

尽管如上所述，如果fmv(如上定义)等于或大于 fp0(如上所述)，作为上述增加的替代，新第二留置权可转换票据的每位持有人将就其每1,000美元的本金获得与我们的普通股持有人相同的时间和条款，我们的股本的金额和种类，我们的负债证据，我们的其他资产或财产或权利，收购我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果该 持有人拥有相当于分派除股息日的有效转换率的普通股数量，则该持有人将收到这些股票或证券。

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的普通股支付了股息或以其他方式分配了附属公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列的股本或类似的股权，而这些股份是，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易的，则转换率将根据以下公式提高

铬1=CR0 x		FMV0+MP0 MP0

哪里,

铬0		=		其中，紧接评估期结束前有效的换算率(定义见下文)；
铬1		=		在评估期结束后立即生效的换算率；
FMV0		=		分配给我们普通股持有人的股本或类似股权的最后报告销售价格的平均值，适用于一(1)股我们的普通股(通过参考 在满足销售价格条件时转换项下最后报告的销售价格的定义确定)，就好像其中提到我们的普通股是指该股本或类似股权一样。ST)在剥离的除股息日期(包括除息日期)之后的连续十(10)个交易日期间估值期)；以及
下议院议员0		=		我们的普通股在评估期内最后一次报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率上调发生在估值期的最后一个交易日 ；提供就估值期间新第二留置权可换股票据的任何兑换而言，在厘定换算率时，上一段提及的十(10)个交易日将被视为由该等分拆的除股息日期与兑换日期之间相隔的较少交易日取代。如果剥离的除股息日期在十(10)日之后^这是)在紧接新第二留置权可转换票据的任何观察期结束前(包括该观察期结束)，上文提及的十(10)个交易日将被视为仅就该转换而言，由自分拆的除股息日期起计至(包括)该观察期的最后一个交易日的较少交易日 取代。如果构成分拆的任何 股息或分派没有如此支付或作出，则转换率应降至当时在该股息或分派尚未宣布的情况下有效的转换率。

125

(4)

如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式调整转换率：

铬1=CR0 x		SP0 SP0 – C

哪里,

铬0		=		该股息或分派的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；
铬1		=		该股息或分派的除股息日在紧接开业后生效的转换率；
SP0		=		最近一次报告的普通股销售价格是在紧接该股息或分派除息日期前一个交易日；以及
C		=		我们分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。

根据本条第(4)款作出的任何增加，须在该等股息或分派的除股息日期开市后立即生效。如果该等股息或分派并未如此派发，则自本公司董事会或其委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起，转换率即为当时生效的转换率，即当时尚未宣布该等股息或分派时有效的转换率。

尽管有上述规定，如果为代替上述增加，每名新第二留置权可转换票据持有人将获得每1,000美元新第二留置权可转换票据的本金，同时，按与我们普通股股份持有人相同的条款，如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派除股息日的转换率，该持有人将获得该持有人将获得的现金金额。

(5)

如果我们或我们的任何子公司就我们普通股的投标或交换要约进行付款，如果普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的连续十(10)个交易日内我们普通股的最后报告销售价格的平均值，则将根据以下公式增加转换率：

铬1=CR0 x		交流+(SP1X操作系统1) OS0X个SP1

哪里,

铬0		=		在紧接10月10日收盘前有效的转换率(10这是)紧接投标或交换要约到期之日后的下一个交易日(包括下一个交易日)。
铬1		=		10日(10日)收盘后立即生效的换算率这是)紧接投标或交换要约到期之日之后的下一个交易日(包括该交易日在内)；
交流电		=		在投标或交换要约中购买的股票支付或应付的所有现金和任何其他对价(由吾等真诚确定)的总价值；

126

操作系统0		=		在紧接该要约或交换要约到期之日(在实施购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股票之前)已发行的普通股的数量；
操作系统1		=		紧接该要约或交换要约期满之日后已发行的普通股数量(在完成购买在该要约或交换要约中被接受购买或交换的所有股份后)
SP1		=		自投标或交换要约到期之日起(包括后一个交易日)连续十(10)个交易日内我们普通股的最后报告销售价格的平均值 。

前款规定的兑换率的提高，应在投标或交换要约到期之日后第十个交易日收盘时进行，包括投标或交换要约失效之日后的下一个交易日；提供就紧接任何投标或交换要约到期日后十(br})个交易日(包括紧接任何投标或交换要约到期日后的下一个交易日)内新第二留置权可转换票据的任何转换而言，前段提及的十(10)个交易日应被视为由该等投标或交换要约的到期日至兑换日期之间较短的交易日取代以厘定折算率。此外，若收购要约或交换要约届满日期后的下一个交易日是在紧接有关新第二留置权可转换票据转换的任何观察期结束前第十(10)个交易日之后，则上段提及的十(10)个交易日仅就该转换而言将被视为由该收购要约或交换要约届满日期之后的较短交易日(包括紧接该投标或交换要约届满日期的下一个交易日)取代至(包括)该观察期的最后一个交易日。

如果本公司或其一(1)家附属公司根据本文所述的任何收购要约或交换要约有义务购买普通股，但适用法律永久禁止本公司或该等附属公司进行任何该等收购或任何该等收购被撤销，则适用的换算率应减为当时仅就已作出的收购没有作出或没有作出该等收购或交换要约时有效的换算率。

如果应用上述公式会导致转换率下降，则不会进行任何调整(根据上文第(1)款进行调整的结果除外)。

尽管如上所述，如果我们已经选择了关于转换的实物结算，并且 转换比率调整在上述任何除息日期生效，并且在该除股息日期或之后且在相关记录日期或之前已转换其新的第二留置权可转换票据的持有人将被视为在相关转换日期的普通股的记录持有人，如第 项转换结算中所述，基于该除股息日的调整换算率，则尽管有上述换算率调整条款，该换股持有人将不会作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人将被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与 导致该等调整的相关股息、分派或其他事件。

除本文所述外，吾等不会调整发行本公司普通股或任何可转换为或可交换为本公司普通股股份的证券或购买本公司普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率 。

如本节中所使用的，除股息日期？指第一个(1^ST)我们普通股的股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的日期，无权从我们或(如果适用的话)我们的普通股卖家那里获得 问题中的发行、股息或分配

127

由该交易所或市场决定的这种交易所或市场(以到期票据或其他形式)，生效日期指第一个(1^ST)我们普通股的股票在适用的交易所或适用的市场进行交易的日期，定期反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

如果：

•

我们选择(或被视为选择)合并结算和普通股可交割，在适用于正在转换的新第二留置权可转换票据的观察期内，结算给定交易日的每日结算金额；

•

上文第(1)至(5)款所述的任何分销或交易尚未导致在有关交易日调整适用的转换率。

•

在该交易日收到的股份无权参与相关分销或交易(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)；

然后，我们将调整相关交易日的股票交割数量 ，以反映相关的分销或交易。

在本节中使用的记录日期是指，对于任何股息、分配或其他交易或事件，其中我们普通股(或其他适用证券)的持有人有权接收任何现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，为有权接收此类现金、证券或其他财产的普通股(或此类其他证券)持有人确定的日期(无论该日期是由我们的董事会或经正式授权的委员会、法规、合同或其他合同)。

在遵守纳斯达克全球精选市场适用的上市标准的前提下，如果我们确定这样的增加将符合我们的最佳利益，我们被允许在至少20个工作日内将新的第二留置权可转换票据的转换率提高任何金额。在纳斯达克全球精选市场适用上市标准的约束下，我们也可以(但不是必须)提高换算率，以避免或减少普通股持有人的所得税 或与股息或股份分派(或股份收购权利)或类似事件相关的购买我们普通股的权利。

由于对转换率进行了调整(或未能进行调整)，持有者可能被视为收到了用于美国联邦所得税的分配 。有关美国联邦所得税对折算率调整的处理的讨论，请参阅美国联邦所得税考虑事项。

就吾等于将新第二留置权可换股票据转换为普通股时生效的供股计划而言，持有人除收到与该等转换有关的任何普通股股份外，还将获得供股计划下的权利。然而，如果。在任何转换前，根据适用权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，新第二留置权可转换票据的转换率将在分离时进行调整，如同我们已将上文第(3)款所述的债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证分发给我们普通股、我们股本的股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的所有或几乎所有持有人一样，在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

我们不会采取任何行动，导致适用于新第二留置权可转换票据的转换价格低于我们 普通股的面值。

尽管有上述任何规定，换算率将不会调整：

•

在根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份时，根据任何计划，规定对我们证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于我们普通股的股票；

128

•

根据我们或我们任何子公司的或由我们或我们任何子公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买这些股票的期权或权利；

•

根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时，在新的第二留置权可转换票据首次发行之日未偿还且未完成的可交换或可转换证券。

•

在对我们的未偿还证券出具担保时；

•

仅为我们普通股面值的变化；或

•

应计利息和未付利息(如有)。

对转换率的调整将计算为最接近的万分之一(1/10,000^这是)的份额，向上舍入五(5)万分之五(5/100000)。

如果上述条款要求的对折算率的调整将导致折算率的变化小于1%，那么，尽管有上述规定，我们可以在我们选择的情况下推迟并结转此类调整，但 所有此类递延调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类递延调整将导致折算率总计变化至少1%时；(Ii)任何新的第二留置权可转换票据的转换日期(在实物结算的情况下)；(Iii)与新第二留置权可换股票据的任何转换有关的任何观察期的每个交易日(如属现金交收或合并交收)；及(Iv)任何基本变动的生效日期，除非已作出调整。

我们普通股的资本重组、再分类和变化

在以下情况下：

•

对我们的普通股进行任何资本重组、重新分类或变更(不包括因细分或合并或面值变动或无面值变动而引起的变动)；

•

涉及我们的任何合并、合并或合并，

•

将我们和我们子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易，或

•

任何法定的股票交易，

在每一种情况下，由于我们的普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效时及之后，将每1,000美元新第二留置权可转换票据本金转换为将该新第二留置权可转换票据本金金额转换为股票种类和金额的权利。持有相当于紧接该交易前的转换率 的若干普通股的持有人在该交易后本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)。然而，在交易生效时及之后，(I)吾等将继续有权决定在转换新的第二留置权可转换票据时所支付或交付的代价的形式，视乎情况而定，如转换结算项下所述及(Ii)(X)(X)转换新的第二留置权可转换票据时的任何现金应付金额 如转换结算项下所述，将继续以现金支付，(Y)我们在转换新的第二留置权可转换票据时将被要求交付的任何普通股股份将改为以持有该数量的我们普通股的持有人在此类交易中获得的参考财产的金额和类型进行交付，以及(Z)每日

129

VWAP将根据持有一(1)股我们普通股的持有者在此类交易中获得的参考财产单位的价值计算。如果交易 导致我们的普通股被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，则新的第二留置权可转换票据将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。如果我们普通股的持有人在该交易中只收到现金，则对于在该交易生效日期之后发生的所有转换，(I)每1,000美元新第二留置权可转换票据本金转换时到期的对价应完全是现金，其金额等于转换日有效的转换率乘以在该交易中支付的普通股每股价格，以及(Ii)我们将通过在第二(2)日向转换持有人支付现金来履行我们的转换义务^发送)紧接转换日期之后的营业日。我们将在作出有关决定后，尽快通知持有人、可转换第二留置权受托人及转换代理(如可转换第二留置权受托人除外)加权平均数。

补充契约规定，新的第二留置权可转换票据 将可转换为参考财产，还将提供反稀释和其他调整，尽可能等同于上述转换率调整项下所述的调整。如果任何此类交易的参考财产包括股票、证券或其他财产或资产的股票、证券或其他财产或资产，在该交易中，除我们或继承人或购买公司(视情况而定)外，该其他公司也将签署该补充契据，该补充契据将包含保护持有人利益的此类附加条款，包括持有人有权要求吾等在下述基本变更时购买其新的第二留置权可转换票据(如属新第二留置权不可转换票据)或基本变更(如为新第二留置权可转换票据)，而吾等基于上述理由合理地认为有需要。我们将在第二份留置权契约中同意不成为任何此类交易的一方，除非其条款与上述 一致。

价格调整

当第二留置权契约的任何 条款要求我们计算多天(包括观察期)内的最后报告销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，我们将在计算该等最后报告销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额的期间内的任何时间，对上述各项进行适当调整，以计入对生效的转换率的任何调整，或发生任何需要调整转换率的事件(如除息日期、生效日期或事件到期日)。

我们将负责根据新的第二留置权可转换票据要求进行的所有计算。该等计算包括但不限于股价的厘定、本公司普通股最新公布的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、新第二留置权可转换票据的应计应付利息及新第二留置权可转换票据的兑换利率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对新第二留置权可转换票据的持有人具有约束力。我们将向每个第二留置权受托人和转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)提供我们计算的时间表，并且每个第二留置权受托人和转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)有权在没有独立核实的情况下最终依赖我们计算的准确性。我们将应新第二留置权可转换票据持有人的要求，将我们的计算结果转发给该持有人。

可选的赎回

可选择赎回新的 第二留置权不可转换票据

在发行日期一(1)周年之前，新的 第二次留置权不可转换票据将不能赎回。

130

在发行日一(1)周年当日或之后，公司可在不少于十(10)天或不超过六十(60)天的通知后，随时选择全部或部分赎回新的第二留置权不可转换票据，赎回新的第二留置权不可转换票据的本金的40%，外加应计和未支付的利息，至(但不包括)适用赎回日期(受制于相关记录日期的新第二留置权不可转换票据持有人收取于相关付息日期到期利息的权利)(新第二留置权不可转换票据赎回价格)。

可选择赎回新的 第二留置权可转换票据

在发行日期一(1)周年之前，新的第二留置权可转换票据不可赎回 。

在发行日期(新第二留置权可转换票据赎回日期)一(1)周年日或之后， 公司可随时或不时选择赎回新第二留置权可转换票据，如本公司普通股的最后报告售价至少为转换价格的130%，则在截至及包括该期间的任何三十(30)个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内， 公司可在至少20个交易日(不论是否连续)内赎回新第二留置权可转换票据。紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日。此类兑换需要在不少于四十五(45)天但不超过六十五(65)天的通知时间内发出通知，具体时间请参见标题？？选择和通知。

赎回价格将相当于将赎回的新第二留置权可转换票据本金金额的100%，加上至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息(如有)，除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的下一个利息支付日期或之前，在此情况下，吾等将于该定期记录日期向登记持有人支付全部应计未付利息，赎回价格将相当于将予赎回的新第二留置权可转换票据本金金额的100%。

如果托管人或可转换第二留置权受托人选择持有人的新第二留置权可转换票据的一部分进行部分赎回，而 持有人转换相同的新第二留置权可转换票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择赎回的部分。

尽管如上所述，就新第二留置权可转换票据的任何收购要约、根本变动要约或资产出售要约而言，如果持有当时未偿还的新第二留置权可转换票据本金总额不少于90%的 持有人在该要约中有效投标而没有有效撤回该等新第二留置权可转换票据，而本公司或代本公司提出要约的任何第三方 购买所有有效投标且未由该等持有人有效撤回的新第二留置权可转换票据，新第二留置权可转换票据的所有持有人将被视为已同意该投标或其他要约，因此，本公司或该第三方将有权在不少于十(10)天或不超过六十(60)天的提前通知后，赎回所有在购买后仍未赎回的新第二留置权可转换票据，赎回价格等于该要约中向彼此持有人提出的价格(可能低于面值)，外加未包括在要约付款中的范围。于赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，吾等将向记录持有人支付于该定期记录日期收市时应计及未付利息的全数，而赎回价格将相当于将予赎回的新第二留置权可转换票据本金的100%。

购买新的第二留置权担保票据

本公司或其联属公司可随时及不时购买新的第二留置权不可转换票据。任何此类购买都可以通过公开市场或私下协商进行

131

与第三方或根据一(1)个或多个投标或交换要约或其他方式进行的交易，按公司或 任何该等关联公司可能决定的条款、价格和对价进行交易，但须遵守《限制付款的某些契约》中规定的限制。

选拔和注意事项

在任何一系列新的第二留置权担保票据的部分赎回的情况下，选择适用系列的新第二留置权担保票据以供批量赎回(在切实可行的基础上尽可能按比例)，除非法律或上市适用系列的新第二留置权担保票据的主要国家证券交易所(如有)的规则另有要求(但仅限于 公司已以书面形式通知适用的第二留置权受托人)；提供选择适用系列的新第二留置权担保票据进行赎回，不应导致适用系列新第二留置权担保票据的持有人本金少于2,000美元。如果进一步提供如适用系列的所有新第二留置权抵押票据均为全球形式，则须赎回的适用系列新第二留置权抵押票据的权益将由托管机构根据适用程序选择赎回。如果任何新的第二留置权担保票据仅被部分购买或赎回，则与该新第二留置权担保票据有关的购买或赎回通知将说明其本金中已经或将要购买或赎回的部分。受账簿登记结算和清算项下规定的条款和程序的限制，在取消原有的新第二留置权担保票据时，将以持有人的名义发行新的适用系列第二留置权担保票据，本金金额相当于其未赎回部分。于赎回日期及之后，只要本公司已向付款代理存入足以于该定期记录日期营业时间结束时向记录持有人支付适用的 赎回价格的款项，记录持有人有权收取于赎回日期之前或当日的相关利息支付日期到期的利息，则在赎回日期及之后，新的第二留置权抵押票据将停止计息。

如有任何部分赎回，吾等将不会被要求登记转让或交换其他新的第二留置权可换股票据任何如此选定以全部或部分赎回的任何新的第二留置权可转换票据，但部分赎回的任何新的第二留置权可转换票据的未赎回部分除外。

如适用的新第二留置权担保票据系列的本金额已加速，且在赎回日期或之前并未撤销该等加速，则新的第二留置权担保票据不得赎回(除非因吾等未能就该等新第二留置权可转换票据支付赎回价款而导致加速赎回)。

就任何新的第二留置权担保票据的赎回而言，任何该等赎回可由本公司酌情决定受一项或多项先决条件(包括赎回资金(如适用))所规限。此外，如该赎回或通知须符合一(1)项或多项先决条件，则该通知将说明，根据 公司的酌情决定权，赎回日期可延后至任何或所有该等条件已获满足(或本公司全权酌情放弃)的时间，或该等赎回不得发生，而若任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期前满足(或本公司全权酌情放弃)，则该通知可予撤销。

对于新的第二留置权不可转换票据，赎回通知将被交付或导致交付，或在新的第二留置权不可转换票据的情况下，全球形式的新第二留置权不可转换票据将按照适用程序在赎回日期前至少十(10)天但不超过六十 (60)天以电子方式交付或安排交付给每一新第二留置权不可转换票据的持有人，这些通知将在其注册地址或按照适用程序(连同副本 给不可转换的第二留置权受托人)交付给每一名新的第二留置权不可转换票据的持有人，但赎回通知可以超过六十份交付

132

如果该通知是在赎回日期前60天发出的，且该通知与新的第二留置权不可转换票据失效或第二留置权契约的清偿和清偿有关。

对于新的第二留置权可转换票据，赎回通知将根据适用程序在赎回日期前至少四十五(45)天但不超过六十五(65)天以电子方式交付或安排交付给新第二留置权可转换票据的每位持有人，这些通知将按其注册地址或按照适用程序(连同副本给可转换第二留置权受托人)交付给每名新第二留置权可转换票据持有人。

如本公司赎回的新第二留置权抵押票据少于某一系列的全部新第二留置权抵押票据，则该系列剩余新第二留置权抵押票据的持有人将获发行适用系列的新第二留置权抵押票据，而该等新第二留置权抵押票据的本金金额将等同于交回的新第二留置权抵押票据的未购买部分。任一系列的 未购买部分必须等于$2,000或超出$1,000的整数倍。

强制赎回

本公司将无须就新的第二留置权抵押票据支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

变更控制权(如为新的第二留置权不可转换票据)或基本变更(如为新的第二留置权可转换票据)时所需回购

控制权变更时需要回购新的第二留置权 不可转换票据

在发行日期后发生下列任何事件(每次发生控制权变更)时，每个持有人将有权要求公司购买该持有人新的第二留置权不可转换票据的全部或任何部分(前提是该部分的面值等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，购买价格为现金，相当于其本金的101.0，外加应计和未付利息，至(但不包括)购买日期(控制权变更付款)(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息的限制)。

(1)

任何个人或团体(属于《交易法》规则13d-3和13d-5所指，但不包括任何员工福利计划以及以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)，取得公司投票权股票的实益所有权，相当于公司董事选举的总普通投票权的50%以上(在完全摊薄的基础上确定，但不实施尚未授予的或有投票权)，并提交披露这一事实的交易所法案附表或任何附表、表格或报告；或

(2)

在一(1)笔交易或一系列交易中将我们及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除一(1)家全资子公司以外的任何人。

如本公司已就所有新的第二留置权不可转换票据发出赎回通知，则本公司将不会被要求根据上一段采取任何行动。于控制权变更时，本公司将不会被要求作出控制权变更要约，前提是第三方在有关变更控制权要约的时间及 按照适用于本公司变更控制权要约的第二留置权契约的规定，购买所有根据该变更控制权要约有效投标及并未撤回的新第二留置权不可换股票据。

133

发生根本性变化时需要回购新的第二留置权可转换票据

在到期日之前的任何时间发生以下任何事件(每个事件都是根本性的变化)时，每个持有人将有权根据他们的选择，要求我们以现金方式购买他们的所有新第二留置权可转换票据，或其本金的任何部分，相当于最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数 倍数。

我们需要支付的基本变动回购价格将等于将回购的新第二留置权可转换票据本金的100%，加上基本变动回购日期(基本变动付款)的应计和未付利息，但不包括基本变动回购日期(除非基本变动回购 日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将在该常规记录日期向记录持有人支付应计和未付利息的全部金额，在这种情况下，我们将在该常规记录日期向记录持有人支付全部应计和未付利息，而基本变动购回价格将相当于拟回购的新第二留置权可转换票据本金的100%)。

？如果发生以下任何情况，将被视为在新的第二留置权可转换票据最初发行后发生根本性变化：

(i)

任何个人或团体(属于《交易法》规则13d-3和13d-5的含义，但不包括任何员工福利计划以及以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)，取得公司投票权股票的实益所有权，相当于公司董事选举的总普通投票权的50%以上(在完全摊薄的基础上确定，但不实施尚未授予的或有投票权)，并根据交易所法案提交披露该事实的附表或任何时间表、表格或报告；

(Ii)

完成(1)对普通股进行任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，从而将我们的普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(2)完成我们的任何股份交换、合并或合并，据此我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(3)在一(1)笔交易或一系列交易中将我们及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司或我们的一(1)家全资子公司以外的任何人；然而，前提是第(2)款所述的交易，如果紧接该交易前我们所有类别普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存实体或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(Ii)款，不应属根本改变；

(Iii)

我们的股东批准任何清算或解散我们的计划或建议；或

(Iv)

我们的普通股(或新第二留置权可转换票据相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

上文第(I)款和/或第(Ii)款所述的一项或多项交易(无论第(Ii)款的但书是否适用于该等交易)不会构成根本性的改变，然而，如果本公司普通股持有人收到或将收到的对价的至少90%(不包括为零碎股份支付的现金和根据持不同政见者的评估权支付的现金支付)与该等交易或交易由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股(或其他普通股)的股份组成，纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)，或将在与该等交易相关的发行或交换时如此上市或报价，以及作为该等交易或多笔交易的结果的新第二留置权

134

可转换票据可转换为此类对价，不包括对零碎股份的现金支付(受上文新的第二留置权可转换票据的转换权项下的规定限制)。

就上述根本性变更的定义而言， 根据该定义第(I)款和第(Ii)款构成根本性变更的任何交易(不执行第(Ii)款的但书)应被视为仅根据该定义第(Br)(Ii)款的第(Br)(Ii)款(受第(Ii)款但书的约束)的根本变更。

如果发生任何交易，其中我们的普通股被 其他实体的证券取代，则在上述根本变化的定义中对我们的引用此后应改为对该其他实体的引用。

如本公司已就所有新的第二留置权可换股票据发出赎回通知，则本公司将不会被要求根据上一段采取任何行动。如第三方按第二留置权契约中适用于本公司提出基本更改要约的方式、时间及其他方面提出基本更改要约，并购买根据该基本更改要约有效投标及并未撤回的所有新第二留置权可换股票据，则本公司将不会被要求就基本更改提出基本更改要约。

回购程序

在任何控制权变更(就新第二留置权不可转换票据而言)或基本变更(就新第二留置权可转换票据而言)或基本变更(就新第二留置权可转换票据而言)后三十(30)天内，公司将向每位持有人发出通知(控制权变更要约或基本变更要约，视情况而定)，并向适用的第二留置权受托人或按照适用程序的其他方式行使赎回相关系列新第二留置权担保票据的权利，说明：

(i)

控制权变更或根本变更(视情况而定)已经发生，或者如果控制权变更要约或根本变更要约(如适用)是在控制权变更或根本变更(视情况而定)之前提出的，则预计将发生控制权变更或根本变更(视情况而定)，并且该持有人有权要求公司以上述适用的回购价格购买该持有人的新的第二留置权担保票据；

(Ii)

构成或预期构成该等控制权变更或基本变更的一项或多项交易(视情况而定)以及该等交易的生效日期；

(Iii)

购买日期，不得早于该通知送达之日起十(10)天，也不得晚于该通知送达之日起六十(60)天(视具体情况而定，即控制变更付款日期？或基本变更付款日期？)；

(Iv)

未正确投标的相关系列的任何新的第二留置权担保票据将继续未偿还，并继续计息；

(v)

除非本公司拖欠控制权变更付款或基本变更付款(视情况而定)，否则根据控制权变更要约或基本变更要约(视情况而定)接受付款的所有新第二留置权担保票据将于控制权变更付款日期或基本变更付款日期停止计息。

(Vi)

选择根据控制权变更要约购买任何新的第二留置权不可转换票据或根据基本变更要约购买任何新的第二留置权不可转换票据的持有人将被要求交出该等新的第二留置权不可转换票据或该等新的第二留置权可转换票据(视适用情况而定)，格式如下

135

上述新的第二留置权可转换票据背面填写的《基本变更回购通知表格》或该新的第二留置权不可转换票据背面填写的《控制权变更表格》表格 已填写的该新第二留置权不可转换票据背面的回购通知，视情况而定，在第二(2)日交易结束前，按通知中指定的地址向通知中指定的付款代理人回购通知发送)控制权变更付款日期或基本变更付款日期(视情况而定)之前的营业日，或者，如果是Global Notes所代表的新第二留置权担保票据，则遵守适用程序；

(Vii)

持有人将有权撤回其投标的新的第二留置权担保票据，并选择要求公司购买该新的第二留置权担保票据；提供支付代理人在不迟于控制权变更要约或基本变更要约(视情况而定)到期时间之前收到传真、通过电子方式或信函发送的载明新第二留置权担保票据持有人姓名、投标购买的新第二留置权担保票据本金的pdf通信，以及该持有人正在撤回其投标的新第二留置权担保票据及其选择购买此类新的第二留置权担保票据的声明，或(如为Global Notes所代表的新第二留置权担保票据)符合适用的程序；

(Viii)

如果该通知是在控制权变更或基本变更发生之前发出的，说明控制权变更要约或根本变更要约是以发生该控制权变更或根本变更为条件的；

(Ix)

在新的第二留置权可转换票据的情况下，换算率和对转换利率的任何调整，以及持有人已就其交付基本变化回购通知的新第二留置权可转换票据，只有在持有人根据第二留置权契约的条款撤回基本变化回购通知的情况下才可转换；

(x)

公司确定的与本公约一致的其他指示，即持有人必须遵守 才能购买其新的第二留置权担保票据；

(Xi)

付款代理人的名称及地址，如属新的第二留置权可转换票据，则为兑换代理人；及

(Xii)

持有人可以行使回购要约的最后日期，以及持有人要求我们回购其新的第二留置权担保票据必须 遵循的程序。

当新的第二留置权担保票据为全球形式，且本公司根据控制权变更要约或基本变更要约(视何者适用而定)要约购买适用系列的所有新第二留置权担保票据时，新第二留置权担保票据的持有人必须根据适用程序通过托管机构的设施行使其选择权以选择购买新的第二留置权担保票据。

²要执行控制权变更要约或基本变更要约，持有人必须在第二(2)日或之前交付^发送)紧接控制权变更付款日期或基本变更付款日期(视何者适用而定)的前一个营业日，待回购的新第二留置权担保票据，连同书面回购通知一起正式背书转让给付款代理人。每份回购通知必须注明：

•

如有证明，新的第二留置权担保票据的证书编号将交付回购；

•

拟回购的新第二留置权抵押票据本金部分，必须为最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍的 面额；以及

2

136

•

本公司将根据新的第二留置权担保票据和第二留置权契约的适用条款回购新的第二留置权担保票据。

如果新的第二留置权担保票据不是经证明的形式， 该回购通知必须符合适用的程序。

我们将被要求在基本日期 更改付款日期或控制权更改付款日期(视情况而定)回购新的第二留置权担保票据。已行使回购要约的持有人将于(I)回购日期及(Ii)入账转让或新第二留置权抵押票据交付时间(以适用者为准)收到基本变更付款或控制权变更付款(视何者为准)。如果付款代理人在回购日持有足以支付新的第二留置权担保票据的回购价款的资金， 则对于已适当地退回回购但未被有效撤回的新的第二留置权担保票据：

•

新的第二留置权担保票据将停止未偿还，利息将停止产生(无论是否进行了新的第二留置权担保票据的簿记转移，也无论新的第二留置权担保票据是否交付给付款代理人)；以及

•

该等新第二留置权担保票据持有人的所有其他权利将终止(但收取控制权变更付款或基本变更付款的权利除外，视何者适用而定)。

对于根据控制权变更回购通知的任何控制权变更要约或根据基本变更回购通知的基本变更要约，我们将在必要时：

•

遵守规则13E-4、规则14E-1和交易所法案下可能适用的任何其他要约收购规则的规定；

•

提交《交易法》规定的时间表或任何其他所需的时间表；以及

•

否则，对于我们回购新的第二留置权担保票据的任何要约，遵守所有联邦和州证券法，

在每一种情况下，为了允许本协议项下的权利和义务在发生控制权变更(如为新的第二留置权不可转换票据)或基本变更(如为新的第二留置权可转换票据)时按第二留置权契约中指定的时间和方式行使所需的回购。如果任何证券法律或法规的规定与第二留置权契约的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了第二留置权契约所述的义务。

如新的第二留置权可转换票据或新的第二留置权不可转换票据(视何者适用而定)的本金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(除非因吾等拖欠基本变动付款或控制权变更而导致加速付款，则属例外)，则持有人可选择于任何日期回购新的第二留置权担保票据 。

如果持有人在基本变更时提交其新的第二留置权可转换票据以进行所需回购，则持有人撤回其提交的(此类提交，基本变更回购通知)并转换受回购约束的新第二留置权可转换票据的权利将于第二日(2)交易结束时终止^发送)紧接相关基本变动付款日期之前的营业日。

持有者的回购权可能会让潜在的收购方望而却步。然而，基本变更要约和控制权要约变更功能 不是管理层了解任何特定内容的结果

137

管理层通过一系列反收购条款以任何方式或部分计划获得对我们的控制的努力。

如果发生根本的变更或控制权变更，我们可能没有足够的资金来支付适用的回购价格。我们回购新的第二留置权担保票据以换取现金的能力可能会受到限制，因为我们通过子公司的股息、我们当时现有借款安排的条款或其他方式为此类回购获得资金的能力受到限制。如果我们在根本变更或控制权变更后，在需要时未能 回购新的第二留置权担保票据，我们将在第二留置权契约下违约。此外，在大多数情况下，控制权的根本变更或变更将构成ABL/FILO融资及与之相关的任何替代信贷融资项下的违约事件，我们和我们的子公司未来可能会因类似的控制权条款变更而产生其他债务，允许我们的 持有人在发生类似事件时或在某些特定日期加快或要求我们回购我们的债务。

术语《控制权变更》和《根本变更》仅限于特定交易，不包括可能对公司财务状况产生不利影响的其他事件。此外，要求本公司在控制权变更或基本变更(视情况而定)时回购适用的新第二留置权担保票据系列的要求 可能无法在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时保护持有人。

控制变更和根本变更的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让全部或几乎所有合并资产有关的短语 。在适用的法律下，基本上所有这些词都没有确切的、既定的定义。因此，新第二留置权可转换票据持有人因出售、租赁或以其他方式转让少于所有资产的资产而要求我们回购新第二留置权可转换票据的能力可能不确定。

某些契诺

契约终止事件

以下是第二个留置权契约中包含的某些契约的摘要。在第一个(1)之后^ST)发行日期后，(X)(I)适用系列的新第二留置权担保票据已达到评级门槛，(Ii)在紧接《公约》终止事件之前交付所需财务报表的最后两(2)连续四个 (4)完整会计季度，本公司应在预计基础上实现总净杠杆率低于2.50至 1.00，或(Iii)本公司没有第一(1)抵押品担保的未偿债务^ST)按照任何循环信贷安排(包括ABL/FILO安排)以外的优先权，并且没有第二个(2)抵押品担保的债务^发送)除新的第二留置权可转换票据以外的优先基础和任何由可转换票据组成的债务 与其同等和按比例提供担保，以及(Y)没有违约事件发生并继续发生，则在本公司向适用的第二留置权受托人交付表明上述意思的高级人员证书后， 公司及其附属公司将不再受第二留置权契约关于适用的第二留置权担保票据系列的下列契诺或限制(如发生，契诺终止事件)：

(i)

对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制；

(Ii)

限制支付的限制；

(Iii)

？？资产销售；

(Iv)

？？与附属公司的交易；

(v)

允许留置权的定义第(Ad)款应全部删除，并将 替换为以下句子：确保未偿债务总额中的额外债务的留置权

138

本金不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)综合总资产的3.75%两者中的较大者；

(Vi)

第一条第(1)款第(Iv)款ST)第 段：合并、合并或出售所有或几乎所有资产。

尽管有上述任何规定，但在《公约》终止事件发生后，所有担保和抵押品仍将保留。在《公约》终止事件后，任何违约或违约事件都不会被视为因未能遵守终止的《公约》而发生。在《公约》终止事件发生后，终止的《公约》在任何时候都不得恢复。一旦发生契约式终止事件，资产出售的超额收益金额将被重置为零(0)。

我们不能向您保证，新的第二留置权担保票据系列中的任何一种都将达到评级门槛，也不能保证将会发生公约终止事件的其他要求。任何第二留置权受托人都没有义务：

(i)

独立确定或核实构成公约终止事件的此类事件是否已经发生；或

(Ii)

通知圣约持有人任何圣约终止事件。

对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制

第二留置权契约将规定，本公司不会、也不允许其任何子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票，本公司将不允许其任何子公司发行任何优先股；提供, 然而，，本公司及任何 附属公司可能招致无担保债务(包括已取得的债务)或发行不合格股份，而任何附属公司可发行优先股，在每种情况下，如本公司最多的 最近结束四(4)个完整的会计季度，且在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股份或优先股的日期之前已交付所需财务报表的 2.00至1.00或更多(？比率债务)，犹如已产生额外债务，或已发行不合格股份或优先股(视情况而定)，并在这四(4)个季度开始时使用其收益 。产生的任何比率债务的到期日必须至少在新第二留置权担保票据到期日之后九十一(91)天。

上述限制将不适用于(统称为允许债务)：

(i)

根据信贷安排产生的债务以及信用证和银行承兑汇票的签发和制作(信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值)，最高可达未偿本金总额，包括为根据第(I)款最初产生的任何债务进行再融资而产生的所有债务(以及任何连续的允许再融资债务)，金额不得超过(X)1,505,000,000美元和(Y)循环借款 基础(定义见修订的信贷协议或信贷安排中的类似条款)的较大者，加未支付的应计利息和保费(包括投标保费)以及与任何再融资有关的承保折扣、失败成本、费用、佣金和费用；

(Ii)

第二留置权文件 (包括新的第二留置权担保票据)项下的债务(包括其任何允许的再融资债务)和第三留置权文件(包括新的第三留置权担保票据)项下的债务(包括其任何允许的再融资债务)在任何时间的未偿还本金金额相当于2.89亿美元，以及第三留置权文件(包括新的第三留置权担保票据)项下的债务(包括其任何允许的再融资债务)在任何时间未偿还的本金金额相当于2.03亿美元；

139

(Iii)

发行当日公司及其子公司的负债(包括任何再融资)(第(I)款和第(Ii)款所述的负债除外)；

(Iv)

资本化租赁债务、与抵押融资有关的债务和购买货币债务 为购买、租赁、建造、安装、维修或改善财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他固定资产或资本资产的全部或任何部分提供资金，以及将公司或其任何附属公司根据或根据任何合成租赁交易的债务 转换为公司或该等附属公司的资产负债表内债务所产生的债务，共计 未偿还本金金额，包括为根据第(Iv)款最初发生的债务进行再融资而发生的所有许可再融资债务(以及任何后续的许可再融资债务)，不得超过截至发生任何此类债务之日综合总资产的较大值(X)$150,000,000和(Y)3.75%；提供这种债务是在购买、租赁、建造、安装、修理或改善作为这种债务标的的财产后270天内发生的；

(v)

对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利(无论是对现任或前任雇员)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的人的债务(包括与信用证或银行担保或类似工具有关的债务)，或关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利(无论是现任或前任)或财产、意外伤害或责任保险的报销类债务； 提供在发生与工人赔偿要求有关的偿付义务方面的任何债务时，不迟于发生债务后四十五(45)天偿还此类债务；

(Vi)

本公司或任何附属公司就收购或处置本公司任何业务、资产或附属公司而达成的协议所产生的债务，包括赔偿、盈利、购买或收购价格调整或类似债务，但因收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而为该项收购提供资金而产生的债务担保除外；

(Vii)

公司或其任何子公司之间或之间的公司间债务；提供 (X)本条款第(Vii)款只允许向非附属担保人的附属公司承担此类债务，但前提是，就适用的新第二留置权担保票据系列或该附属担保人的担保而言，此类债务始终从属于本公司的第二留置权义务 ，且(Y)任何后续发行或转让任何股本或任何其他事件，导致借出此类债务的任何附属公司 担保人不再是附属公司，或任何此类债务的任何其他后续转移(本公司或另一附属公司除外)，在每一种情况下，发生本条款第(Vii)款不允许的此类债务；

(Viii)

根据套期保值协议承担债务；

(Ix)

在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金以及类似义务方面的债务，包括为保证正常业务过程中的健康、安全和环境义务而产生的债务；

(x)

对公司或根据第二留置权契约允许发生的任何子公司的债务担保，只要此类担保是允许的投资(根据其定义的(P)条款除外)；

(Xi)

因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，在正常业务过程中，只要

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此类债务(信用卡或购物卡除外)在公司收到其发生通知后十(10)个工作日内清偿；

(Xii)

[已保留];

(Xiii)

债务包括(X)保险费融资或(Y)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务。

(Xiv)

与现金管理服务有关的现金管理债务和其他债务；

(Xv)

外国子公司的债务，连同外国子公司为根据第(Xv)款最初发生的任何债务(以及任何连续的允许再融资债务)进行再融资而发生的任何允许再融资债务，未偿还本金总额不得超过(I)35,000,000美元和(Ii) 综合总资产的0.875%；

(十六)

支付货物或服务的延期购买价的短期债务或与此类货物和服务有关的分期付款的债务，只要这些债务与借款无关；

(Xvii)

指本公司或任何附属公司在正常业务过程中(X)或(Y)与任何获准投资有关的递延补偿或其他类似安排的负债；

(Xviii)

为对作为比率债务或根据第(Xxii)条或第(Xviii)条发生的债务进行再融资而发生的任何准许再融资债务；

(Xix)

在正常业务过程中从客户那里收到的购买货物的定金和预付款。

(Xx)

本公司或任何附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为信贷管理目的而进行应收账款贴现或保理而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中产生或承担；

(XXI)

本公司或任何附属公司产生的债务，其净收益应迅速存入适用的第二留置权受托人，以根据第二留置权契约偿付和清偿适用的新第二留置权担保票据系列；

(Xxii)

附加第二留置权义务和第三留置权义务，提供按预计基准 综合担保净杠杆率小于或等于3.0至1.0，根据第(Xxii)款产生的债务不能用于回购、偿还、再融资或交换旧的2024年票据、旧的2034年票据或旧的2044年票据 ；以及

(XXIII)

未偿还本金总额的额外债务，包括为根据第(Xiii)条最初产生的任何债务进行再融资而产生的所有许可再融资债务(以及任何后续的许可再融资债务)，不得超过(I)125,000,000美元和(Ii)综合总资产的3.125%中的较大者。

为确定遵守本公约的情况，如果一项债务(或其任何部分) 满足一(1)种以上允许债务类别的标准或有权作为比率债务产生，公司可在发生债务时自行决定合并、分割、分类或重新分类，或在以后任何时间以符合本契约的任何方式合并、分割、分类或重新分类该负债项(或其任何部分)；提供(X)根据ABL/FILO贷款或其担保的所有债务(以及与此相关的任何许可再融资债务)将被视为已根据许可债务的定义第(I)款发生，(Y)新的第二留置权担保的票据或担保的所有债务(以及与此有关的任何许可再融资债务)和新的第三留置权担保票据或担保的所有债务

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根据许可债务定义第(Ii)款的规定，本公司将被视为已产生债务，且在上述第(X)及(Y)款的每一种情况下，本公司将不得于任何较后日期将该等债务的全部或任何部分重新分类。最初根据允许债务定义第(XXIII)款产生的所有债务将自动重新分类为第一(1)日的比率债务^ST)本应允许债务人在该债务上作为比例债务产生的债务的日期。利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条件下的额外债务形式支付的利息或股息，以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，将不被视为本公约中的债务产生。在确定某一特定数额的债务时，将不包括对与债务有关的信用证的担保或债务。提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本公约。

为了确定是否遵守了任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额将根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，则为第一(1^ST)已提交或第一(1^ST)已发生(以收益较低者为准)，如属循环信用债务；提供如果这些债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，而这种再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金，该以美元计价的限制将被视为未超过(加未支付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、失败成本、费用、佣金和与此相关的费用)。

对受限制付款的限制

第二份留置权契约将规定，本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接：

(i)

为本公司或其任何附属公司的股权宣布或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括与涉及本公司的任何合并或合并有关的任何付款((X)本公司仅以本公司的股权(非合格股除外)支付的股息或分派，或(Y)附属公司支付的股息或分派，只要是由并非全资附属公司的附属公司发行的任何类别或系列证券的应付股息或分派，本公司或附属公司根据其在该类别或系列证券中的股权，至少按比例收取股息或分派股份)；

(Ii)

购买、赎回、失败或以其他方式收购或作废本公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益。

(Iii)

在每一种情况下，在任何预定的偿还、偿债基金付款或到期日之前，对公司或任何附属公司的任何次级债务((X)支付、赎回、回购、失败、收购或偿还公司或任何附属公司的附属债务以预期偿还偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日起四十五(45)天内到期)进行本金支付，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或报废。(Y)该等次级债务的任何准许再融资负债(或任何继承人准许的再融资负债)，提供, 这种次级债务的这种允许再融资债务是由允许债务的定义允许的；

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(Iv)

在任何新的第二留置权担保票据到期前赎回、回购、交换或以其他方式偿还旧的2024年票据、旧的2034年票据或旧的2044年票据；提供2024年旧纸币、2034年旧纸币和2044年旧纸币可按以债换债 交换金额不超过作为交换要约的一部分提供给旧2024年、旧2034年和旧2044年债券持有人的交换价格的90%；如果进一步提供旧的2024年票据可在2024年4月1日或之后以现金赎回、回购或偿还；或

(v)

进行任何受限投资；

(上文第(I)至(V)款所述的所有此类付款和其他行动统称为限制付款)。

上述条文不会禁止：

(i)

支付定义第(Iii)或(V)款所述的任何限制性付款，以换取或从基本上同时出售公司股权(不合格股票除外)的净现金收益中提取或与净现金收益一起支付，或从基本同时向本公司的普通股股本出资中支付；

(Ii)

非现金回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果此类股权代表该期权或认股权证行使价格的一部分；

(Iii)

根据或与符合第二留置权规定的资产合并、合并或转让有关的权利，支付或分配以满足持不同政见者的权利；

(Iv)

宣布并向本公司或其任何附属公司的任何类别或系列的不合格股票以及任何附属公司的任何类别或系列的优先股的持有人宣布和支付股息或分派，该等类别或系列的优先股是按照《关于债务产生和发行的限制》中所述的契约发行或产生的。

(v)

行使新的第三留置权担保票据项下的赎回权；

(Vi)

完成后续交换(受限制支付定义第(四)款所述限制的限制)；

(Vii)

用被排除的捐款支付的限制性付款(受限制性付款定义第 (四)款所述限制的限制)。

(viii) (1)

公司在发行日期后向任何类别或系列的指定优先股(不合格股除外)的持有人宣布和支付股息或分派；以及

(2)

宣布并向公司支付股息，股息收益将用于向发行日期后发行的公司任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；

提供, 然而，，(A)根据第(Viii)条宣布及支付的股息总额不超过本公司从出售股份实际收到的现金收益净额(X)本公司的利息覆盖比率至少为2.00至1.00或(Y)总净杠杆率不超过2.50至 1.00，以及(B)根据第(Viii)条宣布及支付的股息总额不超过本公司在紧接作出该等受限制付款前所需的财务报表(X)本公司的利息覆盖比率至少为2.00至1.00或(Y)总净杠杆率不超过本公司根据第(Viii)条宣布及支付的股息总额出售指定优先股所得现金净额的贡献；

(Ix)

支付、购买、赎回、失败或其他收购或报废本公司及其子公司的附属债务、不合格股票或优先股的价值

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