附件1.1

执行版本

阿瑟·J·加拉格尔公司

普通股(每股面值1.00美元)

股权分配协议

2022年11月15日

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

Arthur J.加拉格尔公司是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司提议按照本股权分销协议(本协议)中规定的条款，通过摩根士丹利有限责任公司(销售代理)发行和出售最多3,000,000股普通股，每股票面价值1.00美元(股票)。本公司普通股，每股面值1.00美元，在实施本协议拟进行的出售后流通股，以下称为普通股。

公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格(第333-254015号文件)的注册说明书， 包括初步招股说明书，涉及公司将不时发行的证券(包括股票)。截至最近生效日期的注册说明书，包括根据修订的1933年证券法(证券法)下的规则430A或规则430B在生效时被视为注册说明书一部分的信息(如果有)，以下称为注册说明书，作为注册说明书的一部分提交的涵盖货架证券的相关招股说明书，连同截至注册说明书最近生效日期的任何修订或补充，以下称为基本招股说明书。O招股说明书补编指本公司 根据证券法第424(B)条于上市日期后第二个营业日或之前向监察委员会提交的与股份有关的最终招股说明书补编，采用本公司就发售股份向经理提供的格式。除上下文另有要求外，招股说明书是指基本招股说明书，由招股说明书补编和最新的临时招股说明书补编(如下文第6(C)节所界定)补充。就本协议而言，自由撰写招股说明书具有证券法规则405中规定的含义。《允许自由编写的招股说明书》是指本章程附表一所列的文件或经理根据第6(B)节以书面形式批准的文件。, 广泛提供的路演是指根据证券法规则433(H)(5)定义的真正的电子路演，已向任何人提供 不受限制。如本文所用，术语注册说明书、基本招股说明书、招股说明书副刊、临时招股说明书副刊和招股说明书应包括自本章程发布之日起通过引用纳入的文件(如果有)。补充条款、修订条款和修订条款对本文中使用的注册说明书、基本招股说明书、招股说明书

2022年11月15日

作为补充文件，任何临时招股说明书补充文件或招股说明书应包括本公司随后根据经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)(《证券交易法》)向证监会提交的、被视为通过引用方式纳入其中的所有文件(《公司文件》)。

1. 申述及保证。本公司声明并向经理保证并同意经理：

(A)注册说明书及招股章程。本公司符合《证券法》中使用表格 S-3的适用要求。登记声明是根据规则405的自动搁置登记声明，股份一直有资格并仍有资格由本公司在该自动搁置登记声明上登记。根据《证券法》，《登记声明》及其任何生效后的修正案均已生效。本公司并无根据证券法发出停止令暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，亦未收到证监会根据证券法规例第401(G)(2)条(第401(G)(2)条)反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦未就上述任何目的提起或待决或据本公司所知，深思熟虑。本公司已在所有重要方面遵守委员会要求提供补充资料的每项要求(如有)。

(B)遵守注册说明书、招股说明书和公司文件。(I)(A)在登记声明及其每项修正案生效时，(B)在根据证券法规则430B(F)(2)对经理而言的每个被视为生效的日期(每个被视为生效时间)，(C)在根据本协议出售股票的每次被视为生效的日期(每个被视为出售时间)，(D)在每个结算日(定义如下)和(E)在《证券法》要求提交招股说明书(无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则)与任何股份出售有关的所有时间(交付期限)， 登记声明均符合并将在所有重要方面符合《证券法》和《证券法》下的规则和条例的要求；(Ii)基本招股说明书在向证监会提交或将提交给证监会时已符合或将会符合，截至本招股说明书日期(如在本招股说明书日期或之前向证监会提交)，并且在每次出售时及交付期内的任何时间，将在所有重要方面符合证券法下的规则和条例；(Iii)每份招股章程副刊、任何临时招股章程副刊及招股章程，在有关文件向证监会提交之日、每次出售之日、每次结算日及交割期内任何时间，在各重大方面均须符合证券法下的规则及规定；及(Iv)公司文件在提交证监会时， 在所有重大方面均符合《交易法》及其下证监会的规则及规例的要求。, 在提交给委员会时，任何通过引用方式存档和合并的其他公司文件在所有实质性方面都将符合《交易法》及其下的委员会规则和条例的要求。

(三)准确披露。(I)截至本协议日期，在注册声明及其每项修正案生效时，注册声明没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册声明中陈述或使声明不具误导性的重大事实；(Ii)在每次出售时，招股章程(经在出售时修订和补充的招股章程)和当时正在使用的任何允许自由写作招股章程(统称为一般披露资料包)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的 情况作出该等陈述，而不具误导性；(Iii)截至其日期，招股章程并无载有对重要事实的不真实陈述，亦无遗漏陈述为使招股章程内的陈述不具误导性而必需的重要事实；及。(Iv)在任何和解日期，招股章程(经在该和解日期修订及补充)并无亦不会载有对重要事实的不真实陈述，或 没有亦不会遗漏陈述为作出其内陈述而必需的重要事实，以确保该等陈述不具误导性；。提供, 然而，本声明及担保不适用于 基金经理依据及遵照招股章程或一般披露资料包向本公司明确提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，但有一项理解及同意，即基金经理所提供的资料只包括招股章程副刊(《基金经理资料》)封面及封底所载的该基金经理的姓名。

(D)发行者自由写作招股说明书。根据证券法，公司根据规则433(D)必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和法规的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或其代表编制、使用或引用的每份免费书面招股说明书，在所有实质性方面均符合或将符合证券法的要求及其下适用的委员会规则和法规。每份免费撰写的招股章程，自发行日期起至完成公开发售及出售股份为止，或直至本公司通知或通知基金经理的任何较早日期 为止，并无、不会亦不会包括任何与注册声明或招股章程所载资料冲突、冲突或将会发生冲突的重大资料；惟此声明及保证并不适用于依赖及符合基金经理资料而作出的任何陈述或遗漏。每个广泛提供的路演(如果有)，当与一般披露方案一起考虑时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据陈述的情况，不具有误导性；但是， 本陈述和保证不适用于依赖并符合经理信息而作出的任何陈述或遗漏。准许自由写作招股章程(如有)及电子路演(如有)除外, 根据第6(B)节向经理提供并经经理批准的招股说明书，本公司并未准备、使用或参考、也不会准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

2

(E)著名的经验丰富的发行商。(I)在注册声明最初生效时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，依据证券法第163(C)条的豁免，(Iv)于本协议日期及(V)在每次出售时，本公司过去及现在都是知名的经验丰富的发行人，如证券法第405条所界定。

(F)公司并非不合资格的发行人。(I)在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，(Ii)本公司或其他发售参与者在其后最早时间作出善意的按证券法第164(H)(2)条的定义发售股份， (Iii)于本协议日期及(Iv)于每次出售时，本公司并非亦非不合资格发行人，一如证券法第405条所界定，且未考虑证监会根据第405条作出的关于本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定 。

(G)公司的良好信誉。本公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为一家良好的公司存在，有公司权力及授权拥有或租赁其财产及进行注册声明、招股章程及一般披露一揽子计划所述的业务，以及订立及履行本协议项下的义务及完成本协议中拟进行的交易，但如未能具备上述资格或信誉不会对业务、物业、管理、财务状况、股东权益造成重大不利影响，则不在此限。或将公司及其子公司的运营作为一个整体或公司履行本协议项下义务的结果(重大不利影响)。本公司具备办理业务的正式资格，并在其业务的进行或物业的拥有权或租赁需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司已向经理提交其章程及细则或类似的组织文件及其所有修订的完整而正确的副本，而截至本协议日期尚未向经理披露的任何更改，并未预期或已获本公司或其证券持有人授权或批准。

3

(H)附属公司的良好信誉。 公司的每个重要附属公司(该术语在S-X规则1-02中定义)(每个，一个重要附属公司，统称为重要附属公司)已正式注册、组织或有效组成，如适用，作为公司或其他商业实体有效存在，并根据其注册成立或其他组织或组成的司法管辖权法律良好，具有公司或其他商业实体拥有或租赁其财产并开展其业务的权力和权力，如注册声明中的每一项所述，招股章程及一般披露资料包 具备正式资格处理业务，并在其业务的进行或其物业的所有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区均具良好信誉，除非未能具备上述资格或信誉不会对个别或整体造成重大不利影响。除注册说明书及招股章程所述外，本公司各主要附属公司的所有已发行股本及流通股或本公司各主要附属公司的其他 股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、权益、申索、按揭或质押。截至2021年12月31日，本公司仅有的子公司为本公司最近一份10-K年度报告附件21.1所列的子公司。

(I)大写。截至指定日期，公司拥有注册说明书、招股说明书和一般披露一揽子计划标题下的资本化规定的资本。

(J)协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(K)股本。就法律事宜而言，本公司的法定股本与注册说明书、招股章程及一般披露资料包内所载的有关说明相符。

(L)普通股的授权。于股份发行前已发行的普通股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估。

(M)股份授权。该等股份已获正式授权，并于根据本协议的条款 发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。

(N)没有冲突。公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，不会违反适用法律的任何规定或公司的公司注册证书或章程，或对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，作为一个整体，或任何对公司或任何子公司具有管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，且不与任何政府机构的同意、批准、授权或命令或资格相抵触。公司履行其在本协议项下的义务需要代理机构或法院，但各州的证券或蓝天法律可能要求与股份的要约和出售有关的情况除外。

4

(O)无重大不利变化。除注册说明书及招股章程所述外，自注册说明书及招股章程分别提供资料的日期起，(I)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何重大损失或干扰，不论是否承保保险，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，(Ii)本公司及其附属公司的整体财务或其他状况或盈利、业务事务、业务前景或营运并无重大不利变化，无论是否于正常业务过程中产生(重大不利变化)，(Iii)本公司或其任何附属公司(于正常业务过程中进行的交易除外)并无进行对本公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大的交易，及(Iv)本公司并无就其任何类别或系列的股本宣派、支付或作出任何类别的股息或 分派，但普通及惯常股息除外。

(P)缺席诉讼程序；提交证物。本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府程序待决或受到威胁，而本公司或其任何附属公司的任何财产亦不受(I)除在一般披露资料包中所有重要方面准确描述的程序及不会单独或整体产生重大不利影响的程序外，或公司履行本协议项下义务的权力或能力，或完成本协议和一般披露一揽子计划中预期的交易的权力或能力，或(Ii)注册声明或招股说明书中要求描述但未如此描述的交易；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中进行描述或作为证物提交给注册说明书，但未按要求进行描述或提交。

(Q)投资公司法。根据1940年修订的《投资公司法》的定义，本公司不需要注册为投资公司，在实施发售和出售股份以及应用 一般披露一揽子计划中所述的收益后，本公司将不再需要注册为投资公司。

(R)没有进一步的要求。公司不需要或需要向任何政府机构、机构或法院提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以履行本协议项下与发行、发行或出售股票或完成本协议中预期的交易相关的义务，除非已经获得或根据证券法、证券法、任何州或美国以外的证券法或金融行业监管机构，Inc.的规则所要求的情况除外。

5

(S)环境法。本公司及其各子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(环境法律)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但上述第(I)-(Iii)项不符合环境法的情况除外，未能获得所需的许可证、许可证或其他批准，或未遵守该等许可证、许可证或批准的条款和条件 ，不会单独或整体造成重大不利影响。

(T) 环境遵守成本定期审查。不存在与环境法律相关的成本或负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及本公司知道的对第三方的任何潜在责任)，这些成本或负债单独或整体而言将对本公司及其子公司产生重大不利影响。

(U)没有第三方提交权。本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，该等人士有权要求本公司根据证券法就本公司的任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据 登记声明登记的股份内。

(V)《反海外腐败法》。(I)除本公司于2022年11月2日提交的10-Q表内披露外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反(1)1977年《反海外腐败法》(经修订)及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具，以推进任何 金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、付款承诺或授权付款，违反《反海外腐败法》，(2)英国《2010年反贿赂法》(《贿赂法案》)，或(3)任何适用的反腐败法律和公司、其子公司和，据本公司所知，其 其他关联公司在开展业务时遵守了《反海外腐败法》和《反贿赂法》。本公司已制定并维持政策及程序，旨在确保并合理预期将继续确保 遵守有关规定，及(Ii)本公司或其任何附属公司不会直接或间接使用发售所得款项，以推进要约、付款、承诺付款或授权向任何人士支付或给予 金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反贪污法律。

6

(W)反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录和报告要求、 本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、这些法规下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 (统称为反洗钱法)。涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局并无就反洗钱法采取任何行动、起诉或进行任何法律程序，或据本公司所知，并无受到威胁。

(X)OFAC。(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不是或由一个或多个人拥有或控制， (A)个人或实体(个人)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、或其他相关制裁机构(统称为制裁)或(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区，以及(Ii)本公司不会使用出售股份的收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或 其他人，以资助任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的行为。

(Y)无重大责任 。于各注册说明书、招股章程及一般披露资料公布日期后，(I)本公司及其附属公司作为整体并无产生任何直接或或有任何重大负债或责任，亦无订立任何重大交易；及(Ii)本公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务整体而言并无任何重大变动。

(Z)财产所有权。本公司及其各附属公司对其所拥有的所有不动产及对本公司及其附属公司作为一个整体的业务有重大影响的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，但如(I)不会对该等财产的价值造成重大影响，或(Ii)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用或拟作出的使用造成重大干扰，或 (Iii)不会有重大不利影响，则在每项情况下均无任何留置权，因此，本公司及其附属公司对该等财产拥有良好及可出售的所有权。而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响或不会干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物的使用的例外情况除外。

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(Aa)拥有知识产权。除个别或合计不会产生重大不利影响外，本公司及其子公司拥有或拥有，或能够以合理条款获得的所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志和商号目前与其经营的业务有关。 本公司及其任何子公司均未收到任何关于侵犯或与他人就上述任何事项主张的权利发生冲突的通知，如果不利的裁决、裁决或裁决的标的将产生实质性的不利影响，则单独或总体而言。

(Bb)故意遗漏。

(Cc)数据安全义务。(I)本公司及其各附属公司目前严格遵守 任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、判决、命令、规则和条例，以及与本公司或其任何全资子公司收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据有关的任何其他法律义务(数据安全义务，以及此类数据、数据)；(Ii)除本公司于2020年9月28日提交的现行8-K表格报告所披露者外，本公司并无收到任何 有关任何其他事实的通知或投诉，亦不知悉任何其他个别或合计会合理地显示任何资料安全责任未获遵守的事实；及 (Iii)除本公司于2020年9月28日提交的现行8-K表格报告所披露者外，本公司并无任何重大行动、诉讼或法律程序由任何法院或政府机构、 机关或团体作出或向其提出，以指称任何资料安全责任未获遵守或受到威胁。

(DD)网络安全。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的，或不会产生重大不利影响的，(A)本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括本公司及其子公司维护、处理或存储的各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)没有发生任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或与之相关的其他危害。设备或技术(统称为IT系统和数据)和(B)本公司或其任何子公司均未接到任何可能导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他泄露的事件或情况的通知，也不知道任何事件或情况。公司已实施并继续加强适当的控制、政策、程序和技术保障，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，与行业标准和实践保持合理一致，或符合适用法规标准的要求。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响。

8

(Ee)财务报表；非GAAP财务计量 。注册说明书、招股说明书和一般披露方案中包含或引用的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重大方面都符合证券法适用的会计要求，并公平地展示了公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其所示 期间的运营结果和现金流量。该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)，并在所涵盖的期间内一致适用 ，但本公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外。登记说明书、招股章程及一般披露资料包内所载的其他财务资料均摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列该等资料。在注册声明、招股说明书和一般披露包(如有)中包含或以引用方式并入的有关非GAAP财务措施(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露 在适用的范围内符合交易法下的G规则和证券法下的S-K规则第10项。

(Ff)独立会计师。安永律师事务所已核证本公司及其附属公司的若干财务报表，并就作为注册说明书的一部分提交予证监会的经审核综合财务报表及附表提交其报告，并包括在注册说明书、招股章程及一般披露一揽子计划内。安永是根据证券法及证监会及美国公众会计监督委员会根据该等规则及规例订立的有关本公司的独立注册会计师事务所。

(Gg)没有劳资纠纷。除注册声明和招股说明书所述外，与本公司或其任何附属公司的员工并无重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，即将发生。

(Hh)保险。除个别或整体不会造成重大不利影响外，(I)本公司及其各附属公司均由保险人就其所从事业务所涉及的审慎及惯常金额的损失及风险提供公认财务责任保险；及(Ii)本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险。本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险 ，或无法以不会对个别或整体造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

9

(2)持有许可证和许可证。本公司及其子公司 拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如果未能单独或合计拥有任何此类证书、授权或许可不会产生重大不利影响，且本公司或其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类 证书、授权或许可有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，将对本公司及其子公司产生重大不利影响，则不在此限。作为一个整体来看。

(Jj)会计控制。本公司及其各附属公司对财务报告保持有效的内部控制(如交易法规则13a-15和15d-15所界定的)和内部会计控制制度，足以提供合理保证：(Br)(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据美国公认会计准则编制财务报表，并维持 资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)已记录的资产问责性以合理的间隔与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动；及(V)登记声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据是准确的，并公平地在所有重要方面反映了所需的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编制。除注册声明和招股说明书中所述外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(I)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(KK)披露控制。本公司维持一套有效的披露控制及程序制度(如交易法规则13a-15及规则15d-15所界定)，旨在确保本公司在其提交或根据交易法提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等资料累积及传达至本公司管理层(包括其主要行政人员或主管人员及主要财务人员或主管人员)的控制及程序，以便就所需的披露及时作出决定。本公司已根据《交易所法案》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了 评估，该等披露控制和程序在公司最近完成的财政季度结束时生效。

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(Ll)税收；USRPHC。(I)本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(未单独或总计不会产生重大不利影响的情况除外)，并且 已就此缴纳所有需要缴纳的税款(但未单独或总计不会产生重大不利影响的情况除外，或除非目前出于善意进行竞争，并且已在公司的财务报表中为其建立了美国公认会计原则所要求的准备金)，且尚未确定对公司或其任何子公司产生重大不利影响的税项亏空(本公司或其任何子公司也不知道任何税项亏空，而该等税项亏空可合理地被确定为对公司或其子公司不利，并可合理地预期具有重大不利影响)； 和(Ii)本公司目前不是，也不打算成为美国房地产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

(毫米)试水--通讯。本公司 (I)未单独从事任何测试--水域与除 以外的任何人交流测试--水域经摩根士丹利同意与被合理地认为是证券法第144A条 含义下的合格机构买家的实体或证券法下合理地被认为是501条含义的合格投资者的机构进行的通信，以及(Ii)未授权摩根士丹利以外的任何人从事测试--水域通讯。本公司再次确认，摩根士丹利已获授权代表本公司从事测试--水域通讯。该公司尚未分发任何测试--水域根据《证券法》规则405的含义的书面通信。3.测试--水域沟通是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何沟通。

(Nn)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和法规的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(O)ERISA合规性。除《登记声明》和《招股说明书》中所述外，(A)《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为1986年《国税法》第414节所指的受控集团成员的任何组织，经修订的《国税法》(《守则》))将承担任何责任(每个计划)在所有实质性方面符合其条款和任何适用法规的要求，命令、规则和条例，包括但不限于ERISA和《守则》；(B)对于任何合理地预期会导致重大责任的计划，并未发生任何 第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，但依照法定或行政豁免而进行的交易除外；(C)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，不存在守则第412节所界定的累计资金短缺，无论是否

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放弃、已经发生或合理预期将发生；(D)受《守则》第401(A)节约束的每项计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据用于资助该计划的假设确定)；(E)未发生或合理预期将发生的须报告事件(ERISA第4043(C)节所指的事件)；及 (F)本公司或受控集团任何成员公司并无，亦无合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)承担任何根据ERISA第IV章承担的责任(对该计划的供款或向PBGC支付的保费除外)。

(PP)没有操纵。本公司或本公司的任何附属公司或其他联营公司均没有、也不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进股份的出售或转售。

(QQ)其他关系。 并无任何涉及本公司或任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易须于注册说明书或招股章程中予以描述，而该等商业关系或关联方交易并未按规定予以描述。

2. 出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和经理同意，公司可不时寻求通过经理以销售代理的身份出售股份，具体如下：

(A)本公司可于任何交易日(定义见下文)以电话或电子邮件(包括任何价格、时间或规模限制或其他 惯常参数或条件)向经理提交出售股份的指令，而经理应以电子邮件确认(并获本公司接受)指令，所采用的格式与本公司所附附件的格式大体相同，如本文所用，交易日指纽约证券交易所(联交所)的任何交易日，但联交所预定于其正常工作日收市前的交易日除外。

(B)在本协议条款及条件的规限下，经理应尽其商业上合理的努力，执行根据本协议向其提交的任何出售股份的公司命令，而经理已同意就该命令担任销售代理。本公司确认并同意：(I)不能保证经理会成功出售股份 ；(Ii)如果经理因任何原因而不出售股份，经理将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，但经理未能使用其商业上合理的努力出售经理已同意担任销售代理的该等股份；及(Iii)经理并无责任根据本协议以主要基准购买股份。

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(C)本公司不得授权发行及出售任何股份，而经理亦不得以低于本公司根据上文第2(A)节所指定的最低价格出售任何股份。此外，本公司或经理可在向本协议另一方发出电话通知(通过电子邮件或传真迅速确认)后，暂停根据本协议进行的股票发行；提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知之前对本合同项下出售的股份所承担的各自义务。

(D)基金经理须于根据本协议出售股份的每一交易日于联交所收市后向本公司提供书面确认(可以传真或 电邮)，列明(I)当日售出股份的金额、(Ii)出售股份所得款项总额、(Iii)向本公司出售股份所得款项净额及(Iv)本公司就出售股份向经理支付的佣金。

(E)在每次销售、结算日期和陈述日期(定义如下)时，公司应被视为已确认本协议中包含的每个 陈述和保证。经理以其商业上合理的努力代表本公司作为销售代理出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第5节规定的附加条件为前提。

(F)尽管本协议有任何其他规定，本公司与经理同意不得出售股份， 公司不得要求出售任何将会出售的股份，经理亦无义务在本公司实施内幕交易政策的任何期间内出售或要约出售普通股， 将禁止受该政策约束的人士购买或出售普通股，或在公司持有或可能被视为持有重大非公开信息的任何其他期间 。

3. 费用。 经理在本协议项下担任销售代理的股份的销售补偿不会超过但可能低于根据本协议出售的股份销售总价的1.25%。

4. 支付、交付和其他义务。根据本协议出售股份的结算将于出售股份后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例较早的交易日)进行(每个交易日为一个结算日)。于每个结算日，于该日期透过基金经理出售以供交收的股份将由本公司发行并交付予基金经理，以支付出售该等股份所得款项净额。所有该等股份的交收应由本公司或其代表或其转让代理将股份免费交付至基金经理或其指定人的账户(提供经理应已在结算前在托管信托公司或本合同各方可能共同商定的其他交付方式(在所有情况下均应为

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可自由交易、可转让的记名股票，以良好的交付形式，换取当天交付到本公司指定账户的资金。如本公司或其 转让代理(如适用)未能履行其于任何结算日期交付股份的责任，本公司应(I)使基金经理不会因该等违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括合理的法律费用及 开支)蒙受损害，及(Ii)向基金经理支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是在没有该等违约的情况下本应有权获得的。

5. 对经理的条件’的义务。经理的义务受以下条件约束：

(A)自(A)本协议日期和(B)前一个申述日期中较晚者：

(I)暂停《登记声明》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序都不应在委员会面前待决或受到威胁；

(Ii)《交易法》第3(A)(62)节中定义的任何国家认可的统计评级机构对公司或其任何全资子公司的评级，不应发生任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，或对未指明可能变化方向的可能变化的任何审查发出任何通知；以及

(Iii)自注册说明书、招股章程及一般披露方案各自的日期起，本公司及其附属公司的财务状况或其他情况，或本公司及其附属公司的整体盈利、业务或营运，在财务状况或其他方面，或涉及预期变化的任何变化或任何发展，将不会发生任何变化或任何涉及预期变化的发展，而根据基金经理的判断，该等变化或发展在经理的判断下属重大及不利的，因此，按招股章程预期的条款及方式销售股份并不切实可行。

(B)经理应在第6(L)节规定的每个日期以及经理可能合理要求的其他日期收到一份由公司高管签署的证书，该证书注明该日期，表明上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)条所述的效力，并表明(I)本协议中包含的本公司的陈述和担保在该日期是真实和正确的；(Ii)本公司已遵守所有协议，并符合根据本协议须于该日期或之前履行或符合的所有条件； (Iii)并无发出暂停登记声明效力的停止令，亦未为此提起任何诉讼，或据本公司所知，并未受到证监会的威胁；(Iv)招股章程、任何临时招股章程及每份准许自由写作招股章程已根据证券法及时提交证监会(就准许自由写作招股章程而言，

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(在证券法第433条所要求的范围内)，证监会对补充信息的所有要求已得到遵守或以其他方式得到满足； (V)截至该日期以及在紧接前一个陈述日期之后的每一次销售时间(如果有)，注册声明不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实；及(Vi)截至该日期及紧接前一陈述日期之后的每一次销售时间(如有)，《一般披露资料包》并无 载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其中陈述或作出陈述所需的重要事实，以顾及作出陈述的情况，而不具误导性；提供, 然而，，该等证明书不适用于经理依据并符合经理以书面向本公司明确提供以供一般披露资料包使用的资料而作出的任何陈述或遗漏 。

签署和交付这种证书的人员可能依赖于他或她知道诉讼程序可能受到威胁。

(C)经理应于第6(M)节指定的每个日期及经理可能合理要求的其他日期收到本公司外部律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP的意见及负面保证函件，日期为该日期，格式及内容均令经理合理满意。

以上第5(C)节所述公司律师的意见应应公司的要求 提交给经理，并在其中说明。

(D)经理应于第6(N)节规定的每个日期及经理可能合理要求的其他日期收到经理的大律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意见及负面保证函件，日期为该日期，格式及内容均令经理合理满意。

(E)经理应在第6(O)节规定的每个日期以及经理可能合理要求的其他日期收到本公司的独立公共会计师安永有限责任公司发出的信函，该信函的形式和实质内容应令经理合理地满意， (A)确认他们是证券法、交易法和上市公司会计监督委员会所指的独立注册公共会计师事务所，(B)说明截至该日期，该事务所就会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，即初步安慰函)，以及(C)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在该日期提供，并在必要时对其进行修改，以与注册声明、招股说明书、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书相关，并对其进行修订和补充。

(F)经理应在第6(M)节规定的每个日期以及经理可能合理要求的其他日期收到联席总法律顾问对公司证券和治理的书面意见，书面意见的形式和实质应令经理合理满意。

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(G)该法第424条规定必须在每次销售或相关结算日之前向委员会提交的所有申请应在第424条规定的适用期限内提交(不依赖第424(B)(8)条)。

(H)该等股份须已获批准在联交所上市，惟须于适用的 结算日期或之前发出发行通知。

(I)普通股应是一种交易活跃的证券，不受《交易法》第(C)(1)款规定的规则M第101条的要求。

6. 公司的契诺。公司与 经理签订的契约如下：

(A)按经理不时合理要求的数量，向经理提供注册说明书副本(不包括证物)及招股章程副本(或经修订或补充的招股章程副本)。如果管理人在证券法第10(A)(3)节所述的九个月期间之后，或者在根据证券法第512(A)条要求对注册说明书进行事后修订的时间之后(无论是实物还是通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条(Br))交付与股票有关的招股说明书，并且本协议没有应管理人的要求而终止，并且费用自负，本公司应按经理合理要求编制并向经理交付符合S-K法规第512(A)项或证券法第10(A)(3)条(视情况而定)的经修订注册说明书或经修订或补充的招股说明书副本。

(B)在修订或补充注册说明书或招股章程(为免生疑问，该等招股章程不包括本公司根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定须向监察委员会提交的任何最终委托书或资料声明)前，向经理提供各项建议修订或补充的副本，而不提交经理合理反对的任何建议修订或补充(与发售普通股以外的搁置证券有关的任何招股章程补充文件除外)。向经理提供由本公司或代表本公司编制、使用或参考的每份建议自由写作招股章程的副本，且不得使用或提及经理合理反对的任何建议自由写作招股章程。不得采取任何行动，导致基金经理或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由基金经理或其代表拟备的免费撰写的招股说明书，否则基金经理将不会根据该招股章程提交招股说明书。

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(C)根据上文第6(B)节的规定，在《招股说明书补充说明书》发布之日之后和交割期内，及时向证监会提交招股说明书附录第13(A)、13(C)、14或15(D)节规定公司必须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。在交割期内，在其10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中列入有关报告期的摘要，(I)根据本协议透过经理出售的股份数目，(Ii)本公司从该等出售所得的净收益，及(Iii)本公司就该等出售向经理支付的补偿(或另行编制一份载有该等摘要资料的招股章程补充文件(每份临时招股章程补充文件)，并在上述第6(B)节的规限下，每季度至少一次根据证券法第424(B)条(以及在第424(B)条及第430A条所规定的期限内)提交该临时招股章程补充文件，证券法规定的430B或430C))。

(D)在证券法第433条规定的范围内提交任何允许的自由写作招股说明书，并向经理指定的电子邮件帐户提供招股说明书和该招股说明书副刊和每份允许自由写作招股说明书的副本(以以前未在委员会的电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统上交付或存档的范围)。亦按联交所或该等其他交易所或市场的规则或规例的规定，提供招股章程及该等招股章程的副本 联交所及每一间出售股份的其他交易所或市场。

(E)在交割期内，在收到通知后，立即通知基金经理监察委员会发出任何停止令、暂停任何司法管辖区内供发售或出售的股份的资格、为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序、或监察委员会要求修订或补充注册说明书、招股章程副刊、招股章程或任何准许的自由写作招股章程，或要求提供额外资料；并在发出任何此类停止令或任何阻止或暂停使用与股票有关的招股说明书或暂停任何此类资格的命令时，迅速尽其最大努力使其撤回。

(F)如果在本协议日期之后和交割期内，(I)发生或存在任何事件或条件，导致招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，不具误导性，或(Ii)由于 任何其他原因，在同一期间内有必要修改或补充招股章程或提交任何文件，以符合证券法或交易法，迅速以电话通知经理(以书面或电子邮件确认)，并根据上文第6(B)条的规定，迅速准备及向证监会提交修订或补充注册说明书或招股章程，以更正该等声明或遗漏或符合该等规定，并向经理提供经理合理要求的修订或补充副本。

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(G)尽力使股份符合经理人合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律下的发售及出售资格，并在该等法律规定股份分配所需的期间内继续有效的资格，但在任何情况下，本公司均无责任 有资格在其现时不具备资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何行动令其须接受法律程序文件的送达(因股份发售或出售而引起的诉讼除外)，或受 课税的约束。在任何司法管辖区内的每宗案件中，而该诉讼现已不受如此规限。

(H)在实际可行范围内尽快向本公司证券持有人及经理提供涵盖本公司首个财政季度起计至少12个月期间的盈利报表，该盈利报表须符合证券法第11(A)节的规定及委员会根据该等条款订立的规则及规例。

(I)无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，支付或导致支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)公司法律顾问和公司会计师根据证券法登记和交付股份的费用，以及与编制和提交登记声明、任何招股说明书、招股说明书、由或代表其编制和使用的任何免费书面招股说明书有关的所有其他费用或支出，或本公司所提及的，以及对上述任何事项的修订和补充，包括应向委员会支付的与股份有关的备案费用(如适用，在第456(B)(1)条所要求的时间内)，所有与此相关的印刷费用，以及向经理邮寄和交付副本的费用，按上文规定的数量计算， (Ii)与股份转让和交付有关的所有成本和支出，包括就此应支付的任何转让或其他税款，(Iii)印刷或制作任何蓝天或法律投资备忘录的成本，涉及 根据州证券法提出和出售股份的要约和出售，以及以上第6(G)节规定的与根据州证券法提供和出售股份资格有关的所有费用，包括申请费和经理人就此类资格和与蓝天或法律投资备忘录有关的律师的合理费用和支出，(Vi)与以下相关的申请费以及向经理人提供的律师的合理费用和支出：金融行业监管机构的任何审查和资格审查(如果需要), 根据出售股份的条款，(V)股份于 交易所及其他国家证券交易所及外国证券交易所(视乎情况而定)上市所涉及的所有成本及开支，(Vi)任何转让代理、登记处或托管银行的成本及收费，及(Vii)因履行本公司在本协议项下的责任而产生的所有其他成本及开支，而本节并无就此作出其他拨备。但不言而喻，除第6节和第8节规定外，经理将支付其所有成本和费用，包括与经理可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

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(J)故意遗漏。

(K)作出其商业上合理的努力，促使该等股份在联交所上市交易，并维持该等上市。

(L)在根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止销售后根据本 协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)修订或补充注册说明书或招股章程(只与发售股票以外的货架证券有关的招股章程补充文件除外)或(Ii)已向监察委员会提交以引用方式并入招股章程的任何文件(最终的委托书或资料声明或表格8-K的现行报告除外)，除非经理另有合理要求)(该生效日期(及任何该等重新生效日期，如适用)及上文第(I)及(Ii)项所述的每个该等日期均为申述日期)，立即向经理提交或安排向经理提交一份截至该日期并以经理合理满意的形式交付的证书，表明本协议第5(B)条所指证书中所载的陈述在上述开始、重新开始、修订、补充或提交(视属何情况而定)时属实及正确。就注册说明书及招股章程而言，该等注册声明及招股章程在交付该等证书时已予修订及补充，犹如在该等注册声明及招股章程交付时作出必要的修改。

(M)于每个申述日期，本公司须安排向经理提交本公司外部律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP的书面意见及负面保证函件(见第5(C)节所述)及本公司联席总法律顾问证券与管治的书面意见(见第5(F)节所述)，其格式及实质内容应令经理合理满意。

(N)在每个申述日期，经理的律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP应向经理提交书面意见和负面保证函，该书面意见和负面保证函的日期应为经理合理满意的格式和实质。

关于上文第6(M)和6(N)节，该律师可以向经理提供一封信(信任函)，表明经理可以依赖根据第6(M)节或第6(N)节(视情况而定)提交的先前意见和消极保证函，而不是在本协议规定的股份发售开始后的日期内提交该意见和消极保证函。与该函件日期相同(除非该先前意见中的陈述应被视为与该日后经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。

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(O)在根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)修订或补充注册说明书或招股章程以加入额外的财务资料时，(Ii)本公司提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，(Iii)已向证监会提交以引用方式并入招股章程的任何 文件(表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告除外)，该文件载有额外或经修订的财务资料，或(Iv)在经理可能合理地要求的其他日期，安永律师事务所(本公司的独立会计师)须向经理递交第(Br)节第5(E)节所述的安慰信。

(P)遵守附表三所附的尽职调查协议及经理合理要求的任何其他尽职审查或要求。

(Q)为使本公司能够履行其在本协议项下的责任而保留及随时提供股份，而不设优先购买权。

(R)在根据本协议出售普通股的同时，同意经理以经理自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。

(S)本公司每次接受本协议项下购买股份的要约，应视为向经理确认 本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述和担保在接受之日是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期所作的一样。并承诺该等陈述及担保于出售时间及股份结算日期将属真实及正确，一如于该等接纳日期及当日作出(但该等陈述及保证应被视为与有关该等股份经修订及补充的登记声明及招股章程有关)。

(T)在根据本章程第2条指示经理于任何特定日期(或本公司与经理另有协定)出售股份前，本公司董事会(董事会)或经董事会或董事会授权委员会(视何者适用而定)所授权的本公司董事会小组委员会(I)应已批准于该日出售股份的最低价格及最高数目，及(Ii)应已向本公司提供授权决议案。

(U)不直接或间接出售、或公开披露意向出售、订立合约或同意出售、质押、质押、授予任何出售或以其他方式处置或同意处置任何普通股股份或可转换为或可交换的普通股或可为普通股行使的认股权证或其他权利的普通股或购买普通股或与普通股实质相似的任何其他证券的认股权证或其他权利，或准许根据证券法登记普通股的任何股份。除(I)股份登记及根据本协议透过基金经理出售外，(Ii)本公司因行使认股权或认股权证或转换招股章程所指于本协议日期已发行的证券而发行的任何普通股，(Iii)任何

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根据公司现有员工福利计划发行的普通股或授予的购买普通股的期权，(Iv)在交割期内根据公司的任何非员工董事股票计划、股息再投资计划或股票购买计划发行的任何普通股，或(V)根据 表格S-4或S-8或其后续表格的登记声明发行的任何普通股，未(A)事先给予经理至少三个工作日的书面通知，说明拟出售的性质和拟出售的日期，以及(B)经理在公司要求的时间内暂停本计划下的活动。

(V)在尚未提供的范围内，公司将在本协议签署之日向经理(或其代理人)交付一份已正确填写和签署的关于法人客户实益所有人的证书，以及识别文件的副本，并且公司承诺提供经理在核实上述证书时可能 合理要求的其他证明文件。

(W)如果在分发 任何测试--水域通信是证券法规则405所指的书面通信发生或发生的事件或发展，其结果是测试--水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，鉴于随后存在的情况不具误导性，本公司将立即通知摩根士丹利，并将迅速修改或补充，费用自负 测试--水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

7. 经理人的契诺。经理与本公司订立契约，不会采取任何行动，导致本公司须根据第433(D)条向证监会提交一份由经理或其代表拟备的免费书面招股章程，否则本公司便无须根据该章程提交招股说明书，除非该招股说明书由经理采取行动。

8. 赔偿和供款。(A)本公司同意赔偿经理、证券法第15条或交易法第20条所指的管理人及证券法第405条所指的管理人的每一位关联人(如有)，使其免受因登记声明中包含的任何不真实的 陈述或所谓的不真实的重大事实陈述而产生或基于的所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用)，招股章程、招股章程副刊(包括任何临时招股章程副刊)、一般披露资料、本公司根据证券法第433(D)条提交或必须提交的任何自由书面招股章程，或其任何修订或补充，或任何测试-水域通讯，或因遗漏或指称遗漏而在其中述明所需陈述的重要事实或使其中的陈述不

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除非该等损失、申索、损害赔偿或负债是因依赖并符合经理以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料而作出的任何该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而引起或基于该等失实陈述或遗漏，否则属误导性的，须理解并同意，经理所提供的该等资料只包括经理资料。

(B)经理同意赔偿本公司、其董事、签署登记声明的高级职员，以及根据证券法第15条或交易所法第20条所指控制本公司的每名人士(如有)，其程度与上述由公司向经理作出的赔偿相同，但只参考经理以书面向本公司明确提供有关经理的资料，以供在登记说明书、招股章程、招股说明书(包括任何临时招股说明书副刊)、一般披露资料包中使用，根据证券法第433(D)条或其任何修订或补充，本公司已提交或被要求提交的任何自由书面招股说明书，应理解由经理提供的唯一该等信息包括经理信息。

(C)如果涉及根据第8(A)或8(B)节可要求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府调查)，该人(被补偿方)应立即以书面通知可能被要求赔偿的 人(被补偿方)，且应被补偿方的请求，被补偿方应聘请合理满意的被补偿方律师作为被补偿方的代表，并支付与该诉讼相关的该律师的费用和费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师 或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括被牵涉的任何一方)包括补偿方和被补偿方，并且由于双方之间的实际或 潜在不同利益，由同一律师代表双方将是不合适的。有一项谅解是，就任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用而言，补偿方不应 为所有该等受补偿方承担多于一家独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支应按所发生的金额予以退还。如果是根据第8(A)条获得赔偿的当事人，则该公司应由经理和公司以书面指定, 在根据第8(B)条获得赔偿的当事人的情况下。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因此类和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支，

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赔偿方同意，如果(I)该赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

(D)如果第8(A)或8(B)条规定的赔偿不适用于受赔方，或在第(Br)条所指的任何损失、索赔、损害或责任方面不足，则根据该款规定的各赔付方，应按适当的比例分担受赔方因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映本公司和经理一方面收到的相对利益，而不是根据该款向受赔方支付或应付的金额。另一方面，(br}发售股份或(Ii)如上文第8(D)(I)节规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出分配，以既反映上文第8(D)(I)节所述的相对利益，亦反映本公司及基金经理与导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏有关的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑因素。本公司及经理就发售股份所收取的相对利益，应视为与本公司发售股份所得款项净额(扣除开支前)与经理收取的佣金总额的比例相同。公司和经理的相对过错应通过以下方式确定： 除其他事项外，参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及公司或经理和各方提供的信息 相对意图、知识, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。

(E)本公司和 经理同意，如果根据本第8条的规定由以下方式确定供款，将是不公平的按比例分配或不考虑第8(D)节提到的公平考虑的任何其他分配方法 。受补偿方因第8(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定，基金经理不得出资 超过其向公众出售股份的总价超过基金经理因该等不真实或被指不真实的陈述或遗漏或被指遗漏而须支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

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(F)本第8条所载的弥偿及供款规定及本协议所载本公司的陈述、保证及其他声明将继续有效，并具有十足效力及作用，不论(I)本协议的任何终止，(Ii)经理、控制经理的任何人士或其任何联属公司或由或代表本公司、其高级人员或董事或任何控制本公司的任何人士所进行的任何调查，以及(Iii)接受任何 股份并就其付款。

9. 有效性。本协议自双方签署交付之日起生效。

10. 终端。(A)公司有权随时以书面通知的方式终止本协议(Br)。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就透过经理代本公司进行的任何待决出售而言，本公司的责任，包括但不限于其于上述第4项下的责任，将保持十足效力及作用，即使该等待决出售的股份及其范围已终止；及(Ii)即使该等待决出售的股份已终止，本协议第1节及第8节的规定仍应保持十足效力及作用。

(B)经理有权按照下文规定发出书面通知，随时自行决定终止本协议。任何此等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就透过经理代本公司进行的任何待决出售而言，本公司的责任，包括但不限于上文第4项项下的 责任，即使该项待决出售的股份及其范围被终止，本公司的责任仍将保持十足效力及作用；及(Ii)即使该项终止，本协议第1节及第8节的规定仍将保持十足效力及作用。

(C)本协议应保持完全有效，直至或除非根据上文第10(A)或(B)节终止，或经双方同意终止；提供经双方同意或根据第(Br)(C)款终止的任何此类终止，在任何情况下均应被视为规定本协议的第1款和第8款应保持完全效力。

(D)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供在经理或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该等终止将不会生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应按照第4节的规定进行结算。

24

11. 完整协议。(A)本协议代表 本公司与基金经理就编制任何注册声明、招股章程副刊或招股章程、进行发售及出售及分派股份而订立的完整协议。

(B)本公司承认，与股份发售有关的事项如下：(I)基金经理已采取并将会以独立的方式行事，且不向本公司或任何其他人士承担受信责任；(Ii)基金经理只欠本协议、任何同时订立的书面协议及先前的书面协议(如有)所载的责任及义务，(如有)；(Iii)基金经理可能拥有与本公司不同的权益。以及(Iv)基金经理与本协议所述交易相关的任何活动均不构成基金经理对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或征求意见。本公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与股份出售和分销有关的受托责任而可能对经理提出的任何索赔 。

12. 承认美国特别决议制度。(A)如果管理人是根据美国特别决议制度接受诉讼的承保实体，则本协议的管理人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果经理是承保实体或经理的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可以对经理行使的违约权利不得超过在美国特别决议制度下行使的违约权利 。

就本节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R. §382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

25

13. 同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律、例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式交付且有效交付，并且在任何情况下都是有效的。

14. 适用法律。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

15. 标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

16. 通告。本协议项下的所有通信应为书面形式且仅在收到后生效，如果发送给经理，则应交付、邮寄或发送至摩根士丹利有限公司，地址为纽约百老汇1585，NY 10036(收件人：股权辛迪加服务台，副本 至法律部)；以及如果发送至公司，应交付、邮寄或发送至伊利诺伊州罗林梅多斯高尔夫路2850号(收件人：Walter D.Bay)，副本发送至Gibson，Dunn&Crutcher LLP，地址为纽约Park Avenue，New York 200(收件人： Andrew L.Fabens)。

[签名页面如下]

26

[股权分配协议的签名页面]

自上述第一次填写之日起接受 摩根士丹利公司有限责任公司
发信人：		/s/Jack Lysohir
		姓名：杰克·里索希尔
		职务：总裁副

[股权分配协议的签名页面]

附表I

允许自由编写招股说明书

没有。

I-1

附表II

受制裁的交易

无。

II-1

附表III

尽职调查协议

以下为本公司及基金经理就基金经理根据协议出售及分派股份所作的持续尽职调查工作所采用的指引。为免生疑问，本公司已同意，在本公司持有或可能被视为持有有关本公司的重大非公开资料的任何时间，将不会要求或根据本协议作出任何出售。

1.

于每个申述日期或之前，除根据协议第(Br)6(L)、(M)、(N)及(O)节提供的文件外，经理预期将与本公司的适当业务、财务及法律代表进行尽职调查。

2.

在本公司某一季度的管理报告发布之日或之后(但不迟于下一季度的最后一个工作日)，经理期望与本公司的适当业务、财务、会计和法律代表进行尽职调查，并且本公司 应提供协议第5(B)节所述的证书。

3.

倘若本公司要求经理于任何一个交易日出售相当于本公司普通股每日平均交易量(按最近三个完整交易日计算)15%或以上的股份，经理预期会与本公司的适当业务、财务、会计及法律代表进行一次尽职调查电话会议，而本公司须提供协议第5(B)节所述的证书。

以上仅代表当前意图，不应以任何方式限制经理根据本协议享有的权利，包括经理根据本协议合理要求的额外尽职调查程序的权利。

III-1

附件A

[摩根士丹利有限责任公司信笺]

[•], 20[•]

阿瑟·J·加拉格尔公司

[高尔夫路2850号]

[伊利诺伊州罗兰梅多斯，60008]

请注意：[•]

通过电子邮件

交易确认

尊敬的 [•]:

本确认书阐明了摩根士丹利有限责任公司(管理人)与Arthur J.加拉格尔公司(公司)关于发行和销售至多[3,000,000]根据本公司与经理于2022年11月15日订立的股权分配协议(该协议)，本公司普通股每股面值1.00美元。除非下文另有定义，本协议中定义的大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

通过会签或以其他方式书面表示公司接受本确认(接受)，公司应 已与经理商定从事以下交易：

本确认书中规定的交易对公司或经理没有约束力，直到公司作出承诺为止；提供, 然而，，公司和经理均不受本确认书条款的约束，除非公司通过以下方式作出承诺[•]上午/下午(纽约时间)[本合同日期为 [•], 20[•]].

1

如果交易对双方具有约束力，则交易应遵守本协议的所有陈述、担保、契诺和其他条款和条件，但在此修订或修改的范围除外，所有这些条款和条件均通过引用明确并入本协议。协议中规定的每项陈述和保证应被视为在每个销售时间、每个结算日和每个陈述日作出。

如果上述 符合您对我们协议的理解，请在下面签名表示您的接受。

截止日期已接受 以上第一行 已写入 阿瑟·J·加拉格尔公司
发信人：
		姓名：
		标题：

[注：本公司的承诺也可由另一份书面承诺证明，该书面承诺参考本确认并根据本协议交付。]

2