目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2017年12月31日的财政年度

或

For the transition period from to

委托档案编号0-30961

搜狐公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

搜狐媒体广场18楼

海淀区科学园南路2号3座

北京100190

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

(011) 8610-6272-6666

(注册人的电话号码，包括区号)

根据ACT第12(B)条登记的证券：

普通股，面值0.001美元

根据ACT第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用 复选标记表示。是，否，☐

如果注册人不需要根据《法案》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是，否，☐

根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违约者的情况是否不包含在此，并且据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中，用复选标记表示。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是，☐不是

根据纳斯达克全球精选市场上报告的2017年6月30日的最后销售价格，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为9.39亿美元。

截至2018年1月31日，注册人有38,900,888股普通股已发行。

以引用方式并入的文件

预计将于2018年4月27日左右提交的注册人2018年度股东大会委托书的部分内容纳入本报告的第三部分。

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搜狐公司

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第一部分

如本报告所用，凡提及我们、我们、我们的公司、我们的集团、搜狐 集团、The Sohu 集团、The First The Group、The Creo和搜狐，以及，除非上下文另有规定，否则我们的子公司和可变利益实体(VIE)搜狐有限公司、搜狐(香港)有限公司 (搜狐香港)、All Honest International Limited(全部诚实)、搜狐(游戏)有限公司(Sohu Game)、Go2Map Inc.，搜狐搜索)有限公司(搜狐搜索)、福克斯视频投资控股有限公司 (视频投资)、福克斯视频有限公司(搜狐视频)、福克斯视频(香港)有限公司(视频香港)、分众投资控股有限公司、搜狐分众有限公司、搜狐分众(香港)有限公司、北京搜狐新时代信息技术 有限公司(搜狐时代)、北京搜狐软件技术有限公司、福克斯信息技术(天津)有限公司(视频天津)、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、搜狐传媒股份有限公司(搜狐传媒)、北京搜狐新动能信息技术有限公司(搜狐新动能)、北京世纪高科技投资有限公司(高世纪)、北京恒达易通信息技术有限公司(恒达易通，前身为北京搜狐娱乐文化传媒有限公司)、北京搜狐互联网信息服务有限公司(搜狐互联网)、北京好飞科技有限公司、北京二十一东方文化发展有限公司。北京搜狐东林广告有限公司、北京搜狐东林广告有限公司、北京领航新时代广告有限公司、北京分众易居网络信息技术有限公司、搜狐支付科技有限公司、北京毅赫家迅信息技术有限公司、天津金湖文化发展有限公司、广州千骏网络科技有限公司、北京魔度传奇文化传媒有限公司。, 重庆奇客企业管理咨询有限公司、北京分众互动信息服务有限公司、北京分众新赣贤信息技术有限公司、北京分众房地产经纪有限公司、我们的独立上市子公司搜狗(搜狗)以及搜狗的以下直接和间接子公司和企业：搜狗(北京)有限公司(搜狗北京)、搜狗香港有限公司(搜狗香港)、广创广告传媒服务有限公司 (广创)，搜狗科技香港有限公司(？搜狗科技香港)、北京搜狗科技发展有限公司(？？搜狗科技)、北京搜狗网络科技有限公司(？搜狗)、 北京搜狗信息服务有限公司(？搜狗资讯)、深圳市时代光速信息技术有限公司、成都易付通科技有限公司、北京时代科技股份有限公司、搜狗(汕头)互联网小额贷款有限公司、天津搜狗网络科技有限公司、本公司及本公司独立上市的控股附属公司畅游香港有限公司(畅游香港)，以及畅游的下列直接及间接附属公司及VIE： 畅游香港有限公司(畅游香港)、畅游网络游戏(香港)有限公司(畅游香港网络游戏)、畅游网游戏(香港)有限公司、洲际娱乐(香港)有限公司(ICE)、畅游网Gamestar(HK)有限公司、畅游网韩国有限公司、畅游网印度私人有限公司、畅游Bilimetleri Ticaret Limited、SIRKETI凯利企业有限公司、摩托园企业有限公司、英雄愿景控股有限公司、TalkTalk有限公司、RaidCall(HK)Limited、7Road.com Limited(7Road)、7Road.com HK Limited(香港7Road)、畅游(TH)有限公司、PT。畅游科技印尼，畅游科技巴西发展计划LTDA, Greative Entertainment Limited(前身为Greative Digital Limited)、荣耀环路有限公司(Glory Loop Limited)、MoboTap Inc.(MoboTap Inc.，开曼群岛的一家公司)、MoboTap Inc.Limited(MoboTap HK)、MoboTap Inc.(特拉华州的一家公司)、TMobi Limited(前身为缪斯娱乐有限公司)、Mobo信息技术有限公司。北京畅游天际物业管理有限公司，北京畅游创翔软件科技有限公司，北京畅游游戏空间软件科技有限公司，洲际信息技术(上海)有限公司，北京畅游网络科技有限公司，北京畅游天际网络科技有限公司，北京杨帆精合信息咨询有限公司，上海晶茂文化传播有限公司(上海晶茂)、上海和进数据咨询有限公司、北京畅游晶茂影视文化传播有限公司(北京晶茂)、北京游戏时代数字科技有限公司(游戏空间)、北京冠友游戏空间数字科技有限公司(冠友游戏空间)、北京智汇有信息技术有限公司、上海ICE信息技术有限公司(上海ICE)、深圳七路网 科技有限公司、、北京畅游之星数字科技有限公司(畅游之星)、北京畅游创造信息科技有限公司(前身为北京畅游e支付有限公司)、深圳市辉煌想象科技有限公司(辉煌想象)、北京百纳信息科技有限公司、百纳智源(北京)科技有限公司(北京)、百纳智源(成都)科技有限公司、成都星宇科技有限公司。百纳(武汉)信息技术有限公司, 武汉百纳信息有限公司、武汉星宇科技有限公司、北京畅游 创意科技有限公司、北京畅游文化有限公司和香港新欣朗电子集团有限公司，这些引用应据此解释。除另有说明外，凡指中国或中华人民共和国，均指人民的Republic of China，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。本报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性声明，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的声明，这些声明由预期、预期、意图或类似语言表示。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑风险因素标题下列出的信息。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

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项目1.业务

我们公司

搜狐(纳斯达克代码：SOHU)是一家成立于1996年的特拉华州公司，是一家领先的中国在线媒体、搜索和游戏服务集团，在中国人民Republic of China(中华人民共和国或中国)的个人电脑和移动设备上提供全面的在线产品和服务。我们的业务由搜狐及其子公司和VIE(统称为搜狐集团或搜狐集团)开展。搜狐集团由搜狐组成，除文意另有所指外，搜狐不包括搜狗股份有限公司(搜狗)和畅游网络有限公司(畅游)、搜狗和畅游的业务以及相应的子公司和VIE。搜狗和畅游是搜狐的间接控股子公司。搜狐是领先的中文在线媒体内容和服务提供商。搜狗是中国领先的在线搜索和搜索相关服务和移动互联网产品提供商。以个人电脑游戏《天龙八部》和手游《遗产》的受欢迎程度衡量，畅游是中国地区领先的网络游戏开发商和运营商，主要从事个人电脑和移动设备网络游戏的开发、运营和授权。我们的大部分业务都是通过总部位于中国的子公司和VIE进行的。

1996年8月，我们在特拉华州注册成立互联网技术公司中国，并于1997年1月推出了我们最初的网站itc.com.cn。1998年2月，我们重新开通了以搜狐为域名的网站。1999年9月，我们将公司更名为搜狐公司。2000年7月17日，我们完成了在纳斯达克的首次公开募股(IPO)。

2009年4月，畅游在纳斯达克完成首次公开募股，交易代码为cyou。

2017年11月，搜狗在纽约证券交易所(NYSE)完成首次公开募股，交易代码为SOGO。

我们的业务

通过搜狐、搜狗和畅游的运营，我们产生了在线广告收入，包括品牌广告收入和与搜索相关的广告收入、网络游戏收入和其他收入。网络广告和网络游戏是我们的核心业务。在截至2017年12月31日的年度内，搜狐、搜狗和畅游的总收入约为18.6亿美元，包括：

搜狐：

搜狐创造的总收入为3.727亿美元。

搜狗：

搜狗创造的总收入为9.08亿美元。

畅游：

畅游创造的总收入为5.802亿美元。

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在截至2017年12月31日的一年中，我们的品牌广告总收入为3.141亿美元，搜索和搜索相关广告总收入为8.012亿美元，网络游戏总收入为4.495亿美元，其他总收入为2.961亿美元。

搜狐的业务

品牌广告业务

搜狐的主要业务是品牌广告业务，通过我们的中文在线媒体矩阵，通过PC、手机和平板电脑等多种互联网设备向用户提供各种 内容、产品和服务。我们的大部分产品和服务是通过搜狐媒体门户网站、搜狐视频和分众提供的。

品牌广告业务产生的收入在我们的综合全面收益表中被归类为品牌广告收入。

搜狐的其他业务

搜狐还从事其他业务，主要包括付费订阅服务、互动播放服务、将购买的视频内容转授给第三方、通过中国三大电信运营商的平台提供内容以及电影业务。搜狐从其他业务产生的收入在我们的综合全面收益表中被归类为其他收入。

搜狗的事业

搜索和搜索相关业务

搜索和搜索相关业务主要包括搜狗提供的搜索和搜索相关广告服务。搜索和与搜索相关的广告服务使广告商能够在搜狗的搜索结果页面和其他互联网资产以及第三方互联网资产上显示促销链接，其中链接与主题和搜索内容及此类资产相关。搜狗的广告服务通过利用第三方互联网资产(包括网络内容、软件和移动应用程序)上的流量来扩大广告商促销链接和广告的分发。我们的搜索和搜索相关业务得益于搜狗与腾讯控股的合作，让搜狗能够访问腾讯控股提供的产品和服务的用户产生的流量和内容。

搜索和搜索相关业务产生的收入在我们的综合综合全面收益表中被归类为搜索和搜索相关广告收入。

搜狗的其他业务

搜狗还提供互动阅读服务，主要是运营第三方开发的网络游戏和手机游戏以及提供在线阅读服务 ，并提供其他产品和服务，包括智能硬件产品。搜狗从其他业务中产生的收入在我们的综合全面收益表中被列为其他收入。

搜狗的首次公开募股

2017年11月13日，搜狗在纽约证券交易所完成首次公开募股，交易代码为SOGO。

搜狗的首次公开募股由美国存托股份(ADS)组成，每股美国存托股份相当于一股A类普通股。搜狗于首次公开发售中发行及出售50,643,856股A类普通股，相当于50,643,856股美国存托凭证，包括5,643,856股A类普通股 代表根据行使承销商超额配股权而出售的5,643,856股美国存托凭证。在扣除承销折扣和佣金并提供费用(IPO交易费用)后，搜狗从首次公开募股中获得的收益约为6.221亿美元。

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搜狗的普通股分为A类普通股和B类普通股。 A类普通股持有人和B类普通股持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有权每股一票，不可兑换。 每股B类普通股有权每股十票，并可随时转换为一股A类普通股。

完成招股及行使承销商超额配股权后，搜狗已发行及已发行的A类及B类普通股合共397,166,312股，包括：

上述搜狗流通股总数 包括10,327,500股A类普通股，该等A类普通股在法律上已发行，但在会计上已被确定为搜狗库存股。见我们经审计的合并财务报表附注17，从本报告F-1页开始。

搜狐与腾讯控股达成表决权协议

搜狐、腾讯控股控股有限公司(以下简称腾讯控股)和搜狗订立了一项于搜狗首次公开募股完成后生效的表决协议(以下简称表决协议)，根据该协议，搜狐和腾讯控股同意，除某些例外情况外，(1)在搜狗首次公开募股完成后三年内，搜狐将对其持有的全部B类普通股及其持有的任何A类普通股进行表决，腾讯控股将对其持有的45,578,896股B类普通股进行表决，以选举由七名董事组成的董事会，其中四名董事由搜狐任命，其中两名由腾讯控股任命。(2)在搜狗首次公开招股完成三年后，搜狐将有权选择变更搜狗董事会的规模和组成 ，但腾讯控股有权任命至少一名董事。这些规定的效果是赋予搜狐权力任命搜狗董事会的多数成员，并授权腾讯控股在搜狗首次公开募股完成后三年内任命两名董事 ，并在搜狗首次公开募股完成三年后任命至少一名董事董事。表决协议还规定，在若干条件的规限下，只要搜狐和腾讯控股合计持有搜狗持有的A类普通股和B类普通股总投票权超过50%，搜狐或腾讯控股就可以罢免和更换其任命的任何董事。投票协议的这些规定也反映在搜狗修订和重新制定的公司章程和修订和重新制定的公司章程中。

由于搜狐和腾讯控股持有的B类普通股增加了投票权，截至本报告日期，搜狐持有搜狗已发行的A、B类普通股总数的约33%，控制着搜狗已发行的A、B类普通股总数约44%的投票权；腾讯控股间接持有搜狗已发行的A、B类普通股总数的约39%，控制搜狗已发行的A、B类普通股总数约52%的投票权；而搜狐和腾讯控股有权 决定所有可能提交搜狗股东投票表决的事项。

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表决协议和搜狗修订后的公司章程还规定，只要搜狐或腾讯控股持有搜狗不少于15%的已发行股份(按完全摊薄计算)，则需要得到15%或以上的持有人(搜狐或腾讯控股之一或两者，视情况而定)的同意：(1)修订搜狗修订和重新制定的公司章程或修订和重新制定的公司章程；(2)对搜狗的主要业务进行重大改变；(3)发行任何额外的B类普通股 。(4)设立与A类普通股同等或优先于A类普通股的任何新股份类别或系列；(5)搜狗批准搜狗的清算、解散或清盘，或导致搜狗控制权变更的合并或合并 ；或(6)搜狗与搜狐联属公司订立任何交易，但在日常业务过程中除外。在这些须经搜狐或腾讯控股(视情况而定)同意的公司诉讼中，根据开曼群岛公司法，对搜狗经修订或重订的组织章程大纲的任何修订、搜狗有限公司的任何清盘，或与第三方实体的任何合并或合并，均须获得股东批准。投票协议和搜狗修订和重新修订的公司章程 进一步规定，如果搜狗的股东投票赞成任何需要搜狗股东批准的行为，但尚未获得搜狐或腾讯控股(视情况而定)的同意, 然后，投票反对该行动的所有类别搜狗股票的持有者将被视为拥有相当于该行动的赞成票总数加一票的票数。根据表决协议及搜狗修订及重订的公司章程的此等规定，如提出的行动须征得腾讯控股或搜狐同意，则即使搜狗的其他股东批准，未能征得腾讯控股或搜狐同意，亦会产生建议行动未获批准的效力。

表决协议和搜狗修订重订的章程还明确，如果任何时候搜狐单独持有搜狗A类普通股和B类普通股总表决权的50%以上，则随着搜狐表决权再次降至50%或以下，搜狗董事会规模和组成的表决权安排将自动暂停，直至搜狗首次公开募股完成后五年内的该时间。条件是腾讯控股将只需要投票表决其持有的45,578,896股B类普通股中的较低者，或使搜狐合并投票权达到50%的数字。如果在搜狗首次公开招股完成五周年后继续停牌，有关搜狗董事会规模和组成的投票安排将终止。

如果发生了未经搜狐董事会批准的导致搜狐控制权变更的交易，如果腾讯控股的指定竞争对手控制了搜狐，或者搜狐董事会的多数成员由腾讯控股指定的竞争对手提名的人组成，搜狐持有的所有B类普通股将转换为A类普通股。投票协议及搜狗经修订及重订的组织章程所载有关搜狗董事会的规模及组成的规定将于任何该等事件发生时终止。这样的安排也将终止：(1)如果搜狐董事长张朝阳博士和首席执行官都不再担任搜狐董事长，不再是搜狐流通股的单一最大实益拥有人；(2)如果搜狐在搜狗首次公开募股完成后转让搜狐持有的30%或更多的B类普通股；(三)搜狗未对搜狗会员名册保管人作出不可撤销的指示，接受腾讯控股指示，在某些情况下，对搜狐持有的B类普通股的转换；(四)或者搜狗未经腾讯控股同意，变更搜狗会员名册保管人；(五)腾讯控股不再持有任何B类普通股。

根据表决协议，搜狐 及腾讯控股转让其A类及B类普通股须受若干限制。特别是，搜狐或腾讯控股将B类普通股分别转让给 非搜狐或腾讯控股直接或间接全资子公司的任何个人或实体，将导致该B类普通股转换为A类普通股。

搜狐、光子和搜狗管理层之间的投票协议

由于搜狐、光通、Mr.Wang及其他四名管理层成员之间的投票协议，搜狐可被视为拥有可归因于由Photon、搜狗首席执行官王小川及搜狗管理层其他四名成员实益拥有的A类普通股的实益拥有权，据此，Photon、Mr.Wang、 及其他四名管理层成员已同意投票表决彼等持有的A类普通股(不包括Mr.Wang于搜狗首次公开招股后于公开市场收购的股份)，以选举搜狐指定人士进入搜狗董事会。

所涉财务问题

于搜狗首次公开招股完成后，根据投票协议，吾等有权委任搜狗董事会的多数成员，并继续在我们的财务报表中综合搜狗，并就反映搜狗普通股的非控股权益由吾等以外的股东作出准备。

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2017年第四季度，我们在合并资产负债表中确认了一次性股东权益收益27840万美元，以反映我们在搜狗的股权价值因搜狗首次公开募股的完成而增加。

搜狗的股权结构

截至2017年12月31日，搜狗已发行和流通的A类普通股和B类普通股合计为397,166,312股。这一总数包括10,327,500股A类普通股，这些A类普通股在法律上已发行，但在会计上已被确定为搜狗的库存股。见本报告F-1页开始的经审计综合财务报表附注17。

畅游的业务

畅游的业务线 包括网络游戏业务；平台渠道业务，主要包括网络广告和IVAS业务；以及影院广告业务。

网络游戏业务

畅游的网络游戏业务 向游戏玩家提供PC游戏和手机游戏。畅游的所有游戏都是在基于物品的收入模式下运营的，这意味着游戏玩家可以免费玩游戏，但可以选择付费购买虚拟物品，即游戏玩家可以在游戏中购买和使用的非实物物品，如宝石、宠物、时尚物品、魔药、骑马动物、象形文字、技能手册和烟花。来自在线游戏运营的收入 在我们的综合全面收益表中归类为在线游戏收入。

PC游戏

PC游戏是数十万游戏玩家通过个人电脑同时访问和玩的交互式在线游戏， 需要在使用的计算机上安装本地客户端游戏访问软件。畅游的主导游戏是TLBB，这是一款基于PC的客户端游戏。截至2017年12月31日的年度，来自TLBB的收入为1.977亿美元，约占畅游网络游戏收入的44%，约占畅游总收入的34%，约占搜狐集团总收入的11%。

手机游戏

手机游戏是在移动设备上玩的，需要互联网连接。2017年第二季度，畅游推出了一款新的手游《传奇TLBB》，这款游戏由腾讯控股在畅游的许可下运营。截至2017年12月31日止年度，来自Legacy TLBB的收入为1.395亿美元，约占畅游网络游戏收入的31%，约占畅游总收入的24%，约占搜狐集团总收入的8%。

网络游戏

在2015年8月出售深圳7路之前，畅游的网络游戏还包括网页游戏，即通过Web浏览器玩的网络游戏，不需要安装本地游戏软件。随着深圳7路的出售，网络游戏在畅游的网络游戏业务中变得微不足道。

平台渠道业务

畅游的平台渠道业务主要包括17173.com网站、RaidCall和MoboTap的运营。

17173.com网站

17173.com网站是中国主要的信息门户网站之一，为游戏玩家提供有关网络游戏的新闻、电子论坛、在线视频等信息服务。17173.com网站产生的所有收入均归为品牌广告收入 。

RaidCall

Raidcall主要在台湾提供在线音乐和娱乐服务。RaidCall从IVAS产生的所有收入在我们的综合全面收益表中被归类为其他收入。

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摩托罗拉

MoboTap通过海豚浏览器为个人电脑和移动设备提供软件应用程序，海豚浏览器是进入移动设备上大量用户活动的门户，其大部分用户位于海外市场，以及(B)国内在线纸牌和棋盘游戏。海豚浏览器产生的IVA收入被归类为其他收入，MoboTap产生的在线卡片和棋盘游戏收入 在我们的综合全面收益表中归类为在线游戏收入。

影院广告业务

畅游亦经营影院广告业务，主要包括向影院营运商收购及向广告商出售电影前广告时段，即在影院放映电影前播放的广告。畅游影院广告业务产生的收入在我们的综合全面收益表中被归类为其他收入。

畅游的股权结构

截至2017年12月31日，畅游共有105,436,420股A类和B类普通股已发行和发行，包括：

截至2017年12月31日，本公司持有畅游已发行普通股合计约68%，并控制畅游约95%的总投票权。作为畅游的控股股东，我们在我们的财务报表中合并畅游，并计入反映畅游普通股的非控股权益，这些权益由我们以外的股东持有。

产品和服务

搜狐的业务

品牌广告 业务

搜狐的主要业务是品牌广告业务，通过我们的中文在线媒体矩阵向用户提供跨多个互联网设备(如PC、手机和平板电脑)的各种内容、产品和服务。我们的大部分产品和服务是通过搜狐媒体门户网站、搜狐视频和分众提供的。

消息来源

搜狐媒体门户网站

搜狐媒体门户网站是中国领先的在线新闻和信息提供商。搜狐媒体门户通过搜狐PC版www.sohu.com、手机应用搜狐新闻APP和移动门户m.sohu.com为用户提供全面的内容。我们通过聚合来自其他媒体组织的内容并与独立撰稿人合作来提供内容，也使用我们内部编辑团队生成的内容。我们使用算法向用户推荐他们可能感兴趣的个性化内容。

搜狐视频

搜狐视频是中国旗下领先的在线视频内容和服务提供商。我们提供优质购买的视频内容、自开发的视频内容和用户生成的内容(UGC？)。专业生成内容(PGC？)是UGC的一个子类别，其中的内容由一大群专业或半专业的内容工作室制作。我们提供用户免费访问我们广泛而全面的视频 大部分内容库，包括国内外热门电视剧、综艺节目、电影、动画、PGC、纪录片、互动广播和自主开发的视频内容。我们还提供精选的 收费内容，包括海外电视剧、自主开发的视频内容和电影。用户可以通过电视搜狐通过PC访问我们的视频内容，也可以通过移动设备访问我们的移动视频网站或安装我们的移动视频应用搜狐视频应用程序。

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焦点

分众是中国领先的在线房地产信息和服务提供商。Focus为购房者、房主和购房者提供多元化的在线内容，包括新的待售房屋、转售房产和家居服务，以及其他全面的服务和解决方案。分众会员卡允许潜在购房者 以高于分众会员卡收费价格的折扣从房地产开发商手中购买指定房产。分众还开发了一个交易平台，提供线上和线下服务，方便购房者购买新房。

商业模式

在品牌广告业务方面，我们作为中国的领先互联网公司之一，拥有强大的竞争地位。通过上述平台，我们通过我们的产品和服务提供的良好用户体验建立了相当大的用户基础。这一用户群正吸引着广告商。通过PC和移动设备，我们在不同的互联网平台上，以不同的格式向广告主提供广告植入，其中包括横幅、链接、标识、按钮、全屏、预滚动、中滚动、后滚动视频屏幕、暂停视频屏幕、加载页面美国存托股份、新闻馈送美国存托股份和馈送视频 商业广告美国存托股份。我们依靠内部销售队伍的直接销售和广告代理商的销售在我们的互联网平台上投放广告。我们的广告客户包括跨国公司和中国国内的中小型公司。

目前我们有四种主要的定价模型，包括固定价格模型、按印象成本(CPM)模型、按点击成本(CPC)模型和电子商务模型。

固定价格模型

在固定价格模式下，签订 合同以确定要提供的广告服务的固定价格。我们根据合同价格和陈列期确认收入。

黑石物理模型

在CPM模式下，每个符合条件的显示器的单价是固定的，但与广告商的合同中规定的广告服务没有整体固定价格。合格展示定义为广告的外观，其中该广告符合合同中规定的 标准。我们根据我们向广告商收取的费用确认收入，这是基于单价和符合条件的展示数量。

CPC模式

在CPC模式下，与广告商的合同中没有规定广告服务的总体固定价格。当用户点击广告时，我们按点击向广告商收费。每一次点击的单价是以拍卖为基础的。我们根据合格点击量和单价确认收入。

电子商务模式

在电子商务模式下，收入主要来自销售会员卡，这允许 潜在购房者以高于Focus卡收费价格的折扣从房地产开发商手中购买指定的房产。会员费可退还，直到潜在购房者使用折扣购买 房产。Focus在获得会员卡已被兑换成购买房产的确认后，确认了这些收入。

搜狐其他业务

搜狐还从事其他业务，主要包括付费订阅服务、互动广播服务、将购买的视频内容转授给第三方、通过中国三大电信运营商的平台提供内容以及电影业务。搜狐从其他业务产生的收入在我们的综合全面收益表中被归类为其他收入。

搜狗的事业

搜索和搜索相关业务

面向用户的产品和服务

搜狗面向用户的产品和服务套件专注于搜索和搜索相关服务，涵盖从在线搜索到输入法的各种用例。

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搜狗搜索

搜狗搜索让中国互联网用户更容易获得信息。通过搜狗搜索，搜狗让用户随时随地方便地查找到相关的、高质量的、全面的信息。搜狗搜索通过其网站搜狗和移动搜索应用程序为用户提供通用和垂直搜索服务。此外，搜狗搜索是腾讯和搜狐等热门门户网站以及QQ浏览器手机和搜狗浏览器等热门浏览器的默认通用搜索引擎 。根据艾瑞咨询的数据，2017年12月，搜狗搜索是中国的第二大搜索引擎，按移动查询计算的市场份额为18.2%。

搜狗搜索致力于在其搜索产品和服务中提供差异化的内容，以改善其搜索结果 ，为用户提供增强的搜索体验。通过与业界领先的内容提供商合作，它提供了各种垂直搜索服务。例如，搜狗微信 搜索是唯一可以搜索微信公众号上发布的所有内容的通用搜索引擎。搜狗智慧医生通过与第三方医疗信息平台的协作，提供权威的医疗信息。搜狗英语是一种跨语言搜索服务，允许中国用户通过用中文查询和阅读搜狗翻译成中文的内容来在互联网上查找英文内容。根据艾瑞咨询的数据，通过与知乎合作，知乎是中国最大的在线知识共享平台，知乎可以快速、全面地索引知乎内容，因为知乎独家将关键内容实时推送给搜狗搜索。

搜狗输入法

首款基于云的中文输入法软件搜狗输入法于2006年上线，已成为PC和移动用户不可或缺的中文输入软件工具。艾瑞咨询的数据显示，2017年12月，搜狗输入法在中国个人电脑互联网用户中的渗透率达到了98%。根据艾瑞咨询的数据，它是中国DAU使用最广泛的PC软件第二，也是2017年12月MAU排名第一的PC用户中文输入软件，PC MAU为2.42亿。艾瑞咨询的数据显示，2017年12月，搜狗输入法的移动应用--搜狗手机键盘在第三方中文 语言输入应用的移动用户中的渗透率超过了70%。根据艾瑞咨询的数据，2017年12月，它是中国DAU使用最广泛的第三大移动应用，也是移动用户MAU排名第一的中文输入应用，移动MAU为4.51亿。搜狗手机键盘是包括Vivo、OPPO和小米集团-W在内的许多中国移动设备品牌的默认中文输入法。为了满足移动设备对输入法不断变化的需求 除了文字输入外，搜狗手机键盘还支持语音、图像和手写输入，并具有语言翻译和直接搜索等功能。搜狗手机键盘拥有庞大的语料库，2017年第四季度平均每天处理900多亿个汉字输入、2.3亿多个语音输入和数百万个文本扫描和翻译请求。

其他产品

搜狗浏览器

搜狗浏览器的设计目的是让网页导航变得又快又容易。搜狗不断升级浏览器，将功能从浏览工具扩展为 内容分发平台，以获得丰富的用户体验。搜狗根据用户浏览习惯和历史，利用其大数据能力，为用户提供个性化的内容推荐和垂直服务。

搜狗网络目录

搜狗网络目录是一个内容聚合和分发平台，是中文网络导航的一站式商店。

搜狗翻译

搜狗翻译结合了神经机器翻译技术和海量语料库来提供语言翻译。它是基于Web的，也可以作为移动应用程序使用。除了书面文本翻译，搜狗翻译移动应用程序结合了语音识别和光学字符识别技术，可以翻译语音和文本图像输入。

货币化

搜狗的收入主要来自搜索和与搜索相关的广告服务。搜索和与搜索相关的广告服务使广告商能够在搜狗的搜索结果页面和其他物业以及第三方互联网 物业上显示促销链接，这些链接与搜索查询和此类物业相关。搜狗庞大的用户基础和大数据能力让搜狗提升了其定向广告服务的有效性，从而增强了其 的盈利能力。

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目录表

搜索及与搜索相关的广告服务主要包括基于拍卖的点击付费服务，当用户点击搜狗和第三方互联网财产上显示的广告商促销链接时，搜狗按点击向广告商收取费用。

搜狗的其他业务

搜狗还提供IVAS， 主要针对第三方开发的网络游戏和手机游戏的运营和提供在线阅读服务，并提供其他产品和服务，包括智能硬件产品。搜狗从其他业务中产生的收入在我们的综合全面收益表中归类为其他收入。

畅游的业务

网络游戏业务

商业模式

畅游的游戏玩家通常通过连接到互联网的个人电脑和移动设备(如手机和平板电脑)访问畅游的游戏。为了访问畅游的PC游戏，必须在使用的计算机上安装游戏访问软件。使用PC的游戏玩家通常可以直接从畅游官方游戏网站下载畅游的游戏访问软件、临时更新和扩展包 。游戏玩家通过下载其手机游戏应用程序来访问畅游的手机游戏，主要是从第三方移动应用商店下载，或者从畅游的游戏网站下载。 在2015年8月出售深圳7路之前，畅游的网络游戏也包括网络游戏，在出售后，网络游戏在其网络游戏业务中的比例相对较小。

畅游的在线游戏包括多种游戏类型，包括大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG)和高级休闲游戏(如CCGs)。畅游还在开发更多类型的高级休闲游戏，如MOBA和SLGS，并计划扩大其游戏组合。MMORPG是大型多人在线角色扮演游戏，允许大量玩家 扮演角色并在虚拟世界中彼此互动。高级休闲游戏包括CCG，这是一种可收集的纸牌游戏，玩家在其中收集卡片，并通过使用具有不同功能的卡组来竞争获胜；MOBA，这是一种多人在线战斗竞技场游戏，允许玩家加入一支队伍，并与他或她的队友在地图上的场地进行竞争，以实现共同的目标；以及SLGS，这是一种模拟游戏，允许玩家控制、管理和使用游戏角色和物品，并设计和实施自己的策略以赢得游戏。

畅游的游戏是基于物品的收入模式，这意味着游戏玩家可以免费玩畅游的游戏，但也可以选择付费购买虚拟物品，即游戏玩家可以在游戏中购买和使用的非实物物品，如宝石、宠物、时尚物品、魔药、骑马动物、象形文字、技能手册和烟花。 通过虚拟物品，玩家可以增强或个性化他们的游戏环境或游戏角色，加速他们在畅游游戏中的进步，并与朋友分享和交易。

对于选择购买虚拟商品的玩家，畅游提供了增强的游戏体验和福利，例如：

加快了进度。畅游的许多游戏都为玩家提供了购买物品的选项，这些物品可以加快游戏的进度， 增加他们的能力，这样他们就可以更快地升级，更有效地在游戏中与其他人竞争。虽然畅游销售许多加速其游戏进度的物品，但畅游监控并仔细平衡付费和非付费游戏玩家之间的 能力差距，以避免打击非付费游戏玩家，并保持游戏对付费游戏玩家的挑战性和趣味性 。

增强的社交互动。畅游在其游戏中使用各种虚拟物品来促进互动，并促进游戏玩家之间的关系建立 。

个性化、定制化外观。畅游的许多游戏为玩家提供购买装饰性和功能性物品的选项，以定制他们的角色、宠物、车辆、房屋和其他游戏中物品的外观，以表达他们的个性。

礼物。畅游的许多游戏都让玩家可以选择购买礼物送给朋友。礼品包括 情人节、春节(中国新年)和圣诞节等特殊节日和节日的装饰品和限时礼品。

畅游的网络游戏业务包括自营游戏和授权给第三方运营商的游戏。

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自营游戏

对于自营游戏，畅游根据对此类虚拟物品的需求或预期需求来确定虚拟物品的价格。畅游可能会根据其消费模式 更改某些虚拟商品的定价。畅游在自己的服务器上托管游戏，并负责游戏的销售和营销以及客户服务。畅游自营游戏包括PC游戏 和自家开发的手游，以及畅游授权或与第三方开发商合作开发的PC游戏和手游。

获得许可的游戏

畅游还授权第三方 运营其网络游戏。2016年，畅游与腾讯控股订立协议，据此，畅游向腾讯控股授予独家许可，在中国内部发行和运营其于2017年5月推出的手游《传奇TLBB》。此外，畅游还授权其他第三方运营商在中国内部发行和运营其其他手机游戏，包括《剑侠传》和《仙女5》。此外，畅游还向中国以外选定海外市场(包括香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、泰国、越南和韩国)的第三方运营商授权其PC游戏TLBB和手机游戏 Legacy TLBB、TLBB 3D和风云。

授权游戏包括自家开发的PC游戏和手游，以及第三方 开发商授权并联合开发的手游。根据畅游与第三方运营商的许可安排，运营商预先向畅游支付许可费，畅游对许可条款拥有收入分享权。许可证的有效期通常为一年至三年。畅游为授权游戏提供更新和扩展包，通常是在中国中推出更新和扩展包之后。

对于授权游戏，第三方运营商负责所有运营和成本，包括营销 和客服，以及服务器的租赁和维护。

平台渠道业务

畅游的平台渠道业务主要包括17173.com网站、RaidCall和MoboTap的运营。

17173.com网站

17173.com网站是中国主要的信息门户网站之一，为游戏玩家提供有关网络游戏的新闻、电子论坛、在线视频等信息服务。17173.com网站产生的所有收入均归为品牌广告收入 。

RaidCall

Raidcall主要在台湾提供在线音乐和娱乐服务。RaidCall从IVAS产生的所有收入在我们的综合全面收益表中被归类为其他收入。

摩托罗拉

MoboTap通过Dolphin浏览器为PC和移动设备提供软件应用程序 ，Dolphin浏览器是进入移动设备上大量用户活动的门户，其大部分用户位于海外市场，以及(B)国内在线纸牌和棋盘游戏。海豚浏览器产生的IVA收入 被归类为其他收入，MoboTap产生的在线卡片和棋盘游戏收入在我们的综合全面收益表中归类为在线游戏收入。

影院广告业务

畅游亦经营影院广告业务，主要包括向影院营运商收购及向广告商出售电影前广告时段，即在影院放映电影前播放的广告 。畅游影院广告业务产生的收入在我们的综合全面收益表中列为其他收入。

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竞争

中国所在的互联网及与互联网相关的市场发展迅速。我们相信，中国网民的快速增长将吸引国内和跨国竞争对手对中国互联网市场的更多 关注。我们现有的竞争对手未来可能会获得更大的市场接受度，并获得更多的市场份额。也有可能出现新的竞争对手 并获得可观的市场份额。此外，我们的竞争对手可能会利用其现有的互联网平台交叉销售新推出的产品和服务。也有可能由于中国对互联网行业知识产权提供的法律保护不足，或保护此类知识产权的现有中国法律执行不力，我们可能无法阻止现有或新的竞争对手访问和使用我们内部开发的网络内容或技术。

近年来，出现了腾讯控股、阿里巴巴集团控股有限公司(阿里巴巴)和百度股份有限公司(百度)这三家在中国互联网行业拥有广泛影响力的大型企业集团，他们之间往往通过自己的业务或通过对其他公司的战略投资来主导行业的关键领域。这些公司中的每一家都能够非常有效地与我们竞争。例如，只有阿里巴巴在我们业务的几乎每一个关键方面都与我们竞争，通过对新浪公司的投资在媒体领域与我们竞争，通过其子公司优酷土豆在在线视频领域与我们竞争，通过其子公司UC网络在在线搜索方面与我们竞争。

搜狐业务的竞争

在中国互联网领域，品牌广告业务的竞争非常激烈，预计未来将大幅增加。我们在中国与同行和竞争对手竞争的主要基础是：

随着时间的推移，我们的竞争对手可能会在以下方面逐渐建立起相对于我们的竞争优势：

有许多现有的或新成立的中国互联网公司，包括由私人实体和中国政府实体控制或赞助的公司。作为一家互联网门户网站，我们的竞争对手包括各种门户网站，包括腾讯控股、新浪、网易股份有限公司(网易-S)、头条和凤凰新媒体有限公司(凤凰新媒体)，以及垂直网站，如汽车之家(汽车之家)、比特汽车控股有限公司(比特汽车)、优酷土豆、北京鑫联信德广告传媒有限公司(爱奇艺)、搜房 控股有限公司(搜房网)、乐居有限公司(乐居网)和58网(58.com)。

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我们还与报纸、杂志、广播和电视等传统媒体争夺广告商、广告收入和内容。其中一些传统媒体，如中央电视台、新华社和人民日报，已经将业务扩展到互联网市场。因此，我们预计将在传统媒体和与互联网相关的市场上面临与传统媒体公司更加激烈的竞争。

争夺搜狗的生意

搜狗的业务主要是搜索和搜索相关服务。搜狗在这些领域面临着激烈的竞争，主要来自百度和神马。搜狗还面临着对用户和广告商的竞争，竞争对手包括在中国提供专业搜索服务的网站，包括携程和去哪儿等旅游服务和信息平台；美团-W点评等团购平台；58.com等在线分类广告平台；以及头条等新闻馈送。搜狗不仅与互联网公司争夺广告商，还与其他类型的广告媒体竞争，如报纸杂志、广告牌和公交车广告、电视和广播。

搜狗现有的和潜在的竞争对手在搜索结果的质量和数量；产品和服务的功能、可用性和易用性；以及广告分销渠道的数量和质量 的基础上与搜狗争夺用户和广告商。他们还与搜狗争夺具有技术专长的人才，这对搜狗的产品和服务的持续发展至关重要。

畅游业务的竞争

网络游戏业务

在网游行业， 畅游主要与中国中的以下三组对手竞争：

平台渠道业务

在平台渠道业务中，畅游通过17173.com网站运营的游戏信息门户目前与中国等 其他游戏信息门户网站竞争：

影院广告业务

网游行业现有和潜在的竞争对手 在人才、游戏玩家支出、游戏时间、营销活动、游戏质量和分销网络方面与畅游展开竞争。在线广告行业中现有的和潜在的竞争对手在人才、广告商支出、独立访问量、页面浏览量、访问者在网站上花费的时间和服务质量方面与畅游竞争。电影院广告业的现有和潜在竞争对手 与畅游争夺与深受影迷欢迎的影院运营商的合作关系、优质影前广告时段的市场份额、广告商 支出以及经验丰富的销售和营销人员。

我们的公司结构

下表显示了搜狐的主要合并实体，不包括我们合并的搜狗实体和畅游实体，以及我们的主要合并搜狗实体和畅游实体。

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主要附属公司

以下是我们在中国的主要直接或间接经营子公司，所有这些子公司都是根据中国法律成立的外商独资企业(或外商独资企业)(统称为中国的子公司、或中国的子公司)：

对于搜狐的业务

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关于搜狗的生意

对于畅游的业务

本金可变利息实体

以下是我们在中国设立或收购的主要VIE，这些VIE是由于中国对外商直接投资和经营增值电信业务的限制而设立或收购的，这些限制将在下文的政府法规和法律不确定性-具体法规和 法规-外国直接投资增值电信公司的监管标题下进一步讨论。我们与我们的VIE和我们的中国子公司之间签订了合同安排，管理我们的大部分业务，包括品牌广告业务、搜索和搜索相关业务、在线游戏业务和其他业务。这些实体在搜狐的合并财务报表中合并，并在适用时确认非控股权益。

关于搜狐的业务

关于搜狗的生意

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对于畅游的业务

我们已向VIE的个人股东提供免息贷款，为他们在VIE的资本投资提供资金。该等贷款以股东于VIE的股权作抵押，并只能由股东以向吾等交出该等股权的方式偿还。我们还与个人股东签订了一系列 协议，在需要时将他们在VIE的股权转让给我们。

政府监管和法律不确定性

以下对中国法律法规的描述基于海文律师事务所或海文律师事务所的意见。影响中国互联网行业和我们业务其他方面的法律法规正处于早期发展阶段，并在不断演变。中国法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。我们不能向您保证，中国监管当局会发现我们的公司结构和业务运营严格遵守中国法律和法规。如果我们被中国政府发现违反了中国法律法规，我们可能会被要求支付罚款，获得额外或不同的许可证或许可，和/或更改、暂停或停止我们的业务运营，直到我们被发现遵守适用的法律。有关与我们的所有权结构和业务相关的法律风险的说明，请参阅风险因素。

概述

中国政府颁布了一项广泛的监管制度，管理与互联网相关的领域，如电信、互联网信息服务、计算机信息网络的国际连接、网络游戏服务、信息安全和审查。

中国互联网行业的各个方面由不同的中国政府机构监管，包括：

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具体的法规和条例

关于设立WFOEs的要求

根据1986年4月12日公布并于2000年10月31日修订的《中华人民共和国外商投资企业法》(以下简称《外商投资企业法》)，设立外商投资企业需经商务部或其地方分支机构批准。2016年9月3日，全国人民代表大会常务委员会发布了《全国人民代表大会常务委员会关于修改Republic of China外商独资企业法等四部法律的决定》，对《外商投资企业法》进行了进一步修改；2016年10月8日，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，并于2017年7月30日进一步修改。《外商投资企业法》和《暂行备案办法》规定，除某些例外情况外，设立外商投资企业只需经过一定的备案条件，不再需要商务部或其地方分支机构事先批准。

我们在2016年9月3日之前设立的每一家WFOEs都是经过适当批准成立的，自2016年9月3日以来，我们没有设立过任何WFOE 。

领取营业执照的要求

所有总部设在中国的公司，只有在国家工商行政管理总局当地有关分支机构颁发营业执照后才能开始经营。我们所有以中国为基地的子公司和VIE都已获得国家工商总局相关地方分支机构的营业执照。

在海文看来，我们在中国的主要子公司和主要VIE已经满足了营业执照的要求。

电信增值业务监管

这个《人民电信条例》Republic of China(《电信条例》)于2000年9月25日实施并于2014年7月29日修订的《中华人民共和国电信法》是管理电信服务的主要法律，并为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营前获得运营许可证。《电信条例》区分了我们一般不提供的基本电信服务和增值电信服务。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。这个电信业务目录(目录)，作为《电信条例》附件发布并于2003年2月和2015年12月更新的《电信条例》将互联网数据中心、内容分发网络、国内互联网虚拟专用网、互联网接入、在线数据和交易处理、按需语音和图像通信、消息存储和转发(包括语音邮箱、电子邮件和在线传真服务)、呼叫中心以及在线信息和数据搜索确定为增值电信服务。我们从事各种类型的业务活动，即《电信条例》和《目录》所界定和描述的增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布了 《电信经营许可管理办法》(《电信许可证管理办法》)，以补充《电信条例》，取代原《电信条例》电信经营许可管理办法 2009年颁布.《电信许可证办法》规定了增值电信业务许可证的取得要求和程序，并规定政府主管部门将强制要求完善电信业务经营者信用管理机制，并建立与电信业务经营许可相关的在线平台。《电信许可办法》还确认，中国的运营商有两种电信经营许可证，一种是基础电信业务许可证，一种是增值业务许可证。还区分了是否为省内或跨区域(省际)活动颁发了许可证。每份许可证的附录将详细说明被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信业务经营者，必须按照《电信业务经营许可证》中记载的规范开展业务(无论是基础业务还是增值业务)。

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搜狐互联网和搜狗信息的业务活动包括通过中国旗下三大电信运营商的平台向手机用户提供内容。搜狗信息的业务活动还包括通过中国旗下三大电信运营商的平台为手机用户提供搜索服务。2004年4月25日，工信部发布通知，中国移动网络运营商在开展业务前，只能向已获得工信部有关地方分支机构许可证的移动互联网服务提供商提供移动网络接入。根据该通知，中国移动通信公司(中国移动)要求其移动互联网服务提供商首先获得跨区域增值电信业务许可证，才能全面接入其移动网络，这是一项全国性的政策，与中国移动北京分公司于2004年4月12日发布的类似通知一致。2014年8月8日和2015年1月30日，工信部分别向搜狐互联网和广州千骏增值电信业务发放了经营许可证，授权提供被归类为增值电信业务的跨区域移动业务。搜狐互联网牌照于2017年11月3日续签，广州千骏互联网牌照于2017年1月23日续签。2016年6月2日，工信部向搜狗信息颁发了增值电信业务经营许可证，授权提供信息服务、互联网数据中心和互联网接入等增值电信业务。许可证每年都要接受检查。

外商直接投资增值电信企业管理办法

目前，中国的各种法规限制外商投资实体从事增值电信服务，包括提供互联网信息服务和经营网络游戏。外商对中国电信企业的直接投资，按《中华人民共和国外商直接投资条例》管理。外商投资电信企业管理规定(“Fite法规”)由中华人民共和国国务院于2001年12月11日发布，自2002年1月1日起施行，并于2008年9月10日和2016年2月6日修订。《外商投资企业条例》规定，在中国的外商投资电信企业必须以中外合资企业的形式设立。根据FITE规则和WTO相关协议，从事增值电信服务的FITE的外方可以持有FITE最高50%的股权，对FITE的运营没有地域限制。2016年6月30日，工信部发布了工业和信息化部关于香港、澳门服务提供商在内地提供电信服务有关问题的公告 (工信部公告)，其中规定香港和澳门投资者可持有从事某些特定类别增值电信服务的Fite超过50%的股权 。

外商投资信托投资公司若要收购中国增值电讯业务的任何股权，必须 符合多项严格的业绩及营运经验要求，包括证明过往记录及在海外经营增值电讯业务的经验。符合这些条件的外商投资企业必须获得工信部、商务部或其授权的地方同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知(工信部通知)，其中重申了FITE条例的某些规定。根据工信部通知，外商投资企业投资中国增值电信业务，必须设立外商投资企业，并申请适用于该业务的电信业务许可证。 根据工信部通知，持有互联网内容服务提供许可证或互联网内容提供商许可证的境内公司被视为中国增值电信业务的一种，禁止租赁、以任何形式转让或出售许可证给外国投资者，也禁止提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。境外投资者在中国非法经营增值电信业务。用于提供互联网内容服务的商标和域名必须归互联网内容服务许可证持有人或其股东所有。工信部的通知要求每个国际比较方案许可证持有者为其 批准的业务运营拥有适当的设施，并在其许可证覆盖的地区维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商都必须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和信息安全。我们的VIE，而不是我们的子公司，持有互联网内容提供商许可证，拥有我们的域名，持有或已经在中国申请注册与我们业务相关的商标，并拥有和维护我们认为适合我们业务运营的设施。

2017年11月27日，工信部发布关于规范在提供互联网信息服务中使用域名的通知，或域名通知，于2018年1月1日起生效。根据《域名公告》，互联网信息服务提供商使用的域名必须由提供商注册和拥有，如果提供商是实体，则必须由提供商的股东或高级管理人员注册和拥有。

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鉴于增值电信领域对外商直接投资的这些限制，我们 成立或收购了几家国内VIE从事增值电信服务。有关我们VIE的详细讨论，请参阅上面的我们的公司结构？由于缺乏来自中国有关当局的解释材料，因此不确定中国当局是否会考虑我们的公司结构和合同安排，以构成增值电信业务的外资所有权。？请参阅与我们公司结构相关的风险 。为了遵守中国的监管要求，我们通过与我们有合同关系但我们没有实际所有权利益的公司来运营我们的主要业务。如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国现行或未来关于外国投资中国互联网行业合法性的法律、法规或法规，我们可能会受到严厉的处罚。

海文认为，受本报告其他风险因素及政府法规及法律不明朗因素项下所披露的不确定性及风险所规限，吾等中国主要附属公司及吾等主要VIE的所有权结构符合中国所有现行法律、规则及法规，而每一家该等公司均拥有全面的法律权利、权力及权力，并已获正式批准经营及从事其营业执照所述业务。

提供互联网内容的条例{br

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院发布互联网信息服务管理办法(《互联网信息服务措施》)。 根据国际比较方案的规定，在互联网上向在线用户提供信息的实体必须根据上述《电信条例》获得工信部或其省级或市级地方分支机构颁发的经营许可证。

国际比较方案进一步规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等在线信息服务的实体，在向工信部或其地方省级或市级分支机构申请经营许可证之前，必须征得国家主管部门的同意。此外，ICP必须在其主页的显眼位置展示其运营许可证编号。ICP被要求监管他们的互联网平台，并删除某些被禁止的内容。这些要求中的许多都反映了中国各部委此前宣布的互联网内容限制，如工信部、交通部和广电总局，这些部门的权力来自国务院。

搜狗信息、搜狐互联网、分众互动、广州千骏、上海洲际交易所、冠友游戏空间和游戏空间持有电信和信息服务经营许可证(每个许可证都有一张ICP卡)，每一张都要接受年检。

2000年，工信部颁布了 互联网电子公告服务管理办法(？BBS衡量？)。BBS措施要求ICP在提供BBS服务之前获得具体批准，这些服务包括电子公告栏、电子论坛、留言板和聊天室。2014年9月23日，工信部取消了BBS措施关于废止和修改若干规章和规章的决定。然而，在实践中，某些地方当局仍然要求运营公司获得经营论坛服务的批准或备案。搜狐互联网、搜狗资讯、分众互动、游戏易和冠友游戏空间持有的互联网内容提供商牌照包括对其提供的论坛服务的此类具体批准 。

2011年12月29日，工信部发布关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定 (《若干规定》)于2012年3月15日生效。为促进中国互联网信息服务市场的健康发展，《若干规定》加强了对互联网信息服务提供商经营行为的规范，包括禁止互联网信息服务提供商侵犯其他互联网信息服务提供商的权益，规范互联网信息服务提供商对其他互联网信息服务提供商的服务和产品的评估，规范互联网信息服务提供商的软件安装和运行。《若干规定》还规定了保护互联网信息用户利益的各种规则，如要求互联网信息服务提供者采取措施保护其用户的隐私信息，禁止互联网信息服务提供者 欺骗和误导其用户。

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2017年8月25日，中国民航总局发布了《互联网论坛社区服务管理办法， ，自2017年10月1日起施行，规范提供在线互动社交网络服务进行信息传播。2017年8月25日，中国民航总局发布了《互联网评论帖子服务管理办法 ，于2017年10月1日起施行，规范网站、应用程序、互动播放平台和其他具有新闻和媒体特征的传播平台提供服务，允许用户 发布文本、照片、音频和视频。2017年9月7日，中国民航总局发布了《互联网群聊服务管理办法，自2017年10月8日起施行，规范提供允许互联网用户群体在线交换信息的平台服务。9月7日，中国民航总局发布了互联网用户社交账号信息服务管理办法，自2017年10月8日起生效。这些措施规定，除其他事项外，提供覆盖服务的互联网平台运营商将负责其平台上发布的信息和内容的安全，并对用户注册、信息审查、应急响应和安全提出更高的要求。

网上新闻传播与网上新闻搜索服务

2017年5月，互联网新闻信息服务管理条例和互联网新闻管理实施细则 信息服务许可证(统称为《新闻条例》)由民航委颁布，以取代互联网新闻信息服务管理办法由SCIO于2005年颁布(《旧新闻规则》)。《新闻条例》规定，互联网新闻信息服务包括生产、出版、转载服务和提供互联网新闻传播的平台，并明确提供互联网新闻传播的平台 必须获得互联网新闻信息服务许可证。

新闻 法规的要求包括以下内容：

2016年7月3日，民航委发布了《关于进一步加强假新闻治理防范工作的通知》(简称《假新闻通知》)。《虚假新闻通告》要求，包括新闻应用、微博、微信在内的所有网络新闻服务提供者，都要建立和维护严格的内部监督管理制度，不得提供未经证实的新闻，不得捏造新闻，不得歪曲事实。

2004年5月11日，搜狐互联网从北京市政府新闻办(国新办地方分支机构)获得了互联网新闻信息服务许可证，并于2006年6月6日由国新办更新。提供新闻搜索服务和聚合新闻链接是否符合新闻传播服务的定义还存在不确定性。搜狗资讯目前正在申请在线新闻服务许可证。

互联网出版

2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理规则》(简称《互联网发布规则》)，并于2016年3月10日起施行，取代了广电总局和工信部于2002年6月27日联合发布的《互联网出版管理暂行规则》。《互联网出版规则》将互联网出版物定义为经过编辑、制作或加工以供出版并通过互联网向公众提供的数字作品，包括(A)图片、地图、游戏和漫画等原创数字作品；(B)内容与互联网时代之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等媒体上发表的内容类型一致的数字作品；(C)通过选择、安排和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品；(D)广电总局认定的其他类型的数字作品。根据《互联网出版规则》，互联网经营者通过信息网络发行此类互联网出版物，包括我们这样的门户网站，在发行互联网出版物之前，必须向广电总局申请并登记。

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2010年12月22日，搜狐互联网获得广电总局颁发的互联网发布许可证，该许可证于2017年1月1日续签。搜狗信息拟申请互联网出版许可证。畅游VIE持有的互联网出版许可证详情，请参阅《网络游戏及文化产品服务条例》。

利用公共互联网进行网络视听传播

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布网络视听节目服务管理办法 (56号文件)，自2008年1月31日起生效，并于2015年8月28日修订。56号文件要求所有在线音像服务提供商要么是国有的，要么是国有控股的，并获得视听节目网络传播许可证。然而，在2008年2月3日举行的新闻发布会上，广电总局和工信部澄清，在56号文发布之前已经合法运营的在线视听服务提供商可以重新注册并继续运营，而不成为国有或控股的，前提是这些提供商不从事任何非法活动。此豁免不会授予在56号文件发布后成立的服务提供商。由于我们在56号文发布之前就已经从事网络视听传播，所以我们大概可以免除国有或国有控股的要求。搜狐互联网和广州千桔目前持有个人电脑和移动应用程序的视听节目网络传输许可证。

2009年3月30日，广电总局发布了一份关于加强网络视听内容管理的通知(2009年3月广电总局通知)。2009年3月广电总局的通知要求，视听网站经营者要加强著作权保护工作，采取适当措施保护著作权人的权益。 此类网站的运营商必须持有或拥有其传输的所有内容的版权。此外，广电总局2009年3月发布的通知规定，只有已经从广电总局获得《电影公映许可证》、《电视剧发行许可证》、《电视动画发行许可证》、《电视纪录片放映许可证》的电影和电视节目，才能通过视听网站传播。所有在电视上和中国影院上映的电影和节目都必须获得许可证，并且必须在电影、电视或节目被允许发行之前获得许可证。电影公开放映许可证、电视剧发行许可证、电视动画发行许可证或电视纪录片放映许可证的审批申请极其困难和耗时，广电总局此前对这些许可证的要求并不是非常严格。然而，2014年9月2日，广电总局发布了一份 关于进一步加强网络外国视听内容管理的通知(2014年9月广电总局通知)，要求视听网站经营者在中国通过互联网传播所有外国电影和电视剧之前，必须从广电总局获得《电影公开放映许可证》、《电视剧发行许可证》或《电视动画发行许可证》。广电总局2014年9月通知还规定，2014年9月广电总局通知发布后，购买纯通过互联网传播的外国电影、电视剧的，视听网站经营者必须在拟播出年度的前一年结束前向广电总局申报年度购买计划，并经国家广电总局批准。广电总局2014年9月的通知还规定，运营商购买并通过其网站传输的外国影视剧数量 不得超过该网站上一年购买并传输的中国影视剧总量的30%。

2010年4月1日，广电总局发布通知网络视听节目服务分类目录(试行)(《互联网视听节目目录》)，2017年3月10日修订。《互联网音像节目目录》将向计算机和手机用户提供的互联网音像节目服务(不包括IPTV、网络电视和手机电视服务)分为四类，包括：(一)通过互联网广播电视台赞助播出的互联网音像节目，包括时政新闻、政治谈话节目、自制新闻节目和重大政治、军事、经济、社会、体育活动的直播节目；(二)转载娱乐、科技、财经、体育和教育类音像节目的时政新闻、互联网主持、采访、报道和评论服务，制作和播出网剧，编播娱乐、科技、财经、体育和教育音像节目，直播文化体育活动；(三)互联网音像节目的聚合，即在同一网站上编辑安排互联网视听节目，为公众提供搜索和观看服务，播放用户上传的音像节目；以及(Iv)互联网视听节目的重播。《视听节目网络传播许可证》规定了许可证持有者被允许提供的一个或多个此类 类别下的服务范围。我们的视听节目网络传输许可证允许我们提供上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述类别的服务。搜狗 信息目前正在与持有视听节目网络传输许可证的一家实体进行谈判，以获得该实体的全部股权。

2012年7月6日，广电总局发布了一份关于进一步加强网剧、微电影等网络视听节目管理的通知(2012年广电总局公告53)，其中重申，在线视听服务提供商必须获得广电总局颁发的视听节目网络传播许可证。2012年广电总局公告53[br}进一步规定，网络视听服务提供者在传播网络视听节目之前，必须对其内容进行审查，并必须向广电总局有关省级办公室备案网络视听节目的名称、内容摘要和审查人姓名等信息。

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2014年1月2日，广电总局发布了一份关于2012年广电总局第53号公告的补充通知其中规定，网剧、微电影等网络视听节目的制作人必须取得《广播电视节目制作经营许可证》。网络视听服务提供者只能转载个人制作和上传的电视剧和微电影，其制作和上传的个人身份经过验证，内容符合相关规定。网络视听服务提供者在传播节目前，必须将拟传播的互联网视听节目的内容向省广电总局备案。

2016年11月4日，广电总局发布了一份关于进一步加强原创网络视听节目规划、开发和管理工作的通知(198号文件)。198号文件规定，如果在线服务提供商计划制作和传播根据198号文件被视为重点视听节目的视听节目，服务提供商必须在早期规划和开发阶段向广电总局提交节目及其标题、制片人姓名、主题和持续时间的摘要 ，对于具有政治、军事、外交、国家安全、国家主权、宗教、中华人民共和国司法系统和公安等敏感主题的视听节目，在制作节目之前必须与指定的中华人民共和国政府部门协商。2017年6月26日，广电总局等多个政府部门发布关于繁荣发展电视剧若干政策的通知这确认了与 有关关键网剧的备案程序。

专网和定向传播视听节目服务

2016年4月25日，广电总局发布专网和定向传播视听节目服务管理规定 (《专用网络视听节目管理规定》)，自2016年6月1日起生效，以取代互联网等信息网络传播视听节目管理办法 那一直是 广电总局于2004年7月6日发布。《专用网络视听节目管理规定》规定，专用网络和定向传播视听节目服务包括通过IPTV、定向移动电视、电视网络和其他定向渠道提供、综合控制、传输和分发视听内容。《专用网络视听节目管理规定》规定，从事专网、定向传播视听节目服务的经营者，必须取得广电总局《视听节目网络传播许可证》。《专用网络视听节目管理规定》规定，只有中华人民共和国国有或国有控股单位才能从事专用网络和定向传播视听节目服务。我们通过专用网络和/或 目标传播渠道，如IPTV和电视网络，提供少量视听节目服务。为了遵守专用网络视听节目管理规定，我们与中国国有实体合作，通过 专用网络和有针对性的传播渠道提供此类服务。根据广电总局关于专用网络视听节目管理规定的新闻发布会，通过公共互联网提供的互联网视听节目服务， 包括我们主要的网络视频服务, 而不是专用网络和目标通信信道应符合文档56。？关于影响通过公共互联网提供的互联网视听节目服务的条例的说明，见《政府规章和法律不确定性》、具体法规和规章《关于通过公共因特网提供因特网内容和在线视听传输的条例》；

网络文化产品

2003年5月10日，交通部发布了网络文化管理暂行条例(《网络文化条例》)，于2003年7月1日生效，2004年7月1日修订。2011年2月17日，交通部发布了新的网络文化管理暂行条例(新的网络文化条例)，于2011年4月1日生效，以取代以前的条例。新的《网络文化条例》适用于从事与互联网文化产品有关的活动的单位，包括专门为互联网制作的文化产品，如网络音乐和娱乐、网络游戏、网络戏剧、网络表演、网络艺术品和网络动画，以及通过技术手段生产或复制音乐、娱乐、游戏、戏剧和其他用于互联网传播的艺术作品的文化产品。根据新的《网络文化条例》，商业实体从事下列活动之一的，须向交通部相关地方分局申请网络文化经营许可证：

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2016年1月6日，交通部发布了《文化市场黑名单管理试行办法》，其中规定，含有违禁内容的文化产品，包括新的网络文化条例规定的内容，对社会有实质性不利影响的，将被列入交通部或其地方分部发布的文化产品黑名单。未来，从事黑名单中文化产品分销的网络文化运营商向交通部或其地方分支机构提出的任何申请都将受到更严格的审查。

2016年7月1日，交通部发布了一份关于加强网上绩效管理的通知 E(网上履约通知)，并于2016年12月2日发布网上演出经营活动管理办法(在线绩效衡量)，于2017年1月1日起生效 。《网络表演通知》和《网络表演办法》均规定，网络表演服务提供者必须取得《网络文化经营许可证》，网络表演不得包含任何 未经中国政府主管部门登记和批准发布的内容，包括恐怖、残忍、暴力、低俗或侮辱性的内容、嘲弄残疾人、包含侵犯第三方隐私权或其他权利的照片或视频片段、以虐待动物为特征的图片或视频片段，或呈现未经中国政府有关部门登记和批准发布的网络游戏的角色和其他特征。

2016年9月2日，广电总局发布关于加强网络直播社交视频服务管理的通知(在线直播通知)，它要求互动广播服务提供商为视听节目的网络传输获得许可证。搜狐互联网和广州千桔目前持有视听节目网络传播许可证。在线直播通知还规定，服务提供商必须在直播任何重大政治、军事、经济、社会、文化或体育活动前至少五天向当地广电总局分局备案，并在直播其他文化或体育活动之前至少48小时 。2016年11月4日，民航委发布了《网络直播社交视频服务管理规定》(以下简称《直播社交视频规定》)，自2016年12月1日起施行。社交视频直播条款规定，像我们这样在其互联网平台上提供互动广播服务的商业实体，对互动广播主持人和观众通过此类服务传播的内容负有主要责任， 必须根据此类服务的规模分配足够的工作人员，并建立和维护足够的内部政策和程序，以提供内容审查、信息安全管理、应急管理和技术支持。社交直播条款还要求互联网提供商核实互动广播主持人和观众的实名身份，然后允许他们与互联网提供商建立用户帐户，并采取适当的补救措施，如发布警告、删除发布的内容或终止用户的帐户, 关于《社交直播规定》禁止的互动广播内容或活动。互联网 提供商因违反直播社交视频条款而受到行政处罚和其他处罚。

搜狐互联网、广州千骏、分众互动、搜狗资讯、伽马、冠友游戏空间、上海洲际交易所目前持有网络文化经营许可证，每一家都要接受年检。分众互动最近已申请续签许可证 。

移动互联网应用信息服务

2016年6月28日，中国民航总局发布了《移动互联网应用信息服务管理规定(APP 条款)，于2016年8月1日生效。根据APP规定，禁止移动应用提供商和应用商店服务提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的活动，不得通过移动应用制作、复制、发布、传播法律法规禁止的任何内容。APP规定还要求应用程序 提供商通过此类应用程序提供服务必须获得相关批准，并要求应用程序商店服务提供商在开始提供应用程序商店服务后30天内向当地CAOC分支机构登记。我们已经为通过我们的移动应用程序提供的服务获得了所需的批准。搜狗信息已就其提供的 应用商店服务向CAOC适用的当地分支机构提出注册申请。

Internet地图服务

在.之下关于加强互联网地图地理信息服务监管的意见以及关于进一步加强互联网地图服务许可证管理工作的通知分别于2008年2月25日和2011年12月23日由国家测绘和地理信息局(SASMG，前身为国家测绘局)等6个政府部门和《地图管理条例》国务院于2015年11月26日发布，自2016年1月1日起施行，非专业测绘企业的互联网地图服务提供者，必须经国家测绘总局或者其所在地分支机构批准，并取得《测绘资质证书》。此外，互联网地图服务提供者必须使用经政府批准的渠道获得的地图，并在其网站的醒目位置展示国资委批准号、测绘资质证号和电信服务经营许可证号。

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2014年7月1日，国资委发布新的行政法规关于测绘资质证书和分类标准测绘资质证书(SASMG法规和标准)以取代2004年4月16日和2009年3月12日发布的旧法规和标准。根据国资委的规定和标准，可以向互联网地图服务提供商颁发两种类型的测绘资质证书。A类证书允许持有者提供(1)地图定位服务，(2)地理信息上传和维度服务，以及(3)地理信息数据库开发服务，而B类证书持有者只能提供前两类服务。

2016年7月26日，国资委、中央网络空间事务领导小组办公室(OCLGCA)联合发布关于规范互联网服务提供商使用地图的通知(《地图使用通知》)，规定所有互联网服务提供商必须按照中华人民共和国的规定审查和使用地图测绘法 和《地图管理条例》。《地图使用通知》要求，互联网服务提供商展示的地图必须通过政府批准的渠道获得，并识别其来源和审查编号。互联网服务提供商禁止使用从未经授权的来源(包括外国网站)获得的地图。除风景图、街区图、地铁图和其他指定地图外，所有地图在发布前必须经过中国政府当局的审查，且不得包含地图使用通知中规定禁止的任何信息或内容。这个《中华人民共和国测绘法》修订于2017年7月1日生效，其中要求互联网地图服务提供商使用经有关部门审查批准的地图，并建立互联网地图数据安全系统。2015年1月1日，搜狗信息获得国资委测绘甲级资质证书。

互联网医疗、健康、药品信息传播

在.之下互联网药品信息服务管理办法 国家食品药品监督管理局(SFDA)于2004年7月8日发布的《药品信息服务办法》(SFDA)于2017年11月17日修订，网站发布药品信息之前，必须得到SFDA或其当地分支机构的正式批准。

根据药品信息服务办法，网站提供的医疗、健康和药品信息(包括与医疗设备有关的信息)必须科学、准确，并必须注明此类信息的来源。获准发布此类信息的网站还必须 依法发布或转载卫生政策、疫情和重大卫生事件信息以及其他与卫生有关的信息。此外，网站发布的医疗药品广告(包括医疗器械广告)不得夸大疗效或宣传医疗用途。

搜狐互联网、广州千骏和搜狗信息分别于2014年11月26日、2014年4月30日和2017年10月31日获得国家食品药品监督管理局续批。

监管网上广告服务

品牌广告服务

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会制定了《人民广告法》’S Republic of China(《新广告法》)新广告法是对1994年颁布的广告法的重大修订，增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并包括旨在加强虚假广告识别和监管当局权力的条款。2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布网络广告管理暂行办法(《上汽集团暂行办法》)，自2016年9月1日起施行。新广告法和国家工商行政管理总局暂行办法 都规定，通过互联网发布或者发布的广告不得影响用户正常使用网络，在互联网上以弹出窗口形式发布的广告必须在显著位置显示关闭标志，并确保弹出窗口一键关闭。国家工商行政管理总局暂行办法规定，所有网络广告必须 标记广告，以便观众容易识别。此外，上汽集团暂行办法对待按点击付费搜索结果为受中华人民共和国广告法约束的广告，要求按点击付费搜索结果在搜索结果页面上显眼地标识为广告 ，并对此类广告的收入征收3%的中华人民共和国税，适用于广告收入。新广告法和工商总局暂行办法将要求我们对我们的广告主及其广告内容进行更严格的审查和监督。为了遵守这些规定，搜狗为选择广告客户建立了更严格的标准。 按点击付费服务，拒绝了某些现有的广告商，并降低了百分比 按点击付费搜索结果代表搜狗搜索页面上的结果。

2016年4月13日，国家工商总局和其他16个中国政府机构联合发布了一份《关于开展以投资管理名义开展非法互联网金融广告等金融活动专项整治行动的通知》根据该通知，2016年4月至2017年1月期间开展了一项活动，目标除其他外，包括在互联网搜索门户网站和其他门户网站、金融、房地产、P2P和投资产品销售服务网站上发布互联网金融和其他金融活动的在线广告。

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搜索和与搜索相关的服务

2015年10月23日，交通部发布了一份关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知(交通部 另行通知)，自2016年1月1日起生效。商务部通知进一步规定，提供在线音乐的直接链接将构成从事在线音乐业务，因此，提供此类搜索服务需要获得在线文化经营许可证。搜狗信息按照交通部另行通知生效前生效的规定持有网络文化经营许可证。根据交通部的进一步通知，许可证已于2017年11月3日续签。

2016年6月25日，中国民航委发布网上信息搜索服务管理办法 (《民航委暂行办法》)，于2016年8月1日起施行。CAOC暂行办法与国家工商行政管理总局暂行办法一样，要求在线搜索服务提供商核实按点击付费广告商，指定最大百分比按点击付费搜索结果可能代表搜索页面上的结果，并要求搜索服务提供商显眼地识别按点击付费搜索结果就是这样。

网络游戏服务的监管

网络游戏和文化产品

2009年9月，广电总局会同国家版权局、全国扫黄打非办公室联合发布关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 ，或广电总局网络游戏通知。广电总局网络游戏公告称，境外投资者不得通过外商独资、中国与外商合资、合作经营等方式投资中国境内的网络游戏经营业务，不得以其他合资公司、合同、技术安排等间接方式控制或参与境内网络游戏经营。如果根据广电总局网络游戏通知，搜狗和畅游的VIE结构被视为境外投资者控制或参与经营国内网络游戏业务的间接手段，则搜狗和畅游的VIE结构可能会受到广电总局的挑战。据我们所知，没有任何网络游戏公司使用与搜狗和畅游使用的相同或类似的VIE合同安排， 被广电总局质疑为使用该等VIE安排作为外国投资者控制或参与国内网络游戏业务经营的间接手段，或自 广电总局网络游戏通知首次生效以来被处罚或责令终止经营。然而，目前尚不清楚广电总局网络游戏通知未来是否以及如何解读或实施。

2008年2月21日，广电总局发布了电子出版物管理办法，或《电子出版物规则》，该规则于2015年8月28日修订。《电子出版物规则》规范了中国电子出版物的生产、出版和进口，并对涉及电子出版的商业经营规定了许可制度。 根据《电子出版物规则》和广电总局发布的其他相关规定，网络游戏被归类为电子出版物或互联网出版物，只能由具有标准出版物代码的持牌电子出版实体提供 ，设立电子出版实体必须经国家广电总局批准。电子出版单位负责确保电子出版物的内容符合中华人民共和国有关法律法规，在出版外国电子出版物前须经国家广电总局批准。新的互联网发布办法，于2016年3月10日起施行，取代了互联网出版管理暂行办法 2002年起施行，要求网络出版经营主体申请网络出版服务许可证而不是网络出版许可证，持有网络出版许可证的单位在规定期限内申请网络出版服务许可证更换其网络出版许可证，所有此类单位在发布新的 网络游戏前均须经广电总局批准。此外，根据新的互联网出版办法，中外合资企业和外商投资单位不得从事互联网出版服务，提供互联网出版服务的单位的法定代表人不得为外国人。

经营TLBB、BO、BH2等授权PC游戏的伽美易和提供网络游戏服务的冠友 游戏空间分别于2010年12月10日和2011年10月13日获得互联网发布许可证，游戏空间和冠友游戏空间根据新的互联网发布办法获得在线发布服务许可证，以取代之前持有的互联网发布许可证。TLBB、BO、BH2和畅游的一些其他游戏历史上是通过获得许可的电子出版实体的第三方发布的，因为在这些在线游戏公开提供时，Gamease尚未获得互联网发布许可证。TLBB、BO和BH2以及畅游的其他一些现有游戏目前是在Gamease持有的互联网发布许可证下发布的。对于通过第三方电子出版实体获取授权码的后果，中国现行法规并不明确。虽然我们相信，广电总局已确认有关畅游的安排，但鉴于缺乏对此问题的正式解释，广电总局可能会对畅游现行及过往的做法提出质疑，并可能对畅游处以各种处罚，包括罚款、没收出版设备及出版活动所产生的收入、吊销畅游的营业执照，或强制停业或限制其经营。

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2016年5月24日，广电总局发布了《手机游戏通知》，自2016年7月1日起施行， 对手机游戏在线发布和运营提出了要求，包括要求手机游戏发行商和运营商，包括联合运营商，对其发布和运营的游戏内容进行审查，并在首次发布和运营国内娱乐教育手机游戏之前至少20个工作日申请 发布和授权码。随后更新的《手机游戏通知》明确， 游戏发行商和游戏运营商必须对2016年7月1日之前在线发布和运营的手机游戏的内容进行审查，并在2016年12月31日之前完成该游戏的审批程序，或者 停止运营该游戏。畅游在2016年12月31日之前完成了广电总局对2016年7月1日之前运营的手机游戏所需的所有审批程序。

交通部发布了新的网络文化管理暂行条例，或《网络文化条例》，于2011年4月1日起施行，取代网络文化管理暂行条例。网络文化条例适用于从事与互联网文化产品有关的活动的单位，包括专门为互联网使用而生产的文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络游戏、网络表演、网络艺术品、网络动漫等，以及其他通过技术手段生产或复制音乐、娱乐、游戏、戏剧等艺术作品用于互联网传播的网络文化产品。根据新的网络文化条例，商业实体从事互联网文化产品的制作、复制、进口、发行或广播；在互联网上传播或通过互联网或移动电话网络向用户终端，如计算机、电话、电视机、游戏机或网吧等互联网冲浪服务网站传输网络文化产品；或举办或展示与互联网文化产品有关的比赛，必须向商务部有关部门申请《网络文化经营许可证》。2008年1月，伽美仕获得网络文化经营许可证，2015年10月和2017年12月重新认证；2011年6月，冠友游戏空间获得网络文化经营许可证，2015年10月和2017年12月重新认证；2010年12月，上海洲际交易所获得网络文化运营许可证，2014年1月重新认证。上海洲际交易所计划于2018年3月申请重新认证其网络文化经营许可证。

交通部于2010年8月1日起施行的《网络游戏管理办法》对网络游戏业务相关活动进行了广泛的规范，包括网络游戏的开发、生产和经营，发行用于网络游戏的虚拟货币，以及提供虚拟货币交易服务。《网络游戏管理办法》规定，从事网络游戏经营的单位必须取得《网络文化经营许可证》，并要求进口网络游戏的内容在游戏上线前经交通部审批，国产网络游戏在上线后30日内向交通部备案。这个文化部关于实施《网络游戏管理暂行办法》的通知交通部于2010年7月29日发布实施《网络游戏管理办法》，《办法》(一)要求网络游戏经营者保护网络游戏用户的利益，并明确网络游戏经营者与其网络游戏用户之间的服务协议中必须包含的某些条款， (二)明确进口网络游戏的内容审查和国内网络游戏的备案程序，(三)强调对玩网络游戏的未成年人的保护的重要性，(四)要求网络游戏经营者 促进其游戏用户的实名注册。2016年12月1日，交通部发布了《网络游戏运营通知》，自2017年5月1日起施行。《网络游戏经营通知》明确了属于网络游戏经营范围的产品和服务，提高了网络游戏虚拟物品的发行和支付标准，加强了对网络游戏用户的保护，并宣布更加严格的网络游戏经营监管，对网络游戏经营者违反网络游戏经营规定的行为进行处罚。《网络游戏经营通知》规定，禁止游戏经营者 以参与者以现金或虚拟货币换取虚拟物品和服务为条件进行抽奖或抽奖；必须及时公布名称、性质、描述、金额, 以及 在游戏网站或提供此类抽奖或彩票的网页上中奖的概率；必须要求希望参加此类抽奖或彩票的游戏玩家进行实名登记；必须在游戏的网站或其他显眼位置公布此类抽奖或彩票的结果；必须保存所有相关记录至少90天。《网络游戏经营通知》还规定，网络游戏经营者必须要求网络游戏玩家实名注册，不得向实名注册的游戏玩家销售游戏积分和虚拟物品，必须对 游戏玩家在一次交易中购买的特定游戏的游戏积分上限进行限制，必须要求下单游戏玩家确认交易信息，并保存所有相关记录至少180天。畅游将其游戏TLBB、BO、BH2以及其他一些现有游戏提交给交通部。如果畅游未能保留其任何许可证、审批或登记；未进行任何必要的备案；申请和获得任何所需的新的许可证、审批或登记；及时进行任何新的备案；或遵守《网络游戏运营通知》和其他法律法规的要求，可能会受到各种处罚，包括罚款和要求其停止或限制其运营。

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这个关于加强进口网络游戏审批管理工作的通知，或由广电总局发布并于2009年7月生效的《进口网络游戏通知》指出，广电总局是国务院授权的唯一批准境外著作权人网络游戏进口的政府部门， 凡在《中国》范围内从事网络游戏出版运营服务的企业，必须经广电总局审批，并向广电总局领取《互联网出版许可证》(或《新互联网》发布办法于2016年3月10日生效后，网络出版服务许可证)。畅游游戏和冠友游戏空间从广电总局获得了互联网发布许可证，并根据新的互联网发布办法获得了在线发布服务许可证，取代了之前持有的互联网发布许可证。此外，《进口网络游戏通知》规定，在中国开展境外网络游戏展示、展示、交易和推广活动，须经国家广电总局审批。

这个关于改进和加强网络游戏内容管理的通知 ，或网络游戏内容通知，由交通部在2009年11月发布，呼吁网络游戏运营商改进和调整其游戏模式，通过(I)通过 怪物格斗模式来缓解升级的主导地位，(Ii)限制玩家杀戮模式的使用(即一个玩家的角色试图杀死另一个玩家的角色)，(Iii)限制游戏玩家在游戏中的婚姻 ，以及(Iv)改善他们对未成年人注册和游戏时间限制的法律要求。

互联网文化经营主体内容自查管理办法，或2013年12月生效的内容自我审查管理措施，要求互联网文化经营实体在向公众提供此类内容和服务之前，对拟提供的产品和服务的内容进行审查。互联网文化经营实体的内容管理制度必须明确内容审查的责任、标准和流程以及问责措施，并须向交通部所在地省级分局备案。

2014年1月，国家工商行政管理总局颁布了《网上交易管理办法，或《网上交易办法》，于2014年3月15日起施行，取代《网上交易暂行办法》网上商品交易及相关服务管理， 国家工商总局发布，自2010年7月1日起施行。《网上交易办法》对网上商品交易及相关活动进行了规范。《网上交易办法》要求，商品或服务的网上交易应遵守所有适用法律、法规和规则的规定。网络经营者向消费者销售商品或提供服务时，必须遵守有关保护消费者权益、保护他人知识产权和防止不正当竞争的所有适用法律。网上商品经营者或相关服务经营者提供的商品和服务信息必须真实、准确。如果畅游未能遵守《网上交易办法》的所有要求，国家工商行政管理总局当地分支机构或其他有管辖权的政府部门可能会对其进行处罚，如罚款。

软件著作权登记

这个计算机软件著作权登记管理办法国家版权局于2002年2月发布的《软件著作权管理办法》鼓励软件注册，并对已注册软件提供比未注册软件更大的保护。畅游已注册软件版权，涵盖其所有重要的可版权产品和增强功能。

互联网内容的监管

中国政府通过多个政府部门，包括工信部、交通部、广电总局和公安部，颁布了与互联网内容有关的措施。这些措施禁止某些互联网活动，包括运营网络游戏，导致发布任何被发现传播淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、或危及国家安全或机密的内容。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2017年5月2日，中国民航总局 发布了互联网信息内容管理行政执法办法，或《执行程序》，自2017年6月1日起施行。根据《实施办法》，民航委及其分支机构有权对适用的互联网信息内容行政法规禁止的行为进行执法和行政处罚。

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保护未成年人

2007年4月15日，广电总局等多部门下发通知，要求全国所有网络游戏经营者实行防疲劳制度和实名登记制度，遏制未成年人沉迷网络游戏行为。根据反疲劳系统，未成年人连续游戏三小时或更少被认为是健康的，三到五小时被认为是疲劳的，五小时或更长的被认为是不健康的。游戏运营商被要求将游戏玩家在游戏中的利益减半 如果游戏玩家已经达到令人疲劳的水平，如果不健康的水平则为零。

为识别游戏玩家是否为未成年人，是否符合抗疲劳制度，采取了实名制登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏前进行真实身份信息登记，并要求搜狗、畅游等网络游戏 经营者将游戏玩家的身份信息报送公安机关核查。2011年7月1日，广电总局、工信部、教育部等五个政府部门发布关于启动网络游戏抗疲劳系统实名登记核查工作的通知，或实名登记通知)，于2011年10月1日起生效，以加强抗疲劳制度和实名登记的实施。《实名登记通知》的主要着眼点是防止未成年人使用成年人的ID玩网络游戏，因此，该通知对没有妥善有效地落实抗疲劳和实名登记措施的网络游戏运营商进行了严厉的 处罚。《实名登记通知》所设想的最严厉处罚是，如果发现网络游戏违反了《抗疲劳通知》、《监控系统通知》或《实名登记通知》，将要求其终止运营。搜狗和畅游为他们的游戏开发了防疲劳和实名注册系统，并于2007年开始实施。在搜狗和畅游的制度下，游戏玩家必须使用真实身份才能创建账户，这样搜狗和畅游通常能够分辨出他们的游戏 玩家中哪些是未成年人，因此受到本规定的约束。对于没有注册的游戏玩家，搜狗和畅游假设他们是未成年人。根据抗疲劳规则的要求，畅游根据18岁以下游戏玩家的连续上场次数，对他们的游戏内福利进行 减值。为了遵守抗疲劳规则， 18岁以下的游戏玩家在玩三个小时后只能获得实际收入的一半的体验时间。而且，在五个小时的游戏之后，未成年人得不到任何经验点。搜狗使用这一系统来阻止未成年人一次玩超过五个小时。

2011年1月15日，交通部、工信部等六个中央政府部门联合发布了《关于未成年人监护人网络游戏监控系统的实现，或监控系统通知，旨在提供保护措施，对未成年人的网络游戏活动进行监控，遏制未成年人玩网络游戏上瘾的行为。 根据《监控系统通知》，网络游戏运营商必须采取各种措施，维护与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人沟通的系统，并要求网络游戏运营商对未成年人的网络游戏活动进行监控，如果未成年人的父母或监护人提出要求，必须暂停未成年人的账户。该监测系统自2011年3月1日起正式实施。

2013年2月，广电总局、教育部、交通部、工信部等15个中华人民共和国政府部门联合发布《未成年人网络游戏成瘾综合防治工作方案》，或工作计划，实施不同当局的综合措施，防止未成年人沉迷于网络游戏。根据《工作计划》，将进一步明确现行关于网络游戏的相关规定，并将出台额外的实施细则；因此，将要求网络游戏运营商落实未成年人保护措施。

2014年7月25日，广电总局颁布了一项关于进一步开展网络游戏抗疲劳系统实名登记核查工作的通知 ，即2014年10月1日起施行的《实名登记核查通知》。《实名登记核查通知》要求各地新闻出版行政部门加强对网络游戏出版经营企业的管理，并要求此类企业在开发和推广网络游戏时遵守抗疲劳和实名登记要求，目前不包括手机游戏。

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信息安全和审查制度

中国的互联网内容也是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会制定关于互联网安全防护的决定并于2009年8月对其进行了修订。该决定规定：(I)以不正当方式进入具有战略重要性的计算机或系统；(Ii)传播政治上具有破坏性的信息；(Iii)泄露国家机密；(Iv)传播虚假商业信息；或(V)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部在这方面拥有监督检查权，畅游可能受到当地公安局的管辖。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。2016年11月7日，全国人大常委会发布《互联网安全法》，自2017年6月1日起施行。《互联网安全法》要求互联网服务提供商对其收集的用户信息严格保密，并建立完善的用户信息保护制度。此类服务提供商必须提供其收集和使用用户信息的目的、方法和范围的通知，并征得将收集其个人信息的每个人的同意。服务提供商不得收集与其提供的服务无关的任何个人信息，或披露或篡改他们收集的个人信息，除非此类信息经过编码以防止识别其 信息被如此泄露或篡改的个人。不遵守互联网安全法的服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照。

2004年，交通部发布了一份关于加强网络游戏审查工作的通知。该通知要求在交通部下设立一个新的委员会，负责对进口网络游戏的内容进行审查。此外，所有进口和国产网络游戏都必须向交通部备案。畅游已向交通部提交相关文件，对其运营中的所有网络游戏进行备案 。

2005年，交通部和工信部颁布了关于网络游戏发展和管理的意见强调中华人民共和国政府在《中国》中培育和控制网络游戏产业发展的意图，并规定交通部将审查威胁国家安全、扰乱社会秩序、包含淫秽或暴力的网络游戏。

2009年4月，交通部发布了一份关于规范进口网络游戏内容审查申请的公告 ，或者宣布。公告强调，经营进口网络游戏的企业，其游戏内容必须经交通部审批。

虚拟货币

2007年2月15日，交通部、人民银行中国银行等有关政府部门联合发布了《关于加强网吧和网络游戏管理工作的通知，或网吧通知。根据《网吧通知》，中国人民银行被要求加强对网络游戏虚拟货币的管理，以避免对经济和金融体系造成不利影响。网吧通知对网络游戏运营商可发行的虚拟货币总量和个人游戏玩家购买金额进行了限制，并明确划分了以电子商务方式进行的虚拟交易和真实交易。 网吧通知还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

2009年6月4日，交通部和商务部联合发布了《关于规范网络游戏虚拟货币交易的通知》。《虚拟货币公告》界定了虚拟货币的含义，并对虚拟货币的交易和发行进行了一系列限制。虚拟货币通知还规定，网络游戏运营商不得通过抽奖、投注或电脑随机抽样等抽奖活动，发放虚拟物品或虚拟货币，以换取用户的现金或虚拟货币。虚拟货币通知主要针对与一些网络游戏中发现的宝盒有关的基于彩票的活动。

2009年7月20日，交通部颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币经营企业备案指引 定义了发行企业和交易企业这两个术语，并规定同一企业不能既是发行企业又是交易企业。

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2016年12月1日，交通部发布了《网络游戏运营通知》，自2017年5月1日起施行。 《网络游戏经营通知》规范了网络游戏用虚拟物品的发放规则。《网络游戏经营通知》规定，网络游戏经营者发行、兑换虚拟物品，必须按照虚拟货币适用规定进行管理；网络游戏经营者不得将网络游戏虚拟货币兑换为实物或实物，但网络游戏经营者 停止向用户提供网络游戏产品和服务时，经营者可以用真实货币或其他实物或无形资产偿还用户未使用的虚拟货币；要求网络游戏运营商允许用户用小价值实物交换虚拟物品时，此类实物的内容和价值必须符合适用的法律法规；并规定禁止网络游戏运营商提供抽奖或抽奖 ，条件是参与者以现金或虚拟货币换取虚拟物品和服务，必须在游戏中的网站或其他显眼位置公布抽奖或抽奖结果，并必须保存所有相关记录至少90天。

软件技术的进口与出口

中国对技术和软件产品的进出口实行管制。在.之下技术进出口管理条例 国务院颁布的技术进出口一词，除其他事项外，包括转让或许可专利和专有技术，以及提供与技术有关的服务。视有关技术的性质而定，技术的进出口须经有关中国政府当局批准或登记。在.之下软件 出口管理和统计措施2001年10月颁布的《中华人民共和国出口经营管理办法》规定，被归类为软件企业，注册资本不低于100万元人民币(约合15.8万美元)的，经中国政府有关部门登记后，即可从事出口业务。所有与软件产品出口、技术转让或提供相关服务有关的合同必须向中国政府有关部门备案。这个技术进出口合同登记管理办法，商务部于2009年2月发布，明确了与技术进出口有关的登记要求。

畅游已经与中国以外的第三方签订了许可协议，以许可其游戏，根据规定，这可能被视为 技术的出口。因此，此类许可证需要向适用的中国政府部门登记。尽管本条例没有明确规定未进行此类登记的处罚措施，但在需要进行登记的情况下，未对协议进行登记可能会导致与此类协议有关的外汇、银行和税务方面的限制。畅游尚未登记其授权境外第三方网络游戏运营商经营其网络游戏的所有游戏许可协议，截至目前，畅游尚未遇到任何与其许可协议有关的外汇、银行或税务问题，也未收到任何政府部门要求其完成其游戏许可协议登记的通知。

其他服务条例

房地产服务

2015年3月10日，国家发展和改革委员会(发改委)、商务部发布了新的外商投资产业指导目录(新目录)，自2015年4月10日起施行 并于2017年6月28日修订。新目录删除了2011年发布的前一份外商投资产业指导目录中列入限制类别的外商投资房地产代理和经纪服务行业类别。新目录放宽了中国现有的对外资拥有房地产代理和经纪服务的限制，从而可以直接开展房地产代理和经纪服务。

2001年4月4日，住房和城乡建设部(原建设部)颁布了商品房销售管理办法，房地产开发商可以聘请房地产服务机构作为经纪人预售或销售初级住宅。管理办法规定，房地产经纪机构不得向客户进行虚假陈述，必须向客户提供相关产权证书或物业销售许可证和相关授权书。

2006年12月29日，住房和城市发展部与中国人民银行联合发布关于加强房地产服务管理规范贸易结算资本项目的通知，其中提供了一些规范房地产服务业的指令。根据通知，房地产服务公司不得在房地产二级交易中代表客户收取现金购买款项，并被要求为客户建立单独的保证金账户。

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2011年1月20日，国土资源部、国家发改委、人力资源和社会保障部联合发布了《房地产经纪业务管理办法(《经纪办法》)，于2011年4月1日生效，并于2016年4月1日修订，规范房地产经纪公司和房地产经纪人员提供中介、代理和相关服务以及收取佣金的活动。此外，根据《经纪办法》，房地产经纪公司及其分支机构必须有足够数量的持牌房地产经纪人。《经纪办法》还要求，房地产经纪公司在向国家工商行政管理总局相关地方主管部门办理业务登记后30日内，向县级以上房地产监管部门备案。分众互动已经提交了所需的申请。

2016年7月29日，MHURD和其他六个政府机构联合发布了 关于加强房地产经纪行业健康发展管理的意见(MHURD意见)，进一步规范房地产经纪服务。MHURD意见规定，房地产经纪人有义务审查特定的房地产相关信息，包括所有权、价格、面积和位置，不得直接或通过中介机构提供首付贷款和其他类似的金融服务。

2016年9月30日，北京市住房和城市发展部等五个政府部门联合发布促进地方房地产市场平稳健康发展的措施 (《北京办法》)，旨在通过平衡有利于住宅用途和业主自住公寓的土地供应，为房地产开发商和经纪人提供定价以及广告、销售和融资活动的指导，并加强对虚假和误导性广告和定价信息以及当地房地产市场中其他非法销售和融资活动的执法措施，以缓和房价的疯狂上涨。其他一些城市，包括天津、苏州、郑州、成都、合肥和武汉也采取了类似的措施。这些规定的一个效果是 使房地产开发商在互联网平台上宣传房屋以及与我们等互联网服务提供商合作房地产相关电子商务项目时更加谨慎。在 某些情况下，我们的房地产开发商客户暂停或中断了与我们在我们计划中的合作，该计划允许我们的用户以高于会员卡价格的折扣购买Focus会员卡，然后从房地产开发商那里购买房地产。 因此，用户要求我们退还他们的卡费用。

网上支付服务

2010年6月14日，中国人民银行 发布了非金融机构提供支付服务管理办法(《支付服务措施》)，于2010年9月1日生效，并于2016年2月3日修订。2010年12月1日，中国人民银行发布了《支付服务办法实施细则。《支付服务办法》及其实施细则要求，从事网上支付、预付卡发行和受理、银行卡代收等支付服务的非金融机构，必须取得支付服务许可证。支付服务许可证的申请由中国人民银行在当地的分支机构审核，然后提交中国人民银行审批。为进一步规范网上支付业务，中国人民银行发布了《非银行支付机构提供网络支付服务的管理(《在线支付服务办法》)，于2016年7月1日起生效。在线支付服务措施将已经持有支付服务许可证的实体的个人支付账户 根据账户持有人完成身份验证程序的程度分为三类，并规定那些完成了更多身份验证流程的账户持有人有权通过其账户获得更广泛的支付选择。《网上支付服务办法》禁止非银行支付机构从事证券、保险、融资、信托等未经授权的金融业务。非银行支付机构还被要求建立风险控制系统，包括用户风险评级系统、纠纷解决系统和风险准备金。

此外，2015年1月20日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付服务试点的通知》(《试点通知》)，取代了2013年2月1日外汇局发布的《关于支付机构开展跨境电子商务外汇支付业务试点的指导意见》，要求支付机构经外汇局批准，并在《贸易外汇收付企业名录》中登记，为跨境电子商务交易提供外汇支付服务试点。任何申请注册和批准的机构必须首先获得授权其从事在线支付业务的支付服务许可证。

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彩票销售

2009年5月4日，国务院发布彩票管理条例规定彩票发行机构和彩票销售机构可以授权其他实体进行彩票销售。2010年9月26日，财政部(财政部)发布了互联网彩票销售管理暂行办法 (《彩票办法》)，对网上彩票销售管理提出了详细要求，并对合格的网上彩票服务提供者提出了要求。根据《彩票管理办法》，财政部是网络彩票销售的监督管理部门。彩票发行机构可以与其他单位合作，也可以委托彩票销售机构进行网上彩票销售，也可以指定符合条件的单位作为其网上彩票销售代理。《彩票办法》要求合格的在线彩票服务提供商必须符合某些标准，包括已获得互联网内容提供商许可证。彩票发行机构经营网络彩票业务，须报经财政部批准 彩票服务机构拟从事网络彩票业务。

2012年1月18日，财政部、民政部、国家体育总局联合发布《《彩票管理条例》实施细则2012年3月1日起施行的《彩票实施细则》规定，未经财政部批准、彩票发行机构或彩票销售机构授权销售的彩票可归类为非法彩票。

2012年2月28日，国家体育总局发布了《关于加强彩票实施细则执行工作的紧急通知 重申，未经财政部批准，通过互联网销售彩票将被视为非法彩票。2012年12月，财政部发布了彩票发行销售管理办法，于2013年1月1日起生效，并明确允许网上彩票销售。

2014年3月27日，财政部发布了电话销售彩票管理暂行办法(电话彩票办法)，以取代财政部2010年9月26日颁布的旧版本。根据《电话彩票办法》，通过电话销售彩票是指使用固定电话和移动电话通过短信、语音通话和应用程序销售彩票。具有适当资格的彩票销售机构可以授权其他实体(电话销售代理)通过电话开展彩票销售业务。彩票销售机构和电话销售代理必须签订佣金协议。合格的电话销售代理需要满足某些标准，包括已获得增值电信服务运营许可证。《电话彩票办法》还规定，电话销售代理商必须按照财政部批准的参数和佣金协议开展业务。

2015年1月15日，财政部、民政部、国家体育总局联合发布了《关于开展非法网络彩票销售自查自补工作的通知》(《自查通知》)，要求各省、市财政、民政、体育等部门在各自管辖范围内对未经授权的网络彩票销售行为进行检查并采取补救措施。检查范围包括佣金合同、网络彩票产品、彩票销售数据交换、网络彩票销售渠道以及彩票销售机构未经授权与网络销售人员接触的销售佣金。通知还要求，各省、市政府应于2015年3月1日前向财政部、民政部和国家体育总局提交关于检查结果和补救措施的正式报告。

2015年4月3日，财政部、公安部、国家工商总局、工信部、民政部、中国人民银行、国家体育总局、中国银监会等8个政府部门联合发布了关于非法销售网络彩票的公告。公告规定，(一)所有彩票机构、互联网公司和其他机构或个人直接或通过代理商提供未经授权的在线彩票销售服务，必须立即停止此类服务；(二)地方财政、民政、体育行政主管部门必须根据适用的法律法规，在各自管辖范围内对未经授权的在线彩票销售行为进行调查和处罚；(3)地方公安机关和工商行政机关必须在地方财政、交通、银行监管、民政、体育、人民银行分支机构的必要协助下，对本辖区内非法彩票的发行、销售进行调查，并将违法犯罪行为报告司法机关查处；(四)计划在网上销售彩票产品的彩票发行机构，须经民政部或国家体育总局批准，向财政部提出书面申请；(五)未经财政部批准，任何单位不得提供网上彩票销售服务。2016年4月28日，财政部、公安部、民政部、国家体育总局、国家工商总局，2015年5月5日，国家工商总局, 发布了关于未经授权的网上彩票销售的通知，并进一步强调了公告中规定的 要求。在线彩票销售对我们来说是一项微不足道的业务。

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无线电和电信设备的生产

1993年9月11日，国务院、中央军委联合发布无线电运营管理条例， ，2016年11月11日修订，无线电发射设备的工作频率、频段和相关技术指标必须符合无线电的相关规定，并须报 国家无线电管理局或其地方分局。根据《无线电管理处罚条例国家无线电管理局(原国家无线电管理委员会)于1995年10月28日发布的， 未提交此类信息的，将处以罚款。

1997年10月7日，国家无线电管理局(原国家无线电监督管理委员会)会同国家质量监督检验检疫总局(原国家质检局)发布无线电发射设备生产规程 (《无线电发射设备条例》)，1999年1月1日生效。根据无线电发射设备条例，每种类型的无线电发射设备在生产之前都要经过国家无线电管理局(SRRC证书)的批准。

2001年5月10日，工信部公布了电信设备入网管理办法 (《电信设备措施》)，于2014年9月23日修订。根据《电信设备管理办法》，国家要求所有电信终端设备必须连接到公共电信网络，才能获得网络连接许可。此类电信设备必须取得工信部颁发的《网络连接许可证》或《中国型式批准证书》。电信终端设备生产商申请CTA证书时，必须提交检测报告或产品质量证书(即SRRC证书)。如果此类设备未获得CTA证书，则不能连接到公共电信网络，也不能在国内使用或销售。

其他

与计算机信息网络国际连接有关的法律法规

国务院和工信部颁布了中华人民共和国计算机网络国际互联管理规定，包括：

根据上述 规定，任何希望为其在中国境内的计算机信息网络接入国际连接的实体必须遵守以下要求：

我们已采取必要措施，以确保我们遵守所有这些要求。

与知识产权保护相关的法律法规

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、专利和商标。

版权所有

1990年9月7日，全国人民代表大会常务委员会颁布《著作权法》于1991年6月1日生效，并于2001年和2010年进行了修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的著作权法还要求著作权质押登记。

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为了进一步落实《计算机软件保护条例》，2001年12月20日国务院公布，2013年1月30日修订，国家版权局(NCA)发布计算机软件著作权登记程序2002年2月20日，其中详细规定了软件著作权登记的程序和要求。

为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，2005年4月29日，国家版权局和工信部联合颁布了互联网著作权行政保护办法，于2005年5月30日生效。这些措施 适用于以下情况：国际比较方案经营者(I)允许另一人在其经营的网站上张贴或存储任何作品、录音、音频或视频节目，或(Ii)提供该人张贴或传输的作品、录音、音频或视频节目的链接或搜索结果，而不编辑、修改或选择此类材料的内容。在收到合法版权所有者的侵权通知后，互联网内容提供商必须立即采取补救措施，移除或禁用对侵权内容的访问。如果互联网信息提供商经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救行动， 该互联网信息提供商经营者可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动；被当局没收从侵权活动中获得的所有收入；或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布信息网络传播权保护条例(2013年修订的 )。根据本条例，书面作品或音频或录像制品的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或录像的链接。

自2005年以来，国家版权局会同其他一些中国政府部门联合发起了年度行动，通常每年持续三到四个月，专门针对中国的网络侵犯版权和盗版行为。 据关于开展2010年打击网络侵权盗版行动的通知2010年7月19日，由NCA、公安部和工信部颁布，2010年活动的主要目标之一是互联网音频和视频节目。自2010年活动于7月下旬开始以来，国家版权局的地方分局主要关注热门电影和电视连续剧、新出版的书籍、网络游戏和动漫、音乐和软件以及未经适当许可或许可非法上传或传播第三方的作品、通过电子商务平台销售盗版音像和软件、为利用移动媒体进行侵犯版权或盗版和侵权的第三方提供搜索链接、信息存储、网络托管或互联网接入服务。情节严重的，可吊销从事非法活动网站的经营许可，并责令关闭此类网站。2017年7月25日，国家版权局、民航委、工信部、公安部联合宣布2017年打击互联网版权侵权行动(简王2017行动)，旨在为与互联网传播材料相关的新闻出版、电影、电视行业提供版权保护，并重点规范电子商务平台和移动互联网应用程序使用受版权保护的材料。

2015年4月17日，NCA发布了 这个关于规范著作权互联网转载秩序的通知 作品(《互联网复制通告》)。根据《互联网转载通告》，网络媒体公司复制他人作品必须遵守著作权法律法规的有关规定，除法律、法规另有规定外，必须征得作品著作权人的许可并向其支付报酬，必须注明作者姓名、作品的名称和来源，不得侵犯著作权人的其他权益。此外，网络媒体公司在转载他人作品时，不得对内容进行实质性改动；不得对作品进行编辑修改或删节，改变作品的标题或原意。在转载他人的作品时，我们将需要遵守《互联网转载通知》的这些严格要求。

我们已经采取了一些措施来降低侵权风险，如实时监控和收到侵权通知后快速移除的机制。

2009年12月26日，全国人民代表大会常务委员会通过《侵权责任法》， 于2010年7月1日生效。根据这项新法律，互联网用户和互联网服务提供商都可能对侵犯他人合法权利的用户的不当行为承担责任。互联网用户利用互联网服务实施侵权行为的，被侵权人可以请求互联网服务提供者采取删除、屏蔽内容、禁用链接等措施，防止或者制止侵权行为。如果互联网服务提供商在收到此类通知后没有采取必要的措施，将对权利人遭受的进一步损害承担连带责任。此外，如果互联网服务提供商在知道互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益的情况下未采取必要措施 ，将与互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。

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2012年12月17日，中华人民共和国最高人民法院公布了关于审理侵权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定对网络信息传播的思考《信息提供网络传播》。网络信息传播条款规定，网络用户或网络服务提供商未经此类传播权利的持有者许可传播书面作品、表演或音频或视频记录，将构成对此类权利的侵犯，并且帮助或教唆任何网络用户侵犯他人对任何作品或记录的网络传播权的网络服务提供商可能要为此类网络用户的侵权行为承担责任。

专利法

1984年3月12日，全国人民代表大会常务委员会公布了专利法，并于1992年、2000年和 2008年进行了修订。2001年6月15日，国务院颁布了专利法实施条例，并于2010年1月9日修订。根据这些法律法规，国家知识产权局负责管理中国的专利。中国的专利制度采用先申请原则，即同一发明多人提交专利申请的，将专利授予最先提交申请的人。要获得专利，发明或实用新型必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为20年，实用新型和外观设计的专利有效期为10年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，第三方使用构成对专利权的侵犯。

《商标法》

1982年8月23日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《《商标法》(《商标法》)，1993年、2001年和2013年修订。2002年9月15日，国务院颁布《商标法实施条例》，并于2014年4月29日修订。根据《商标法》及其实施条例，工商行政管理总局商标局负责商标的注册和管理。国务院工商行政管理局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。与专利一样，中国采取了一种？最先提交的文件商标注册的原则。如果两个或两个以上的申请人申请注册相同或相似的商品 ，最先提出的申请将获得初步批准并予以公告。对于当天提交的申请，首先使用的商标将获得初步批准，并将 公示。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。

与加密软件相关的法律法规

1999年10月，国务院颁布了商业加密管理条例，于2016年2月3日修订，其后于1999年11月国家加密管理委员会办公厅通知 国家密码管理委员会发布。这两项规定都涉及中国使用具有加密功能的软件。

这些规定要求购买使用的加密产品必须上报。违反加密规定可能会导致发出警告、征收罚款、没收加密产品，甚至追究刑事责任。2000年3月18日，国家密码管理委员会办公室发布了关于《条例》实施情况的公告。公告称，只有以加密和解码为核心功能的专用硬件和软件作为加密产品和包含加密技术的设备属于条例的管理范围。无线电话、Windows软件和浏览器等其他产品不属于该规定的管理范围。

国家密码管理委员会于2005年3月更名为国家密码管理局。 国家密码管理局对中国密码产品的进口、研发、生产、销售和使用保持权威(密码产品是指应用于信息加密或安全认证的任何密码技术和产品，但国家秘密除外)。颁布了法律，限制加密产品的进口、研究、生产和销售，并出于国家安全的原因，要求将这类产品的加密功能与黑社会一起托管。

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我们完全遵守中国现行管理加密软件的法律。

与消费者保护和隐私保护有关的法律法规

保护消费者权益

工信部在2004年4月15日发布的一份通知中提出了各种消费者保护要求，解决了电信行业的某些问题，包括收费服务计费方式不明确、连接质量差和主动发送短信，所有这些都侵犯了消费者的权利。

这一趋势随着《关于《移动信息服务资费管理办法》批准管理的通知工信部于2006年9月8日公布。

2014年1月26日，国家工商行政管理总局发布网上交易管理办法(《网上交易办法》)，于2014年3月15日起施行，规范网上商品交易及相关网上服务，取代之前的网上商品交易及相关服务管理暂行办法于2010年5月31日发布。《网上交易办法》规定了网络服务提供者的各项义务，包括保护客户利益的义务。根据网上交易办法，网上交易的商品或相关服务必须符合相关法律、法规和规则。网上商品经营者向消费者销售商品或提供服务时，必须遵守有关保护消费者权益、他人知识产权和防止不正当竞争的所有适用法律。网上商品经营者或者相关服务经营者提供的商品或者服务信息必须真实、准确。

2016年5月26日，工信部发布了《电信服务用户投诉处理办法》(简称《投诉处理办法》)，并于2016年7月30日起施行。投诉处理办法要求，电信服务提供商应当自收到用户投诉之日起15日内作出答复，否则，投诉用户有权向工信部省级分局投诉服务提供商。

我们意识到中国涉及消费者保护的法律环境越来越严格，我们努力采取一切必要措施 以确保我们的业务符合这些不断变化的标准。

隐私保护

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这种权利。近年来，中国政府部门发布了各种有关互联网使用的规定，旨在保护个人信息不被未经授权泄露。例如，《互联网信息服务措施》禁止互联网信息服务提供者侮辱、诽谤第三人或侵犯第三人的合法权益。此外，中国法规授权中国电信主管部门要求对互联网服务提供商未经授权的披露进行整改。

中国法律并不禁止互联网服务提供商收集和分析用户的个人信息。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动，中国政府 有权命令互联网服务提供商提交该用户的个人信息。此外，《若干规定》规定，未经用户同意，互联网服务提供商不得收集可单独或与其他信息一起使用的用户信息，以识别用户或用户个人信息，并且不得在未经用户事先同意的情况下向第三方提供任何用户个人信息。ICP只能收集提供其服务所需的用户个人信息，并且必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的 。此外，国际比较方案只能将用户个人信息用于其服务范围内规定的目的。ICP还需要确保用户个人信息的适当安全，并在怀疑用户个人信息被泄露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的，国际比较方案必须立即向电信监管当局报告该事件，并配合当局进行调查。我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人信息的用户协议。如果我们违反这些规定，工信部或其地方局可能会进行 处罚，我们可能会对给我们的用户造成的损害承担责任。

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2012年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定关于加强网络信息保护的决定(？信息保护决定)，进一步加强对电子形式的用户个人信息的保护。信息保护决定规定，ICP必须 明确告知其用户收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，公布其收集和使用用户个人信息的标准，并仅在征得用户同意的情况下且仅在此类同意的范围内收集和使用用户个人信息。信息保护决定还要求ICP及其员工必须严格保密他们收集的用户个人信息，并且ICP必须采取必要的技术和其他措施来保护信息不被泄露。

2013年7月16日，工信部发布了保护电信和互联网用户个人信息令(《秩序》)。该命令中与比较方案运营者有关的大多数要求与上文讨论的工信部规定已经确定的要求是一致的，只是该命令的要求往往更严格，范围更广。如果国际比较方案运营商希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外，它必须向用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。国际比较方案运营者还被要求制定和公布与个人信息收集或使用有关的协议，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时，互联网服务运营商必须停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户账户。此外，还禁止互联网信息提供商泄露、歪曲或销毁任何此类个人信息，或将此类信息非法出售或提供给其他方。此外，如果比较网运营商指定代理人 承担涉及收集或使用个人信息的任何营销或技术服务，则比较网运营商仍需监督和管理信息保护。该命令笼统地规定，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露信息，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

2014年8月21日，最高人民法院颁布了《最高人民法院关于利用信息网络侵犯人身权益民事纠纷案件适用法律的规定根据这一规定，如果国际比较法经营者在网上披露了自然人的基因信息、医疗记录、健康检查数据、犯罪记录、家庭住址、私人事件和其他个人信息，造成人身损害的，人民法院应当支持被侵权人向侵权人追偿损害赔偿的请求。

2015年1月5日，国家工商行政管理总局发布了《侵害消费者权益处罚办法》，要求经营者收集、使用消费者个人信息必须遵循合法、正当、必要的原则，明确收集、使用信息的目的、方式、范围，并征得消费者同意。经营者不得：(一)未经消费者同意收集或使用消费者个人信息 ；(二)非法向他人泄露、出售或提供消费者个人信息；(三)未经消费者同意或请求，或者消费者明确拒绝接收此类信息的情况下，向消费者发送商业信息。

2015年8月29日，全国人大常委会发布了《人民刑法Republic of China修正案(九)》(修正案(九))，加强了对个人信息和互联网安全的保护。根据修正案(IX)，网络服务提供商如果不遵守有关其网络上信息安全管理的法律和法规，并且在收到有关监管当局关于此类违规行为的通知后不改正其行为， 可被判处最高三年有期徒刑，并可能受到管制和罚款。

2017年5月8日，中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院解释》 和最高人民检察院关于侵犯公民个人信息刑事案件准据法的几个问题，它定义了个人信息、提供个人信息和非法收集个人信息。

我们目前的安全措施以及与我们交易的第三方的安全措施可能不足以保护用户个人信息 。此外，我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施。我们的系统和我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉、吸引客户的能力和鼓励客户购买虚拟物品的能力。

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与安全和审查有关的法律法规

中国有关信息安全和审查制度的主要立法如下：

这些立法明确禁止使用互联网基础设施导致违反公共安全、提供破坏社会稳定的内容或泄露国家机密，具体如下：

根据上述立法，中国的互联网公司必须向当地公安局完成安全备案程序，并定期向当地公安局提供有关其网站的信息安全和审查系统的最新信息。在这方面，2004年10月1日，商业网站备案管理规定 (商业网站备案规则)由北京市工商行政管理局(北京市工商行政管理局)发布，以取代商业网站备案管理办法实施细则 北京市工商局于2000年9月1日发布。《商业网站备案规则》规定，商业网站经营者必须遵守以下要求：

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了《互联网安全法》(《互联网安全法》)，2017年6月1日起施行。《互联网安全法》要求互联网服务提供商对其收集的用户信息严格保密，并建立完善的用户信息保护制度。此类服务提供商必须提供其收集和使用用户信息的目的、方法和范围的通知，并征得将收集其个人信息的每个人的同意。互联网服务提供商不得收集与其提供的服务无关的任何个人信息，也不得披露或篡改他们收集的个人信息，除非此类信息经过编码以防止识别其信息被如此泄露或篡改的个人。不遵守互联网安全法的服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站和吊销营业执照。

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搜狐互联网和畅游已成功在北京汽车工业公司注册了搜狐网站、畅游网站和Cy.com网站，这些网站的电子注册标记被显著地放置在搜狐网站、畅游网站和Cy.com网站的主页的显著位置。搜狗信息已成功 在北京航空工业公司注册了搜狗网站。

此外，国家安全局已发布规定，授权禁止访问其认为泄露国家秘密或在网上发布信息时违反保护国家秘密的立法的任何网站。具体来说，在中国有留言板、聊天室或类似服务的互联网公司，如搜狐，必须在经营此类服务之前申请国家保密局的批准。

因此，我们成立了内部安全委员会，并采取了安全维护措施，聘请了一名全职监督员，并定期与当地公安局就敏感或审查的信息和网站交换信息。

互联网内容与反色情

中国政府通过多个政府部门，包括工信部、交通部、广电总局和公安部，颁布了有关互联网内容的措施。这些措施明确禁止某些互联网活动，包括经营网络游戏，从而导致发布任何被发现传播淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏中华人民共和国公共道德或文化传统、或危及国家安全或机密的内容。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证，并关闭其网站。

此外，中国政府发布了几项关于安装过滤软件的规定，以过滤互联网上的不健康和低俗内容 。2009年4月1日，教育部、工信部等部委下发通知，要求在2009年5月底前，所有中小学联网的所有计算机终端都能安装和运行绿坝-青年护送软件，该软件旨在从互联网上过滤文字和图形中的不健康和低俗内容，根据该软件的网站，该软件可用于控制上网时间，禁止访问电脑游戏，并过滤不健康的网站。工信部于2009年5月19日进一步扩大了该过滤软件的使用范围，要求自2009年7月1日起，所有在中国生产和销售的计算机出厂时都预装最新版本的绿坝-青春护航，所有进口计算机在中国销售之前都要预装最新版本的绿坝-青春护航。Green-Dam青年护送将 预安装在计算机的硬盘上或以计算机随附的CD的形式安装，也将包括在备份分区和系统还原CD中。然而，2009年6月30日，工信部推迟了 绿坝预装-青年护送的这一要求的实施。

2009年12月4日，工信部与其他三个中国政府部门联合发布了互联网和移动媒体举报色情、淫秽、低俗信息奖励办法(？扫黄打非通知)，打击网络色情。根据《扫黄打非通知》，举报色情网站的互联网用户将获得最高1万元的奖励，并已成立委员会对此类举报进行审查，以确定适当的奖励。在2014年继续开展的中国扫黄行动中，许多包含色情内容的网站(包括手机网站)被关闭。此外，中国移动宣布暂停 无线应用协议(WAP)服务计费，以打击提供色情内容的网站。

2014年4月13日，国家扫黄打非工作小组和其他三个中华人民共和国政府部门联合发布了关于开展打击网络色情内容专项行动的公告(《反色情公告》)。根据《反色情公告》，互联网服务提供商必须立即删除含有色情内容的文字、图像、视频、广告和其他信息。有关政府部门可以责令制作、传播淫秽色情内容的企业和个人停止经营，并可以吊销有关行政许可。此外，为传播色情内容提供电信运营服务、网络接入服务、广告服务或支付服务的企业和个人，可根据《中华人民共和国刑法》和其他有关法律、法规给予刑事或民事处罚。

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与不正当竞争有关的法律法规

根据一项关于《中华人民共和国反不正当竞争法》2017年11月4日全国人民代表大会常务委员会通过并于2018年1月1日起施行的《不正当竞争法》，禁止经营者有下列行为之一：

《不正当竞争法》禁止经营者为了在商业交易中获得机会或竞争优势而行贿。

反不正当竞争法还规定，未经受影响方同意，互联网经营者不得在另一互联网经营者的产品和服务中插入链接 以重新定向用户流量；不得误导或强迫用户修改、终止或卸载另一互联网经营者的任何互联网产品或服务；不得以恶意行为导致另一互联网经营者的互联网产品或服务 无法被其他经营者财产的用户使用。

2018年1月1日起施行的《不正当竞争法》修正案增加了对违法行为的最高行政处罚额度。

此外，最高人民法院还颁布了一项关于不正当竞争案件民事审判适用法律若干问题的解释，自2007年2月1日起生效。本解释对如何开展不正当竞争案件审理，保护经营者合法权益，维护市场竞争秩序提供了指导。

并购和海外上市条例

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇局等6家中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定 (并购规则)，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则包括一些条款，旨在要求为将中国公司的股权在海外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体必须在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准。

2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了 特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会备案多份文件。这一中国法规的适用情况尚不清楚，中国主要律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的适用范围达成共识。

并购规则还规定了程序和要求，这可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求提前通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国国内企业的交易。

2011年2月，国务院办公厅颁布了《关于关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知(6号通知)，建立了对外国投资者并购国内企业的安全审查制度。根据通知6，对具有国防和安全担忧的外国投资者的合并和收购，以及外国投资者可能获得对具有国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权的合并和收购，需要进行安全审查。2011年8月，商务部颁布了《安全审查制度实施细则 《商务部安全审查规则》”),要替换商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定商务部于2011年3月发布。2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》规定，商务部将对交易的实质和实际影响进行调查，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排或离岸交易等方式安排交易，绕过安全审查要求。

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与反垄断有关的法律法规

2007年8月30日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国反垄断法》(“AML”)， ，于2008年8月1日起生效。根据《反垄断法》，禁止垄断行为，包括订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中具有消除或限制竞争效果的企业。为进一步贯彻落实《反垄断法》，明确有关问题，国务院、商务部、国家发改委、国家工商行政管理总局发布了若干法规和规章，包括关于经营者集中事前通知门槛的规定国务院于2008年8月3日发布，《关于禁止垄断协议行为的规定》国家工商行政管理总局2010年12月31日发布，关于禁止构成滥用市场支配地位行为的规定国家工商行政管理总局2010年12月31日发布，《防止滥用行政权力排除、限制竞争行为条例》 国家工商行政管理总局2010年12月31日发布，反价格垄断规制发改委2010年12月29日发布，《企业集中申报规则》商务部于2009年11月21日发布，2014年6月6日修订，《企业集中度评估规则》商务部于2009年11月24日发布，并关于查处未依法通报经营者之间集中的暂行办法商务部于2011年12月30日发布。

综合来看，这些不同的法律法规规定了以下内容：

垄断协议：相互竞争的经营者不得通过抵制交易、固定或改变商品价格、限制商品产量、固定转售给第三方的商品价格等方式，订立消除或限制竞争的垄断协议，除非此类协议满足反垄断法的豁免，如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。对违规行为的处罚 包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%，如果未履行预期的垄断协议，则罚款人民币50万元)。

滥用市场支配地位：具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，无正当理由以不公平的高价出售商品或以不公平的低价购买商品，以低于成本价的价格销售产品，无正当理由拒绝与交易方进行交易。市场支配地位是指有能力控制相关市场商品的价格、数量或其他交易条件，或者阻碍或影响其他经营者进入相关市场的经营者所拥有的市场地位，将根据有关经营者的市场份额、经营者控制销售市场的能力、其他经营者在交易中对该经营者的依赖程度以及其他经营者进入相关市场的难度来确定。对违反禁止滥用市场支配地位的制裁包括责令停止相关活动、没收非法所得和罚款(相当于前一年销售收入的1%至10%)。

企业集中度： 根据反垄断法，企业集中度达到国务院规定的申报门槛的，必须事先向国务院反垄断机构申报。否则，无法影响浓度 。集中是指(一)企业合并；(二)企业通过收购股权或者资产取得对其他企业的控制权；(三)通过合同或者其他方式取得对企业的控制权或者对企业施加决定性影响的可能性。根据《关于企业集中事前通知门槛的规定》，企业集中事前通知门槛如下：

如果经营者未能遵守这些强制性申报规定，反垄断机构有权终止和/或解除交易，处置相关资产、股份或业务，并处以最高人民币50万元的罚款。

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外币兑换和股利分配的监管

中国管理外币兑换的主要规定是《外汇管理条例》(外汇条例)， ，最后一次修改是在2008年8月。根据《外汇管理条例》，人民币对经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但对于资本项目，如直接投资、贷款、汇回国内的投资和对中国境外的证券投资，除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记，否则不能自由兑换。中国子公司向其海外股东支付的股息 被视为该股东的收入，应在中国纳税。根据结售汇管理规则(1996)，在中国境内的外商投资企业可以购买或汇出外汇，但不得超过外汇局批准的上限，用于经常项目交易的结算，无需外汇局批准。资本项目下的外币交易仍受 限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

2014年7月，外汇局颁布关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知(第37号通知)取代了 境内居民离岸特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理的有关问题(第75号通函)。第37号通函要求中国居民，包括中华人民共和国机构和个人，就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为特殊目的载体)向当地外汇局登记，以便 持有境内或离岸资产或权益。如果特殊目的载体发生任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，中国居民也必须对其登记进行修改。根据该等规例，中国居民如未能遵守指定的登记程序，可能会对有关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及限制离岸实体向中国实体的资本流入，包括限制 向中国实体提供额外资本的能力。此外，不遵守各种外管局登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇法规的责任。

根据第37号通知，非上市特殊目的载体利用自身股权向其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员或其他直接受雇的员工提供股权激励，或与其建立雇佣关系的，有关中国居民和个人在行使权利前，可向外汇局申请办理该特殊目的载体的外汇登记手续。然而，在实践中，不同的地方外汇局分支机构对外汇局条例的解释和实施可能有不同的看法和程序，由于第37号通函是第一个规范非上市特殊目的机构向中国居民提供股权激励的外汇登记的规定，因此其实施仍存在不确定性。

2006年12月25日，中国人民银行发布了个人外汇管理办法和相关的实施细则于2007年1月5日由外汇局下发。这两项规定都于2007年2月1日生效。根据这些规定，所有涉及在岸个人参与的员工股票激励计划、股票期权计划或类似计划的外汇交易，只能在获得外汇局或其授权分支机构批准的情况下进行。在.之下关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知根据国家外汇局2012年2月15日发布的《离岸股票激励规则》，境外上市公司授予中国公民购股权、限售股单位或限售股份的，必须向外汇局或其授权分支机构登记，并 遵守一系列其他要求。2011年11月，外汇局批准了我们指定我们的中国子公司搜狐传媒来处理离岸股票激励规则所要求的登记和其他程序的申请。2012年2月，外汇局批准畅游指定其中国子公司AmazGame办理离岸股权激励规则规定的登记及其他手续的申请。如吾等、畅游或畅游及吾等持有购股权、限制性股份单位或限制性股份的中国雇员未能遵守此等登记或其他程序规定，吾等、畅游及/或该等雇员可能会被罚款及其他法律制裁。搜狗已向外汇局申请注册其2017年的股票激励计划，搜狗正在申请注册其2010年的股票激励计划。如果其2017年股票激励计划和2010年股票激励计划不被外汇局接受登记，搜狗可能无法向其中国员工授予进一步的基于股票的奖励，搜狗和那些已获得奖励的人可能会受到罚款和法律制裁，而搜狗向其中国子公司和中国子公司额外出资的能力可能会受到限制。

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管理外资控股公司股息分配的主要规定包括外商投资企业法(1986)，于2000年10月和2016年10月修订，以及外商投资企业法管理规定(2001)，并于2014年2月修订。

根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要拿出其累计利润的10%作为一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日修订的《企业所得税法》，中国外商投资公司向其海外投资者支付的股息在税收方面不被视为居民的预提税款的最高税率为20%。根据国务院发布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税务协定，如香港的情况，且符合中国税务机关指定的某些要求，则可能适用较低的5%预扣税率。

有关就业和劳动保护的法律法规

2007年6月29日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国劳动合同法》 《雇佣合同法》，自2008年1月1日起生效，并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在为员工提供长期工作保障。

根据《劳动合同法》，在《劳动合同法》实施前依法订立并自《劳动合同法》实施之日起继续有效的劳动合同应继续履行。在《劳动合同法》实施前已建立劳动关系但未订立书面劳动合同的，应当在劳动合同法施行后一个月内订立劳动合同。

2008年9月18日，国务院发布《中华人民共和国劳动合同法实施条例》即日起生效。本条例对《劳动合同法》的规定进行解释和补充.

我们已经修改了我们的标准雇佣合同，以符合《劳动合同法》及其实施条例的要求.我们 已与所有员工签订书面雇佣合同。

结论

海文认为，吾等于中国的主要附属公司及主要VIE获批准从事于向各公司发出的相应许可证及/或许可证所指的范围内所述的特定网上服务(分类及地址见上文第(Br)节)。

知识产权和专有权利

我们将我们的专利、版权、服务标志、商标、商业秘密和其他知识产权视为我们成功的关键。我们依靠专利、商标和版权法、商业秘密保护、竞业禁止和保密和/或与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人达成的许可协议来保护我们的知识产权。在我们推出任何新产品或服务之前，我们 通常会申请注册相关的专利、商标和软件著作权。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。此外，互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围还不确定，而且仍在不断变化。中国和某些其他国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。

我们在中国获得了848项专利，在中国以外的国家和地区获得了25项专利，涉及发明、实用新型和设计；我们在中国正在申请专利申请1,164件，在中国以外的国家和地区正在申请专利申请93项；我们已经通过专利合作条约的程序提交了59项国际专利申请；我们打算申请更多的专利，以保护我们的核心技术和知识产权。

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我们已经在美国专利商标局注册了三个服务商标，包括2000年8月1日注册的搜狐、2000年8月1日注册的搜狐(风格化)和2000年6月13日注册的搜狐。我们已在国家工商总局商标局注册了3,833件商标，其中包括搜狐商标，以及与我们产品相关的搜狐标识、搜狐福克斯标识、GoodFeel标识、Go2Map、搜狗标识、搜狐焦点、TLBB、畅游网、cyou.com、TL标识、Blade Online、17173及其相应的中文版本标记；我们正在申请注册其他895个商标。此外，我们正在申请承认我们的某些商标为北京著名商标和中国驰名商标。我们还在不同的国家和地区，如美国、欧盟、土耳其、日本、韩国、马来西亚、印度尼西亚、越南、泰国、巴西、台湾和香港，提交了与我们的子公司名称和畅游的网络游戏和其他业务相关的商标注册。如果我们的任何申请被拒绝，我们对这些商标的权利可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手 可能会采用与我们类似的产品或服务名称，从而阻碍我们区分我们品牌的能力，并可能导致客户混淆。

我们 是中国718项软件著作权的登记所有人，每一项我们都在中国国家版权局及其地方分局登记。

我们拥有与我们的业务运营相关的482个域名的权利，包括搜狐、搜狗和畅游网站。

许多方面正在积极开发聊天、搜索、Web目录和相关的Web技术。我们预计这些各方将继续采取措施保护这些技术，包括寻求专利保护。可能存在已颁发或正在申请的专利，这些专利由其他公司持有，涵盖我们的技术、商业方法或服务的重要部分。例如，我们知道已经在电子商务、基于网络的信息索引和检索以及在线直销领域颁发了多项专利。未来可能会出现有关这些技术的权利的纠纷。我们不能确定我们的产品不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。见项目3.法律诉讼。

我们还打算 继续从第三方许可技术。市场正在演变，我们可能需要获得更多技术的许可才能保持竞争力。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不许可这些技术。此外，我们可能无法将任何许可技术成功集成到我们的服务中。我们无法获得这些许可证中的任何一个，可能会推迟产品和服务的开发，直到能够确定、许可和集成替代技术。

技术基础设施

搜狐集团已经建立了我们认为可靠和安全的网络基础设施，这将完全支持我们的运营。我们拥有专业的技术支持团队来维护我们当前的技术基础设施和在线操作平台，并开发新的软件功能，以进一步增强我们的管理和安全系统的功能。我们一周七天、每天24小时监控服务器网络的运行。我们的远程控制系统允许我们实时跟踪我们的 个并发在线用户，并及时发现和修复我们服务器网络上的硬件或软件问题。

搜狐提供的内容和服务

截至2017年12月31日，搜狐在中国维护了约17,000台服务器。为了全面支持搜狐内容和服务的运营，搜狐主要通过中国移动、中国联合网络通信集团有限公司(中国联通)和中国电信(中国电信)， 中国三家最大的互联网连接服务提供商建立了这些数据中心，以支持搜狐的大部分核心服务。此外，搜狐还通过不同的电信运营商在中国全境的不同省份建立了分支节点，以建立全国覆盖，为中国各地的用户快速稳定地访问搜狐的互联网平台属性。此外，搜狐还与几家规模较小的私人互联网服务提供商开展了合作。

搜狐已经与中国移动、中国联通、中国电信和较小规模的电信运营商建立了密切的工作关系。搜狐的运营有赖于中国移动、中国联通和中国电信保护搜狐系统免受火灾、断电、通信故障、入侵和其他事件破坏的能力。这些电信运营商为搜狐提供每周7天、每天24小时的支持服务。它们还通过多个高速连接为搜狐的服务器提供连接。所有设施均由不间断电源保护。

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为了可靠性、可用性和可维护性，搜狐创造了一个环境，在这个环境中，每台服务器都可以 独立运行。搜狐服务器架构的关键组件由多台冗余机器提供服务。搜狐还使用内部和第三方监控软件。搜狐的报告和跟踪系统生成每日流量、人口统计和广告报告。搜狐部署负载均衡设备和云计算，避免单点故障。

搜狐的运营必须适应高流量，并提供频繁更新的信息。搜狐产品和服务的组件或功能 过去曾因设备或软件停机而停机或响应时间较慢。到目前为止，这些事件还没有对搜狐的业务产生实质性的不利影响，但此类事件可能会在未来产生实质性的不利影响。

搜狗提供的内容和服务

截至2017年12月31日，搜狗在中国的7个互联网数据中心拥有约31,000台服务器。搜狗还获得了其 认为足以满足当前和预期运营需求的连接带宽，并建立了大规模的图形处理器服务集群，为其AI技术提供计算能力。

畅游提供的网络游戏

畅游通过可靠、安全的物理和基于云的服务器网络来支持其 运营，这些服务器多年来一直完全支持其运营。截至2017年12月31日，畅游为其网络游戏业务维护了位于中国14个主要城市互联网数据中心的约5,000台物理 台服务器，以及分布在内地中国、香港和北美的3,000台云服务器。为了提升畅游的游戏玩家体验，改善连通性，畅游在中国全境多个地区布局了实体游戏服务器。这允许其玩家连接到位于其所在地区的最近的服务器，而无需在全国 主干网络上交换数据。此外，为了确保为游戏玩家提供高质量的服务，畅游与国内领先的云技术公司合作，利用云资源提供高效稳定的游戏服务。

员工

截至2017年12月31日，我们大约有9300名员工，其中搜狐有4100名员工，搜狗有2700名员工，畅游有2500名员工。我们还聘请独立承包商为我们的研发、销售、营销和编辑部门提供支持。根据集体谈判协议，我们的人员中没有一人有代表。

我们已通过子公司和VIE与我们的 员工签订了标准雇佣协议。我们的所有员工都与我们签订了保密、竞业禁止和竞业禁止协议。然而， 根据中国法律管辖的保密和竞业禁止承诺给予雇主的保护程度可能比根据其他司法管辖区的法律提供的保护程度更为有限。我们的一些员工拥有搜狐、搜狗、畅游和搜狐视频授予的股票奖励，这为他们提供了额外的经济激励。这些奖项大多在四年内授予。

可用信息

我们的公司网站位于http://investors.sohu.com.我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以电子方式存档或提交后，在公司网站上或通过我们的公司网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、我们的季度报告Form 10-Q、我们当前的Form 8-K报告以及根据1934年《证券交易法》(或《证券交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的任何修正案。您可以通过点击第一个完整英文页面上的投资者关系链接，找到这些报告的副本以及与搜狐相关的第16条备案文件的副本。我们公司网站上的信息不是本报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。

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与我们的业务相关的风险

在一个不断变化的市场中，我们面临着与运营相关的风险。

作为一家在快速发展的中国互联网市场运营的公司，我们面临着许多风险和不确定因素。其中一些风险与我们的能力有关：

我们的经营业绩可能会有很大波动，可能与市场预期不同。

过去，我们的年度和季度运营业绩差异很大 ，由于许多可能对我们的业务产生不利影响的因素，未来可能也会变化很大。我们的在线广告收入经常随着我们的广告商调整他们的在线营销支出而波动，因为他们的行业正在经历商业和经济周期。我们依赖第三方提供商提供高质量的新闻、视频、音频和文本内容，以使我们的互联网平台(包括我们的网站和针对移动设备优化的应用程序或移动应用程序)对用户和广告商更具吸引力。近年来，视频内容成本急剧上升，对我们的经营业绩产生了不利影响。搜狗通过利用第三方互联网资产上的流量， 扩大广告商促销链接和广告的分发，产生了巨大的流量获取成本，我们预计这种增长将继续下去。我们在线游戏收入的很大一部分来自畅游的PC游戏TLBB；然而，随着游戏玩家越来越多地转向移动设备访问在线游戏，PC游戏的受欢迎程度继续下降。尽管畅游努力改进TLBB，但随着时间的推移，我们的游戏玩家 对它失去了兴趣，TLBB的受欢迎程度、收入和盈利能力持续下降。如果畅游未能及时改进和更新TLBB，或者畅游的竞争对手推出更多 热门游戏，包括手游，迎合畅游的游戏玩家基础，TLBB的受欢迎程度可能会加速下降，这可能会导致我们的收入大幅下降。畅游在2013-2014年间大幅增加了销售和营销支出，主要用于平台渠道业务的推广。然而，, 畅游认为，它的努力并不成功，而且畅游不太可能收回这些费用。

我们主要依靠畅游的网络游戏，特别是畅游的PC游戏TLBB和手机游戏Legacy TLBB，为我们的收入、净收入和运营现金流提供了很大一部分收入。

我们的大部分收入、净收入和运营现金流依赖于畅游的网络游戏，尤其是畅游的PC游戏 TLBB和手机游戏Legacy TLBB。在截至2017年12月31日的年度中，我们总收入的18%和在线游戏收入的75%来自TLBB和Legacy TLBB。如果畅游来自TLBB和Legacy TLBB的收入继续下降，或者如果畅游来自TLBB和Legacy TLBB以外的游戏的在线游戏收入没有增长，或者如果收入下降，我们的收入、净收入和现金流将受到不利影响。此外，如果TLBB和Legacy TLBB的运营因意外的服务器中断、网络故障或其他因素而中断，游戏玩家可能会被阻止或 无法购买虚拟物品，这也可能导致我们的收入、净收入和现金流大幅下降。

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我们面临激烈的竞争，这可能会减少我们的市场份额，并对我们的财务业绩产生不利影响 。

有许多公司针对中国互联网用户发布在线内容和服务。我们与互联网上的内容和服务分销商竞争，包括内容站点、Web目录、搜索引擎、在线游戏、互联网服务提供商以及由政府、教育机构和其他机构维护的站点。这些网站在用户流量、广告收入、在线游戏玩家、潜在合作伙伴和移动服务方面与我们竞争。中国的互联网市场正在迅速发展。竞争是激烈的，预计未来还会大幅增加，因为我们的市场没有实质性的进入壁垒。

我们在中国互联网市场上有许多竞争对手，其中包括腾讯控股、阿里巴巴、百度、新浪、网易-S、头条网、凤凰卫视、汽车之家、比特币、优酷土豆、爱奇艺、搜房网、乐居、YY、奇虎、UC优视、谷歌、微软、金山软件、IGG Inc.、网龙、Kalends Inc.、OurPalm Corporation Limited、世纪邮轮(前身为巨人互动集团有限公司)、大兴(前身为完美世界股份有限公司)。和树龙科技(前身为盛大游戏有限公司)。我们在中国与同行和竞争对手竞争的主要基础是：

与我们相比，我们的竞争对手可能具有某些竞争优势，包括：

我们现有的竞争对手未来可能会通过推出新产品、引入新技术或结成联盟，获得更大的市场接受度和更大的市场份额，或者可能通过并购或融资活动增强其与我们竞争的能力。例如，在过去几年中，我们的许多竞争对手通过首次公开募股、后续公开发行和可转换债券发行成功筹集了大量资金。我们的几个竞争对手还进行了私募股权或债务，包括与规模较大的合作伙伴结盟，这些合作伙伴除了融资外，还能够为他们带来战略优势。通过增强资本基础和建立战略联盟，我们的竞争对手增强了竞争力，获得了更大的品牌认知度。最近，我们的一些主要竞争对手参与或发起了交易，这可能会使我们更难与他们有效竞争。 例如，阿里巴巴收购优酷土豆为优酷土豆提供了比以前更多的财力和其他资源，用于发展和扩大其在线视频业务 ，这些资源是我们很可能无法匹敌的。

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此外，近年来，中国的互联网行业日益被腾讯控股、阿里巴巴、 和百度所主导。尤其是腾讯控股和阿里巴巴，通过收购以及通过股权投资和战略合作关系与其他互联网公司建立密切联系，扩大了自己在该行业的影响力。 这些占主导地位的公司或许能够通过鼓励被投资公司或与其建立战略关系的公司之间的合作，进一步增强其在行业中的影响力。如果我们不能发展自己的可比商业生态系统，我们可能无法成功竞争并避免在行业中被边缘化，这对我们来说可能很难做到，因为与这些占主导地位的公司相比，我们的资源相对有限。

此外，新的竞争对手可能会出现，并获得相当大的市场份额。例如，最近互联网行业中涌现出了高质量的小型互联网公司，它们比我们更具竞争优势，包括许多由年轻企业家领导，他们特别了解年轻用户的需求和兴趣，而且鉴于它们的规模相对较小，它们能够 通过调整产品战略、市场重点和盈利模式，比我们更容易适应行业的快速变化。这些规模较小的竞争对手在垂直内容制作、视频播放和直播 等领域与我们竞争。

因此，我们可能需要额外的财务和额外的战略资源，以便在我们开展业务的主要市场中有效竞争。如果我们的竞争对手在开发产品、吸引和留住用户和广告商方面比我们更成功，我们的收入和增长率可能会下降。

如果我们不能成功开发和推出新产品、新功能和新服务，我们吸引和留住用户以及创造收入的能力可能会受到损害 。

我们正在为我们的用户不断开发新的产品、功能和服务。新产品、功能和服务的计划时间安排或推出会受到风险和不确定性的影响。实际时间可能与最初的计划有很大不同。意外的技术、运营、分销或其他问题可能会推迟或阻止我们的一个或多个新产品或服务的推出 。新兴的初创企业可能会比我们更快地创新并提供新的产品、功能和服务。此外，我们不能确定我们的任何新产品、功能和服务是否会获得广泛的市场接受或产生增量收入。此外，由于我们的 竞争对手强大的市场力量或他们可能采取的任何反竞争做法，我们在推广我们的新产品、功能和服务时可能会遇到困难。因此，尽管我们在这方面做出了相当大的努力，但我们可能无法吸引和留住用户。

由于我们的产品和服务目前主要是通过手机、平板电脑和其他支持互联网的移动设备访问的，因此我们认为，如果我们要保持或增加我们的市场份额和收入，我们必须为这些设备开发产品和应用程序，而我们可能无法成功做到这一点。

除个人电脑以外的其他设备，如手机、平板电脑、可穿戴设备和其他联网移动设备，在中国和海外市场的使用越来越多，并已超过个人电脑，成为我们运营的主要中国市场的主要互联网接入工具。我们相信，当我们的内容和服务通过移动设备提供时，我们的业务要想取得成功，我们需要设计、开发、推广和运营对此类设备的用户具有吸引力的产品和应用程序，并加强向我们的用户和广告客户提供我们的内容和广告服务的针对性。新产品和新应用的设计和开发，以及我们为提高这种定向交付的效力所作的努力，可能不会成功。我们在为移动设备安装此类新的 产品和应用程序时可能会遇到困难，此类产品和应用程序可能无法顺利运行，我们为定向交付开发的算法可能无法有效识别我们用户的兴趣和需求并为 客户做广告。随着新设备的发布或更新，我们在开发和升级用于移动设备的产品或应用程序时可能会遇到问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护用于移动设备的此类产品或应用程序 。

我们的业务依赖于强大的品牌；因此，如果我们不维护和发展我们的品牌，我们将无法吸引用户、客户 以及我们产品和产品的客户。

对于我们来说，维护和发展我们的品牌 以有效地扩大我们的用户基础和收入是至关重要的。我们相信，随着中国网民数量的增长，品牌认知度的重要性也会随之提升。为了吸引和留住互联网用户、品牌广告、搜索、网络游戏和移动客户，我们可能需要大幅增加用于创建和维护品牌忠诚度的支出。我们在推广和提升我们的品牌方面的成功，以及我们保持竞争力的能力，也将取决于我们能否成功提供高质量的内容、特性和功能。如果我们未能成功推广我们的品牌，或者如果我们的用户或广告商不认为我们的内容和服务是高质量的，我们可能无法继续增长我们的业务并吸引用户、广告商、在线游戏玩家和移动用户。

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我们跟不上快速的技术变化，可能会严重影响我们未来的成功。

互联网行业正在经历快速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们是否有能力应对快速发展的技术，使我们的服务适应不断变化的行业标准，并提高我们服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化，我们的业务可能会受到不利影响。例如，随着云计算 技术的出现，主要的互联网技术平台已经从传统平台转变为云计算平台。如果我们不能适应转型，我们的产品和服务升级过程将落后于我们的竞争对手，从而削弱我们的技术适应市场的能力。此外，云计算本身就是一个重要的商机。如果我们不能抓住机遇，我们将失去抢占该市场份额的能力。此外，随着个人电脑以外的移动设备越来越多地被用来访问互联网，我们必须为这些设备开发产品和服务。为了满足广告商准确定位潜在广告商的需求，我们需要开发和运营一套更有效的广告投放、跟踪和记录系统。否则，我们将无法保持或增加我们的收入和市场份额。与此同时，预计工信部和其他中国政府部门将定期发布有关互联网软件和其他基于互联网的技术的标准和其他法规。适应任何此类标准和法规都可能需要我们在未来投入大量资金。

我们收购互补资产、技术和业务的战略可能会失败，并导致减值损失。

作为我们增长战略的一个组成部分，我们已经并打算积极确定和收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务。我们的收购可能导致使用大量现金、发行可能稀释的股权证券、与商誉相关的重大减值损失或与无形资产相关的摊销费用，以及对被收购公司未披露或潜在债务的风险敞口。于2015年度，畅游确认商誉减值亏损2,960万美元及与MoboTap营运的海豚浏览器相关的收购无形资产减值亏损890万美元，该浏览器于2014年被畅游收购，原因是畅游管理层认为与畅游平台渠道业务的预期协同效应不会实现。于2017年，畅游确认MoboTap业务减值亏损8,690万美元，主要原因是中国监管部门加强了对网络纸牌和棋类游戏的限制，这对MoboTap目前的业绩产生了不利影响，也增加了其未来运营和现金流的不确定性。

如果我们被要求重新评估我们的商誉或其他可摊销无形资产，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

根据美国公认会计准则，我们每年或更频繁地测试商誉减值，如果事实和情况需要进行审查的话。目前我们的品牌广告业务正在亏损，如果继续亏损，商誉将受到损害。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们还必须审查我们的可摊销无形资产的减值。可能被认为是环境变化的因素表明，我们的 可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，其中包括股价和市值的下降，以及我们行业增长率的放缓或下降。在商誉或可摊销无形资产的减值确定期间，我们可能需要在我们的财务 报表中记录一笔重大的收益费用。例如，2017年我们确认了搜狐视频7,060万美元的减值损失，主要原因是搜狐视频重组了销售团队，战略从购买昂贵的头部内容转向自主制作内容，2017年的收入没有达到管理层的预期。

股票薪酬会计规则的任何变化都可能对我们的经营业绩、股票价格和我们在员工市场上的竞争力产生不利影响。

我们的业绩在很大程度上取决于有才华和高技能的个人。我们未来的成功取决于我们 持续发现、发展、激励和留住组织所有领域的高技能人员的能力。我们有使用员工股票期权和限制性股票单位的历史，以使员工利益与我们股东的利益保持一致，并通过提供有竞争力的薪酬方案来鼓励优质员工加入我们并留住我们的优质员工。我们采纳了股份薪酬会计准则，要求 根据估计公允价值计量和确认所有股份薪酬的薪酬支出。因此，我们的经营业绩包含与员工股票期权和 限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出的费用。在我们的全面收益表中确认基于股票的薪酬已经并将对我们的报告业绩和每股收益产生负面影响，这反过来可能会对我们的股价产生负面影响。 另一方面，如果我们改变员工股票激励计划以将基于股票的薪酬支出降至最低，可能会限制我们继续使用基于股票的薪酬作为吸引和留住员工的工具的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响 。未来股票薪酬的会计规则可能会发生变化，这可能会对我们的股票价格和我们在员工市场上的竞争力产生不利影响。

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我们未能管理增长并适应不断发展的行业趋势和商业模式，这可能会损害我们的利益。

人员的增长需要我们和我们的高级管理层投入大量的时间和资源。如果我们不能有效地 管理分散在不同地理位置的庞大员工群体或预测我们未来的增长，我们的业务可能会受到不利影响。由于我们大约有9,300名员工，我们可能很难全面监控每个员工的行为。此外，随着我们将业务扩展到中国的多个城市，以提供本地化的产品和服务，我们更难监控和规范我们分支机构或此类分支机构员工的整体行为，更难有效地将我们的战略实施到当地办事处，并管理这些当地业务的增长。我们不能向您保证我们将能够保持足够严格的政策和程序，或我们将 能够使我们的所有员工或我们的所有分支机构的行为符合这些政策和程序，或确保我们的员工不会从事可能使我们承担第三方责任或政府 制裁的行为，这可能会限制我们未来的增长并阻碍我们的业务战略。此外，我们的业务依赖于我们的财务报告和数据系统(包括我们的收费服务计费系统)，由于收购以及我们业务的多样化和复杂性，这些系统在最近几年变得越来越复杂。我们高效运营业务的能力依赖于这些系统，如果我们无法适应这些变化，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，为了跟上快速发展和演变的互联网行业的步伐，我们必须为我们的业务探索新的产品、服务或收入模式。例如，除了使用传统的广告形式外，我们还开始在自主开发的 内容中嵌入产品植入。由于我们在这些业务领域的经验有限，我们可能无法管理增长并适应行业趋势和商业模式。

此外，随着互联网行业从传统个人电脑向移动设备的显著转变，我们必须开发适应移动设备的产品和服务，以吸引用户，并使我们的现有用户和广告客户留在我们身边。 请参阅-由于我们的产品和服务目前主要通过移动电话、平板电脑和其他支持互联网的移动设备访问，我们认为，如果我们要保持或增加我们的市场份额和收入，我们必须为这些设备开发产品和应用程序，而我们这样做可能不会成功。

如果我们不能为我们的在线互动广播平台与内容、技术和基础设施提供商以及信誉良好、受欢迎的主持人建立和维护关系，我们可能就无法吸引和留住用户。

我们依赖第三方提供商提供高质量的新闻、视频、音频和文本内容，以使我们的互联网平台对用户和广告商更具吸引力。我们的大多数内容提供商都提高了他们向我们收取的内容费用。这一趋势增加了我们的成本和运营费用，并影响了我们以经济上可接受的成本获取内容的能力。近年来，视频内容成本急剧上升。如果我们不能购买像以前那样多的视频内容，我们的视频库的规模将会缩小，我们对用户的吸引力将严重受损， 广告商可能会选择不通过我们的互联网平台，包括我们的视频互联网平台进行广告。除了我们从某些视频内容提供商获得的独家内容外，提供给我们的互联网平台的大部分第三方内容也可以从其他来源获得或可能提供给其他互联网公司。如果其他互联网公司以更好的方式呈现相同或相似的内容，将对我们的用户流量产生不利影响。

我们努力为UGC和PGC创造一种文化，允许并鼓励互联网用户在收集、报告、分析和传播内容的过程中发挥积极作用，并鼓励我们的用户和其他内容提供商通过我们的互联网平台建立和传播他们的内容。随着我们互联网平台上UGC和PGC作者数量的持续增长 ，我们越来越依赖UGC和PGC作者提供的高质量新闻、视频、音频和文本内容来产生用户流量、留住现有用户和吸引新用户。如果我们不能继续吸引用户或其他内容提供商在我们的互联网平台上创建高质量的内容，或者如果我们互联网平台上的UGC和PGC作者无法提供吸引广大互联网用户的高质量内容，我们的用户流量可能会下降，我们的业务和前景可能会受到不利影响。另请参阅？我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们招致大量法律费用，如果确定对我们不利， 将严重扰乱我们的业务。

随着在线互动直播在中国的流行，我们越来越依赖自己的在线互动直播平台来吸引和留住用户。我们认为，为了使我们的互动广播服务取得成功，我们需要与许多既有声誉又广受现有和潜在用户欢迎的主持人建立和维护关系。如果我们未能成功识别此类主机并与其建立和维护关系，或者如果我们现有的主机被竞争对手抢走，我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。

我们的业务还在很大程度上依赖于与领先的技术和基础设施提供商的关系以及技术提供商授予我们的许可证。我们的竞争对手可能会与我们建立同样的关系，这可能会对我们产生不利影响。我们可能无法以具有商业吸引力的条款 维持或替换这些关系。

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我们依赖关键人员，如果失去关键高管和员工的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上依赖于我们主要高管的服务，特别是我们公司的创始人、首席执行官、董事会主席和大股东张朝阳博士。在我们的业务运营中，我们依赖他的专业知识。对于搜狗来说，我们严重依赖搜狗首席执行官王小川的服务。对于畅游，我们严重依赖畅游首席执行官陈德文的服务。如果我们的一名或多名主要高管和员工不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法 轻松替换他们，我们的业务可能会严重中断。此外，如果我们的任何主要高管或员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去技术诀窍、关键专业人员和员工以及客户、供应商，并产生招聘和培训人员的额外费用。我们的每一位高管都与我们签订了雇佣协议和保密、非竞争和非招标协议。然而，与根据其他法域法律提供的保护程度相比，根据中国法律管辖的保密和竞业禁止承诺向雇主提供的保护程度可能更为有限。

我们的业务还依赖于一些关键技术人员。鉴于该行业的竞争性质，尤其是我们的竞争对手，我们越来越积极地在我们开展业务的关键中国市场提供有竞争力的薪酬方案，以吸引人才，关键技术人员离开搜狐的风险很高，可能会对我们的运营产生颠覆性影响。

我们的增长可能会对我们的财务、运营和行政资源造成巨大压力。

我们的财政、运营和行政资源可能不足以维持我们想要实现的增长。随着我们用户的需求和我们客户的需求的变化，我们的用户数量和在线广告量增加，维护足够的服务器以提供高清在线视频和为游戏玩家提供流畅的在线游戏体验的要求增加， 对搜索流量的要求和用户对搜索服务质量的要求增加，以及移动活动的增加，我们将需要增加对我们的网络基础设施、设施和其他运营领域的投资。如果我们不能有效地管理我们的增长和扩张，我们的服务质量可能会恶化，我们的业务可能会受到影响。我们未来的成功，除其他因素外，将取决于我们是否有能力：

第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为我们的版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。例如，第三方互联网平台运营商可能向其用户提供访问我们互联网平台上的视频内容的权限，同时阻止我们视频内容中嵌入的互联网广告，这可能会对我们的在线广告收入以及我们在现有和潜在广告客户中的声誉产生不利影响。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、业务合作伙伴和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。例如，我们的一些自主开发的网络系列视频制作在未经我们授权的情况下被第三方传播。此外，在专利法，如果我们对专利的使用被认定违反了反垄断法，国务院专利行政部门可以向个人或实体授予使用我们的一项或多项专利的强制许可。此外，互联网相关行业的知识产权保护的有效性、可执行性和范围还不确定，而且仍在不断变化。特别是，中国和某些其他国家的法律不确定或不像美国法律那样保护知识产权。此外，未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围。 未来的诉讼可能会导致巨额成本和资源转移。我们不能确定诉讼的判决是否会对我们有利，或由此产生的任何损害赔偿是否会弥补我们的业务损失和诉讼费用。 如果我们针对盗版的活动和诉讼没有达到预期的效果，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

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我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们招致大量的法律费用，如果认定对我们不利，将严重扰乱我们的业务。

我们不能确定在我们的正常业务过程中使用的产品、服务和知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们过去一直、将来也可能受到与他人知识产权相关的索赔和法律程序的影响，过去和将来可能被要求支付损害赔偿金或同意限制我们的活动。特别是，如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用此类知识产权，可能会被勒令支付损害赔偿或罚款，可能会产生许可费或被迫开发替代产品。我们可能会在针对第三方侵权索赔进行辩护时 产生巨额费用，无论其是非曲直。针对我们的成功侵权索赔可能导致巨额金钱责任，或者可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而对我们的业务行为造成实质性干扰。2008年3月，我们被索尼BMG、华纳、环球和Gold Label四大唱片公司起诉，指控我们提供音乐搜索链接和下载服务侵犯了他们的版权。虽然这些诉讼在2013年达成和解，我们没有支付任何损害赔偿金，但我们未来可能会受到类似诉讼的影响。此外，我们网站和搜狐新闻App上的内容可能会侵犯第三方的知识产权，这些内容不仅包括我们开发的内容，还为其他人生成的大量内容提供了平台。随着我们为我们的互联网平台制作更多自主开发的内容作为我们新内容战略的一部分，我们作为此类内容的主要提供商, 如果此类内容被发现侵犯了第三方的知识产权，可能会产生相对较高的金钱责任。 此外，随着我们越来越依赖由第三方UGC和PGC作者在我们的互联网平台上提供的内容，无论是由媒体自己开发的内容，还是改编自与此类媒体不同的各方的内容，我们将变得越来越难 完全监控此类内容，这可能使我们更容易受到潜在侵权索赔的影响。此外，中国政府当局最近一直在提请注意侵犯网络知识产权的问题。例如，针对新闻出版、电影和电视行业在互联网上传播材料的版权侵权行为的建王2017行动于2017年7月25日启动 。

根据我们在互联网平台上提供的内容和服务，我们可能会受到索赔的影响，并可能花费大量资源对索赔进行辩护。

由于我们的服务可能被用来下载信息并将信息分发给他人，因此有可能因诽谤、疏忽、版权或商标侵权或基于此类信息的性质和内容而对我们提出索赔。此外，我们可能会因用户的在线活动而受到索赔，并在我们的辩护中产生巨额费用 。过去，美国曾根据用户在网上发布的信息的性质和内容对提供在线服务的公司提出索赔。对于此类风险，我们不投保任何责任保险。

我们可能会为选择通过我们的互联网平台或通过我们的用户可能在分类广告、留言板、微博、聊天室或其他互动服务中发布的内容和 材料而承担责任。如果通过我们的服务提供的任何信息包含错误，第三方可以向我们索赔因依赖该信息而产生的损失。我们还提供基于Web的电子邮件和订阅服务，这使我们面临潜在的责任或索赔，原因如下：

调查和为任何此类索赔辩护可能代价高昂，即使它们不会导致责任。

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我们可能不拥有对我们的业务至关重要的商标、设计和技术的独家权利。

我们已申请在中国和海外进行初始注册，和/或更改与转让我们在中国的主要商标有关的注册，包括搜狐标识、搜狐福克斯标识、www.afus.com.cn、GoodFeel标识、Go2Map、搜狗的姓名、与搜狗产品相关的商标，如搜狗输入法、搜狗标识、搜狐焦点、畅游网、Cyou.com、TLBB、TL标识、新刀片在线、17173、TLBB 3D和相应的标记中文版本。从而确立和保护我们对这些商标的专有权。我们还申请了与我们的业务相关的专利。虽然我们已成功地将这些商标中的大部分在中国注册为某些类别的商标，但部分商标和/或其他类别的商标的初始注册申请和/或与转让相关的注册变更申请仍在国家工商总局商标局和海外有关部门的审查中。虽然我们已经成功地获得了一些专利，但我们的一些专利申请仍在接受中国国家知识产权局的审查。批准我们的初始商标注册申请，和/或与此类转让有关的注册变更，或我们的专利申请，取决于国家工商行政管理总局商标局、中国国家知识产权局和海外相关机构的认定，即在适用地区没有在先权利。我们不能保证这些申请会得到批准。对这些申请的任何拒绝都可能对我们对受影响的商标、设计和技术的权利产生不利影响。此外，即使这些申请获得批准，我们也不能向您保证任何注册商标或颁发的专利的范围足以为我们的权利提供充分的保护 。

我们可能会受到侵犯个人隐私的索赔，这可能会迫使我们招致法律费用，如果确定对我们不利，将扰乱我们的业务。

我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、图片和其他内容，并通过我们的平台从我们的平台或从其他网站下载、分享、链接到音频、视频和其他内容。我们为降低未经适当许可或第三方同意而使用内容的可能性而设计的程序可能无法有效防止未经授权发布或共享内容。我们无法确定我们的用户上传或共享的内容是否合法且不会侵犯他人的隐私，我们可能无法预测此类内容在我们的平台上是否存在，也无法实施足够的预防措施。有关保护个人隐私的监管要求不断演变，可能会发生重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《互联网安全法》该法律于2017年6月生效，但在法律的解释和适用方面存在重大不确定性，可能发生违规行为的情况和标准 尚不清楚。我们现行保障个人私隐的做法，可能会与监管规定有所抵触。请参阅与消费者保护和隐私保护和隐私保护相关的政府法规和法律 不确定性和其他法律法规。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额费用，或者需要我们 以可能损害我们业务的方式更改或更改我们的做法。

我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病或疫情的影响。中国 在2003年4月报告了多起SARS病例。近年来，中国各地陆续有甲流、H7N9流感和禽流感疫情报告，其中包括少数确诊人间病例和死亡病例。如果甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他不良公共卫生事态在中国长期复发，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。这可能包括我们的管理层和关键员工的生病和损失，以及我们所依赖的办公室和相关业务运营(如服务器运营)的临时关闭。这种管理层和关键员工的流失或关闭将严重扰乱我们的业务运营，并 对我们的运营结果产生不利影响。我们并没有采取任何书面预防措施或应变计划，以对抗日后爆发的H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或任何其他疫情。此外，其他 重大自然灾害也可能对我们的业务造成不利影响，例如，导致互联网网络中断或以其他方式影响我们门户网站和游戏的访问。

我们没有商业保险。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限的商业保险产品，或高价提供。因此，我们在中国的业务不承担任何业务责任、数据丢失或 中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

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我们很大一部分收入依赖于品牌广告，但品牌广告市场包含许多不确定性，这可能会导致我们的品牌广告收入下降。

我们收入的很大一部分来自于在我们的互联网平台上发布的广告销售，并预计在可预见的未来，我们的收入将有相当大一部分来自销售广告。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，品牌广告收入分别约占我们总收入的17%和27%。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，面向我们五大广告商和广告代理公司的销售额分别约占我们品牌广告总收入的23%和19%。我们品牌广告收入的增长依赖于发布我们互联网平台的广告销售收入的增加，这可能受到以下许多风险因素的影响：

此外，我们产生和保持可观的品牌广告收入的能力还将取决于：

许多广告商已经将他们的PC在线广告预算转移到了移动设备上。因此，我们必须 成功地优化、调整我们的各种产品和服务并使其具有吸引力，以便在移动设备上访问，并且必须以吸引和保持用户兴趣和关注的方式有效地提供广告内容，否则我们的在线广告业务将受到影响。

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由于我们对在线视频服务的投资，我们品牌广告业务的成本大幅增加。如果我们不能成功地管理我们在线视频业务的增长，并有效地控制其运营成本，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的在线视频服务的运营需要在PC和移动设备的内容、技术、基础设施和品牌推广方面进行持续的大量投资。尽管我们试图控制与在线视频服务的内容、带宽、营销和其他项目相关的成本，但我们的运营费用大幅增加，并可能继续上升。由于优质视频内容的收购成本近年来大幅上升，我们不得不投入越来越多的财务、运营、战略、技术、人员和其他资源来与垂直在线视频网站竞争，例如腾讯控股、阿里巴巴旗下在线视频子公司优酷土豆和爱奇艺运营的在线视频网站，这些网站拥有更多的财力或通过融资活动筹集了大量资金，这可能会 极大地压力我们的资源，并对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们无法继续在我们的视频平台上获取和提供高质量的视频内容，我们可能无法增长或保持我们的用户流量水平，这可能会降低我们的视频平台对广告商的吸引力，并对我们从视频平台创造广告收入的能力产生负面影响。

我们越来越多地被要求在视频内容制作之前预先支付许可费。从我们支付预付费用到我们能够在网上提供完全开发的内容并开始收到广告费用之间，通常会有几个月的延迟，有时甚至是两三年。这些延迟通常会给我们的现金流带来巨大的压力，而且预计还会继续给我们带来压力。我们的预付款也使我们面临一定程度的信用风险，因为我们向其付款的内容制作者可能会 陷入财务困境，无法交付我们购买的内容。我们还面临内容质量达不到我们预期的风险。此外，当我们购买 电视剧的网络版版权时，我们通常依赖于这部电视剧将按照规定的时间表在全国电视频道播出的预期。如果此类电视广播出现延迟，我们将不得不无限期地推迟我们对该系列在线版本的演示。我们还面临这样的风险，即我们购买的电视内容将在不太受欢迎的电视频道上播出，这将导致我们的在线收视率相应低于我们的预期。

我们已经花费了大量资源来开发我们自己开发的视频内容，预计还会继续花费。我们 已经并可能在未来投资于由选定的独立第三方电影制片厂制作的电影，在这些电影制片厂中，我们拥有在我们的互联网平台上为 视频发行此类电影的在线版本的独家权利。如果我们自己开发的视频内容或我们投资的电影不受观众欢迎和/或未能从广告商那里吸引足够的广告投放，或者如果此类视频内容或电影的开发因财务、法规或其他限制而未能完成，我们可能无法收回我们的制作成本或电影制作投资。出于节约成本的目的，我们正在进行战略转变，减少购买授权视频内容 。相反，我们正在专注于，并预计将继续专注于成本更低的自主开发的视频内容。然而，如果开发自有内容在中国的在线视频业务中变得普遍，那么获得优质和受欢迎的知识产权的成本预计会增加，我们可能会在获得此类知识产权方面面临来自其他在线视频网站的激烈竞争。

我们可能无法维持或增加在线视频业务的收入。如果我们做不到这一点，搜狐视频可能无法 实现盈利，在这种情况下，我们将无法收回用于发展在线视频业务的大量支出。

尽管中国的在线视频行业近年来在用户和内容方面都经历了大幅增长，但我们不能向您保证，在线视频行业将继续像过去一样快速增长，如果有的话。随着技术的发展，新的媒体形式可能会出现，并降低在线视频网站或移动应用程序对用户的吸引力。在线视频行业的增长受到许多因素的影响，例如用户的一般在线视频体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、总体法规变化、特别是影响版权的法规，以及宏观经济环境。如果中国的在线视频行业增长不如预期，或者我们未能通过成功实施业务战略从这种增长中受益，我们的用户流量可能会下降，我们的业务和前景可能会受到不利影响。为了使搜狐视频盈利，我们需要保持或增加搜狐视频的收入，并控制或减少我们在视频内容和其他成本上的支出。如果搜狐视频不能盈利，我们将无法收回用于发展在线视频业务的大量支出。

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我们依靠广告公司来销售我们的品牌广告服务。由于中国的品牌广告市场实际上被少数大型广告公司控制，这些广告公司可能会要求更高的销售回扣，这将对我们的毛利率产生不利影响。

我们的大部分品牌广告服务都是由广告公司分销的。例如，2017年，我们约77%的品牌广告收入来自广告公司。考虑到这些代理的服务，我们需要支付一定比例的收入作为销售回扣。由于品牌广告市场实际上被少数大型广告公司 控制，这些广告公司可能会因为议价能力的提高而要求更高的销售回扣，这可能会对我们的品牌广告增长产生负面影响。2017年，中国最大的五家广告公司贡献了我们品牌广告收入的约23%。

为了增强我们在房地产市场上的议价能力，我们 进行了广告服务的直销，而不是依靠代理商。如果我们的直销不能吸引广告商，我们可能会失去以前依赖代理商的销售渠道。

互联网广告拦截措施的扩大可能会导致我们的广告收入减少。

开发在互联网广告出现在用户屏幕之前将其屏蔽的Web软件可能会阻碍在线广告的增长。例如，一些丰富站点摘要(RSS)互联网平台允许他们的用户访问我们互联网平台上的视频内容，同时完全阻止他们的用户查看我们的广告。由于我们的广告收入通常是基于用户查看的，因此互联网上广告拦截的扩展可能会减少我们的广告收入，因为当广告被拦截时，它不会从服务器下载，这意味着此类广告不会被 跟踪为投递广告。此外，广告商可能会因为第三方使用互联网广告拦截措施而选择不在互联网或我们的互联网平台上做广告。此外，越来越多的浏览器 包括旨在防止我们等互联网信息服务提供商追踪互联网用户的浏览历史的技术壁垒，这也可能对在线广告的增长产生不利影响。

如果我们的视频内容无法吸引和留住用户和广告商，我们可能无法产生足够的用户流量来维持或增加我们的视频收入。

我们在线视频业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供有吸引力的产品来产生足够的用户流量，进而吸引广告商在我们的互联网平台上投放视频广告。为了吸引和留住用户，我们已经并将继续需要投入大量资源来开发我们自己的视频内容或从第三方获取高质量的视频内容。2015年和2016年，我们购买了大量独家视频内容，通过以物易物或向其他第三方分发视频内容来产生用户流量和收入 ，2016和2017年已经并预计将继续花费大量资源用于自主开发视频内容。我们不能向您保证，我们未来将继续能够获得独家内容版权或开发优质内容，我们的用户流量和此类独家内容版权和自主开发内容产生的收入可能会减少。此外，如果我们不能自己制作或从第三方获得高质量的视频内容，或者如果我们自己开发或获取的视频内容对用户的吸引力不如我们预期的那样，我们的用户流量和市场份额可能会受到不利影响，这可能导致 我们无法维持或增加我们的视频收入。

在我们的互联网平台上展示的视频和其他类型的内容和材料可能会被中国监管部门视为令人反感的内容和材料，可能会使我们受到处罚和其他行政行为，并可能使我们因侵犯第三方知识产权或其他指控而承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上分发视频的规定。除了专业制作的内容外，我们还允许用户将视频上传到我们的互联网平台。我们的用户可以上传所有类型的内容，包括用户创建和专业制作的内容，并可以出于有限的 目的上传图形文件，例如更新用户传记。虽然我们采取了内部程序来监控我们互联网平台上显示的内容，但由于我们的用户上传了大量内容，我们可能无法识别所有 视频或其他可能违反相关法律法规的内容，随着我们越来越依赖UGC和PGC作者通过我们的互联网平台提供的内容，风险可能会更大，因为我们没有机会在发布此类内容之前对其进行全面审查。未能识别和阻止非法或不适当的内容(例如诽谤性内容、种族歧视或宗教歧视内容、危害国家安全或侵犯第三方知识产权的内容)出现在我们的互联网平台上可能会使我们承担责任。

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如果中国监管机构认为我们互联网平台上显示的任何内容令人反感， 他们可能要求我们限制或取消此类内容在我们互联网平台上的传播，无论是否下架命令。广电总局会不时发布其认为令人反感的内容清单，我们必须指定 个员工团队来持续监控用户上传的内容，并删除被认为令人反感的内容。此外，监管部门可能会根据我们互联网平台上显示或链接到我们的互联网平台上的内容对我们进行处罚，包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。如果中国监管机构认为我们互联网平台上的视频内容令人反感，并在未来对我们进行处罚或采取其他行政行动，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。此外，随着我们的用户上传更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加。

此外，根据中国管理在线广告的法律和法规，我们等在线出版商必须监控其互联网平台上显示的广告内容的准确性，并遵守中国关于在互联网上传播被视为非法或不适当内容的法律。如果我们被发现未能履行监督广告客户广告的义务，我们可能会受到各种处罚，包括被禁止为客户整个行业的广告商提供广告服务。

由于我们的互联网平台上展示的视频，我们被指控侵犯了第三方版权和其他权利，如隐私权和图像权 。？与我们业务相关的风险？我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们招致巨额法律费用，如果判定对我们不利，将严重扰乱我们的业务。虽然我们已经实施了内部程序来审查我们用户上传的视频，并在收到版权所有者的侵权通知后立即从我们的互联网平台上删除任何侵权视频 由于用户上传的视频数量众多，我们可能无法识别可能侵犯第三方权利的所有内容。此外，在对我们提起诉讼之前，一些版权所有者可能不会向我们发送通知。因此，我们未能识别在我们的互联网平台上发布的未经授权的视频已经使我们受到，并可能在未来使我们受到侵犯第三方知识产权或其他权利的指控。此外，我们可能会受到NCA或其当地分支机构因涉嫌侵犯版权而提起的行政诉讼。

我们还可能因诽谤、疏忽或因我们在互联网平台上展示的视频和广告而造成的其他据称伤害而面临诉讼或行政诉讼。无论是否有正当理由，此类诉讼和行政行动都可能是昂贵和耗时的，并可能导致资源和管理层注意力从我们的业务运营中大量转移。此外，此类诉讼或行政行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。

与中国电信基础设施相关的风险

中国的电信基础设施没有美国那么发达，可能会限制我们的增长。

中国的电信基础设施没有美国发达。我们的增长将取决于中国政府和国有企业建立和维护可靠的互联网和电信基础设施，以接触到更广泛的中国互联网用户群。支持与持续增长相关的需求所需的互联网基础设施、标准、协议和补充产品、服务和设施可能无法及时开发，或者根本无法由中国政府和国有企业开发。

我们依赖中国移动、中国联通和中国电信提供电信服务，这些服务的任何中断都可能导致我们的业务严重中断。

虽然中国有私营互联网服务提供商，但几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信在工信部的行政控制和监管下保持的。我们依靠这一基础设施以及中国移动、中国联通和中国电信主要通过当地电信线路提供数据通信能力。尽管政府宣布了积极发展国家信息基础设施的计划，但这些基础设施可能不会发展，中国的互联网基础设施可能无法支持互联网使用量的持续增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们将无法及时获得替代网络和服务。

我们已经与中国移动、中国联通、中国电信签署了带宽供应和服务器托管协议。根据这些协议，我们在中国维护了 台服务器，以支持我们的大部分核心服务。然而，由于电信基础设施服务提供商有限，我们可能无法以可接受的条件、及时或根本无法租用额外的带宽。如果我们 无法租用额外的带宽，我们的业务发展可能会受到影响。

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在一定程度上，我们无法扩展我们的系统以满足不断增长的中国互联网人口，我们将无法扩大我们的用户基础，并增加我们对广告商和商家的吸引力。

随着中国的互联网流量和流量的增加，我们 可能无法按比例扩展我们的系统。如果我们不能成功解决我们的容量限制，我们的运营可能会严重中断，我们可能无法扩大我们的用户基础并增加我们对广告商和商家的吸引力。即使我们按比例扩展我们的系统，流量的任何意外增加也可能扰乱我们的运营，使我们的用户难以访问我们的互联网平台，甚至导致用户根本无法访问我们的互联网平台，这可能会导致用户流失。

系统故障导致的意外网络中断可能会导致 用户流量减少、收入减少并损害我们的声誉。

我们的互联网平台运营依赖于中国的网络浏览器、互联网服务提供商、内容提供商和其他互联网平台运营商，这些运营商在过去经历了重大的系统故障和系统中断。我们的用户过去曾因与我们的系统和服务无关的系统故障而遇到困难。由于流量增加或其他原因，任何导致我们服务可用性中断或服务响应时间增加的系统故障或不足，都可能降低我们的用户满意度、未来流量以及我们对用户和广告商的吸引力。

我们的运营很容易受到自然灾害和其他 事件的影响，因为我们的备份系统有限，并且在中国之外没有维护任何备份服务器。

我们的备份系统有限，过去不时出现系统故障和停电，中断了我们的运营。我们的大多数服务器和路由器目前都托管在BTA内部的单一位置。我们的灾难恢复计划 不能完全确保在火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃和类似事件造成的损害时的安全。如果发生上述任何一种情况，我们可能会 经历完全的系统关机。我们不投保任何业务中断险。为了提高性能并防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资，以部署额外的服务器或我们的互联网平台的一个或多个副本来镜像我们的在线资源。

尽管我们承保的财产保险承保限额较低，但我们的承保范围可能不足以赔偿我们的所有损失，特别是可能发生的业务和声誉损失。

我们的网络运营可能 容易受到黑客、病毒和其他中断的影响，这可能会降低我们的产品和服务的吸引力和可靠性，而我们合作的第三方在线支付平台可能会受到安全漏洞的影响，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

如果发生任何广为人知的安全威胁，互联网使用率可能会下降。 黑客行为涉及对信息或系统进行未经授权的访问，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏。黑客如果成功，可能会盗用专有信息或导致我们的服务中断。我们可能会被要求花费资本和其他资源来保护我们的互联网平台免受黑客的攻击，而我们可能采取的措施可能不会有效。此外，计算机病毒的无意传播可能会使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，以及损害我们的声誉和减少我们的用户流量。

此外，对于我们合作的第三方在线支付平台存储的用户机密信息(如信用卡号码和到期日期、个人 信息和账单地址)的安全漏洞，我们可能要承担责任。由于我们的收入部分来自此类支付平台，互联网支付交易造成的任何安全漏洞都可能 损害我们的声誉，并阻止现有和潜在用户使用我们的在线服务。

与我们的公司结构相关的风险

虽然搜狐集团持有大量现金和现金等价物，但其中很大一部分现金和现金等价物由畅游和搜狗持有，搜狐可能很难获得搜狗和畅游持有的那部分。

搜狐在最近几年投入了大量资金，预计在本财年将继续如此。虽然我们在搜狐集团持有大量现金和现金等价物，但搜狐直接可用的现金数量有限，这还不包括我们子公司畅游和搜狗的现金和现金等价物。截至2017年12月31日，我们在搜狐集团合并持有的约13.6亿美元现金及现金等价物中，搜狐持有约9,880万美元，搜狗持有约6.942亿美元，畅游持有约5.711亿美元。

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搜狐只能通过搜狗或畅游(视情况而定)向股东支付的股息或搜狗或畅游向搜狐发放的贷款，才能获得搜狗和畅游持有或产生的现金用于其业务。搜狗或畅游派发股息须经搜狗或畅游董事会批准(视何者适用而定)，如属搜狗，则须经腾讯控股批准。此外，设于中国的内地附属公司及搜狗及畅游的VIE所持有的现金，只有在遵守中国法律施加的 限制及规定(包括中国利润分配及中国预扣税)后，才可供搜狗或畅游作为股息分派予股东，这将减少该等附属公司及VIE可分配予搜狗有限公司及畅游网络有限公司向其股东支付股息的金额。此外，搜狗或畅游支付该等股息将减少搜狐集团整体的现金及现金等价物，因为该等实体的非控股股东将有权按比例分享该等股息。？请参见与中国监管环境相关的风险-我们的离岸实体可能需要依赖我们子公司搜狐有限公司、搜狗和畅游的中国子公司支付的股息和其他 股权分配，以满足这些离岸实体可能有的任何现金需求。我们的境外实体可能无法从 分配中获得现金，因为我们在中国的子公司和VIE在支付该等股息或支付其他款项时受到中国法律的限制，而我们从我们位于中国的运营子公司获得的股息 受中国利润分配和中国预扣税的约束。

搜狐能否从畅游或搜狗获得贷款以供搜狐用于其 业务，取决于畅游或搜狗各自董事会的决定，即发放任何此类贷款符合畅游或搜狗(视情况而定)与搜狐分开的最佳利益。

由于上述原因，搜狐在没有从搜狐集团以外的其他来源获得债务或股权融资的情况下，可能很难有足够的现金为其未来的支出提供资金，而这些融资可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们在两家主要控股子公司中的权益可能会被严重稀释。

我们在两家主要控股子公司搜狗和畅游的百分比和经济权益可能会因现有或未来股权激励计划的实施和实施而稀释，它们发行的任何股权作为收购的对价，或者它们发行证券为其运营筹集资金。 例如，2017年11月，搜狗完成了相当于50,643,856股搜狗A类普通股的首次公开募股，这减少了我们在搜狗的百分比权益，并通过了一项新的股权激励计划，保留了28,000,000股搜狗A类普通股供发行。发行该等储备股份或日后发生有关搜狗或畅游的任何其他摊薄事件，将导致吾等应占受影响附属公司的收入及盈利的比例减少。

为了遵守中国的监管要求，我们通过与我们有合同关系但我们没有实际所有权利益的公司 运营我们的主要业务。如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国现行或未来关于外国投资中国互联网行业合法性的法律、法规或法规，我们可能会受到严厉的处罚。

中国的各种法规限制或禁止WFOEs在特定行业经营，如互联网信息、网络游戏、移动、互联网接入和某些其他行业。我们是一家特拉华州的公司，而我们的间接全资附属公司及搜狐新动能、搜狐时代及搜狐传媒的母公司搜狐香港；我们的间接受控附属公司及搜狗科技的母公司搜狗香港；我们的间接受控附属公司及搜狗网络的母公司广发创造；我们的间接全资附属公司及天津视讯的母公司视讯香港；以及我们的间接附属公司及亚马逊游戏、GAMESPACE、北京百纳科技的母公司畅游香港，根据中国法律属外国人。为了遵守中国的法规要求，我们通过在中国注册并由我们的某些员工拥有的VIE在中国开展互联网和增值电信业务。通过一系列合同安排，我们的VIE(搜狐是VIE的主要受益者)实际上由我们在中国的间接子公司控制。

2006年，工信部下发通知，强调限制外商投资增值电信业务。此外，广电总局、国家版权局、全国扫黄打非办公室2009年发布的通知称，外国投资者不得投资中国的网络游戏运营业务，不得以间接方式控制或参与此类业务的运营。虽然我们并不知悉有任何 互联网公司采用与我们相同或类似的合约安排，被中国当局处罚或勒令终止营运，声称该等安排构成外资投资增值电讯服务，或以间接方式控制或参与网络游戏营运业务的经营，但尚不清楚中国当局的各项规定未来是否及如何诠释或实施。有关中国有关此类限制的法规、通知和通告的详细讨论，请参阅《外商直接投资增值电信公司的具体规定》和《网络游戏服务和文化产品的具体规定》。

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此外，2015年1月19日，商务部在其网站上发布了一项拟议的中国法律-外商投资企业法草案，该草案似乎将外商投资企业纳入了可被视为外商投资企业的实体的范围内，这些实体将受到中国现行法律对某些行业类别的外商投资的限制 。具体地说，外商投资企业法草案引入了实际控制的概念，以确定一个实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外，外商投资企业法草案 还在实际控制的定义中包括通过合同安排的控制。如果外商投资企业法草案由中华人民共和国人民代表大会通过并以目前的形式生效，这些关于通过合同安排进行控制的条款可能被解释为我们的VIE安排，因此我们的VIE可能会明确受到当前对某些行业类别的外国投资的限制。外商投资企业法草案包括如下条款，即最终控股股东是根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人，则不受外商投资企业实体的定义限制。外商投资企业法草案没有说明可能对现有的外商投资企业(如我们)采取何种执法行动，这些企业经营在受限制或禁止的行业中，不受根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人控制。如果外商投资企业法草案中对外商投资企业的限制和禁令以目前的形式颁布和执行，我们使用VIE安排的能力和通过这些安排开展业务的能力可能会受到严重限制。

此外，根据《通知6》和《商务部安全审查规则》， 具有国防和安全顾虑的外国投资者的并购交易，以及外国投资者可能通过合同安排或离岸交易获得对国内企业的事实上控制权的并购， 禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行交易，从而绕过安全审查要求。这些与国家安全审查相关的法规相对较新，对于规则的实施缺乏明确的法律解释，中国当局可能会将这些法规解释为实施我们的VIE结构的交易应已提交审查。有关这些中华人民共和国国家安全审查要求的讨论，请参阅《具体规定》和《关于并购和海外上市的其他规定》

如果我们被发现违反了与外资拥有增值电信业务有关的任何现有或未来的中国法律或法规，包括外商投资企业法草案(如果生效)，以及对此类业务(包括在线游戏业务)的外国投资进行安全审查，对我们的业务运营具有管辖权的监管机构将 在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、没收我们的收入、吊销中国子公司和/或VIE的业务或经营许可证，要求我们重组所有权结构或运营。 要求我们停止或剥离我们的全部或任何部分业务或资产，限制我们收取收入的权利，阻止我们的互联网平台，或者施加我们可能无法 遵守的附加条件或要求。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果需要对我们的所有权结构进行更改，我们整合VIE的能力可能会受到不利影响。

我们可能无法向高级管理人员和 员工收取长期贷款，或无法行使与High Century、恒达易通、天津金湖、搜狗信息、Gamease和冠友游戏空间相关的管理影响力。

截至2017年12月31日，搜狐对张朝阳博士和其他某些员工的长期贷款余额为940万美元。这些长期贷款 用于资助我们对我们的VIE High Century、恒大易通、天津金湖、搜狗信息、游戏娱乐和冠友游戏空间的投资，用于促进我们参与中国的电信、互联网内容、网络游戏和某些禁止或限制外资所有权的其他业务。

贷款协议载有条款，规定在符合中国法律的情况下，(I)贷款只能透过向吾等转让高世纪、恒大易通、天津金湖、搜狗资讯、伽美仕及冠友游戏空间的股份予吾等而偿还予吾等；(Ii)未经吾等批准，借款人不得转让高世纪、恒大易通、天津搜狗资讯、伽美仕及冠友游戏空间的股份；及(Iii)吾等有权委任高世纪、恒大易通、天津金湖、搜狗信息、伽美仕及冠友游戏空间的所有董事及高级管理人员。根据贷款协议，借款人已将其于高世纪、恒大易通、天津金湖、搜狗资讯、伽马及冠友游戏空间的全部股份质押以作为该等贷款的抵押品，贷款将不产生利息，并于要求付款或于张伯伦博士或其他雇员借款人(视情况而定)并非搜狐雇员的时间(以较早者为准)到期。只要中国法规禁止搜狐直接投资VIE从事的业务，搜狐就不打算要求偿还贷款。

由于这些贷款只能由转让各实体股份的借款人偿还，因此我们最终实现这些贷款项下垫付金额的有效回报的能力将取决于高世纪、恒大易通、天津金湖、搜狗信息、伽马和冠友游戏空间的盈利能力，因此不确定。

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此外，由于与中国法律相关的不确定性，贷款协议的最终执行也不确定 。因此，我们可能永远无法收回这些贷款，也可能无法继续对High Century、恒大易通、天津金湖、搜狗信息、伽马和冠友游戏空间施加影响。

我们依赖与VIE的合同安排来实现业务的成功，这些安排在提供运营控制方面可能不如对这些业务的直接所有权那么有效，并且可能难以执行。

由于我们主要在中国开展互联网业务，并且中国政府限制或禁止我们在中国拥有互联网内容、电信、在线游戏运营和某些其他业务，我们依赖我们没有直接所有权的VIE，通过双方之间的合同协议提供这些服务，并持有我们的一些资产，包括与我们业务相关的一些域名和商标。在提供对我们的互联网内容、电信运营、在线游戏运营和某些其他业务的控制方面，这些安排可能不如直接拥有这些业务那样有效。例如，如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现董事会的变化，这反过来又可以在管理层实现变化。由于我们的VIE结构，我们必须依赖合同权利来控制和管理我们的VIE，这使我们面临VIE或其股东潜在违约的风险，例如他们未能以可接受的方式使用其持有的域名和商标，或未能以可接受的方式维护我们的互联网平台，或采取其他损害我们利益的 行动。此外，由于我们的每个VIE都是由其股东共同拥有的，如果这些股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的公司结构。此外，我们的一些子公司和VIE可能无法采取业务所需的行动，例如与潜在内容供应商签订内容开发合同或未能维护内容服务器的必要许可。更有甚者, 如果我们任何VIE的股东卷入诉讼，对他们在VIE中的股东利益或我们执行与VIE结构相关的合同的能力产生不利影响，我们的业务将受到不利影响 。

VIE的股东可能出于多种原因违反VIE合同，或导致VIE违反VIE合同。例如，他们作为VIE股东的利益 可能与我们子公司的利益冲突，我们可能无法解决此类冲突；股东可能认为违约会为他们带来更大的经济利益；或者股东 可能会以其他方式背信弃义。如果发生上述任何一种情况，我们可能不得不依靠法律或仲裁程序来执行我们的合同权利。此外，我们任何VIE的股东之间可能会就他们对此类VIE的所有权产生争议，这可能会导致他们违反与我们的协议。此类仲裁和法律程序以及纠纷可能会耗费我们大量的财务和其他资源，并导致我们的业务中断，结果可能对我们不利。例如，中国法院或仲裁小组可以得出结论，我们的VIE合同违反了中国法律或以其他方式不可执行。如果与我们任何VIE的合同安排被具有适当司法管辖权的中国当局 发现不可执行，我们可能会失去对该VIE拥有的资产的控制，并失去在我们的综合财务报表中合并该VIE的经营结果、资产和负债和/或将该VIE的收入转移到我们相应的中国子公司的能力。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

由于所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或诉讼解决争议，因此它们将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。我们将不得不依靠中国法律下的法律补救措施来执行，包括具体履行、禁令救济或损害赔偿，这些可能并不有效。例如，如果我们寻求执行股权购买权协议，以转让我们任何VIE的股权，如果受让人是外国公司，转让将需要得到中国政府部门(如工信部和商务部)的批准，受让人 将被要求遵守各种要求，包括资格和最高外资持股比例要求。由于这些中国政府当局在批准此类批准方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法获得此类批准。此外，如果中国政府当局、法院或仲裁庭认为我们的VIE合同违反中国法律或因公共政策原因不可执行，我们的VIE合同可能无法在中国强制执行。

此外，中国的法律环境并不如美国等其他司法管辖区般发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会进一步限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们将无法对我们的VIE施加有效控制， 我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果将受到严重不利影响。

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我们子公司和VIE之间的合同安排可能会导致不利的税务后果。

中国法律和法规强调，关联方之间的转让定价安排必须保持一定的距离。法律法规还要求有关联方交易的企业编制转让定价文件，说明确定定价的依据、计算方法和详细说明。关联方安排和交易可能受到中国税务机关的质疑或税务检查。

在税务检查中，如果我们在中国的子公司和VIE之间的转让定价 被判定为避税，或者相关文件不符合要求，我们的中国子公司和VIE可能会受到实质性的不利税收后果，如 转让定价调整。就中国税务而言，转让定价调整可能导致VIE记录的调整减少，这可能会通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加VIE的税负而不减少我们的 子公司的税负，这可能会进一步导致我们因未缴税款而向我们征收利息和罚款；或(Ii)限制我们中国公司维持优惠税收待遇和其他财务 激励的能力。此外，如果出于任何原因，我们需要将我们任何VIE的任何股东股权转让给不同的指定股东(例如，如果其中一位股东不再受雇于我们)，我们可能需要代表转让股东就被视为该股东在此类转让中变现的任何收益支付个人所得税。

如果我们的任何VIE宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用任何VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的每个VIE都拥有对我们的业务运营至关重要的资产，例如我们的核心知识产权、 许可证和许可证。尽管我们的WFOES、我们的VIE和VIE股东之间的股权购买权协议包含明确规定我们VIE的股东有义务确保我们VIE的有效存在的条款，但如果股东违反这些义务并自愿清算我们的VIE，或者如果我们的任何VIE宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束 ，我们可能无法继续部分或全部业务运营。此外，如果我们的任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对VIE部分或全部资产的权利，他们的权利可能优先于我们在VIE合同下的权利，从而阻碍我们运营我们的业务的能力。

美国频繁的新闻报道质疑美国和其他在美国上市的中国公司使用的VIE结构 似乎引起了投资者的担忧，并可能在未来造成这样的影响。

近年来，多家知名西方新闻媒体质疑在美国上市的中国公司利用VIE结构来遵守中国法律禁止或限制外资拥有中国的某些业务的做法，包括我们从事的业务，如互联网信息和内容、在线广告、在线游戏、赞助搜索和增值电信服务。一些此类新闻报道还试图将最近被广泛报道的某些中国公司的会计问题与VIE结构的使用联系起来。这样的新闻报道似乎已经引起了包括我们在内的几家在美国上市的中国公司投资者的担忧。虽然我们不知道最近报道的会计丑闻与VIE结构的使用之间有任何因果关系，但我们普通股的投资者可能会相信这种联系存在。任何此类 情况都可能导致投资者对我们等中国公司进一步失去信心，并导致我们普通股的市场价格波动，如果此类价格大幅下跌，我们可能会受到股东诉讼， 这可能会导致我们的股票价格进一步下跌。

与中国监管环境有关的风险

中国政府的政治、经济和社会政策可能会影响我们的业务。

我们几乎所有的业务、运营资产、固定资产和运营都位于中国，我们几乎所有的收入都来自于我们在中国的运营。因此，我们的业务可能会受到中国政治、经济或社会条件的变化、中国政府政策的调整或法律法规的变化的不利影响。

中国的经济在许多方面不同于经济合作与发展组织大多数国家的经济，包括：

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1949年以来，中国主要是计划经济体制下的宏观经济管理人员。虽然中国政府仍然拥有中国很大一部分生产性资产，但自20世纪70年代末以来的经济改革政策强调分权、自治企业和利用市场机制。我们无法预测中国政府采取的经济改革和宏观经济措施对我们的业务或经营结果的未来影响。此外，中国政府近年来开始更多地关注社会问题，并已经或可能颁布这方面的额外法律或法规，这可能会影响我们在中国的业务。

中国的法律体系包含不确定性，这些不确定性可能会限制我们和您可以获得的法律保护，或者可能导致对我们的处罚。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种已裁决的法律案件几乎没有先例价值的制度。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。我们在中国的运营子公司搜狐新动力、搜狐时代、搜狐传媒、天津视讯、搜狗科技、搜狗网络、亚马逊游戏、游戏空间和北京百纳科技均为外商独资企业，均为中国注册成立的企业，由我们的间接离岸子公司全资拥有。这些外商投资企业受适用于中国外商投资的法律法规的约束。此外，我们的所有子公司和VIE均在中国注册成立，并遵守所有适用的中国法律和法规。由于制定如此全面的法律制度的时间相对较短，法律、法规和法律要求可能相对较新，其解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。这种不确定性还可能使其他公司更容易在不付出重大代价的情况下侵犯我们的知识产权，新进入市场的公司可能会倾向于利用灰色地带与我们竞争。此外，中国法律体系中的不确定性可能会导致因相关政府当局和我们对适用法律的解释不同而对我们施加处罚。例如，根据现行税法和法规，为了有权享受给予软件企业或重点国家软件企业(KNSE？)的税收优惠，我们负责进行自我评估并向税务机关提交所需的证明文件。然而，, 由于没有关于某些税收优惠领域的适用范围的明确指导，我们可能被发现违反了基于当地税务机关对适用税率的解释的税收法律法规，因此可能受到包括罚款在内的处罚。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是在互联网方面，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限雇佣合同、非全日制雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以加强中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则产生的合同(某些例外情况)必须具有无限制的 期限。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府部门不断出台各种与劳动有关的新规定。例如，有规定要求向雇员提供5至15天的年假，并要求雇员因任何未使用的年假而获得补偿，补偿金额为其日薪的3倍，但某些例外情况除外。

在.之下《中华人民共和国社会保险法》以及住房公积金管理办法 ，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

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这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任 。

如果我们被发现违反了中国目前或未来有关互联网相关服务和电信相关活动的法律、规则或法规 ，我们可能会受到严厉处罚。

中华人民共和国已制定规定， 适用于互联网相关服务和电信相关活动。虽然这些法规的许多方面仍不清楚，但它们声称要限制和要求对提供互联网信息和内容、在线广告、在线游戏和移动服务的各个方面进行许可。

广电总局于2010年4月1日发布并于2017年3月10日修订的《互联网视听节目服务分类目录(试行)》将通过互联网向社会公众提供公共节目搜索观看服务的业务归类为互联网视听节目服务，需要 《视听节目网络传播许可证》。2017年6月20日，搜狐互联网获得了广电总局颁发的《视听节目网络传播许可证》的续签。然而，搜狗信息尚未获得 这样的许可证。如果搜狗提供的视频搜索服务后来被广电总局质疑，我们可能会受到严厉的处罚，包括罚款，或者暂停我们的视频搜索服务，甚至我们的运营。此外，搜狐的在线视频业务在搜狐、分众和搜狗等各种互联网平台上运营，但目前中国法律法规缺乏明确规定，是否允许在一张许可证下通过一家公司拥有的多个互联网平台提供视频服务 ，广电总局可能会声称，根据广电总局的办法，不允许在一张许可证下运营视频服务。如果广电总局提出这样的要求，我们 可能面临广电总局的处罚，例如罚款、吊销我们现有的许可证，或者强制停止或限制我们的视频服务甚至我们的业务。如果我们被命令暂停服务，我们的用户流量将 减少，因此我们的收入将受到负面影响。

中国目前的法律法规要求我们为我们的网络游戏服务、搜狗的网络文学服务和搜狗询问获得互联网发布许可证。图像搜索服务也可能需要互联网发布许可证，因为这些服务可能被视为在线发布服务，根据中国现行法律法规，这些服务 需要互联网发布许可证。搜狐互联网已经获得了这样的牌照。然而，搜狗的VIE目前没有一家持有这样的牌照。此外，根据中国现行法律法规，新闻传播、搜索和新闻馈送服务需要互联网新闻信息服务许可证。虽然搜狐互联网持有这样的许可证，但搜狗的VIE目前还没有一家持有这样的许可证。

民航委发布了一系列法规和管理办法，对公众可访问的互联网用户社交账号、集团信息平台、论坛社区和新闻信息平台进行了规范，要求互联网平台运营者对其平台建立具体的管理规则，并对其承担各种具体义务。有关CAOC发布的几项管理措施所要求的互联网平台运营商义务的进一步说明，请参阅《政府监管和法律不确定性》《互联网内容提供监管-互联网信息服务》和《政府监管和法律不确定性》-《互联网内容提供监管-在线新闻传播》。 遵守此类要求可能会导致我们产生巨额费用，或者需要我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的现有做法。

我们不能向您保证，我们已经完全遵守或在未来将始终遵守中华人民共和国有关互联网相关服务和电信相关活动的规章制度。此外，中华人民共和国政府可随时颁布新的法律、规章或规章。如果当前或未来有关互联网相关活动的法律、规则或法规被解读为与我们的所有权结构和/或业务运营不一致，我们的业务可能会受到严重损害，我们可能会受到严厉的处罚。

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中国法律法规对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序，这可能会使我们在中国进行收购变得更加困难。

中国的法律法规，如2006年8月8日由六个中国监管机构联合发布并于2009年6月22日修订的《并购规则》、反垄断法、第6号通知和商务部安全审查规则，确立了额外的程序和要求， 预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求事先通知商务部。任何控制变更交易外国投资者控制中国境内企业，或者中国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的情况下，须经商务部批准的。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制安全审查。自2011年9月1日起施行的《商务部证券审查规则》进一步规定，决定外国投资者并购境内企业是否接受商务部安全审查时，应适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、通过离岸交易的合同安排安排交易来规避安全审查要求。商务部在审查中考虑的因素包括：(一)是否涉及重要行业；(二)交易是否涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素；(三)交易是否会导致持有中华人民共和国驰名商标或老字号的国内企业控制权发生变更。如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查范围，我们可能无法成功收购该公司。遵守相关法规的要求完成任何此类交易都可能是耗时的，任何必要的审批过程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。

即使我们遵守了中国政府有关许可和禁止外国投资的规定，中国政府也可能会阻止我们发布它认为不合适的内容，并且我们可能会承担责任。

中华人民共和国颁布了管理互联网接入以及新闻和其他信息传播的规定。过去，中国政府已停止在互联网上传播其认为违反中国法律的信息，包括淫秽、煽动暴力、危害国家安全、违背国家利益或诽谤的内容。此外，未经中华人民共和国政府许可，我们 不得发布某些新闻，如与国家安全有关的新闻。此外，公安部有权自行决定让任何本地互联网服务供应商屏蔽在中国境外维护的任何网站。即使我们遵守中国政府有关许可和禁止外国投资的法规，如果中国政府采取任何行动限制或禁止通过我们的网络分发信息，或限制或监管我们网络上用户当前或未来可获得的任何内容或服务，我们的业务将受到损害。

根据工信部颁布的法规，我们还可能对我们互联网平台上被认为不合适的内容以及我们的订户和我们系统的其他用户的任何非法行为承担潜在责任，这些潜在责任包括罚款甚至关闭互联网平台。

此外，我们被要求删除明显违反中国法律的内容，并报告我们怀疑可能违反中国法律的内容。我们可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们错了，我们可能会被阻止运营我们的互联网平台。

我们从位于中国的营运附属公司收取的股息须缴纳中国利润分配及中国预扣税。

中国法律规定，总部设在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。根据中国法律，总部设在中国的外商独资企业每年还必须拨出净收入的10%作为某些准备金，直到这些准备金等于注册资本额的50%。这些 准备金不能作为现金股息分配。

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此外，《中国企业所得税法》(《企业所得税法》)规定，支付给属于非居民企业的非中国投资者的股息可适用于从中国境内获得的股息，税率最高可达20%的预扣税。根据2007年1月1日生效的《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本双重征税及防止偷漏税的安排》(中国-香港税务安排)，如香港居民企业被视为非中国居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则预提股息税率可降至5%，但须经中国地方税务机关批准。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。2009年10月27日，国家税务总局发布了《关于如何理解和确定税收协定中受益所有人的通知》(第601号通知)，为确定企业是否为中国税收协定和税收安排下的受益所有人提供了指导。通告 601规定，实体要成为实益所有人，一般必须从事实质性的商业活动。为避税或减税或转移或积累利润而设立的公司将不被视为实益所有者，也不符合享受优惠股息预提税率等条约福利的资格。如果我们的任何香港子公司根据通告601被视为中国-香港税务安排中的非实益拥有人, 我们的任何中国子公司向其支付的任何股息将不符合优惠股息 5%的预提税率，而将适用10%的通常税率。我们所有的外商投资企业都要缴纳预提税，一般税率为10%。

此外，鉴于VIE有未分配的税后利润，当VIE未来派发股息时，我们必须代表持有VIE权益的员工纳税。目前的个人所得税税率为20%。

我们的非美国子公司和VIE的非美国活动可能需要缴纳美国税。

本公司大部分附属公司及VIE均设于中国，并须在中国缴纳所得税。这些总部位于中国的子公司和VIE承担着我们几乎所有的业务，并创造了我们在中国的大部分收入。搜狐是特拉华州的一家公司，在美国缴纳所得税。新的美国联邦税收立法，通常被称为减税和就业法案(美国税制改革)，于2017年12月22日签署成为法律。美国税制改革大幅修改了《美国国税法》，其中包括：在2017年12月31日之后的纳税年度，将美国联邦企业所得税法定税率从35%降至21%；限制和/或取消许多业务扣减；将美国迁移到地区税制，对某些外国子公司以前递延的外国收益当然视为汇回时征收一次性过渡税 ；受某些限制的限制，一般取消对来自外国子公司的股息征收美国企业所得税；并对某些外国收益规定 新税。纳税人可以选择在八年内一次性缴纳过渡税，也可以一次性缴纳。见项目7。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和管理层估计--美国企业所得税，以及从本报告F-1页开始的经审计合并财务报表的附注14。

在中国或美国以外的其他司法管辖区进行的某些活动可能会产生美国企业所得税。当搜狐由外国公司控制的子公司(CFCs)产生的收入符合美国国内税法F分部或F分部的税收时，这些税收将对搜狐征收。被动收入，如租金、特许权使用费、利息、股息和处置我们投资的收益属于F分部规定的税收类型。在美国，从2017年12月31日之后的纳税年度，根据F分部纳税的任何收入都应按最高21%的联邦企业所得税税率纳税。F分部应向搜狐纳税的收入，即使不分配给搜狐，也可能包括搜狐非美国子公司与畅游美国子公司之间，或者搜狐非美国子公司与搜狗的非美国子公司之间的搜狐集团内部交易，或者搜狐非美国子公司对F分部意义下的美国房地产的投资，例如持有股份，或者贷款给一家美国公司。

前几年，搜狐并没有被要求根据通常所说的氟氯化碳透视规则，将其开曼群岛子公司搜狐有限公司从畅游收到的股息作为F 收入处理，这些收入将包括在搜狐在美国的应纳税所得额中。根据这一规则，从较低等级的氟氯化碳到较高等级的氟氯化碳的分配一般不是F分编的收入，如果导致分配的活动来自活跃的企业。氟氯化碳检查规则是美国税法中的一项临时条款，已被美国国会多次延长。拨备 目前计划在2019年12月31日之后的纳税年度到期。除非进一步延长，否则只有在截至2020年11月30日的纳税年度内，搜狐有限公司、搜狗有限公司和畅游网有限公司的非美国子公司才能使用氟氯化碳直通规则。根据F款，如果搜狐的非美国子公司销售畅游美国存托凭证或搜狗美国存托凭证的价格高于该等美国存托凭证在美国联邦所得税方面的调整计税基准，搜狐公司也将缴纳美国企业所得税。对搜狐征收的任何此类美国企业所得税都将减少我们的综合净收入。

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美国税制改革还包括对全球无形低税收入(GILTI)征收新税的条款，从2017年12月31日之后的非美国公司的纳税年度起生效。GILTI条款对超过氟氯化碳有形资产被视为回报的外国收入征税，条件是可以使用外国税收抵免和相当于50%的扣除额来抵消所得税义务，但受一些限制。

我们的离岸实体可能需要依靠我们的子公司搜狐有限公司、搜狗和畅游在中国大陆的子公司中国支付的股息和其他股权分配来为这些离岸实体可能有的任何现金需求提供资金。我们的离岸实体可能无法从分派中获得现金，因为我们在内地的子公司和VIE中国受到中国法律对支付此类股息和支付其他款项的 限制。

搜狐是一家控股公司，除了通过我们的中间控股公司、我们在开曼群岛的子公司和我们的VIE在中国运营实体的投资外，没有任何运营资产 。我们的离岸实体可能需要依靠搜狐有限公司、搜狗和畅游在中国的内地子公司支付的股息和其他股权分配，才能满足超过从投资者那里筹集并由搜狐或我们的其他离岸实体保留的任何现金的现金需求。此外，对于在内地从事搜狐业务的子公司中国，若要使用搜狗或畅游的现金股息收益，股息必须通过持有搜狐搜狗和畅游股份的搜狐开曼群岛实体(搜狐搜索和搜狐游戏)支付。支付给我们离岸实体的任何股息的主要来源将需要是我们在内地的子公司中国，在他们根据各种服务协议和其他安排从我们的VIE收到付款后。根据我们与VIE签订的合约，我们位于中国的内地附属公司可能不会继续收到付款，而该等付款将受中国法律的限制。如果我们的子公司和VIE未来以自己的名义产生债务 ，管理债务的工具可能会限制他们通过中间公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，可用于分红的金额进一步减少 因为将资金转移到内地中国一般要缴纳5%的预扣税，如果转移到香港并受内地中国香港税收条约的约束，在其他情况下要征收10%的预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币汇出内地中国实施管制。我们在办理取得和汇出外币所需的行政程序时可能会遇到困难。如果我们或我们的任何子公司无法通过这些 服务协议和其他安排从我们的运营中获得收入，我们可能无法有效地为我们的任何现金需求提供资金。

互联网内容提供商的活动正在或将受到尚未生效的中华人民共和国其他法规的约束。我们的运营在实施时可能不符合这些新规定，因此我们可能会受到严厉的处罚。

工信部表示，互联网内容提供商的活动受到多个中国政府部门的监管，具体取决于互联网内容提供商的具体活动。各政府当局已公开表示，它们正在制定管理这些活动的新法律和条例。监管领域目前包括在线广告、在线新闻报道、在线发布、提供在线或移动音乐、在线证券交易、通过互联网提供特定行业(例如，与毒品有关的)信息以及外国对增值电信服务的投资。我们在线运营的其他方面可能会在未来受到额外规定的约束。例如，我们的在线互动直播视频平台使用户能够实时 表演音乐表演、交流信息、与他人互动以及参与各种其他在线活动。尽管我们已获得从事在线互动广播视频平台服务的许可证，但我们不能向您保证，中国 监管部门不会发布新的法律或法规，专门规范在线互动广播视频平台的运营。我们的运营可能不符合当前的法律法规或任何此类新的 规定，因此，我们可能会受到处罚。

中国对信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响。

中国颁布了有关互联网接入以及新闻和其他信息传播的规定。此外，中共中央宣传部负责对中国发表的新闻进行审查，以确保、监督和控制特定的政治意识形态。此外，工信部还公布了实施条例，要求在线信息提供商对其门户网站中包含的内容以及订户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容 。此外，由于许多与互联网有关的中国法律、法规和法律要求都是相对较新的和未经考验的，它们的解释和执行可能会有很大的不确定性。此外，中华人民共和国法律体系是一种大陆法系，在该体系中，已判决的判例作为判例具有有限的约束力。因此，在许多情况下，互联网平台运营商可能难以确定可能使其承担责任的内容类型。

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公安部定期停止通过互联网传播其认为会破坏社会稳定的信息。与此同时，公安部还有权要求任何本地互联网服务提供商自行决定屏蔽中国以外的任何网站。如果中国政府 采取行动或行使其权力，限制或取消通过我们的门户分发信息，或者限制或监管我们门户用户当前或未来可用的应用程序，我们的业务将受到不利影响。

国家保密局直接负责保护所有中华人民共和国政府和中国共产党组织的国家秘密，有权屏蔽其认为泄露国家秘密或在网上发布信息时违反国家秘密保护有关规定的网站。根据适用的 法规，我们可能要对在我们门户上传输的任何内容负责。此外，如果传输的内容明显违反中国法律，我们将被要求删除。此外，如果我们认为传输的内容可疑， 我们将被要求报告此类内容。我们还必须接受计算机安全检查，如果我们没有落实相关的安全防护措施，我们可能会被关闭。此外，国家保密局通过了 规定，像我们这样提供公告牌系统、聊天室或类似服务的互联网公司，必须经国家保密局批准。由于这些新法规的实施细则尚未发布，我们不知道我们将如何或何时遵守，也不知道这些法规的应用将如何影响我们的业务。

我们可能会受到中国政府对互联网色情内容的持续打击。

中国政府对网络色情信息有严格的禁止，最近还发起了几次打击网络色情的行动。2009年12月4日，工信部等三个中国政府部门联合发布了互联网和移动媒体举报色情、淫秽、低俗信息奖励办法(《扫黄打非通知》) 进一步打击网络色情。根据这份《扫黄打非通知》，举报色情网站的网民将获得最高1万元的奖励，并已成立委员会对此类举报进行审查，以确定适当的奖励。2014年4月13日，国家扫黄打非工作小组和其他三个中国政府部门联合发布了《扫黄公告》，要求互联网服务提供商必须立即删除含有色情内容的文字、图像、视频、广告和其他信息。政府有关部门可以责令制作、传播淫秽色情内容的企业和个人停止经营，并可以吊销有关行政许可。虽然我们要求所有注册账户的用户同意我们的服务条款，其中规定了在我们的平台上被禁止的内容类型，并且我们 已经从我们的相关渠道和社区删除了所有我们认为可以被合理地视为低俗的内容的网页，并加强了我们对用户上传的链接和内容的内部审查和监督，但我们的用户可能在我们的平台上参与可能被中国法律法规视为非法的淫秽对话或活动。例如，我们为用户提供了一个在线互动直播视频平台，由于该平台上的视音频交流是实时进行的，所以我们无法在直播之前查看我们的主持人和用户在直播中产生的内容。不能保证被中国政府机构视为低俗的内容不会在未来出现。我们可能会受到罚款或其他纪律处分。, 包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证，如果我们被认为 促进了第三方根据中国法律法规在我们平台上放置的不适当内容的出现。此外，如果我们被政府指控托管低俗内容，我们的声誉可能会受到不利影响。

有关网络传播外国影视剧的规定可能会对我们的网络视频业务产生不利影响。

2014年9月2日，广电总局发布了一份关于进一步加强网络外国视听内容管理的通知(2014年9月广电总局通知)，要求视听网站经营者在中国通过互联网传播外国电影和电视剧之前，必须向广电总局取得《电影公开放映许可证》、《电视剧发行许可证》或《电视剧动画发行许可证》。广电总局2014年9月通知还规定，2014年9月广电总局通知发布后，购买纯通过互联网传播的外国电影、电视剧的，视听网站经营者必须在拟播出年度的前一年年底前向广电总局申报年度购买计划，并经国家广电总局批准。广电总局2014年9月的通知还规定，运营商在一年内购买并通过其网站传输的外国影视剧数量不得超过该网站上一年购买并传输的中国电影电视剧总量的30%。

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我们严重依赖外国电影和电视剧来吸引用户和广告商到我们的在线视频互联网平台 ，因此，2014年9月广电总局通知的发布可能会对我们的在线视频业务产生不利影响。如果我们不能及时获得广电总局的批准，我们在我们的互联网平台上播放此类外国电影和电视剧的能力将会延迟，我们从此类电影和电视剧中产生的广告收入将会延迟。我们还面临这样的风险，即用户可能在任何此类延迟期间访问此类电影和电视剧的盗版版本，并且当它们可用时不太可能在我们的互联网平台上观看，这将导致我们的在线流量和广告收入低于我们的预期。如果我们未能获得广电总局所需的批准 ，我们可能无法收回获得这些电影和电视剧的转播权和营销所花费的成本。此外，我们可能有必要确认与我们购买的外国电影和电视剧相关的减值费用。广电总局2014年9月通知中要求国内视频内容与国外来源内容的最低比例可能要求我们购买更多国内视频内容，以便我们被允许 保持足够的外国网络电影和电视剧组合。另一方面，如果我们响应广电总局2014年9月通知的最低比例要求，减少购买外国电影和电视剧，我们对用户、流量或我们在线视频互联网平台上的广告商的吸引力可能会降低，导致我们的广告收入减少。

中国对在线互动广播服务的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响。

随着在线互动直播在中国中的流行，中国政府当局加大了监管力度。交通部发布了 在线性能通知2016年7月1日，并发布在线绩效衡量标准2016年12月2日，均于2017年1月1日起生效，中国民航委发布提供实时社交视频2016年11月4日， 对网络互动直播的管理和审查作出规定。社交视频直播条款要求我们实施程序，检测和阻止通过我们的在线互动播放平台进行的非法、欺诈、政治敏感和不适当的内容和活动。虽然我们已经为我们的在线互动广播平台实施了旨在检测和防止我们认为可以被合理地 视为禁止的材料和活动的程序，但我们平台的主机和用户可能会分发内容并从事可能被视为非法的活动，但我们没有检测和识别此类内容和活动。此外，我们可能无法 立即阻止我们的主机和用户生成的所有此类内容上传或活动，因为我们的主机和用户在我们的平台上上传和流媒体内容与我们能够审查该等内容之间往往存在滞后。 如果中国当局认为通过我们的在线互动广播平台进行了非法或不适当的活动，或者如果媒体对我们的平台进行了负面报道，中国政府当局可能会要求我们对违规行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，这可能会导致我们的业务受损或对我们的用户群产生不利影响。见政府条例和法律上的不确定因素；具体的法律法规和条例；互联网内容提供和网络文化产品的规定。

有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了第37号通知，取代了2005年10月外管局发布的第75号通知。第37号通函要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为特殊目的载体)以持有境内或离岸资产或权益的目的向当地外汇局登记。如果特殊目的载体发生重大变化，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，中国居民也必须对其登记进行修改。根据此等规定，中国居民如未能遵守指定的登记程序，可能会对有关中国实体的外汇活动施加 限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及限制从离岸实体流入中国实体的资本，包括限制向中国实体提供额外资本的能力。由于第37号通函为新发出，故不清楚该等规例将如何诠释及实施，而我们的部分或全部股东(br}及畅游股东为中国居民)可能不会遵守第37号通函或相关规则所规定的所有要求。如本公司或畅游的任何中国居民或由中国居民控制的股东日后未能遵守本规例下的相关规定，我们及畅游可能会被中国政府处以罚款或制裁。, 包括限制我们的子公司向我们支付股息或进行 分配的能力，以及我们增加对这些子公司的投资的能力。

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如果我们或我们作为中国公民的员工未能遵守中国有关员工股票期权的规定，我们可能会受到罚款和法律制裁。

在.之下个人外汇管理办法根据中国人民银行和外汇局发布的相关实施细则，凡涉及中国公民参与的员工股票激励计划、股票期权计划或类似计划的外汇交易，均须经外汇局批准。在.之下关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知根据国家外汇局2012年2月15日发布的《离岸股票激励规则》 ，境外上市公司授予中国公民购股权、限售股或限售股份的，必须向外汇局或其授权分支机构登记，并遵守一系列 其他要求。离岸股份奖励规则亦就注册奖励计划、为参与奖励计划而开立及使用特别账户，以及为在中国境外及境内行使购股权及出售该等购股权或相关股份所变现的认购权及收益而汇款的程序作出规定。我们以及我们的任何中国雇员或董事会成员，如已获授购股权、限制性股份单位或限制性股份，均须遵守个人外汇管理办法、相关实施细则和离岸股权激励规则。第37号通函是首个监管非上市特别目的机构向中国居民提供股权激励的外汇登记的法规，但其实施仍存在不确定性。如果吾等或吾等的任何中国雇员或董事会成员收受或持有吾等或吾等任何附属公司的购股权、限制性股份单位或限制性股份，未能遵守此等登记及其他程序要求，吾等可能会 受到罚款及其他法律或行政处分。

可能很难执行针对我们或我们的董事会或高级管理人员的任何民事判决，因为我们的大部分运营和/或固定资产位于美国以外。

虽然我们是在特拉华州注册成立的，但我们的大部分运营和固定资产都位于中国。因此，投资者可能很难执行在美国境外对我们提起的诉讼中获得的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的诉讼。此外，我们的某些董事和高级管理人员(主要在中国)及其全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些董事和高级管理人员送达法律程序文件，或 无法针对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。吾等的中国律师告知吾等，在他们看来，仅以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为基础的民事责任在中国的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中，还是在为执行美国法院判决而提起的诉讼中。

如果我们的某些中国子公司和VIE作为高新技术企业、国家重点软件企业或软件企业的地位被撤销或到期，我们可能不得不支付额外的税款或弥补之前 未缴的税款，并可能受到更高的税率，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

CIT法一般对所有企业征收25%的统一所得税税率，但对高新技术企业(HNTE)给予优惠待遇，据此HNTE改为适用15%的所得税税率，但要求它们每三年重新申请HNTE地位。在这三年期间，HNTE必须每年进行资格自我审查，以确保其符合HNTE标准，并将在任何不符合标准的年度缴纳 常规25%的所得税税率。CIT法及其实施条例规定，软件企业自第一个盈利年度起可享受两年的所得税豁免，随后三年可享受50%的减税至12.5%的税率。符合KNSE资格的实体可进一步享受10%的优惠所得税税率。希望获得软件企业资格的企业 企业或KNSE必须每年进行自我评估，以确保符合相关的资格标准。如果企业在税收优惠年度内的任何时候使用了优惠的CIT税率，但有关当局确定其未能满足适用的资格标准，当局可以撤销该企业的软件企业或KNSE资格(视情况而定)。

CIT法及其实施条例的未来解释和实施存在不确定性。我们目前有资格的经营实体的HNTE、软件企业和KNSE资格，或其获得所得税豁免或退还增值税的权利，可能会受到上级税务机关的质疑并被废除，或者 未来的实施条例与当前对CIT法的解释不一致。例如，2016年，SAT发布了一份通知，其中包含了认证软件企业的新标准。因此，我们的一个或多个中国子公司或VIE的软件企业资格可能在未来受到挑战，或者该等公司将无法采取任何进一步行动，如重新申请软件企业资格，以享受此类税收优惠。如果这些经营实体没有资格获得这种所得税优惠地位，我们的有效所得税税率将大幅提高，我们可能不得不支付额外的所得税来弥补之前未缴纳的税款，这将减少我们的净收入。

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根据CIT法律，我们可能被视为中国居民企业，我们的全球收入应缴纳中国税收。

《中国企业所得税法》规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入(包括从子公司获得的股息收入)一般适用统一的25%的企业所得税税率。在……下面《企业所得税法实施条例》事实上的管理机构被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财务以及财产和其他资产的收购和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。由于我们目前几乎所有的运营管理都设在中国，尚不清楚中国税务机关是否会要求(或允许) 我们被视为中国居民企业。若就中国税务而言，吾等被视为居民企业，吾等将按25%统一税率就其全球收入缴纳中国税，这可能会对我们的有效税率产生影响，并对我们的净收入及经营业绩产生不利影响，尽管我们从中国附属公司派发的股息可获豁免缴交中国预提股息税，因为该等收入 根据适用于中国居民接受者的CIT法获豁免。

我们向外国投资者支付的股息和出售我们股票的利润可能要根据中国税法纳税。

在.之下企业所得税法实施条例 ，中国所得税适用于非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点、或 确实有该等设立或营业地点但有关收入与该等设立或营业地点并无有效联系的投资者的应付股息，惟该等股息的来源须在中国境内。同样，如该等投资者透过转让股份而实现的任何利润被视为来自中国境内的收入，则该等利润亦须缴交10%的中国所得税。目前尚不清楚我们就我们的股份支付的股息或您 可能从我们的股份转让中获得的利润是否会被视为来自中国境内的收入并缴纳中国税。如果我们根据《企业所得税法实施条例》对支付给我们的非中国投资者的非中国企业的股息预缴中国所得税，或者如果您被要求在转让我们的股票时支付中国所得税 ，您对我们股票的投资价值可能会受到重大不利影响。

货币兑换限制可能会限制我们 有效使用收入的能力。

我们几乎所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。人民币不能在包括外国直接投资在内的资本项目交易中自由交易。被归类为资本账户交易的外汇交易受到限制，需要得到外管局的批准。这可能会影响我们在中国的子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力，包括通过我们的贷款或出资的方式。

此外，尽管人民币目前可以在经常项目交易中自由兑换，包括股息以及与贸易和服务相关的外汇交易，而且我们在中国的子公司可以购买和保留外汇用于结算此类交易，包括支付股息，但无需外汇局批准，中国有关政府部门 可能会限制或取消我们未来购买和保留外汇的能力。

由于我们未来收入的很大一部分可能是以人民币的形式，这些现有的货币兑换限制，以及未来的任何限制，可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力，或以 外币计价的支出。

如果人民币对美元贬值，我们可能会遭受货币兑换损失。

我们的报告货币是美元。然而，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。2005年7月，中国对汇率制度进行了改革，建立了以市场供求为基础、参考一篮子货币进行管理的浮动汇率制度。人民币不再盯住美元，汇率将具有一定的灵活性。因此，考虑到浮动汇率制度，如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表达的收入将下降。此外，我们目前有海外银行以美元计价的未偿还贷款 。为了偿还这些贷款，我们需要首先将以人民币计价的现金兑换成美元。如果人民币对美元贬值，我们将不得不使用更多的人民币现金来偿还 任何此类贷款。

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2007年5月19日，中国人民银行宣布将银行间即期外汇市场人民币兑美元汇率每日最大浮动幅度由0.3%扩大到0.5%。虽然国际上对人民币升值和扩大人民币每日交易区间的反应总体上是积极的，但随着人民币对外国货币价值浮动幅度的扩大，人民币对美元或其他外国货币的价值可能会在长期内大幅升值或贬值，这取决于其当前估值所依据的一篮子货币的波动。2010年6月19日，中国人民银行宣布，决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，以增强人民币汇率弹性，并将重点放在参考一篮子货币反映市场供求上。在表明有意使人民币汇率更具弹性的同时，中国人民银行排除了人民币汇率大幅波动或一次性调整的可能性。2012年4月16日，中国人民银行在中国外汇交易系统每日发布的中间价附近，将银行间即期外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度由0.5%扩大至1%。2014年2月，人民币官方交易区间的中间点达到6.1146，自2010年6月19日以来升值超过11.7%。2014年3月17日，中国人民银行宣布将银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价每日最大浮动幅度进一步扩大至2%。2016年，人民币继续大幅贬值。2016年1月，人民币官方交易区间的中间点为6.5486,2016年12月为6.9189, 这导致我们报告的以美元计算的收入下降。此外，中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格 一直并可能继续波动。我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会使股东很难在需要时或以有吸引力的价格出售我们普通股的股票。

我们普通股的市场价格一直不稳定，而且很可能继续如此。2000年7月，我们普通股的IPO价格为每股13.00美元。我们普通股的交易价格随后在2001年4月9日跌至每股0.52美元的低点。2015年，我们普通股的交易价格从最低的每股40.2美元到最高的每股71.78美元， 在2016年，我们的普通股的交易价格从最低的每股32.6美元到最高的每股55.21美元，在2017年，我们的普通股的交易价格从最低的每股34.59美元到最高的每股70.86美元。2018年2月22日，我们普通股的收盘价为每股34.05美元。

此外，纳斯达克全球精选市场和纽约证交所不时经历重大的价格和成交量波动，影响了科技公司，特别是与互联网相关的公司证券的市场价格。

我们普通股的价格可能会随着许多事件和因素而波动，例如经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品和媒体资产、财务估计和证券分析师建议的变化、投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现，以及与我们市场趋势或总体经济状况有关的新闻报道。此外，股票价格的波动或缺乏积极的表现可能会对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工都已获得股票期权或其他股票奖励。

我们由一小部分现有股东控制，他们的利益可能与其他股东不同。

张伯伦博士实益拥有我们普通股约20%的流通股，是我们的最大股东。我们的首席执行官与我们的其他高管和董事会成员一起，实益拥有我们普通股约21%的流通股。因此，这些股东共同行动将对决定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项产生重大影响，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。它们还将在防止或导致控制权变化方面产生重大影响。此外，未经这些股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。这些股东的利益可能与其他股东的利益不同。

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特拉华州一般公司法和我们的公司证书中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们的公司注册证书和章程的一些条款，如 以及特拉华州公司法的各种条款，可能会使收购我们的公司或改变我们公司的控制权变得更加困难，即使收购或控制权变更符合我们的 股东的利益，或者如果收购或控制权变更将为我们的股东提供高于当前市场价格的股票溢价。例如，我们的公司注册证书规定将我们的董事会 分成两类，期限为两年，并规定股东无权通过书面同意采取行动，也不得召开股东特别会议，每一次会议都可能使第三方更难在拟议的收购或控制权变更方面获得对我们董事会的控制权，或获得任何必要的股东批准。

我们董事会指定和发行优先股的权力可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。

我们的公司注册证书授权我们的董事会指定和发行一个或多个系列的优先股，拥有董事会决定的权利和 优先股，任何此类指定和发行都可能对普通股持有人的权利产生不利影响。

中国的注册会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，不受美国上市公司会计监督委员会的检查，这剥夺了我们和我们的投资者享受这种检查的好处。

股票在美国证券交易委员会注册并在美国上市交易的公司的审计师，包括我们的独立注册会计师事务所，必须在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册，并根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和适用于审计师的专业标准。我们的独立注册会计师事务所位于中国，并根据中国法律组织，尽管美国法律有要求，但PCAOB目前在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，该备忘录为双方建立了合作框架，以 制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序 。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能导致投资者和我们股票的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能达到美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表 。

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2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供针对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。2014年1月22日，主持此事的行政法法官 做出初步裁决，认为每一家事务所都违反了美国证券交易委员会的业务规则，未能向美国证券交易委员会提交审计工作底稿。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前 进行为期六个月的执业。总部位于中国的四大会计师事务所将行政法法院的初步决定上诉至美国证券交易委员会。除非得到美国证券交易委员会的认可，否则法官院的决定不会生效。2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免其在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证券监督管理委员会或中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。如果未来的文件制作未能满足指定的 标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步审查四家驻中国的会计师事务所是否符合规定的标准，或者这种审查的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职或重新启动行政诉讼等处罚, 如果会计师事务所受到额外的补救措施， 我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的普通股从纳斯达克退市或根据《交易法》终止我们普通股的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们普通股在美国的交易。

与我们的融资活动相关的风险

搜狗和畅游作为由我们控股但并非全资拥有的上市公司，可能会对搜狐产生不利影响。

搜狗的美国存托股份(或搜狗美国存托股份)在纽约证券交易所上市交易，畅游美国存托股份(或畅游美国存托股份)在纳斯达克全球精选市场上市交易。鉴于搜狗和畅游并非搜狐的全资子公司，搜狐、搜狗和畅游的利益未来可能会出现分歧，因为我们可能需要考虑搜狐以外的搜狗或畅游的股东的利益。如果搜狗或畅游的利益与我们的利益不同或相反，我们的业务运营可能会受到不利影响，搜狐可能与搜狗或畅游在某些事项上存在分歧，这些事项也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，搜狗和畅游作为上市公司的地位可能会给我们带来不利的美国税收后果。由于搜狐集团有三家上市公司，搜狐、搜狗和畅游网有限公司，在美国税收方面，这三家公司被视为独立的法人实体，其中任何一家公司之间及其子公司与VIE之间的某些交易， 力所能及搜狐需要缴纳美国企业所得税，税率最高可达21%。此外，搜狗及其子公司和VIE或畅游及其子公司和VIE投资美国房地产的某些类型的交易， 例如，可能会使搜狐面临这些交易将被征收美国税的风险。在某些情况下，当我们以高于我们美国税基 的价格出售我们持有的搜狗普通股或畅游普通股时，部分收益可能需要缴纳美国企业所得税。

如果我们拖欠为我们的搜狐业务运营提供资金的贷款，我们可能会损失我们为获得贷款而承诺的宝贵资产，其中包括北京的两栋建筑、搜狐的应收账款和我们在畅游的股份，以及其他宝贵的 资产。

为了满足搜狐业务的现金需求，我们与平安银行、工商中国银行有限公司(工商银行)、香港上海汇丰银行有限公司(汇丰银行)和畅游签订了贷款安排。根据这些贷款安排，搜狐将其在北京的一栋建筑质押以获得平安银行的垫款，将其北京的另一栋建筑质押以获得工商银行的垫款，将其若干应收账款质押以获得汇丰银行的垫款，并将其持有的畅游高达13,704,663股B类普通股质押以获得畅游的垫款。如果搜狐根据这些贷款安排中的任何一项违约，受影响的一个或多个贷款人将有权扣押相应的质押资产，所有这些资产都具有重大价值，还可能扣押搜狐的其他宝贵资产，以弥补贷款到期金额的任何缺口。见附注10：公允价值计量、其他金融工具、短期银行贷款和长期应付款项以及附注9：集团内部贷款和股票质押安排？在我们经审计的合并财务报表中，从本报告的F-1页开始。

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与搜狗公司相关的风险。

与搜狗的业务相关的风险

中国的网络搜索行业竞争异常激烈，如果搜狗不能成功竞争，搜狗就很难保持 或增加搜狗的收入和盈利能力。

搜狗在一个竞争极其激烈的行业开展业务。搜狗在业务的方方面面都面临着激烈的竞争，包括对用户、广告商、技术和人才的竞争。搜狗在中国的搜索和与搜索相关的服务面临着主要来自百度和神马的竞争。神马由UC优视运营，UC优酷是阿里巴巴集团或阿里巴巴的子公司。百度和阿里巴巴都比搜狗拥有更多的财力和技术资源。搜狗还面临着对用户和广告商的竞争，竞争对手包括在中国提供专业搜索服务的网站和移动应用程序，包括携程和去哪儿等旅游服务和信息平台；美团-W点评等团购平台；58.com等在线分类广告平台；以及头条等新闻馈送。搜狗不仅与互联网公司争夺广告商，还与报纸和杂志、广告牌和公交车广告、电视和广播等其他类型的广告媒体竞争。也有可能，财力和其他资源比搜狗大得多的跨国企业可能会扩大在中国的业务，这将使搜狗更难获得市场份额。

搜狗现有的和潜在的竞争对手在搜索结果的质量和数量；产品和服务的功能、可用性和易用性；以及广告分销渠道的数量和质量的基础上与其争夺用户和广告商。他们还与搜狗争夺具有技术专长的人才，这对搜狗的产品和服务的持续发展至关重要。如果搜狗无法在这些领域中的每一个领域与竞争对手区分开来，搜狗可能就无法保持或扩大其用户和广告客户基础，这将对其业务、运营结果和增长潜力产生不利影响。此外，由于竞争对手的市场力量，搜狗可能难以成功推广和区分其新产品、新服务和新功能。

搜狗必须扩大用户基础才能增长业务，搜狗必须不断创新，适应不断发展的在线搜索行业 才能做到这一点。如果搜狗不能继续创新，推出提升用户体验的产品和服务，搜狗可能无法产生足够的用户流量来保持竞争力。

整个互联网行业，尤其是在线搜索行业，一直在经历技术和用户偏好的快速变化。 搜狗未来在扩大用户基础方面的成功，将取决于其应对以及预测和应用快速发展的技术的能力。搜狗必须调整现有的产品和服务，开发新的产品和产品领域，以满足用户不断变化的需求，为用户提供有吸引力的体验，提高用户参与度，并使用户返回其服务，增加他们在搜狗平台上的搜索频率。 搜狗开发和推出新产品、功能和服务面临额外的风险和不确定因素。意外的技术、运营、分销或其他问题可能会延迟或阻止搜狗目前计划推出的一个或多个产品和服务的开发和推出。在搜索服务、搜索和与搜索相关的广告以及向用户提供信息方面，市场不断创新。如果搜狗无法预测用户偏好或行业变化，或者搜狗无法及时修改其产品和服务，搜狗可能会失去用户。如果搜狗的创新没有响应用户的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，其经营业绩也将受到影响。随着搜索技术的不断发展，中国市场上可能会出现与搜狗的搜索服务大体相似或更好的产品和服务。随着世界范围内对人工智能技术发展的关注加剧, 将人工智能技术应用于在线搜索产品和功能以吸引和留住用户变得越来越重要，我们不能确定搜狗是否能够成功应用这些技术。

搜狗的竞争对手可能会开发和提供与搜狗类似的新产品、服务和功能，并可能在搜狗之前将其推向市场 ，而其竞争对手的此类新产品可能会被用户发现比搜狗更具吸引力。此外，我们不能确定搜狗的任何新产品、服务和功能是否会吸引更多用户并 带来增量收入。

随着用户越来越多地使用移动设备访问中国的搜索服务和其他互联网服务， 搜狗将需要继续设计、开发、推广和运营针对移动设备量身定做的新产品和服务。搜狗针对移动设备优化的新产品和服务的设计和开发可能不会成功。 搜狗在安装和交付此类新产品和服务时可能会遇到困难，它们可能不会顺利运行。随着新移动设备的发布或更新，搜狗在开发和升级其 新发布和更新的产品和服务时可能会遇到问题，搜狗可能需要投入大量资源进行此类开发和升级。如果搜狗不能如上所述成功地针对移动设备调整其产品，其业务的维护和 增长将受到阻碍。

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如果搜狗与腾讯控股的合作被终止或终止，搜狗的业务和增长前景将受到不利影响。

搜狗与其最大股东之一腾讯控股有着广泛的合作。搜狗搜索是腾讯控股各种提供通用搜索服务的产品中的默认通用搜索引擎，如手机QQ浏览器，Qq.com和PC Web目录道航.qq.Com和Hao.qq.com。以页面浏览量衡量，在搜狗的总搜索流量中，约38%是由腾讯控股的互联网资产在2017年6月贡献的。搜狗微信搜索是目前唯一可以访问微信公众号上发布的所有内容的通用搜索引擎，但腾讯控股也有可能授予其他通用搜索引擎这样的访问权限。我们不能向你保证，未来搜狗能够保持与腾讯控股目前的合作水平。如果搜狗与 腾讯控股的合作关系因腾讯控股推出自己的一般搜索服务或与其他搜索引擎公司合作而终止或终止，或者如果任何商业条款被修改或对搜狗不利，或者如果腾讯控股 不继续向搜狗提供足够的平台访问权限或不能充分宣传搜狗的产品和服务，搜狗的业务和前景将受到不利影响。

搜狗扩大与腾讯控股合作的努力可能不会成功。

自2017年10月以来，腾讯控股一直在试行并出于评估的目的，将搜狗搜索整合到微信/微信。有了这项 倡议，微信/微信的用户可以使用搜狗搜索作为微信/微信内部的常规搜索功能，访问微信/微信以外的互联网信息。搜狗正在与腾讯控股密切合作进行产品测试和优化，并打算在试验阶段完成后 讨论商业安排。但是，我们不能向您保证产品测试会成功，也不能保证搜狗能够与腾讯控股就适用于此类整合的商业条款达成一致。如果搜狗搜索与微信/微信的整合不成功，或者即使整合成功，如果搜狗无法就商业条款与腾讯控股达成一致，腾讯控股终止整合，搜狗将失去 通过向用户提供微信/微信通用搜索服务来扩大用户基础的潜力，这将对搜狗的增长前景产生不利影响。此外，虽然腾讯控股同意将搜狗搜索作为提供通用搜索功能的腾讯控股产品的默认通用搜索引擎，但对于微信/微信(以及除手机QQ浏览器和PC网络导航产品之外的腾讯控股产品)，该协议将在2018年9月之后终止，而不是2023年。如果腾讯控股能够证明，将搜狗搜索作为默认通用搜索引擎提供将损害用户体验。我们很难预测将搜狗作为默认通用搜索引擎纳入微信/微信的潜在影响，这是以损害用户体验的标准衡量的。即使搜狗的通用搜索引擎整合到微信/微信, 如果搜狗不将搜狗搜索作为默认的通用搜索引擎，并且在 微信/微信中优先使用腾讯控股搜索引擎或搜狗的竞争对手的搜索引擎，则通过这种整合实现腾讯控股业务增长的潜力将是有限的。

搜狗的现有业务及其扩张战略依赖于某些额外的关键合作安排，任何无法维持或发展此类关系的 都可能对搜狗的业务和增长前景产生不利影响。

搜狗的现有业务及其发展战略涉及维护和发展与第三方的各种类型的协作，这使其能够获得更多的用户流量、搜索服务、产品和 技术。例如，搜狗的Wise Doctor通过合作伙伴关系提供医疗信息和接收医疗数据，这使搜狗能够访问医生撰写的文章和中国政府资助的医疗百科全书；搜狗与知乎的合作使搜狗能够访问知识共享平台；搜狗与微软的必应合作使搜狗能够在互联网上为用户提供搜狗通过跨语言搜索服务将其翻译成中文的英文内容；搜狗与阅文集团的合作伙伴关系使其用户能够访问大量在线文集中的文献。此外，搜狗与第三方互联网资产的各种合作为其广告商提供了对其核心搜索用户基础以外的用户的极大敞口。我们认为这些合作对于搜狗向其用户提供有吸引力的服务、产品和内容的能力非常重要， 以便保持和扩大其用户和广告商基础，我们相信未来搜狗发展类似的合作伙伴关系将继续重要。搜狗无法维持和发展这种关系，这可能会对其现有业务和增长前景产生不利影响。

搜狗还与移动设备制造商建立了现有的关系，并希望发展更多的合作关系，以预装其搜索、输入法和相关应用程序。如果搜狗无法维持和扩大这种关系，其服务的交付质量和覆盖范围将受到不利影响 ，搜狗也可能难以保持和扩大其用户基础，提高其品牌知名度。此外，搜狗的竞争对手可能会建立与搜狗相同的关系，这将 倾向于削弱搜狗从这些关系中获得的任何优势。

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如果搜狗不能保持和扩大与第三方互联网资产运营商的合作，其收入和增长可能会受到不利影响。

搜狗 将其广告客户的某些促销链接放置在第三方的互联网资产上，从而将访问广告的用户基础扩大到搜狗自己的用户基础之外，并增加了搜狗的按点击付费收入。如果这些第三方决定使用竞争对手或他们自己的在线搜索服务，或者与其他广告商相比，搜狗在其物业上的广告并不显著 ，或者如果搜狗未能吸引更多的互联网物业第三方运营商，其广告收入和增长可能会受到不利影响 。

搜狗可能无法维持其历史增长。

搜狗在相对较短的时间内有了很大的成长。从2015年12月到2017年12月，搜狗的网页总浏览量增长了22.3%，其移动网络搜索页面浏览量按年率计算增长了47.0%。搜狗的收入从截至2015年12月31日的年度的5.918亿美元增长到截至2016年12月31日的年度的6.604亿美元，以及截至2017年12月31日的年度的9.084亿美元。然而，搜狗于二零一六年的收入受到中国于二零一六年加强网络广告业监管的影响，这对中国的整体搜索及搜索相关广告市场造成不利影响。参见与中国的监管和经济环境相关的风险中国有关赞助搜索的法规已经并可能继续对搜狗的运营业绩产生不利影响。搜狗在未来可能无法保持像搜狗过去经历的那样的增长速度，搜狗的收入甚至可能下降。因此，您 不应依赖任何前期业绩作为搜狗未来财务和经营业绩的指标。

搜狗的大部分收入依赖于网络广告。如果搜狗不能为其在线广告服务留住现有广告客户或吸引新的广告客户，其业务和增长前景可能会受到损害。

搜狗的大部分收入来自其搜索和搜索相关广告服务。如果广告商认为搜狗的服务不能有效地为广告商产生足够的点击量和期望的结果，则不会使用该服务。搜狗的广告商如果对其服务不满意，选择竞争对手提供类似服务，或在互联网搜索以外的媒体渠道做广告，通常可以随时终止与其的关系 而不会受到处罚。因此，搜狗可能很难维持或扩大其广告客户群，其收入和利润可能会下降或无法增加。

搜狗的大部分在线广告收入依赖于第三方广告公司。

搜狗对其广告商的销售严重依赖第三方广告公司。重要的是，搜狗要与这些机构保持良好关系。搜狗没有与任何一家广告公司签订长期协议，我们不确定搜狗是否会继续与他们保持良好的 关系。此外，搜狗还向广告公司提供各种折扣和返利，以激励他们最大限度地增加给搜狗带来的广告业务量。为了留住或适当地激励搜狗的广告公司，搜狗未来可能需要提高此类返利和折扣水平，这可能会对其经营业绩产生不利影响。

如果搜狗不能保持和提高对其品牌的认知度和忠诚度，搜狗将很难保持和增加其用户和广告客户基础。

搜狗要想成功地扩大其用户和广告客户群，保持并进一步提升其品牌至关重要。搜狗在推广和提升其品牌方面的成功，以及其保持竞争力的能力，将取决于其能否成功提供卓越的用户体验，以及其营销努力。要提升搜狗的品牌知名度， 可能需要大量的营销和推广费用。如果搜狗无法维护和提升其品牌，或产生未能实现预期业务增长的巨额营销和推广费用，或受到损害其品牌的负面宣传 ，搜狗的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

搜狗的成功有赖于其高级管理团队和关键员工的持续努力，如果搜狗失去他们的服务，搜狗的业务可能会受到损害。

搜狗的业务在很大程度上依赖其主要高管的服务，尤其是首席执行官王小川。如果搜狗的任何一位主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，加入竞争对手， 或组建竞争对手的公司，搜狗的业务可能会严重中断。虽然行政人员已与搜狗订立雇佣协议、保密协议及竞业禁止协议，但根据保密及竞业禁止承诺，在中国受雇的人士根据保密及竞业禁止承诺给予雇主的保障程度，可能较其他司法管辖区为雇员提供的保障程度 更为有限。搜狗没有为其任何一位关键高管投保关键人物人寿保险。

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搜狗的业务也依赖于关键的高技能人才。鉴于行业的竞争性，尤其是搜狗的竞争对手日益积极地在搜狗经营的市场上提供有竞争力的薪酬方案以吸引人才， 搜狗可能很难招聘和留住合格的人才，而搜狗的核心员工离职的风险很高。任何此类离职都可能对搜狗的运营产生颠覆性影响，如果搜狗无法招聘、留住和激励关键人员，公司可能无法有效增长。

搜狗投资和收购互补业务和资产的战略可能会失败，这可能会导致减值损失。

除了有机增长，搜狗可能会利用机会投资或 收购更多的业务、服务、资产或技术。然而，搜狗可能无法选择合适的投资或收购目标，或者搜狗可能无法谈判最佳安排，包括为任何收购提供资金的安排。收购以及随后将新资产和业务整合到搜狗可能需要管理层的大量关注，并可能导致搜狗现有业务的资源转移。投资和收购可能导致使用大量现金、杠杆增加、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务潜在负债的风险敞口，而被投资或收购的资产或业务可能无法产生搜狗预期的财务业绩。此外，识别和完成这些交易的成本可能会很高。除了获得必要的公司治理批准外，搜狗可能还需要获得相关政府部门的批准和许可证，以符合适用的法律法规，这可能会导致 成本增加和延误。

美国公认会计准则关于确认股票薪酬的要求 费用可能会对搜狗的经营业绩及其在员工市场上的竞争力产生不利影响。

搜狗的业绩在很大程度上依赖于有才华的高技能人才。搜狗未来的成功有赖于其持续发现、发展、激励和留住高技能人才的能力。搜狗有使用低价格或名义价格的员工股票期权作为竞争性薪酬方案的重要组成部分的历史，目的是使搜狗的员工利益与搜狗及其股东的利益保持一致，并鼓励优质员工加入并留在搜狗。搜狗采纳了《关于股份薪酬的会计准则》，要求所有股份薪酬的薪酬费用均按估计公允价值计量和确认。因此，搜狗的经营业绩包含与员工股票期权相关的基于股份的薪酬支出 。搜狗全面收益表中对股份薪酬的历史和未来确认已经并将对其经营业绩产生影响。另一方面，如果搜狗改变其员工股票激励计划，将相应的股票薪酬支出降至最低，可能会限制搜狗继续利用股票奖励作为吸引和留住员工的工具，并可能对搜狗的经营产生不利影响。此外，美国公认会计准则对股权薪酬支出的确认要求可能会有 未来的变化，这可能会对搜狗的业绩运营及其关键员工的市场竞争力产生类似的影响 。

搜狗的用户指标和其他估计在衡量其运营业绩时存在固有的挑战， 这可能会损害其声誉。

搜狗定期审查MAU、DAU、广告商数量、页面浏览量和其他运营指标，以评估增长趋势、衡量其业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，未经独立第三方验证，可能不代表搜狗未来的财务业绩。 虽然这些数字是基于我们认为合理的适用测量期估计，但在衡量搜狗的平台在中国广大人口中的使用情况时，存在固有的挑战。例如，搜狗可能 无法区分拥有多个帐户的单个用户。

搜狗的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对活跃用户的严重低估或夸大，搜狗可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者没有采取必要的行动来补救 不利趋势。如果合作伙伴或投资者认为搜狗的用户、地理或其他运营指标无法准确代表搜狗的用户群，或者如果搜狗发现其用户、地理或其他运营指标不准确 ，则其声誉可能会受到损害。

我们没有独立核实搜狗从第三方渠道获得的 本年报中数据、估计和预测的准确性或完整性，这些信息涉及假设和限制。

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本年度报告中包含的与搜狗竞争的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公开数据来源和委托的第三方行业报告。在编写本年度报告时，搜狗委托艾瑞咨询 在中国就在线搜索和人工智能行业进行了市场调研，搜狗也提到了搜狗此前委托国际数据公司就美国同行业所做的市场调研报告。在得出这些行业的市场规模时，这些行业顾问可能对某些指标采用了不同的假设和估计，例如MAU。虽然我们普遍认为这些报道是可靠的，但我们和搜狗都没有独立 核实这些信息的准确性或完整性。此类报告可能不是在可比较的基础上编写的，或者可能与其他来源不一致。

行业数据和预测涉及许多假设和限制。行业数据和市场份额数据应根据搜狗经营的 定义的行业进行解读。对这类数据的任何解释上的差异都可能导致不同的测量和预测，实际结果可能与预测不同。

搜狗可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害搜狗的业务和竞争地位。

我们认为搜狗的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对其业务至关重要。第三方未经授权使用搜狗的知识产权，可能会对其业务和声誉造成不利影响。搜狗依靠知识产权法和合同安排相结合的方式来保护其专有权利。在中国登记、维护和执行知识产权往往是困难的。成文法和法规受司法解释和执行的制约，由于中国缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和法规可能不会得到一致的适用。此外，对手方可能会违反合同协议，而且可能没有足够的补救办法来应对任何这种违反行为。因此，搜狗可能无法 有效地保护自己的知识产权，也不能在中国身上执行自己的合同权利。监管任何未经授权使用搜狗知识产权的行为都是困难和昂贵的，搜狗采取的措施可能不足以 防止其知识产权被挪用。如果搜狗诉诸诉讼来行使其知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额费用和管理和财务资源的转移。我们不能保证搜狗会在这样的诉讼中获胜。此外，搜狗的商业秘密可能会被泄露，或以其他方式提供给竞争对手，或被竞争对手独立发现。

未决或未来的诉讼可能对搜狗的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的在线搜索行业竞争激烈，喜欢打官司。搜狗经常受到竞争对手、个人或其他实体对其提起的诉讼 ，未来也可能如此。搜狗目前涉及多宗中国法院的诉讼，其竞争对手对其提起诉讼或反诉，而搜狗则对其竞争对手提起诉讼或反诉。例如，搜狗和百度之间目前有各种诉讼正在审理中，搜狗指控百度的输入法侵犯了搜狗与搜狗输入法相关的某些专利，并要求金钱赔偿；而百度在反诉或诉讼中主张，百度对搜狗提起诉讼，搜狗输入法侵犯了百度的某些专利，并要求金钱赔偿。此外，搜狗还分别受到加州大学洛杉矶分校百度和奇虎360科技有限公司(简称奇虎360)持续不断的不正当竞争诉讼，指控搜狗输入法的某些功能不公平地 分流用户到搜狗那里，并寻求金钱赔偿和停止涉嫌的不正当竞争行为。

搜狗能够合理估计与未决诉讼有关的责任，确定该诉讼可能产生不利责任的，搜狗记入相关或有负债。随着获得更多信息，搜狗评估了 潜在的责任，并适当修改了估计。然而，由于诉讼固有的不确定性，搜狗估计的金额可能不准确，在这种情况下，搜狗的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，搜狗所采取的行动的结果可能不会成功或对其有利。对搜狗的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害其声誉，这可能 对其用户和广告客户群造成不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移搜狗管理层和董事会对其业务运营的注意力。搜狗还可能需要用一大笔现金支付损害赔偿金或了结诉讼。虽然吾等不相信任何目前待决的法律程序可能会对搜狗的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响，但若针对搜狗的法律诉讼出现不利裁决，搜狗可能被要求支付重大金钱损害赔偿或调整其业务手法，从而可能对其财务状况及经营业绩及现金流产生 不利影响。

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搜狗目前，未来可能会不时面临知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间和成本，并可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响，特别是如果搜狗被要求支付 重大损害赔偿金或停止提供其任何产品或削减其产品的任何关键功能。

我们不能确定搜狗在正常业务过程中使用的产品、服务和知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、著作权或其他知识产权。搜狗目前、将来也可能在正常业务过程中受到与他人知识产权有关的索赔和法律诉讼，未来可能被要求支付损害赔偿金或同意限制其活动。见？未决或未来的诉讼可能会对搜狗的财务状况和经营结果产生不利影响。特别是，如果发现搜狗侵犯了他人的知识产权，可能会禁止搜狗使用此类知识产权，可能会被责令支付损害赔偿金，可能会产生许可费或被迫开发替代产品。搜狗可能会在针对第三方侵权索赔进行辩护时产生大量费用 ，无论其是非曲直。成功的针对搜狗的侵权索赔可能会导致重大的金钱责任，或者可能通过限制或禁止其使用相关知识产权而对其业务行为造成实质性干扰。

搜狗可能并不拥有对其业务至关重要的技术、商标和设计的独家权利。

搜狗已经申请了与其业务相关的各种专利。虽然搜狗已经成功地获得了一些专利，但其一些专利申请仍在 中国国家知识产权局的审查中。其专利申请的批准取决于中国国家知识产权局和海外有关部门的认定，即在适用地区没有先前的 权利。此外，搜狗已申请在中国及海外的初步注册及/或与转让其搜狗标识及其他在中国的主要商标有关的注册变更，以及该等商标的相应中文版本，以确立及保护其对该等商标的专有权利。虽然搜狗已成功地在中国境内的某些类别下注册了大部分该等商标的商标，但国家工商行政管理总局商标局和海外有关部门仍在审查部分商标和/或部分商标在其他类别下的初始注册申请和/或与转让有关的变更注册。搜狗初始商标注册申请的批准，和/或与此类转让相关的注册变更，取决于国家工商行政管理总局商标局和海外有关部门的认定，即在适用地区没有在先权利。我们不能向您保证这些专利和商标申请会得到批准。拒绝这些申请可能会对 搜狗使用受影响的技术、标志和设计的权利产生不利影响。此外，即使这些申请获得批准，, 我们不能向您保证，任何已颁发的专利或注册商标的范围将足以为搜狗的权利提供充分的 保护。

如果搜狗的搜索结果包含不准确或对用户有害的信息，其业务和 声誉可能会受到不利影响。

如果搜狗通过其服务访问的信息包含错误，则可能会承担搜索结果列表产生的责任，第三方可能会就依赖该信息而造成的损失向其索赔。即使不会产生责任，调查和辩护此类索赔的费用也可能很高，而搜狗也不为此类风险投保任何责任保险。

此外，如果用户不认为他们通过搜狗的搜索服务获取的信息具有权威性、实用性和可信度，搜狗可能无法留住这些用户或吸引更多用户，其声誉、业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果此类内容包含不准确内容， 用户可能会要求搜狗承担损害赔偿责任，因为搜狗提供了此类内容的链接，即使此类内容是由第三方提供的，任何有关此类内容准确性的负面宣传都可能损害其声誉，并减少用户流量。此外，任何涉及搜狗同行公司的负面宣传或事件都可能对其整个行业产生不利影响，进而可能损害其声誉，减少其用户流量 。例如，2016年初，有广泛报道称，一种不成功的实验性癌症治疗在第三方互联网资产的赞助搜索列表中进行了推广。尽管搜狗的搜索结果列表 没有涉及，但我们认为，围绕该事件的广泛负面宣传总体上对中国在线搜索行业的声誉造成了不利影响，对搜狗2016年的用户流量和 运营结果造成了不利影响。

搜狗可能会因通过其搜索结果访问的不当或非法内容而受到监管调查和处罚。

中国的在线搜索行业受到广泛监管。如果通过搜狗的搜索服务访问的内容包含中国政府部门认为非法或不当的信息，搜狗可能会被要求缩减甚至关闭其搜索服务，搜狗可能会受到其他处罚。尽管搜狗试图 防止欺诈性或其他非法或不适当的网站和信息出现在其搜索结果中，但此类措施可能并不有效。

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搜狗可能会因搜索结果侵犯第三方知识产权而承担潜在责任。

搜狗通过其搜索结果提供的内容可能会侵犯第三方的知识产权。中国的法律和法规正在演变，对于确定在线搜索服务提供商对搜索结果的潜在责任的法律标准存在不确定性，这些搜索结果 提供指向第三方网站上侵犯第三方版权的内容的链接。2012年12月，中国最高人民法院颁布了一项司法解释，规定中国法院将向互联网服务提供商施加负担，不仅删除在声称此类内容版权的个人和实体的侵权通知中特别提到的链接或内容，而且删除提供商应该知道包含侵权内容的链接或内容。这一解释可能会给搜狗带来重大的行政负担，并可能使其承担民事责任和处罚。此外，搜狗依赖于由专业研究人员和作家提供的内容，这些内容要么是由媒体自己开发的，要么是改编自与此类媒体分开的各方的内容，搜狗很难 完全监控此类内容，这可能会使搜狗更容易受到潜在侵权索赔的攻击。

搜狗可能因其平台上的在线活动而承担相关法律责任。

搜狗托管并提供了各种各样的产品和服务，使广告商能够 为产品和服务做广告，用户可以交换信息和参与各种在线活动。搜狗可能会受到与此类活动有关的索赔、调查或负面宣传。中国有关在线产品和服务提供商对其用户活动的责任的法律法规尚未制定，其当前和未来的影响范围也不清楚。搜狗还在第三方互联网 物业上发布广告，搜狗提供由第三方开发或创造的产品和服务。搜狗可能会因参与提供访问这些产品和服务而受到索赔，即使搜狗不直接提供这些产品和服务。搜狗可能被要求花费大量财务和管理资源为任何此类索赔辩护，并可能导致搜狗不得不支付金钱损害赔偿或罚款或停止其业务的某些方面 ，这可能对其业务和经营业绩产生不利影响。

与搜狗的平台有关的隐私问题或安全漏洞可能会损害其声誉，阻止现有和潜在的用户和广告商使用其产品和服务，并使搜狗面临法律处罚和责任。

搜狗在其服务器上收集、处理和存储大量有关其用户的数据。虽然搜狗已采取措施保护其用户数据，但其安全措施可能会受到威胁，因为用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击之前无法识别，而搜狗可能无法 预见到这些技术或实施足够的预防措施。此外，搜狗还受到与此类数据的安全和隐私相关的各种监管要求的约束，包括限制收集和使用用户的个人信息，以及搜狗必须采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。有关保护此类数据的监管要求不断演变，可能会发生重大变化，这使得搜狗在这方面的责任范围不确定。例如，《互联网安全法》于2017年6月生效，但该法律适用的情况和标准尚不清楚，将发现 违规行为，法律的解释和适用存在很大不确定性。搜狗的数据保护做法有可能与监管要求不一致或将不符合监管要求。见《政府规章和法律不确定性》及其他与消费者保护和隐私保护有关的法律法规。遵守这些要求可能会导致搜狗产生巨额费用，或者以可能损害其业务的方式改变或改变其做法。任何导致搜狗用户数据泄露的系统故障或安全隐患，包括员工错误，都可能 严重损害其声誉和品牌, 损害其留住和吸引用户和广告商的能力，使其对数据泄露的用户承担责任，并受到政府当局的制裁和处罚。搜狗还可能对其广告商机密信息的任何安全漏洞承担责任。任何暴露此类信息的安全漏洞都可能损害搜狗的声誉，并阻止现有和潜在的用户和广告商使用其 服务。

搜狗的网络运营可能容易受到黑客和病毒的攻击，这可能会减少其产品和服务的使用，并使其承担责任。

如果发生任何广为人知的安全漏洞，搜狗的用户流量可能会下降。？黑客行为涉及未经授权访问信息或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏。 黑客用来获取未经授权的访问或破坏系统的技术变化频繁，通常在针对目标发起攻击之前无法识别，这意味着搜狗可能无法预见新的黑客方法或实施足够的安全措施。 黑客如果成功，可能会盗用专有信息或导致搜狗的服务中断。搜狗可能被要求投入资本和其他资源来保护其互联网平台免受黑客攻击，而搜狗可能采取的措施可能不会奏效。此外，计算机病毒的不经意传播可能会使搜狗面临损失或诉讼的风险和可能的责任，以及损害其声誉和减少其用户流量。

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搜狗的业务可能会受到第三方软件应用程序或做法的不利影响，这些应用程序或做法会干扰其从其用户接收信息或向其提供信息，从而可能损害其用户体验。

搜狗的业务可能会受到第三方软件应用程序的不利影响，这些应用程序可能是无意的或 恶意的，这些应用程序会更改其用户的PC或移动设备，并干扰其产品和服务。这些软件应用程序可能会通过劫持查询、更改或替换搜狗的搜索结果或以其他方式干扰其与用户连接的能力，从而改变优酷的用户体验。此类干扰可能在未向用户披露或未经用户同意的情况下发生，用户可能会将由此产生的任何负面体验与搜狗的产品和服务联系在一起。 此类软件应用程序通常设计为难以删除、阻止或禁用。此外，预先安装了搜狗搜索或其他应用程序(如搜狗输入法)的移动设备上加载或添加的软件可能与该等应用程序的操作不兼容，或干扰或阻止该等应用程序的操作，这可能会阻止该设备的所有者使用搜狗的服务。

此外，第三方网站所有者、内容提供商和开发商可能实施的应用程序和系统 干扰搜狗对其网页和内容进行爬行和索引的能力，这对其搜索服务的运行至关重要。如果搜狗不能成功阻止或限制任何此类干扰其产品和服务的应用程序或系统，或者如果大量第三方网站所有者、内容提供商和开发商阻止搜狗对其网页和内容进行索引并将其包含在搜索结果中，则搜狗提供高质量搜索结果和满意用户体验的能力将受到阻碍。

采用互联网广告拦截技术可能会对搜狗的业务和经营业绩产生不利影响。

开发在互联网广告出现在用户屏幕之前将其拦截的软件可能会阻碍在线广告的增长。由于搜狗的广告收入通常基于用户点击量，因此互联网上广告拦截的扩大可能会减少其 广告收入，因为当广告被屏蔽时，不会从服务器下载，这意味着此类广告将不会被跟踪为投放广告。此外，由于第三方使用互联网广告拦截措施，广告主可以选择不在互联网上或在搜狗的网站上或通过其网站做广告。此外，越来越多的浏览器包括旨在阻止搜狗等互联网信息服务提供商跟踪其互联网用户的浏览历史的技术壁垒，这也可能对在线广告的增长产生不利影响，从而影响搜狗的业务和增长前景。

如果搜狗未能发现点击造假，它可能会失去广告商的信心，其收入可能会下降 。

搜狗的业务在其付费搜索结果上面临点击欺诈的风险 。当一个人点击付费搜索结果而不是为了查看搜索结果的基本内容时，就会发生点击式欺诈。如果搜狗未能发现重大欺诈性点击或 无法阻止重大欺诈性活动，受影响的搜索广告商可能会经历其投资回报下降的情况按点击付费 服务，并对其按点击付费搜狗可能不得不向其广告商退款，并可能失去他们未来的业务 。如果发生这种情况，搜狗可能无法留住现有广告商，也无法为其吸引新的广告商按点击付费服务，其搜索收入可能会 下降。此外，受影响的广告商也可能对其提起法律诉讼，声称搜狗多收了费用或没有退款。任何这样的主张或类似的主张，无论其是非曲直， 对于搜狗来说都可能是耗时且代价高昂的辩护，还可能对其品牌及其搜索广告商对其诚信的信心产生不利影响按点击付费服务和系统。

垃圾邮件和内容场，以及搜狗阻止它们的尝试，可能会降低其搜索结果的质量，并可能阻止其现有和潜在用户使用其产品和服务。

搜索引擎垃圾网站(通常称为Web垃圾网站)的激增可能会削弱搜狗搜索结果的完整性，并导致用户对其搜索产品和服务失去信心。搜索引擎垃圾网站试图操纵搜索索引，使其在搜索结果排名中的排名比没有操纵时更高。？内容 农场网站委托非常大量的内容，通常是低质量的内容，其目的类似于Web垃圾邮件，使此类内容农场链接在互联网提供商的搜索结果中获得相对较高的排名 ，可能会产生类似的不利影响。

虽然搜狗使用并不断改进旨在检测和阻止网络垃圾邮件的技术，但搜狗应用的算法可能会导致过度过滤，将理想网站从其搜索结果中屏蔽。因此，网络垃圾邮件和内容场的存在，以及搜狗阻止它们的尝试，都可能阻止其现有用户和潜在用户使用其产品和服务。此外，由于搜狗的一些第三方互联网资产合作者可能包括网络垃圾网站或内容农场网站，其广告收入可能会因其过滤此类网站的努力而减少。如果搜狗打击这些和其他类型的指数垃圾邮件的努力不成功，其传递相关信息的声誉可能会下降。这可能会导致用户流量下降，从而 损害搜狗的业务。

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搜狗的业务能否成功运营，有赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

搜狗的增长将在一定程度上依赖于中国政府和 国有电信服务提供商维护和扩大互联网和电信基础设施、标准、协议以及补充产品和服务，以促进搜狗在中国接触到更广泛的互联网用户群。

中国几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信在工信部的行政控制和监管下保持的。搜狗依托这一基础设施和中国移动、中国联通、中国三家电信公司，主要通过 本地电信线路提供数据通信能力。尽管政府宣布了积极发展国家信息基础设施的计划，但这些基础设施可能不会发展，中国的互联网基础设施可能无法支持 互联网使用量的持续增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，搜狗也不太可能及时获得替代网络和服务。

搜狗的信息技术和通信系统中断或故障可能会导致用户流量减少，并损害其声誉和业务 。

搜狗的任何信息技术和通信系统或与其合作的第三方互联网物业运营商的任何系统中断或故障都可能阻碍或阻止其提供其搜索和搜索相关服务的能力。此外，搜狗的作业易受自然灾害和其他事件的影响。搜狗的服务器容灾计划不能完全确保在火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、黑客攻击等类似事件中的安全。如果发生上述任何一种情况，搜狗可能会经历部分或全部系统关闭。此外，搜狗的服务器托管在第三方互联网数据中心 ，也容易受到入侵、破坏和破坏。搜狗的一些系统并不完全冗余，其容灾规划没有考虑到所有可能的场景。如果发生自然灾害或第三方提供商在没有足够通知的情况下关闭互联网数据中心，可能会导致长时间的服务中断。

任何系统故障或不足，导致搜狗的服务中断或增加其服务的响应时间，都可能对其用户体验产生不利影响，并降低其用户满意度、对用户和广告商的吸引力，以及未来用户流量和平台上的广告。

此外，搜狗没有投保任何业务中断险。为了提高性能并防止服务中断，搜狗可能不得不 进行大量投资，部署额外的服务器或其互联网平台的一个或多个副本，以镜像其在线资源。

搜狗 面临自然灾害、卫生防疫或恐怖袭击等风险。

搜狗的业务可能受到自然灾害的不利影响，如地震、洪水、山体滑坡和海啸，爆发的卫生流行病，如禽流感的爆发，严重急性呼吸系统综合症，寨卡病毒或埃博拉病毒，以及恐怖袭击，其他暴力或战争行为，或社会不稳定。发生上述情形之一的，可要求搜狗暂时或永久停业，暂停或终止业务经营。

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与中国所处的监管和经济环境相关的风险

中国有关赞助搜索的法规已经并可能继续对搜狗的运营结果产生不利影响。

2016年4月13日，国家工商总局和其他16个中国政府机构联合发布了一份《关于开展以投资管理名义开展互联网金融广告等违法违规金融活动专项整治行动的通知》，或活动通知，根据该通知，在2016年4月至2017年1月期间开展了一项活动，主要针对在搜狗等在线搜索门户网站上发布的互联网金融和其他金融活动的在线广告。民航委发布了网络搜索管理暂行办法，或CAOC暂行办法，该暂行办法 于2016年8月1日起生效，要求在线搜索服务提供商核实按点击付费广告商，指定最大 百分比按点击付费搜索结果可以代表搜索页面上的结果，并且要求搜索服务提供商显眼地识别按点击付费搜索结果就是这样。国家工商行政管理总局发布了网络广告管理暂行办法，或国家工商行政管理总局暂行办法，于2016年9月1日起施行，并按点击付费作为广告的搜索结果受中国广告法的约束，要求按点击付费搜索结果在搜索结果页面上显眼地标识为广告，并对此类广告的收入征收3%的中华人民共和国税， 适用于广告收入。为了遵守这些规定，搜狗为其广告客户的选择建立了更严格的标准按点击付费 服务，并拒绝了某些现有广告商，并降低了按点击付费搜索结果代表其搜索页面上的结果， 这对搜狗2016年的搜索和搜索相关收入和整体运营结果产生了不利影响，连同广告税，可能会继续产生这种影响。我们不能向您保证，中国 政府部门不会发布专门监管赞助搜索服务的新法律或法规，这可能会进一步影响搜狗的收入。

畅游网有限公司的相关风险

与畅游工商业有关的风险

总体风险

畅游产品和服务的市场正在迅速而显著地发展，这使得评估其业务和前景变得困难 。

畅游的三项主要业务是网络游戏业务、以在线广告为主的平台渠道业务和影院广告业务。畅游的业务和运营的行业正在迅速发展。畅游于2007年8月6日在开曼群岛注册成立，作为搜狐公司的间接全资子公司开始经营网络游戏业务。2007年，搜狐将其个人电脑游戏业务全部转让给畅游。2011年，畅游收购了7Road，开始产生网络游戏收入。2012年，畅游开始开发和运营 手游，但直到2014年底畅游推出TLBB 3D，才开始从手游中产生任何可观的收入；2017年5月，畅游推出了另一款自主开发的手游 游戏Legacy TLBB，由腾讯控股控股有限公司或腾讯控股在畅游的许可下运营。2015年8月，由于畅游的网络游戏Wartune和DDTank的收入开始下降，畅游出售了7Road的运营实体，因此畅游没有剩余的重要网络游戏在运营或开发中。2011年，畅游从搜狐手中收购了运营畅游在线广告业务的17173.com网站，开始向平台渠道业务扩张。2013年12月，畅游收购了运营免费社交软件的RaidCall；2014年7月，畅游收购了MoboTap Inc.或MoboTap的多数股权，MoboTap是开曼群岛的一家运营海豚浏览器的公司。然而，畅游对RaidCall和MoboTap的收购并不成功，因为预期的协同效应并未实现。2011年, 畅游收购了经营其影院广告业务的实体 。畅游的院线广告业务在2016年和2017年经历了强劲的增长，并已成为畅游整体业务的重要组成部分，但畅游可能无法持续这种增长。

畅游过去在PC游戏在线游戏业务上的成功可能不会为您评估其当前业务和前景提供有意义的基础，因为游戏玩家越来越多地从个人电脑迁移到移动设备来访问在线游戏，而PC游戏的相对受欢迎程度继续下降。为了应对如此快速的迁移，畅游投入了大量资源，而畅游 预计将继续投入大量资源开发手机游戏，作为其商业战略的关键组成部分。然而，畅游的手机游戏战略尚未得到证实，并面临着与过去PC游戏和网页游戏运营截然不同的挑战 。尽管畅游手游TLBB 3D在2014年底推出后取得了初步成功，畅游手游Legacy TLBB在2017年5月推出后也取得了初步成功，但TLBB 3D的受欢迎程度和由此产生的收入在2017年前一直在下降，我们不能向您保证Legacy TLBB将继续流行和盈利。我们不能确定畅游能否成功 努力推出更多的手机游戏，以产生足够的收入和收入来维持或发展畅游的手机游戏业务。

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您还应考虑在快速发展和演变的行业中运营的公司可能会遇到的其他风险和不确定性。其中一些风险和不确定性与畅游的能力有关：

如果畅游不调整其业务以应对这些风险和不确定性，其继续过去的成功或在未来扩大业务的能力可能会受到阻碍。

畅游的业务在一个竞争激烈的市场上可能不会成功。

中国所在的网络游戏市场竞争日益激烈。畅游主要与中国的其他网络游戏开发商竞争，包括腾讯控股和网易。畅游的许多竞争对手在以下方面已经或随着时间的推移获得了相对于畅游的竞争优势：

17173.com网站的收入主要来自向开发、运营和分销PC游戏的广告商提供在线广告服务。由于市场对电脑游戏的需求持续下降，17173.com网站面临着激烈的竞争，尤其是来自手机应用商店和其他游戏玩家访问手机游戏的互联网平台，争夺针对手机游戏在线玩家的广告业务 。畅游与其他游戏信息门户网站竞争，如YY Inc.运营的多湾网和腾讯控股控股有限公司运营的Game.qq.com，以及其他具有或随着时间推移能够建立相对于畅游的竞争优势的互联网门户网站，在以下方面：

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畅游的影院广告业务 通过与广告商签订合同，在畅游从影院运营商那里购买的电影前广告时段中投放广告来获得收入。畅游 与分众传媒集团、万达集团等公司竞争，向广告商出售电影前的广告位。总的来说，这些竞争对手，尤其是万达集团，拥有并可能进一步建立起相对于畅游的竞争优势，这是因为他们拥有比畅游更多的财务资源，更多的电影院运营商和广告商的品牌认知度，以及更有能力和更有效的销售和营销力量和战略 。与畅游相比，万达集团具有特别的竞争优势，因为万达集团本身就是中国最大的电影院运营商之一。因此，万达集团在拓展自营影院的同时，拓展自己的院线广告业务是有利的。此外，万达集团正在与畅游争夺万达不拥有或运营的其他影院的广告位，这可能会迫使畅游提高此类广告位的竞价价格，这可能会削弱畅游在这些市场有效竞争的能力。

为了在中国及全球市场有效竞争，畅游必须继续投资于研发，提升其技术及现有的游戏、广告及其他服务，并推出新的游戏产品及服务，以适应行业趋势及游戏玩家及广告客户不断转变的需求，保持竞争力。如果畅游的产品和服务不能满足其游戏玩家和广告商的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，或者如果其竞争对手在开发有吸引力的产品或在吸引和留住游戏 玩家和广告商方面比畅游更成功，畅游可能无法有效竞争。

如果畅游不能成功管理未来的任何增长，畅游的业务可能会受到影响。

畅游在2013年经历了一段快速增长和扩张的时期，这给其管理人员、系统和资源带来了压力。此外，为了适应未来的任何增长，畅游预计将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统，包括程序和控制，以及改进与上述相关的会计和其他内部管理系统和安全系统，所有这些都需要大量的管理努力和财务资源。畅游还需要继续培训、管理和激励其员工队伍，并管理其与第三方运营商、分销商和服务提供商以及游戏玩家基础的关系。所有这些努力都需要大量的管理工作和技能，以及额外的 支出。畅游可能无法高效或有效地实施其增长战略和管理其业务的增长，任何未能做到这一点都可能限制其未来的增长，并阻碍其业务战略。

畅游可能无法避免增长放缓、收入下降或未来亏损。

畅游在2014年前的较短时间内收入大幅增长，但2014年和2015年收入增长停滞，2016年收入 下降。主要由于TLBB的商业成功，畅游的收入从截至二零一二年十二月三十一日止年度的6.234亿美元增至截至二零一三年十二月三十一日止年度的7.379亿美元。然而，畅游于截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的收入分别仅轻微增长至7.553亿美元及7.616亿美元；而畅游于截至 2016年12月31日止年度的收入则下降至5.254亿美元。虽然畅游于截至2017年12月31日止年度的收入较2016年增加至5.803亿美元，主要归功于其手机游戏Legacy TLBB的初步成功，但仍低于畅游于2013年、2014年及2015年的收入。即使畅游的收入在未来几年有所增长，畅游未来的收入增长率也不太可能像2014年前那样。畅游于截至2014年12月31日止年度录得可归因于畅游网络有限公司的净亏损340万美元。畅游于截至2015年12月31日止年度的应占畅游网络有限公司纯收入为2.128亿美元，但于截至2016年12月31日止年度及截至2017年12月31日止年度分别减少至1.449亿美元及1.088亿美元。由于一系列因素，畅游未来还可能出现收入下降或净亏损，其中包括TLBB、Legacy TLBB和TLBB 3D的收入预期继续下降；畅游未来游戏的受欢迎程度不确定, 与畅游开发和推出商业上成功的高质量手机游戏的能力有关的不确定性；与手机游戏相关的相对较高的游戏开发和发行成本；为开发或收购新游戏、 技术、资产和业务而需要花费更多资金的需求；以及对畅游整合这些新收购的游戏、技术、资产和业务的能力的不确定性。因此，您不应依赖任何前期业绩作为畅游未来财务和经营业绩的指标。

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畅游以往及未来的任何收购和/或战略联盟可能会对其管理业务的能力产生不利影响，并可能导致减值费用。

畅游已收购，并可能在未来收购与其业务互补的技术、业务或资产和/或达成战略联盟，以利用其在中国市场的地位，并扩大其国内和国际业务。此类 收购或战略联盟可能使畅游面临潜在风险，包括与新技术、业务和人员的整合相关的风险，包括持续依赖收购目标的管理团队来运营收购的业务、不可预见或隐藏的负债、从现有业务转移管理层的注意力和资源，以及无法产生足够的收入来抵消收购或战略联盟的成本和支出。在收购和战略联盟过程中遇到的任何困难都可能对畅游的业务管理能力产生不利影响。此外，被收购的业务可能会因为各种原因而达不到畅游的预期，包括关键人员或关键客户的流失，以及畅游的战略重点可能会发生变化。因此，畅游可能无法实现其预期的收益。如果畅游未能整合收购的技术、业务和资产，或未能实现预期的收益，畅游可能无法获得投资回报和此类收购的交易成本。收购或投资的好处也可能需要 相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的收购或投资是否会产生预期的好处，这可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。收购可能导致与无形资产相关的或有负债或摊销费用，或商誉和/或无形资产的注销, 这可能会对畅游的经营业绩产生不利影响。例如，2013年12月，畅游收购了RaidCall，期望与畅游的网络游戏业务产生协同效应；2013年11月，畅游收购了北京Doyo互联网技术有限公司，期望与畅游的在线广告业务产生协同效应；2014年7月，畅游收购了运营海豚浏览器的MoboTap，期望从与畅游的平台渠道业务的协同效应中产生效益。2014年，畅游 确认了与RaidCall相关的商誉减值损失3380万美元和收购的无形资产减值损失1530万美元；2015年畅游出售了Doyo并确认了190万美元的商誉减值损失； 2015年畅游确认了与MoboTap业务相关的2960万美元的商誉减值损失和890万美元的收购无形资产减值损失；由于畅游管理层认为预期的协同效应不会实现，畅游于2017年进一步确认商誉减值亏损8,350万美元 及与MoboTap业务相关的无形资产减值亏损340万美元。

畅游依赖于其管理以及关键的开发和技术人员；如果失去其中任何一人的服务，畅游的业务可能会中断。

畅游未来的成功在很大程度上有赖于其管理层成员和关键开发和技术人员的服务，如畅游首席执行官陈德文和关键游戏开发人员。如果畅游管理层或关键开发或技术人员中的一名或多名成员不能或不愿继续担任目前的职位，畅游可能无法轻易或根本无法取代他们。如果畅游管理层的任何成员或其关键员工加入竞争对手或组成竞争公司，不仅会使畅游失去专有技术、关键专业人员、员工和供应商，而且这些畅游管理层成员和关键员工可以开发和运营游戏和其他服务，从而与其现有和未来的业务竞争，并夺走游戏玩家和用户的利益。尽管畅游管理层和关键人员中的每一位成员都与 竞业禁止条款签订了聘用协议，但这些竞业禁止条款在中国可能无法执行。

如果畅游不能成功管理和及时调整招聘需求以支持其业务战略，畅游的增长前景可能会受到不利影响。

中国所在的互联网行业对人才的需求高、竞争激烈，尤其是游戏开发人员和相关技术人员，而畅游能否成功实施增长战略，有赖于畅游对招聘需求的成功管理和及时调整。由于畅游强调发展手游，裁减了一批主要专注于国际市场和平台渠道业务的员工，畅游的员工数量在2015年减少了41.9%，2016年减少了13.0%，2017年减少了13.0%。这些裁员可能会对畅游剩余员工的士气和对畅游的忠诚度产生不利影响，并导致畅游失去其才华和经验对其业务至关重要的员工，并可能对其作为雇主的声誉和未来吸引合格员工的能力产生负面影响。下岗职工还可以向畅游索赔 ，导致畅游产生额外费用。

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畅游可能不拥有对其业务至关重要的商标、设计和技术的独家权利。

畅游已申请在中国及海外的初步注册及/或与转让其在中国的主要商标(包括畅游.com、cyou.com、TLBB、TLBB徽标、New Blade Online、17173、TLBB 3D及相应的中文版本)有关的注册变更，以确立及保护其对该等商标的独家权利。畅游已成功在中国注册了畅游.com、cyou.com、tlbb、tl标志、17173和海豚浏览器等商标。其他商标和/或部分商标在其他类别下的初始注册和/或与转让相关的注册变更申请仍在中国国家工商行政管理总局商标局和海外有关部门的审查中。畅游已经申请了与其游戏设计和旨在增强其游戏功能的技术相关的专利。畅游有多项专利申请正在接受中国国家知识产权局的审查。对畅游的初始商标注册申请的批准，和/或与此类转让有关的注册变更，或畅游的专利申请的批准，取决于国家工商行政管理总局商标局、中国国家知识产权局和海外有关部门的认定，即在适用地区内没有在先权利。畅游不能确定这些申请是否会获得批准。拒绝这些申请可能会 对畅游使用受影响的商标、设计和技术的权利造成不利影响。此外，即使这些申请获得批准，畅游也不能向您保证，任何注册商标或已颁发的专利的范围将足以 提供充分的权利保护。

畅游可能需要支付巨额费用来执行其所有权，如果无法 保护此类权利，其竞争地位和财务业绩可能会受到损害。

畅游认为其知识产权和专有权利是其成功的关键。特别是，畅游花费了大量的时间和资源来开发其当前的游戏和未来可能的游戏。畅游保护与其游戏相关的专有权利的能力对畅游的成功和畅游的整体财务表现至关重要。虽然畅游已经在中国注册了软件的版权保护，并采取了各种措施保护其源代码，但 这些措施可能不足以保护其专有信息和知识产权。中国的知识产权和保密保护可能没有美国和其他发达国家那么有效。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。此外，尽管畅游已在中国及其他司法管辖区注册了一些与其游戏相关的商标，并已申请额外的商标注册 ，但在某些情况下，畅游可能无法成功获得其以不同语言(如英语)申请的商标注册。我们不能保证这些待决或未来的商标申请会获得批准。未在任何国家或地区注册商标可能会限制畅游根据相关商标法在该国家或地区保护其权利的能力，并且畅游在某些情况下可能需要更改相关 商标的名称，这可能会对畅游的品牌和营销努力产生不利影响。

尽管畅游努力保护其知识产权，但网络游戏开发商可能会抄袭畅游的想法和设计，其他第三方可能会侵犯畅游的知识产权。例如，某些第三方盗用了TLBB以前版本的源代码，并在中国等地设置了未经授权的服务器来运营TLBB，以与畅游竞争。未经授权的服务器的存在可能会吸引游戏玩家离开畅游的游戏，并可能导致畅游的收入 减少。畅游采取的任何应对措施都可能无法成功消除这些未经授权的服务器。与知识产权有关的诉讼可能会给畅游带来巨额成本，并 转移资源和管理层对其业务的注意力，可能不会成功。此外，畅游的想法及其某些设计，如果没有以有形的表达形式固定下来或在适当的中国 当局注册，可能不受专利或其他知识产权保护。因此，畅游在对抗独立开发与畅游竞争的创意和设计的网络游戏开发商时，其维护知识产权的能力可能会受到限制。

畅游可能面临第三方的侵权或挪用索赔，如果被确定为对其不利，可能会使其承担重大责任和其他成本。

畅游的成功在很大程度上取决于它能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发其 技术和诀窍。我们不能向您保证，第三方不会对畅游提出知识产权索赔。如果向畅游授予知识产权(包括游戏源代码)的实体对任何此类许可材料没有足够的权利，畅游将面临额外的风险。与游戏开发和技术的知识产权有关的索赔的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此往往是不确定的。如果第三方对其提出版权或专利侵权或侵犯其他知识产权，畅游将不得不在诉讼或行政诉讼中为自己辩护，这可能既昂贵又耗时，并可能显著分散畅游的技术和 管理人员的精力和资源。在畅游可能成为当事方的任何此类诉讼或诉讼中的不利裁决或和解可能会使畅游对第三方承担重大责任，或要求畅游向第三方寻求许可， 支付持续的版税，或重新设计其游戏，或禁止其开发和运营其游戏。

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与网络游戏相关的风险

在中国看来，网络游戏产业未来的增长存在不确定性。

畅游的大部分收入来自网络游戏行业，这是一个快速发展的行业。网络游戏行业的增长以及畅游游戏的需求水平和市场接受度都受到高度不确定性的影响。畅游未来的经营业绩将取决于影响网络游戏行业的众多因素，其中许多因素超出了畅游的控制范围，包括：

不能保证网络游戏总体上会在中国或其他地方继续流行。如果随着用户越来越多地转向移动设备，当前PC游戏的受欢迎程度继续下降或加速，畅游的PC游戏收入可能会大幅下降；如果畅游已经推出或预计未来推出的PC游戏 不成功，畅游可能无法收回其开发和营销该等游戏的投资。

畅游目前有很大一部分收入依赖TLBB，TLBB的受欢迎程度持续下降或运营中断将对畅游的运营业绩产生不利影响。

畅游目前有很大一部分收入依赖于TLBB。畅游于2007年5月推出TLBB，尽管畅游努力改善TLBB，但随着时间的推移，其游戏玩家对其失去了兴趣，因为PC游戏(可通过个人电脑访问)的相对受欢迎程度继续下降，TLBB的受欢迎程度、收入和盈利能力持续下降。请参见？畅游可能无法成功运营和改进其游戏，以满足游戏玩家不断变化的需求 。”

为了延长TLBB的使用寿命，减缓其衰落的步伐，畅游需要持续改进和及时更新 新功能，包括增强的社交功能，以吸引现有游戏玩家，吸引新的游戏玩家(包括玩TLBB早期版本的玩家)，并提高玩家对游戏的粘性。如果畅游 未能及时改进和更新TLBB，或者如果其竞争对手推出更受欢迎的游戏，包括手机游戏，以迎合其游戏玩家基础，TLBB的受欢迎程度预计会加速下降，这将导致 畅游的收入以更快的速度下降。此外，如果TLBB的运营因服务器意外中断、网络故障或其他因素而中断，可能会阻止或阻止游戏玩家购买虚拟物品，这也可能导致畅游的收入大幅下降。

市场对PC游戏的总体需求，特别是畅游运营的PC游戏的市场需求预计将继续下降，PC游戏的游戏玩家数量预计将继续减少，这将对畅游的网络游戏业务和前景产生不利影响。

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畅游网络游戏收入的很大一部分来自PC游戏，尤其是TLBB。然而，随着游戏玩家越来越多地转向移动设备访问在线游戏，PC游戏的受欢迎程度继续下降，越来越多的在线游戏开发商正在推迟或暂停他们开发和推出新PC游戏的计划。对于PC游戏开发商和运营商来说，留住现有游戏玩家变得越来越困难，愿意花费时间和金钱玩新PC游戏的游戏玩家数量继续减少。如果这一下降趋势加速，可能会使畅游现有的PC游戏，特别是TLBB，越来越难减缓其受欢迎程度的下降，并使畅游的新PC游戏获得商业成功 ；畅游PC游戏，特别是TLBB的游戏玩家基础可能会以更快的速度萎缩，这将加速和增加畅游收购和留住其PC游戏玩家的成本 ，并将对其在线游戏收入产生负面影响。此外，畅游电脑游戏的利润率一般较手机游戏为高，因为畅游必须透过第三方手机游戏发行商或手机应用商店分销其手机游戏，并与该等发行商或手机应用商店订立收入分成安排。因此，畅游电脑游戏收入的任何下降都可能对其整体利润产生相对较大的负面影响。

随着平板电脑、手机和个人电脑以外的其他移动设备越来越多地用于访问网络游戏，畅游必须继续收购或开发越来越多在此类设备上运行的手机游戏。

在中国和海外市场，除了个人电脑之外，手机和平板电脑等设备的使用也越来越多。我们认为，为了使畅游的业务取得成功，畅游将需要继续开发其现有游戏的版本，以及任何与此类设备配合良好的未来游戏。畅游为这类设备开发的游戏可能不会像其现有的 游戏那样运行顺畅，而且可能在其他方面对游戏玩家没有吸引力。此外，此类设备的制造商可能会对要在此类设备上使用的应用程序的开发商设置限制条件，因此畅游的游戏可能无法在此类设备上正常运行或根本无法运行。随着新设备的发布或更新，畅游在开发用于此类设备的游戏版本时可能会遇到问题，畅游可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类设备的游戏。自2014年以来，畅游一直在投资，并预计将继续在移动设备游戏的开发、推广和运营方面投入大量资金。如果畅游无法 成功扩展其现有和未来游戏的设备类型，或者畅游为此类设备开发的移动版本游戏运行不佳或对用户和游戏玩家没有吸引力；如果正如畅游预期的那样，随着时间的推移，畅游的手机游戏Legacy TLBB的受欢迎程度和收入下降；或者如果畅游已经推出或预计将推出的其他手机游戏不成功，畅游可能无法 维持或增加其收入，并收回其在移动市场的投资。

畅游的手游Legacy TLBB目前创造了很大一部分收入。畅游越来越依赖占主导地位的第三方游戏发行商和运营商从畅游获得许可证来营销、发行和运营其手机游戏，包括由腾讯控股在获得许可证的情况下运营的Legacy TLBB。如果畅游不能就其现有和未来的手机游戏与腾讯控股和其他占主导地位的第三方游戏发行商和运营商建立和保持合作关系，则很可能畅游将无法维持或扩大其手机游戏业务。

畅游的手游Legacy TLBB自2017年5月推出以来，一直为畅游带来了相当大的收入。畅游越来越依赖占主导地位的第三方游戏发行商和运营商来运营其手机游戏，这些游戏拥有庞大的用户基础、领先的大数据分析能力、 成功运营手机游戏的记录和经验。例如，腾讯控股是一家拥有非常庞大用户基础的互联网集团，也是中国的主要游戏开发商和发行商，它是获得畅游授权的Legacy TLBB的独家运营商和发行商，并与畅游分享游戏产生的收入。截至2017年12月31日止年度，来自Legacy TLBB的收入为1.395亿美元，约占畅游网络游戏收入的31%及总收入的24%。若腾讯控股终止目前与畅游就Legacy TLBB订立的授权安排或终止腾讯控股推广Legacy TLBB的市场推广努力，或倘若畅游不能按畅游可接受的商业条款，就其现有及未来的手游与中国的其他主要游戏发行商及营运商建立及维持合作关系， 畅游将难以维持或拓展其手游业务。此外，畅游依赖腾讯控股等第三方运营商向游戏玩家收取购买畅游手机游戏虚拟物品的款项，并向畅游支付预先约定的收入分成金额，游戏玩家购买游戏的时间与运营商支付畅游的时间之间通常存在延迟， 已经并可能继续对畅游的现金流施加约束。

如果畅游无法为移动设备开发成功的高质量游戏，无法通过吸引游戏玩家的各种流派扩大其游戏组合，无法将畅游开发的手机游戏货币化，或者无法在合理的时期内收购并保持畅游任何成功手机游戏的受欢迎程度和 收入水平，畅游的业务将受到影响。

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开发高质量的移动设备游戏是畅游网络游戏战略的重要组成部分 。中国的手机游戏市场最近一直被少数高质量的游戏所主导，这些游戏总共创造了市场上所有手机游戏总收入和利润的大部分。畅游已经投入了 ，畅游预计将继续投入大量资源开发其手游，专注于畅游认为有潜力成为高质量游戏的那些游戏。尽管畅游游戏Legacy TLBB取得了初步的成功，但我们不能保证畅游将能够开发出更多吸引玩家的高质量游戏，或者即使畅游能够开发出成功的高质量游戏，此类游戏的寿命也将 长到足以产生可接受的收入水平，因为手机游戏的寿命往往比PC游戏短。此外，畅游可能会在将功能集成到为移动设备开发的游戏(有足够数量的玩家会为其付费)中遇到困难，或者在以其他方式充分实现手机游戏的货币化方面遇到困难。随着中国的移动设备市场饱和或接近饱和，移动游戏开发商和运营商越来越 投入大量资源来扩大其手游产品组合，推出在手游市场具有吸引力的各种类型的手游，如MMORPG、多人在线战斗竞技场(MOBA)游戏或第一人称射击游戏(FPS)，以获取和留住游戏玩家，并保持或增加游戏收入。然而，, 畅游除了开发MMORPG类型的手机游戏外，还没有成功地开发过手机游戏。如果畅游 无法开发成功的高质量游戏，无法通过符合市场趋势的各种流派游戏来扩大其游戏产品组合，或者无法对其手机游戏实施成功的盈利战略，其维持或增长收入的能力将受到不利影响。

畅游能否成功开发适用于移动设备的游戏并实现盈利，将取决于其以下能力：

此外，即使畅游开发或获得了成功的手机游戏的许可权，该游戏的生命周期也可能很短，因为即使是成功的手机游戏，其持续的用户忠诚度也往往不如成功的PC游戏。例如，畅游于2014年10月推出的手游TLBB 3D产生的收入在2017年前连续下降，这在手游中是很常见的。此外，尽管在任何给定时间提供的相对大量的手机游戏可能是低质量的游戏，吸引的游戏玩家少于高质量的游戏，但从总体上看，此类游戏可能会吸引大量原本会玩高质量手机游戏的游戏玩家 。鉴于手游的寿命不确定，以及大量手游争夺游戏玩家，畅游有必要进行大量投资，以使 一批手游，特别是有潜力成为高质量热门游戏的手游，在其流水线中。

如果畅游无法 开发或收购成功的新手机游戏，尤其是高质量的成功游戏，或无法在合理时期内维持畅游开发或收购的任何成功手机游戏的受欢迎程度和收入水平，畅游可能无法收回其开发和收购成本，其未来扩大业务的能力可能会受到阻碍。

我们认为，如果网络游戏改编自中外作者热门作品的标题、人物、主题和故事情节，那么成功的机会就会提高。然而，获得此类作品的网络游戏改编权存在许多风险和不确定性，畅游根据此类作品改编的游戏可能不会成功。

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我们认为，为了让畅游开发的许多新网络游戏在中国身上取得成功， 获得许可权，最好是独家许可权，将热门作品的标题、人物、主题和故事情节改编用于游戏是很重要的。例如，畅游开发并运营了其PC游戏TLBB 及其手机游戏Legacy TLBB和TLBB 3D，这些功能包括根据其与中国武术作家Louis Cha签订的现有许可协议对其畅销小说《天龙八部》的权利依赖。 我们相信这些功能在吸引和留住TLBB、Legacy TLBB和TLBB 3D的许多玩家方面发挥了关键作用。然而，很难找到足够数量的此类作品适合改编 用于网络游戏，畅游面临着与其他网络游戏公司争夺此类作品权利的激烈竞争，这些公司也将根据流行作品改编他们的网络游戏。获得许可权，特别是独家许可权，以改编适合在网络游戏中使用的作品可能涉及巨额费用，因为随着对此类许可权的竞争加剧，应支付给作者的许可费和改编自此类作品的游戏收入的百分比持续上升。此外，畅游之前已经获得并打算继续寻求从外国某些作者那里获得作品的许可权，与适用于国内作品的审查和审批程序相比，畅游获得此类权利的能力之前一直是 ，未来可能会受到中国有关部门对此类作品的更严格审查和更严格的审批程序的不利影响。

即使畅游获得了作品的许可权，我们也不能向您保证畅游改编自此类作品的游戏会很受欢迎 并获得商业成功，畅游将能够收回其支付的许可权金额。由于手机游戏的生命周期相对较短，获得此类版权并将其改编成手机游戏会带来额外的风险。此外，畅游与查先生及其他版权持有人的现有许可协议的条款到期后，畅游可能无法以对其有利的商业条款续签协议(如果有的话)。畅游无法续签此类协议可能迫使其终止相关网络游戏，并对其网络游戏业务和收入产生重大不利影响。

畅游可能无法通过其想要的互联网平台分销其手机游戏，其从任何成功手机游戏中获得的利润可能 预计将相对低于畅游以往从PC游戏中获得的利润，其手机游戏收入面临额外风险，因为畅游依赖手机应用商店向其手机游戏玩家收取费用。

畅游可能无法按照商业条款安排其手机游戏通过其所需的广受欢迎的第三方移动应用商店进行分销，包括对其有利的收入分享安排，以使其从游戏中获得可接受的利润水平。畅游从手机游戏中获得的利润，即使游戏大获成功，也可能相对低于从PC游戏中获得的利润，因为为了让畅游的游戏在移动应用商店上销售，畅游必须达成收入分享安排，这通常会导致利润率低于其PC游戏的利润率。由于市场竞争和压力，只有少数第三方移动应用商店和其他游戏发行渠道提供商幸存下来，在剩下的 提供商中，包括腾讯控股和移动硬核联盟在内的少数关键提供商共同控制了相当大的市场份额。因此，畅游在与游戏分销渠道提供商的谈判中降低了杠杆，降低了讨价还价的能力 ，这可能会导致畅游被迫同意为其许多手机游戏获得相对较低的收入分成比例。

畅游依靠移动应用商店向游戏玩家收取购买其虚拟商品的付款，并向畅游预先约定的收入分成金额支付。如果移动应用商店停止在其平台上提供畅游的游戏，改变其用户支付政策，如退货政策，或未能支付应由畅游支付的收入分成付款，畅游的收入将受到不利影响。当畅游通过较小、知名度较低的应用商店分发游戏时，畅游可能不会收到应得的收入分成付款。此外，基于iOS的移动应用商店允许游戏玩家使用外币购买畅游游戏中的虚拟物品或游戏点数，商店在使用付款时生效的汇率将此类购买的外币收入转换为人民币后，向 畅游预先约定的收入分成金额支付。由于游戏玩家购买游戏的时间和商店向畅游付款的时间之间通常存在延迟，因此如果在延迟时间内使用的外币对人民币贬值，畅游在付款时获得的分红金额将低于游戏玩家购买时支付的分红金额。

如果畅游不能采用和实施创新和有效的营销策略来吸引目标人群中的游戏玩家对其游戏的关注，畅游的新手机游戏将不太可能成功。

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在畅游推出和运营其手机游戏的市场上，通常在任何给定的时间都有相对大量的手机游戏可用，这些游戏争夺其目标游戏玩家群体的注意力。畅游能否成功推广其手游并将其货币化，将取决于其 采用并有效实施创新营销策略的能力，特别是通过新媒体进行的精准营销，如微博、微信、bilibili.com网站和其他网络游戏论坛，针对一般潜在的手游玩家， 以及针对某些游戏的特定人群的游戏玩家，以及畅游向其现有PC游戏和手机游戏的玩家跨市场营销手机游戏的能力。例如，畅游之前严重依赖iOS手机应用商店发布的顶级游戏列表来营销其手机游戏。该商店最近已停止发布此类榜单，畅游也没有 确定或制定其他有效的营销策略来推广这些游戏，畅游认为这对受影响游戏的受欢迎程度产生了不利影响。如果畅游未能采纳和实施此类营销和交叉营销策略，或者如果畅游的竞争对手的营销策略比畅游更具创新性和有效性，其手机游戏将不太可能成功，因此畅游可能无法从该等游戏中获得可接受的收入水平。

畅游手机游戏的发展及营运可能会因新的颁布，以及影响手机游戏的现行中国法律和法规的实施和解释而受到不利影响。

由于手机游戏在中国是一种相对较新的网络游戏类型，包括畅游在内的手机游戏开发商和运营商一直面临中国监管部门对手机游戏开发和运营的日益严格的监管审查。 关于中国现行和未来法律法规的颁布时间、任何变化以及解释和实施的影响，存在很大的不确定性，除其他外，可能：

有关影响网络游戏特别是手机游戏的与中国法律法规相关的风险的讨论，请参阅本年度报告本报告第3项中的《中国做生意的风险》。

畅游的新游戏可能会吸引 玩家离开现有游戏。

随着畅游游戏组合的日益多元化，我们不能向您保证，畅游现有游戏的玩家不会被吸引到其他新推出的游戏中，包括其新推出的手游。如果发生这种情况，将减少畅游现有的游戏玩家基础，进而降低这些游戏对其他游戏玩家的吸引力，导致其现有游戏的收入减少。例如，畅游手游TLBB 3D在2017年第二季度的收入大幅下降，我们认为这可能是由于畅游手游Legacy TLBB于2017年5月推出的部分原因。从畅游现有游戏转至畅游新游戏的游戏玩家，在其新游戏中购买虚拟物品的花费也可能比继续玩畅游现有游戏的花费更少，从而对其整体收入造成不利影响。此外，游戏玩家从畅游现有的PC游戏转向其新的 手机游戏，以及从其内部开发的游戏转向其授权游戏，可能会导致畅游的整体网络游戏利润相对较低，因为由于收入分享安排，其手机游戏和授权游戏的利润往往相对较低。

畅游依靠记录的数据进行游戏收入确认和 游戏玩家对虚拟物品的消费模式跟踪。如果其数据系统无法有效运行，这种故障将影响其收入确认的完整性和准确性，以及其设计和改进 吸引游戏玩家的虚拟物品的能力。

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畅游的游戏运营收入来自于直接在线销售游戏积分和销售其预付游戏卡，其对这些收入的确认取决于游戏玩家购买的虚拟物品是否被视为消耗品或永久物品等因素。畅游针对永久性 虚拟物品的收入确认政策基于其对物品寿命的最佳估计。畅游考虑付费玩家通常玩其游戏的平均时间和其他玩家行为模式，以得出对这些 永久物品寿命的最佳估计。然而，鉴于游戏行业的快速发展性质，以及畅游为不同品味和偏好的玩家提供的各种类型的网络游戏，畅游对玩家通常玩其游戏的时间的估计可能无法准确反映这些永久虚拟物品的实际生活。畅游在获得运营数据时会修正其估值，并试图相应地完善其估值流程。未来对这些估计的任何修订都可能 对畅游确认这些项目收入的时间段产生不利影响。例如，这些永久虚拟物品的估计寿命的增加将增加这些物品的收入的确认期限。

畅游依靠其数据系统来记录和监控其游戏玩家对虚拟物品的购买和消费，以及所购买的虚拟物品的类型。如果其数据系统无法准确记录虚拟物品的购买和消费信息，畅游可能无法准确确认其收入。此外，畅游还依赖其计费系统 来捕获此类游戏玩家的历史行为模式等信息。如果该等资料未能准确记录，或畅游因其任何游戏的经营历史较短而没有足够的资料，畅游将无法 准确估计游戏玩家就永久虚拟物品玩游戏的寿命或估计平均期间，这亦会影响畅游准确确认来自该等永久虚拟物品的收入的能力。如果畅游的数据系统因系统故障、网络中断或病毒感染而损坏，或受到黑客攻击，数据的完整性将受到损害，这可能会对其收入 确认及其确认收入的完整性和准确性造成不利影响。

此外，畅游依靠其数据系统记录游戏玩家的购买和消费模式，并在此基础上改进现有的虚拟物品，设计新的虚拟物品。例如，畅游打算在其游戏玩家喜欢购买的虚拟物品的数量和种类上加大开发力度，畅游也可能相应地调整价格。如果其数据系统无法准确记录数据，其改进现有虚拟物品或设计新的虚拟物品以吸引其游戏玩家的能力可能会受到不利的 影响，进而可能对其收入产生不利影响。

畅游可能对其在线支付平台和与畅游交易的第三方的安全漏洞负责，任何此类漏洞都可能导致其客户对畅游使用的支付系统的完整性失去信心。

目前，畅游通过第三方在线支付平台向游戏玩家销售相当一部分虚拟游戏积分和预付游戏卡。在这些在线交易中，如果畅游要保持消费者对畅游的信心，在公共网络上安全地传输机密信息是必不可少的，例如客户的信用卡号码和有效期、个人信息和账单地址。此外，畅游预计，由于越来越多的人使用在线支付系统，其越来越多的销售将通过互联网进行。因此，相关网络犯罪的风险将会增加。畅游目前的安全措施以及与畅游交易的第三方在线支付平台的安全措施可能不够充分。畅游必须准备增加其安全措施和 努力，以便其游戏玩家对其使用的在线支付系统的可靠性有信心，这将需要畅游产生额外的费用。这种加强的安全措施可能仍不会使其在线支付系统 完全安全。此外，畅游对其第三方在线支付供应商的安全措施没有控制权。畅游使用的在线支付系统的安全漏洞可能使其面临诉讼，并因未能保护客户机密信息而承担责任，并可能损害其声誉、吸引客户的能力和鼓励客户购买虚拟物品的能力。

畅游授权或与其合作开发的网络游戏第三方开发商如未能履行畅游许可或与其签订的联合运营协议项下的义务，可能会对畅游的运营及该等游戏的收入产生不利影响。

畅游越来越多的收入来自PC游戏和手机游戏，畅游从第三方开发商那里获得许可，或与第三方 开发商联合开发。根据这些游戏的许可和联合开发协议，畅游依赖第三方开发商提供游戏更新、增强和新版本，提供材料和其他协助，以推广游戏和解决游戏编程错误和与机器人和其他入侵有关的问题。第三方开发商未能及时提供对游戏玩家有吸引力的游戏更新、增强和新版本，提供使畅游能够有效推广游戏的协助，或以其他方式履行畅游许可和联合开发协议规定的义务，可能会对畅游游戏玩家的游戏体验造成不利影响，损害其声誉，或缩短游戏的使用寿命，其中任何一种情况都可能导致游戏玩家流失，畅游加速摊销其为该游戏支付的许可费，或者减少或 从该游戏获得的收入。

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此外，对于畅游从第三方获得许可或与第三方合作开发的游戏，畅游在许可初期可能无法 访问游戏源代码，或者根本无法访问。在没有源代码的情况下，畅游必须依赖许可方提供更新和增强功能，从而减少了对更新和增强功能的质量和及时性的控制。如果畅游的游戏玩家对他们得到的服务水平不满意，他们可以选择不玩游戏。

与畅游从海外开发商那里获得仅在海外 市场成功的网络游戏的许可相关的额外风险，因为如果畅游不能成功定制游戏以适应中国市场和其他市场的文化和用户偏好差异，这类游戏可能无法在中国市场和其他市场取得成功。

畅游从其授权或与第三方开发商联合开发的网络游戏的运营中获得的利润相对较低。

畅游向第三方开发商授权或与第三方开发商合作开发的游戏的收入分成安排为畅游提供的利润相对低于畅游自己开发的游戏，在某些情况下，畅游可能无法收回对此类游戏的投资。此外，为了从第三方开发商那里获得游戏版权，畅游往往必须预付费用，并承诺在未来支付额外费用。畅游还投资了手机游戏开发工作室，以确保获得广泛的手机游戏渠道。畅游经常必须做出这样的承诺和投资，而不知道畅游正在授权或联合开发的游戏是否会成功，并产生足够的收入，使畅游能够 收回成本或使游戏盈利。

畅游将游戏授权给第三方运营商或与第三方运营商联合运营时，面临巨大的风险和成本；而当畅游直接运营游戏或将游戏授权给海外市场的第三方运营商或与第三方运营商联合运营游戏时，畅游面临额外的风险和成本。

畅游目前并预计将继续在畅游选择的市场(包括海外市场)独家授权其部分游戏或与第三方运营商联合运营其部分游戏，包括越来越多的手机游戏。畅游面临与畅游游戏授权或联合运营相关的重大风险，包括：

畅游目前在选定的海外市场直接或与第三方运营商合作，对其现有和未来的一些游戏进行许可和运营，并预计将继续扩大许可和运营。与畅游游戏在海外的授权或直接或联合运营相关的其他风险包括：

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如果畅游不能有效地管理这些风险和控制这些成本 ，其在中国或中国大陆以外的地区和国家直接或与第三方联合运营商授权或运营其游戏的能力可能会受到损害。

畅游可能无法成功运营和改进其游戏，以满足游戏玩家不断变化的需求。

畅游依靠其游戏玩家对虚拟物品的购买和持续消费来产生收入，而这反过来又取决于其游戏对游戏玩家的持续吸引力和他们满意的游戏体验。可能会出现各种问题，导致其游戏对其游戏玩家的吸引力降低，或可能限制其游戏的持续吸引力。 例如：

畅游未能解决这些问题可能会对其游戏玩家的游戏体验产生不利影响，损害其游戏的声誉，缩短其游戏的使用寿命，并导致游戏玩家的流失和收入的下降。

畅游可能无法按照时间表推出新游戏，其新游戏也可能不会在商业上取得成功。

所有在线游戏的寿命都是有限的。畅游必须推出能够产生额外收入并使收入来源多样化的新游戏，才能 保持竞争力。畅游不会从开发中的游戏中产生任何有意义的收入，直到它在公开测试版测试后进行商业发布，我们也不能向您保证畅游能够满足其发布新游戏的时间表 或其新游戏将获得成功。许多因素，包括技术困难、缺乏足够的游戏开发能力、人员和其他资源、未能获得或延迟获得相关政府部门的批准，以及畅游与其新游戏的许可方或第三方运营商的关系的不利发展，可能会导致其新游戏的发布延迟或其 流水线游戏的开发被取消。此外，我们不能向您保证畅游的新游戏将像TLBB、Legacy TLBB和TLBB 3D一样在市场上受到好评，您不应将畅游的历史游戏收入或TLBB、Legacy TLBB和TLBB 3D的成功视为其任何新游戏或未来游戏商业成功的标志。畅游可能无法预测和适应未来的技术趋势、新的商业模式和变化的游戏玩家偏好和 要求，无法有效地规划和组织营销和推广活动，或者无法将其新游戏与现有游戏区分开来。如果畅游推出的新游戏在商业上不成功，畅游可能无法从新游戏中获得足够的收入来维持或增长收入，或收回产品开发成本和销售和营销费用, 这可能意义重大。如果畅游获得并支付了许可，使其有权 从作者的作品中改编网络游戏，但没有完成游戏的开发和进入市场，或者畅游介绍了游戏但并不成功，畅游可能无法收回 支付的许可费。

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畅游的所有游戏收入都是在基于项目的收入模式下产生的，这带来了与消费者偏好和监管限制相关的风险 。

畅游的所有游戏，包括PC游戏和手游，都是在 基于项目的收入模式下运营。在这种收入模式下，畅游的游戏玩家可以免费玩游戏，但需要付费购买游戏中的虚拟物品。基于物品的收入模式要求畅游设计游戏 ，既要吸引游戏玩家花更多的时间玩，又要鼓励他们购买虚拟物品。虚拟物品的销售要求畅游密切跟踪消费者的品味和偏好，特别是游戏内的消费模式。如果畅游未能设计和定价虚拟物品，以激励游戏玩家购买，畅游可能无法有效地将其游戏玩家基础和他们的 游戏时间转化为收入。此外，基于项目的收入模式可能会引起中国监管机构的额外担忧，后者一直在实施旨在减少中国年轻人花在网络游戏上的时间的法规，并 打算限制在线游戏运营商发行的虚拟货币总量和个人游戏玩家的购买金额。不按播放时间收费的收入模式可能会被中国监管机构视为与这些目标不一致。基于项目的收入模式可能不会继续在商业上取得成功，未来畅游可能需要将其收入模式改为基于时间的收入模式或其他收入模式。收入模式的任何变化都可能导致畅游的游戏业务中断，游戏玩家数量减少，收入下降。

畅游游戏中未检测到的编程错误或 缺陷可能会损害其声誉，并对其运营结果产生不利影响。

畅游经常对其网络游戏进行改进和 更新，其中可能包含错误或缺陷，只有在更新的游戏被用户访问后才会显现出来，特别是在畅游在紧迫的时间限制下推出新的更新时。如果由于任何原因未能及时解决程序错误或缺陷，畅游可能会失去部分用户，授权或联合运营畅游游戏的第三方运营商可能会向畅游寻求赔偿，这可能会对畅游的运营结果 产生不利影响，并可能损害畅游的声誉和市场对其游戏的接受度。

畅游的服务器网络或从第三方运营商租赁的基于云的服务器的安全漏洞，可能会导致其服务或运营中断，为盗版其知识产权提供便利，或泄露其游戏玩家和业务的机密信息。

畅游存储在其服务器上，包括畅游拥有或租用的物理服务器，以及畅游从第三方运营商租赁的基于云的服务器，并通过互联网传输大量且不断增加的数据，其中许多数据对其业务运营至关重要，其中一些是关于其业务和游戏玩家的高度机密信息 。此外，畅游的业务扩展至包括手机游戏，以及需要遵守要求其游戏玩家实名注册的中国法规，可能会导致通过其网络传输的有关其游戏玩家的个人数据量 随着时间的推移而增加。黑客对畅游网络或畅游从第三方运营商租用的云服务器的任何入侵都可能导致 畅游的游戏开发和运营及其他业务活动严重中断，允许盗版其游戏运营的源代码并允许其盗版游戏进入市场，或导致泄露其游戏玩家的机密个人或财务信息或与畅游业务有关的机密信息，任何此类行为都可能对畅游的业务、收入和在游戏玩家中的声誉造成不利影响。为了将畅游业务扩张和机密和敏感数据量增加时发生入侵的可能性降至最低，我们预计畅游将需要投入大量资源来维护和增强其安全系统的有效性。

快速的技术变化可能会增加畅游的游戏开发成本。

网络游戏行业的技术发展日新月异，畅游需要预测新技术并评估其可能的市场接受度 。例如，VR技术的使用在该行业已经变得普遍，越来越多的游戏玩家希望在他们访问的在线游戏中包含VR。畅游已经开始投资，并预计将继续 投资未来，利用VR技术开发VR技术和网络游戏的资源。然而，畅游并不知道使用VR技术的网络游戏是否有经过验证的商业或盈利模式，而使用VR技术玩网络游戏通常需要具有特别高技术规格的设备，这可能会限制玩家数量。如果畅游开发推出的使用VR技术的网络游戏不受游戏玩家欢迎， 畅游可能无法收回相关开发成本。此外，政府当局或行业组织可能会采用适用于游戏开发的新技术标准。任何新技术和新标准可能需要 增加PC游戏和手机游戏开发和运营的支出，以及对畅游开发和技术人员的持续专业培训，畅游将需要调整其业务，并使其员工做好准备，以 应对变化并支持这些新服务取得成功。如果畅游在采用新技术或新标准方面落后，其现有游戏可能会失去人气，其新开发的游戏可能不会在 市场上获得好评。

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寻求利用畅游游戏和玩家的作弊程序和诈骗优惠的激增损害了游戏体验，并可能导致玩家停止玩畅游游戏。

第三方已经开发，并可能继续开发作弊程序，使玩家能够利用畅游的游戏，以自动方式玩游戏，或获得相对于公平游戏的其他玩家的不公平优势。这些程序损害了公平玩游戏的玩家的体验，可能会扰乱畅游游戏的经济效益。此外，无关的第三方可能会试图用虚拟物品的虚假报价来欺骗畅游的玩家。畅游需要投入大量资源来发现、禁用和阻止此类程序和活动，如果畅游不能迅速做到这一点，其运营可能会中断，其声誉可能会受损，玩家可能会停止玩游戏。这可能会导致 畅游开发技术措施来打击此类计划和活动的收入损失和成本增加。

游戏玩家在畅游游戏上的支出可能会受到中国经济增长放缓和全球经济不利状况的不利影响。

畅游的收入依赖于游戏玩家的支出，而游戏玩家的支出又取决于玩家的可支配收入水平、感知的未来收益能力和消费意愿。中国的房地产市场和中国的出口水平最近都经历了大幅下滑，根据国家统计局中国的数据，中国的国内生产总值增长率从2013年的7.7%上升到2014年的7.4%，2015年下降到6.9% ，2016年下降到6.7%，2017年下降到6.9%。这样的增长在未来也可能放缓，这可能反过来导致畅游的游戏玩家减少支出。

此外，全球经济经历了严重的不稳定，近年来全球金融和信贷市场出现波动，美国经济最近的增长可能不可持续，一些分析师担心欧洲共同体可能会经历持续的低迷。目前尚不清楚这种不稳定和波动将持续多久，是否会 增加，是否会导致2008年开始的那种新的全球经济低迷，以及这种不稳定和波动或任何这种低迷可能对中国和畅游运营所在其他司法管辖区的经济产生多大不利影响 。中国或海外市场的任何这种不稳定、波动或不利影响都可能导致畅游的游戏玩家减少在中国或海外游戏上的支出，并减少其收入。

平台渠道业务相关风险

尽管畅游对其平台渠道业务进行了大量投资，但畅游未能成功地将其货币化，超出了17173.com网站的运营范围，畅游也无法收回其全部投资。畅游在未来的投资上可能也会有类似的不利经历。

2013-2014年间，畅游在收购资产和营销(包括国内和海外营销)方面投入了大量资金，并投入了大量资金增加人员编制，目标是在17173.com网站运营之外扩大和推广其平台渠道业务。然而，由于畅游将这些产品和服务货币化的努力并不成功，畅游并没有从平台渠道业务的此类增加中获得可观的收入，而且畅游预计无法使其平台渠道业务在17173.com网站以外实现盈利，也无法收回其在平台渠道业务的资产、营销和人员配备方面的投资。例如，在畅游收购MoboTap的多数权益后，畅游管理层得出结论，由MoboTap运营的Dolphin浏览器将无法与畅游的平台渠道业务提供预期的协同效应，畅游因此确认了大量减值费用。另请参阅畅游之前和未来的任何收购和/或战略联盟，可能会对其管理业务的能力产生不利影响，还可能导致减值费用。

在线 由于在线游戏市场从PC游戏转向手机游戏，以及在线广告市场的不确定性，17173.com网站的广告收入可能无法增长，或可能进一步下降。

畅游于截至2017年12月31日止年度的在线广告收入为2,510万美元，主要来自营运17173.com网站，占畅游于本年度总收入的4.3%，较截至2016年12月31日止年度的在线广告收入减少1,430万美元或36%。畅游避免其在线广告收入进一步下降或增长的能力 可能会受到以下任何风险因素的不利影响：

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目录表

此外，畅游创造和维持可观在线广告收入的能力也将取决于 ：

互联网广告拦截软件的扩张可能会导致广告收入下降。

开发在用户屏幕上显示之前阻止互联网广告的Web软件可能会阻碍在线广告的增长。互联网上广告拦截的扩大可能会减少畅游从17173.com网站获得的收入，因为当广告被拦截时，不会从服务器下载，这意味着它不会被跟踪为投递广告。此外，由于第三方使用互联网广告拦截软件，广告商可能会选择不在互联网或畅游17173.com网站上做广告。

畅游依靠广告公司在17173.com网站上销售在线广告服务。如果中国市场目前的广告公司整合趋势持续下去，大型广告公司因此而产生的议价能力可能会允许他们要求畅游支付更高的销售回扣，这将对畅游的在线广告收入造成不利影响。

17173.com网站的大部分在线广告服务 由广告公司分销，17173.com网站的大部分在线广告收入来自广告公司。例如，畅游在2017年聘请了9家广告公司，贡献了17173.com网站约99.6%的在线广告收入。考虑到这些代理的服务，畅游需要支付一定比例的收入作为销售回扣。如果在线广告市场被整合并由少数大型广告公司有效控制，这些广告公司可能会根据提高的议价能力要求更高的销售回扣，这可能会对畅游的在线广告增长 产生负面影响，因为畅游将其在线广告收入减去对广告代理的销售回扣。

与电影广告业务相关的风险

中国影院广告业的未来增长存在不确定性。

畅游的影院广告业务在2016年和2017年经历了强劲的增长，并受益于中国的影院和电影行业近年来的强劲增长。如果中国影院和电影业最近的增长放缓或未来该行业下滑，则电影前广告时段对广告商的吸引力可能会降低 ，这将对畅游的影院广告业务产生不利影响。此外，随着互联网技术的发展，广告商越来越多地转向视频流媒体等新的广告形式。如果电影前广告对广告商的吸引力不如这些新形式，畅游的影院业务将受到不利影响。此外，畅游影院广告业务近年来的快速增长 给其管理人员、系统和资源带来了压力。畅游可能无法高效或有效地实施其增长战略和管理其影院广告业务的增长，而任何未能做到这一点的 都可能限制其未来的增长并阻碍其整体业务战略。

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目录表

畅游可能无法在竞争激烈的影院广告市场成功实现增长 。

畅游面临着激烈的竞争，争夺电影前广告位的权利和位置。 ？畅游的业务可能无法在竞争激烈的市场中取得成功。畅游可能无法有效地与竞争对手发展、维持或扩大与电影院运营商的合作关系类型，使其能够维持现有权利或以合理的价格获得额外的电影前广告时段的权利，以及在吸引将在其提供的电影前广告时段投放广告的广告商方面，另一方面，由于畅游的竞争对手可能拥有更大的财力，在电影院运营商和广告商中更高的品牌认知度和更有能力和有效的管理，销售和营销力量和战略，这将对其电影广告业务的增长前景产生不利影响 。

畅游面临着与购买电影前广告时段相关的风险。

为了让畅游在其期望的市场中有效地竞争，畅游必须继续在该等市场建立及维持具竞争力的电影前广告时段储备，并已产生并预期将继续产生巨额前期成本，以便根据与各电影院营运商签订的长期合约(通常为一至三年的合约)取得该等电影前广告时段的前期广告权，而该合约已对其现金流构成限制，并将继续施加限制。畅游将面临失去该等前期收购成本的风险，因为畅游无法产生相应的收入并开始收回成本，直到它与广告商就其收购的电影前广告时段签订合同并在该等时段展示广告商的广告。在产生相应收入方面的这种延迟也可能对畅游可用于维持和扩大其影院广告业务的现金流 造成限制。此外，如果在合同期内，此类市场的电影前广告时段的平均市场价格大幅上涨，并且运营商威胁要终止与畅游的合同，以便 与竞争对手签订更有利可图的合同，则畅游可能会被迫向某些竞争激烈的地区市场的热门电影院运营商支付额外费用。

畅游可能无法维持或扩大其从影院广告服务中获得的收入 。

畅游影院广告业务的收入来自与广告商签订的合同，即在畅游从影院运营商手中购买的电影前广告时段中投放广告。畅游依靠其销售团队识别并向潜在广告商销售 电影前广告位。若畅游不能维持稳定及有能力的销售队伍，或畅游无法向广告商销售足够大比例的电影前广告时段，则畅游可能无法产生足够的收入，以收回其预付款项及根据与电影院营运商订立的合约而作出的额外承诺付款。如果畅游未能发展、维持或扩大与广告商的合作关系，可能会导致其影院广告收入下降。

畅游影院广告业务的增长前景可能因中国有关影院广告的法律法规的颁布、实施和解释 而受到不利影响。

在.之下关于加强影院广告管理工作的通知和 关于进一步规范影院广告管理工作的通知，分别于2004年7月和2009年2月生效，影院广告经营者和影院广告内容必须符合人民广告法：Republic of China，或新广告法，由全国人民代表大会常务委员会发布，于2015年9月1日起施行，以及其他有关法律法规。2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了中华人民共和国电影产业促进法，或FIPL，于2017年3月1日生效。除其他事项外，FIPL禁止在故事片放映期间展示广告。如果中国现有或未来的任何法律或法规，或其实施或有关当局的解释，对影院广告施加沉重的限制，畅游的影院广告业务可能会受到不利影响。

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目录表

在中国做生意的相关风险

广电总局、工信部、交通部等部门对网络游戏行业的监管可能会对畅游的网络游戏运营产生不利影响。

广电总局发布了一系列影响网络游戏行业的规定，并对网络游戏运营提供了指导。广电总局在2009年9月发布通知称，广电总局将是唯一有权审查和批准网络游戏的政府机构，包括审查和批准从离岸著作权人进口网络游戏，所有网络游戏运营商必须获得互联网发行许可证才能经营网络游戏和相关服务，并获得广电总局的额外 预先批准，以对原来批准的网络游戏进行任何更改或任何新版本或扩展包。这个互联网出版服务管理办法由广电总局、工信部发布，或新的互联网发布办法，于2016年3月10日起施行，取代互联网出版管理暂行办法2002年起施行的《互联网出版经营主体许可办法》要求，网络出版经营主体申请网络出版服务许可证，而不是互联网出版许可证，持有网络出版许可证的单位在规定期限内申请网络出版服务许可证，更换其网络出版许可证，所有此类单位在发布新的网络游戏前，均须经国家广电总局批准。2016年5月24日，广电总局发布了一份广电总局关于 手机游戏出版服务管理的通知，或手机游戏通知，于2016年7月1日起生效。《手游通知》规定，手游内容接受审核，手游发行商和 运营商必须为游戏申请发布和授权码。根据《手机游戏通知》，此前已批准发布的手机游戏重大升级和扩展包可能被视为新作品， 运营商在发布此类升级和扩展包之前需要获得批准。如果未能满足这些许可证和审批要求，经营者可能面临重罚，如被责令停止经营或吊销营业执照。广电总局和工信部的这些通知可能会对畅游的网络游戏业务造成不利影响，因为网络游戏、新版本、扩展包和进口游戏的推出可能会因为需要审批而推迟 。这种延迟可能会导致畅游的网络游戏运营成本上升，并对其游戏收入产生不利影响。

交通部还发布了影响网络游戏行业的规定。例如，2010年6月3日，交通部发布了《网络游戏管理暂行办法》，简称《网络游戏管理办法》，并于2010年8月1日起施行。《网络游戏管理办法》规定，除经广电总局预先批准的网络游戏出版物外，交通部有权对所有网络游戏的内容进行审查。然而，《网络游戏办法》并没有明确规定什么是网络游戏出版物。此外，《网络游戏办法》规定，所有国产网络游戏都必须向交通部备案，而所有进口网络游戏在推出之前都要经过内容审查。如果对现有的进口或国产网络游戏进行重大更改(例如，对游戏的故事情节、语言、任务或交易系统进行重大修改)，则将对其进行新的内容审查。畅游的网络游戏业务可能会受到网络游戏措施的不利影响。《网络游戏管理办法》未对网络游戏备案和内容审查程序作出具体规定，因此，畅游向交通部申请备案或申请内容审查时，可能会造成延误。对于畅游的进口授权游戏，如果畅游的游戏有任何实质性的变化， 需要事先经交通部批准，这可能会导致游戏扩展包的发布延迟，从而可能导致其网络游戏运营成本更高，并对其游戏收入产生不利影响。此外，《网络游戏管理办法》未解决广电总局和交通部此前发布的公告中出现的某些不一致和含糊之处。

由于广电总局、交通部等政府部门的权限范围和角色职责不明确， 随着对网络游戏行业的监管，畅游可能面临更严格的审查日常工作其在线游戏业务的运营。如果畅游的任何网络游戏经营主体不能遵守任何中国政府部门关于网络游戏产业的任何规定，畅游可能会受到各种处罚，其网络游戏业务可能会受到不利影响。

中国所在的中国网络游戏行业的法律法规正在演变中，并可能在未来发生变化。畅游可能无法获得或维护 所有适用的许可、批准、注册和备案。

中国的网络游戏产业受到中国政府的高度监管。国务院、工信部、广电总局、交通部、公安部等中央各监管部门有权发布和实施有关网络游戏产业各方面的管理规定。

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目录表

畅游需要从不同的监管机构获得适用的许可、批准和注册，并向不同的监管机构进行必要的备案 才能运营其在线游戏。例如，畅游作为中国的网络游戏运营商，必须获得工信部颁发的互联网内容提供商许可证、交通部颁发的网络文化经营许可证、广电总局颁发的网络出版服务许可证，才能通过互联网发行游戏。畅游运营的任何网络游戏，都需要在推出前获得国家广电总局的批准，并在推出后30天内向交通部备案。新的网络游戏或任何现有游戏的任何升级、扩展包或新版本一经推出，该新游戏或该升级、扩展包或新版本必须向交通部备案，并经国家发改委批准后方可在线发布。如果畅游未能保留其任何许可证、批准或登记，未能进行任何必要的备案，或未能申请和获得任何新的许可证、审批或登记，或未能及时提交任何新的备案，畅游可能会 受到各种处罚，包括罚款以及要求其停止或限制运营。

由于中国的网络游戏产业正处于发展的早期阶段，可能会不时采用新的法律法规，以要求畅游目前拥有的许可证和许可证以外的其他许可证和许可，并解决出现的新问题。此外，在解释和实施适用于网络游戏行业的现行和任何未来中国法律法规方面，存在很大的不确定性。此外，由于手机游戏是一种相对较新的网络游戏类型，对于向移动设备用户提供手机游戏的游戏开发商，如畅游，除了已经获得的ICP许可证外，是否还需要获得单独的运营许可证，存在 个不确定性。对于任何手机游戏的推出 畅游可能需要为手机应用程序申请单独的运营许可证。因此，它可能无法及时或根本无法获得所需的许可证或未来所需的任何其他新的许可证，而且它 可能被发现违反了当前或未来的中国法律法规，这可能会阻碍其开展业务的能力。

畅游运营其现有的一些游戏，并计划运营其未来的某些游戏，并通过第三方电子出版实体获得互联网授权码。如果广电总局质疑畅游的任何游戏的商业运营，这些游戏使用通过第三方出版实体获得的互联网授权码运营，畅游可能会受到各种处罚，包括限制其运营。

根据广电总局和工信部的规定，网络游戏运营商必须拥有在线发布服务许可证(或在2016年3月10日新的互联网发布办法生效之前，即互联网发布许可证)，在中国运营和公开发行的每款游戏都需要根据该许可证获得授权码。畅游 使用由第三方持有的互联网发布许可证获得的授权码发布其现有的某些游戏。？见《中华人民共和国条例》《网络游戏服务条例》和《中华人民共和国条例》《关于在线文化产品提供互联网内容的条例》。目前的《中华人民共和国条例》没有明确规定通过第三方实体的许可证获得授权码的后果。畅游的过去和预期的未来做法可能会受到广电总局的质疑，可能会受到各种处罚，包括罚款、没收出版设备和出版活动产生的收入、吊销其营业执照 或强制停止或限制其经营。

对虚拟货币的限制可能会对畅游的网络游戏收入产生不利影响。

畅游的在线游戏收入是通过在线销售游戏点数和销售预付卡来获得的， 这些卡被认为是虚拟货币，这一术语在关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知，或由交通部和商务部于2009年联合发布的虚拟货币通知。包括《虚拟货币通知》在内的中国法律法规对虚拟货币作出了各种限制，并对网络游戏经营者在其游戏中使用的虚拟货币 提出了各种要求和义务，包括：(I)网络游戏经营者在中国境内发行的虚拟货币总额和个人用户购买的金额是有限制的，要求网络游戏经营者每季度报告其发行的虚拟货币总额，并禁止为创造收入而发行不成比例的虚拟货币；(Ii)虚拟货币只能提供给用户以换取人民币支付，并且只能用于支付货币发行者的虚拟商品和服务，并要求网络游戏经营者保存交易数据记录不少于180天；(Iii)禁止网络游戏经营者提供抽奖或彩票，条件是参与者以现金或虚拟货币换取游戏道具或虚拟货币；(Iv)禁止网络游戏经营者 向未成年人提供虚拟货币交易服务；以及(V)在中国涉及虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台，不得同时作为发行人和交易平台经营。2016年12月1日，交通部发布文化部关于规范网络游戏经营加强事中事后监管的通知，或《网络游戏运营通知》，于2017年5月1日起生效。《网络游戏经营通知》规定，网络游戏经营者不得将网络游戏虚拟货币兑换为实物货币或实物，但网络游戏经营者停止向用户提供其网络游戏产品和服务的，经营者可以用真实货币或其他实物或无形资产偿还用户未使用的虚拟货币。畅游必须仔细调整其业务模式，包括 设计和运营其数据库，以便在最短的时间内维护用户信息，以符合中国现行法律法规的要求，包括《虚拟货币公告》和《网络游戏运营公告》 ，在许多情况下，这将导致其游戏币的销量相对较低，并对其在线游戏收入造成不利影响。

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目录表

畅游的业务可能会受到舆论和政府政策的不利影响，在中国以及畅游运营其在线游戏或将其在线游戏授权给第三方的其他司法管辖区也是如此。

目前，畅游在中国的游戏玩家大多是年轻男性，其中不少是学生。由于相对容易进入个人电脑和网吧，智能手机和联网平板电脑等移动设备的使用和普及越来越多 ，加上中国缺乏其他吸引人的娱乐形式，中国许多青少年经常玩网络游戏。这可能会导致这些青少年花更少的时间在其他活动上或不参加其他活动，包括教育、职业培训、运动和休息，这可能会导致公众的不良反应和更严格的政府监管。例如，中国政府颁布了反疲劳相关规定，限制未成年人玩网络游戏的时间。

不利的舆论可能会阻碍游戏玩家玩畅游的游戏，并可能导致政府 法规对网络游戏的运营以及游戏玩家访问网络游戏施加额外的限制。例如，根据《监测制度通告》，网络游戏运营商必须采取各种措施， 维持与玩网络游戏的未成年人的父母沟通的系统，并要求监测未成年人的活动，并在父母要求时暂停未成年人的账户。我们认为，未来可能会实施更严格的政府监管，例如对年龄和时间进行更严格的限制，限制网络游戏运营商发行虚拟货币或个人游戏玩家可以购买的虚拟货币数量，以及将与抗疲劳相关的规定扩展到成年人。任何这种不利的舆论或收紧的政府监管都可能对畅游维持或增加收入的能力造成不利影响。

此外，中国国家税务总局宣布，将对游戏玩家从虚拟货币交易中获得的收入征收20%的税率。目前尚不清楚这项税收将如何征收，也不清楚这是否会对畅游的游戏玩家或其业务产生任何影响，但征收此类税收可能会阻止有兴趣交易虚拟货币的玩家玩其游戏，这可能会减少其收入。

此外，在畅游授权或运营其游戏的其他司法管辖区，可能会出现类似的负面公众反应，并可能采取类似的政府政策，这可能同样会对其收入产生不利影响。

畅游可能对其网站上显示、检索或链接到其网站的信息负责。

工信部已发布规定，要求互联网内容提供商对游戏玩家和其他使用其网站的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。由于这些规定可能受到相关当局的解释，畅游不可能在所有情况下确定可能导致其作为在线游戏开发商和运营商以及作为17173.com网站和海豚浏览器运营商承担责任的内容类型。此外，畅游可能无法控制或 限制链接到其网站或通过其网站访问的其他互联网内容提供商的内容，或其游戏玩家在其网站上生成或放置的内容，尽管该公司试图监控此类内容。如果监管部门认为其内容的任何部分令人反感，他们可能会要求畅游减少其游戏，这可能会减少其游戏玩家基础、玩游戏的时间或购买虚拟物品。

目前，中国尚无关于虚拟资产的财产权的法律或法规，因此尚不清楚畅游与其游戏玩家的虚拟资产损失相关的 负债(如有)。

在玩畅游游戏的过程中， 游戏玩家可以获取和积累游戏玩家的经验、技能和武器等虚拟资产。这样的虚拟资产可以被游戏玩家高度重视，在某些情况下，在游戏玩家之间进行交易以换取真金白银或资产。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，例如网络崩溃导致的网络服务延迟造成的数据丢失，或者黑客活动造成的数据丢失。目前，中国没有关于虚拟资产财产权的法律或法规。因此，目前尚不清楚谁是虚拟资产的合法所有者，也不清楚虚拟资产的所有权是否受法律保护。此外，根据中国法律和法规，尚不清楚畅游等网络游戏运营商是否会对游戏玩家损失该等虚拟资产承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)。根据对网络游戏运营商对游戏玩家虚拟资产损失责任的几项判决，法院普遍要求网络游戏运营商提供完善的安全系统来保护游戏玩家拥有的此类虚拟资产。如果发生虚拟资产损失，畅游可能会被游戏玩家起诉，并可能被追究 损害赔偿责任。

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目录表

畅游的网络游戏运营可能会因反疲劳相关规定的实施而受到不利影响 。

由于公众对网络游戏上瘾，尤其是未成年人对网络游戏上瘾的不良反应，中国政府可能决定采取更严格的政策来监管网络游戏行业。包括广电总局、教育部和工信部在内的八个中国政府部门联合发布了《反疲劳通知》，要求中国所有网络游戏运营商采用反疲劳系统，以努力遏制未成年人对网络游戏的沉迷。在抗疲劳系统下，连续游戏三个小时或更少被定义为健康，三到五个小时被定义为疲劳，五个小时或更长被定义为不健康。游戏运营商被要求在未成年游戏玩家达到疲惫级别时将游戏收益减半，当他们达到不健康级别时为零。此外，中国的网络游戏玩家现在需要注册身份证号码才能玩网络游戏。该系统允许游戏运营商识别哪些游戏玩家是未成年人。这些限制可能会限制畅游在未成年人中增加业务的能力。如果未来将这些限制扩大到适用于成人游戏玩家，畅游的收入可能会受到不利影响。

这八个中国政府部门随后颁布了额外的规定，包括关于启动网络游戏抗疲劳系统实名登记核查工作的通知，或实名登记通知，以加强反疲劳制度和实名登记的实施。《实名登记通知》的主要内容是防止未成年人利用成年人的身份玩网络游戏，并相应地对网络游戏经营者没有妥善有效地落实抗疲劳和实名登记措施的行为进行严厉的处罚。《实名登记通知》所考虑的最严厉的处罚是，如果发现网络游戏违反了《抗疲劳通知》、《实名登记通知》或《通知》，则终止其运营。未成年人监护人网络游戏监控系统的实现，或《监控系统通告》。实名登记通知增加了畅游的运营风险，因为它 将需要投入更多的资源在实名认证和抗疲劳系统上，这将导致其运营成本的增加。此外，未成年人玩畅游等网络游戏的时间将进一步受到限制，预计这将导致其收入减少。此外，如果被发现违反了这些规定，畅游可能会被要求暂停或停止其网络游戏运营。

2013年2月，广电总局、教育部、交通部、工信部等15个中华人民共和国政府部门联合发布《未成年人网络游戏成瘾综合防治工作方案》，或工作计划，实施不同当局的综合措施，防止未成年人沉迷于网络游戏。根据《工作计划》，将进一步明确现行相关规定 ，有关部门将出台额外的实施细则。因此，畅游可能不得不对未成年人游戏玩家施加更严格的限制，这可能会导致其运营费用增加， 其来自未成年人游戏玩家的收入减少。

2014年7月，广电总局发布了关于进一步开展网络游戏抗疲劳系统实名注册审核工作的通知指出，鉴于移动设备固有的一些硬件和功能限制，适用于互联网游戏的抗疲劳系统要求目前不适用于手机游戏。如果广电总局未来决定将抗疲劳系统要求扩展到手机游戏，畅游的运营费用可能会增加。

项目1B。未解决的员工意见

在截至2017年12月31日的年度结束前180天或更长时间，我们没有从美国证券交易委员会的工作人员那里收到关于我们根据《交易法》提交的定期或当前报告的意见，这些意见仍未解决。

项目2.财产

搜狐

2007年2月，我们在北京购买了一栋约18,265平方米的写字楼，代价约为3,530万美元，其中18,228平方米自2013年11月以来已租赁给搜狗。

2009年11月，我们签订了一份合同，购买并开发北京一栋约41,283平方米的写字楼作为我们的总部，代价约为1.62亿美元。办公楼于2013年5月投入使用。

截至2017年12月31日，我们在北京租赁了约7644平方米的办公空间。我们还在中国其他城市租赁了约18,467平方米的写字楼。

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目录表

搜狗

截至2017年12月31日，除了搜狗从搜狐租赁的办公用房外，搜狗在北京租赁了6129平方米的办公用房。搜狗还在中国四川省省会成都租赁了总计约2,913平方米的办公空间，在天津租赁了总计约277平方米的办公空间。

畅游

2009年8月，畅游在北京购买了一栋约14,950平方米的写字楼，代价约为3340万美元。 自2016年1月1日起，畅游将该办公楼出租给第三方商业租户。

2010年8月，畅游签订了一份合同，购买并开发北京一栋约56,549平方米的写字楼作为其总部，代价约为1.71亿美元。办公楼于2013年12月投入使用。

截至2017年12月31日，畅游在北京额外租赁办公用房约817平方米。畅游还在中国其他城市和其他国家租赁了约17,227平方米的写字楼。

项目3.法律程序

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到法律程序和索赔的影响。这种法律程序或索赔，即使不是有理有据的，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

项目4.披露矿山安全情况

没有。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为SOHU。我们的普通股于2000年7月12日开始公开交易。下表列出了纳斯达克股票市场报告的普通股在所示季度的最高和最低售价。

据纳斯达克全球精选市场报道，2018年2月22日，我们普通股的收盘价为34.05美元。

持有者

截至2018年2月13日，我们普通股的记录持有者有9人。由于我们的许多股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的受益股东的确切数量。截至2018年2月13日，我们的普通股约有11,700名实益持有人。

分红

我们预计搜狐在可预见的未来不会向股东支付任何股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本报告第12项中的信息通过引用并入本文。

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目录表

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，我们没有回购搜狐已发行普通股、搜狗已发行美国存托凭证或畅游网有限公司已发行美国存托凭证的计划。

收益的使用

2000年7月17日，我们根据美国证券交易委员会S-1表格注册说明书(美国证券交易委员会文件第333-96137号)完成了普通股的承销首次公开募股，并于2000年7月10日生效。我们于2017年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的首次公开募股所得资金用途的信息没有变化。

性能图表

下图比较了搜狐、纳斯达克(美国公司)指数(或纳斯达克市场指数)和晨星集团指数的累计股东回报。该图表涵盖了从2012年12月31日到2017年12月31日这段时间。该图表假设2012年12月31日我们的普通股纳斯达克市场指数和晨星集团指数投资了100亿美元，并对任何股息进行了再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

累计总收益的比较

假设在DEC上投资100美元。2012年31日

假设股息再投资

股票业绩图表不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不被视为通过引用将本10-K表格年度报告纳入公司根据1933年证券法提交的任何文件或根据交易法提交的任何文件的任何一般声明而被视为已被纳入。 除非我们明确要求将该信息视为征集材料或通过引用将该信息具体纳入任何此类文件中，否则不会以其他方式被视为通过引用将该信息并入根据证券法或证券交易法的任何其他文件中。除非我们通过引用特别将其并入。

图表上使用的信息来自晨星公司，该公司被认为是可靠的来源。

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目录表

项目6.选定的财务数据

以下选定的合并财务数据应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、合并财务报表及其附注以及本表格10-K中包含的其他信息一并阅读。

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目录表

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

搜狐公司(纳斯达克代码：SOHU)成立于1996年，是一家领先的中国在线媒体、搜索和游戏服务集团，成立于1996年，在中国人民Republic of China(中华人民共和国或中国)的PC和移动设备上提供全面的在线产品和服务。我们的业务由搜狐及其子公司和VIE(统称为搜狐集团或搜狐集团)开展。搜狐集团由搜狐组成，除文意另有所指外，搜狐不包括搜狗股份有限公司(搜狗)和畅游网络有限公司(畅游)、搜狗和畅游的业务以及相应的子公司和VIE。搜狗和畅游是搜狐的间接控股子公司。搜狐是领先的中文在线媒体内容和服务提供商。搜狗是中国领先的网络搜索和搜索相关服务和移动互联网产品提供商。 畅游是中国领先的网络游戏开发商和运营商，以其PC游戏TLBB和手机游戏Legacy TLBB的受欢迎程度衡量，主要从事PC和移动设备网络游戏的开发、运营和许可 。

搜狗于2017年11月在纽约证交所完成首次公开募股(交易代码：SOGO？)，畅游于2009年4月完成在纳斯达克的首次公开募股(交易代码：？？cyou？)。由于搜狐同时是搜狗和畅游的控股股东，搜狐在其合并财务报表中合并了搜狗和畅游，并确认了搜狐以外的股东持有的反映搜狗和畅游的经济利益的非控股权益。

通过搜狐、搜狗和畅游的运营，我们产生了在线广告收入，包括品牌广告收入和搜索相关广告收入；在线游戏收入；以及其他收入。网络广告和网络游戏是我们的核心业务。我们的大部分业务都是通过总部位于中国的子公司和VIE进行的。

截至2017年12月31日的年度，我们的总收入约为18.6亿美元，与2016年相比增长了13%，毛利率从48%下降到44%。我们的在线广告业务创造了11.2亿美元的收入，年增长率为7%，占总收入的60%。我们的网络游戏业务创造了4.495亿美元的收入，年增长14%，占总收入的24%。2017年，扣除非控股权益前的净亏损为4.7亿美元，而2016年的净亏损为1.15亿美元。2017年，扣除非控股权益后的净亏损为5.545亿美元，而2016年的净亏损为2.24亿美元。2017年，搜狐的稀释后每股净亏损为14.30美元，而2016年搜狐的稀释后每股净亏损为5.83美元。

影响我们业务的因素和趋势

随着用户活动从个人电脑加速转向移动设备，以及互联网用户数量的增加，各种移动互联网服务的使用量 持续增加。在搜狐，我们专注于开发我们业务领域的领先移动产品组合，我们相信我们的用户会喜欢这些产品。

智能手机重塑了中国的在线媒体业务，在线订阅已经成为一种主流格式，用户已经习惯于通过这种格式接收个性化信息。2017年，为了确保我们继续成为观众的首选目的地，我们在搜狐媒体门户网站的内容和技术上进行了大量投资。我们不断改进我们的重点产品搜狐新闻APP的设计，并推出创新功能来满足用户的胃口。我们改进了搜狐新闻APP推荐引擎使用的算法，以增强用户体验。我们来自大品牌广告商的广告收入在2017年都很疲软，因为我们面临着争夺他们预算的挑战。与此同时，中小型企业(SME)客户的需求具有弹性，因为我们主动扩大了我们的销售网络， 覆盖了大量当地企业。

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目录表

在线视频服务仍然是最受欢迎的互联网应用程序之一，并继续从电视台获得观众。随着各大在线平台积极争夺热门内容，视频行业继续保持着激烈的竞争。竞争导致内容价格上涨，尤其是优质电视节目的价格。自2016年以来，搜狐视频逐渐将重点转向自主开发的内容品类，在我们看来，这将为我们的平台创造持久的价值。利用我们独家的原创内容，我们还积极探索订阅服务的机会，我们相信这些服务将成为传统广告收入之外的重要收入来源。从2017年第二季度开始，搜狐视频停止追逐计划于2018年上映的昂贵的国产电视剧 。我们预计，这一决定将带来大量的成本节约，并有助于缩小搜狐视频2018年的运营亏损。

对于我们的搜索和搜索相关业务，搜狗是中国在移动搜索量方面的第二大搜索引擎。根据艾瑞咨询的数据，2017年12月，搜狗搜索基于移动查询的中国市场占有率为18%，而2017年3月为15%。2017年，搜狗继续强化其在从渠道到内容的搜索方面的竞争优势，利用其 与腾讯控股共享的强大生态系统。自2017年10月以来，腾讯控股一直在试行并出于评估的目的，将搜狗搜索整合到微信/微信。有了这一举措，微信/微信的用户可以将搜狗搜索作为微信/微信内部的常规搜索功能，访问微信/微信以外的互联网信息。搜狗正在与腾讯控股密切合作进行产品测试和优化，并打算在 试验阶段完成后讨论商业安排。2017年，搜狗做出了战略决定，投资于其跨选定垂直领域的搜索服务的开发，特别是医疗保健和跨语言搜索。通过差异化搜索内容，搜狗能够为 用户提供更全面、更高质量的搜索结果。同时，搜狗专注于开发以自然语言处理为核心的AI技术，在语音、翻译和问答方面取得了扎实的进展。搜狗进一步 利用这些AI能力提升了用户的搜索体验。

对于畅游的网络游戏业务，由于畅游较老的PC游戏(包括TLBB)的自然下滑，2017年PC游戏收入出现了 下降。同时，2017年手游收入大幅增长，这主要得益于2017年第二季度上线的Legacy TLBB的收入贡献。畅游打算继续专注于提高游戏质量，并进一步投资于视觉图形、其他技术和人才开发。畅游在继续专注于MMORPG开发的同时， 也致力于提升其在高级休闲和SLG游戏方面的研发和产品创新能力。截至2017年12月31日止三个月，畅游的个人电脑游戏及手机游戏平均每月活跃账户约为550万个，季度合计活跃付费账户约为200万个。

关键会计政策和管理评估

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析与我们的合并财务报表有关，这些报表是根据美利坚合众国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他假设对我们的估计进行评估，这些假设被认为在当时的情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。以下是反映我们最重要的估计和判断的会计政策，以及我们认为对充分理解和评估我们的合并财务报表最关键的会计政策。

巩固的基础

我们的合并财务报表包括搜狐及其子公司和合并VIE的账户。所有公司间交易都将被取消。

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目录表

VIE整合

我们的VIE由我们的某些员工作为指定股东全资或部分拥有。对于我们合并的VIE，管理层对我们与VIE之间的关系以及与VIE的合同安排的经济利益流进行了评估。在进行该等评估时，管理层亦考虑到，由于该等合约安排，我们 控制该等VIE的股东投票权权益。作为这种评估的结果，管理层得出结论，我们是我们合并后的VIE的主要受益者。

非控制性权益确认

非控股权益被确认为反映子公司和VIE的股权中不能直接或间接归属于控股股东的部分。目前，我们合并财务报表中的非控股权益主要由搜狗和畅游的非控股权益组成。

搜狗的非控股权益

搜狗于2017年11月在纽约证交所完成了首次公开募股。在搜狗完成首次公开招股之前，搜狐根据一份于首次公开招股完成后到期的股东协议，控制了搜狗董事会多数成员的选举。在搜狗完成首次公开招股后，根据投票协议，搜狐有限公司仍有权委任搜狗董事会的多数成员。

作为搜狗的控股股东，我们将搜狗合并在我们的合并财务报表中，并确认反映我们以外股东(搜狗非控股股东)在搜狗的经济利益的非控股权益。搜狗非控股股东应占搜狗非控股股东的净收益/(亏损)在我们的 综合全面收益表中列为非控股权益。

搜狗首次公开招股前非控股权益确认

搜狗非控股股东应占搜狗非控股股东的累计经营业绩，基于以下原则分配搜狗的损益，股东权益/(赤字)的变化和与未归属和既有但尚未结算的基于股份的奖励相关的基于股份的薪酬支出调整，以及搜狗非控股股东对搜狗在搜狗上市前已发行的A系列优先股(搜狗上市前A系列优先股)和搜狗B系列优先股(搜狗上市前B系列优先股)的投资(加在一起，由于吾等有权拒绝非控股股东的赎回要求，故在本公司的综合资产负债表中，已发行的搜狗上市前优先股)及搜狗上市前已发行普通股(搜狗上市前A类普通股及搜狗上市前B类普通股，视乎适用而定) 被列为永久权益。该等处理乃根据搜狗非控股股东于搜狗首次公开发售前所持有的投资条款及搜狗股份类别的条款而厘定。

搜狗的盈亏分配原则借助于搜狗上市前优先股、上市前A类普通股和上市前B类普通股的条款，搜狗的亏损在搜狗上市前按以下顺序进行分配：

(I)向搜狗首次公开发售前A类普通股持有人及搜狗首次公开发售前B类普通股持有人分配净亏损，直至彼等持有搜狗股份的基准降至零为止；

(Ii)向搜狗首次公开招股前A系列优先股持有人分配额外净亏损 ，直至他们在搜狗的基准降至零为止；

(Iii)向搜狗首次公开发售前B系列优先股持有人分配额外净亏损，直至其于搜狗的基准 降至零为止；及

(Iv)搜狐与非控股股东按其在搜狗的持股百分比 分配进一步的净亏损。

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目录表

搜狗的净收入在搜狗首次公开募股前的分配顺序如下：

(I)搜狐和非控股股东根据他们在搜狗的持股比例分配净收入，直到他们在搜狗的持股比例 增加到零；

(Ii)向搜狗首次公开发售前B系列优先股持有人分配额外净收入，以 收回其基准；

(Iii)向搜狗首次公开招股前A系列优先股的持有人分配额外净收入，以收回其基准；

(Iv)向搜狗首次公开招股前A类普通股持有人及搜狗首次公开招股前B类普通股持有人分配进一步纯收入，以收回其基准；及

(V)搜狐与非控股股东根据其在搜狗的持股比例进一步分配净收入。

搜狗首次公开募股后的非控股权益确认

搜狗非控股股东应占搜狗非控股股东的累计经营业绩，按彼等于搜狗的经济权益份额计算， 连同股东权益变动及与未归属及归属但尚未结算的以股份为基础的奖励有关的股份薪酬开支的调整，以及对吾等于搜狗的所有权变动而作出的调整，在我们的综合资产负债表中记为非控股权益。

畅游的非控股权益

畅游是一家在纳斯达克全球精选市场上市的上市公司。截至2017年12月31日，我们持有畅游已发行普通股总数约68%，并控制畅游总投票权约95%。

作为畅游的控股股东，我们将畅游在我们的合并财务报表中合并，并确认非控股权益反映了我们以外的股东(畅游非控股股东)在畅游的经济利益。畅游非控股股东应占畅游非控股股东的净收入/(亏损)在我们的综合全面收益表中按他们在畅游的经济权益中所占的份额计入非控股权益。畅游非控股股东应占营运的累计业绩，连同股东权益的变动、与未归属及归属但尚未结算的基于股份的奖励有关的股份薪酬开支调整，以及对吾等于畅游的所有权变动所作的调整，均在我们的综合资产负债表中作为非控股权益入账。

细分市场报告

我们集团的部门是 提供不同服务的业务单位，在决定如何分配资源和评估业绩时，由首席运营决策者(CODM)或决策小组单独审查。首席执行官是搜狐公司的首席执行官。

收入确认

当有令人信服的安排证据存在、交付已经发生、销售价格是固定的或可确定的、且可收藏性得到合理保证时，我们确认收入。收入的确认涉及到某些管理判断。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，我们的收入数额和时间在任何时期都可能有实质性的不同。

易货交易的收入或支出在提供广告期间按公允价值确认，前提是交易中放弃的广告服务的公允价值可根据我们收到现金和现金等价物、有价证券或其他可随时转换为已知金额的现金的历史惯例确定 来自易货交易中与交易对手无关的买家的类似广告。

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目录表

在线广告收入

在线广告收入包括品牌广告服务以及搜索和搜索相关广告服务的收入。在扣除代理回扣和增值税(增值税)及相关附加费后，我们确认收入 为我们从广告客户那里获得的费用金额。

品牌广告收入

商业模式

通过PC和移动设备，我们在不同的互联网平台上，以不同的格式向广告主提供广告植入 ，其中包括横幅、链接、徽标、按钮、全屏、滚动前、滚动中、滚动后的视频屏幕、暂停视频屏幕、加载页面美国存托股份、新闻馈送美国存托股份和馈送视频信息商业美国存托股份。

目前我们有四种主要的定价模型，包括固定价格 模型、按印象成本(CPM)模型、按点击成本(CPC)模型和电子商务模型。

(一)固定价格模式

在固定价格模式下，签订合同 以确定要提供的广告服务的固定价格。我们根据合同价格和陈列期确认收入。

(Ii)黑石物理模型

在CPM模式下，每个符合条件的显示器的单价是固定的，但与广告商的合同中规定的广告服务没有整体固定价格。合格展示定义为广告的外观，其中该广告符合合同中规定的标准 。我们根据我们向广告商收取的费用确认收入，这是基于单价和符合条件的展示数量。

(三)CPC模式

在CPC模式下，与广告商的合同中没有规定广告服务的总体固定价格。当用户点击广告时，我们按点击向广告商收费。每一次点击的单价是以拍卖为基础的。我们根据合格点击量和单价确认收入。

(四)电子商务模式

在电子商务模式下，收入主要来自销售会员卡，允许潜在购房者以高于Focus卡收费价格的折扣从房地产开发商手中购买指定的房产。会员费可以退还，直到潜在的购房者使用折扣购买房产。Focus 在获得会员卡已被兑换以购买房产的确认后确认这些收入。

收入确认

对于品牌广告收入确认，在签订合同之前，我们会对广告商进行信用评估。对于确定可合理确保可收款的 合同，我们在满足所有收入确认标准时确认收入。在其他情况下，我们只有在收到现金并且满足所有其他收入确认标准时才确认收入。

我们将具有多个可交付内容的广告合同作为单独的会计单位进行收入确认，并在提供每个可交付内容服务的合同期内定期确认收入。由于合同价格是针对同一广告合同下的所有可交付内容，因此我们在安排开始时根据所有可交付内容的相对销售价格，根据建立的销售价格等级在所有可交付内容之间分配合同价格ASU编号： 2009-13。我们首先使用特定于供应商的销售价格客观证据 (如果存在)。如果不存在特定于供应商的销售价格客观证据，我们将使用第三方销售价格证据。如果既不存在供应商特定的客观销售价格证据，也不存在第三方销售价格证据，我们将使用管理层对可交付成果的最佳销售价格估计。

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目录表

搜索和与搜索相关的广告收入

搜索和搜索相关服务主要包括搜狗提供的搜索和搜索相关广告服务。

按点击付费服务

付费点击服务使广告商能够在搜狗搜索结果页面和其他互联网资产以及第三方互联网资产上显示促销链接，这些链接与搜索的主题和内容以及此类资产相关。对于付费点击服务，搜狗通过拍卖的方式将互联网用户介绍给其广告商按点击付费当用户点击显示的链接时，系统和按点击向广告商收费。收入用于按点击付费当用户点击显示的链接时，每次点击即可识别服务。

其他网上广告服务

其他在线广告服务主要包括在搜狗的互联网资产上显示广告商的促销链接。基于时间的广告的收入通常在合同期内以直线方式确认，前提是搜狗在合同项下承担的义务和所有收入确认标准均已满足。基于绩效的广告服务的收入在其履行合同义务并满足所有收入确认标准 时予以确认。

搜狗的在线广告服务通过利用第三方互联网资产(包括网络内容、软件和移动应用程序)上的流量， 扩展了广告商促销链接和广告的分发。搜狗是广告商的主要债务人，向第三方互联网资产运营商支付的款项 计入流量获取成本，计入搜索成本和搜索相关广告收入。

网络游戏收入

畅游的网络游戏收入主要来自其自营和授权的PC游戏和 手机游戏。在2015年出售7Road业务之前，畅游的网络游戏收入来自网络游戏，自出售以来，网络游戏在畅游业务中只占很小的一部分。畅游的在线游戏收入还包括MoboTap提供的在线纸牌和棋类游戏产生的少量收入。畅游的所有游戏都是基于物品的收入模式，基本的游戏功能是免费的，玩家购买游戏中的虚拟物品是 收费的，包括那些有预定到期时间和永久虚拟物品的物品。

自营游戏

畅游是其自营游戏的主要债务人。畅游在自己的服务器上托管游戏，并负责游戏的销售和营销以及客户服务。相应地，收入记录为收入分享总额-支付给第三方 开发者和/或移动应用商店，但在适用的情况下是扣除增值税和向游戏卡分销商提供折扣的净额。畅游通过销售游戏中的虚拟物品获得收入。收入在 游戏玩家购买的虚拟物品的估计寿命内或在虚拟物品被消费时确认。如果在推算虚拟物品的估计寿命时使用不同的假设，收入的记录时间将受到影响。

PC游戏

PC游戏的自营收益是通过畅游在线支付平台上的游戏积分和预付费游戏卡的销售，向玩家和第三方游戏卡经销商收取的。

自营PC游戏要么是自己开发的，要么是从第三方开发商那里获得许可的。对于授权的PC游戏，畅游将预先商定的收益百分比汇给第三方开发商，并根据收入分享协议保留余额。支付给第三方开发商的收入分成金额计入了 畅游的收入成本。

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目录表

手机游戏

对于自营手游，畅游通过第三方移动应用商店向其游戏玩家销售游戏积分。移动应用商店在扣除它们在预先商定的收入分享金额中的份额后，依次向畅游支付 收益。

自营手游要么是自家开发的，要么是第三方开发商授权的，要么是与第三方开发商联合开发的。对于授权和联合开发的手机游戏，畅游按照预先约定的比例将收益汇给第三方 开发商，并根据收入分享协议保留余额。支付给移动应用商店和第三方开发商的此类收入分成金额记录在畅游的收入成本中。

网络游戏

畅游在2015年出售了7Road业务后，继续运营着一小部分自营网络游戏。这些网络游戏的收益是通过出售游戏点数从玩家那里收取的。

获得许可的游戏

畅游还授权第三方 运营其网络游戏。授权游戏包括PC游戏和自家开发的手游(如畅游的手游Legacy TLBB)和与第三方开发商联合开发的手游。畅游每月从所有第三方被许可方运营商获得基于收入的版税付款。畅游从某些第三方许可运营商那里收取额外的预付许可费，这些运营商享有在指定地理区域运营畅游游戏的独家权利 。由于畅游有义务提供售后服务，初始许可费在许可期内按比例确认为收入，在提供相关服务时确认每月基于收入的特许权使用费 ，前提是合理保证可收入性。畅游将第三方被许可方运营商视为畅游的客户，并按净额确认收入，因为畅游并不对游戏服务的履行和接受性承担主要责任。畅游向第三方开发商汇出预先约定的收入百分比，并根据收入分享协议保留余额。支付给第三方开发商的此类收入分成金额计入畅游的收入成本或产品开发费用。

其他收入

搜狐

搜狐的其他收入主要包括付费订阅服务、互动广播服务、将购买的视频内容转授给第三方、通过中国三家主要电信运营商的平台提供的内容以及电影业务的收入。

搜狗

搜狗的其他收入包括来自IVAS的收入，主要来自运营第三方开发的网络游戏和手机游戏以及提供在线阅读服务，以及来自其他产品和服务的收入，包括智能硬件产品。

畅游

畅游的其他收入主要来自其影院广告业务和IVAS。

在影院广告业务中，畅游为客户提供在电影放映前在影院放映的 个时段的广告植入。在此类广告时段投放广告的权利是根据畅游与不同影院签订的合同授予的。当满足所有确认标准时，影院广告收入 将根据实际投放的广告时段的百分比或合同期间的直线确认。

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畅游主要通过MoboTap在Dolphin浏览器和RaidCall上提供的适用于PC和移动设备的软件应用程序提供IVAS。由于畅游是提供服务的主要义务人，因此来自独立会计服务的收入于提供服务或按总法计算的项目消费期间确认。

收入成本

在线广告收入成本

在线广告收入成本包括品牌广告服务的收入成本以及搜索和搜索相关服务的收入成本。

品牌广告收入的成本

品牌广告收入成本主要包括内容和授权成本、带宽租赁成本和薪酬福利支出。

搜索成本和与搜索相关的广告收入

搜索和搜索相关广告收入的成本主要包括流量获取成本、带宽租赁成本、折旧费用以及 工资和福利费用。流量获取成本主要包括向第三方支付费用，这些第三方将用户的搜索查询定向到搜狗的互联网资产，或通过此类第三方互联网资产向搜狗广告商分发促销链接。此类安排的流量获取成本主要包括搜狗根据商定的单价向第三方支付的费用，以及搜狗根据用户点击产生的收入的商定百分比向该第三方支付的收入分成付款。

网络游戏收入的成本

网络游戏收入成本主要包括收入分成支出、工资福利支出、带宽租赁成本、内容和授权成本、折旧和摊销费用以及其他直接成本。

其他收入成本

其他收入的成本主要包括向影院和电影制作公司支付电影前放映的广告时段、智能硬件产品的成本、与付费订阅服务相关的内容和许可成本、与IVAS业务相关的收入分成付款，以及与互动广播服务相关的收入分成付款。

产品开发费用

产品开发费用 主要包括工资和福利费用、技术服务费、股份补偿费用、内容和许可费用、折旧和摊销费用以及设施费用。这些费用用于 增强和维护我们的互联网平台以及我们的产品和服务，包括在建立技术可行性之前的网络游戏开发成本，以及在网络游戏上市后的升级和技术支持成本。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资和福利费用、差旅和招待费用以及设施费用。广告和促销费用通常是指为建立或刺激我们的正面形象或希望订阅我们的产品和服务而进行的促销费用。广告和促销费用 计入已发生费用。

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目录表

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和福利费用、专业费、坏账、差旅和招待费、设施费用以及折旧和摊销费用。

基于股份的薪酬费用

搜狐(不包括福克斯视频有限公司)、搜狗、畅游和福克斯视频有限公司(搜狐视频)都有激励计划，向董事会成员、管理层和其他关键员工授予基于股票的 奖励，包括股票期权、股票期权和限制性股票单位。

对于已发生授予日期的股份奖励，股份薪酬支出在综合全面收益表中根据相关股份奖励在授予日期的公允价值确认为成本和支出。对于服务开始日期在授予日期之前的基于股份的奖励，基于股份的薪酬支出在服务开始日期开始的综合全面收益表中确认为成本和支出，并在授予日期之前的每个后续报告日期根据相关基于股票的奖励的估计公允价值重新计量。以股份为基础的薪酬支出计入合并资产负债表中的股东权益或非控股权益部分。基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及 固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，我们基于份额的薪酬支出在任何时期都可能有实质性的不同。此外，公允价值估计并不旨在预测实际未来事件或最终将由获得股权奖励的员工变现的价值，后续事件并不表明吾等为会计目的而作出的公允价值原始估计是否合理。

搜狐(不包括搜狐视频)、搜狗和畅游分享奖

搜狐(不包括搜狐视频)基于份额的奖项

在确定2006年前搜狐(不包括搜狐视频)授予的股票期权作为股票奖励的公允价值时，采用了布莱克-斯科尔斯估值模型。在厘定已授出的限制性股份单位的公允价值时，按授出日期相关股份的公开市场价格 计算。

根据搜狐2010年股票激励计划合同授予的购买搜狐普通股的期权将在四年内分四次等额授予，每期在满足服务期要求和某些主观业绩目标后授予。在……下面ASC718-10-25，在搜狐和接受者之间达成共识，澄清主观表现要求之前，不能确定授予日期。根据 ASC 718-10-55，由于服务开始日期早于奖励日期，薪酬支出从服务开始日期 开始计提，并将根据奖励当时的公允价值，在奖励日期确定之前的每个后续报告日期重新计量。奖励公允价值的估计将在授予日期发生的期间内固定，累计补偿费用将根据授予日期的公允价值进行调整。于厘定已授出购股权的公允价值时，采用标的股份于每个报告日期的公开市价，并采用二项式估值模型。

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目录表

搜狗股份奖

在确定搜狗授予的以股份为基础的奖励的购股权的公允价值时，采用了二项估值模型。公允价值的确定受普通股的公允价值以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括无风险利率、行使倍数、预期没收比率、预期股价 波动率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法/折现现金流量法或基于估计IPO价格区间的中点进行评估，鉴于奖励相关股份于授出时并未公开买卖，因此在每种情况下均会因缺乏流通性而给予折让。于二零一三年九月十六日，搜狗的SOSO网页搜索及搜索相关业务转让予搜狗时成为搜狗雇员的若干人士，在该等业务转让予搜狗之前，已根据腾讯控股的股份奖励安排获授予限制性股份单位。这些腾讯控股限制性股份单位将继续根据原有的腾讯控股股份奖励安排授予，前提是被转移的员工在必要的服务期内继续受雇于搜狗。在将SOSO网页搜索和搜索相关业务移交给搜狗后，搜狗在ASC 505-50由于该等支出被视为由腾讯控股作为投资者代表搜狗于各报告日期以当时的公允价值计量，故须计量相关补偿开支。为厘定授予该等雇员的腾讯控股限制性股份单位当时的公允价值，相关股份的公开市价按每个报告日期计算。由于搜狗不需要报销腾讯控股的此类股份补偿费用，搜狗将相关金额记为腾讯控股的出资额。

畅游股份大奖

于二零零八年厘定畅游授予的普通股及限售股份单位作为以股份为基础的奖励的公允价值时，由于奖励的相关股份在授予时并未公开买卖，故采用收益法/贴现现金流量法，并因缺乏流通性而给予折扣。在厘定畅游首次公开招股后授出的限制性股份单位的公允价值时，按授出日相关股份的公开市价计算。

根据畅游2014年股权激励计划订立的购买畅游A类普通股的期权须于四年内分四次等额归属，每期于满足服务期要求及若干主观业绩目标后归属。在……下面ASC718-10-25, 在畅游和受助人之间达成共识，明确主观表现要求之前，不能确定赠与日期。根据ASC 718-10-55，由于服务开始日早于授权日，薪酬支出从服务开始日起计提，并将根据当时奖励的公允价值，在确定授权日之前的每个后续报告日重新计量。奖励的公允价值估计将在授予日期发生的 期间固定，累计补偿费用将根据授予日期的公允价值进行调整。在厘定已授出的畅游购股权的公允价值时，采用相关股份于每个报告日期的公开市价，并采用二项估值模型。

薪酬费用确认

对于就搜狐(不包括搜狐视频)股份和畅游股份授予的期权和限制性股份单位，补偿费用在必要的服务期内以加速为基础确认。就授予搜狗股份之购股权而言，补偿开支将于服务期要求及业绩目标达致之预计期间内确认，通常为一年内，或于搜狗于2017年11月13日完成招股后，于所需服务期内加速确认。对于腾讯控股 腾讯控股授予与SOSO网页搜索及搜索相关业务一起转给搜狗的员工的限制性股份单位，搜狗在必要的服务期内加速确认薪酬支出，并在每个报告日期重新计量基于股份的薪酬的公允价值，直到提供服务为止。预计不会在所需期间内提供服务的基于股份的奖励的数量是估计的，因此估计的奖励数量不会记录补偿费用。

对于2017年第一季度从我们前总裁和首席财务官手中回购的搜狗上市前A类普通股，我们在综合全面收益表 中确认了股份薪酬支出，金额相当于回购日搜狗上市前A类普通股的回购价格超过公允价值的金额。

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目录表

搜狐视频分享大奖

2012年1月4日，搜狐视频(搜狐视频)的控股实体搜狐视频通过了2011年股份激励计划(视频2011股票激励计划)，规定向视频部门管理层和主要员工以及搜狐管理层发行至多25,000,000股搜狐视频普通股(按完全稀释基础计算，约占搜狐视频已发行股票的10%)。截至2017年12月31日，已合同授予购买搜狐视频16,368,200股普通股的期权，其中授予购买4,972,800股普通股的期权。

为…的目的ASC718-10-25截至2017年12月31日，没有出现授予日期，因为期权奖励的更广泛的条款和条件既没有最终确定，也没有与接受者达成共同商定。因此，这些奖励的公允价值无法确定，也无法说明。根据ASC718-10-55，我们的管理层确定，有关购买4,972,800股股票的既有期权奖励的服务开始日期早于授予日期。因此，我们确认了这些基于搜狐视频股份的既有奖励的补偿费用，并根据这些既有奖励的当时公允价值重新计量并将 重新计量随后每个报告日的补偿费用，直到授予日期确定为止。

税收

所得税

识别

所得税采用资产负债法进行会计核算，该方法要求确认本年度的应付或可退还的所得税，以及在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税项负债和资产。递延所得税是根据资产和负债的会计基础和纳税基础之间的差额确定的，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。递延税项资产按估值拨备减值，若根据现有证据，认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大。在作出该等决定时，我们考虑的因素包括： 现有应课税暂时性差异未来逆转、未来盈利能力及税务筹划策略。如果未来发生的事件使我们能够变现比目前记录的净额更多的递延税项资产，将对递延税项资产进行调整，从而增加这些事件发生期间的收入。如果未来发生需要我们实现的递延税项资产少于目前记录的净额的事件，将对递延税项资产的估值拨备进行调整，这将减少该事件发生时的收入。在确定收入、税费和递延税项资产和负债时，需要有重大的管理判断。

我们的递延税项资产与我们的中国子公司和VIE的净营业亏损及 会计基础和税务基础之间的临时差异有关，根据企业所得税法，这些资产在中国须缴纳企业所得税。

适用所得税税率

符合HNTE资格的主要实体

CIT法一般对所有企业适用25%的所得税税率，但对HNTE给予税收优惠。 在这种税收优惠下，HNTE可以享受15%的所得税税率，但需要每三年重新申请。

在这三年期间，HNTE必须每年进行资格自我审查，以确保其符合HNTE标准，并有资格享受该年度15%的优惠税率。如果HNTE在任何一年都不符合HNTE资格标准，该企业在该年度不能享受15%的优惠税率，而必须改用25%的正常税率。

截至2017年12月31日，以下主要实体获得HNTE资格，并有权享受15%的所得税税率。

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目录表

关于搜狐的业务

关于搜狗的生意

对于畅游的业务

具有软件企业和KNSE资格的主要实体

CIT法及其实施条例规定，软件企业有权享受两年的所得税豁免，从其第一个盈利年度开始，并在随后的三年内减税50%至12.5%。符合KNSE资格的实体有权进一步降低10%的优惠所得税税率。希望获得软件企业或KNSE资格的企业必须每年进行自我评估，以确保符合资格标准，并在使用CIT优惠税率之前向税务机关提交所需的证明文件。这些企业每年将接受税务机关的评估，以确定它们是否有资格享受相关的CIT优惠。如果企业在税收优惠年度内的任何时候使用了CIT优惠税率，但有关部门确定其不符合适用的资格标准，有关部门可以撤销该企业的软件企业/KNSE资格。

关于搜狐的业务

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目录表

关于搜狗的生意

对于畅游的业务

中华人民共和国股息预提税金

《企业所得税法》[br}对在中国境内的外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。内地中国与外资控股公司辖区有税收协定的，可以适用较低的预提税率。举例来说，根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，香港的一家控股公司将被征收5%的预扣税，前提是该控股公司被视为非中国居民企业，并持有分配股息的中国外商投资企业至少25%的股权，但须经中国当地税务机关批准。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港控股公司不被视为该等股息的实益拥有人 ，则该等股息仍须按10%的预提税率缴税。

中华人民共和国增值税

2016年5月1日，营业税改征增值税的过渡期扩大到中国的所有行业，从那时起，我们 的所有收入都要缴纳增值税。为了记录应付增值税，我们采用了净额列报的方法，表示了销项增值税(税率为6%)和可用进项增值税金额(适用于供应商的税率)之间的差额。

美国企业所得税

搜狐是特拉华州的一家公司，其应纳税所得额在2017年12月31日之后的纳税年度需缴纳最高21%的美国企业所得税，在之前纳税年度的应纳税所得额按最高35%的税率缴纳美国企业所得税。2017年12月22日签署成为法律的美国税制改革大幅修改了美国国内税法，其中包括：在2017年12月31日之后的纳税年度内，将美国法定的联邦企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多业务扣减；将美国迁移到地区税制， 对某些外国子公司之前推迟的外国收益的当然汇回征收一次性过渡税；受某些限制的限制，一般取消对来自外国子公司的股息征收美国企业所得税 ；并规定对某些外国收入征收新税。纳税人可以选择在八年内一次性缴纳过渡税，也可以一次性缴纳。见本报告F-1页开始的经审计综合财务报表附注14。

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目录表

在中国进行的某些活动可能导致搜狐在其由外国公司控制的子公司(CFCs)产生的收入受美国国内收入法F分部(F分部)的约束时，向其征收美国企业所得税。 一般来说，被动收入，如租金、特许权使用费、利息、 股息和出售我们投资的收益，属于F分项下应纳税的收入类型。任何F分项下应纳税的收入在美国应按最高21%的联邦企业所得税税率纳税。F子部分收入 还包括搜狐的非美国子公司和VIE与畅游美国的非美国子公司和畅游美国的 VIE或搜狗的非美国子公司和VIE之间的公司间交易，或者搜狐的非美国子公司或VIE对美国房地产进行投资的部分收入，例如 持有美国公司的股票或向美国公司发放贷款。根据美国税法中通常称为氯氟化碳穿透规则的一项条款，搜狐不必将其氯氟化碳子公司收到的股息视为F子部分 可包括在搜狐在美国的应纳税所得额。目前定于2019年12月31日后开始的纳税年度到期的氯氟化碳穿透规则已被美国国会多次延长。 除非进一步延长，只有在截至2020年11月30日的纳税年度内，搜狐的氟氯化碳子公司及其VIE才能使用氟氯化碳直通规则。

在一定程度上，如果搜狐在美国的部分应纳税所得额，如F子部分收入或GILTI收入，被确定来自美国以外的来源，受某些限制，搜狐公司或许能够申请外国税收抵免，以抵消其在美国的所得税义务。如果搜狐从其子公司获得的股息被确定为来自美国以外的来源，受某些限制的限制，搜狐通常不需要为这些股息支付美国企业所得税。美国企业所得税的任何负债都将在我们的综合综合损益表中计入，预计将在美国法律要求时支付税款。

不确定的税收状况

我们在不同的司法管辖区缴纳不同的税，主要是美国和中国。管理层定期审查与我们的收入和交易有关的税项拨备的充分性。为了评估不确定的税收头寸，我们采用了更可能的阈值和两步法来衡量税收头寸和确认财务报表。对于两步法，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能持续下去，包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有)，来评估要确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算时可能实现50%以上的最大金额。

每股净收益/(亏损)

每股基本净收入/(亏损) 按期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净收益/(亏损)按期间内已发行普通股的加权平均数及潜在已发行普通股的加权平均数计算 。潜在普通股包括使用库存股方法行使或结算基于股份的奖励而可发行的股份。在实际实现业绩目标之前，不会 考虑基于股票的奖励与业绩要求的稀释效果。在计算稀释后每股净收益/(亏损)时，不考虑转换、行使或或有发行会对每股净收益/(亏损)产生反稀释作用(即每股收益增加或每股亏损减少)的证券。

此外，为了计算稀释后每股净收益/(亏损)的分子，搜狐集团应占净收益/(亏损)如下：

搜狗归因于搜狐的净 收入/(亏损)。

在搜狗首次公开募股之前

在搜狗首次公开招股前，搜狗应占搜狐的净收益/(亏损)是根据搜狐持有的搜狗股份的加权平均数代表搜狐上市前优先股和上市前普通股、根据如果转换法转换可转换优先股 可发行的股份以及根据库藏股方法行使或结算基于股份奖励而发行的股份的加权平均数确定的。并不是通过采用计算搜狗非控股股东应占净收益/(亏损)的方法将搜狗的净收益/(亏损)分配给搜狐有限公司而确定的。

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目录表

搜狗首次公开募股后

搜狗首次公开招股后，搜狗应占搜狐的净收益/(亏损)是使用搜狐持有的搜狗股份的加权平均数代表按库存股方法行使或结算基于股份奖励的搜狗普通股和可发行股份的加权平均数的百分比来确定的，而不是使用搜狐持有的搜狗经济权益总额的百分比来确定的，该百分比用于计算每股基本净收益。

在计算搜狐 股份有限公司稀释后每股净收益/(亏损)时，假设摊薄效应，搜狐股份有限公司持有搜狗股份的百分比是通过将搜狗发行的可转换优先股视为在期初转换，将实现业绩目标的未归属搜狗购股权以及既有但未行使的搜狗购股权视为在期初已行使来计算的。在实际实现业绩目标之前，未考虑业绩要求为 的基于股份的奖励的稀释效应。假设有反稀释效应，所有这些搜狗股票和期权都不在搜狐公司每股稀释收益 /(亏损)的计算范围内。因此，搜狗在摊薄基础上归属于搜狐的净收益/(亏损)等于用于计算搜狐公司每股基本净收益/(亏损)的数字。

畅游搜狐的净收益/(亏损)

畅游应占搜狐的净收益/(亏损)是根据 搜狐持有的畅游股份的加权平均数代表按库存股法行使或结算基于股票的奖励而获得的畅游普通股和可发行股份的加权平均数的百分比来确定的，而不是使用搜狐所持的总畅游经济权益的百分比来确定的，该百分比用于计算每股基本净收益。

在搜狐 稀释后每股收益/(亏损)的计算中，假设稀释效应，将畅游现有的所有尚未交割的未归属限制股单位和购股权，以及已归属限制股和尚未结算的购股权，按库存股方法按畅游归属结算，导致搜狐在畅游的加权平均持股比例下降。因此，畅游在摊薄基础上归属于搜狐的净收益/(亏损)也相应减少。假设有反摊薄效应，所有这些畅游限制性股份单位和购股权都不包括在搜狐每股稀释后净收益/(亏损)的计算中。因此，畅游在摊薄基础上归属于搜狐的净收益/(亏损)等于用于计算搜狐公司每股基本净收益/(亏损)的数字。

金融工具的公允价值

美国公认会计准则(GAAP) 建立了一个三级层次结构，以确定在计量金融工具公允价值的估值方法中使用的投入的优先顺序。这一层次还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值的三个层次是：

级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。

第2级包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。

第三级：很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入.

我们的金融工具主要包括现金等价物、短期投资、应收账款、预付账款和其他流动资产、长期投资(包括可供出售应付账款、应计负债、预收款和递延收入、短期银行贷款、其他短期负债、长期银行贷款和长期应付账款。

现金等价物

我们的现金等价物主要包括原始到期日为三个月或更短的定期存款，以及可随时转换为已知金额现金的高流动性投资。

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目录表

短期投资

对于浮动利率与标的资产表现挂钩的金融工具的投资，我们选择在初始确认之日采用公允价值法，并于其后按公允价值列账。公允价值变动反映在综合全面收益表中。

应收账款净额

应收账款的账面价值减去反映我们对不会收回的金额的最佳估计的备抵。我们对应收账款的可回收性进行估算。在估算一般备抵金额时，考虑了许多因素，包括审查拖欠应收账款、进行账龄分析和客户信用分析，以及分析历史坏账记录和当前经济趋势。

可供出售证券

对债务证券和股权证券的投资，其公允价值可随时确定，而不被归类为交易证券或持有至到期证券分类为可供出售证券，并包括在长期投资中。可供出售证券按公允价值报告，未实现收益或亏损计入其他全面收益或亏损 综合资产负债表。已实现损益在实现损益期间计入综合全面收益表。资产减值损失可供出售当价值下降被确定为非暂时性时，证券在综合全面收益表中确认。

外汇远期合约

外汇远期合同在外汇远期合同签订之日开始确认，随后按公允价值计量。畅游根据其风险管理政策订立该等外汇远期合约，目的是消除美元与人民币汇率波动对盈利及权益造成的负面影响。这些仪器是按市值计价在每一期末，在综合资产负债表中确认公允价值的相关变动项目？其他收入/(损失)、综合全面收益表中的净额以及综合资产负债表中的其他短期负债或预付资产和其他流动资产。与远期合同结算有关的现金净流入和净流出 记录在合并现金流量表中其他投资活动现金流量项下。

股权投资

对实体的投资被记录为长期投资项下的股权投资。对于我们对其没有重大影响的实体，我们采用成本法，因为没有容易确定的公允价值；对于我们可以对其施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体，应用权益法。对于成本法投资，我们在投资日期后按历史成本计入投资。对于权益法投资，我们调整一项投资的账面金额，并在投资日期后确认我们在被投资人收益或亏损中所占份额的投资收益或亏损。

长寿资产

长寿资产包括固定资产和无形资产。

固定资产

固定资产 主要包括办公楼、租赁改善、建筑改善、车辆、办公家具和计算机设备和硬件。固定资产按成本减去累计折旧入账，没有剩余价值。 折旧是在资产的预计使用年限内采用直线方法计算的。

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目录表

维护和维修的支出在发生时计入费用。

出售固定资产的损益是销售收益净额与账面价值或公允价值减去出售相关资产的成本的差额，在综合全面收益表中确认为营业费用。

无形资产

无形资产主要包括域名和商标、开发的技术、计算机软件、购买的视频内容、电影院 广告时段权利和授权游戏的经营权。无形资产按成本减去累计摊销计提，没有剩余价值。除购买的视频内容外，无形资产的摊销使用 直线方法计算其估计使用寿命。

我们无形资产的估计使用年限如下：

长期资产减值准备

根据ASC360-10-35，当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核长期资产的账面价值以计提减值。基于一个或多个减值指标的存在，我们在资产组层面使用预计贴现现金流量法计量长期资产的任何减值。对未来现金流的估计需要管理层根据我们的历史结果和预期结果做出重大判断，并受许多因素的影响。与我们业务模式中固有的风险相称的折扣率由我们的管理层决定。如果我们确定长期资产的账面价值可能无法收回，将计入减值损失。应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。

视频内容

视频内容主要包括购买的视频内容和自主开发的视频内容。购买的视频内容被确认为无形资产 。购买视频内容的摊销是根据收视率积累的趋势计算的。对于自主开发的视频内容，超出合同收入的制作成本计入已发生费用， 不计入无形资产。

搜狐视频与其他在线视频播放公司进行非货币性交易，以换取购买的视频内容的在线转播权。在……下面ASC 845以一项非货币性资产交换另一项非货币性资产的成本，是指为取得该非货币性资产而交出的资产的公允价值，损益应当在交易所确认。如果收到的资产的公允价值比交出的资产的公允价值更可靠，则应使用收到的资产的公允价值来衡量成本。我们按购买视频内容的在线广播权的公允价值记录这些非货币交换，并确认此类交换交易的任何净收益或损失。

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目录表

视频内容受损

购买的视频内容以成本减去累计摊销或可实现净值(NRV)中的较低值表示。

根据ASC920-350-35，如果管理层对节目、系列、套餐或节目片段的节目有用性的预期被下调，则可能需要将未摊销成本记入估计的NRV。从未摊销成本减记到较低的估计NRV建立了新的 成本基础。因此，我们通过比较内容的账面价值和其NRV来衡量视频内容的减值损失。如果视频内容的账面价值高于其NRV，将计入减值损失。需要识别的减值 以视频内容的账面价值超过其NRV的金额来衡量。

商誉

商誉是指购买价格超过因收购子公司和合并VIE的 权益而获得的可识别资产和负债的公允价值。如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时未完成，我们将在财务报表中报告未完成会计核算的项目的暂定金额。如果确定了计量期调整，我们将该调整确认为购置款会计的一部分。我们通过增加或减少商誉来增加或减少可确认资产或负债的临时金额，以进行计价期间的调整。

根据ASC 350，我们不摊销商誉，但测试商誉的减值。我们在截至10月1日的年度报告单位水平上测试商誉减值，并在年度测试之间测试可能表明资产可能减值的事件或情况变化。在……下面ASC 350-20-35，我们可以选择是先应用定性评估，然后再应用定量评估(如有必要)，或者直接应用定量评估。对于首先应用定性评估的报告单位，我们通过评估定性因素来开始商誉减值测试，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试是将商誉的公允价值与其账面价值进行比较。对于直接应用量化评估的报告单位，我们通过将这些报告单位的公允价值与其账面价值进行量化比较来进行商誉减值测试。在进行评估后，如果报告单位的账面价值高于其公允价值，我们将进行两步量化商誉减值测试的第二步。

应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。我们使用收益法或市场法估计公允价值。在估计报告单位的公允价值时，判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率、控制溢价、可比公司乘数以及做出其他假设。这些估计 和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

综合收益

全面收益被定义为公司在一段时间内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化，不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易。累计其他全面收益，如我们合并资产负债表所示，包括累计外币换算调整和未实现的 损益可供出售证券。

本位币和 外币折算

实体的本位币是其运营所在的主要经济环境的货币，通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标，如现金流、销售价格和市场、费用、融资以及公司间交易和安排来确定功能货币至关重要。搜狐的功能货币是美元。我们在美国、开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的子公司的本位币是美元。我们子公司和其他国家的VIE的本位币是这些国家的国家货币，而不是美元。

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目录表

以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。于结算日以外币计值的货币资产及负债按该日的适用汇率重新计量。外币重新计量产生的损益计入综合全面收益表。

具有美元以外功能货币的实体的财务报表折算为美元，美元是报告货币。 资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算，收入和费用按报告期内有效汇率的平均值折算。股东权益账户按记录股东权益当日的历史汇率折算，但年内留存收益的变动除外，该变动是使用用于折算各期间损益表的历史汇率折算的。将一种外币折算为报告货币所产生的差额计入综合资产负债表中的累计其他全面收益。

行动的结果

收入

下表按收入来源和所示期间的比例列出了我们的收入(除百分比外，以千为单位)：

在线广告收入

2017年的在线广告收入为11.2亿美元，而2016年和2015年的在线广告收入分别为10.5亿美元和11.2亿美元。

搜狐和畅游创造的品牌广告收入

2017年品牌广告收入为3.141亿美元，而2016年和2015年分别为4.48亿美元和5.771亿美元。这个同比增长2016至2017年品牌广告收入减少的主要原因是搜狐视频和分众的收入减少。这个同比增长2015-2016年品牌广告收入减少主要是搜狐视频收入减少所致。

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目录表

搜狐

搜狐媒体门户网站2017年的收入为1.52亿美元，而2016年和2015年的收入分别为1.818亿美元和1.976亿美元。2017年，虽然中国经济增长放缓导致品牌广告主的预算缩水，但搜狐媒体门户网站上中小企业(SME)广告数量的快速增长在一定程度上抵消了这一影响。2017年搜狐媒体门户的广告客户数量为6680家，而2016年和2015年分别为4259家和3471家。2017年，每个广告客户的平均花费约为23,000美元，而2016年和2015年分别为43,000美元和57,000美元。

搜狐视频2017年的收入为7970万美元，而2016年和2015年的收入分别为1.231亿美元和2.128亿美元。这些变化主要是由于广告客户的数量和每个广告客户的平均支出都有所减少。2017年、2016年和2015年，搜狐视频的广告客户数量分别为324,455和587， 。2017年、2016年和2015年，每个广告商的平均支出分别约为24.6万美元、27.1万美元和36.3万美元。

2017年，分众的收入为5730万美元，而2016年和2015年的收入分别为1.037亿美元和1.096亿美元。二零一六年至二零一七年的下降主要是由于中国政府于二零一七年初实施收紧的房地产政策。

分众的收入是通过固定价格模式和电子商务模式产生的。

对于固定价格模式，2017年的收入为3980万美元，而2016和2015年的收入分别为4900万美元和5540万美元。

对于电子商务模式，2017年的收入为1,750万美元，而2016年和2015年的收入分别为5,470万美元和5,420万美元。2017年、2016年和2015年，与我们有合作安排的开发商数量分别为949家、1490家和1015家。2017年、2016年和2015年，会员服务的付费用户数量分别为26,412，95,613和94,149。

畅游

2017年，17173.com网站的收入为2510万美元，而2016年和2015年的收入分别为3940万美元和5710万美元。这一下降主要是由于17173.com网站上销售的PC游戏和网络游戏减少所致。2017年、2016年和2015年，17173.com网站上的广告客户数量分别为170、193和194。2017年、2016年和2015年，每个广告商的平均支出分别约为14.8万美元、20.4万美元和29.4万美元。

其他信息

面向我们五大广告商和广告代理的销售额约占2017年品牌广告总收入的23%，而2016年和2015年的这一比例分别为19%和26%。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，我们分别从广告商那里获得了1340万美元、1230万美元和2140万美元的预收款。截至2017年12月31日，根据现有合同，我们有义务提供广告服务，广告商也有义务购买广告服务，金额为760万美元，要求在截至2018年12月31日的年度内提供。

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目录表

搜索和搜索相关广告收入，搜狗创造

2017年来自搜索和与搜索相关的广告服务的收入为8.012亿美元，而2016年和2015年的收入分别为5.971亿美元和5.395亿美元。2016至2017年的同比增长主要是由于流量的健康增长和移动设备货币化的改善。

来自搜索和搜索相关广告服务的收入增加，主要归因于基于拍卖的收入增加按点击付费服务。基于拍卖的收入按点击付费服务占2017年搜索和搜索相关广告总收入的约83%，而2016年和2015年的这一比例分别为78%和77%。

基于拍卖的收入增长按点击付费广告客户数量和每个广告客户的平均收入(或ARPA)的增加都带来了服务。以拍卖为主的数量按点击付费2017年的广告商约为137,000人，而2016年和2015年的广告商分别为116,000人和114,000人。以拍卖为基础的ARPA按点击付费2017年服务为4856美元，而2016年和2015年分别为3995美元和3630美元。以拍卖为基础的增加按点击付费广告客户主要是由我们广告代理网络的成功扩张推动的。ARPA的增长主要是由于付费点击数量的增加。2017年我们的付费点击总数增长了43%，这主要是由于移动搜索流量快速增长导致移动付费点击的强劲增长，以及移动设备点击率的提高，但PC付费点击量的下降部分抵消了这一增长。

畅游产生的网络游戏收入

2017年，在线游戏业务的收入为4.495亿美元，而2016年和2015年的收入分别为3.957亿美元和6.368亿美元。2016年至2017年的增长主要是由于2017年第二季度上线的手游Legacy TLBB的收入贡献，而2015至2016年的下降主要是由于畅游的老游戏收入自然下降 ，以及2015年第三季度完成出售7Road业务后网页游戏收入的下降。

PC游戏和手机游戏

2017年个人电脑游戏收入为2.391亿美元，而2016年和2015年分别为2.746亿美元和3.876亿美元，分别占畅游相应年度网络游戏收入的53%、69%和61%。畅游主打的PC 游戏是TLBB。这个同比增长PC游戏收入的下降主要是由于TLBB收入的自然下降，这是一款较旧的PC 游戏。2017年，PC游戏TLBB创造了1.977亿美元的收入，约占畅游网络游戏收入的44%，约占畅游总收入的34%，约占搜狐集团总收入的11%。

2017年手机游戏收入为2.084亿美元，而2016年和2015年分别为1.168亿美元和2.033亿美元。畅游运营的主导手游是Legacy TLBB。这个同比增长2017年手游收入增长9160万美元，主要受Legacy TLBB的收入贡献推动。这个同比增长2016年手机游戏收入减少8,650万美元，主要原因是TLBB 3D的收入自然下降，这是一款较老的手机游戏。2017年，手游Legacy TLBB创造了1.395亿美元的收入，约占畅游网络游戏收入的31%，约占畅游总收入的24%，约占搜狐集团总收入的8%。

下表列出了畅游PC游戏和手机游戏在指定时间段的某些运营数据：

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