spg_Current_Folio

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10‑K

根据《公约》第13或15(D)条提交的年度报告
1934年《证券交易法》

截至2018年12月31日的财年

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

(注册人的确切名称见其章程)


特拉华州 (西蒙地产集团有限公司) 特拉华州 (Simon Property Group，L.P.) (成立为法团的国家或组织)	001‑14469 (西蒙地产集团有限公司) 001-36110 (Simon Property Group，L.P.) (委员会档案号)	04‑6268599 (西蒙地产集团有限公司) 34-1755769 (Simon Property Group，L.P.) (税务局雇主识别号码)

华盛顿西街225号
印第安纳波利斯，印第安纳州46204
(主要执行机构地址)(邮政编码)

(317) 636‑1600
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


	每个班级的标题	注册的每个交易所的名称
西蒙地产集团有限公司	普通股，面值0.0001美元	纽约证券交易所
西蒙地产集团有限公司	83/₈%J系列累计可赎回优先股，面值0.0001美元	纽约证券交易所
西蒙地产集团，L.P.	2020年到期的2.375%高级无担保票据	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人(如证券法第405条所界定)。

Simon Property Group，Inc.是否☐

西蒙地产集团，L.P.YES NO☐

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。


Simon Property Group，Inc.是☐否	西蒙地产集团，L.P.是☐否

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。


Simon Property Group，Inc.是否☐	西蒙地产集团，L.P.YES NO☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。


Simon Property Group，Inc.是否☐	西蒙地产集团，L.P.YES NO☐

勾选标记表示根据法规S-K第405项披露的违约申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：


Simon Property Group，Inc.
大型加速文件服务器	加速的文件管理器☐	非加速文件服务器☐	规模较小的报告公司☐
			新兴成长型公司☐
西蒙地产集团，L.P.：
大型加速文件服务器☐	加速的文件管理器☐	非加速文件管理器	规模较小的报告公司☐
			新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。


	西蒙地产集团股份有限公司☐		西蒙地产集团，L.P.☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12-b条所界定)。


Simon Property Group，Inc.是☐否	西蒙地产集团，L.P.是☐否

根据2018年6月30日纽约证券交易所普通股的收盘价，西蒙地产集团非附属公司持有的普通股总市值约为522.6亿美元。

截至2019年1月31日，Simon Property Group，Inc.已发行普通股和B类普通股分别为308,961,608股和8,000股。

截至2018年6月30日，Simon Property Group，L.P.没有公开交易的有投票权股权。Simon Property Group，L.P.没有流通股。

通过引用合并的文档

Simon Property Group，Inc.与其2019年度股东大会相关的委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

说明性说明

本报告综合了特拉华州公司Simon Property Group，Inc.和特拉华州有限合伙企业Simon Property Group，L.P.截至2018年12月31日的10-K表格年度报告。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Simon Property Group，Inc.”即指Simon Property Group，Inc.，而提及“Operating Partnership”即指Simon Property Group，L.P.提及的“We”、“Us”及“Our”统称为Simon、该营运合伙企业及由Simon和/或营运合伙企业拥有或控制的实体/附属公司。

西蒙是房地产投资信托基金，或房地产投资信托基金，根据修订后的1986年国税法或国税法。我们的结构是伞式合伙房地产投资信托基金，在这种结构下，我们几乎所有的业务都通过西蒙拥有多数股权的合伙子公司运营合伙进行，西蒙是该子公司的普通合伙人。截至2018年12月31日，西蒙拥有经营合伙约86.8%的所有权权益，其余13.2%的所有权权益由有限合伙人拥有。作为营运合伙公司的唯一普通合伙人，西蒙独家控制营运合伙公司的日常管理。

我们将Simon和运营伙伴关系作为一项业务进行运营。西蒙的管理层与经营合伙企业的管理层由相同的成员组成。作为控制经营合伙公司的普通合伙人，Simon合并经营合伙公司以进行财务报告，除了在经营合伙公司的投资外，Simon没有其他重大资产或负债。因此，西蒙和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。

我们认为，将Simon和运营伙伴关系的Form 10-K年度报告合并到这一份报告中可带来以下好处：

通过使投资者能够以与管理层观点相同的方式将企业作为一个整体来看待并运营企业，从而加强投资者对Simon和运营伙伴关系的了解；

消除了重复披露，并提供了更精简的陈述，因为本报告中的几乎所有披露都适用于Simon和业务伙伴关系；以及

通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。

我们认为，在我们作为一家合并公司运营的背景下，了解Simon和运营合伙企业之间的一些差异对投资者来说很重要。主要的不同之处在于，Simon本身并不经营业务，只是担任经营合伙企业的普通合伙人，并不时发行股权或股权相关工具。此外，Simon本身不会产生任何债务，因为所有债务都是由运营合伙企业或由运营合伙企业拥有或控制的实体/子公司承担的。

运营伙伴关系直接或间接持有我们的几乎所有资产，包括我们在合资企业中的所有权权益。运营合伙经营我们几乎所有的业务，其结构是没有公开交易股权的合伙企业。除了西蒙发行股票的净收益贡献给经营合伙企业的资本，以换取经营合伙企业的普通股、合伙企业的普通合伙权益单位，或西蒙发行的优先股、经营合伙企业的合伙企业权益的优先单位或优先股外，经营合伙企业直接或间接地通过其运营、债务的产生、从处置某些财产和合资企业以及向第三方发行单位或优先单位所获得的收益产生我们的业务所需的资本。

股东权益、合伙人权益和非控股权益的列报是Simon的合并财务报表与运营合伙企业的合并财务报表之间的主要差异。股东权益和合伙人权益之间的差异是由于在西蒙和经营合伙企业一级发行的股权存在差异。有限合伙人在经营合伙企业中持有的单位在经营合伙企业的财务报表中作为合伙人权益入账，在西蒙公司的财务报表中作为非控制性权益入账。经营合伙企业财务报表中的非控股权益包括非关联合伙人在各种合并合伙企业中的权益。西蒙公司财务报表中的非控制性权益包括经营合伙企业层面的相同非控制性权益，以及如前所述由经营合伙企业的有限合伙人持有的单位。尽管分类不同，但Simon和运营合伙企业的总股本是相同的。

为帮助投资者了解Simon和运营合伙企业之间的区别，本报告提供：

西蒙和业务伙伴关系的单独合并财务报表；

(Br)此类合并财务报表的一套附注，包括对非控股权益和股东权益或合伙人权益、累计其他全面收益(亏损)以及每股和单位数据的单独讨论(视情况而定)；

综合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分，还包括与每个实体相关的离散信息；以及

第二部分，第5项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买与各实体相关的股权证券部分。

本报告还包括单独的第二部分第9A项。控制程序部分和单独的附件31和32为每个西蒙和经营合伙企业颁发的证书，以确定已进行必要的认证，并且西蒙和经营合伙企业均符合1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)和《美国法典》第18编第1350节。本报告中关于Simon和运营伙伴关系的单独讨论应相互结合阅读，以了解我们在综合基础上的结果以及管理层如何运营我们的业务。

为了突出西蒙和运营合伙之间的区别，本报告中有关西蒙和运营合伙的单独章节特别提到了西蒙和运营合伙。在结合披露西蒙和经营合伙公司的部分中，本报告将西蒙和经营合伙公司的行动或持股称为“我们的”行动或持股。尽管营运合伙通常是直接或间接订立合同和合资企业、持有资产和产生债务的实体，但我们认为，在本文中提及“我们”、“我们”或“我们的”是恰当的，因为该企业是一家企业，我们几乎所有的业务都是通过营运合伙经营的。

西蒙地产集团股份有限公司

西蒙地产集团，L.P.

Form 10-K年度报告

2018年12月31日

物料号		页码
第一部分
1.	业务	5
1A.	风险因素	11
1B.	未解决的员工意见	21
2.	属性	22
3.	法律诉讼	49
4.	煤矿安全信息披露	49
第二部分
5.	登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	50
6.	选定的财务数据	52
7.	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	54
7A.	市场风险定性和定量披露	73
8.	财务报表和补充数据	74
9.	会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧	125
9A.	控制和程序	125
9B.	其他信息	127
第三部分
10.	董事、高管和公司治理	127
11.	高管薪酬	127
12.	某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项	127
13.	某些关系和关联交易与董事独立性	127
14.	首席会计师费用和服务	127
第四部分
15.	展品和财务报表明细表	128
16.	10-K表摘要	128

签名		134

第一部分

第1项。业务

Simon Property Group，Inc.是一家特拉华州的公司，根据修订后的1986年国税法或国税法，以自我管理和自我管理的房地产投资信托基金或REIT的形式运营。只要房地产投资信托基金分配的应税收入不低于其应纳税所得额的100%，它们通常就不需要缴纳美国联邦企业所得税。Simon Property Group，L.P.是我们特拉华州合伙企业的多数股权子公司，拥有我们所有的房地产和其他资产。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Simon Property Group，Inc.”即指Simon Property Group，Inc.，所指的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group，L.P.所提及的“We”、“Us”及“Our”统称为Simon、该等营运合伙企业及由Simon和/或该营运合伙企业拥有或控制的那些实体/附属公司。根据运营合伙公司的合伙协议，运营合伙公司需要支付Simon的所有费用。

我们拥有、开发和管理主要的购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地，主要包括购物中心、高级奥特莱斯®和米尔斯®。截至2018年12月31日，我们在美国拥有或持有206个创收物业的权益，其中包括107个购物中心、69个Premium Outlet、14个Mills、4个生活方式中心以及37个州和波多黎各的12个其他零售物业。此外，我们在美国、加拿大、欧洲和亚洲的几个物业正在进行重新开发和扩建项目，包括增加主播、大型包厢租户和餐厅。在国际上，截至2018年12月31日，我们拥有日本九家优品奥特莱斯、韩国四家优品奥特莱斯、加拿大三家优品奥特莱斯、马来西亚两家优品奥特莱斯和墨西哥一家优品奥特莱斯的所有权权益。我们还在欧洲的八个Designer Outlet物业中拥有权益，其中六个物业被合并，一个Designer Outlet物业在加拿大。在欧洲的八处房产中，两处位于意大利，两处位于荷兰，分别位于奥地利、德国、法国和英国。我们还有三个国际奥特莱斯物业正在开发中。截至2018年12月31日，我们还持有KléPierre SA或KléPierre 21.3%的股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有或拥有位于欧洲16个国家的购物中心。

有关我们2018年的经营战略和业务发展的说明，请参见本表格10-K中的第7项，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

其他政策

以下是对我们的投资政策、融资政策、利益冲突政策以及与某些其他活动相关的政策的讨论。这些政策中的一项或多项可随时修改或撤销，无需股东投票。

投资政策

虽然我们强调股权房地产投资，但我们也可能向从事房地产活动的其他实体或符合Simon REIT资格的其他发行人的证券提供担保融资或投资于其他实体的股权或债务证券。然而，这些投资中的任何一项都将受到REIT资格所需的百分比所有权限制和总收入测试的限制。这些REIT的限制意味着，Simon不能进行会导致其房地产资产低于总资产75%的投资。Simon还必须直接或间接地从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款中获得至少75%的总收入，包括“房地产租金”、来自其他REITs的股息，以及在某些情况下来自某些类型临时投资的利息。此外，Simon还必须至少有95%的总收入来自此类房地产投资，以及出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或上述各项的其他组合。

在符合Simon的REIT限制的情况下，我们可以投资于与收购房地产的间接权益相关的其他发行人的证券。这种投资通常以拥有一处或多处财产的特殊目的合伙企业和有限责任公司的普通或有限合伙企业或会员权益的形式进行。未来，我们可能会收购其他REITs、管理公司或类似实体的全部或几乎所有证券或资产，如果此类投资符合我们的投资政策的话。

融资政策

由于Simon的REIT资格要求我们分配至少90%的REIT应税收入，我们定期进入债务市场筹集必要的资金，为收购、开发和再开发物业以及为即将到期的债务进行再融资。我们必须遵守我们的融资协议中包含的契约，这些契约限制了我们的债务与总资产或市场价值的比率，正如定义的那样。例如，经营合伙公司的信贷额度和经营合伙公司债务证券的契约包含契约，将经营合伙公司的债务总额限制在相关协议定义的总资产的65%，或相对于某些债务的60%，并将担保债务限制在总资产的50%。此外，这些协议还包含其他要求遵守财务比率的公约。此外，由于我们希望维持运营伙伴关系债务证券的可接受评级，我们可能招致的债务数额在实际问题上受到限制。出于各种商业原因，我们努力始终保持投资级评级，包括它们对我们获得有吸引力的资本的能力的影响，但我们不能向您保证我们未来将能够做到这一点。

如果西蒙董事会决定寻求额外资本，我们可以通过发行股权或产生债务、利用物业的现有所有权权益创建合资企业、就新开发项目达成合资安排、保留现金流或这些方法的组合来筹集资金。如果西蒙董事会决定筹集股权资本，它可以在没有股东批准的情况下，增发普通股或其他股本。西蒙董事会可以发行一定数量的股份，最高可达我们的法定资本数额，也可以按其认为适当的任何方式、条款和代价发行单位。我们也可以通过发行在经营合伙企业中的普通合伙权益单位或单位来筹集额外资本。这类证券还可能包括其他类别的西蒙公司在经营合伙企业中拥有的优先股或合伙权益的优先股，或优先股，这些优先股或优先股可以转换为普通股或单位，视情况而定。现有股东和单位持有人没有优先购买权，在我们随后发行的任何证券中购买股份或单位。任何股权发行都可能稀释股东对Simon的投资或有限合伙人对运营合伙企业的投资。

我们预计未来的大部分借款将通过运营合伙企业或其子公司进行。然而，我们可能会通过其他实体发生借款，这些借款将再借给运营伙伴关系。借款的形式可以是银行借款、公开和私人发行的债务工具或对房产卖家的购房款义务。任何这类债务可以是有担保的，也可以是无担保的。任何这种债务也可能对借款人有全部或有限的追索权，或与其他债务交叉担保，或可能由经营合伙企业全部或部分担保。我们通过营运伙伴关系发行无抵押债务证券，但我们可能会发行其他可转换为普通股或优先股的债务证券，或附带购买普通股或优先股的认股权证。我们也可以出售或证券化我们的租赁应收账款。尽管我们可能会借钱支付股息，但我们目前并不指望我们会定期这样做。

运营伙伴关系拥有40亿美元的无担保循环信贷安排，或信贷安排。信贷安排最初的借款能力为40亿美元，在其任期内可能会增加到50亿美元。信贷安排的初始到期日为2021年6月30日，并可根据我们的唯一选择再延长一年至2022年6月30日，前提是我们继续遵守其中的条款。信贷安排的基本利率为LIBOR加77.5个基点，另加10个基点的贷款手续费。经营合伙企业还拥有35亿美元的补充无担保循环信贷安排，或补充贷款安排，以及与信贷安排一起的信贷安排。2018年2月15日，运营伙伴关系对补充机制进行了修订和延长。补充贷款最初的借款能力为35亿美元，在其任期内可能增加到45亿美元。补充贷款的初始到期日被延长至2022年6月30日，并可根据我们的唯一选择再延长一年至2023年6月30日，前提是我们继续遵守其中的条款。补充贷款的基本利率由伦敦银行同业拆息加80个基点降至伦敦银行同业拆息加77.5个基点，额外收取10个基点的融资费。信贷安排提供以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。

运营伙伴关系还提供全球无担保商业票据计划，或商业票据计划。2018年11月14日，运营伙伴关系将其商业票据计划的最大总计划规模从10亿美元提高到20亿美元，或相当于非美元。经营合伙企业可以发行以美元、欧元和其他货币计价的无担保商业票据。以非美国货币发行的票据可由营运合伙公司的一间或多间附属公司发行，并由营运合伙公司担保。票据在美国和欧元商业票据市场按惯例出售，并与经营合伙企业的其他无担保优先债务享有同等地位(单独或由于上文所述的担保)。商业票据计划得到信贷融资的支持，如果

必要或适当时，我们可能会在任一信贷安排下进行一次或多次提款，以支付商业票据计划的未偿还金额。

我们还可以通过以下方式为我们的业务融资：

发行普通股或优先股或认股权证；

增发单位；

发行优先股；

发行其他证券，包括无担保票据和抵押债务；

使用我们的信贷安排；

商业票据计划下的借款；或

出售或交换财产所有权权益。

经营合伙企业还可以向财产或其他合伙企业权益的出资人发放单位，这可能允许出资人推迟根据国内税法确认税收收益。

我们没有对任何特定房产的抵押贷款数量或金额进行限制的政策。然而，抵押贷款融资工具通常会限制此类房产的额外债务。此外，信贷安排、我们的无担保票据契约和其他合同可能会限制我们的借款能力，并限制我们可能产生的抵押债务限制，以及我们必须维护的某些金融契约。

通常，我们投资或成立特殊目的实体，以帮助我们以有吸引力的条款获得有担保的永久融资。永久融资的结构可以是单个物业的抵押贷款，也可以是一组物业的抵押贷款，通常要求我们为机构第三方提供一个或多个物业的抵押留置权，作为与第三方的合资企业，或证券化融资。对于证券化融资，我们创建特殊目的实体来拥有物业。这些特殊目的实体在房地产行业中很常见，它们的结构是不会在涉及母公司的破产程序中合并的。我们根据我们当时可用的最佳条款以及拟议的融资是否与我们的其他业务目标一致来决定融资结构。出于会计目的，我们将拥有合并资产的特殊目的实体的未偿还证券化债务计入我们的合并债务。

利益冲突政策

我们维持政策，并签订了旨在减少或消除潜在利益冲突的协议。西蒙公司通过了关于其子公司、西蒙公司董事会和公司的职能、行为、选拔、定位和职责的治理原则，以及西蒙公司董事会每个常设委员会的书面章程。此外，西蒙公司董事会还制定了商业行为和道德准则，该准则适用于其所有高级管理人员、董事和员工以及其子公司的员工。根据纽约证券交易所(NYSE)的上市标准，西蒙公司董事会中至少有大多数成员必须且确实有资格成为独立股东，并且不能与西蒙家族有关联，西蒙家族是西蒙公司的重要股东和/或经营合伙公司的单位持有人。此外，西蒙公司董事会的审计和薪酬委员会完全由符合纽约证券交易所额外的独立性和财务专家要求的独立成员组成。我们与西蒙家族之间的任何交易，包括物业收购、服务和物业管理协议以及零售空间租赁，都必须得到西蒙非关联董事的多数批准。

运营合伙公司出售其拥有的任何财产可能会对西蒙家族或运营合伙公司的其他有限合伙人产生不利的税收影响。为了避免任何利益冲突，西蒙宪章要求西蒙至少四分之三的独立董事必须授权并要求运营合伙企业出售其拥有的任何财产。任何此类出售均受制于与第三方达成的适用协议。西蒙公司董事长兼首席执行官David·西蒙和荣誉董事长总裁和赫伯特·西蒙签署的竞业禁止协议，以及David·西蒙的雇佣协议，都包含限制他们参与某些购物中心活动的契约。

与某些其他活动相关的政策

我们打算进行与Simon作为REIT资格一致的投资，除非Simon的董事会确定这样的资格不再符合Simon作为REIT的最佳利益。西蒙董事会可能会因情况变化或REIT要求的变化而做出这样的决定。Simon有权发行其股本或其他证券的股份，以换取财产。我们还有权回购或以其他方式重新收购西蒙的股份、运营合伙公司的单位或任何其他证券。2017年2月13日，西蒙董事会批准将之前批准的20亿美元普通股回购计划或回购计划延长两年，至2019年3月31日，2019年2月11日，西蒙董事会批准了新的普通股回购计划。根据新计划，在截至2021年2月11日的两年期间，该公司可能购买最多20亿美元的普通股。根据回购计划，西蒙可以在公开市场或私下协商的交易中回购股票。截至2018年12月31日，我们仍有权回购6.406亿美元的普通股。Simon还可以在未来时期向单位持有人发行普通股股票，或根据其选择权支付现金，一旦根据经营合伙企业的合伙协议行使了此类持有人的权利。我们的政策禁止我们出于任何目的向Simon的董事或高管提供任何贷款。我们可以向我们参与的合资企业提供贷款。此外，我们可以在他人拥有的房地产担保的贷款中赚取或购买权益，或者投资于拥有房地产资产的公司。

比赛

零售房地产行业充满活力和竞争力。我们与众多商品分销渠道竞争，包括商场、直销中心、社区/生活方式中心以及美国和国外的其他购物中心。我们还与互联网零售网站和目录竞争，这些网站和目录为零售商提供了现有实体零售物业以外的分销选择。竞争性替代方案的存在可能会对我们租赁空间的能力和我们可以获得的租金水平产生实质性的不利影响。这导致了租户对我们开发和管理的物业的占有以及对黄金地块(包括用于开发和运营物业的土地)的争夺。我们认为，有许多因素使我们的物业非常受零售商欢迎，包括：

我们酒店的质量、位置和多样性；

我们的管理和运营专长；

我们与零售商、贷款人和供应商的广泛经验和关系；以及

我们的营销计划和以消费者为中心的战略企业联盟。

某些活动

在过去三年中，我们有：

在交换经营合伙企业的单位时，发行了5,614,062股西蒙普通股；

根据修订后的Simon Property Group 1998股票激励计划或1998年计划，发行191,740股Simon普通股限制性股票和586,720个长期激励业绩单位，或LTIP单位，扣除没收；

根据我们的回购计划，在公开市场上以10.2亿美元购买了6,153,021股西蒙普通股；

发行了475,183个经营合伙单位，以换取前合资物业的剩余权益；

在经营伙伴关系中赎回454,704个单位，平均价格为每单位179.25美元现金；

2016年4月修订补充贷款以增加我们的借款能力，并于2018年2月修订并延长补充贷款以进一步增加我们的借款能力，延长其期限并降低其基本利率；

2017年3月，修改并延长了信贷安排，延长了期限，降低了基准利率；

信贷安排下的最高借款金额为4.231亿美元；截至2018年12月31日，信贷安排下的未偿还借款金额为1.25亿美元，补充贷款项下没有未偿还借款；

2018年11月，商业票据计划的借款能力从10亿美元增加到20亿美元；截至2018年12月31日，商业票据的未偿还金额为7.587亿美元；以及

向我们的证券持有人提供包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告和包含未经审计的财务报表的季度报告。

员工

截至2018年12月31日，我们及其附属公司在全美各地的各种物业和办公室雇用了约5,000名员工，其中约1,700人是兼职员工。其中大约1,000名员工位于我们位于印第安纳州印第安纳波利斯的公司总部。

公司总部

我们的公司总部位于印第安纳州46204，印第安纳波利斯西华盛顿大街225号，电话号码是(317)636-1600。

可用信息

Simon是一个大型加速申请者(如1934年证券交易法修订后的第12b-2规则或交易法所定义)，根据S-K法规第101项的规定，他必须提供有关我们网站的某些信息，以及提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的某些文件的可用性。我们的互联网网址是www.simon.com。在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的“关于西蒙/投资者关系”栏目免费获取或修改根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不会、也不打算纳入本10-K表格年度报告中。

以下公司治理文件也可以通过我们互联网网站的“关于西蒙/投资者关系/治理”部分获得，或应我们的投资者关系部的要求以印刷形式获得：治理原则、商业行为和道德准则、审计委员会宪章、薪酬委员会宪章以及治理和提名委员会宪章。

此外，我们打算在我们的互联网网站上披露根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则要求公开披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

执行主任

下表列出了截至2019年2月22日关于西蒙高管的某些信息。


名称	Age	职位
David·西蒙	57	董事会主席、首席执行官、总裁
约翰·鲁利	62	商场首席行政官总裁
史蒂文·E·菲维尔	58	总法律顾问兼秘书
布莱恩·J·麦克达德	39	首席财务官兼财务主管执行副总裁总裁
亚历山大·L·W·斯奈德	49	助理总法律顾问兼助理秘书
亚当·J·鲁伊尔	44	高级副总裁和首席会计官

除David·西蒙外，西蒙公司的执行人员随西蒙公司董事会的意愿而服务，他受制于一份雇佣协议，该协议可能要求在解雇时支付一定的报酬。

西蒙先生自2007年起担任西蒙公司董事会主席，自1995年起担任西蒙公司或其前身的首席执行官，并于2019年出任总裁一职。自1993年成立以来，西蒙先生也一直是西蒙或其前身的董事的成员。1993年至1996年，西蒙先生是西蒙前任的总裁。1988年至1990年，西蒙先生在沃瑟斯坦佩雷拉公司担任总裁副董事长。从1985年到1988年，他是第一波士顿公司的助理，他是已故的梅尔文·西蒙的儿子，也是赫伯特·西蒙的侄子。

鲁利先生是西蒙购物中心的总裁兼首席行政官。Rulli先生于1988年加入Melvin Simon&Associates，Inc.或MSA，此后在MSA和Simon担任过多个职位。鲁立先生于2007年出任首席行政官，并于2011年晋升为高级执行副总裁总裁。鲁利于2017年晋升为购物中心的总裁。

菲维尔先生是西蒙的总法律顾问兼秘书。在2011年重新加入Simon担任助理总法律顾问和助理秘书之前，Fivel先生曾担任Brightpoint，Inc.执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书。Fivel先生曾于1988年至1993年受雇于MSA，然后于1993年至1996年受雇于Simon。菲维尔先生于2017年晋升为总法律顾问兼秘书。

麦克达德先生担任西蒙执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管。麦克达德于2007年加入西蒙，担任资本市场部的董事主管，并于2013年晋升为资本市场部的高级副总裁。麦达德先生于2014年出任财务主管，2018年升任常务副总裁兼首席财务官。

斯奈德先生担任西蒙的助理总法律顾问和助理国务卿。斯奈德于2016年加入西蒙，担任高级副总法律顾问。在加入Simon之前，Snyder先生是Crimson Fulcrum战略研究所的执行合伙人。斯奈德先生此前曾担任比奇公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书以及科赫工业公司的首席并购法律顾问。斯奈德先生于2017年晋升为助理总法律顾问兼助理秘书。

鲁伊尔先生曾担任西蒙的高级副总裁和首席会计官，在此之前担任西蒙的副总裁和公司财务总监。鲁伊尔先生于2009年加入西蒙，并于2018年晋升为高级副总裁和首席会计官。

第1A项。风险因素

除其他因素外，以下因素可能导致我们的实际结果与本年度报告中以Form 10-K格式做出的以及我们管理层不时在其他地方公布的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或FFO和前景产生重大不利影响，我们在此将其称为对我们的重大不利影响或对我们的重大不利影响，您应仔细考虑这些影响。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的实际结果。我们可能会在未来的定期报告中更新这些因素。

与零售运营相关的风险

对整体零售环境产生不利影响的情况可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们专注于零售房地产市场-我们的主要收入来源是零售租户-这意味着我们可能会受到对零售环境产生实质性负面影响的条件的实质性和不利影响，包括但不限于：

美国和国际消费者支出水平、消费者信心变化、收入水平和季节性支出波动；

消费者对我们酒店的安全性、便利性和吸引力的看法；

{br]零售商和消费者越来越多地使用互联网对我们的零售租户和我们物业的零售空间需求的影响；

我们零售租户的信誉和新的信誉良好的租户的可用性，以及对我们的入住率和租金收入的相关影响；

(Br)当地房地产状况，如零售场所或零售商品供过于求或需求减少，租金下降，房地产价值下降；

零售商愿意以诱人的租金出租我们物业中的空间，或者根本不愿意；

[br]经济状况的变化，可能是国际贸易争端、外债危机、外汇波动、自然灾害、战争、内乱和恐怖主义等全球事件以及政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、利率上升和消费者收入增长有限等国内问题造成的；

运营成本和资本支出增加，无论是来自重建、更换租户还是其他方面；以及

适用法律法规的变化，包括税收、环境、安全和分区。

我们的一些物业依赖主播商店或其他国家认可的大型租户来吸引购物者，失去这些主播或租户中的一个或多个，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们的物业通常由百货商店和其他国家认可的大型租户提供。我们的某些锚点和其他租户已经停止运营，缩小了他们的实体存在规模，或者没有履行他们对我们和其他人的合同义务。

例如，在百货公司和其他全国性零售商中--通常被称为“大盒子”商店--企业合并活动通常会导致关闭重复或地理重叠的门店。此外，对我们百货商店和其他全国性零售商业绩的持续不利压力可能会对我们自己的业绩产生类似的持续不利影响。某些百货公司和其他全国性零售商已经并可能在可预见的未来(鉴于目前的宏观经济不确定性和消费者信心水平不佳)，其零售商店的客流量大幅下降，来自其他零售选择的竞争加剧，如通过互联网获得的选择，以及对其商业模式的其他形式的压力。随着这些百货商店和其他全国性零售商的压力增加，他们维持商店的能力、履行对我们以及对外部贷款人和供应商的义务、抵御收购企图或避免破产和/或清算的能力可能会受到损害，并导致他们的商店关闭或寻求租赁

和我们一起改装。任何租赁修改可能对作为出租人的我们不利，并可能降低当前或未来的有效租金或费用回收费用。如果发生此类关闭，其他租户可能有权修改经济条款或其他条款，或终止与我们的现有租约。

如果一家百货公司或大型全国知名租户要关闭我们酒店的门店，我们可能会遇到困难和延误，并在重新租赁空间以及以有吸引力的价格租赁空置商店附近区域的空间时产生巨额费用。此外，百货商店或租户关闭可能会导致客户流量减少，这可能会导致我们酒店的销售额下降。如果在我们酒店经营的门店的销售额因主营店或其他全国性零售商的关闭、不利的经济状况或其他原因而大幅下降，租户可能无法支付他们的最低租金或费用回收费用。如果租户违约，我们可能无法完全追回，和/或在执行我们作为房东追回的权利时，可能会遇到延误和成本，这是根据我们与此等各方签订的租约条款应支付给我们的。

我们面临租户破产的潜在不利影响。

在我们的运营过程中，零售商的破产申请可能会定期发生。如果租户申请破产，租户可能有权拒绝和终止与我们的一份或多份租约，我们不能确定它是否会确认一份或多份租约，并继续及时向我们支付租金。我们的一个租户申请破产或与之相关的破产申请通常会禁止我们驱逐该租户，并禁止我们从该租户或其财产中收回破产前债务的所有努力，除非我们从破产法院收到允许我们这样做的命令。此外，我们不能仅仅因为租户破产就将其驱逐。如果租赁是由破产的承租人承担的，根据租赁到期的所有破产前余额必须全额支付给我们。如果租约被拒绝，我们对破产租户持有的无担保债权可能只会在资金可用的范围内得到支付，而且支付比例只能与支付给所有其他无担保债权持有人的百分比相同，而且破产法有限制，如果租约被拒绝，我们可以提出的债权金额受到限制。因此，我们收回的资金很可能远远低于我们持有的任何无担保债权的全部价值。此外，我们可能会在破产前或破产后对某些陷入严重财务困境的租户进行契约修订，以使他们继续经营下去。此外，我们可能需要在重新租用以前租给破产租户的空间时招致巨额费用。我们不断寻求重新租赁因租户终止而产生的空置空间。租户的破产，特别是主要租户或拥有多个地点的国家租户，可能需要对其空间进行实质性的重新开发，而这种重新开发的成功无法得到保证。, 并可能使其空间的重新租赁变得困难和昂贵，而且在受影响的物业中租赁剩余空间也可能更加困难。未来的租户破产可能会给我们的资源带来压力，影响我们成功执行转租战略的能力，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们面临广泛的竞争，这些竞争可能会影响我们盈利运营的能力。

我们的物业与其他零售物业和电子商务网站等其他形式的零售竞争。竞争可能来自购物中心、直销中心、社区/生活方式中心和其他购物中心，既有现有的也有未来的发展和再开发/扩建项目，以及电子商务。竞争对手的存在影响了我们租赁空间的能力，并给我们可以向租户收取的租金带来了下行压力。竞争地点的新建、重新开发和扩建也可能对我们的物业产生负面影响。

我们还与其他主要房地产投资者和开发商争夺有吸引力的投资机会和优质开发用地。收购现有物业和开发用地的竞争可能会导致购买价格上升，并可能对我们以有利条件进行有吸引力的投资的能力产生不利影响，或者根本不影响。此外，我们还与其他零售物业公司争夺租户和合格的管理。

我们酒店的多余空间可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们的某些物业已经为潜在租户提供了过剩的空间，这些物业未来可能会继续出现这种供过于求的情况，其他物业也可能会开始出现这种情况。除其他原因外，(1)锚店和其他国家零售商的破产以及商店关闭的数量增加，以及(2)由于某些零售商更多地使用电子商务网站来分销其商品，零售租户对空间的需求减少。由于信誉良好的零售租户的议价能力增加，我们的租金和入住率面临下行压力，这种增加的议价能力也可能导致我们不得不增加在租户改善方面的支出，并可能进行其他租约修改，这些加在一起，都可能对我们造成实质性的负面影响。

我们可能无法租赁新开发的物业，也无法续订现有物业的租赁和重新出租空间。

我们可能无法将新物业出租给适当的租户组合，从而产生最佳的客户流量。此外，当我们现有物业的租约到期时，物业可能不会转租，或转租条款，包括向租户提供津贴和优惠的成本，可能较现时的租赁条款优惠。如果我们选择进行“混合用途”的重新开发，我们就会暴露在与每一个非零售用途相关的风险中(例如。办公、住宅、酒店和娱乐)。如果我们的租赁目标没有实现，我们可能会受到实质性的不利影响。

与房地产投资和运营相关的风险

我们的国际活动可能会使我们面临与国内业务不同或更大的风险。

截至2018年12月31日，我们持有在奥地利、加拿大、法国、意大利、德国、日本、马来西亚、墨西哥、荷兰、韩国和英国运营的合并和合资物业的权益。我们还持有欧洲上市房地产公司KléPierre的股权，该公司在欧洲16个国家开展业务。因此，我们的经营业绩和国际业务的价值可能会受到这些业务进行交易的任何未对冲的外币变动以及我们对国际业务的净投资的影响。我们可能会在美国以外寻求更多的投资、开发和再开发/扩张机会。国际投资、所有权、开发和再开发/扩建活动带来的风险与我们在国内物业和运营中面临的风险不同。这些风险包括但不限于：

{br]外币汇率变动的不利影响；

地区、国家和地方的国外政治经济环境的变化；

国际贸易争端的影响及其对我们租户的供应链和消费者支出水平的相关影响；

遵守各种各样的外国法律的挑战，包括公司治理、运营、税收和诉讼；

不同的贷款做法；

文化差异；

影响国际业务的美国适用法律法规的变化；

这些外国司法管辖区适用的法律和法规的变化；

{br]管理国际业务的困难；以及

汇回收入和现金的障碍。

截至2018年12月31日的年度，我们的国际业务约占综合净收入的5.1%，占我们净营业收入的10.0%。在我们扩大国际活动的程度上，上述风险的重要性可能会增加，进而可能对我们产生实质性的不利影响。

我们面临着与收购、开发、重新开发和扩建物业相关的风险。

我们定期收购和开发新物业，以及重新开发和扩建现有物业，这些活动存在各种风险。我们在寻求收购、开发或重新开发/扩建机会方面可能不会成功。此外，新收购、开发或重建/扩建物业的表现可能不及预期，影响我们的预期投资回报。我们还面临与任何收购、开发和再开发/扩建活动相关的其他风险，包括：

项目的收购或建设成本可能高于预期，有可能使项目不可行或无利可图；

开发、重新开发或扩建的时间可能比预期的要长得多，推迟了物业的开工时间和收入数额；

我们可能无法以优惠条件获得融资或再融资贷款，或者根本无法获得融资；

我们可能无法获得分区、入住率或其他政府批准；

入住率和租金可能达不到我们的预测，项目可能不会增值；以及

我们可能需要征得第三方的同意，如百货公司、主要租户、抵押贷款机构和合资伙伴，而这些同意可能会被拒绝。

如果开发或重新开发/扩建项目不成功，要么是因为它在运营时没有达到我们的预期，要么是因为它没有按照项目规划完成，我们可能会失去对该项目的投资。此外，如果我们为物业的融资提供担保，我们的损失可能会超过我们在该项目中的投资。

如果这些风险同时在多个物业实现，我们可能会受到实质性的不利影响。

房地产投资的流动性相对较差。

我们的物业占我们总合并资产的很大一部分。这些投资的流动性相对较差。因此，我们出售一处或多处房产或房地产投资以应对经济、行业或其他条件的任何变化的能力可能会受到限制。房地产市场受到许多因素的影响，如总体经济状况、融资可获得性和条款、利率和其他因素，包括空间供求，这些因素都是我们无法控制的。如果我们想要出售物业，我们不能向您保证我们将能够在所需的时间段内处置它，或者根本不能保证物业的销售价格在相关时间具有吸引力或超过我们投资的账面价值。此外，如果房产被抵押，我们可能无法在没有支付相关债务和/或巨额预付款罚款的情况下解除对该房产的留置权，这可能会限制我们处置房产的能力，即使在其他情况下出售可能是可取的。

有关债务和金融市场的风险

我们背负着沉重的债务负担，这可能会影响我们未来的运营。

截至2018年12月31日，我们的综合抵押贷款和无担保债务(不包括相关的溢价、贴现和债务发行成本)总计234亿美元。由于这一债务，我们必须将相当大一部分现金流用于偿还债务，包括按预定期限偿还部分债务，这限制了我们使用这些现金流为业务增长提供资金的能力。我们还面临通常与债务融资相关的风险，包括我们的运营现金流不足以满足所需的偿债要求，或我们将能够以可接受的条件为此类债务进行再融资，或根本不能。如果适用物业的发展，例如新竞争对手的加入或主要租户的流失，导致物业收入减少，我们的偿债成本一般不会减少。我们的负债还可能对我们产生其他不利后果，包括减少我们获得资本的机会，或增加我们在普遍不利的经济、工业和市场状况下的脆弱性。此外，如果一项财产被抵押以确保偿还债务，而该财产的收入不足以偿还该债务，则该财产可能被抵押权人取消抵押品赎回权，导致收入损失和我们的总资产价值下降。如果发生上述任何一种情况，我们可能会受到实质性的不利影响。

管理我们负债的协议包含对我们施加限制的各种公约，这些限制可能会影响我们自由运营的能力。

我们有各种无担保债务，包括信贷安排、优先无担保票据和商业票据，以及有担保的财产级债务。管理我们债务的某些协议包含契约，其中包括对我们产生有担保和无担保债务、出售我们所有或几乎所有资产以及进行合并和某些收购的能力的限制。此外，管理我们债务的某些协议包含金融契约，要求我们保持某些财务比率，包括某些覆盖比率。这些公约可能会限制我们进行某些商业倡议或某些交易的能力，否则这些交易可能对我们有利。此外，我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。不遵守我们的任何融资契约可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会加速相关债务以及我们的其他债务，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

资本和信贷市场的中断可能会对我们获得外部融资以满足我们的增长和持续偿债要求的能力产生不利影响。

我们依赖外部融资，主要是债务融资，为我们的业务增长提供资金，并确保我们能够满足我们未偿债务的持续到期日。我们能否获得融资取决于贷款机构和其他债务投资者是否愿意向我们提供信贷，以及资本市场的总体状况。经济衰退可能会导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。我们依赖信贷设施作为许多交易的资金来源。我们能否获得这些资金取决于每个参与者使用信贷安排的能力，以履行他们对我们的资金承诺。当市场波动时，进入资本和信贷市场的渠道可能会在很长一段时间内中断，一个或多个金融机构可能没有可用资本来履行它们之前对我们的承诺。如果信贷安排的一名或多名参与者未能履行其对我们的资金承诺，可能会对我们产生重大不利影响，包括使我们难以获得未来增长和/或满足我们的偿债要求所需的融资。我们不能向您保证，我们将能够获得我们未来业务增长所需的融资或满足我们的偿债要求，或者我们将以优惠的条款获得足够的融资，或者根本不能。

信用评级的不利变化可能会影响我们的借款能力和借款期限。

经营合伙公司的未偿还优先无担保票据、信用贷款、商业票据计划和西蒙的优先股由国家公认的信用评级机构定期评级。信贷评级基于我们的经营表现、流动资金和杠杆率、财务状况和前景，以及信用评级机构认为与我们和我们的行业以及整体经济前景相关的其他因素。我们的信用评级可能会影响我们可以获得的资本数量，以及我们获得的任何融资的条款。由于我们主要依赖债务融资来为业务增长提供资金，因此我们信用评级的不利变化，包括实际变化和前景变化，甚至启动可能导致不利变化的信用评级审查，可能会对我们产生实质性的不利影响。

利率上调将增加我们的可变利率债务的利息成本，并可能对我们以有吸引力的条款为现有债务进行再融资的能力产生不利影响；我们的对冲利率保护安排可能无法有效限制我们的利率风险。

截至2018年12月31日，我们有大约8.44亿美元的未偿还合并债务按浮动利率计息，我们未来可能会产生更多浮动利率债务。如果利率上升，那么我们的无对冲可变利率债务的利息成本也会上升，这可能会对我们的现金流、我们支付债务本金和利息的能力以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。此外，利率上升可能会限制我们在现有债务到期时对其进行再融资的能力，或者显著增加我们未来的利息支出。

我们通过利率保护协议的组合来有选择地管理我们的利率风险敞口，以有效地修复或限制我们的全部或部分可变利率债务。此外，在我们认为利率和其他条款合适的时候，我们会为固定利率债务进行再融资。我们管理这些风险暴露的努力可能不会成功。

我们使用利率对冲安排来管理与利率波动相关的风险可能会使我们面临额外的风险，包括对冲安排的交易对手可能无法履行其义务的风险，或者我们可能被要求以相对较大的金额或在短时间内为此类安排下的合同付款义务提供资金。制定有效的利率风险策略是复杂的，没有任何策略可以完全使我们免受利率波动相关风险的影响。我们不能保证我们的对冲活动将对我们的运营结果、流动性和财务状况产生预期的有利影响。终止这些套期保值协议通常涉及交易费用或违约成本等成本。

与所得税有关的风险

Simon和运营合伙公司的某些子公司已选择在美国作为REITs征税，某些国际业务的征税方式也与REIT结构类似。未能保持Simon或这些子公司作为REITs的资格，或在我们的某些国际业务中改变当地税收法律或法规，可能会导致不利的税收后果。

我们必须缴纳某些基于收入的国内和国际税，以及其他税，包括州税和地方税、特许经营税，以及我们某些国际投资的股息预扣税。我们

目前遵循国内和国际各司法管辖区的当地税收法律法规。如果这些法律或法规发生变化，我们缴纳的税款可能会相应增加。

在美国，Simon和运营合伙企业的某些子公司已选择按照《国内税法》第856至860节的规定作为REITs征税。我们相信，Simon和这些子公司的组织和运营方式使其有资格根据国内税法获得REITs的税收资格。我们打算继续以这种方式运作。然而，作为REITs的资格和税收取决于Simon和这些子公司满足几项要求的能力(其中一些要求不在我们的控制范围内)，包括与我们的年度运营业绩、资产多元化、分配水平和股权多样性相关的测试。《国税法》要求的各种REIT资格测试具有很高的技术性和复杂性。因此，不能保证Simon或这些子公司中的任何一家已经按照这些要求运营，或将继续以符合或保持REIT资格的方式运营。

如果Simon或其中任何一家子公司未能遵守这些规定，Simon或任何此类子公司可能会受到罚款或最终可能被取消REITs资格。如果发生此类事件，并且如果可用救济条款不适用：

在计算应纳税所得额时，不允许扣除西蒙或任何此类子公司对股东的分配；

Simon或任何此类子公司将按公司税率对应纳税所得额征收公司级所得税；以及

除非根据相关法律规定有权获得减免，否则Simon或任何此类子公司也将在丧失资格的下一年的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的待遇。

任何此类公司纳税义务都可能是巨额的，并将减少可用于我们的运营和向股东分配的现金数量等。此外，如果Simon没有资格成为REIT，它将不被要求向我们的股东进行分配。此外，营运合伙公司的任何附属公司如选择作为房地产投资信托基金征税，未能取得房地产投资信托基金的资格，也会导致西蒙未能符合房地产投资信托基金的资格，同样的不良后果将适用于该公司及其股东。如果Simon或这些子公司中的任何一家未能获得REIT资格，也可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。虽然我们不打算在正常业务过程中持有任何会被描述为出售给客户的物业，但除非出售或处置符合某些法定避风港的条件，否则此类定性是事实决定，不能保证国税局或美国国税局同意我们对物业的描述，或我们将始终能够利用可用的避风港。

REIT分配要求可能会对我们的流动性和执行业务计划的能力产生不利影响。

为使Simon及营运合伙公司的某些附属公司有资格作为REITs课税，并假设某些其他要求亦已满足，Simon及每间该等附属公司每年必须将其各自的REIT应课税收入的至少90%分配给其各自的股权持有人，而不考虑所支付的股息扣减并不包括任何净资本收益。在这一点上，Simon和每个这样的子公司在历史上分配了至少100%的应税收入，从而完全避免了所得税。如果Simon或任何这样的子公司满足分配要求并有资格作为REIT纳税，但分配的REIT应税收入少于100%，则Simon或任何此类子公司的未分配应纳税净收入将缴纳美国联邦公司所得税，如果在一个日历年度分配给股权持有人的实际金额低于美国联邦所得税法规定的“所需最低分配金额”，则可能需要缴纳4%的不可抵扣消费税。我们打算向Simon的股权持有人和上述运营合伙公司的子公司进行分配，以符合《国内收入法》对REIT的要求。

由于确认应税收入和实际收到现金的时间不同，或者由于不可扣除的资本支出、建立准备金或所需债务的影响，Simon和前述运营合伙企业的子公司有时产生的应税收入可能超过其各自的现金流量

或摊销付款。如果Simon和这些子公司在这些情况下没有其他资金可用，Simon和这些子公司可能被要求以不利的条款(无法保证收到)获得资本，以不利的价格出售资产，分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或对股本或债务证券进行应税分配，以使其能够支付足够的各自REIT应税收入的分配，以满足REIT的分配要求，并避免公司所得税和特定年度4%的消费税。这些替代方案可能会增加成本或减少我们的股本。此外，分配的金额将无法为我们的业务增长提供资金。因此，遵守REIT要求可能会对我们的流动性和我们执行业务计划的能力产生不利影响。

遵守REIT要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的收购机会或清算其他有吸引力的投资。

为了符合美国联邦所得税的规定，Simon和运营合伙企业的某些子公司必须确保，在每个日历季度结束时，其各自资产价值的至少75%包括现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”(根据美国国税法的定义)，包括某些抵押贷款和证券。其各自投资的其余部分(政府证券、合格房地产资产和应税房地产投资信托基金子公司发行的证券除外)通常不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%，或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。

此外，一般来说，Simon‘s和这些子公司的总资产(政府证券、合格房地产资产和TRS发行的证券除外)的价值不超过5%可以由任何一个发行人的证券组成，并且它们各自总资产价值的不超过20%可以由一个或多个TRS的证券代表。如果Simon或任何该等附属公司在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，Simon或任何该等附属公司必须在该日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去其REIT资格和遭受不利的税务后果。因此，我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股权持有人的金额。

除了上述资产测试外，要有资格作为REITs征税，Simon和这些子公司必须不断满足有关其各自收入来源、分配给股权持有人的金额以及各自股份所有权等方面的测试。我们可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合REITs资格的收入来源或资产多样化要求。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资。

合伙企业税务审计规则可能会对我们产生实质性的不利影响。

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业一级确定的，并可评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。如果没有可用的选举，我们直接或间接投资的合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使Simon和运营合伙企业的某些子公司，如REITs，如果他们直接拥有该合伙企业的资产，可能不会被要求支付额外的公司级税收。合伙企业税务审计规则适用于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的经营合伙企业及其子公司。这些规则带来的变化是全面的，因此，不能保证这些规则不会对我们产生实质性的不利影响。

影响REITs的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局的立场，可能会对我们和我们的投资者产生实质性的不利影响。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查与美国联邦所得税有关的规则。税法或国税局和财政部对税法的解释的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。新的立法(包括最近颁布的减税和就业法案，或TCJA，以及任何技术修正立法)、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会显著和负面地影响Simon和运营合伙企业的某些子公司有资格作为REITs和/或美国联邦所得税对我们和我们的此类资格的投资者征税的能力。

TCJA显著改变了美国企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税。TCJA做出的一项可能影响我们和我们股东的变化是，它通常限制净业务利息支出的扣除超过企业调整后应纳税所得额的30%，但从事某些房地产业务并选择退出这一规则的纳税人除外(前提是这种选择的纳税人必须对某些财产使用替代折旧系统)。

有关合资企业的风险

对于由第三方部分拥有或管理的某些物业，我们的控制有限，这可能会对我们出售或再融资的能力产生不利影响。

截至2018年12月31日，我们与其他各方拥有99个创收物业的权益。其中，18处物业包括在我们的合并财务报表中。我们使用权益会计方法计算了其他81处物业或合资物业，以及我们在KléPierre(一家上市的巴黎房地产公司)、Aéropostale、Authentic Brands Group，LLC或ABG，以及HBS Global Properties或HBS的投资。我们担任这81个合资物业中57个的普通合伙人或物业经理；然而，某些重大决定，如批准运营预算和出售、再融资和重新开发物业，需要征得其他业主的同意。在我们不担任普通合伙人或物业管理人的合资物业中，有20个属于我们的国际合资企业。这些国际物业在当地由合资企业管理，在合资企业中，我们与合作伙伴分享对物业的控制权。其他业主拥有我们认为实质性的参与权，以确定对合资物业资产的控制权。其余的合资物业KléPierre以及我们与Aéropostale、ABG和HBS的合资物业由第三方管理。

这些投资以及未来的其他类似投资可能涉及如果第三方不参与就不会存在的风险，包括合作伙伴或其他所有者可能破产、信誉恶化或无法为其所需出资份额提供资金。合作伙伴或其他所有者可能具有与我们自己的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。

这些投资以及未来的其他类似投资也有可能导致销售或融资等决策陷入僵局，因为我们、我们的合作伙伴或其他所有者都无法完全控制合伙企业或合资企业。我们与合作伙伴或其他所有者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，并阻止Simon的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或其他所有人采取行动或与其发生纠纷，可能会使合伙企业或合资企业拥有的财产承受额外风险。此外，我们有可能对我们的合作伙伴或其他所有者的行为负责。

运营合伙企业为许多合资物业提供债务担保或其他支持。

合资企业债务是合资企业的负债，通常由合资企业财产的抵押担保，这对我们来说是无追索权的。然而，合资企业未能履行其债务义务可能会导致我们在其中的投资损失。截至2018年12月31日，经营合伙企业担保的合资企业相关抵押债务为2.161亿美元(其中我们有权向我们的合资伙伴追回1080万美元)。如果一家合资企业在其债务义务下违约，我们将面临担保责任。我们可以选择通过股权出资(通常以与我们的所有权权益成比例的基础上)、垫款或合作伙伴贷款为合资企业的现金需求提供资金，尽管此类资金通常不是合同或其他方面所要求的。

与环境问题有关的风险

作为房地产的所有者，我们可能面临环境污染的责任。

与环境保护相关的美国联邦、州和地方法律法规可能要求我们，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，调查和清理某一物业或受影响的邻近物业的危险或有毒物质或石油产品泄漏。这些法律往往规定赔偿责任，无论财产所有人或经营者是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。这些法律和条例可能要求在财产受损、拆除或翻新、重建或扩建时减少或移除含石棉材料，并管制空气中石棉纤维的排放和暴露。这些法律和条例还管理地下存储设备的安装、维护和拆除。

用来储存废油或其他石油产品的储罐。我们的许多物业都含有或曾经含有石棉材料或地下储罐(主要与汽车维修中心设施或应急发电设备有关)。我们可能会受到监管行动的影响，也可能会因当事人因任何此类法律法规或危险或有毒物质而造成的人身伤害或财产损失而对第三方承担责任。调查、清除或补救危险或有毒物质的费用以及相关责任可能是巨大的，并可能对我们产生实质性和不利影响。危险或有毒物质的存在，或相关污染的未能补救，也可能对我们出售、租赁或重新开发房产或以房产为抵押品借钱的能力产生不利影响。

我们确定环境责任的努力可能不会成功。

尽管我们相信我们的产品组合基本上符合美国联邦、州和地方有关危险或有毒物质的环境法律法规，但这一信念是基于有限的测试。我们几乎所有的物业都经过了第一阶段或类似的环境审计。这些环境审计没有披露，我们也没有意识到，我们认为有可能对我们产生重大不利影响的任何环境责任。但是，我们不能向您保证：

{br]以前关于投资组合的环境研究揭示了所有潜在的环境责任；

物业以前的任何业主、居住者或租户没有造成我们不知道的任何物质环境条件；

投资组合目前的环境状况不会受到租户和居住者、附近物业状况或其他无关第三方的影响；或

未来的使用或条件(包括但不限于适用的环境法律法规或其解释的变化)不会导致环境责任。

我们面临与气候变化相关的风险。

在气候变化导致天气模式变化的程度上，我们在某些市场的房产可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升。随着时间的推移，这些情况可能会导致我们某些物业的零售空间需求波动或下降，或者在极端情况下，我们根本无法运营这些物业。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了优惠条件下的保险成本(或使其无法获得)，或者根本就是增加了我们物业的能源成本，或者要求我们花费资金来维修和保护我们的物业免受此类风险的影响。此外，遵守与气候变化相关的新法律或法规，包括遵守“绿色”建筑规范，可能需要我们对现有物业进行改进，或增加对我们或我们的物业征收的税费。

影响我们业务的其他因素

我们的一些潜在损失可能不在保险范围内。

我们向第三方承运人提供保险，这些承运人为特定层次的潜在损失提供部分保险，包括商业一般责任、火灾、洪水、扩大保险范围和我们在美国的所有物业的租金损失保险。未由第三方承运人提供的保险的初始部分通过我们全资拥有的专属自保保险公司或由我们控制的其他财务安排进行保险。第三方承运人又同意在必要时根据承运人保单的条款和条件提供承保这一层损失的证据。通过我们的专属自保保险公司或由我们控制的其他财务安排撰写的类似保单也为位于沿海风暴地点的物业提供初始财产保险和某些风暴险。

有些类型的损失，包括租赁和其他合同索赔，通常不投保或有较大的免赔额。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在物业上投资的全部或部分资本，以及它可能产生的预期未来收入，但可能仍有义务支付与该物业相关的任何抵押债务或其他财务义务。

我们目前为我们在美国的所有财产投保的“一切险”保险金额高达10亿美元。尽管存在这一保险范围，但我们活动的任何威胁或实际的恐怖袭击都可能对我们产生实质性和不利的影响。

我们面临着与通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞相关的风险，以及我们的信息技术(IT)网络和相关系统的其他重大中断。

我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和执行日常运营的能力至关重要，在某些情况下，可能对某些租户的运营至关重要。我们面临与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或互联网网络入侵、恶意软件、计算机病毒、硬件或软件损坏或故障，还是糟糕的产品或供应商/开发商选择(包括纳入或应用于此类硬件或软件的安全控制失败)、服务提供商错误或故障、员工的有意或无意行为(包括未能遵循我们的安全协议)，以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。尽管我们努力维护这些类型的IT网络和相关系统的安全和完整性，并实施了各种措施来管理安全漏洞或中断的风险，但不能保证我们的安全努力和措施将有效，也不能保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成破坏。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性，因为这种企图的安全漏洞中使用的技术不断演变，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，在某些情况下被设计为不被检测到，实际上可能不被检测到。因此，我们可能无法预见这些技术，也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们不可能完全降低这种风险。

我们的系统(包括我们的主要网站)的运行出现违规或重大和长期中断，可能会损害我们的声誉，并导致我们失去客户、租户和收入，产生第三方索赔，导致意外和/或未经授权的公开披露或专有、个人身份和机密信息被挪用，并要求我们产生巨额费用来解决和补救或以其他方式解决此类问题，并且我们可能无法从我们的服务提供商或责任方、或他们或我们的保险公司收回全部或部分费用。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力，而我们任何一名关键人员的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们执行管理团队和关键员工的领导力和表现，我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力可能会对我们未来的业绩产生重大影响。对这些人的竞争是激烈的，我们不能向您保证我们将保留我们的执行管理团队和其他关键员工，或者我们将能够在未来吸引和留住其他高素质的人担任这些职位。失去这些人中的任何一个或多个可能会对我们产生实质性的不利影响。

西蒙章程和章程以及经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会阻止控制权的变更。

西蒙的章程包含了对超过其股本8%的股份积累的一般限制。该宪章允许西蒙家族成员和相关人士拥有西蒙最多18%的股本。所有权由流通股数量、投票权或受控价值中的较低者决定。如果Simon董事会确定Simon的REIT资格不会受到损害，则Simon董事会可通过多数表决，允许这些级别的例外情况。这些对所有权的限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的改变，否则可能符合Simon的股东或运营合伙公司的单位持有人或优先单位持有人的最佳利益。西蒙章程和章程的其他条款可能具有推迟或防止控制权变更的效果，即使西蒙的一些股东或经营合伙企业的单位持有人或优先单位持有人认为这样的变更符合他们的最佳利益。这些条款包括防止西蒙公司普通股持有者通过书面同意行事的条款，以及要求B类普通股持有者总共最多可以选出四名董事。此外，经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能具有推迟或防止控制权变更的效果。其中包括一项条款，要求获得多数单位的同意，才能让西蒙作为经营合伙企业的普通合伙人进行合并交易或出售其全部或几乎所有资产。

英国即将脱离欧盟可能会对我们产生实质性的不利影响。

继2016年6月举行全民公投后，英国于2017年3月29日正式通知欧洲理事会，表示有意退出欧盟(俗称英国脱欧)。拟议中的退出时间目前定于2019年3月29日，过渡期将持续到2020年12月。一个

英退计划于2019年1月提交英国议会，但遭到否决，给谈判和英退进程带来了进一步的不确定性。关于联合王国和欧盟未来关系的条款，以及这些条款的法律和经济后果，仍然不清楚。这继续造成政治和经济不确定性，已经并可能继续影响联合王国和欧盟经济体的市场和宏观经济状况。特别是，英国和欧盟的金融和外汇市场可能会持续和加剧波动，包括国内生产总值的下降和英镑价值的波动。此外，任何其他国家决定退出欧盟或欧盟结构和/或法规未来的任何重大变化，都可能导致金融和其他市场蒙受损失。

我们目前持有并可能获得位于英国和欧洲的物业的额外股权，以及以英镑和欧元计价的其他投资。此外，我们的营运合伙公司及其附属公司已发行，并可能在未来发行以欧元计价的优先无抵押票据。上述英国退欧的任何影响，以及其他我们无法预料的影响，都可能对我们产生实质性的不利影响，包括我们在欧洲的物业和投资的价值以及我们在欧洲的潜在增长，以及我们租户的业务，并可能放大我们面临的汇率风险。

项目1B。未解决的员工意见

无。

项2.属性

美国物业

我们在美国的物业主要包括购物中心、高级奥特莱斯、The Mills、Lifestyle Center和其他零售物业。这些物业的总可出租面积约为1.811亿平方英尺。

购物中心通常至少包含一个百货商店主播或主播和大卖场零售商的组合，以及连接主播的各种小商店。其他商店通常位于停车区的周边。我们的107家购物中心通常是封闭式中心，总建筑面积约为260,000至270万平方英尺。

高级奥特莱斯通常包含位于露天中心的各种设计师和制造商商店。我们的69家高级门店的面积从大约150,000平方英尺到900,000平方英尺不等。高级奥特莱斯通常位于主要大都市地区和/或旅游目的地附近。

Mills的14处物业一般面积从120万至230万平方英尺不等，位于主要大都市地区。它们集传统购物中心、直销中心、大型零售商和娱乐用途于一身。

我们还拥有4个生活方式中心和12个其他零售物业的权益。生活方式中心的面积从17万平方英尺到93万平方英尺不等。其他零售物业的总建筑面积从大约160,000平方英尺到85,000平方英尺不等，被认为是我们业务模式的非核心。

截至2018年12月31日，商场和高级奥特莱斯约95.9%的自有GLA已租赁，磨坊约97.6%的自有GLA已租赁。

我们全资拥有135个物业，实际控制12个我们拥有合资权益的物业，并通过未合并的合资权益持有其余59个物业。我们是美国202家物业的管理或联席管理普通合伙人或成员。我们的某些合资物业受各种优先购买权、买卖条款、认沽和赎回权利或合作伙伴的其他销售或营销权利的约束，这些权利是房地产合伙协议和行业中的惯例。我们和我们在这些合资企业中的合作伙伴可以启动这些条款(受任何适用的锁定或类似限制的约束)，这可能导致出售我们的权益，或使用可用现金或借款，或使用运营合伙企业单位，从我们的合作伙伴那里获得合资企业权益。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业

下表汇总了截至2018年12月31日我们位于美国(包括波多黎各)的购物中心、高级奥特莱斯、The Mills、Lifestyle Center和其他零售物业的某些数据。


				所有权
				利息			年建
				(过期条件：	合法		or
	属性名称	州	城市(CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	入住率(5)		玻璃总量	选择了较大的零售商和用户
	购物中心
1.	苹果花商城	VA	温彻斯特	Fee	49.1	% (4)	收购1999年	93.7	%	472,802	Belk、JCPenney、西尔斯、AMC影院
2.	奥本购物中心	MA	奥本	Fee	56.4	% (4)	收购1999年	98.4	%	583,739	梅西百货、西尔斯、瑞安医疗集团
3.	Aventura购物中心(1)	FL	迈阿密海滩(迈阿密)	Fee	33.3	% (4)	Built 1983	97.3	%	2,079,715	布鲁明戴尔百货、梅西百货、JCPenney、诺德斯特龙、Equinox健身俱乐部、AMC剧院
4.	大道，	FL	杰克逊维尔	Fee	25.0	% (4) (2)	Built 1990	96.9	%	1,111,812	Belk，Dillard‘s，JCPenney，Sears，Forever 21
5.	巴顿溪广场	TX	奥斯汀	Fee	100.0	%	Built 1981	95.3	%	1,430,122	诺德斯特龙、梅西百货、迪拉德百货(8)、JCPenney、AMC剧院
6.	战场商城	MO	斯普林菲尔德	手续费和土地租赁(2056)	100.0	%	Built 1970	92.1	%	1,202,116	梅西百货、迪拉德百货(8)、JCPenney、西尔斯
7.	海湾公园广场	WI	绿湾	Fee	100.0	%	Built 1980	87.6	%	724,373	科尔百货，Shopko，Marcus Cinema 16
8.	布雷亚商城	CA	布雷亚(洛杉矶)	Fee	100.0	%	收购1998年	97.0	%	1,319,599	诺德斯特龙、梅西百货(8)、JCPenney、(6)
9.	布莱尔伍德购物中心	MI	安娜堡	Fee	50.0	% (4)	2007年收购	98.6	%	978,672	梅西百货、JCPenney、Von Maur、希尔顿花园酒店(15)、万豪Towne Place Suites(15)
10.	布里科尔市中心	FL	迈阿密	Fee	25.0	% (4)	Built 2016	81.7	%	476,799	萨克斯第五大道，Cinemex，东迈阿密酒店(15)，La Centrale
11.	百老汇广场	TX	泰勒	Fee	100.0	%	收购1994年	98.2	%	626,926	Dillard‘s，JCPenney，(6)
12.	伯灵顿购物中心	MA	伯灵顿(波士顿)	费用和土地租赁费(2026)(7)	100.0	%	收购1998年	97.0	%	1,264,825	梅西百货、Lord&Taylor、Nordstrom、Crate&Barrel、Primark、Arhaus家具
13.	科德角购物中心	MA	Hyannis	手续费和土地租赁(2029-2073年)(7)	56.4	% (4)	收购1999年	95.0	%	723,605	梅西百货(8)、百思买、Marshalls、Barnes&Noble、帝王影院、塔吉特(6)
14.	卡斯尔顿广场	IN	印第安纳波利斯	Fee	100.0	%	Built 1972	96.0	%	1,381,533	梅西百货、冯·莫尔、JCPenney、迪克体育用品、AMC剧院
15.	Cielo Vista购物中心	TX	埃尔帕索	费用和土地租赁费(2027)(7)	100.0	%	Built 1974	97.8	%	1,245,359	梅西百货、迪拉德百货(8)、JCPenney、西尔斯、Cinemark剧院
16.	椰子点	FL	酯类	Fee	50.0	% (4)	Built 2006	90.6	%	1,205,436	Dillard‘s，Barnes&Noble，Bed Bath&Beyond，Best Buy，DSW，Office Max，PetSmart，Ross，T.J.Maxx，好莱坞影院，Super Target，Michael’s，Total Wine&More，周二早间，凯悦广场椰子点(15)，万豪TownePlace Suites(15)
17.	大学商场	IN	布卢明顿	费用和土地租赁费(2048)(7)	100.0	%	Built 1965	88.7	%	610,256	采购产品梅西百货，塔吉特，迪克体育用品，床上沐浴和超越，乌尔塔，新鲜百里香
18.	哥伦比亚中心	WA	肯纳威克	Fee	100.0	%	1987年收购	97.4	%	762,585	梅西百货(8)、JCPenney、Barnes&Noble、DSW、家居用品、迪克体育用品(6)
19.	科普利广场	MA	波士顿	Fee	94.4	% (11)	2002年收购	93.6	%	1,259,063	尼曼·马库斯，巴尼斯纽约，波士顿万豪科普利广场(15)，威斯汀科普利广场(15)
20.	珊瑚广场	FL	珊瑚泉(迈阿密)	Fee	97.2	%	Built 1984	99.4	%	943,873	梅西百货(8)、JCPenney、西尔斯、科尔百货
21.	科尔多瓦购物中心	FL	彭萨科拉	Fee	100.0	%	收购1998年	98.1	%	929,685	Dillard‘s，Belk，Best Buy，Bed Bath&Beyond，Cost Plus World Market，Ross，Dick’s体育用品
22.	水晶商城	CT	沃特福德	Fee	78.2	% (4)	收购1998年	85.5	%	782,995	梅西百货、JCPenney、Bed Bath&Beyond、圣诞树商店
23.	达德兰购物中心	FL	迈阿密	Fee	50.0	% (4)	获得1997年	99.2	%	1,497,002	萨克斯第五大道、诺德斯特龙、梅西百货(8)、JCPenney、万豪AC酒店(6)
24.	德尔阿莫时装中心	CA	托兰斯(洛杉矶)	Fee	50.0	% (4)	2007年收购	94.4	%	2,517,765	诺德斯特龙、梅西百货(8)、JCPenney、西尔斯、Marshalls、Barnes&Noble、JoAnn Fabric、AMC剧院、Dick‘s体育用品、Dave&Buster’s
25.	域、	TX	奥斯汀	Fee	100.0	%	Built 2006	91.8	%	1,234,252	尼曼·马库斯、梅西百货、迪拉德百货、迪克体育用品、iPic影院、Arhaus家具、Punch Bowl Social、威斯汀·奥斯汀在领域，(16)
26.	多佛商城	DE	多佛	费用和土地租赁费(2041)(7)	68.1	% (4)	2007年收购	85.3	%	927,414	梅西百货、JCPenney、博斯科夫、AMC影院、迪克体育用品
27.	翡翠广场	MA	北阿特尔伯勒(普罗维登斯，RI)	Fee	56.4	% (4)	收购1999年	87.4	%	1,022,295	梅西百货(8)，JCPenney，西尔斯
28.	帝国商场	SD	苏瀑布	费用和土地租赁费(2033)(7)	100.0	%	收购1998年	94.3	%	1,124,235	梅西百货、JCPenney、高德曼、Hy-Vee、Dick‘s体育用品

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业


				所有权
				利息			年建
				(过期如果	Legal		or
	物业名称	State	City (CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	Occupancy (5)		GLA总数	选择了较大的零售商并使用
29.	瀑布，	FL	迈阿密	Fee	50.0	% (4)	2007年收购	98.8	%	839,967	布鲁明戴尔百货(13)、梅西百货、富豪影院、生鲜市场
30.	五角大楼城市时尚中心	VA	阿灵顿(华盛顿特区)	Fee	42.5	% (4)	Built 1989	99.6	%	1,037,360	诺德斯特龙、梅西百货、丽思卡尔顿酒店(15)
31.	Keystone时尚商城，	IN	印第安纳波利斯	费用和土地租赁费(2067)(7)	100.0	%	获得1997年	97.5	%	716,555	萨克斯第五大道、Crate&Barrel、诺德斯特龙、Keystone艺术电影院
32.	时尚谷	CA	圣地亚哥	Fee	50.0	% (4)	2001年收购	98.3	%	1,727,070	Neiman Marcus，Bloomingdale‘s，Nordstrom，Macy’s，JCPenney，AMC Theatres，Forever 21
33.	火轮镇中心	TX	加兰德(达拉斯)	Fee	100.0	%	Built 2005	97.7	%	995,806	Dillard‘s，Macy’s，Barnes&Noble，DSW，Cost Plus World Market，AMC剧院，Dick‘s Sports Goods，Fairfield Inn by Marriott(14)，(16)
34.	佛罗里达购物中心	FL	奥兰多	Fee	50.0	% (4)	Built 1986	99.4	%	1,717,740	梅西百货、迪拉德百货、JCPenney、西尔斯、H&M、Forever 21、Zara、美国女孩、Dick‘s体育用品、Crayola Experience、佛罗里达酒店和会议中心(16)
35.	凯撒宫的论坛商店，The	NV	拉斯维加斯	土地租赁(2050)	100.0	%	Built 1992	95.8	%	663,877	拉斯维加斯凯撒宫赌场酒店(15)
36.	广场，	TX	休斯顿	Fee	50.4	% (4)	2002年收购	96.8	%	2,016,838	萨克斯第五大道、内曼·马库斯、诺德斯特龙、梅西百货、威斯汀画廊(15)、威斯汀橡树(15)、终身网球
37.	绿林公园商场	IN	格林伍德(印第安纳波利斯)	Fee	100.0	%	1979年收购	99.2	%	1,260,340	梅西百货、冯·莫尔、JCPenney、迪克体育用品、巴诺、帝王影院
38.	海伍德商场	SC	格林维尔	费用和土地租赁费(2067)(7)	100.0	%	收购1998年	97.6	%	1,237,411	梅西百货、迪拉德百货、JCPenney、西尔斯、百货
39.	英格拉姆公园商场	TX	圣安东尼奥	Fee	100.0	%	Built 1979	96.7	%	1,118,942	迪拉德百货、梅西百货、JCPenney、Bealls
40.	普鲁士国王	PA	[br]普鲁士国王(费城)	Fee	100.0	%	2003年收购	97.6	%	2,667,143	Neiman Marcus、Bloomingdale‘s、Nordstrom、Lord&Taylor、梅西百货、Arhaus家具、Dick’s体育用品、Primark
41.	La Plaza购物中心	TX	麦卡伦	手续费和土地租赁费(2040)(7)	100.0	%	Built 1976	98.2	%	1,273,019	梅西百货(8)、迪拉德百货、JCPenney
42.	Lakeline购物中心	TX	雪松公园(奥斯汀)	Fee	100.0	%	Built 1995	95.2	%	1,099,420	Dillard‘s(8)、梅西百货、JCPenney、AMC剧院
43.	利哈伊谷购物中心	PA	白厅	Fee	50.0	% (4)	2003年收购	98.3	%	1,166,990	梅西百货、JCPenney、博斯科夫、Barnes&Noble
44.	勒诺克斯广场	GA	亚特兰大	Fee	100.0	%	收购1998年	96.6	%	1,526,475	Neiman Marcus，Bloomingdale‘s，Macy’s，JWMarriott(15)
45.	利文斯顿购物中心	NJ	利文斯顿(纽约)	Fee	100.0	%	收购1998年	93.7	%	968,820	梅西百货、洛德·泰勒、西尔斯、巴恩斯和诺布尔
46.	罗金汉姆公园的购物中心，	NH	塞勒姆(波士顿)	Fee	28.2	% (4)	收购1999年	97.7	%	1,024,159	JCPenney、梅西百货、Lord&Taylor、迪克体育用品、Cinemark剧院(6)
47.	塔特尔十字路口的购物中心，	OH	都柏林(哥伦布)	Fee	50.0	% (4)	2007年收购	95.4	%	1,123,248	梅西百货，JCPenney，第75场(6)
48.	佐治亚州商场	GA	布福德(亚特兰大)	Fee	100.0	%	Built 1999	98.4	%	1,845,186	Dillard‘s、梅西百货、JCPenney、Belk、Dick’s体育用品、Barnes&Noble、哈弗蒂斯家具、帝王影院、Von Maur
49.	新汉普郡购物中心，	NH	曼彻斯特	地租费用(2019-2027)(7)	56.4	% (4)	收购1999年	96.7	%	798,881	梅西百货、JCPenney、百思买
50.	麦凯恩商场	AR	小石城	Fee	100.0	%	Built 1973	93.1	%	793,630	Dillard‘s、JCPenney、Sears、Regal Cinema
51.	牧场购物中心	NV	雷诺	Fee	50.0	% (4)	2007年收购	98.9	%	901,357	梅西百货(8)、JCPenney、迪克体育用品、Crunch Fitness(6)、第1轮(6)
52.	门洛帕克购物中心	NJ	爱迪生(纽约)	Fee	100.0	%	获得1997年	96.2	%	1,332,132	诺德斯特龙、梅西百货、Barnes&Noble、AMC餐厅
53.	迈阿密国际购物中心	FL	迈阿密	Fee	47.8	% (4)	Built 1982	97.5	%	1,082,486	梅西百货(8)、JCPenney、科尔百货
54.	米德兰公园购物中心	TX	米德兰	Fee	100.0	%	Built 1980	98.8	%	635,788	Dillard‘s(8)(10)(6)，JCPenney，Bealls，Ross
55.	米勒山购物中心	MN	德卢斯	Fee	100.0	%	Built 1973	97.4	%	831,511	JCPenney，Barnes&Noble，DSW，Dick‘s Sports Goods，Essena Health(6)
56.	蒙哥马利商场	PA	北威尔士(费城)	Fee	79.4	%	2003年收购	86.8	%	1,100,773	梅西百货、JCPenney、西尔斯、迪克体育用品、韦格曼斯
57.	东北商城	TX	赫斯特(达拉斯)	Fee	100.0	%	Built 1971	99.0	%	1,667,833	诺德斯特龙、迪拉德、梅西百货、JCPenney、西尔斯、迪克体育用品、Rave Theatre
58.	Northgate	WA	西雅图	Fee	100.0	%	1987年收购	95.6	%	1,045,451	Nordstrom、梅西百货(13)、JCPenney(13)、Barnes&Noble、Bed Bath&Beyond、DSW、Nordstrom Rack
59.	北岸商城	MA	皮博迪(波士顿)	Fee	56.4	% (4)	收购1999年	95.3	%	1,385,195	JCPenney，Nordstrom，Macy‘s(8)，Barnes&Noble，Shaw’s Grocery，The Container Store，特斯拉销售和服务(Tesla Sales and Service，6)，Life Time Athletic(6)

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业


				所有权
				利息			年建
				(过期如果	Legal		or
	物业名称	State	City (CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	Occupancy (5)		GLA总数	选择了较大的零售商并使用
60.	大洋县商场	NJ	汤姆斯河(纽约)	Fee	100.0	%	收购1998年	91.5	%	791,125	梅西百货、博斯科夫百货、JCPenney、LA Fitness(6)、HomeSense(6)
61.	奥兰广场	IL	奥兰德公园(芝加哥)	Fee	100.0	%	获得1997年	98.0	%	1,230,171	梅西百货、JCPenney、Dave&Buster‘s、AMC剧院(6)、冯·毛尔(6)
62.	牛津山谷购物中心	PA	朗霍恩(费城)	Fee	85.5	%	2003年收购	94.0	%	1,338,569	梅西百货、JCPenney、联合艺术家剧院
63.	宾夕法尼亚广场商场	OK	俄克拉荷马城	土地租赁(2060)	94.5	%	2002年收购	99.1	%	1,083,937	梅西百货、迪拉德百货(8)、JCPenney、AMC影院、集装箱商店
64.	凤凰巷商城	NH	纳舒亚	-	—	% (12)	2002年收购	97.5	%	979,427	JCPenney、西尔斯、塔吉特、梅西百货、迪克体育用品
65.	菲普斯广场	GA	亚特兰大	Fee	100.0	%	收购1998年	99.4	%	832,175	萨克斯第五大道、诺德斯特龙、AMC剧院、Arhaus家具、乐高乐园探索中心、万豪AC酒店、Life Time Fitness(6)、Nobu酒店和餐厅(6)、(16)
66.	卡罗莱纳广场	PR	卡罗莱纳州(圣胡安)	Fee	100.0	%	2004年收购	85.0	%	1,158,555	JCPenney、西尔斯、Tiendas Capri、Econo、Best Buy、T.J.Maxx、DSW、加勒比影院
67.	普里恩湖购物中心	LA	查尔斯湖	手续费和土地租赁费(2040)(7)	100.0	%	Built 1972	98.6	%	842,640	Dillard‘s、JCPenney、Cinemark Theatres、Kohl’s、Dick‘s Sports Goods、T.J.Maxx/HomeGoods
68.	贵格会天桥商城	NJ	劳伦斯维尔	Fee	50.0	% (4)	2003年收购	96.2	%	1,081,469	梅西百货，Lord&Taylor，JCPenney
69.	罗克韦镇广场	NJ	Rockaway(纽约)	Fee	100.0	%	收购1998年	95.7	%	1,246,313	梅西百货、Lord&Taylor、JCPenney、西尔斯
70.	罗斯福球场	NY	花园城市(纽约)	费用和土地租赁费(2090)(7)	100.0	%	收购1998年	96.2	%	2,372,053	Bloomingdale‘s(8)，Nordstrom，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods，AMC Entertainment，XSports Fitness，Neiman Marcus，Residence Inn by Marriott(6)
71.	罗斯公园商场	PA	匹兹堡	Fee	100.0	%	Built 1986	98.7	%	1,236,523	JCPenney、Nordstrom、L.L.Bean、梅西百货(8)、Crate&Barrel
72.	圣罗莎广场	CA	圣罗莎	Fee	100.0	%	收购1998年	97.3	%	692,087	梅西百货，Forever 21
73.	栗子山的商店	MA	栗子山(波士顿)	Fee	94.4	%	2002年收购	94.1	%	470,067	Bloomingdale‘s(8)
74.	位于Clearfork的商店	TX	沃斯堡	Fee	45.0	% (4)	Built 2017	86.0	%	548,426	内曼·马库斯、Arhaus家具、AMC剧院、Pinstripe
75.	水晶商店，	NV	拉斯维加斯	Fee	50.0	% (4)	2016年收购	97.3	%	260,165	Aria度假村和赌场(15个)
76.	Nanuet的商店，	NY	Nanuet	Fee	100.0	%	2013年重新开发	94.8	%	757,928	梅西百货(13)、平坦市场、帝王影院、24小时健身、在家(6)
77.	米申维埃霍的商店	CA	米歇尔·维埃霍(洛杉矶)	Fee	51.0	% (4)	Built 1979	96.7	%	1,254,716	诺德斯特龙，梅西百货(8)，Forever 21
78.	河滨的商店，	NJ	Hackensack(纽约)	Fee	100.0	%	2007年收购	95.9	%	654,488	布鲁明戴尔百货、Barnes&Noble、Arhaus家具、AMC剧院
79.	史密斯黑文购物中心	NY	莱克格罗夫(纽约)	Fee	25.0	% (4) (2)	收购1995年	94.8	%	1,302,412	梅西百货(8)、JCPenney、西尔斯、迪克体育用品、Barnes&Noble、L.L.Bean
80.	所罗门池塘购物中心	MA	马尔伯勒(波士顿)	Fee	56.4	% (4)	收购1999年	96.3	%	886,596	梅西百货、JCPenney、西尔斯、帝王影院
81.	南山村	PA	匹兹堡	Fee	100.0	%	获得1997年	99.4	%	1,128,832
82.	南岸广场	MA	Braintree(波士顿)	Fee	100.0	%	收购1998年	97.4	%	1,587,963	梅西百货、罗德泰勒、西尔斯、诺德斯特龙、塔吉特、Primark
83.	南谷中心	MN	伊迪纳(明尼阿波利斯)	Fee	100.0	%	2007年收购	89.8	%	1,053,828
84.	南方公园	NC	夏洛特	费用和土地租赁费(2040)(9)	100.0	%	2002年收购	100.0	%	1,678,376	Neiman Marcus，Nordstrom，Macy‘s，Dillard’s，Belk，Dick‘s Sports Goods，Crate&Barrel，The Container Store，Reid’s Fine Foods&Wine Bar(15)，(16)
85.	索特里奇购物中心	WI	格林代尔(密尔沃基)	Fee	100.0	%	2007年收购	94.2	%	1,220,791	JCPenney、梅西百货、马库斯影院、迪克体育用品公司，第一轮
86.	斯普林菲尔德购物中心(1)	PA	斯普林菲尔德(费城)	Fee	50.0	% (4)	2005年收购	95.0	%	609,910	梅西百货，塔吉特
87.	广场一号商城	MA	索格斯(波士顿)	Fee	56.4	% (4)	收购1999年	97.9	%	930,279	梅西百货、西尔斯、百思买、T.J.Maxx N More、迪克体育用品
88.	圣查尔斯汤恩中心	MD	华尔道夫(华盛顿特区)	Fee	100.0	%	Built 1990	93.6	%	979,937	梅西百货(8)、JCPenney、西尔斯、科尔百货、迪克体育用品、AMC剧院

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业


				所有权
				利息			年建
				(过期如果	Legal		or
	物业名称	State	City (CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	Occupancy (5)		GLA总数		选择了较大的零售商并使用
89.	圣约翰斯镇中心	FL	杰克逊维尔	Fee	50.0	% (4)	Built 2005	98.9	%	1,392,198		诺德斯特龙、迪拉德、Arhaus家具、Dick‘s体育用品、Barnes&Noble、希尔顿的Homewood Suites(15)，
												塔吉特，阿什利家具家居商店，罗斯，史泰博，DSW，乔安织物，PetSmart
90.	斯坦福购物中心	CA	帕洛阿尔托(圣何塞)	土地租赁(2054)	94.4	% (11)	2003年收购	99.3	%	1,341,792		Neiman Marcus、Bloomingdale‘s、Nordstrom、Macy’s(8)、Crate and Barrel、The Container Store
91.	斯通里奇购物中心	CA	Pleasanton(旧金山)	Fee	49.9	% (4)	2007年收购	98.1	%	1,300,380		梅西百货(8)、诺德斯特龙、JCPenney、Arhaus家具(6)
92.	顶峰商城	OH	阿克伦	Fee	100.0	%	Built 1965	92.9	%	776,922		Dillard‘s(8)，Macy’s
93.	塔科马购物中心	WA	塔科马(西雅图)	Fee	100.0	%	1987年收购	96.8	%	1,319,607		诺德斯特龙、梅西百货、JCPenney、迪克体育用品
94.	蒂佩卡诺购物中心	IN	老佛爷百货	Fee	100.0	%	Built 1973	94.7	%	831,563		梅西百货、JCPenney、Kohl‘s、Dick’s体育用品
95.	博卡拉顿市中心	FL	博卡拉顿(迈阿密)	Fee	100.0	%	收购1998年	97.1	%	1,778,818		萨克斯第五大道、内曼·马库斯、布鲁明戴尔百货、诺德斯特龙、梅西百货、Crate&Barrel、集装箱商店、约瑟夫经典市场(6)
96.	科布的市中心	GA	肯纳索(亚特兰大)	Fee	100.0	%	收购1998年	97.8	%	1,281,739		贝尔克、梅西百货(8)、JCPenney、西尔斯
97.	东城广场	KS	威奇托	Fee	100.0	%	Built 1975	97.6	%	1,145,360		Dillard‘s，Von Maur，JCPenney
98.	珍宝海岸广场	FL	延森海滩	Fee	100.0	%	Built 1987	91.6	%	851,079		梅西百货、迪拉德百货、JCPenney、帝王影院
99.	泰龙广场	FL	圣彼得堡(坦帕)	Fee	100.0	%	Built 1972	96.4	%	960,215		梅西百货、迪拉德百货、JCPenney、DSW、Cobb 10家豪华影院、迪克体育用品、幸运市场、PetSmart
100.	大学公园商场	IN	米沙瓦卡	Fee	100.0	%	Built 1979	95.9	%	918,932		梅西百货、JCPenney、西尔斯、Barnes&Noble
101.	沃尔特·惠特曼商店	NY	亨廷顿站(纽约)	费用和土地租赁费(2032)(7)	100.0	%	收购1998年	99.3	%	1,084,827		萨克斯第五大道、布鲁明戴尔百货、Lord&Taylor百货、梅西百货
102.	西城商城	TN	诺克斯维尔	土地租赁(2042)	50.0	% (4)	收购1991年	99.0	%	1,338,790		贝尔克(8)，Dillard‘s，JCPenney，Cinebarre Theatre
103.	韦斯特切斯特，	NY	怀特普莱恩斯(纽约)	Fee	40.0	% (4)	获得1997年	93.2	%	809,098		尼曼·马库斯、诺德斯特龙、板条箱和桶
104.	白橡树商场	IL	斯普林菲尔德	Fee	80.7	%	Built 1977	91.9	%	925,504		梅西百货、迪克体育用品、洛杉矶健身、迈克尔百货(6)
105.	沃尔夫蔡斯广场	TN	孟菲斯	Fee	94.5	%	2002年收购	97.5	%	1,151,615		梅西百货、迪拉德百货、JCPenney、马尔科剧院、万豪的《庭院》(14)
106.	伍德菲尔德购物中心	IL	肖姆堡(芝加哥)	Fee	50.0	% (4)	2012年收购	98.9	%	2,150,333		诺德斯特龙、梅西百货、Lord&Taylor、JCPenney、西尔斯、Arhaus家具，257级
107.	伍德兰山购物中心	OK	塔尔萨	Fee	94.5	%	2002年收购	97.6	%	1,091,888		梅西百货、迪拉德百货、JCPenney、假日快捷酒店(15)、万豪庭院(15)
	商城总玻璃									120,700,674	(17)

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业


				所有权权益			年建
				(过期条件：	合法		Or
	属性名称	州	城市(CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	入住率(5)		玻璃总量	选定租户
	高级奥特莱斯
1.	艾伯维尔名牌奥特莱斯	MN	阿尔伯特维尔(明尼阿波利斯)	Fee	100.0	%	2004年收购	84.8	%	429,551	Calvin Klein，教练，Gap Outlet，Kate Spade New York，lululemon，Michael Kors，耐克，Polo Ralph Lauren，Tommy Hilfiger，North Face，Under Armour
2.	艾伦优品奥特莱斯	TX	艾伦(达拉斯)	Fee	100.0	%	2004年收购	96.5	%	544,769	阿迪达斯、Calvin Klein、Coach、哥伦比亚运动装、Gap Outlet、乔治·阿玛尼、J.Crew、凯特·斯佩德纽约、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、Staybridge Suites(14)、The North Face、Tommy Hilfiger、Tory Burch
3.	奥罗拉农场高级奥特莱斯	OH	奥罗拉(克利夫兰)	Fee	100.0	%	2004年收购	96.5	%	271,711	Calvin Klein，Coach，Gap Outlet，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Saks Five Avenue Off Five，The North Face，Tommy Hilfiger，Under Armour
4.	Birch Run Premium Outlet	MI	Birch Run(底特律)	Fee	100.0	%	收购2010年	93.8	%	606,452	阿迪达斯，Calvin Klein，Coach，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Pottery Barn/Williams-Sonoma Outlet，Tommy Hilfiger，The North Face，Under Armour
5.	卡马里洛高级奥特莱斯	CA	卡马里洛(洛杉矶)	Fee	100.0	%	2004年收购	98.5	%	675,510	阿迪达斯、卡尔文·克莱恩、Coach、哥伦比亚运动装、乔治·阿玛尼、凯特·斯佩德、纽约、lululemon、迈克尔·科尔斯、内曼·马库斯·最后呼叫、耐克、Polo Ralph Lauren、萨克斯第五大道OFF 5、The North Face、汤米·希尔费格、托里·伯奇、Under Armour
6.	卡尔斯巴德高级奥特莱斯	CA	卡尔斯巴德(圣地亚哥)	Fee	100.0	%	2004年收购	96.1	%	289,367	阿迪达斯，巴尼斯纽约仓库，Calvin Klein，Coach，Crate&Barrel，Gap Outlet，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Tory Burch，Under Armour
7.	卡罗莱纳高级奥特莱斯	NC	史密斯菲尔德(罗利)	Fee	100.0	%	2004年收购	94.9	%	438,822	阿迪达斯、Coach、Gap Outlet、J.Crew、耐克、Polo Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Under Armour
8.	夏洛特高级奥特莱斯	NC	夏洛特	Fee	50.0	% (4)	Built 2014	98.5	%	398,686	阿迪达斯，Coach，Gap Outlet，Guess，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Saks Five Avenue Off Five，Tommy Hilfiger，Under Armour
9.	芝加哥优品奥特莱斯	IL	奥罗拉(芝加哥)	Fee	100.0	%	Built 2004	94.6	%	687,362	阿迪达斯，Arc‘teryx，阿玛尼奥特莱斯，Calvin Klein，Coach，哥伦比亚运动装，Gap Outlet，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Restory Hardware，Saks Five Avenue Off 5，Under Armour，Versace
10.	辛辛那提高级奥特莱斯	OH	门罗(辛辛那提)	Fee	100.0	%	Built 2009	97.8	%	398,752	阿迪达斯，Calvin Klein，Coach，Gap Outlet，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Saks Five Avenue Off 5，The North Face，Tommy Hilfiger，Under Armour
11.	克拉克斯堡高级折扣店	MD	克拉克斯堡(华盛顿特区)	Fee	66.0	% (4)	Built 2016	89.5	%	390,126	阿玛尼奥特莱斯、A/X Armani Exchange、阿迪达斯、Calvin Klein、Coach、Eredi Pisano、Ermenegildo Zegna、Express、Johnny Rockets、Kate Spade New York、Michael Kors、Nike、Polo Ralph Lauren、Saks Firagamo、Thomas Pink、Tommy Hilfiger、Tory Burch，Under Armour
12.	Clinton Crossing Premium Outlet	CT	克林顿	Fee	100.0	%	2004年收购	97.3	%	276,101	阿迪达斯，Calvin Klein，Coach，Gap Outlet，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Saks Five Avenue Off 5，Tommy Hilfiger，Under Armour
13.	丹佛优品奥特莱斯	CO	桑顿(丹佛)	Fee	100.0	%	Built 2018	82.5	%	328,090	A/X Armani Exchange，Calvin Klein，Coach，Gap Outlet，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Tommy Hilfiger，Tory Burch，Under Armour，Vineard Vines
14.	沙漠山庄高级奥特莱斯	CA	卡巴松(棕榈泉)	Fee	100.0	%	2004年收购	98.0	%	655,325	经纪人Provocateur，Alexander McQueen，Armani Outlet，Balenciaga，Bottega Veneta，Brioni，Brunello Cucinelli，Burberry，Coach，Ermenegildo Zegna，Fendi，Gucci，Jimmy Choo，Loro Piana，Marc Jacobs，Moncler，Mulberry，Neiman Marcus Last Call，耐克，Polo Ralph Lauren，普拉达，Roberto Cavalli，Saint Laurent Paris，Saks Five Avenue Off 5，塞尔瓦托·菲拉格慕，斯图尔特·魏茨曼，托里·伯奇，华伦天奴
15.	爱丁堡高级奥特莱斯	IN	爱丁堡(印第安纳波利斯)	Fee	100.0	%	2004年收购	97.7	%	377,979	阿迪达斯，卡尔文·克莱恩，Coach，哥伦比亚运动装，Gap Outlet，Guess，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Tommy Hilfiger，Under Armour

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业


				所有权权益			年建
				(过期如果	Legal		Or
	物业名称	State	City (CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	Occupancy (5)		GLA总数	选定的租户
16.	埃伦顿高级奥特莱斯	FL	埃伦顿(坦帕)	Fee	100.0	%	收购2010年	96.0	%	476,884	阿迪达斯，卡尔文·克莱恩，Coach，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Saks Five Avenue Off 5，Under Armour
17.	Folsom Premium奥特莱斯	CA	福尔瑟姆(萨克拉门托)	Fee	100.0	%	2004年收购	95.0	%	297,548	阿迪达斯，香蕉共和国，卡尔文·克莱恩，教练，盖普奥特莱斯，凯特·斯佩德纽约，迈克尔·科尔斯，耐克，汤米·希尔费格，Under Armour
18.	Gilroy Premium Outlet	CA	吉尔罗伊(圣何塞)	Fee	100.0	%	2004年收购	88.3	%	578,222	阿迪达斯，卡尔文·克莱恩，Coach，哥伦比亚运动装，J.Crew，凯特·斯佩德纽约，lululemon，迈克尔·科尔斯，耐克，Polo Ralph Lauren，萨克斯第五大道Off Five，The North Face，汤米·希尔费格
19.	格洛斯特高级奥特莱斯	NJ	布莱克伍德(费城)	Fee	50.0	% (4)	Built 2015	86.9	%	369,686	阿迪达斯、香蕉共和国、布鲁克斯兄弟、Calvin Klein、哥伦比亚运动装、Gap Outlet、Guess、Levi‘s、J.Crew、Loft Outlet、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、Skechers、Tommy Hilfiger、Under Armour
20.	大草原名品奥特莱斯	TX	大草原(达拉斯)	Fee	100.0	%	Built 2012	92.9	%	416,322	香蕉共和国、Bloomingdale‘s The Outlet Store、Calvin Klein、Coach、Columbia Sportage、Kate Spade New York、J.Crew、Michael Kors、Nike、Saks Five Off Five、Tommy Bahama、Tommy Hilfiger、Under Armour
21.	格罗夫市名牌奥特莱斯	PA	格罗夫市(匹兹堡)	Fee	100.0	%	收购2010年	93.9	%	530,771	阿迪达斯，安·泰勒，香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，卡尔文·克莱恩，Coach，Gap Outlet，Guess，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，The North Face，Tommy Hilfiger，Under Armour
22.	湾港优品奥特莱斯	MS	湾港	土地租赁(2059)	100.0	%	收购2010年	94.2	%	300,033	香蕉共和国，奇科，Coach，Gap Outlet，H&M，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Tommy Hilfiger，Under Armour
23.	黑格斯敦高级奥特莱斯	MD	黑格斯敦(巴尔的摩/	Fee	100.0	%	收购2010年	87.3	%	485,161	阿迪达斯、American Eagle Outfitters、Banana Republic、Brooks Brothers、Calvin Klein、Coach、哥伦比亚运动装、Gap Outlet、Guess、J.Crew、Kate Spade New York、Loft Outlet、New Balance、Nike、The North Face、Tommy Hilfiger、Under Armour
24.	休斯顿高级奥特莱斯	TX	柏树(休斯顿)	Fee	100.0	%	Built 2008	99.6	%	542,077	Ann Taylor，A/X Armani Exchange，Banana Republic，Brooks Brothers，Burberry，Calvin Klein，Coach，Furla，Gap Outlet，Giorgio Armani，Holiday Inn Express(15)，Kate Spade New York，lululemon，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Saks Five Avenue Off 5，Tommy Hilfiger，Tory Burch
25.	杰克逊名牌奥特莱斯	NJ	杰克逊(纽约)	Fee	100.0	%	2004年收购	97.0	%	285,696	阿迪达斯，American Eagle Outfitters，Ann Taylor，Banana Republic，Brooks Brothers，Calvin Klein，Coach，Gap Outlet，J.Crew，Loft Outlet，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Tommy Hilfiger，Under Armour
26.	泽西海岸高级奥特莱斯	NJ	丁顿瀑布(纽约)	Fee	100.0	%	Built 2008	96.6	%	434,428	阿迪达斯、安·泰勒、香蕉共和国、博柏利、布鲁克斯兄弟、卡尔文·克莱恩、Coach、哥伦比亚运动装、J.Crew、凯特·斯派德纽约、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Under Armour
27.	Johnson Creek高级奥特莱斯	WI	约翰逊溪	Fee	100.0	%	2004年收购	92.1	%	277,672	阿迪达斯、香蕉共和国、Calvin Klein、Gap Outlet、Loft Outlet、耐克、Polo Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Under Armour
28.	Kittery Premium奥特莱斯	ME	小猫	费用和土地租赁费(2049)(7)	100.0	%	2004年收购	86.5	%	259,221	安·泰勒，香蕉共和国，卡尔文·克莱恩，教练，哥伦比亚运动装，盖普奥特莱斯，J.Crew，凯特·斯派德纽约，耐克，Polo Ralph Lauren，施华洛世奇，汤米·希尔费格
29.	LAS美洲高级奥特莱斯	CA	圣地亚哥	Fee	100.0	%	2007年收购	97.2	%	554,107	阿迪达斯、香蕉共和国、Calvin Klein、Coach、哥伦比亚运动装、Gap Outlet、Giorgio Armani、Guess、Kate Spade New York、Laco ste、Michael Kors、Nike、Polo Ralph Lauren、The North Face、Tommy Hilfiger、Under Armour

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业


				所有权权益			年建
				(过期如果	Legal		Or
	物业名称	State	City (CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	Occupancy (5)		GLA总数	选定的租户
30.	拉斯维加斯北优品奥特莱斯	NV	拉斯维加斯	Fee	100.0	%	Built 2003	99.4	%	676,324	万圣者，阿玛尼奥特莱斯，A/X阿玛尼交易所，香蕉共和国，巴宝莉，Canali，CH Carolina Herrera，芝士蛋糕工厂，Coach，David Yurman，杜嘉班纳，Etro，Jimmy Choo，John Varvatos，lululemon，Kate Spade New York，Marc Jacobs，Neiman Marcus Last Call，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Roberto Cavalli，Saks Five Avenue Off 5，塞尔瓦托·菲拉格慕，Shake Shack，Tory Burch
31.	拉斯维加斯南优品奥特莱斯	NV	拉斯维加斯	Fee	100.0	%	2004年收购	98.7	%	535,661	阿迪达斯，安·泰勒，香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，卡尔文·克莱恩，Coach，哥伦比亚运动装，Gap Outlet，Guess，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Tommy Hilfiger，Under Armour
32.	李优品奥特莱斯	MA	Lee	Fee	100.0	%	收购2010年	93.8	%	224,846	安·泰勒，香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，卡尔文·克莱恩，Coach，J.Crew，Loft Outlet，Michael Kors，耐克，Polo Ralph Lauren，Skechers，Tommy Hilfiger，Under Armour
33.	利斯堡角名牌奥特莱斯	VA	利斯堡(华盛顿特区)	Fee	100.0	%	2004年收购	98.9	%	478,225	阿迪达斯，安·泰勒，阿玛尼奥特莱斯，A/X阿玛尼交易所，布鲁克斯兄弟，巴宝莉，教练，凯特·斯佩德纽约，lululemon，迈克尔·科尔斯，耐克，拉尔夫·劳伦，修复硬件，托里·伯奇，Under Armour，葡萄藤，威廉姆斯-索诺马
34.	灯塔广场名品奥特莱斯	IN	密歇根市(伊利诺伊州芝加哥)	Fee	100.0	%	2004年收购	86.3	%	454,782	阿迪达斯，安·泰勒，香蕉共和国，卡尔文·克莱恩，Coach，Gap Outlet，Guess，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，The North Face，Tommy Hilfiger，Under Armour
35.	Merrimack Premium Outlet	NH	Merrimack	Fee	100.0	%	Built 2012	98.9	%	408,902	Ann Taylor，Banana Republic，Barbour，Bloomingdale‘s The Outlet Store，Brooks Brothers，Calvin Klein，Coach，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Saks Five Avenue Off 5，Tommy Hilfiger，Tory Burch，Under Armour，VineYard Vines
36.	纳帕高级奥特莱斯	CA	纳帕	Fee	100.0	%	2004年收购	94.0	%	179,354	阿迪达斯、香蕉共和国、布鲁克斯兄弟、卡尔文·克莱恩、Coach、Gap Outlet、J.Crew、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、汤米·希尔费格
37.	诺福克优品奥特莱斯	VA	诺福克	Fee	65.0	% (4)	Built 2017	87.8	%	332,086	A/X Armani Exchange，Banana Republic，Calvin Klein，Coach，Columbia Sportage，Gap Outlet，H&M，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，The North Face，Tommy Hilfiger，Tory Burch，Under Armour
38.	北弯优品奥特莱斯	WA	北弯(西雅图)	Fee	100.0	%	2004年收购	93.6	%	223,560	香蕉共和国、教练、Gap Outlet、李维斯、Michael Kors、耐克、Skechers、Under Armour
39.	北乔治亚州高级奥特莱斯	GA	道森维尔(亚特兰大)	Fee	100.0	%	2004年收购	91.6	%	540,721	安·泰勒，阿玛尼奥特莱斯，香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，博柏利，卡尔文·克莱恩，Coach，哥伦比亚运动装，J.Crew，凯特·斯派德纽约，lululemon，迈克尔·科尔斯，耐克，Polo Ralph Lauren，陶瓷谷仓，萨克斯第五大道Off Five，The North Face，汤米·希尔费格，托里·伯奇，威廉姆斯-索诺马
40.	奥兰多国际名牌奥特莱斯	FL	奥兰多	Fee	100.0	%	收购2010年	97.8	%	773,823	阿迪达斯，阿玛尼奥特莱斯，Calvin Klein，Coach，Invicta，Gant，Havaianas，H&M，J.Crew，Karl Lagerfeld，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Panera Bread，Polo Ralph Lauren，Saks Five Avenue Off 5，The North Face，Tommy Hilfiger，Tory Burch，Under Armour
41.	奥兰多维兰德高级奥特莱斯	FL	奥兰多	Fee	100.0	%	2004年收购	99.6	%	656,895	阿迪达斯、所有圣徒、阿玛尼奥特莱斯、巴利、博特加·维内塔、布鲁内洛·库西内利、博柏利、卡尔文·克莱恩、卡罗琳娜·埃雷拉、教练、埃梅内吉尔多·杰尼亚、吉米·周、约翰·瓦瓦托斯、凯特·斯佩德·纽约、鳄鱼、lululemon、迈克尔·科尔斯、耐克、普拉达、Polo Ralph Lauren、罗伯托·卡瓦利、萨克斯第五大道Off 5、塞尔瓦托·菲拉格、豪雅、The North Face、TOD‘s、Tommy Hilfiger、Tory Burch、Under Armour
42.	佩塔卢马村高级奥特莱斯	CA	佩塔卢马(旧金山)	Fee	100.0	%	2004年收购	97.6	%	201,704	阿迪达斯、安·泰勒、香蕉共和国、布鲁克斯兄弟、教练、盖普奥特莱斯、凯特·斯佩德纽约、迈克尔·科尔斯、耐克、萨克斯第五大道Off 5、汤米·希尔费格

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业


				所有权权益			年建
				(过期如果	Legal		Or
	物业名称	State	City (CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	Occupancy (5)		GLA总数	选定的租户
43.	费城名牌奥特莱斯	PA	利默里克(费城)	Fee	100.0	%	Built 2007	92.8	%	549,153	阿迪达斯、安·泰勒、香蕉共和国、布鲁克斯兄弟、卡尔文·克莱恩、Coach、Gap Outlet、Guess、J.Crew、Loft Outlet、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、Restory Hardware、The North Face、Tommy Hilfiger、Tory Burch、Under Armour
44.	凤凰优品奥特莱斯	AZ	钱德勒(凤凰城)	土地租赁(2077)	100.0	%	Built 2013	94.2	%	356,504	阿迪达斯，香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，卡尔文·克莱恩，Coach，哥伦比亚运动装，Gap Factory Store，Guess，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Saks Five Avenue Off Five，Tommy Bahama，Tommy Hilfiger，Under Armour
45.	比斯莫海滩名牌折扣店	CA	比斯莫海滩	Fee	100.0	%	收购2010年	98.0	%	147,430	卡尔文·克莱恩，教练，Guess，李维斯，耐克，拉尔夫·劳伦，斯凯奇，汤米·希尔费格，范豪森
46.	Pleasant Prairie Premium Outlet	WI	Pleasant Prairie(伊利诺伊州芝加哥/密尔沃基)	Fee	100.0	%	收购2010年	97.3	%	402,613	阿迪达斯，安·泰勒，香蕉共和国，Calvin Klein，Coach，Gap Outlet，Kate Spade New York，J.Crew，Laco ste，Loft Outlet，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，St.John，The North Face，Tommy Hilfiger，Under Armour
47.	波多黎各高级奥特莱斯	PR	巴塞罗内塔	Fee	100.0	%	收购2010年	86.2	%	350,047	阿迪达斯、安·泰勒、卡尔文·克莱恩、迪士尼奥特莱斯、盖普奥特莱斯、鳄鱼、阁楼奥特莱斯、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、彪马、汤米·希尔费格
48.	皇后镇高级奥特莱斯	MD	皇后镇(巴尔的摩)	Fee	100.0	%	收购2010年	96.6	%	289,594	阿迪达斯、香蕉共和国、布鲁克斯兄弟、Calvin Klein、Coach、哥伦比亚运动装、Gap Outlet、J.Crew、Kate Spade New York、Loft Outlet、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、St.John、Tommy Bahama、Under Armour
49.	里奥格兰德河谷高级奥特莱斯	TX	梅赛德斯(麦卡伦)	Fee	100.0	%	Built 2006	90.1	%	603,929	阿迪达斯、Ann Taylor、Armani Outlet、A/X Armani Exchange、香蕉共和国、Calvin Klein、Coach、Gap Outlet、H&M、Kate Spade New York、Levi‘s、Loft Outlet、Michael Kors、Nike、Polo Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Under Armour
50.	圆石优品奥特莱斯	TX	圆石(奥斯汀)	Fee	100.0	%	Built 2006	97.2	%	488,698	阿迪达斯、安·泰勒、香蕉共和国、布鲁克斯兄弟、卡尔文·克莱恩、Coach、Gap Outlet、J.Crew、Kate Spade New York、Loft Outlet、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Under Armour
51.	旧金山高级奥特莱斯	CA	利弗莫尔(旧金山)	费用和土地租赁费(2021)(9)	100.0	%	Built 2012	97.5	%	696,886	All Saints，A/X Armani Exchange，Bloomingdale‘s the Outlet Store，Bottega Veneta，Brunello Cucinelli，Burberry，CH Carolina Herrera，Coach，Ermenegildo Zegna，Etro，Furla，Gucci，H&M，Jimmy Choo，John Varvatos，Kate Spade New York，Laco ste，LongChamp，Maxmara，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，普拉达，Roger Vivier，Saks Five Avenue Off，Salatore Ferragamo，North Face，Tod’s，Tory Burch，Under Armour，Versace，Zadig et Voltaire
52.	圣马科斯高级奥特莱斯	TX	圣马科斯(奥斯汀/圣安东尼奥)	Fee	100.0	%	收购2010年	96.6	%	730,847	阿玛尼奥特莱斯、香蕉共和国、巴宝莉、CH Carolina Herrera、黛安·冯·芙丝汀宝、Etro、Gucci、J.Crew、Jimmy Choo、Johnny Rockets、Kate Spade New York、Laco ste、lululemon、Neiman Marcus Last Call、Michael Kors、Pandora、Polo Ralph Lauren、陶瓷谷仓、普拉达、修复五金、Saks第五大道Off、塞尔瓦托·菲拉格慕、The North Face、Tommy Bahama、Tory Burch、葡萄园葡萄园
53.	西雅图高级奥特莱斯	WA	图拉利普(西雅图)	土地租赁(2079)	100.0	%	Built 2005	98.7	%	554,831	阿迪达斯、安·泰勒、Arc‘teryx、Armani Outlet、香蕉共和国、Burberry、Calvin Klein、Coach、哥伦比亚运动装、Kate Spade New York、lululemon、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、St.John、The North Face、Tommy Bahama、Tommy Hilfiger、Tory Burch、Under Armour
54.	银沙优品奥特莱斯	FL	目标	Fee	50.0	% (4)	2012年收购	91.8	%	450,954	阿迪达斯，安·泰勒，香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，Coach，哥伦比亚运动装，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Saks Five Avenue Off Five，The North Face，Tommy Hilfiger，Under Armour
55.	圣奥古斯丁高级奥特莱斯	FL	圣奥古斯丁(杰克逊维尔)	Fee	100.0	%	2004年收购	96.9	%	327,691	阿迪达斯、安·泰勒、香蕉共和国、布鲁克斯兄弟、卡尔文·克莱恩、Coach、Gap Outlet、J.Crew、Kate Spade New York、耐克、Polo Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Under Armour

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业


				所有权权益			年建
				(过期如果	Legal		Or
	物业名称	State	City (CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	Occupancy (5)		GLA总数	选定的租户
56.	圣路易斯名品折扣店	MO	圣路易斯(切斯特菲尔德)	Fee	60.0	% (4)	Built 2013	95.6	%	351,497	阿迪达斯，安·泰勒，布鲁克斯兄弟，Coach，Gap Outlet，J.Crew，Kate Spade New York，Levi‘s，Michael Kors，Nike，Saks Five Avenue Off 5，Tommy Hilfiger，UGG，Under Armour
57.	坦帕高级奥特莱斯	FL	卢茨(坦帕)	Fee	100.0	%	Built 2015	100.0	%	459,485	阿迪达斯、阿玛尼奥特莱斯、香蕉共和国、BJ‘s Restaurant and Brewhouse、Brooks Brothers、Calvin Klein、Coach、哥伦比亚运动装、Gap Outlet、J.Crew、Lucky Brand、Michael Kors、Nike、Polo Ralph Lauren、彪马、萨克斯第五大道Off Five、Tommy Hilfiger、Tumi、Under Armour
58.	丹吉尔奥特莱斯-哥伦布(1)	OH	桑伯里(哥伦布)	Fee	50.0	% (4)	Built 2016	94.1	%	355,255	香蕉共和国、布鲁克斯兄弟、教练、凯特·斯佩德纽约、耐克、拉尔夫·劳伦马球、安德玛
59.	丹吉尔奥特莱斯-加尔维斯顿/休斯顿(1)	TX	得克萨斯州	Fee	50.0	% (4)	Built 2012	95.2	%	352,705	香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，Coach，Gap Outlet，J.Crew，Kate Spade New York，Michael Kors，Nike，Tommy Hilfiger
60.	十字路口高级奥特莱斯	PA	坦纳斯维尔	费用和土地租赁费(2019)(7)	100.0	%	2004年收购	98.9	%	411,747	阿迪达斯，安·泰勒，香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，卡尔文·克莱恩，教练，J.Crew，约翰尼火箭队，凯特·斯佩德纽约，Loft Outlet，Michael Kors，耐克，Polo Ralph Lauren，The North Face，Tommy Hilfiger，Under Armour
61.	图森优品奥特莱斯	AZ	马拉娜(图森)	Fee	100.0	%	Built 2015	91.3	%	363,437	阿迪达斯，香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，Calvin Klein，Coach，Forever 21，Gap Outlet，Godiva，Guess，J.Crew，Johnny Rockets，Levi‘s，Michael Kors，Nike，Polo Ralph Lauren，Saks Five Avenue Off 5，Skechers，Tommy Hilfiger，Under Armour
62.	双城优品奥特莱斯	MN	伊根	Fee	35.0	% (4)	Built 2014	97.2	%	408,930	阿迪达斯、安·泰勒、阿玛尼奥特莱斯、香蕉共和国、布鲁克斯兄弟、卡尔文·克莱恩、Coach、盖普奥特莱斯、J.Crew、凯特·斯佩德纽约、迈克尔·科尔斯、耐克、Polo Ralph Lauren、罗伯特·格雷厄姆、萨克斯第五大道外、Talbots、Under Armour
63.	瓦卡维尔名牌奥特莱斯	CA	瓦卡维尔	Fee	100.0	%	2004年收购	95.4	%	440,263	阿迪达斯、安·泰勒、香蕉共和国、Calvin Klein、Coach、哥伦比亚运动装、Gap Outlet、J.Crew、Kate Spade New York、Laco ste、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、Skechers、The North Face、Tommy Hilfiger、Under Armour
64.	怀克勒高级奥特莱斯	HI	外帕湖(檀香山)	Fee	100.0	%	2004年收购	98.7	%	219,289	阿迪达斯、All Saints、Armani Outlet、Banana Republic、Barney‘s New York、Calvin Klein、Coach、Furla、Kate Spade New York、Michael Kors、Polo Ralph Lauren、Saks Five Avenue Off 5、施华洛世奇、Tommy Hilfiger、Tory Burch
65.	滑铁卢高级奥特莱斯	NY	滑铁卢	Fee	100.0	%	2004年收购	92.4	%	421,200	美国老鹰服装公司，安·泰勒，香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，卡尔文·克莱恩，奇科，Coach，哥伦比亚运动装，盖普奥特莱斯，H&M，J.Crew，李维斯，Loft奥特莱斯，Michael Kors，耐克，Polo Ralph Lauren，Skechers，Tommy Hilfiger，Under Armour
66.	威廉斯堡高级折扣店	VA	威廉斯堡	Fee	100.0	%	收购2010年	96.2	%	522,450	阿迪达斯，American Eagle Outfitters，Ann Taylor，Banana Republic，Brooks Brothers，Burberry，Calvin Klein，Coach，J.Crew，Kate Spade New York，Levi‘s，Loft Outlet，Michael Kors，New Balance，Nike，Pandora，Polo Ralph Lauren，The North Face，Timberland，Tommy Bahama，Tommy Hilfiger，Under Armour
67.	伍德伯恩高级奥特莱斯	OR	伍德伯恩(波特兰)	Fee	100.0	%	2013年收购	99.2	%	389,821	阿迪达斯、安·泰勒、香蕉共和国、卡尔文·克莱恩、Coach、Gap Outlet、J.Crew、李维斯、Michael Kors、耐克、The North Face、Polo Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Tory Burch、Under Armour
68.	伍德伯里普通高级奥特莱斯	NY	中央山谷(纽约)	Fee	100.0	%	2004年收购	96.7	%	899,088	Arc‘teryx、Armani Outlet、Balenciaga、Bottega Veneta、Breitling、Brioni、Brunello Cucinelli、Burberry、Canali、Celine、Chloe、Coach、Dior、Dolce&Gabbana、登喜路、芬迪、纪梵希、Golden Goose、Gucci、Jimmy Choo、Laco ste、Le Pain Quitidien、Loewe、LongChamp、Loro Piana、Marc Jacobs、Michael Kors、Moncler、Mulberry、Nike、Oscar de la Renta、Polo Ralph Lauren、普拉达、Saint Laurent、Saks Fioff第5大道、Feratore Ferragamo、Shake Shack、Stuart Wezman、Tod’s、Tom Ford、Tory Burch、华伦天奴、Versace、Mulberry、Nike、Oscar de la Renta、Polo Ralph Lauren、普拉达、Saint Laurent、Saks Fioff第5大道、Feratore Ferragamo、Shake Shack、Stuart Wezman、Tod‘s、Tom、Tory、Burch、Versace、Yo！寿司，杰尼亚

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业

所有权权益

年建

(过期如果

Legal

物业名称

State

City (CBSA)

Lease) (3)

所有权

收购

Occupancy (5)

GLA总数

选定的租户

69.

Wrentham Village Premium奥特莱斯

Wrentham(波士顿)

Fee

100.0

2004年收购

97.1

660,186

阿迪达斯，全圣，安·泰勒，阿玛尼奥特莱斯，香蕉共和国，布鲁克斯兄弟，博柏利，卡尔文·克莱恩，教练，David·尤尔曼，J.Crew，卡尔·拉格菲尔德，凯特·斯佩德纽约，鳄鱼，lululemon，迈克尔·科尔斯，耐克，Polo Ralph Lauren，彪马，修复五金，罗伯特·格雷厄姆，萨克斯第五大道Off，塞尔瓦托·菲拉格慕，汤米·希尔费格，托里·伯奇，Under Armour，葡萄藤

美国高级奥特莱斯总销售额

30,467,844

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业


				所有权权益			年建
				(过期条件：	合法		or
	属性名称	州	城市(CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	入住率(5)		玻璃总量	选定租户
	磨坊
1.	亚利桑那州工厂	AZ	坦佩(凤凰城)	Fee	100.0	%	2007年收购	94.5	%	1,236,915	Marshalls、Burlington Coat Factory、Ross、Harkins Cinemas&IMAX、海洋生物中心、康涅狄格州、乐高乐园、Forever 21、雨林咖啡馆
2.	Arundel Mills	MD	汉诺威(巴尔的摩)	Fee	59.3	% (4)	2007年收购	99.9	%	1,930,820	Bass Pro商店户外世界、Bed Bath&Beyond、百思买、Burlington Coat Factory、Dave&Buster‘s、中世纪、莫代尔百货公司、Saks Five Avenue Off 5、Off Broadway Shoe Warehouse、T.J.Maxx、Cinemark Egyptic 24 Theatres、Marland Live！赌场，永远的21，现场直播！酒店(14)
3.	科罗拉多磨坊	CO	莱克伍德(丹佛)	Fee	37.5	% (4)	2007年收购	89.0	%	1,414,037	The Forever 21，JumpStreet，Off Broadway Shoe Warehouse，Saks Five Avenue Off 5，Super Target，United Artists Theatre，Burlington Coat Factory，H&M，Dick‘s Sports Goods
4.	协和磨坊	NC	康科德(夏洛特)	Fee	59.3	% (4)	2007年收购	99.5	%	1,362,404	Bass Pro商店户外世界，Burlington Coat Factory，Dave&Buster‘s，Nike Factory Store，T.J.Maxx，Off Broadway Shoes，Bed Bath&Beyond，AMC剧院，百思买，Forever 21，海洋生物中心，H&M
5.	葡萄藤磨坊	TX	小道消息(达拉斯)	Fee	59.3	% (4)	2007年收购	99.3	%	1,781,628	Burlington Coat Factory、Marshalls、Saks Five Avenue Off 5、AMC剧院、Sun&Ski Sports、Neiman Marcus Last Call、Bass Pro商店户外世界、乐高乐园探索中心、海洋生物中心、Ross、H&M、第一轮娱乐、Fieldhouse USA、雨林咖啡馆
6.	大商场	CA	米尔皮塔斯(圣何塞)	费用和土地租赁费(2049)(7)	100.0	%	2007年收购	99.5	%	1,365,957	Neiman Marcus Last Call，Group USA，Kohl‘s，Dave&Buster’s，Burlington Coat Factory，Marshalls，Saks Five Avenue Off 5，Nike Factory Store，世纪剧院，Bed Bath&Beyond，Dick‘s Sports Goods
7.	古尔尼磨坊	IL	古尔尼(芝加哥)	Fee	100.0	%	2007年收购	83.5	%	1,936,699	Bass Pro商店户外世界，Bed Bath&Beyond/Buy Buy Baby，Burlington Coat Factory，Kohl‘s，Marshalls Home Goods，Saks Five Avenue Off第5大道，Rink Side，Marcus Cinemas，Value City家具，Off Broadway Shoes Warehouse，Macy’s，Floor&Decor，Dick‘s体育用品，倾斜/Rink Side体育和家庭娱乐中心，雨林咖啡馆，The Room Place
8.	凯蒂·米尔斯	TX	凯蒂(休斯顿)	Fee	62.5	% (4) (2)	2007年收购	97.3	%	1,788,216	Bass Pro商店户外世界、Burlington Coat Factory、Marshalls、Neiman Marcus Last Call、Saks Five Avenue Off Five、Sun&Ski Sports、AMC Theatres、Tilt、Ross、H&M、RH Outlet、雨林咖啡馆
9.	泽西花园的磨坊	NJ	{br]伊丽莎白	Fee	100.0	%	2015年收购	99.8	%	1,303,423	Bed Bath&Beyond，Burlington Coat Factory，21世纪百货公司，Cohoes，Forever 21，Last Call Neiman Marcus，Loews Theatres，Marshalls，Nike Factory Store，Saks Five Avenue Off 5，
10.	安大略米尔斯	CA	安大略省(河滨)	Fee	50.0	% (4)	2007年收购	98.8	%	1,421,108	Burlington Coat Factory，Nike Factory Store，Marshalls，Saks Five Avenue Off 5，Nordstrom Rack，Dave&Buster‘s，Group USA，Sam Ash Music，AMC Theatres，Forever 21，Uniqlo，Restory Hardware Outlet，Skechers Superstore，RainForest Café，Aki-Home
11.	Opry Mills	TN	纳什维尔	Fee	100.0	%	2007年收购	99.8	%	1,168,641	帝王影院和IMAX、Dave&Buster‘s、Sun&Ski、Bass Pro商店户外世界、Bed Bath&Beyond、萨克斯第五大道第5街、杜莎夫人蜡像馆、雨林咖啡馆、水族馆餐厅
12.	奥兰治的奥特莱斯	CA	奥兰治(洛杉矶)	Fee	100.0	%	2007年收购	100.0	%	866,972	Dave&Buster‘s，Vans Skatepark，Lucky Strike Les，Saks Five Avenue Off 5，AMC Theatres，Neiman Marcus Last Call，Nordstrom Rack，Bloomingdale’s the Outlet Store
13.	波托马克磨坊	VA	伍德布里奇(华盛顿特区)	Fee	100.0	%	2007年收购	99.1	%	1,540,304	Marshalls，T.J.Maxx，JCPenney，Burlington Coat Factory，Nordstrom Rack，Saks Five Avenue Off Five Outlet，Costco Warehouse，AMC Theatres，Bloomingdale‘s Outlet，Buy Buy Baby/等等！
14.	锯草厂	FL	日出(迈阿密)	Fee	100.0	%	2007年收购	99.2	%	2,273,898	Bed Bath&Beyond，BrandsMart USA，Burlington Coat Factory，Marshalls，Neiman Marcus Last Call，Nordstrom Rack，Saks Five Avenue Off 5，Super Target，T.J.Maxx，Regal Cinema，Bloomingdale‘s Outlet，21世纪百货商店，Dick’s Sports Goods，Primark(6)，万豪AC Hotel by Marriott(6)
	合计磨房属性玻璃									21,391,022

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业


				所有权权益			年建
				(过期条件：	合法		or
	属性名称	州	城市(CBSA)	Lease) (3)	所有权		收购	入住率(5)		玻璃总量		选定租户
	生活方式中心
1.	ABQ小区	NM	阿尔伯克基	Fee	100.0	%	2011年收购	98.7	%	230,061		人类、苹果、陶器仓库
2.	汉密尔顿市中心	IN	诺布尔斯维尔(印第安纳波利斯)	Fee	50.0	% (4)	Built 2008	93.4	%	672,905		JCPenney，Dick‘s Sports Goods，Stein Mart，Bed Bath&Beyond，DSW，Hamilton 16 IMAX，Earth Fare
3.	码头公园	FL	巴拿马城海滩	Fee	65.6	% (4)	Built 2008	96.7	%	932,721		Dillard‘s、JCPenney、Target、Grand Theatres、Ron Jon Surf Shop、Margaritaville、Marshalls、Dave&Buster’s、Skyheel
4.	大学园区村	TX	沃斯堡	Fee	100.0	%	2015年收购	99.3	%	169,842		人类、苹果、陶器仓库
	总生活方式中心玻璃									2,005,529


	其他属性
1 - 10.	其他属性									3,645,297
11 - 12.	TMLP						2007年收购			2,913,687
	其他类别合计									6,558,984	(17)
	美国房地产玻璃总数									181,124,053

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

美国物业

脚注：

(1)

此属性由第三方管理。

(2)

我们在作为合资企业持有的一些物业中的直接和间接权益受有利于其他合作伙伴或我们的分配优先事项的影响。

(3)

列出的日期是经营实体根据土地租赁可获得的最后续订选项的到期日期。在大部分土地契约中，我们有权根据选择权、优先购买权或其他条款购买出租人的权益。除非另有说明，本栏目中列出的每份土地租约至少涵盖其各自物业的50%。

(4)

合营物业按权益法入账。

(5)

购物中心-为购物中心商店中所有公司拥有的GLA签订租约，不包括大型商店和主播。高级奥特莱斯和米尔斯签署的所有公司拥有的GLA(或Total Center GLA)的租约。

(6)

指目前正在开发/建设或已宣布开发计划的盒子、锚、重大项目或项目。

(7)

表示土地租赁覆盖的面积不到该物业面积的50%。

(8)

租户在此中心有多个地点。

(9)

表示土地租赁仅涵盖外包地块。

(10)

租户在此中心有一家现有商店，但将搬到新位置。

(11)

由于优惠或预付款，我们基本上可以获得物业的所有经济利益。

(12)

我们拥有一张抵押票据，该票据阻碍了丰树巷购物中心的运营，使我们有权获得这处房产的100%经济收益。

(13)

表示锚已宣布有意关闭此位置。

(14)

指第三方目前正在开发/建设的盒子、锚、主要或项目。

(15)

归第三方所有。

(16)

包括现场多户租户。

(17)

GLA包括办公空间。写字楼面积超过7.5万平方英尺的中心如下：


奥本购物中心--85,619平方米。英国《金融时报》
圆形中心-130,635平方米英国《金融时报》
科普利广场--893,670平方英尺英国《金融时报》
Domain, The - 156,240 sq. ft.
五角大楼城市时尚中心，面积-169,089平方米。英国《金融时报》
牛津谷购物中心-137,791平方米。英国《金融时报》
Clearfork的商店，-142,684平方米。英国《金融时报》

美国租赁到期

下表汇总了截至2018年12月31日，我们的美国购物中心和高级奥特莱斯(包括波多黎各)的租赁到期数据。提供的数据未考虑租约中可能包含的续订选项的影响。

美国购物中心和高级奥特莱斯租约到期(1)


			平均。基座		毛收入百分比
	数量		最低租金		年租金
年	租约即将到期	平方英尺	PSF at 12/31/18		收入(2)
内联存储和独立存储
按月租赁	530	1,407,824	$	61.88	1.6	%
2019	2,413	8,503,453	$	51.65	7.7	%
2020	2,368	8,085,250	$	50.87	7.2	%
2021	2,125	8,109,158	$	49.99	7.2	%
2022	2,043	8,120,171	$	50.11	7.3	%
2023	2,328	8,685,716	$	56.79	8.7	%
2024	1,673	6,678,649	$	58.56	6.9	%
2025	1,450	5,502,091	$	65.09	6.4	%
2026	1,283	4,573,797	$	63.39	5.1	%
2027	1,031	3,849,512	$	62.90	4.3	%
2028	866	3,653,830	$	56.94	3.7	%
2029年及以后	447	2,797,024	$	46.42	2.4	%
期限超过12个月的专业租赁协议	1,536	3,964,360	$	19.41	1.4	%
锚
2019	9	1,004,555	$	3.80	0.1	%
2020	22	3,137,784	$	4.39	0.3	%
2021	12	1,422,205	$	4.74	0.1	%
2022	14	1,915,691	$	6.37	0.2	%
2023	18	2,468,058	$	6.55	0.3	%
2024	20	1,465,647	$	9.63	0.3	%
2025	15	1,404,556	$	9.35	0.2	%
2026	5	633,170	$	4.97	0.1	%
2027	6	920,224	$	4.16	0.1	%
2028	9	857,119	$	7.43	0.1	%
2029年及以后	17	2,013,617	$	6.17	0.2	%

(1)

不考虑租约中可能包含的续订选项的影响。

(2)

年度租金收入是指2018年国内合并和合资企业合并的基础租金收入。

国际物业

我们在美国以外物业的所有权权益主要通过合资安排拥有。除了我们在加拿大的高级奥特莱斯外，我们所有的国际物业都由关联方管理。

欧洲投资

截至2018年12月31日，我们持有KléPierre 63,924,148股，约占21.3%，其市场报价为每股30.86美元。KLéPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有或拥有16个国家的购物中心。

截至2018年12月31日，我们拥有一家欧洲被投资方的控股权，该被投资方拥有九处名牌奥特莱斯物业的权益。其中八家奥特莱斯酒店位于欧洲，一家奥特莱斯酒店位于加拿大。在欧洲的八处房产中，两处位于意大利，两处位于荷兰，奥地利、德国、法国和英国各一处。截至2018年12月31日，我们在这些实体中的法定所有权比例从45%到94%不等。

我们拥有Value Retail PLC及其附属实体14.6%的股份，这些实体在欧洲拥有并运营着九家奢侈品门店。我们还拥有其中三家门店的少数直接所有权。

其他国际投资

我们持有日本九个营运合资物业40%的权益，韩国四个营运合资物业50%的权益，墨西哥一个营运合资物业50%的权益，马来西亚两个营运合资物业50%的权益，以及加拿大三个营运合资物业50%的权益。九家日本优品专卖店在日本多个城市运营，GLA面积超过330万平方英尺，截至2018年12月31日的租赁率为99.7%。

下表汇总了截至2018年12月31日我们国际物业的某些数据，不包括我们对KléPierre的股权投资或我们对Value Retail PLC及其附属实体的投资。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

国际物业


		城市	所有权	SPG生效			总收入
	国家/物业名称	(大都市区)	利息	所有权		年建	可出租面积(1)	选定租户
	日本
1.	阿美优品折扣店	阿美语(东京)	Fee	40.0	%	2009	315,000	阿迪达斯，Beams，Coach，Gap Outlet，Kate Spade New York，McGregor，Michael Kors，Polo Ralph Lauren，彪马，TaylorMade，Tommy Hilfiger
2.	Gotemba Premium奥特莱斯	千手空市(东京)	Fee	40.0	%	2000	481,500	阿迪达斯、阿玛尼、巴黎世家、巴利、贝斯、宝缇嘉、博柏利、教练、杜嘉班纳、登喜路、盖普奥特莱斯、古驰、吉尔·斯图尔特、洛罗·皮亚纳、迈克尔·科尔斯、蒙克莱尔、耐克、拉尔夫·劳伦、普拉达/苗苗、塞尔瓦托·菲拉格慕、托德、联合箭牌
3.	神户散打名品奥特莱斯	Hyougo-Ken(大阪)	土地租赁(2026)	40.0	%	2007	441,000	阿迪达斯、阿玛尼、巴利、Beams、Coach、杜嘉班纳、Gap Outlet、Gucci、Kate Spade New York、Marc Jacobs、Michael Kors、耐克、Polo Ralph Lauren、普拉达/Miu Miu、塞尔瓦托·菲拉格慕、Tod‘s、Tommy Hilfiger、United Arrow、华伦天奴
4.	Rinku高级奥特莱斯	出水(大阪)	土地租赁(2031)	40.0	%	2000	416,500	阿迪达斯、阿玛尼、巴利、Beams、Coach、Dolce&Gabbana、登喜路、Eddie Bauer、Furla、Gap Outlet、Kate Spade New York、Lanvin Collection、Michael Kors、Nike、Olive des Olive、Polo Ralph Lauren、塞尔瓦托·菲拉格慕、TaylorMade、Tommy Hilfiger、United Arrow
5.	佐野名牌奥特莱斯	佐野(东京)	Fee	40.0	%	2003	390,800	阿迪达斯、阿玛尼、Beams、Coach、登喜路、埃迪鲍尔、Etro、Furla、Gap Outlet、古驰、凯特·斯派德纽约、迈克尔·科尔斯、耐克、拉尔夫·劳伦马球、普拉达/苗苗、泰勒梅德
6.	仙台-泉优品折扣店	出泉公园小镇(仙台)	土地租赁(2027)	40.0	%	2008	164,200	阿迪达斯、光束、教练、拉尔夫·劳伦马球、Tasaki、联合箭头
7.	石穗优品奥特莱斯(2)	石井(千叶)，日本	土地租赁(2033)	40.0	%	Phase 2 - 2013	434,600	阿迪达斯、Beams、Citizen、Coach、登喜路、Furla、Gap、Kate Spade New York、Marmot、Michael Kors、Nike、Polo Ralph Lauren、Samsonite、Tommy Hilfiger、United Arrow
						Phase 3 - 2018
8.	东京高级奥特莱斯	东京(名古屋)	土地租赁(2033)	40.0	%	2005	367,700	阿迪达斯，Beams，Coach，Furla，Gap Outlet，Kate Spade New York，Nike，Olive des Olive，Polo Ralph Lauren，彪马，Timberland，Tommy Hilfiger，United Arrow
9.	Tosu高级奥特莱斯	福冈(九州)	Fee	40.0	%	2004	290,400	阿迪达斯、阿玛尼、Beams、Bose、Coach、Dolce&Gabbana、Furla、Gap Outlet、Kate Spade New York、Michael Kors、Nike、Olive des Olive、Polo Ralph Lauren、彪马、Tommy Hilfiger、United Arrow
	日本小计						3,301,700

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

国际物业


		城市	所有权	SPG生效			总收入
	国家/物业名称	(大都市区)	利息	所有权		年建	可出租面积(1)	选定租户
	墨西哥
10.	北蓬省高级奥特莱斯	墨西哥城	Fee	50.0	%	2004	333,000	阿迪达斯、卡尔文·克莱恩、CH Carolina Herrera、Coach、Dolce&Gabbana、Kate Spade New York、Nautica、耐克、Palacio Outlet、塞尔瓦托·菲拉格慕、杰尼亚
	小计墨西哥						333,000
	韩国
11.	丽州优品奥特莱斯	丽州岛(首尔)	Fee	50.0	%	2007	551,600	阿迪达斯、阿玛尼、巴宝莉、克洛伊、教练、芬迪、古驰、迈克尔·科尔斯、耐克、拉尔夫·劳伦、塞尔瓦托·菲拉格慕、托德、华伦天奴、薇薇安·韦斯特伍德
12.	坡州优品折扣店	坡州(首尔)	土地租赁(2040)	50.0	%	2011	442,900	阿玛尼、Bean Pole、Calvin Klein、Coach、Jill Stuart、Lanvin Collection、Marc Jacobs、Michael Kors、Nike、Polo Ralph Lauren、Tory Burch、Vivienne Westwood
13.	釜山优品奥特莱斯	釜山	Fee	50.0	%	2013	360,200	阿迪达斯、阿玛尼、豆杆、卡尔文·克莱恩、教练、迈克尔·科尔斯、耐克、拉尔夫·劳伦、The North Face、汤米·希尔费格
14.	四川名牌奥特莱斯	思鸿	Fee	50.0	%	2017	444,400	阿迪达斯，阿玛尼，豆杆，卡尔文·克莱恩，教练，迈克尔·科尔斯，耐克，马球拉尔夫·劳伦，塞尔瓦托·菲拉格慕，北面
	韩国小计						1,799,100
	马来西亚
15.	柔佛名品折扣店	柔佛州(新加坡)	Fee	50.0	%	Phase 2 - 2011	309,400	阿迪达斯，阿玛尼，卡尔文·克莱恩，教练，DKNY，Furla，Gucci，Guess，Michael Kors，耐克，Polo Ralph Lauren，彪马，塞尔瓦托·菲拉格慕，Timberland，Tommy Hilfiger，Tory Burch，Zegna
						Phase 3 - 2018
16.	云顶高地名品奥特莱斯	吉隆坡	Fee	50.0	%	2017	277,500	阿迪达斯，教练，弗拉，凯特·斯佩德纽约，迈克尔·科尔斯，帕迪尼，马球拉尔夫·劳伦，彪马
	马来西亚小计						586,900
	加拿大
17.	多伦多优品奥特莱斯(2)	多伦多(安大略省)	Fee	50.0	%	Phase 3 - 2013	500,400	阿迪达斯、阿玛尼、博柏利、Calvin Klein、Coach、Eddie Bauer、Gap、Gucci、Kate Spade New York、Michael Kors、Nike、Polo Ralph Lauren、Saks Five Avenue、Tommy Hilfiger、Tory Burch
						Phase 4 - 2018
18.	蒙特利尔高级奥特莱斯	蒙特利尔(魁北克)	Fee	50.0	%	2014	366,500	阿迪达斯、卡尔文·克莱恩、教练、盖普、迈克尔·科尔斯、耐克、拉尔夫·劳伦、塞尔瓦托·菲拉格慕、汤米·希尔费格
19.	埃德蒙顿国际机场高级奥特莱斯收藏品	埃德蒙顿(艾伯塔省)	土地租赁(2072)	50.0	%	2018	424,000
	加拿大小计						1,290,900
	国际高级门店合计						7,311,600

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房产表

国际物业


		城市	所有权	SPG生效			总收入
	国家/物业名称	(大都市区)	利息	所有权		年建	可出租面积(1)	选定租户
	国际设计师专卖店
	奥地利
1.	帕恩多夫设计师专卖店	维也纳	Fee	90.0	%	Phase 3 — 2005	118,000	阿迪达斯、阿玛尼、巴利、博柏利、卡尔文克莱恩、Coach、杜嘉班纳、Furla、Geox、古驰、Michael Kors、Moncler、Polo Ralph Lauren、保时捷设计、普拉达、杰尼亚
	Phases 3 & 4					Phase 4 — 2011
	小计奥地利						118,000
	意大利
2.	La Reggia设计师专卖店	Marcianise(那不勒斯)	Fee	90.0	%	Phase 1 — 2010	288,000	阿迪达斯、阿玛尼、卡尔文·克莱恩、刘乔、迈克尔·科尔斯、耐克、平科、拉尔夫·劳伦马球、彪马、罗伯托·卡瓦利、天伯伦、汤米·希尔费格、范思哲
	Phases 1 & 2					Phase 2a — 2010
						Phase 2b — 2011
3.	Noventa Di Piave设计师	威尼斯	Fee	90.0	%	Phase 1 — 2008	324,000	阿玛尼、巴利、博特加·维内塔、布里奥尼、博柏利、卡尔文·克莱恩、芬迪、弗拉、古驰、洛罗·皮亚纳、迈克尔·科尔斯、耐克、保罗·史密斯、平科、拉尔夫·劳伦、普拉达、塞尔瓦托·菲拉格慕、塞尔吉奥·罗西、汤米·希尔菲格、华伦天奴、范思哲、杰尼亚
	Outlet Phases 1, 2, 3, & 4					Phase 2 — 2010
						Phase 3 — 2012
						Phase 4a - 2016
	意大利小计						612,000
	荷兰
4.	罗尔蒙德设计师奥特莱斯第二阶段和第三阶段	Roermond	Fee	90.0	%	Phase 2 — 2005	173,000	阿玛尼、巴利、博柏利、卡尔文·克莱恩、教练、弗拉、古驰、迈克尔·科尔斯、蒙克莱尔、桑贝里、拉尔夫·劳伦、普拉达、施华洛世奇、托德、汤米·希尔费格、UGG、杰尼亚
						Phase 3 — 2011
5.	罗尔蒙德设计师奥特莱斯第四期	Roermond	Fee	46.1	%	2017	125,000	阿迪达斯、卡尔·拉格菲尔德、刘乔、朗尚、豪雅、汤姆·泰勒、伍尔里奇
6.	Rosada Designer Outlet	Roosendaal	Fee	94.0	%	2017	247,500	阿迪达斯、卡尔文·克莱恩、思捷、Guess、耐克、彪马、S.Oliver
	荷兰小计						545,500
	英国
7.	阿什福德设计师专卖店	肯特	Fee	45.0	%	2000	183,000	阿迪达斯、Bose、Calvin Klein、Clarks、Fossil、France Connection、Gap、Guess、Nike、Polo Ralph Lauren、Superry、Tommy Hilfiger
	英格兰小计						183,000
	加拿大
8.	温哥华设计师奥特莱斯	温哥华	土地租赁(2072)	45.0	%	2015	242,000	阿玛尼，卡尔文·克莱恩，教练，盖普，凯特·斯佩德纽约，迈克尔·科尔斯，耐克，马球拉尔夫·劳伦，汤米·希尔费格
	加拿大小计						242,000
	德国
9.	Ochtrup设计师专卖店	Ochtrup	Fee	70.5	%	2016	191,500	阿迪达斯、林特、耐克、彪马、新秀丽、Schiesser、Seidensticker、Steiff、Tom Tailor、Vero Moda、Watch Station
	小计德国						191,500
	法国
10.	普罗旺斯设计师专卖店	幻影	Fee	90.0	%	2017	269,000	阿玛尼、弗拉、盖斯、迈克尔·科尔斯、耐克、拉尔夫·劳伦、彪马、廷伯兰、汤米·希尔费格
	法国小计						269,000
	国际设计师专卖店总数						2,161,000

脚注：

(1)

以平方英尺为单位列出的所有可出租总面积。

(2)

物业正在进行扩建。

(3)

表示租户正在开发/建设中或已宣布开发计划。

土地

我们在美国和加拿大拥有约370英亩土地的直接或间接所有权权益，以供未来开发。

可持续性

我们将可持续发展的思维融入到我们业务的许多领域；从我们如何规划、开发和运营我们的物业，到我们如何与客户开展业务、与我们的社区互动，以及为我们的员工创造一个高效和积极的工作环境。我们的可持续发展框架专注于四个关键领域：物业、客户、社区和员工。

我们利用可持续性在我们的运营中实现成本效益。自2003年以来，通过实施一系列能源管理实践和持续的能源监测和报告，我们每年都减少了可比物业的能源消耗。因此，不包括新的发展项目，自2003年以来，我们已将我们直接控制的用电量减少了3.63亿千瓦时。这意味着在一系列可比较的物业中，用电量减少了37%。

同期我们的能源管理工作减少的温室气体排放量为261,169公吨二氧化碳。这一数字包括自2003年以来一直被跟踪的排放流，包括范围1、范围2，以及范围3，仅限于员工通勤和商务旅行。自2013年以来，其他排放流，如固体废物管理产生的排放量、制冷剂的使用和租户的即插即用消费，都包括在西蒙的可持续发展披露中，并在西蒙根据全球报告倡议(GRI)的指导方针发布的年度可持续发展报告中进行报告。全球报告倡议是最广泛使用的可持续发展报告国际标准。

西蒙的可持续性表现再次得到国际组织的认可。2018年，西蒙在气候变化调查问卷中被CDP评为A-，这表明该公司在推动大幅减少排放、实施管理气候相关风险和机遇的战略以及设定全公司可持续发展目标方面是可持续发展的领导者。Simon还获得了绿星排行榜，这是全球房地产可持续发展基准(GRESB)授予的可持续发展表现领先企业称号。

抵押贷款和无担保债务

下表列出了有关拖累我们财产的抵押贷款、我们的国内和国际合资企业安排持有的财产以及我们的无担保公司债务的某些信息。几乎所有与抵押和财产相关的债务对我们都没有追索权。

抵押和无担保债务

截至2018年12月31日

(千美元)


	利息			脸			年度债务			成熟
属性名称	费率			金额			服务(1)			日期
合并债务：
有担保的债务：
亚利桑那州工厂	5.76	%		$	152,911		$	12,268		07/01/20
战场商城	3.95	%			117,500			7,118		09/01/22
Birch Run Premium Outlet	4.21	%			123,000			5,177	(2)	02/06/26
卡尔霍恩直销市场	4.17	%			18,670	(19)		1,140		06/01/26
卡罗莱纳高级奥特莱斯	3.36	%			44,169			2,675		12/01/22
域、	5.44	%			184,739			14,085		08/01/21
埃伦顿高级奥特莱斯	4.30	%			178,000			7,651	(2)	12/01/25
帝国商场	4.31	%			190,000			8,197	(2)	12/01/25
佛罗里达钥匙直销市场	4.17	%			17,000			709	(2)	12/01/25
加夫尼直销市场	4.17	%			30,159	(19)		1,841		06/01/26
大草原名品奥特莱斯	3.66	%			114,013			6,596		04/01/23
格罗夫市名牌奥特莱斯	4.31	%			140,000			6,032	(2)	12/01/25
湾港优品奥特莱斯	4.35	%			50,000			2,174	(2)	12/01/25
古尔尼磨坊	3.99	%			264,582			15,736		10/01/26
黑格斯敦高级奥特莱斯	4.26	%			75,951			4,550		02/06/26
英格拉姆公园商场	5.38	%			128,060			9,746		06/01/21
La Reggia Designer Outlet第一阶段和第二阶段	2.25	%	(25)		148,133	(30)		7,780		02/15/22
李优品奥特莱斯	4.17	%			51,701	(19)		3,157		06/01/26
Merrimack Premium Outlet	3.78	%			121,753			7,247		07/01/23
米德兰公园购物中心	4.35	%			75,464			5,078		09/06/22
泽西花园的磨坊	3.83	%			350,000			13,405	(2)	11/01/20
蒙哥马利商场	4.57	%			100,000			4,570	(2)	05/01/24
Noventa Di Piave Designer Outlet阶段1、2、3、4	2.00	%			297,566	(30)		5,942	(2)	07/25/25
Opry Mills	4.09	%			375,000			15,345	(2)	07/01/26
奥兰治的奥特莱斯	4.22	%			215,000			9,067	(2)	04/01/24
牛津山谷购物中心	4.77	%			61,076			4,456		12/07/20
帕恩多夫设计师专卖店	1.90	%			105,293	(30)		2,001	(2)	05/25/22
宾夕法尼亚广场商场	3.84	%			310,000			11,910	(2)	01/01/26
比斯莫海滩名牌折扣店	3.33	%			35,360	(20)		1,953		09/06/26
卡罗莱纳广场	3.60	%	(1)		225,000			8,106	(2)	07/27/21
Pleasant Prairie Premium Outlet	4.00	%			145,000			5,793	(2)	09/01/27
波托马克磨坊	3.46	%			416,000			14,383	(2)	11/01/26
普罗旺斯设计师专卖店	2.50	%	(33)		93,019	(30)		2,325	(2)	07/27/22	(3)
波多黎各高级奥特莱斯	3.60	%	(1)		160,000			5,764	(2)	07/26/21
皇后镇高级奥特莱斯	3.33	%			62,119	(20)		3,430		09/06/26
罗尔蒙德设计师专卖店	1.88	%			263,232	(30)		4,943	(2)	12/18/21
Rosada设计师专卖店	1.85	%	(24)		66,523	(30)		2,947		02/25/24	(3)
栗子山的商店	4.69	%			120,000			5,624	(2)	11/01/23
河滨的商店，	3.37	%			130,000			4,382	(2)	02/01/23
南谷中心	3.84	%			144,514			8,713		04/01/23
索特里奇购物中心	3.85	%			116,968			7,036		06/06/23
顶峰商城	3.31	%			85,000			2,817	(2)	10/01/26

抵押和无担保债务

截至2018年12月31日

(千美元)


	利息			Face			年度债务			到期日
物业名称	Rate			Amount			Service (1)			Date
十字路口高级奥特莱斯	3.41	%			108,225			6,131		12/01/22
科布的市中心	4.76	%			185,305			12,530		05/01/22
大学园区村	3.85	%			55,000			2,118	(2)	05/01/28
白橡树商场	5.25	%	(28)		49,500			3,367		06/01/23	(3)
威廉斯堡高级折扣店	4.23	%			185,000			7,824	(2)	02/06/26
沃尔夫蔡斯广场	4.15	%			159,157			9,620		11/01/26
合并担保债务总额				$	6,844,662
无担保债务：
西蒙地产集团，L.P.
全球商业票据-美元	2.49	%	(16)	$	758,681		$	18,891	(2)	02/20/19	(16)
信用贷款-美元	3.28	%	(15)		125,000			4,100	(2)	06/30/22	(3)
无担保票据-22C	6.75	%			600,000			40,500	(14)	02/01/40
无担保票据-23A	3.16	%	(18)		900,000			28,478	(14)	03/01/21
无担保票据-24B	4.13	%			700,000			28,875	(14)	12/01/21
无担保票据-25B	3.38	%			600,000			20,250	(14)	03/15/22
无担保票据-25C	4.75	%			550,000			26,125	(14)	03/15/42
无担保票据-26B	2.75	%			500,000			13,750	(14)	02/01/23
无担保票据-27A	2.20	%			600,000	(34)		13,200	(14)	02/01/19
无担保票据-27B	3.75	%			600,000			22,500	(14)	02/01/24
无担保票据-28A	3.38	%			900,000			30,375	(14)	10/01/24
无担保票据-28B	4.25	%			400,000			17,000	(14)	10/01/44
无担保票据-29A	2.50	%			500,000			12,500	(14)	09/01/20
无担保票据-29B	3.50	%			600,000			21,000	(14)	09/01/25
无担保票据-30A	2.50	%			550,000			13,750	(14)	07/15/21
无担保票据-30B	3.30	%			800,000			26,400	(14)	01/15/26
无担保票据-31a	2.35	%			550,000			12,925	(14)	01/30/22
无担保票据-31B	3.25	%			750,000			24,375	(14)	11/30/26
无担保票据-31C	4.25	%			550,000			23,375	(14)	11/30/46
无担保票据-32A	2.63	%			600,000			15,750	(14)	06/15/22
无担保票据-32B	3.38	%			750,000			25,313	(14)	06/15/27
无担保票据-33A	2.75	%			600,000			16,500	(14)	06/01/23
无担保票据-33B	3.38	%			750,000			25,313	(14)	12/01/27
无担保票据-1欧元	2.38	%			858,368	(8)		20,386	(6)	10/02/20
无担保票据-2欧元	1.38	%			858,368	(13)		11,803	(6)	11/18/22
无担保票据-3欧元	1.25	%			572,245	(10)		7,153	(6)	05/13/25
合并无担保债务总额				$	16,522,662
按面值计算的合并债务总额				$	23,367,324
债务溢价					11,822
债务贴现					(44,691)
债务发行成本					(96,175)
其他债务					67,255	(35)
合并债务总额				$	23,305,535
我们在合并债务中的份额				$	23,139,977

抵押和无担保债务

截至2018年12月31日

(千美元)


	利息			Face			年度债务			到期日
物业名称	Rate			Amount			Service (1)			Date
合资企业负债情况：
有担保的债务：
阿美优品折扣店	1.72	%		$	48,495	(26)	$	8,441		09/25/23
Arundel Mills	4.29	%			385,000			16,509	(2)	02/06/24
阿什福德设计师专卖店	2.94	%	(27)		81,890	(21)		2,410	(2)	02/22/22
奥本购物中心	6.02	%			37,043			3,027		09/01/20
Aventura购物中心	4.12	%			1,750,000			72,122	(2)	07/01/28
大道，	3.60	%			110,000			3,960	(2)	02/06/23
曼谷名牌奥特莱斯	1.90	%			27,746	(11)		527	(2)	03/05/19
布莱尔伍德购物中心	3.29	%			165,000			5,432	(2)	09/01/26
釜山优品奥特莱斯	3.40	%			101,897	(17)		3,460	(2)	06/20/22
科德角购物中心	5.75	%			88,612			7,003		03/06/21
夏洛特高级奥特莱斯	4.27	%			100,000			4,270	(2)	07/01/28
圆形中心	5.25	%	(1)		65,000			6,189		12/06/24
克拉克斯堡高级折扣店	3.95	%			160,000			6,320	(2)	01/01/28
椰子点	3.95	%			189,468			10,823		10/01/26
科罗拉多磨坊-1	4.28	%			133,607			5,718		11/01/24
科罗拉多磨坊-2	5.04	%			26,086			1,811		07/01/21
协和磨坊	3.84	%			235,000			9,015	(2)	11/01/22
水晶商城	4.46	%			87,782			5,749		06/06/22
达德兰购物中心	4.50	%			410,211			27,361		12/05/21
德尔阿莫时装中心	3.66	%			585,000			21,396	(2)	06/01/27
域名威斯汀	4.12	%			66,036			4,069		09/01/25
多佛商城	5.57	%			83,664			6,455		08/06/21
翡翠广场	4.71	%			102,672			7,165		08/11/22
瀑布，	3.45	%			150,000			5,175	(2)	09/01/26
时尚中心五角大楼办公室	5.11	%			40,000			2,043	(2)	07/01/21
时尚中心五角大楼零售店	4.87	%			410,000			19,957	(2)	07/01/21
时尚谷	4.30	%			431,673			28,208		01/04/21
佛罗里达购物中心	5.25	%			321,848			24,849		09/05/20
广场，	3.55	%			1,200,000			42,598	(2)	03/01/25
云顶高地奥特莱斯	5.27	%	(7)		31,776	(9)		1,675	(2)	02/14/24
格洛斯特高级奥特莱斯	4.00	%	(1)		86,000			3,442	(2)	03/01/23	(3)
葡萄藤磨坊	3.83	%			268,000			10,272	(2)	10/01/24
汉密尔顿市中心	4.81	%			79,218			5,293		04/01/22
柔佛名品折扣店	5.02	%	(7)		2,007	(9)		6,725		11/01/19
凯蒂·米尔斯	3.49	%			140,000			4,886	(2)	12/06/22
神户散打名品奥特莱斯	0.44	%	(12)		30,215	(26)		1,729		01/31/23
利哈伊谷购物中心	4.06	%			196,328			12,325		11/01/27
自由树商城	3.41	%			30,984			1,866		05/06/23
马拉加设计师专卖店	2.75	%	(22)		10,529			290	(2)	02/09/23
罗金汉姆公园的购物中心，	4.04	%			262,000			10,585	(2)	06/01/26
塔特尔十字路口的购物中心，	3.56	%			118,871			6,789		05/01/23
新汉普郡购物中心，	4.11	%			150,000			6,162	(2)	07/01/25

抵押和无担保债务

截至2018年12月31日

(千美元)


	利息			Face			年度债务			到期日
物业名称	Rate			Amount			Service (1)			Date
牧场购物中心	5.82	%			112,370			8,818		11/06/21
迈阿密国际购物中心	4.42	%			160,000			7,072	(2)	02/06/24
北岸商城	3.30	%			243,154			14,453		07/05/23
Ochtrup Designer门店	2.49	%	(27)		45,539	(30)		2,787		06/30/21
安大略米尔斯	4.25	%			304,854			20,661		03/05/22
坡州优品折扣店	3.56	%			57,908	(17)		18,203		07/13/23
菲普斯广场酒店	4.50	%	(1)		21,262			1,221		12/17/19
菲普斯广场住宅	4.25	%	(1)		38,274			1,628	(2)	10/16/19
高级折扣收藏品埃德蒙顿IA	3.60	%	(4)		96,094	(5)		3,457	(2)	11/10/21	(3)
蒙特雷亚尔高级奥特莱斯	3.10	%			88,033	(5)		2,729	(2)	06/01/24
贵格会天桥商城	4.50	%			180,000			8,100	(2)	05/01/26
Querétaro高级奥特莱斯	11.29	%	(23)		18,932	(32)		2,137	(2)	12/20/33
Rinku高级奥特莱斯	0.33	%	(12)		9,090	(26)		30	(2)	07/31/22
Roermond 4 Designer Outlet	1.30	%	(36)		192,274	(30)		2,500	(2)	08/17/25
罗斯福·菲尔德酒店	5.60	%	(1)		1,206			68	(2)	01/12/23
佐野名牌奥特莱斯	0.31	%			41,358	(26)		1,637	(2)	02/28/25
石穗优品奥特莱斯一期	0.31	%	(12)		25,451	(26)		5,048	(2)	05/31/23
石遂优品折扣店二期	0.38	%			45,448	(26)		173	(2)	05/29/22
石遂优品奥特莱斯第三期	0.31	%	(12)		23,633	(26)		73	(2)	11/30/23
位于Clearfork的商店	4.25	%	(1)		176,358			7,500	(2)	03/18/21	(3)
水晶商店，	3.74	%			550,000			20,592	(2)	07/01/26
米申维埃霍的商店	3.61	%			295,000			10,650	(2)	02/01/23
四兴优品折扣店	3.28	%			134,667	(17)		4,417	(2)	03/15/23
银沙优品奥特莱斯	3.93	%			100,000			3,930	(2)	06/01/22
史密斯黑文购物中心	3.70	%	(1)		180,000			6,665	(2)	05/29/20
所罗门池塘购物中心	4.01	%			97,350			6,309		11/01/22
南谷酒店	4.50	%			16,696			752	(2)	06/01/22
南谷住宅	4.46	%			39,541			2,530		10/15/35
斯普林菲尔德商场	4.45	%			61,625			3,928		10/06/25
广场一号商城	5.47	%			89,563			6,793		01/06/22
圣约翰斯镇中心	3.82	%			350,000			13,367	(2)	09/11/24
圣路易斯名品折扣店	4.06	%			95,000			3,858	(2)	10/06/24
斯通里奇购物中心	3.50	%			330,000			11,550	(2)	09/05/26
哥伦布丹吉尔奥特莱斯	4.15	%	(1)		85,000			3,530	(2)	11/28/21	(3)
丹吉尔奥特莱斯-加尔维斯顿/休斯顿	4.15	%	(1)		80,000			3,322	(2)	07/01/22
东京高级奥特莱斯-已修复	0.38	%			27,269	(26)		102	(2)	11/29/19
东京高级奥特莱斯-可变	0.92	%	(12)		5,656	(26)		52	(2)	05/31/20
多伦多高级奥特莱斯	3.13	%			124,714	(5)		3,899	(2)	06/01/22
多伦多高级奥特莱斯II	3.50	%	(4)		82,898	(5)		2,899	(2)	05/25/22	(3)
Tosu高级奥特莱斯	0.38	%	(12)		10,453	(26)		2,081	(2)	07/31/21
双城优品奥特莱斯	4.32	%			115,000			4,968	(2)	11/06/24
温哥华设计师专卖店	3.85	%	(4)		83,607	(5)		3,216	(2)	06/19/21	(3)
西城商城	4.37	%			210,000			9,177	(2)	07/01/22
韦斯特切斯特，	6.00	%			324,860			26,980		05/05/20

抵押和无担保债务

截至2018年12月31日

(千美元)


	利息		Face			年度债务			到期日
物业名称	Rate		Amount			Service (1)			Date
伍德菲尔德购物中心	4.50	%		412,795			24,162		03/05/24
丽州优品奥特莱斯	3.45	%		74,519			2,570	(2)	09/28/21
合营企业以面值担保的总债务			$	14,857,111
按面值计算的TMLP债务				420,486	(29)
合营企业和TMLP的面值债务			$	15,277,597
债务溢价				2,225
债务发行成本				(44,407)
合资企业的总负债			$	15,235,415
我们在合资企业中的债务份额			$	7,160,392	(31)

(1)

浮动利率贷款，基于一个月(1M)LIBOR加上利差，从77.5个基点到310个基点不等。截至2018年12月31日的100万LIBOR为2.50%。只需每月支付利息。

(2)

只需按月支付利息。

(3)

包括可由适用借款人选择的适用延期。

(4)

浮动利率贷款基于100万CDOR加上利差从120个基点到155个基点不等。截至2018年12月31日的100万CDOR为2.30%。

(5)

以美元当量显示的金额。相当于6.48亿加元。

(6)

只需按年支付利息。

(7)

浮动利率贷款基于基金成本加上利差，从150个基点到175个基点不等。截至2018年12月31日的基金成本为3.43%。

(8)

以美元当量显示的金额。欧元等值为7.5亿欧元。

(9)

以美元当量显示的金额。林吉特等值为1.397亿林吉特。

(10)

以美元当量显示的金额。欧元等值为5.0亿欧元。

(11)

以美元当量显示的金额。泰铢等值为8.99亿泰铢。

(12)

浮动利率贷款，基于6个月(6M)Tibor加上17.5个基点至35个基点的利差。截至2018年12月31日，6M Tibor为0.13%。

(13)

以美元当量显示的金额。欧元等值为7.5亿欧元。

(14)

仅要求每半年支付一次利息。

(15)

40亿美元的信贷安排。截至2018年12月31日，信贷工具-美元货币的利息为100万欧元LIBOR+77.5个基点，信贷工具-日元货币的利息为100万日元LIBOR+77.5个基点，信贷工具-欧元货币的利息为100万欧元LIBOR+77.5个基点。信贷安排根据我们的投资级评级提供不同的定价。截至2018年12月31日，35亿美元补充贷款下没有未偿还的借款。截至2018年12月31日，在我们的信贷安排下，扣除未偿还借款和信用证后，可用金额为66亿美元。

(16)

反映所有未偿还商业票据于2018年12月31日的加权平均到期日和加权平均利率。

(17)

以美元当量显示的金额。韩元等值为4110亿韩元。

(18)

通过交叉货币互换协议，1.5亿美元以1.37%的价格互换为相当于1.216亿欧元的欧元。通过一项额外的交叉货币互换协议，2.07亿美元以1.19%的利率互换为相当于223亿日元的日元，利率基本上固定在所述的整体利率。

(19)

这三处房产抵押的贷款是交叉抵押和交叉违约的。

抵押和无担保债务

截至2018年12月31日

(千美元)

(20)

这两处房产抵押的贷款是交叉抵押和交叉违约的。

(21)

以美元当量显示的金额。相当于6430万英镑。

(22)

基于三个月(3M)EURIBOR的浮动利率贷款，下限为0.00%，外加275个基点的利差。

(23)

2019年1月9日，将当前未偿还余额中的1.986亿比索从28天Tiie加2.70%的浮动利率互换为8.79%的固定利率，综合利率为9.60%。

(24)

浮动利率贷款，利率为100万欧元同业拆借利率外加185个基点的利差。通过利率下限协议，100万欧元的欧洲银行同业拆借利率目前固定在0.00%。

(25)

基于3M EURIBOR加225个基点的利差的浮动利率贷款。通过利率下限协议，3M EURIBOR目前固定在0.00%。

(26)

以美元当量显示的金额。折合日元为294亿日元

(27)

与这笔贷款相关的是一份利率互换协议，该协议实际上将这笔贷款的利率固定在所提供的整体利率上。

(28)

浮动利率贷款，利率为100万LIBOR外加275个基点的利差。此外，100万LIBOR的上限为5.00%。

(29)

由两个物业组成，利率在5.65%至7.32%之间，期限在2019年至2021年之间。

(30)

以美元当量显示的金额。相当于11亿欧元。

(31)

我们在总负债中的份额包括按比例分摊的合资物业的抵押债务，包括TMLP拥有的物业。如果全部债务是由物业担保的，则我们没有追索权，但经营合伙公司提供的约2.161亿美元的付款担保除外(其中1080万美元可根据合伙协议向我们的合资伙伴追回)。

(32)

以美元当量显示的金额。比索等值为3.721亿比索。

(33)

浮动利率贷款，基于3M EURIBOR加上250个基点的利差。通过利率下限协议，3M EURIBOR目前固定在0.00%。此外，3M EURIBOR的上限为1.00%。

(34)

票据于2019年2月1日到期偿还。

(35)

日出债券之城责任公司(锯草磨坊)

(36)

浮动利率贷款，基于3M EURIBOR加上130个基点的利差。通过利率下限协议，3M EURIBOR目前固定在0.00%。此外，3M EURIBOR的上限为1.30%。

抵押和无担保债务

截至2018年12月31日

(千美元)

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度的综合按揭和无担保债务变动情况如下：


	2018		2017		2016
年初余额	$	24,632,463	$	22,977,104	$	22,416,682
期间增加的数量：
新的贷款来源		7,980,569		11,764,046		14,862,637
在收购和合并中承担的贷款		215,000		42,266		448,559
净(折扣)/溢价		301		(11,636)		(9,822)
净债务发行成本		(6,885)		(34,606)		(34,048)
期间的扣除额：
贷款报废		(9,340,861)		(10,466,033)		(14,549,425)
净折扣/(保费)摊销		1,618		1,357		(14,583)
债务发行成本摊销		21,445		21,709		21,702
计划本金摊销		(54,624)		(46,232)		(62,222)
外币折算		(143,490)		384,488		(102,376)
余额，年终	$	23,305,535	$	24,632,463	$	22,977,104

第3项.法律诉讼

我们不时参与日常业务过程中出现的各种法律和监管程序，包括但不限于商业纠纷、环境问题以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。我们相信，我们目前的诉讼程序不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。当损失被认为可能发生时，我们会记录负债，并且可以合理地估计损失金额。

第4项.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

西蒙

市场信息

西蒙的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SPG”。

托架

截至2019年2月14日，已发行普通股的登记持有人人数为1,066人。B类普通股受制于两个有表决权的信托基金，其中赫伯特·西蒙和David·西蒙是受托人。B类普通股在发生某些事件时自动转换为同等数量的普通股，并可根据持有者的选择转换为普通股。

分红

我们必须支付最低股息才能维持Simon作为REIT的地位。Simon未来的股息和运营伙伴关系的未来分配将由Simon董事会根据实际和预期的财务状况、运营的流动性和结果、可用于股息和有限合伙人分配的现金、被认为必要的资本和运营支出的现金储备、融资契约(如果有)以及保持Simon作为REIT的地位所需的金额来单独决定。

2018年普通股现金股息总计每股7.90美元。2017年普通股现金股息总计为每股7.15美元。2019年第一季度，西蒙董事会宣布于2019年2月28日向登记在册的股东支付每股普通股2.05美元的季度现金股息。

我们提供股息再投资计划，允许Simon的股东通过自动将现金股息进行再投资来获得更多股份。根据该计划以相当于此类股票的现行市场价格的价格收购股票，不支付任何经纪佣金或手续费。

股权证券的未登记销售

无。

股权薪酬计划下的发行

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第12项。

发行人购买股票证券


				总数	近似
				个股份	股票价值
				作为	这可能还会发生
	总数	平均值		公开的部分	被购买
	个股份	支付的价格		宣布	下
期间	购买了个	每股		计划	个程序(1)
October 1, 2018 - October 31, 2018	—	$	—	—	$	—
November 1, 2018 - November 30, 2018	—	$	—	—	$	—
December 1, 2018 - December 31, 2018	286,947	$	163.14	286,947	$	640,616,226
	286,947	$	163.14	286,947

(1)

2017年2月13日，西蒙董事会批准将之前批准的20亿美元回购计划延长两年至2019年3月31日，2019年2月11日，西蒙董事会批准了一项新的普通股回购计划。根据新计划，在截至2021年2月11日的两年期间，该公司可能购买最多20亿美元的普通股。根据回购计划，西蒙可以在公开市场或私下协商的交易中回购股票。随着西蒙根据这一计划回购股票，运营伙伴关系从西蒙手中回购了同等数量的单位。

运营伙伴关系

市场信息

单位或首选单位没有既定的交易市场。

托架

截至2019年2月14日，单位备案人数为246人。

分发

运营合伙公司在其单位上进行分配的金额足以维持Simon作为房地产投资信托基金的资格。Simon被要求在经过某些调整后，每年向股东分配至少90%的REIT应税收入。未来的分配将由Simon董事会根据实际和预计的财务状况、流动性和经营结果、可用于分配的现金、资本和运营支出所需的现金储备、融资契约(如果有)以及维持Simon作为REIT的地位可能需要的分配来决定。

2018年每台分发总计7.90美元。2017年的分配总额为每单位7.15美元。2019年第一季度，西蒙董事会宣布季度现金股息为每股2.05美元。营运合伙单位的分派率等于西蒙普通股的股息率。

股权证券的未登记销售

无。

发行人购买股票证券

在截至2018年12月31日的年度内，营运伙伴从八名有限责任合伙人手中赎回454,704个单位，现金金额为8,150万美元。

第6项.选定的财务数据

下表列出了选定的财务数据。选定的财务数据应与财务报表及其附注以及管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析一并阅读。表中还包括我们认为对了解业务趋势很重要的其他数据。


	截至12月31日或截至12月31日的年度
	2018		2017 (1)		2016 (2)		2015 (3)		2014 (4)
	(单位为千，每股数据除外)
运行数据：
合并总收入	$	5,657,919	$	5,538,640	$	5,435,229	$	5,266,103	$	4,870,818
持续经营的合并收入		2,822,343		2,244,903		2,134,706		2,139,375		1,622,165
综合净收入		2,822,343		2,244,903		2,134,706		2,139,375		1,651,526
普通股股东的净收入-SPG Inc.		2,436,721		1,944,625		1,835,559		1,824,383		1,405,251
单位持有人的净收入-SPG L.P.		2,805,764		2,239,638		2,122,236		2,131,139		1,643,783
基本和稀释后每股收益/单位：
西蒙地产集团有限公司
持续经营收入	$	7.87	$	6.24	$	5.87	$	5.88	$	4.44
停止运营		—		—		—		—		0.08
普通股股东应占净收益	$	7.87	$	6.24	$	5.87	$	5.88	$	4.52
基本加权平均流通股		309,627		311,517		312,691		310,103		310,731
稀释加权平均流通股		309,627		311,517		312,691		310,103		310,731
每股股息(5)	$	7.90	$	7.15	$	6.50	$	6.05	$	5.15
西蒙地产集团，L.P.
持续经营收入	$	7.87	$	6.24	$	5.87	$	5.88	$	4.44
停止运营		—		—		—		—		0.08
单位持有人的净收入	$	7.87	$	6.24	$	5.87	$	5.88	$	4.52
未偿还的基本加权平均单位		356,520		358,777		361,527		362,244		363,476
未偿还的稀释加权平均单位		356,520		358,777		361,527		362,244		363,476
单位配送量(5)	$	7.90	$	7.15	$	6.50	$	6.05	$	5.15
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	514,335	$	1,482,309	$	560,059	$	701,134	$	612,282
总资产		30,686,223		32,257,638		31,103,578		30,565,182		29,447,591
抵押贷款和其他债务		23,305,535		24,632,463		22,977,104		22,416,682		20,768,254
总股本		3,796,956		4,238,764		4,959,912		5,216,369		5,951,505
其他数据：
现金流提供方(使用于)：
经营活动	$	3,750,796	$	3,593,788	$	3,372,694	$	3,024,685	$	2,730,420
投资活动		(236,506)		(761,467)		(969,026)		(1,462,720)		(897,266)
融资活动		(4,482,264)		(1,910,071)		(2,544,743)		(1,473,113)		(2,937,735)
西蒙地产集团有限公司
运营资金(FFO)(6)	$	4,324,601	$	4,020,505	$	3,792,951	$	3,571,237	$	3,235,298
可分配给普通股股东的稀释FFO	$	3,755,784	$	3,490,910	$	3,280,590	$	3,057,193	$	2,765,819
稀释后每股FFO	$	12.13	$	11.21	$	10.49	$	9.86	$	8.90
西蒙地产集团，L.P.
运营资金(FFO)(6)	$	4,324,601	$	4,020,505	$	3,792,951	$	3,571,237	$	3,235,298

(1)

在截至2017年12月31日的年度内，我们录得与提前赎回一系列优先无担保票据相关的债务清偿亏损1.286亿美元，使稀释后每股收益/单位和稀释后每股FFO减少0.36美元。

(2)

在截至2016年12月31日的年度内，我们录得与提前赎回一系列优先无担保票据相关的债务清偿亏损1.368亿美元，使稀释后每股收益/单位和稀释后每股FFO减少0.38美元。

(3)

在截至2015年12月31日的年度内，我们因提前赎回两系列无担保优先票据相关的债务而录得1.21亿美元的亏损，使稀释后每股收益/单位和稀释后每股FFO减少0.33美元。我们还录得8020万美元的有价证券销售收益，每股摊薄收益和每股FFO摊薄收益分别增加0.22美元。

(4)

在截至2014年12月31日的年度内，我们录得因五项无担保票据收购要约及一项提前赎回无担保票据而产生的债务清偿亏损1.276亿美元，每股摊薄后每股盈利及摊薄后每股FFO分别减少0.35美元。我们还记录了与剥离Washington Prime Group Inc.或Washington Prime相关的交易费用，为3820万美元，合每股0.10美元。2014年FFO包括华盛顿优质酒店五个月的业绩为1.462亿美元，合每股0.40美元。

(5)

代表每期申报的西蒙普通股每股股息/每单位经营合伙单位的分配。

(6)

FFO是一项非GAAP财务指标，我们认为它为投资者提供了有用的信息。请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以了解FFO与综合净收入的定义和对账，对于Simon而言，每股FFO与每股净收入的定义和对账。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

概述

Simon Property Group，Inc.是一家特拉华州的公司，根据修订后的1986年国税法或国税法，以自我管理和自我管理的房地产投资信托基金或REIT的形式运营。只要房地产投资信托基金分配的应税收入不低于其应纳税所得额的100%，它们通常就不需要缴纳美国联邦企业所得税。Simon Property Group，L.P.是我们特拉华州合伙企业的多数股权子公司，拥有我们所有的房地产和其他资产。在本讨论中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“Simon”指的是Simon Property Group，Inc.，而提及的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group，L.P.。提及的“我们”、“Us”和“Our”统称为Simon、该运营合伙企业以及由Simon和/或该运营合伙企业拥有或控制的那些实体/子公司。根据运营合伙公司的合伙协议，运营合伙公司需要支付Simon的所有费用。

我们拥有、开发和管理主要的购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地，主要包括购物中心、高级奥特莱斯®和米尔斯®。截至2018年12月31日，我们在美国拥有或持有206个创收物业的权益，其中包括107个购物中心、69个Premium Outlet、14个Mills、4个生活方式中心以及37个州和波多黎各的12个其他零售物业。此外，我们在美国、加拿大、欧洲和亚洲的几个物业正在进行重新开发和扩建项目，包括增加主播、大型包厢租户和餐厅。在国际上，截至2018年12月31日，我们拥有日本九家优品奥特莱斯、韩国四家优品奥特莱斯、加拿大三家优品奥特莱斯、马来西亚两家优品奥特莱斯和墨西哥一家优品奥特莱斯的所有权权益。我们还拥有欧洲八个名牌奥特莱斯物业和加拿大一个名牌奥特莱斯物业的权益。在欧洲的八处房产中，两处位于意大利，两处位于荷兰，分别位于奥地利、德国、法国和英国。我们还有三个国际奥特莱斯物业正在开发中。截至2018年12月31日，我们还持有KléPierre SA或KléPierre 21.3%的股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有或拥有位于欧洲16个国家的购物中心。

我们的大部分收入来自与零售、餐饮、娱乐和其他租户的租赁，包括：

基本最低租金，

根据租户的销售额计算的超额租金和百分比租金，以及

可收回的支出，如物业运营、房地产税、维修和维护以及广告和促销支出。

我们管理公司的收入在公司间冲销后，主要由管理费组成，管理费通常基于被管理物业的收入。

我们投资房地产是为了最大化总财务回报，包括运营现金流和资本增值。我们通过提高物业和投资的盈利能力和运营能力，寻求收益、运营资金或FFO和现金流的增长。我们寻求通过以下方式实现这一增长：

吸引和留住优质租户，利用规模经济降低运营成本，

以具有竞争力的租金扩展和重新租赁现有的高生产率地点，

有选择地收购或增加我们在优质房地产资产或资产组合中的权益，

通过营销活动和战略企业联盟，在我们的零售物业中产生消费者流量，以及

出售精选非核心资产。

我们还通过以下活动产生补充收入来实现增长：

将我们的购物中心打造成零售商和其他企业以及以消费者为中心的企业联盟的领先市场资源提供商，包括支付系统(如与销售

银行发行的预付卡)、国家营销联盟、静态和数字媒体倡议、业务发展、赞助和活动，

为租户和其他人提供物业运营服务，包括废物处理和设施服务，以及提供能源服务，

出售或租赁与我们物业相邻的土地，通常称为“外地块”或“外地块”，以及

从现金存款和贷款投资中产生利息收入，包括对相关实体的投资。

我们专注于零售房地产领域的高质量房地产。当我们相信我们的资本投资符合我们的风险回报标准时，我们会扩大或重新开发物业，以提高现有资产的盈利能力和市场份额。我们有选择地在我们认为现有零售店物业无法充分满足的市场上开发新物业。

我们定期根据收购机会增强我们产品组合的能力来审查和评估收购机会。我们的国际战略包括与老牌房地产公司合作，并用当地货币为国际投资融资，以将外汇风险降至最低。

为了支持我们的增长，我们采用了三重资本战略：

提供增长所需的资本，

保持足够的灵活性以获取多种形式的资本，包括公共和私人资本，以及

以保持投资级信用评级的方式管理我们的整体财务结构。

我们认为FFO、净营业收入或NOI、投资组合NOI和可比物业NOI(在比较的两个时期拥有和运营的物业的NOI)是衡量经营业绩的关键指标，美国公认的会计原则或GAAP没有具体定义这些指标。我们在内部使用这些衡量标准来评估我们投资组合的经营业绩，并提供与其他房地产公司进行比较的基础。下面的讨论包括这些衡量标准与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。

结果概述

2018年稀释后每股收益和稀释后单位收益增加了1.63美元，达到7.87美元，而2017年为6.24美元。摊薄每股收益和摊薄单位收益的增长主要归因于：

2018年经营业绩改善和核心业务基本面稳固，以及我们收购、开发和扩张活动的影响，

2018年净收益主要与出售活动有关，为2.88亿美元，或每股稀释后收益0.81美元，

2018年非现金投资收益3,560万美元，或每股稀释后收益0.10美元，

2018年波多黎各的商业中断保险收入为1790万美元，或每股稀释后收益0.05美元，

2018年国际投资分配相关收入增加2190万美元，或每股稀释后收益0.06美元，以及

2017年提前清偿债务的费用为1.286亿美元，或稀释后每股0.36美元，部分抵消

2017年出售有价证券收益2150万美元，或每股稀释后收益0.06美元，

1,520万美元，或每股稀释后每股0.04美元的不利股权投资非现金市值调整，以及

我们在2018年与Aventura Mall再融资相关的提前偿还费用和递延债务发行成本的冲销中所占份额为1,250万美元，或稀释后每股单位0.03美元。

2018年坚实的核心业务基本面主要由强劲的租赁活动推动。与2017年相比，2018年投资组合NOI增长了3.7%。我们的美国购物中心溢价投资组合的可比物业NOI增长了2.3%

奥特莱斯和米尔斯。我们的美国购物中心和高级奥特莱斯的每平方英尺总销售额从2017年12月31日的628美元增加到2018年12月31日的661美元。截至2018年12月31日，美国购物中心和Premium奥特莱斯的平均基本最低租金从2017年12月31日的53.11美元上涨至54.18美元，涨幅为2.0%。我们美国购物中心和Premium Outlet的租赁利差为正，因为我们能够以更高的租金租赁可用的平方英尺，导致截至2018年12月31日的开放/关闭租赁利差(基于总租户付款-基本最低租金加上公共区域维护)为7.75 ppf(开业62.04美元，收盘54.29美元)，增长14.3%。截至2018年12月31日，我们美国购物中心和Premium奥特莱斯的最终入住率从2017年12月31日的95.6%增加到95.9%，增幅为0.3%。

截至2018年12月31日，我们综合债务的有效整体借款利率增加了10个基点，达到3.35%，而2017年12月31日的实际借款利率为3.25%。这主要是由于浮动利率债务的实际整体借款利率上升98个基点(2018年12月31日为3.17%，2017年12月31日为2.19%)，加上固定利率债务的实际整体借款利率上升7个基点(2018年12月31日为3.37%，2017年12月31日为3.30%)，但被固定利率和浮动利率债务金额的减少部分抵消。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们的综合债务的加权平均到期年限分别为6.4年和7.0年。

我们截至2018年12月31日的年度融资活动和重大后续活动包括：

偿还我们以日元计价的2.013亿美元(相当于美元)的借款，这笔借款来自运营合伙企业的40亿美元无担保循环信贷安排或信贷安排。

减少我们在运营合伙企业全球无担保商业票据计划或商业票据计划下的借款2.198亿美元。

于2018年1月3日以面值7.5亿美元赎回固定利率为1.50%的优先无担保票据。

通过偿还利率为7.79%的8,660万美元抵押贷款来解除物业的产权负担。

为Aventura Mall的12亿美元抵押贷款和2.08亿美元建筑贷款进行再融资，我们拥有33.3%的非控制性权益，17.5亿美元抵押贷款的固定利率为4.12%，将于2028年7月1日到期。

为Noventa di Piave Designer Outlet 2020年到期的1.1亿欧元、1.68%的可变利率抵押贷款进行再融资，我们拥有其中90.0%的权益，其中2.6亿欧元的固定利率抵押贷款将于2025年到期。

于2019年2月1日到期偿还6.0亿美元固定利率为2.20%的优先无担保票据。

美国投资组合数据

本概述中讨论的投资组合数据包括以下关键运营统计数据：结束入住率、每平方英尺的平均基本最低租金和我们国内资产的每平方英尺总销售额。我们从收购当年开始将收购的财产包括在此数据中，并在处置年度删除处置的财产。出于比较信息的目的，我们将与工厂相关的信息与我们在美国的其他业务分开。我们也不包括位于美国以外的物业的任何信息。

下表列出了美国购物中心和高级奥特莱斯合并后的主要运营统计数据：

合并到我们的合并财务报表中的资产，

我们按照权益会计方法作为合资企业核算的财产，以及

在总投资组合的基础上，上述两类物业。


				%/基点					%/基点
	2018			更改(1)		2017			更改(1)		2016
美国商场和高级奥特莱斯：
结束入住率
合并		95.9	%	10	bps		95.8	%	-130	bps		97.1	%
取消合并		95.8	%	70	bps		95.1	%	-70	bps		95.8	%
总投资组合		95.9	%	30	bps		95.6	%	-120	bps		96.8	%
每平方英尺平均基本最低租金
合并	$	52.51		2.3	%	$	51.34		2.8	%	$	49.94
取消合并	$	58.59		1.2	%	$	57.88		3.0	%	$	56.19
总投资组合	$	54.18		2.0	%	$	53.11		2.9	%	$	51.59
每平方英尺总销售额
合并	$	641		4.6	%	$	613		2.2	%	$	600
取消合并	$	719		7.2	%	$	671		1.7	%	$	660
总投资组合	$	661		5.3	%	$	628		2.3	%	$	614
磨坊：
结束入住率		97.6	%	-80	bps		98.4	%	0	bps		98.4	%
每平方英尺平均基本最低租金	$	32.63		5.3	%	$	30.98		6.6	%	$	29.07
每平方英尺总销售额	$	614		4.6	%	$	587		3.8	%	$	565

(1)

由于四舍五入，百分比可能无法重新计算。百分比和基点的变化代表了与上一可比期间相比的变化。

结束入住率水平和每平方英尺的平均基本最低租金。期末入住率是指截至报告期最后一天出租的可出租总面积的百分比。我们将所有公司拥有的空间都包括在计算范围内，但商场主楼、商场主楼、商场独立式和购物中心外立地除外。每平方英尺基本最低租金是报告期内适用于符合终止入住率条件的所有租户的平均基本最低租金。

每平方英尺的总销售额。总销售额包括商场和Mills的自有GLA(对于面积不到10,000平方英尺的购物中心商店)以及Premium Outlet中面积不到20,000平方英尺的商店的过去12个月报告的零售租户总销售额。自有GLA的零售额会影响收入和盈利水平，因为销售额决定了可以收取的最低租金金额、已实现租金的百分比以及可收回的费用(公共区域维护、房地产税等)。租户有能力支付。

当前租赁活动

2018年，我们签署了900份新租约和1,183份续订租约(不包括商场主播和大型购物中心、新开发、重新开发和一年或一年以下的租约)，我们的美国购物中心和Premium Outlet产品组合的固定最低租金约为710万平方英尺，其中530万平方英尺与综合物业有关。于2017年，我们签订了849份新租约和1,302份具有固定最低租金的续期租约，约670万平方英尺，其中500万平方英尺与综合物业有关。2018年和2017年，新租赁的平均年度初始基本最低租金分别为每平方英尺57.29美元和58.60美元，新租赁的平均租户津贴分别为每平方英尺54.21美元和每平方英尺50.53美元。

日本数据

以下是我们在日本的Premium Outlet的精选关键运营统计数据。用于准备这些统计数据的信息已由管理风险合作伙伴提供。


	12月31日，		%/个基点	12月31日，		%/个基点	12月31日，
	2018		更改	2017		更改	2016
结束入住率		99.7%	-20 bps		99.9%	40 bps		99.5%
每平方英尺总销售额	¥	107,265	2.02%	¥	105,138	5.17%	¥	99,971
每平方英尺平均基本最低租金	¥	5,156	1.86%	¥	5,062	0.48%	¥	5,038

关键会计政策

按照美国公认会计原则或GAAP编制财务报表，要求管理层在应用会计政策时使用判断，包括作出估计和假设。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。这些判断影响报告期间报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。如果我们对与不同交易相关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会采用不同的会计政策，导致我们的财务报表呈现不同。我们会不时地重新评估我们的估计和假设。如果估计或假设被证明与实际结果不同，则在随后的期间进行调整，以反映更多的最新信息。以下是对会计政策的讨论，我们认为这些政策至关重要，因为它们在应用时可能需要复杂的判断，或者需要对本质上不确定的事项进行估计。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅合并财务报表附注3。

作为出租人，我们保留投资物业所有权的基本所有风险和收益，并将我们的租赁作为经营性租赁入账。我们在他们各自的租约条款上以直线为基础应计最低租金。我们几乎所有的零售租户也被要求在租赁年度内根据超过规定的基本金额的销售额支付超额租金。只有当每个租户的销售额超过其销售门槛时，我们才会确认超额租金。

每当事件或环境变化显示投资物业的账面价值可能无法收回时，我们会逐个物业审核投资物业的减值准备。这些情况包括但不限于，物业现金流、入住率或每平方英尺可比销售额的下降。当投资物业折旧及摊销前的估计未贴现营业收入加上其剩余价值小于物业的账面价值时，我们计量投资物业的减值。在已发生减值的情况下，我们将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。我们可能决定出售持有以供使用的物业，而这些物业的售价可能与其账面价值不同。如果事件或情况发生变化，表明我们的投资的账面价值可能无法收回，我们也会审查我们的投资，包括对未合并实体的投资。如果我们确定低于账面价值的投资的公允价值下降是非临时性的，我们将记录减值费用。在我们审查投资、财产和其他投资的可回收性之后发生的经济和运营条件的变化可能会影响评估中使用的假设，如果有关这些投资的假设与实际结果不同，可能会导致未来计入收益。

为了保持Simon作为REIT的地位，我们必须在任何给定的年度分配至少90%的REIT应税收入，并通过某些资产和收入测试。我们监控我们的业务和交易，这可能会影响Simon的REIT状态。如果我们无法维持Simon的REIT地位，而且现有的减免条款不适用，我们将被要求在Simon不符合REIT资格的期间按常规企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果Simon失去其REIT地位，它不能选择在丧失资格的下一年之后的四个应纳税年度内作为REIT纳税，除非它的失败是由于合理的原因和满足某些其他条件。因此，未能保持REIT地位将导致在此期间记录和支付的所得税支出大幅增加。

我们根据相对公允原则对资产收购的收购价格(包括合资企业的超额投资部分)对收购的各个部分进行估计，作为我们估值的一部分

每个组件的值。我们估值中最重要的组成部分通常是确定建筑物的相对公允价值(如空置)、土地和原地租赁的市场价值。就建筑物的公允价值及土地及其他无形资产的公允价值而言，吾等对该等组成部分价值的估计将影响吾等在所收购物业的估计使用年限或剩余租赁期内所录得的折旧或摊销金额。就就地租赁的市值而言，我们会根据租户在物业的经营表现，包括物业在市场上的竞争地位，以及于收购日期租户的销售额、租金及整体占用成本，对租户支付租金的能力作出最佳估计。我们的假设影响我们将在收购的原地租赁的剩余租赁期内确认的未来收入金额。

物业的开发和租赁产生了各种成本。在决定将成本资本化后，将其分配给受益项目的特定组成部分。确定开发项目何时基本完成，何时必须停止资本化，需要作出判断。正在开发的土地和建筑物的成本包括具体可识别的成本。资本化成本包括物业开发所必需的前期成本、开发成本、建筑成本、利息成本、房地产税、工资及相关成本以及开发期间发生的其他成本。我们认为建筑项目已基本完成并可供使用，并在开业时停止将成本资本化。

运营结果

除了上面在“结果概述”部分中讨论的活动外，以下合并物业的收购、处置和开业影响了我们在比较期间的合并结果：

2018年9月27日，我们在科罗拉多州桑顿(Denver)开设了一个占地330,000平方英尺的中心--Denver Premium Outlet。我们拥有这个中心100%的权益。

2018年9月25日，我们从合资伙伴手中收购了之前未合并的加州洛杉矶奥兰治奥特莱斯剩余50%的权益。

2018年，我们处置了两处零售物业。

2017年4月21日，通过我们的欧洲投资方，我们收购了位于荷兰Roosendaal的247,500平方英尺的中心Rosada Designer Outlet。我们拥有这个中心94%的权益。

2017年4月13日，通过我们的欧洲投资方，我们在法国米拉马斯开设了普罗旺斯设计师奥特莱斯，这是一个269,000平方英尺的中心。我们在这个新中心有90%的权益。

2016年，我们处置了三处零售物业。

2016年第一季度，我们合并了之前按权益法入账的两个位于欧洲的Designer Outlet物业。2016年第三季度，我们在欧洲又合并了两个Designer Outlet物业，这两个物业以前是按权益法入账的。

除了上述和《业绩概述》中讨论的活动外，以下合资物业的收购、处置和开业影响了我们在比较期间来自未合并实体的收入：

在2018年第四季度，我们通过投资HBS Global Properties(简称HBS)而拥有的41家德国百货商店物业的权益已售出，这一点在合并财务报表附注7中有进一步讨论。

2018年，我们在Aéropostale的许可合资企业中贡献了我们的权益，以获得正宗品牌集团LLC或ABG的额外权益。我们在ABG的非控股权益为5.4%。

2018年5月2日，我们和我们的合作伙伴在加拿大艾伯塔省埃德蒙顿开设了一家占地424,000平方英尺的购物中心--埃德蒙顿国际机场。我们在这个新中心拥有50%的非控股权益。

2017年，我们出售了一处零售物业的权益。

2017年9月14日，我们和我们的合作伙伴在德克萨斯州沃斯堡50万平方英尺的Clearfork中心开设了门店。我们在这个新中心拥有45%的非控股权益。

2017年6月29日，我们和我们的合作伙伴在弗吉尼亚州诺福克开设了诺福克高级奥特莱斯，这是一个332,000平方英尺的中心。我们在这个新中心拥有65%的非控股权益。

2017年6月15日，我们和我们的合作伙伴在马来西亚吉隆坡开设了云顶高地高级奥特莱斯。我们在这个278,000平方英尺的中心拥有50%的非控股权益。

2017年4月6日，我们和我们的合作伙伴在韩国四兴(首尔)开设了Siheung Premium Outlet，这是一个444,400平方英尺的中心。我们在这个新中心拥有50%的非控股权益。

2016年，我们出售了四个零售物业的权益。

2016年11月3日，我们和我们的合作伙伴在佛罗里达州迈阿密的Brickell市中心开设了一个500,000平方英尺的零售部分。我们在这个中心的零售部分拥有25%的非控股权益。

2016年10月27日，我们和我们的合作伙伴在马里兰州克拉克斯堡开设了一家面积为392,000平方英尺的折扣店克拉克斯堡折扣店。我们在这个新中心拥有66%的非控股权益。

2016年9月15日，我们是一个财团的一员，该财团完成了对破产后的Aéropostale的收购。我们在零售业务合资企业中的非控股权益为49.05%。

2016年6月24日，我们和合作伙伴在俄亥俄州哥伦布市开设了一家面积为355,000平方英尺的直销中心。我们在这个新中心拥有50%的非控股权益。

2016年4月14日，我们收购了内华达州拉斯维加斯262,000平方英尺购物中心Crystal商店50%的非控股权益。

2016年2月1日，通过我们的欧洲投资方，我们和我们的合作伙伴获得了德国奥赫特鲁普一家直销中心75%的非控股权益。

就截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度与截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的下列比较而言，上述交易称为物业交易。在以下有关我们经营业绩的讨论中，“可比”是指我们在两个年度拥有和经营的物业按年比较。

2017年第三季度，我们位于波多黎各的两处全资物业因飓风玛丽亚而遭受重大破坏。出于以下比较的目的，这些财产也包括在财产交易中，因为它们在被比较的整个期间都没有开放营业。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度

2018年最低租金增加4,850万美元，其中可比租金增加5,470万美元或1.6%，主要原因是基本最低租金增加，但与物业交易相关的620万美元减少部分抵消了这一增长。由于租户销售额的增加，超龄租金增加了1470万美元，涨幅为10.0%。

其他收入总额增加了7,360万美元，主要是由于与我们在Aéropostale许可合资企业的权益相关的非现金收益增加了3,560万美元，与我们在ABG的额外权益有关的收入增加了2,190万美元，与国际投资的分配相关的收入增加了2,190万美元，与我们在波多黎各的两处物业有关的业务中断保险收入增加了1,790万美元，Simon Brand Venture和礼品卡收入增加了1,320万美元，以及其他净收入增加了650万美元。部分被2017年与出售有价证券相关的2150万美元的减少所抵消。

由于2018年较高的纳税评估，房地产税收支出增加了1,770万美元。

由于高管薪酬降低，一般和行政费用减少了540万美元。

其他费用减少2,220万美元，主要是由于法律费用和支出减少2,510万美元，以及2017年开发前成本和其他投资的注销1,130万美元，但部分被股权证券投资的1,520万美元非现金按市值计价的不利调整所抵消。

于2017年内，由于提前赎回一系列优先无担保票据，我们录得债务清偿亏损1.286亿美元。

收入和其他税收增加了1,360万美元，这是因为与2017年相比，我们在Aéropostale零售运营企业的业绩份额改善带来的净收入增加，以及与我们的某些国际投资相关的预扣税和所得税增加。

来自未合并实体的收入增加了7,500万美元，这主要是由于Aéropostale的零售运营业务更加强劲，以及我们的国际合资投资和收购和开发活动的运营结果良好，但部分抵消了我们在我们的一个合资物业的提前偿还费用中的份额。

于2018年内，吾等录得1,250万美元与财产保险收回先前折旧资产有关之净收益，以及主要与处置两项零售物业有关之净收益2.763亿美元，以及处置吾等于HBS投资所拥有之德国百货公司权益，详见综合财务报表附注7之讨论。2017年，我们记录了与KléPierre出售某些资产相关的500万美元收益，部分抵消了我们在一个未合并的零售物业的权益的出售，导致了130万美元的亏损。

由于经营合伙企业的净收入增加，西蒙的非控股权益净收入增加了8,530万美元。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度

2017年最低租金增加8,150万美元，其中物业交易占增加的3,020万美元。可比租金增加5,130万美元，或1.6%，主要是由于基本最低租金提高以及我们的重建和扩建活动带来的收入增加。超额租金减少1,400万美元，主要原因是与2016年相比，超额分界点增加。

租户报销增加了3,810万美元，原因是物业交易增加了1,000万美元，可比物业增加了2,810万美元，即2.0%，原因是与公共区域维护和房地产税回收相关的年度固定合同增长。

与2016年相比，管理费和其他收入减少了2260万美元，原因是Washington Prime Group，Inc.的最终费用以及开发费用的下降。

其他收入总额增加了2,040万美元，主要是因为租赁结算收入增加了2,300万美元，有价证券销售收入增加了2,150万美元，Simon Brand风险投资和礼品卡收入增加了840万美元，股息和其他净收入增加了300万美元，土地和其他非零售房地产销售增加了270万美元，这部分被2016年出售我们在两个多户住宅投资中的权益产生的3820万美元的税前收益所抵消。

折旧和摊销费用增加2,280万美元，主要是由于与物业交易相关的额外折旧资产以及我们持续的重新开发和扩建活动。

与2016年相比，由于租户破产增加，信贷损失准备金增加了400万美元。

由于费用管理和包括高管薪酬在内的人员费用降低，家庭和区域办公室成本减少了2,330万美元。

由于费用管理和包括高管薪酬在内的人员费用减少，一般和行政费用减少了1,310万美元。

其他费用增加了1,450万美元，主要是由于法律费用和费用的增加。

利息支出减少4,820万美元，主要是因为我们2017年和2016年的融资活动产生了净影响，以及我们的整体有效借款利率下降。

于2017年内，由于提前赎回一系列优先无担保票据，我们录得债务清偿亏损1.286亿美元。2016年，由于提前赎回优先无担保票据，我们录得债务清偿亏损1.368亿美元。

收入和其他税收减少了630万美元，这主要是由于2016年出售多户住宅投资的应税收益。

来自未合并实体的收入增加了4690万美元，这主要是由于我们的国际合资企业投资、我们对Aéropostale的投资以及我们的收购和开发活动取得了良好的运营结果。

于2017年内，我们录得与KléPierre出售某些资产有关的500万美元收益，但部分被我们出售一项未合并零售物业的权益所抵销，导致亏损130万美元。于二零一六年，我们录得与KléPierre出售若干资产、我们出售三个综合零售物业及处置我们在四个未合并零售物业的权益有关的收益。这些交易的总收益为4320万美元。我们还录得非现金重计量收益4,140万美元，这与我们对欧洲奥特莱斯物业权益的控制权变更有关，这一点在综合财务报表附注7中进一步讨论。

流动资金和资本资源

由于我们拥有长期创收资产，我们的融资策略主要依赖长期固定利率债务。截至2018年12月31日，浮动利率债务仅占我们合并债务总额的3.5%。我们亦不时订立利率保障协议，以管理利率风险。我们的大部分流动性来自于来自未合并实体的运营和资本分配的正现金流，2018年总计42亿美元。经营伙伴关系拥有40亿美元的信贷安排和35亿美元的补充无担保循环信贷安排，或补充贷款安排，以及与信贷安排一起的信贷安排。信贷安排和商业票据计划提供了替代的流动性来源，因为我们的现金需求随时不同。可以增加这些来源下的借款能力，如下所述。

我们的现金和现金等价物余额在2018年减少了9.68亿美元，截至2018年12月31日为5.143亿美元，这一点在下面的现金流量中有进一步的讨论。

截至2018年12月31日，我们在信贷安排下的总可用借款能力约为66亿美元，扣除1.25亿美元的未偿还借款、7.587亿美元的商业票据计划下的未偿还金额和1130万美元的信用证。截至2018年12月31日止年度，信贷安排项下未偿还余额总额最高为4.231亿美元，加权平均未偿还余额为2.381亿美元。截至2018年12月31日止年度的加权平均利率为1.80%。

Simon历来可以进入公开股权市场，运营伙伴关系历来可以进入私人和公共、短期和长期无担保债务市场，并从房地产层面的机构投资者那里获得担保债务和私募股权。

我们的商业模式和Simon作为REIT的地位要求我们定期进入债务市场，为收购、开发和再开发活动筹集资金，并为即将到期的债务进行再融资。Simon还可能不时进入股权资本市场，以实现我们的业务目标。我们相信，在信贷安排和商业票据计划下，我们手头有足够的现金和可用资金，可以在2019年前满足我们的债务到期日和资本需求。

现金流

2018年，我们来自运营活动和来自未合并实体的资本分配的净现金流总计42亿美元。此外，2018年我们的债务融资和偿还活动的净偿还金额为11亿美元。这些活动将在下文“融资和债务”一节中进一步讨论。2018年，我们还：

支付了总计约28亿美元的股东股息和单位持有人分配，以及总计530万美元的优先股分配，

提供资金的综合资本支出为7.819亿美元(包括8680万美元的开发和其他成本，4.189亿美元的重新开发和扩建成本，2.762亿美元的租户成本和其他运营资本支出)，

对未合并实体的资金投资为6,340万美元，

从第三方承运人那里获得了5660万美元的保险收益，用于波多黎各飓风造成的财产修复、补救和业务中断，

通过出售与我们在一家合资企业中的非控股权益相关的某些资产获得了1.832亿美元的收益，以及

为回购3.541亿美元的西蒙普通股和赎回8150万美元的运营伙伴关系单位提供了资金。

总的来说，我们预计运营产生的现金将足以支付运营费用、每月偿债、经常性资本支出、向股东分红和/或向合伙人分配长期保持Simon REIT资格所需的资金。此外，我们预计能够产生或获得非经常性资本支出的资本，如收购、重大建筑重建和扩建，以及未偿债务的预定本金到期日，来源：

经营业绩和营运资本准备金产生的超额现金，

信贷便利和商业票据计划的借款，

额外的有担保或无担保债务融资，或

在公开或非公开市场筹集的额外股本。

我们预计2019年运营将产生正现金流，我们将这些预计现金流考虑到我们的现金来源和使用中。这些现金流主要来自我们租户支付的租金。运营预计现金流的显著恶化可能会导致我们增加对信贷便利和商业票据计划可用资金的依赖，削减计划资本支出，或寻求如上所述的其他额外融资来源。

融资和债务

无担保债务

截至2018年12月31日，我们的无担保债务包括经营合伙企业的156亿美元优先无担保票据、信贷安排项下的未偿还债务1.25亿美元和商业票据计划项下的未偿还债务7.587亿美元。

于2018年12月31日，我们在信贷安排下的总可用借款能力为66亿美元。截至2018年12月31日止年度，信贷安排项下未偿还余额总额最高为4.231亿美元，加权平均未偿还余额为2.381亿美元。截至2018年12月31日，信用证融资项下的未偿还信用证金额为1,130万美元。

信贷安排最初的借款能力为40亿美元，在期限内可能会增加到50亿美元，并提供以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。美元以外的货币借款不得超过规定的最高循环信贷额度的95%。信贷安排的初始到期日为2021年6月30日，并可根据我们的唯一选择再延长一年至2022年6月30日，前提是我们继续遵守其中的条款。信贷安排的基本利率为LIBOR加77.5个基点，另加10个基点的手续费。

2018年2月15日，运营伙伴关系修订并延长了补充贷款。补充基金最初的借款能力为35亿美元，在期限内可能增加到45亿美元，并提供以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。补充贷款的初始到期日被延长至2022年6月30日，并可根据我们的唯一选择再延长一年至2023年6月30日，前提是我们继续遵守其中的条款。补充贷款的基本利率由伦敦银行同业拆息加80个基点降至伦敦银行同业拆息加77.5个基点，额外收取10个基点的融资费。

运营合作伙伴关系还提供商业票据计划。2018年11月14日，我们修改了商业票据计划，将初始借款能力从10亿美元增加到20亿美元，或相当于非美元。经营合伙企业可以发行以美元、欧元和其他货币计价的无担保商业票据。以非美国货币发行的票据可由营运合伙公司的一间或多间附属公司发行，并由营运合伙公司担保。票据将按照惯例条款在美国和欧洲商业票据市场出售，并与运营合伙企业的其他无担保优先债务享有同等地位(单独或作为上述担保的结果)。商业票据计划由信用证融资支持，如有必要或适当，我们可以在任何一种信贷融资下进行一次或多次提取，以支付商业票据计划不时未偿还的金额。截至2018年12月31日，我们在商业票据计划下有7.587亿美元未偿还，全部由加权后的美元计价票据组成

平均利率为2.49%。这些借款的加权平均到期日为2019年2月20日，减少了信贷安排下的其他可用金额。

2018年1月3日，运营合伙企业以面值7.5亿美元赎回固定利率为1.50%的优先无担保票据。

2018年7月10日，运营伙伴在信贷安排上偿还了2.013亿美元(相当于美元)的日元计价借款。

2019年2月1日，经营合伙企业以2.20%的固定利率偿还了到期的6.0亿美元优先无担保票据。

抵押债务

截至2018年12月31日和2017年12月31日，抵押贷款债务总额分别为68亿美元和69亿美元。

在截至2018年12月31日的年度内，我们偿还了8,660万美元的按揭贷款，利率为7.79%。

2018年7月30日，我们持有90%股权的Noventa di Piave Designer Outlet对其2020年到期的1.1亿欧元1.68%的可变利率抵押贷款进行了再融资，2025年到期的2.6亿欧元2.00%的固定利率抵押贷款将到期。

于2018年9月25日，如综合财务报表附注7所述，吾等从合营伙伴手中收购奥特莱斯奥特莱斯的剩余50%权益，从而合并现有的2.15亿美元固定利率按揭贷款。贷款将于2024年4月1日到期，利息为4.22%。

契约

我们的无担保债务协议包含金融契约和其他非金融契约。如果我们未能遵守这些公约，在适用的治疗期到期后，贷款人可以加快债务到期日或寻求其他补救措施，包括调整适用的利率。截至2018年12月31日，我们遵守了我们无担保债务的所有契约。

于2018年12月31日，我们的综合附属公司是45项无追索权按揭票据的借款人，这些票据以48项物业的按揭作抵押，包括两个独立的交叉违约及交叉抵押按揭组合，共涉及五项物业。根据这些交叉违约条款，交叉违约集合中包括的任何抵押贷款的违约可能构成该集合内所有抵押贷款的违约，并可能导致该集合内每一物业的到期债务加速。我们的某些有担保债务工具包含金融和其他非金融契约，这些契约专门针对作为债务抵押品的财产。如果这些无追索权抵押票据下的适用借款人未能遵守这些契约，贷款人可以加速债务，并以其抵押品为抵押强制执行其权利。于2018年12月31日，该等无追索权按揭票据项下的适用借款人已遵守所有条款，而不遵守条款可个别或整体实施适用的交叉违约条款，对本公司的财务状况、流动资金或经营业绩造成重大不利影响。

融资摘要

我们的合并债务经调整以反映未偿还的衍生工具，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的有效加权平均利率，包括以下内容(以千美元为单位)：


			生效			生效
	调整后余额		加权	已调整		加权
	截至		平均值	截止日期余额		平均值
受以下限制的债务	December 31, 2018		利率(1)	December 31, 2017		利率(1)
固定费率	$	22,461,191	3.37%	$	23,443,152	3.30%
可变费率		844,344	3.17%		1,189,311	2.19%
	$	23,305,535	3.35%	$	24,632,463	3.25%

(1)

有效加权平均利率不包括净贴现和发债成本的影响。

合同债务和表外安排

关于长期债务安排，下表汇总了截至2018年12月31日我们的合并债务的这些未来债务的实质性方面，以及此后几年(以千美元为单位)，假设这些债务在初始到期日仍未偿还：


	2019		2020 - 2021		2022 - 2023		After 2023		合计
长期债务(1)(5)	$	1,416,309	$	5,119,313	$	5,465,812	$	11,365,890	$	23,367,324
利息支付(2)		766,903		1,392,182		978,601		2,734,563		5,872,249
综合资本支出承诺(3)		474,296		—		—		—		474,296
租赁承诺额(4)		32,417		65,089		65,427		947,886		1,110,819

(1)

仅代表本金到期日，因此不包括净贴现和债务发行成本。

(2)

浮动利率支付基于2018年12月31日的LIBOR或其他适用利率进行估算。

(3)

代表截至2018年12月31日的资本项目和服务的合同承诺。我们在估计的2018年发展、重建和扩建活动中的份额将在下文的“发展活动”下进一步讨论。

(4)

仅代表不可取消的最短租赁期，不包括适用的租约延期和续订选项，除非合理确定行使。

(5)

2019年到期的金额包括7.587亿美元的全球商业票据-美元和2019年2月1日到期偿还的6.0亿美元优先无担保票据。

我们的表外安排主要包括我们在合资企业中的投资，这些投资在房地产行业很常见，并在合并财务报表附注7中描述。我们的合资企业通常通过合资实体获得并以其名义获得的担保债务融资来满足其现金需求。合营企业债务以第一抵押权为抵押，对合营企业合伙人没有追索权，不构成合伙人的责任，但合伙人或其关联方明确担保合营企业债务的除外。截至2018年12月31日，经营合伙企业担保的合资企业相关抵押债务为2.161亿美元(截至2018年12月31日，我们有权向合资伙伴追回其中的1080万美元)。经营合伙企业担保的抵押是以合资企业的财产作担保的，这些财产可以出售以偿还未偿债务，而且估计公允价值超过担保金额。我们可以选择通过股权出资(通常以与我们的所有权权益成比例的基础上)、垫款或合作伙伴贷款为合资企业的现金需求提供资金，尽管此类资金在合同或其他方面都不是必需的。

飓风影响

正如合并财务报表附注11中进一步讨论的那样，2017年第三季度，我们位于波多黎各的两处全资物业因飓风而遭受财产损失和业务中断。

自损失之日起，我们从第三方承运人那里收到了5660万美元的保险收益，涉及波多黎各的两处房产，其中3870万美元用于财产修复和补救，以及减少应收保险追回。2018年，我们在随附的综合经营报表和全面收益中记录了1,790万美元的业务中断收益。

后续活动

2018年12月31日之后，我们与我们的前保险经纪人怡安风险服务中心公司就2010年5月Opry Mills遭受的重大洪水破坏达成了和解。根据之前与Opry Mills之前的共同投资者达成的协议，和解的一部分汇给了共同投资者。我们在和解协议中的份额约为6800万美元，在2019年第一季度被记录为其他收入。

收购和处置

买卖、营销权和其他退出机制在房地产合伙协议中很常见。我们的合作伙伴大多是机构投资者，他们有直接投资零售房地产的历史。我们和我们合资物业的合作伙伴可以启动这些条款(受任何适用的锁定或类似限制的约束)。如果我们

如果我们确定购买合资公司权益符合我们的最佳利益，并且我们相信我们有足够的流动资金在不阻碍我们现金流的情况下执行购买，则我们可以启动这些条款或选择购买我们合作伙伴的权益。如果我们决定出售我们的任何合资企业权益，我们预计将使用净收益来减少未偿债务，或再投资于开发、重新开发或扩建机会。

收购。2018年9月25日，我们从合资伙伴手中收购了奥特莱斯奥特莱斯剩余50%的权益。经营伙伴关系发行了475,183个单位，约合8,410万美元，作为收购的对价。该房产需支付2.15亿美元4.22%的固定利率抵押贷款。

2017年4月21日，我们和我们的合作伙伴通过我们的欧洲投资者收购了荷兰Roosendaal一个直销中心的100%权益，现金对价为6980万美元，并承担了4010万美元的现有抵押债务。2017年5月，在提供延期选择后，假设的贷款通过2024年到期的6900万美元抵押贷款进行了再融资，利率为EURIBOR加1.85%。

2016年2月，这家欧洲被投资方以约3,830万美元的现金对价收购了德国奥赫特鲁普一家直销中心75%的非控股权。2016年7月25日，这家欧洲被投资方还以约1.597亿美元的现金对价收购了那不勒斯和威尼斯两个意大利奥特莱斯中心剩余33%的权益，以及相关扩建项目和营运资金的剩余权益。这导致在收购日将这两处物业合并，需要将我们之前持有的股权重新计量为公允价值，并确认2016年第三季度2930万美元的非现金收益。

2016年4月14日，我们和我们的合资伙伴完成了以11亿美元收购位于拉斯维加斯大道上26.2万平方英尺的奢侈品购物中心Crystal的店铺。这笔交易的资金来自手头的现金、我们合作伙伴的现金，以及将于2026年7月1日到期的5.5亿美元3.74%的固定利率抵押贷款。我们在这家合资企业中拥有50%的非控股权益，并负责管理日常运营。

处置。我们可能会继续处理不再符合我们的战略标准的物业，或在其贸易区域内不是主要零售场所的物业。

于2018年，我们录得净收益2.888亿美元，主要与处置活动有关，其中包括两项综合零售物业的止赎，以清偿其2.0亿美元和8000万美元的无追索权按揭贷款，以及正如综合财务报表附注7所述，我们通过投资HBS而拥有的德国百货商店物业的权益已于2018年第四季度出售。此外，正如合并财务报表附注7中进一步讨论的那样，KléPierre出售了其在某些购物中心的权益，从而获得了我们的份额为2020万美元。

于2017年内，我们处置了一项未合并零售物业的权益。在这笔交易中确认的损失约为130万美元。正如合并财务报表附注7所述，KléPierre出售了其在某些购物中心的权益，我们从中分得了500万美元。

于2016年内，我们出售了两项未合并的多户住宅投资、三项综合零售物业及四项未合并的零售物业的权益。我们在这些交易的总收益中所占份额为8180万美元。综合零售物业的收益为1,240万元。未合并零售物业的收益为2,260万元。出售这两项未合并的多户住宅投资的总计收益3620万美元计入其他收入，导致所得税和其他税中包括720万美元的额外税款。正如合并财务报表附注7所述，KléPierre在第四季度出售了其在斯堪的纳维亚某些物业的权益，我们的份额为810万美元。

合资企业组建活动

2016年9月15日，我们和一群共同投资者从破产中收购了服装和配饰零售商Aéropostale的某些资产和负债。这些权益是通过两家独立的合资企业获得的，一家许可企业和一家运营企业。2018年4月，我们贡献了在许可合资企业中的全部权益，以换取品牌开发、营销和娱乐公司ABG的额外权益。因此，我们确认了3560万美元的非现金收益，这是我们之前在许可合资企业中持有的权益的价值增加，这些收益包括在随附的综合经营报表和全面收益中的其他收入中。截至2018年12月31日，我们在Aéropostale运营合资企业和ABG运营合资企业中的非控股股权法权益分别为45.0%和5.4%。

我们在与Seritage Growth Properties或Seritage的合资企业中拥有50%的非控股权益，Seritage最初持有位于我们购物中心的10处西尔斯物业的权益。2017年11月3日，我们收购了房地产资产的额外权益和/或终止与位于我们购物中心的12家西尔斯门店(包括之前在我们与Seritage合资企业中持有的5家门店)相关的租约的权利，以重新开发这些物业。在合作伙伴参与后，我们这笔交易的成本为1.491亿美元，反映为投资物业。

开发活动

我们经常发生与我们酒店重大重新开发和扩建项目的建设相关的成本。美国、加拿大、欧洲和亚洲的几家酒店正在进行重新开发和扩建项目，包括增加主播、大型包厢租户和餐厅。

我们在目前在建的所有新开发、重新开发和扩建项目中的成本份额约为13亿美元。我们预计将用运营现金流为这些资本项目提供资金。对于我们所有的新开发、重建和扩建项目，我们估计稳定的投资资本回报率通常在6%至10%之间。

资本支出摘要。下表汇总了以现金为基础的合并物业资本支出总额(单位：百万)：


	2018		2017		2016
新进展	$	87	$	61	$	103
重建和扩建		419		474		487
租户津贴		144		127		110
运营资本支出		132		70		98
合计	$	782	$	732	$	798

国内新开发、再开发和扩建

2018年9月25日，我们在科罗拉多州桑顿(Denver)开设了一个占地330,000平方英尺的中心--Denver Premium Outlet。我们在这个项目中拥有100%的权益。这个项目的成本为1.286亿美元。

国际发展活动

我们通常将国际合资企业的净现金流再投资于未来的国际开发活动。我们相信，这一策略减轻了我们初始投资的一些风险，以及我们对外币变化的风险敞口。我们还通过以本币计价的借款为我们的大部分外国投资提供资金，这些借款是对汇率波动的天然对冲。我们对欧元、日元、韩元和其他外币波动的综合净收益敞口并不大。我们预计2019年我们在国际开发成本中的份额约为1.8亿美元，主要通过再投资合资企业现金流和建筑贷款提供资金。

下表描述了最近完成的和新的开发和扩建项目，以及我们在截至2018年12月31日的估计总成本中所占的份额(以百万为单位)：


		毛收入	Our	我们的份额		我们的份额		预计
		可出租	所有权	预计净成本		预计净成本		打开
属性	位置	面积(平方英尺)	百分比	(当地货币)		(in USD) (1)		日期
新开发项目：
高级奥特莱斯系列-埃德蒙顿国际机场	加拿大埃德蒙顿(艾伯塔省)	424,000	50%	CAD	108.2	$	79.3	已打开 May - 2018
Querétaro高级奥特莱斯	墨西哥奎尔太郎	294,000	50%	MXN	441.7	$	22.5	Jul. - 2019
马拉加设计师专卖店	西班牙马拉加	191,000	46%	EUR	41.4	$	47.4	Jul. - 2019
Cannock Designer专卖店	英国坎诺克(西米德兰兹郡)	197,000	20%	GBP	26.5	$	33.7	May - 2020
扩展：
石遂优品奥特莱斯第三期	石井(千叶)，日本	68,000	40%	JPY	1,541	$	14.0	已打开 Sep. - 2018
多伦多优品奥特莱斯第二期	加拿大多伦多(安大略省)	140,000	50%	CAD	66.4	$	48.7	已打开 Nov. - 2018
柔佛优品折扣店第三期	马来西亚库莱	45,000	50%	MYR	14.4	$	3.5	已打开 Dec. - 2018
温哥华设计师奥特莱斯第二期	加拿大里士满(不列颠哥伦比亚省)	84,000	46%	CAD	26.9	$	19.8	Jul. - 2019
坡州优品奥特莱斯第三期	韩国京吉道	116,000	50%	KRW	26,905	$	24.2	Aug. - 2019
阿什福德设计师奥特莱斯第二期	英国阿什福德	98,000	46%	GBP	43.0	$	54.8	Oct. - 2019
Noventa di Piave Designer Outlet第五阶段	意大利威尼斯Noventa di Piave	29,000	92%	EUR	21.4	$	24.5	Oct. - 2019
Tosu Premium Outlet第四期	日本托苏市	38,000	40%	JPY	964	$	8.8	Nov. - 2019
Gotemba Premium Outlet第四期	日本的千手空岛	178,000	40%	JPY	7,476	$	68.0	Apr. - 2020

(1)

基于2018年12月31日外币汇率的美元等值。

分红、分配和股票回购计划

西蒙在2018年第四季度支付了每股2.00美元的普通股股息，截至2018年12月31日的年度每股股息为7.90美元。经营合伙企业按单位支付相同金额的分配。2017年，Simon在截至2017年12月31日的三个月和十二个月期间分别支付了每股1.85美元和7.15美元的股息。经营合伙企业按单位支付相同金额的分配。西蒙董事会宣布，2019年第一季度每股普通股2.05美元的季度现金股息将于2019年2月28日支付给2019年2月14日登记在册的股东。单位分配率等于普通股的股息率。为了保持其作为房地产投资信托基金的地位，西蒙必须支付最低数额的股息。Simon未来的股息和运营合伙公司的未来分配将由Simon董事会根据实际和预期的财务状况、运营的流动性和结果、可用于股息和有限合伙人分配的现金、被认为必要的资本和运营支出的现金储备、融资契约(如果有)以及保持Simon作为REIT的地位所需的金额来单独决定。

2015年4月2日，西蒙董事会授权西蒙在市场状况允许的情况下，在24个月内回购最多20亿美元的普通股，2017年2月13日，西蒙董事会批准将该计划延长两年，至2019年3月31日。如果市场条件允许，西蒙可以在公开市场或私下协商的交易中回购股票。在截至2018年12月31日的一年中，作为该计划的一部分，西蒙以每股普通股155.64美元的平均价格回购了2,275,194股票。

在截至2017年12月31日的一年中，作为该计划的一部分，西蒙以每股164.87美元的平均价格回购了2,468,630股票。截至2018年12月31日，我们仍有权回购约6.406亿美元的普通股。随着西蒙根据这一计划回购股票，运营伙伴关系从西蒙手中回购了同等数量的单位。

2019年2月11日，西蒙董事会批准了一项新的普通股回购计划。根据新计划，在截至2021年2月11日的两年期间，该公司可能会购买最多20亿美元的普通股。

前瞻性陈述

本部分或本年度报告中以Form 10-K格式作出的某些陈述可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。尽管我们相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现，而且由于各种风险、不确定性和其他因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中所显示的结果大不相同。这些因素包括但不限于：可能对一般零售环境产生不利影响的经济和市场条件的变化；可能失去主要商店或主要租户；由于租户破产或资不抵债或其他原因而无法收取租金；市场租金下降；零售业竞争激烈的市场环境；无法以优惠条件租赁新开发的物业和续约以及重新出租现有物业的空间；与国际活动有关的风险，包括但不限于联合王国退出欧盟的影响；适用法律或法规的变更或其解释；与财产的收购、开发、再开发、扩建、租赁和管理有关的风险；与房地产投资有关的一般风险, 包括房地产投资的流动性不足；我们的巨额债务对我们未来业务的影响；任何可能对我们获得资本以实现增长和满足我们持续的偿债要求产生不利影响的金融市场混乱；我们信用评级的任何变化；市场利率和外币汇率的变化；我们在外国实体投资的价值变化；我们对冲利率和汇率风险的能力；我们继续保持房地产投资信托基金地位的能力；导致不利税收后果的税收法律或法规的变化；与我们的合资物业有关的风险；环境负债；保险费用的变化、全面保险覆盖范围的可获得性、可能危及我们的信息技术或基础设施的安全漏洞、自然灾害、恐怖主义活动的可能性以及关键管理人员的损失。我们在本10-K表格年度报告第I部分Item1A的“风险因素”标题下讨论了这些和其他风险和不确定性。我们可能会在随后的其他定期报告中更新这一讨论，但除非法律要求，否则我们没有义务或义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

非公认会计准则财务指标

行业惯例是部分根据业绩指标对房地产进行评估，如FFO、每股稀释FFO、NOI、投资组合NOI和可比房地产NOI。我们认为，这些非GAAP指标对投资者是有帮助的，因为它们是公认的衡量REITs表现的指标，并为REITs之间的比较提供了相关基础。我们还在内部使用这些衡量标准来衡量我们投资组合的经营业绩。

我们根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)的定义，将FFO确定为根据GAAP计算的综合净收入：

不包括房地产相关折旧和摊销，

不包括非常项目损益和会计变更的累计影响，

不包括出售、处置或财产保险追回以前折旧的零售经营物业的损益，

不包括折旧房地产的减值费用，

加上按经济所有权权益会计方法核算的非合并实体FFO的可分配部分，以及

都是根据公认会计原则一致确定的。

我们采纳了NAREIT对FFO定义的澄清，该定义要求我们包括未被归类为非常项目的非经常性项目的影响、会计变更的累积影响、因出售、处置或财产保险收回先前折旧的零售经营物业或与其相关的任何减值而产生的收益或损失。

我们在FFO中计入了出售土地、外卖楼盘、股权工具和投资持有非零售房地产所实现的损益。我们还将外币汇兑损益、法律费用、交易费用和公认会计准则要求的其他项目的影响计入FFO。

您应该明白，我们对这些非GAAP衡量标准的计算可能无法与其他REITs报告的类似衡量标准相比较，这些非GAAP衡量标准：

不代表GAAP定义的运营现金流，

不应将视为根据公认会计原则确定的综合净收入的替代方案，作为衡量经营业绩的指标，以及

不能替代现金流来衡量流动性。

以下明细表将总FFO与合并净收入进行核对，并对Simon将稀释后每股净收入与稀释后每股FFO进行核对。


	2018			2017			2016
	(千)
运营资金(A)	$	4,324,601		$	4,020,505		$	3,792,951
FFO较上期的变化		7.6	%		6.0	%		6.2	%
综合净收入	$	2,822,343		$	2,244,903		$	2,134,706
达到FFO的调整：
合并物业的折旧和摊销		1,270,888			1,260,865			1,236,476
我们在未合并实体的折旧和摊销中的份额，包括KléPierre和HBS		533,595			540,718			527,976
收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回这些资产和权益以及减值的收益，净额(B)		(282,211)			(3,647)			(80,154)
权益工具公允价值的未实现变化		15,212			—			—
物业非控股权益持有人应占净收益		(11,327)			(13)			(7,218)
折旧及摊销中的非控制性权益部分		(18,647)			(17,069)			(13,583)
优先分配和分红		(5,252)			(5,252)			(5,252)
合作伙伴的FFO(A)	$	4,324,601		$	4,020,505		$	3,792,951
可分配给有限合伙人的FFO		568,817			529,595			512,361
可分配给普通股股东的稀释性FFO(A)	$	3,755,784		$	3,490,910		$	3,280,590
稀释后每股净收益调整为稀释后每股FFO：
稀释后每股净收益	$	7.87		$	6.24		$	5.87
合并物业的折旧和摊销，以及我们从包括KléPierre和HBS在内的非合并实体的折旧和摊销中的份额，扣除折旧和摊销的非控制权益部分		5.01			4.98			4.84
收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回这些资产和权益以及减值的收益，净额(B)		(0.79)			(0.01)			(0.22)
权益工具公允价值的未实现变化		0.04			—			—
稀释后每股FFO(A)	$	12.13		$	11.21		$	10.49
基本和稀释加权平均流通股		309,627			311,517			312,691
未清偿有限合伙单位加权平均		46,893			47,260			48,836
基本和稀释加权平均已发行股份和单位		356,520			358,777			361,527

(A)

包括与截至2017年12月31日止年度的1.286亿美元债务清偿亏损及截至2016年12月31日止年度的1.368亿美元债务清偿亏损有关的营运合伙企业的FFO。包括与截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度债务清偿亏损0.36美元和0.38美元相关的稀释后每股/单位FFO。包括可分配给普通股股东的稀释FFO，分别与截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度债务清偿亏损1.117亿美元和1.183亿美元有关。

(B)

包括收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产及权益或收回未合并实体的资产及权益所产生的收益及减值，截至2018年12月31日及2016年12月31日止年度的净额分别为2.888亿美元及84.6百万美元。截至2018年12月31日和2016年12月31日的年度，非控股权益部分的收益分别为660万美元，或每股稀释后股份/单位0.02美元，和440万美元，或每股稀释后股份/单位0.01美元。

下表将综合净收入与NOI进行核对，并阐述了投资组合NOI和可比财产NOI的计算方法。


	本年度
	截至12月31日，
	2018			2017
	(千)
合并实体的NOI对账：
综合净收入	$	2,822,343		$	2,244,903
所得税和其他税		36,898			23,343
利息支出		815,923			809,393
未合并实体的收入		(475,250)			(400,270)
债务清偿损失		—			128,618
收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回资产和权益以及减值的收益，净额		(288,827)			(3,647)
营业收入优先于其他项目		2,911,087			2,802,340
折旧和摊销		1,282,454			1,275,452
家庭和地区办公室成本		136,677			135,150
一般和行政		46,543			51,972
合并实体的噪声	$	4,376,761		$	4,264,914
未合并实体的NOI对账：
净收入	$	876,412		$	839,226
利息支出		663,693			593,062
(收益)出售或处置未合并实体的资产和权益或收回资产和权益的损失，净额		(33,367)			2,239
营业收入优先于其他项目		1,506,738			1,434,527
折旧和摊销		652,968			640,286
未合并实体的噪声	$	2,159,706		$	2,074,813
添加：我们在KléPierre、HBS和其他企业投资中的NOI份额		316,155			279,028
综合噪声	$	6,852,622		$	6,618,755
减少：企业和其他噪声来源(1)		389,092			386,895
产品组合噪音	$	6,463,530		$	6,231,860
产品组合NOI增长		3.7	%
减少：我们从KléPierre、HBS和其他企业投资中获得的NOI份额		316,155			279,028
少：国际物业(2)		506,205			427,184
减少：来自新开发、重新开发、扩建和收购的NOI(3)		72,212			79,283
可比属性NOI(4)	$	5,568,958		$	5,446,365
可比物业噪声增长		2.3	%

(1)

包括投资组合NOI和可比物业NOI不包括的收入部分(国内租赁终止收入、利息收入、土地销售收益、直线租金、高于/低于市场租赁调整)、出售股权工具的收益、股权工具的未实现损益、西蒙管理公司收入和其他资产。

(2)

包括国际名牌奥特莱斯(加拿大国际名牌奥特莱斯除外，包括在可比物业NOI中)、国际设计师奥特莱斯和其他国际投资的经销。

(3)

包括正在重新开发的物业的总物业NOI，以及尚未包括在可比物业中的扩建物业的递增NOI。

(4)

包括商场、高级奥特莱斯、Mills和Lifestyle Center已开业，并在此期间以可比方式运营。

项目7A。关于市场风险的定性和定量披露

我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的长期债务有关。我们通过一系列利率保护协议的组合，通过我们的风险管理战略来管理利率市场风险敞口，以有效地固定或封顶部分可变利率债务。我们在某些海外业务的融资上也面临外币风险。我们的意图是抵消发生在基础风险敞口上的损益，通过衍生品合约的损益对冲这些风险敞口。我们不会出于投机目的签订利率保护协议或外币汇率保护协议。

我们可能会签订国库锁定协议，作为预期发行优先票据的一部分。债务发行完成后，这些工具的成本计入累计其他全面收益(亏损)，并在债务协议有效期内摊销为利息支出。

我们未来与金融工具相关的收益、现金流和公允价值取决于普遍的市场利率，主要是LIBOR。根据2018年12月31日的综合负债和利率，市场利率每提高50个基点，未来的收益和现金流将减少约430万美元，债务的公允价值将减少约6.207亿美元。

第8项财务报表及补充数据

独立注册会计师事务所报告

Simon Property Group，Inc.股东和董事会：

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Simon Property Group，Inc.截至2018年12月31日的财务报告内部控制。在我们看来，Simon Property Group，Inc.(本公司)根据COSO标准，截至2018年12月31日，在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表，截至2018年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益、权益和现金流量，以及指数第15(A)项所列的相关附注和财务报表附表，我们于2019年2月22日的报告就此发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

	/s/安永律师事务所

印第安纳州印第安纳波利斯 2019年2月22日

独立注册会计师事务所报告

Simon Property Group，Inc.股东和董事会：

对财务报表的意见

我们审计了所附的Simon Property Group，Inc.(本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表，截至2018年12月31日期间各年度的相关综合经营报表和全面收益、权益和现金流量，以及列于指数第15(A)项的相关附注和财务报表附表(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2018年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2019年2月22日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。


	/s/安永律师事务所

自2002年以来，我们一直担任本公司的审计师。

印第安纳州印第安纳波利斯 2019年2月22日

独立注册会计师事务所报告

Simon Property Group，L.P.合伙人和Simon Property Group，Inc.董事会：

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Simon Property Group，L.P.截至2018年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，Simon Property Group，L.P.(合伙企业)根据COSO标准，自2018年12月31日起，在所有重要方面对财务报告进行有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了合伙企业截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表，截至2018年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益、权益和现金流量，以及指数第15(A)项所列的相关附注和财务报表附表，我们于2019年2月22日的报告就此发表了无保留意见。

意见基础

合伙企业管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中所载的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，就合伙企业对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与合伙企业保持独立。

财务报告内部控制的定义和局限性


	/s/安永律师事务所

印第安纳州印第安纳波利斯 February 22, 2019

独立注册会计师事务所报告

Simon Property Group，L.P.合伙人和Simon Property Group，Inc.董事会：

对财务报表的意见

我们已审核所附Simon Property Group，L.P.(合伙企业)于2018年12月31日及2017年12月31日的综合资产负债表、截至2018年12月31日止三个年度各年度的相关综合营运报表及全面收益、权益及现金流量，以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表(统称综合财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了合伙企业在2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准和我们2019年2月22日的报告，对合伙企业截至2018年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并就此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由合伙企业管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对合伙企业的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与合伙企业保持独立。


	/s/安永律师事务所

自2002年以来，我们一直担任该合作伙伴关系的审计师。印第安纳州印第安纳波利斯 February 22, 2019

西蒙地产集团股份有限公司

合并资产负债表

(千美元，股票除外)


	12月31日，		12月31日，
	2018		2017
资产：
投资物业，按成本计算	$	37,092,670	$	36,393,464
累计折旧较少		12,884,539		11,935,949
		24,208,131		24,457,515
现金和现金等价物		514,335		1,482,309
租户应收账款和应计收入，净额		763,815		742,672
对未合并实体的投资，按股权计算		2,220,414		2,266,483
对KléPierre的股权投资		1,769,488		1,934,676
递延成本和其他资产		1,210,040		1,373,983
总资产	$	30,686,223	$	32,257,638
负债：
抵押贷款和无担保债务	$	23,305,535	$	24,632,463
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入		1,316,861		1,269,190
未合并实体的现金分配和权益损失		1,536,111		1,406,378
其他负债		500,597		520,363
总负债		26,659,104		27,828,394
承付款和或有事项
有限合伙人在经营合伙企业中的优先权益和物业的非控制性可赎回权益		230,163		190,480
股本：
股东权益
股本(授权股份总数8.5亿股，面值0.0001美元，超额普通股2.38亿股，优先股授权股份1亿股)：
系列J 83/8%累计可赎回优先股，授权1,000,000股，已发行和已发行796,948股，清算价值39,847美元		42,748		43,077
普通股，面值0.0001美元，授权发行511,990,000股，已发行和已发行分别为320,411,571股和320,322,774股		32		32
B类普通股，面值0.0001美元，授权10,000股，已发行和已发行8,000股		—		—
超出票面价值的资本		9,700,418		9,614,748
累计赤字		(4,893,069)		(4,782,173)
累计其他综合损失		(126,017)		(110,453)
国库持有的普通股，按成本计算，分别为11,402,103股和9,163,920股		(1,427,431)		(1,079,063)
股东权益总额		3,296,681		3,686,168
非控股权益		500,275		552,596
总股本		3,796,956		4,238,764
负债和权益合计	$	30,686,223	$	32,257,638

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团股份有限公司

合并经营报表和全面收益

(千美元，每股除外)


	本年度
	截至12月31日，
	2018		2017		2016
收入：
最低租金	$	3,488,522	$	3,440,009	$	3,358,498
超额租金		162,189		147,471		161,508
租户报销		1,520,340		1,532,923		1,494,804
管理费和其他收入		116,286		121,259		143,875
其他收入		370,582		296,978		276,544
总收入		5,657,919		5,538,640		5,435,229
费用：
物业运营		450,636		443,177		432,394
折旧和摊销		1,282,454		1,275,452		1,252,673
房地产税		457,740		440,003		439,030
维修和保养		99,588		96,900		99,723
广告和促销		151,241		150,865		142,801
信贷损失准备金		12,631		11,304		7,319
家庭和地区办公室成本		136,677		135,150		158,406
一般和行政		46,543		51,972		65,082
其他		109,322		131,477		116,973
总运营费用		2,746,832		2,736,300		2,714,401
营业收入优先于其他项目		2,911,087		2,802,340		2,720,828
利息支出		(815,923)		(809,393)		(857,554)
债务清偿损失		—		(128,618)		(136,777)
所得税和其他税		(36,898)		(23,343)		(29,678)
未合并实体的收入		475,250		400,270		353,334
收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回资产和权益以及减值的收益，净额		288,827		3,647		84,553
合并净收入		2,822,343		2,244,903		2,134,706
可归因于非控股权益的净收入		382,285		296,941		295,810
优先股息		3,337		3,337		3,337
普通股股东应占净收益	$	2,436,721	$	1,944,625	$	1,835,559
普通股基本和稀释后每股收益：
普通股股东应占净收益	$	7.87	$	6.24	$	5.87

综合净收入	$	2,822,343	$	2,244,903	$	2,134,706
衍生品对冲协议的未实现收益(亏损)		21,633		(35,112)		39,472
从累计其他综合亏损重新归类为收益的净亏损(收益)		7,020		(12,122)		149,622
货币换算调整		(47,038)		45,766		(28,646)
可供出售的证券和其他		373		5,733		3,192
综合收益		2,804,331		2,249,168		2,298,346
非控股权益的综合收益		379,837		297,534		320,890
普通股股东应占综合收益	$	2,424,494	$	1,951,634	$	1,977,456

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团股份有限公司

现金流量表合并报表

(千美元)


	本年度
	截至12月31日，
	2018		2017		2016
经营活动的现金流：
综合净收入	$	2,822,343	$	2,244,903	$	2,134,706
将合并净收入与经营活动提供的现金净额进行调整
折旧和摊销		1,349,776		1,357,351		1,327,946
债务清偿损失		—		128,618		136,777
收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回资产和权益以及减值的收益，净额		(288,827)		(3,647)		(84,553)
开发前项目成本费		—		—		31,490
有价证券销售收益		—		(21,541)		—
权益工具公允价值的未实现变化		15,212		—		—
未合并实体的利息收益(附注7)		(35,621)		—		—
直线租金		(18,325)		(26,543)		(46,656)
未合并主体收入权益		(475,250)		(400,270)		(353,334)
未合并实体的收入分配		390,137		374,101		331,627
资产和负债变动
租户应收账款和应计收入，净额		(17,518)		(26,170)		16,277
递延成本和其他资产		(75,438)		(132,945)		(43,797)
应付账款、应计费用、无形资产、递延收入和其他负债		84,307		99,931		(77,789)
经营活动提供的现金净额		3,750,796		3,593,788		3,372,694
投资活动的现金流：
收购		(51,060)		(264,488)		(499,976)
向关联方提供贷款的资金		(4,641)		(71,532)		—
向关联方偿还贷款		—		—		8,207
资本支出，净额		(781,909)		(732,100)		(798,465)
物业合并带来的现金影响		11,276		7,536		59,994
出售资产的净收益		183,241		19,944		36,558
对未合并实体的投资		(63,397)		(157,173)		(312,160)
购买有价证券和非有价证券		(21,563)		(25,000)		(38,809)
出售有价证券和非有价证券的收益		25,000		56,268		42,600
财产修复的保险收益		19,083		—		—
未合并实体和其他实体的资本分配		447,464		405,078		533,025
用于投资活动的现金净额		(236,506)		(761,467)		(969,026)
融资活动的现金流：
出售普通股和其他股票所得收益，扣除交易成本		(329)		(328)		(328)
购买与股票赠与接受者预扣税款有关的股票		(2,911)		(2,789)		(4,299)
有限合伙人单位赎回		(81,506)		—		—
购买库存股		(354,108)		(407,002)		(255,267)
分配给物业中的非控股权益持有人		(76,963)		(11,295)		(9,731)
非控股权益持有人对物业的贡献		161		382		1,507
经营伙伴关系的首选分配		(1,915)		(1,915)		(1,915)
对股东的分配和优先股息		(2,449,071)		(2,231,259)		(2,037,542)
分配给有限责任合伙人		(370,656)		(338,602)		(316,428)
债务清偿损失		—		(128,618)		(136,777)
债券发行收益，扣除交易成本		7,973,719		11,668,026		14,866,205
偿还债务		(9,118,685)		(10,456,671)		(14,650,168)
用于融资活动的现金净额		(4,482,264)		(1,910,071)		(2,544,743)
(减少)/现金和现金等价物增加		(967,974)		922,250		(141,075)
期初现金和现金等价物		1,482,309		560,059		701,134
现金和现金等价物，期末	$	514,335	$	1,482,309	$	560,059

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团股份有限公司

合并权益报表

(千美元)


					累计其他
					全面		资金投入				普通股
	首选		常见		收入		超过标准杆		累计		保存在		非控制性		合计
	库存		库存		(Loss)		值		赤字		国库		兴趣		股权
2015年12月31日的余额	$	43,733	$	31	$	(252,686)	$	9,384,450	$	(4,266,930)	$	(437,134)	$	744,905	$	5,216,369
有限合伙人单位交换(5,020,919股普通股，附注10)				1				73,755						(73,756)		—
J系列优先股溢价摊销		(328)														(328)
股票激励计划(63,324股普通股，净额)								(14,139)				14,139				—
股权激励摊销								12,024								12,024
购买库存股(1,409,197股)												(255,267)				(255,267)
长期激励绩效单位														48,324		48,324
单位等价物和其他净发行(回购21,041股普通股)										6,189		(4,300)		1,506		3,395
有限合伙人权益因经营合伙企业所有权变更而调整								66,996						(66,996)		—
分配给普通股股东和有限合伙人，不包括经营合伙优先权益										(2,037,542)				(316,428)		(2,353,970)
分配给其他非控股股东														(2,765)		(2,765)
其他综合收益						138,560								25,080		163,640
净收入，不包括可归因于经营合伙企业优先权益的1,915美元和可归因于物业的非控股可赎回权益的4,301美元										1,838,896				289,594		2,128,490
2016年12月31日余额	$	43,405	$	32	$	(114,126)	$	9,523,086	$	(4,459,387)	$	(682,562)	$	649,464	$	4,959,912
有限合伙人单位交换(500,411股普通股，附注10)								6,005						(6,005)		—
J系列优先股溢价摊销		(328)														(328)
股票激励计划(76,660股普通股，净额)								(13,289)				13,289				—
股权激励摊销								13,911								13,911
购买库存股(2,468,630股)												(407,002)				(407,002)
长期激励绩效单位														38,305		38,305
单位等价物和其他净发行(回购16,161股普通股)								241		(39,489)		(2,788)		383		(41,653)
有限合伙人权益因经营合伙企业所有权变更而调整								84,794						(84,794)		—
分配给普通股股东和有限合伙人，不包括经营合伙优先权益										(2,231,259)				(338,602)		(2,569,861)
分配给其他非控股股东														(3,851)		(3,851)
其他综合收益						3,673								592		4,265
净收入，不包括可归因于经营合伙企业优先权益的1,915美元和可归因于物业的非控股可赎回权益的2,078美元亏损										1,947,962				297,104		2,245,066
2017年12月31日余额	$	43,077	$	32	$	(110,453)	$	9,614,748	$	(4,782,173)	$	(1,079,063)	$	552,596	$	4,238,764
有限合伙人单位交换(92,732股普通股，附注10)								1,004						(1,004)		—
发行有限合伙人单位(475,183个单位)														84,103		84,103
J系列优先股溢价摊销		(329)														(329)
股票激励计划(51,756股普通股，净额)								(8,651)				8,651				—
有限合伙人单位赎回(454,704个单位)								(76,555)						(4,951)		(81,506)
股权激励摊销								12,029								12,029
购买库存股(2,275,194股)												(354,108)				(354,108)
长期激励绩效单位														26,172		26,172
会计变更累计效应										7,264						7,264
发行单位等价物和其他(回购18,680股普通股)								1,602		(109,147)		(2,911)		(2,510)		(112,966)
有限合伙人权益因经营合伙企业所有权变更而调整								156,241						(156,241)		—
分配给普通股股东和有限合伙人，不包括经营合伙优先权益										(2,449,071)				(370,656)		(2,819,727)
分配给其他非控股股东														(1,741)		(1,741)
其他综合收益						(15,564)								(2,447)		(18,011)
净收入，不包括可归因于经营合伙企业优先权益的1,915美元和归因于物业中非控股可赎回权益的3,416美元										2,440,058				376,954		2,817,012
2018年12月31日的余额	$	42,748	$	32	$	(126,017)	$	9,700,418	$	(4,893,069)	$	(1,427,431)	$	500,275	$	3,796,956

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团，L.P.

合并资产负债表

(千美元，单位金额除外)


	12月31日，		12月31日，
	2018		2017
资产：
投资物业，按成本计算	$	37,092,670	$	36,393,464
累计折旧较少		12,884,539		11,935,949
		24,208,131		24,457,515
现金和现金等价物		514,335		1,482,309
租户应收账款和应计收入，净额		763,815		742,672
对未合并实体的投资，按股权计算		2,220,414		2,266,483
对KléPierre的股权投资		1,769,488		1,934,676
递延成本和其他资产		1,210,040		1,373,983
总资产	$	30,686,223	$	32,257,638
负债：
抵押贷款和无担保债务	$	23,305,535	$	24,632,463
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入		1,316,861		1,269,190
未合并实体的现金分配和权益损失		1,536,111		1,406,378
其他负债		500,597		520,363
总负债		26,659,104		27,828,394
承付款和或有事项
优先股，各种系列，清算价值，以及物业的非控制性可赎回权益		230,163		190,480
股本：
合作伙伴权益
首选单位，未完成796,948个单位。清算价值39847美元		42,748		43,077
普通合伙人，分别为309,017,468和311,166,854台		3,253,933		3,643,091
有限合伙人，分别为46,807,372和46,879,625个单位		492,877		548,858
合伙人权益合计		3,789,558		4,235,026
财产中不可赎回的非控股权益，净额		7,398		3,738
总股本		3,796,956		4,238,764
负债和权益合计	$	30,686,223	$	32,257,638

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团，L.P.

合并经营报表和全面收益

(千美元，单位金额除外)


	本年度
	截至12月31日，
	2018		2017		2016
收入：
最低租金	$	3,488,522	$	3,440,009	$	3,358,498
超额租金		162,189		147,471		161,508
租户报销		1,520,340		1,532,923		1,494,804
管理费和其他收入		116,286		121,259		143,875
其他收入		370,582		296,978		276,544
总收入		5,657,919		5,538,640		5,435,229
费用：
物业运营		450,636		443,177		432,394
折旧和摊销		1,282,454		1,275,452		1,252,673
房地产税		457,740		440,003		439,030
维修和保养		99,588		96,900		99,723
广告和促销		151,241		150,865		142,801
信贷损失准备金		12,631		11,304		7,319
家庭和地区办公室成本		136,677		135,150		158,406
一般和行政		46,543		51,972		65,082
其他		109,322		131,477		116,973
总运营费用		2,746,832		2,736,300		2,714,401
营业收入优先于其他项目		2,911,087		2,802,340		2,720,828
利息支出		(815,923)		(809,393)		(857,554)
债务清偿损失		—		(128,618)		(136,777)
所得税和其他税		(36,898)		(23,343)		(29,678)
未合并实体的收入		475,250		400,270		353,334
收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回资产和权益以及减值的收益，净额		288,827		3,647		84,553
合并净收入		2,822,343		2,244,903		2,134,706
可归因于非控股权益的净收入		11,327		13		7,218
首选单位要求		5,252		5,252		5,252
单位持有人的净收入	$	2,805,764	$	2,239,638	$	2,122,236
单位持有人的净收入可归因于：
普通合伙人	$	2,436,721	$	1,944,625	$	1,835,559
有限合伙人		369,043		295,013		286,677
单位持有人的净收入	$	2,805,764	$	2,239,638	$	2,122,236
单位基本收益和摊薄收益：
单位持有人的净收入	$	7.87	$	6.24	$	5.87

综合净收入	$	2,822,343	$	2,244,903	$	2,134,706
衍生品对冲协议的未实现收益(亏损)		21,633		(35,112)		39,472
从累计其他综合亏损重新归类为收益的净亏损(收益)		7,020		(12,122)		149,622
货币换算调整		(47,038)		45,766		(28,646)
可供出售的证券和其他		373		5,733		3,192
综合收益		2,804,331		2,249,168		2,298,346
非控股权益的综合收益		7,911		2,091		2,917
单位持有人的综合收入	$	2,796,420	$	2,247,077	$	2,295,429

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团，L.P.

现金流量表合并报表

(千美元)


	本年度
	截至12月31日，
	2018		2017			2016
经营活动的现金流：
综合净收入	$	2,822,343	$	2,244,903	$	2,134,706
将合并净收入与经营活动提供的现金净额进行调整
折旧和摊销		1,349,776		1,357,351		1,327,946
债务清偿损失		—		128,618		136,777
收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回资产和权益以及减值的收益，净额		(288,827)		(3,647)		(84,553)
开发前项目成本费		—		—		31,490
有价证券销售收益		—		(21,541)		—
权益工具公允价值的未实现变化		15,212		—		—
未合并实体的利息收益(附注7)		(35,621)		—		—
直线租金		(18,325)		(26,543)		(46,656)
未合并主体收入权益		(475,250)		(400,270)		(353,334)
未合并实体的收入分配		390,137		374,101		331,627
资产和负债变动
租户应收账款和应计收入，净额		(17,518)		(26,170)		16,277
递延成本和其他资产		(75,438)		(132,945)		(43,797)
应付账款、应计费用、无形资产、递延收入和其他负债		84,307		99,931		(77,789)
经营活动提供的现金净额		3,750,796		3,593,788		3,372,694
投资活动的现金流：
收购		(51,060)		(264,488)		(499,976)
向关联方提供贷款的资金		(4,641)		(71,532)		—
向关联方偿还贷款		—		—		8,207
资本支出，净额		(781,909)		(732,100)		(798,465)
物业合并带来的现金影响		11,276		7,536		59,994
出售资产的净收益		183,241		19,944		36,558
对未合并实体的投资		(63,397)		(157,173)		(312,160)
购买有价证券和非有价证券		(21,563)		(25,000)		(38,809)
出售有价证券和非有价证券的收益		25,000		56,268		42,600
财产修复的保险收益		19,083		—		—
未合并实体和其他实体的资本分配		447,464		405,078		533,025
用于投资活动的现金净额		(236,506)		(761,467)		(969,026)
融资活动的现金流：
发放单位和其他		(329)		(328)		(328)
购买与股票赠与接受者预扣税款相关的单位		(2,911)		(2,789)		(4,299)
有限合伙人单位赎回		(81,506)		—		—
购买普通合伙人单位		(354,108)		(407,002)		(255,267)
分配给物业中的非控股权益持有人		(76,963)		(11,295)		(9,731)
非控股权益持有人对物业的贡献		161		382		1,507
合作伙伴关系分发		(2,821,642)		(2,571,776)		(2,355,885)
债务清偿损失		—		(128,618)		(136,777)
扣除交易成本后的抵押和无担保债务收益		7,973,719		11,668,026		14,866,205
抵押和无担保债务本金付款		(9,118,685)		(10,456,671)		(14,650,168)
用于融资活动的现金净额		(4,482,264)		(1,910,071)		(2,544,743)
(减少)/现金和现金等价物增加		(967,974)		922,250		(141,075)
期初现金和现金等价物		1,482,309		560,059		701,134
现金和现金等价物，期末	$	514,335	$	1,482,309	$	560,059

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团，L.P.

合并权益报表

(千美元)


	首选		Simon(管理		有限公司		非控制性		合计
	个单位		普通合伙人)		合作伙伴		兴趣		股权
2015年12月31日的余额	$	43,733	$	4,427,731	$	741,449	$	3,456	$	5,216,369
J系列优先股溢价和摊销		(328)								(328)
有限合伙人单位交换为普通单位(5,020,919个单位)				73,756		(73,756)				—
股票激励计划(63,324股普通股，净额)				—						—
股权激励摊销				12,024						12,024
库房单位购买量(1,409,197单位)				(255,267)						(255,267)
长期激励绩效单位						48,324				48,324
发放单位当量和其他单位(482 779个单位和21 041个普通单位)				1,889		(2)		1,508		3,395
有限合伙人权益因经营合伙企业所有权变更而调整				66,996		(66,996)				—
分配，不包括归类为临时股权的优先权益的分配		(3,337)		(2,034,205)		(316,428)		(2,765)		(2,356,735)
净收入，不包括临时股权优先股的优先分配1,915美元和4,301美元，可归因于物业中的非控制可赎回权益		3,337		1,835,559		286,677		2,917		2,128,490
其他综合收益				138,560		25,080				163,640
2016年12月31日余额	$	43,405	$	4,267,043	$	644,348	$	5,116	$	4,959,912
J系列优先股溢价和摊销		(328)								(328)
有限合伙人单位换成普通单位(500,411个单位)				6,005		(6,005)				—
股票激励计划(76,660股普通股，净额)				—						—
股权激励摊销				13,911						13,911
库房单位购买量(2,468,630件)				(407,002)						(407,002)
长期激励绩效单位						38,305				38,305
发放单位当量和其他单位(103 941个单位和16 161个普通单位)				(42,036)		1		382		(41,653)
有限合伙人权益因经营合伙企业所有权变更而调整				84,794		(84,794)				—
分配，不包括归类为临时股权的优先权益的分配		(3,337)		(2,227,922)		(338,602)		(3,851)		(2,573,712)
净收入，不包括1,915美元的临时股权优先股优先分配和2,078美元的可归因于物业非控股可赎回权益的亏损		3,337		1,944,625		295,013		2,091		2,245,066
其他综合收益				3,673		592				4,265
2017年12月31日余额	$	43,077	$	3,643,091	$	548,858	$	3,738	$	4,238,764
发行有限合伙人单位(475,183个单位)						84,103				84,103
J系列优先股溢价和摊销		(329)								(329)
有限合伙人单位交换为普通单位(92,732单位)				1,004		(1,004)				—
股票激励计划(51,756个普通单位，净额)				—						—
股权激励摊销				12,029						12,029
有限合伙人单位赎回(454,704个单位)				(76,555)		(4,951)				(81,506)
库房单位购买(2,275,194套)				(354,108)						(354,108)
长期激励绩效单位						26,172				26,172
会计变更累计效应				7,264						7,264
发放单位当量和其他单位(18680个普通单位)				(110,456)				(2,510)		(112,966)
有限合伙人权益因经营合伙企业所有权变更而调整				156,241		(156,241)				—
分配，不包括归类为临时股权的优先权益的分配		(3,337)		(2,445,734)		(370,656)		(1,741)		(2,821,468)
净收入，不包括临时股权优先股的优先分配1,915美元和3,416美元，可归因于物业中的非控制性可赎回权益		3,337		2,436,721		369,043		7,911		2,817,012
其他综合收益				(15,564)		(2,447)				(18,011)
2018年12月31日的余额	$	42,748	$	3,253,933	$	492,877	$	7,398	$	3,796,956

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

1.组织机构

Simon Property Group，Inc.是一家特拉华州的公司，根据修订后的1986年国税法或国税法，以自我管理和自我管理的房地产投资信托基金或REIT的形式运营。只要房地产投资信托基金分配的应税收入不低于其应纳税所得额的100%，它们通常就不需要缴纳美国联邦企业所得税。Simon Property Group，L.P.是我们特拉华州合伙企业的多数股权子公司，拥有我们所有的房地产和其他资产。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Simon Property Group，Inc.”即指Simon Property Group，Inc.，所指的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group，L.P.所提及的“We”、“Us”及“Our”统称为Simon、该等营运合伙企业及由Simon和/或该营运合伙企业拥有或控制的那些实体/附属公司。除非另有说明，这些合并财务报表附注同时适用于西蒙和经营合伙企业。根据运营合伙公司的合伙协议，运营合伙公司需要支付Simon的所有费用。

我们拥有、开发和管理主要的购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地，主要包括购物中心、高级奥特莱斯®和米尔斯®。截至2018年12月31日，我们在美国拥有或持有206个创收物业的权益，其中包括107个购物中心、69个Premium Outlet、14个Mills、4个生活方式中心以及37个州和波多黎各的12个其他零售物业。在国际上，截至2018年12月31日，我们拥有日本九家优品奥特莱斯、韩国四家优品奥特莱斯、加拿大三家优品奥特莱斯、马来西亚两家优品奥特莱斯和墨西哥一家优品奥特莱斯的所有权权益。我们还拥有欧洲八个名牌奥特莱斯物业和加拿大一个名牌奥特莱斯物业的权益。在欧洲的八处房产中，两处位于意大利，两处位于荷兰，分别位于奥地利、德国、法国和英国。截至2018年12月31日，我们还持有KléPierre SA或KléPierre 21.3%的股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有或拥有位于欧洲16个国家的购物中心。

我们的大部分收入来自与零售、餐饮、娱乐和其他租户的租赁，包括：

基本最低租金，

根据租户的销售额计算的超额租金和百分比租金，以及

可收回的支出，如物业运营、房地产税、维修和维护以及广告和促销支出。

我们管理公司的收入在公司间冲销后，主要由管理费组成，管理费通常基于被管理物业的收入。

我们还通过以下活动产生补充收入来实现增长：

将我们的物业打造为零售商和其他企业以及以消费者为中心的企业联盟的领先市场资源提供商，包括支付系统(如与银行发行的预付卡销售有关的手续费)、全国营销联盟、静态和数字媒体倡议、业务发展、赞助和活动，

为租户和其他人提供物业运营服务，包括废物处理和设施服务，以及提供能源服务，

出售或租赁与我们物业相邻的土地，通常称为“外地块”或“外地块”，以及

从现金存款和贷款投资中产生利息收入，包括对相关实体的投资。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

2.列报和合并的依据

随附的合并财务报表包括所有受控子公司的账户，所有重大的公司间金额均已冲销。

我们整合全资拥有的物业或我们拥有少于100%但由我们控制的物业。除其他因素外，我们能够在没有任何其他合作伙伴或所有者同意的情况下对债务进行再融资并出售该物业，以及任何其他合作伙伴或所有者无法取代我们，从而证明了对物业的控制。

当我们被确定为主要受益人时，我们也会合并可变利益实体或VIE。VIE的主要受益人的确定取决于一个实体是否(1)有权指导对VIE的经济表现有最大影响的活动，以及(2)有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。我们确定VIE的主要受益人时会考虑我们与VIE之间的所有关系，包括管理协议和其他合同安排。在2018年，关于一个实体是否有资格成为VIE或我们是否是任何先前确定的VIE的主要受益者的先前结论没有变化。在本报告所述期间，我们没有向任何已确定的、我们没有合同义务提供的VIE提供财务或其他支持。

对合伙企业和合资企业的投资代表我们对物业的非控股所有权权益。我们使用权益会计方法对这些未合并实体进行会计核算。我们最初按成本计入这些投资，随后根据收益或亏损的净股本进行调整，我们根据适用的合伙企业或合资企业协议的规定、现金出资和分配以及外币波动(如果适用)进行分配。合伙企业或合资企业协议中的分配规定并不总是与每个普通合伙人或有限责任合伙人或合资企业被投资人持有的合法所有权权益相一致，这主要是由于合伙人的偏好。我们在合并资产负债表中分别报告累计分派超过合营企业投资的投资以及我们在现金分配中占合营企业净收益的份额，以及合伙企业和合资企业的亏损。某些合资企业的净股本小于零，因为融资或经营分配通常大于净收益，因为净收益包括折旧和摊销的非现金费用。

截至2018年12月31日，我们合并了135个全资物业和18个不完全拥有但我们控制或我们是主要受益人的额外物业。我们使用权益会计方法核算剩余的81处物业或合资物业，以及我们在KléPierre、Aéropostale、正宗品牌集团有限责任公司(ABG)和HBS Global Properties(HBS)的投资，因为我们已确定我们对它们的运营具有重大影响。我们管理81个合资物业中57个的日常运营，但已确定我们的一个或多个合作伙伴对这些合资物业的资产和运营拥有实质性的参与权。我们在日本、韩国、墨西哥、马来西亚、德国、加拿大和英国的合资企业的投资占其余24处物业中的20处。这些国际物业由我们共享控制权的合资企业管理。

经营合伙企业的优先分配在申报时应计，代表未偿还的合伙企业权益优先单位或优先单位的分配，并计入非控股权益的净收入。经优先分配后，我们根据合伙人在经营合伙企业中各自的加权平均所有权权益，将经营合伙企业的净经营业绩分配给有限合伙人和我们。经营合伙企业应占有限合伙人的净经营业绩反映在非控股权益应占净收益中。

我们在经营伙伴关系中的加权平均所有权权益如下：


	截至本年度
	12月31日，
	2018		2017		2016
加权平均所有权权益	86.8	%	86.8	%	86.5	%

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们在经营合伙企业中的所有权权益分别为86.8%和86.9%。我们在每个期间结束时调整非控股有限合伙人的权益，以反映他们在经营合伙企业净资产中的权益。

经营合伙企业随附的综合经营报表和全面收益表中的优先股要求代表未偿还优先股的分配，并在申报时记录。

3.重要会计政策摘要

投资物业

我们按成本记录投资物业。投资性物业包括收购、开发、前期开发和建设的成本(包括可分配的工资和相关福利)；租户津贴和改善；以及建设期间产生的利息和房地产税。当维修和维护延长了资产的使用寿命、增加了容量或提高了效率时，我们利用维修和维护带来的改进和更换。所有其他维修和保养项目均在发生时计入费用。我们在建设期间对项目的利息进行资本化，直到项目根据建设期间的利率准备好达到预期目的。各年度的利息资本化金额如下：


	截至本年度
	12月31日，
		2018		2017		2016
资本化利息	$	19,871	$	24,754	$	31,250

我们使用直线法记录建筑物的折旧和改进，估计的原始使用年限通常为10至35年。我们定期审查投资物业的折旧寿命，并在必要时进行调整，以反映较短的经济寿命。我们使用直线法在相关租约或租户的租用期(如果较短)内摊销租户津贴和租户改进。我们使用直线法记录设备和固定装置的折旧，时间跨度为七到十年。

每当事件或环境变化显示投资物业的账面价值可能无法收回时，我们会逐个物业审核投资物业的减值准备。这些情况包括但不限于物业现金流、结束入住率或每平方英尺总销售额的下降。当投资物业在预期持有期内折旧及摊销前的估计未贴现营业收入加上其剩余价值低于物业的账面价值时，我们会计量任何投资物业的减值。在已发生减值的情况下，我们将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。我们使用不可观察的数据估计未贴现现金流和公允价值，如营业收入、估计资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息。我们可能决定出售持有以供使用的物业，而这些物业的售价可能与其账面价值不同。如果事件或情况发生变化，表明我们的投资的账面价值可能无法收回，我们也会审查我们的投资，包括对未合并实体的投资。如果我们确定投资的公允价值下降是非暂时性的，我们将记录减值费用。在我们审查投资、财产和其他投资的可回收性之后发生的经济和运营条件的变化可能会影响评估中使用的假设，如果有关这些投资的假设与实际结果不同，可能会导致未来计入收益。

在2016年第四季度，考虑到物业审批动态的变化、波士顿市场的建筑定价以及市场上住宅供应的持续增加，我们决定不再建设科普利住宅楼。因此，我们记录了与注销开发前成本有关的费用约3,150万美元，这笔费用包括在所附业务和全面收益表中的其他费用中。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

采购核算

我们根据各组成部分的相对公允价值将资产收购的收购价和对未合并实体的任何超额投资分配给收购的各个组成部分，该相对公允价值可能来自各种可见或不可见的投入和假设。此外，我们还可以使用第三方评估专家。这些组成部分通常包括与就地租赁相关的建筑物、土地和无形资产，我们估计：

在空置的基础上土地及相关改善和建筑物的相对公允价值，

根据我们对当前市场租金的最佳估计计算原地租赁的市值，并将由此产生的市场租金调整摊销为收入，

获得租户的成本价值，包括租户津贴和改善以及租赁佣金，以及

在合理的租赁期内放弃的收入价值和成本回收，就像空间是空置的一样。

建筑物的相对公允价值在所收购建筑物或相关改善的估计剩余寿命内折旧。我们在基础租约的剩余期限内摊销租户改善、原地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产。我们还估计其他收购的无形资产的价值(如果有)，这些资产将在相关基础无形资产的剩余寿命内摊销。

现金和现金等价物

我们认为所有购买的原始期限为90天或更短的高流动性投资均为现金和现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。现金等价物通常包括商业票据、银行承兑汇票、欧洲美元、回购协议和货币市场存款或证券。可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括我们的现金和现金等价物以及我们的贸易应收账款。我们将现金和现金等价物存放在信用质量较高的机构。然而，在某些时候，这种现金和现金等价物超过了联邦存款保险公司和证券投资者保护公司的保险限额。非现金投资和融资交易的披露见附注4和附注10。

股权工具和债务证券

股权工具和债务证券主要包括我们专属保险子公司的债务证券、股权工具、我们的递延补偿计划投资，以及为满足以前由投资物业担保的债务的偿债要求而持有的某些投资。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们拥有的股权工具的公允价值分别为7810万美元和8830万美元。自2018年1月1日起，这些股权工具的公允价值变化计入收益。截至2018年12月31日，我们已记录了与这些股权证券相关的非现金按市值计价的调整，公允价值可随时确定为1,520万美元，这些调整在我们的综合运营报表和全面收益表中计入其他费用。于2018年12月31日及2017年12月31日，我们的权益工具的公允价值分别为1.757亿美元及1.869亿美元，我们已为其选择计量替代方案。我们定期评估这些投资的估计公允价值减值，以及同一发行人相同或类似权益工具的任何可观察到的价格变化，并确定截至2018年12月31日的年度无需对账面价值进行重大调整。

我们的递延薪酬计划权益工具是根据市场报价进行估值的。这些投资有相匹配的负债，因为这些金额全额支付给赚取补偿的雇员。这些证券的价值变化和对员工的匹配负债的变化都在收益中确认，因此对合并净收入没有影响。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

2017年7月26日，我们出售了在某些股权工具中的投资。出售所得总收益为5,390万美元，我们确认了2,150万美元的销售收益，这笔收益包括在随附的综合经营报表和截至2017年12月31日的年度的全面收益中。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们在我们的专属自保子公司分别持有4010万美元和5570万美元的债务证券。我们专属保险子公司的投资组合中包括的证券类型通常是美国国债或其他美国政府证券，以及期限从不到一年到十年的公司债务证券。这些证券被归类为可供出售，并根据报价的市场价格或其他可观察到的投入进行估值，当报价的市场价格不可用时。我们的专属自保保险子公司持有的债务证券的摊销成本接近公允价值，根据保费摊销和到期时增加的折扣进行了调整。这些证券的价值变动在累计其他全面收益(亏损)中确认，直至实现收益或亏损或任何未实现亏损被视为非临时性损失。我们审查这些证券的任何非暂时性减值的价值下降，并考虑任何价值下降的严重性和持续时间。如果非暂时性减值被认为已经发生，则记录减值并建立新的成本基础。

我们的专属自保保险子公司必须保持法定的最低资本和盈余，并保持最低流动性比率。因此，我们对这些证券的访问可能会受到限制。

公允价值计量

第1级公允价值投入是指相同项目在活跃、流动和有形市场(如证券交易所)的报价。第2级公允价值投入为活跃或不活跃市场中类似项目的可观察信息，并在估值中适当考虑交易对手的信誉。第3级公允价值投入反映了我们对投入的最佳估计和市场参与者将在计量日期为资产或负债定价时使用的假设。这些投入在市场上是看不到的，对估值估计有重要意义。我们没有使用3级投入按经常性基础计量公允价值的投资。

我们在2018年和2017年12月31日持有的公允价值易于确定的权益工具主要被归类为具有公允价值一级和二级投入的权益工具。此外，我们还有被归类为具有二级投入的衍生工具，主要包括外币远期合同和利率互换协议，截至2018年12月31日的总资产余额为1,090万美元，于2018年12月31日和2017年12月31日的总负债余额分别为620万美元和1,810万美元。

附注8讨论了使用第二级投入计量的债务的公允价值。附注3和4讨论了使用第2级和第3级投入在采购会计中记录的公允价值。购买会计和减值分析的第三级输入包括我们对物业净运营结果、资本化率和贴现率的估计。

按权益法投资对象的股票发行收益

当我们的权益法被投资人之一向第三方发行额外股份时，我们在被投资人中的所有权百分比可能会减少。如果每股发行价高于或低于我们的平均每股账面价值，我们在适当的时候确认发行的非现金收益或亏损。这种非现金收益或损失在所有权权益发生变更期间在我们的净收益中确认。

估计的使用情况

我们根据美国公认的会计原则或GAAP编制了随附的合并财务报表。《公认会计原则》要求我们作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。我们的实际结果可能与这些估计值不同。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

细分市场和地理位置

我们的主要业务是顶级购物、餐饮、娱乐和混合用途房地产的所有权、开发和管理。我们将我们的零售业务(包括购物中心、高级奥特莱斯、The Mills和我们的国际投资)整合到一个可报告的细分市场中，因为它们具有相似的经济特征，并且我们为类似类型的租户提供类似的产品和服务，在许多情况下，相同的租户。如附注7所述，我们于2016年整合了各项欧洲资产。截至2018年12月31日，我们约6.1%的合并长期资产和3.0%的综合总收入来自美国境外的资产。截至2017年12月31日，我们约6.5%的合并长期资产和2.6%的综合总收入来自位于美国境外的资产。

递延成本和其他资产

截至12月31日，递延成本和其他资产包括：


	2018		2017
延期租赁成本，净额	$	249,010	$	250,442
现场租赁无形资产，净额		65,825		96,054
收购的高于市场租赁的无形资产，净额		64,813		92,405
我们专属自保保险公司的有价证券		40,099		55,664
商誉		20,098		20,098
其他有价证券和非有价证券		253,732		275,130
预付款、应收票据和其他资产，净额		516,463		584,190
	$	1,210,040	$	1,373,983

延期租赁成本

我们的递延租赁成本主要包括与租赁发起相关的资本化工资和相关福利。根据相关租赁条款，我们以直线法记录递延租赁成本的摊销。截至12月31日这些递延成本的详细情况如下：


	2018		2017
延期租赁成本	$	497,570	$	485,977
累计摊销		(248,560)		(235,535)
延期租赁成本，净额	$	249,010	$	250,442

递延租赁成本摊销是折旧和摊销费用的一个组成部分。随附的合并经营报表和全面收益包括如下递延租赁成本的摊销：


	截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016
递延租赁成本摊销	$	56,646	$	54,323	$	49,993

无形资产

原地租赁无形资产的平均剩余年限约为2.5年，按直线摊销，并与折旧和摊销一起计入综合经营表和全面收益表。高于及低于市值租约的公平市值于余下租约年期内摊销至收入，作为报告最低租金的一部分。这些无形资产的加权平均剩余寿命

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

大约是2.7年。低于市价租赁的未摊销金额计入综合资产负债表中的应付账款、应计费用、无形资产和递延收入，截至2018年12月31日和2017年12月31日分别为6670万美元和9410万美元。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度，增加收入的高于和低于市场租赁的净摊销金额分别为100万美元、280万美元和540万美元。如果租赁在原始租赁终止之前终止，则任何剩余的未摊销无形资产都将注销至收益。

截至12月31日的无形资产详情如下：


	2018		2017
就地租赁无形资产	$	291,613	$	328,811
累计摊销		(225,788)		(232,757)
现场租赁无形资产，净额	$	65,825	$	96,054

	2018		2017
收购的高于市价租赁的无形资产	$	253,973	$	260,398
累计摊销		(189,160)		(167,993)
收购的高于市场租赁的无形资产，净额	$	64,813	$	92,405

截至2018年12月31日，我们高于和低于市值租赁的估计未来摊销和对最低租金的增加(减少)影响如下：


	下面的		以上		对
	市场		市场		最低要求
	租约		租约		租金，净额
2019	$	21,789	$	(19,818)	$	1,971
2020		17,130		(15,767)		1,363
2021		7,827		(10,414)		(2,587)
2022		5,395		(7,550)		(2,155)
2023		4,098		(5,491)		(1,393)
之后		10,509		(5,773)		4,736
	$	66,748	$	(64,813)	$	1,935

衍生金融工具

我们以公允价值将所有衍生品记录在我们的综合资产负债表上。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、我们是否已将衍生工具指定为对冲，以及对冲关系是否符合应用对冲会计所需的标准。我们可能在正常业务过程中使用各种衍生金融工具来选择性地管理或对冲与我们的债务和利息支付相关的部分风险。我们使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，我们主要使用利率互换和上限。我们要求对冲衍生品工具在降低它们被指定对冲的风险敞口方面高度有效。我们正式指定任何满足这些套期保值标准的工具在衍生品合约开始时作为对冲工具。我们没有与信用风险相关的对冲或衍生品活动。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们没有未偿还的利率衍生品。我们通常不将对冲会计应用于利率上限，2018年12月31日和2017年12月31日的利率上限分别为名义价值。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

我们还面临以外币(主要是日元和欧元)计价的金融工具汇率波动的风险。我们使用货币远期合约、交叉货币掉期合约和外币计价债务来管理某些日元和欧元计价的应收账款和净投资的外汇汇率变化的风险敞口。货币远期合约涉及固定日元：美元或欧元：美元的汇率，以便在指定日期交割指定数量的外币。货币远期合约通常是以美元现金结算的，其公允价值在结算日或接近结算日。

我们有以下欧元：2018年12月31日和2017年12月31日被指定为净投资对冲的美元远期合约(单位：百万)：


			截止日期的负债价值
		到期/终止	12月31日，		12月31日，
名义价值		日期	2018		2017
€	50.0	November 9, 2018	$	—	$	(2.4)
€	50.0	May 15, 2019		(0.8)		(4.9)
€	50.0	May 15, 2020		(1.5)		(5.2)
€	50.0	May 14, 2021		(2.0)		(5.5)

上表中的负债余额包含在其他负债中。

在2018年第一季度，我们达成了一项欧元计价的交叉货币互换协议，通过将4.38%的固定利率美元债务中的1.5亿美元置换为1.37%的1.37%欧元计价债务，来管理我们对外汇汇率变化的敞口。该交叉货币互换将于2020年12月1日到期。截至2018年12月31日，我们的交叉货币互换协议的公允价值为1090万美元，并计入递延成本和其他资产。2018年第三季度，我们达成了以日元计价的交叉货币互换协议，将2.01亿美元4.38%的固息美元债务置换为223亿元人民币的1.19%固息日元债务。与此同时，我们偿还了以日元计价的2.013亿美元(相当于美元)的贷款，这是运营伙伴公司40亿美元的无担保循环信贷安排，即信贷安排。该交叉货币互换将于2020年12月1日到期。截至2018年12月31日，我们的交叉货币互换协议的公允价值为190万美元，并计入其他负债。

我们已将货币远期合约和交叉货币掉期指定为净投资对冲。因此，我们在其他全面收益(亏损)中报告公允价值的变化。这些远期合同价值的变化被以欧元或日元计价的基础对冲合资投资的变化所抵消。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，与经营合伙企业的衍生活动相关的累计其他全面收入总额，包括我们在未合并实体的其他全面收入中的份额，分别约为3790万美元和930万美元。

非控股权益

西蒙

截至12月31日，我司非控股权益账面金额详情如下：




	2018		2017
有限合伙人在经营合伙中的权益	$	492,877	$	548,858
财产中不可赎回的非控股权益，净额		7,398		3,738
反映在股权中的非控股权益合计	$	500,275	$	552,596

可归因于非控股权益的净收入(包括合并物业中不可赎回和可赎回的非控股权益、有限合伙人在经营合伙企业中的权益以及优先分配

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

(由经营伙伴关系按其未清偿优先股支付)是综合净收入的一个组成部分。此外，控股权益和非控股权益的其他全面收益(亏损)的个别构成部分汇总列示，非控股权益的部分从普通股股东的全面收益中扣除。

截至12月31日的年度非控股权益前滚如下：


	2018		2017		2016
非控股权益，期初	$	552,596	$	649,464	$	744,905
优先分配后非控股权益的净收入和合并物业中可赎回的非控股权益的收入		376,954		297,104		289,594
分配给非控股股东		(372,397)		(342,453)		(319,193)
可分配给非控股权益的其他综合(亏损)收入：
衍生品对冲协议的未实现收益(亏损)		2,852		(4,607)		5,444
从累计其他综合亏损重新归类为收益的净亏损(收益)		923		(1,587)		19,629
货币换算调整		(6,271)		6,040		(209)
可供出售的证券和其他		49		746		216
		(2,447)		592		25,080
有限合伙人权益因经营合伙企业所有权变更而调整		(156,241)		(84,794)		(66,996)
向有限责任合伙人发行的单位		84,103		—		—
换取普通股的单位		(1,004)		(6,005)		(73,756)
个赎回单位		(4,951)		—		—
长期激励绩效单位		26,172		38,305		48,324
非控股权益、净额和其他		(2,510)		383		1,506
非控股权益，期末	$	500,275	$	552,596	$	649,464

运营伙伴关系

我们对西蒙和经营合伙的有限合伙人在永久股权内持有的经营合伙的共同合伙利益单位是否适当进行分类的评估考虑了几个重要因素。首先，作为一家有限合伙企业，所有与经营合伙企业的运营和分配有关的决策都由西蒙作为经营合伙企业的唯一普通合伙人做出。普通合伙人的决定由西蒙的董事会或管理层作出。运营伙伴关系没有其他治理结构。其次，西蒙的唯一资产是它在运营伙伴关系中的权益。因此，西蒙的普通股或普通股，如果由经营合伙公司拥有，最好被描述为类似于库存股，因此不是经营合伙公司的资产。

经营合伙的有限合伙人有权根据经营合伙的合伙协议将其单位交换为普通股或现金，由Simon选择为唯一普通合伙人。因此，我们将有限合伙人持有的单位归类为永久股权，因为西蒙可能会选择向行使交换权的有限合伙人发行普通股，而不是使用现金。根据运营合伙公司的合伙协议，只有在西蒙回购了普通股后，运营合伙公司才需要赎回西蒙持有的单位。我们对西蒙以永久股权形式持有的单位进行分类，因为赎回这些单位的决定将由西蒙做出。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

可归因于非控股权益的净收入(包括合并物业中不可赎回和可赎回的非控股权益)是合并净收入的组成部分。

截至12月31日的年度非控股权益前滚如下：




	2018		2017		2016
非控制性不可赎回财产权益，期初净额	$	3,738	$	5,116	$	3,456
非控制性不可赎回权益的净收入		7,911		2,091		2,917
分配给非控制性不可赎回利益持有人		(1,741)		(3,851)		(2,765)
非控制性不可赎回权益、净值和其他		(2,510)		382		1,508
非控制性不可赎回财产权益，期末净额	$	7,398	$	3,738	$	5,116

累计其他综合收益(亏损)

西蒙

截至2018年12月31日，我们累积的其他全面收益(亏损)组成部分的变化包括以下非控股权益净额：


					未实现净额
	币种		累计		亏损
	翻译		衍生品		适销对路
	调整		收益，净额		证券		合计
期初余额	$	(118,138)	$	8,055	$	(370)	$	(110,453)
重新分类前的其他综合(亏损)收入		(40,766)		18,781		324		(21,661)
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额		—		6,097		—		6,097
本期净其他综合(亏损)收入		(40,766)		24,878		324		(15,564)
期末余额	$	(158,904)	$	32,933	$	(46)	$	(126,017)

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

截至12月31日，从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的内容如下：


	2018		2017		2016
	金额		金额		金额
	重新分类		重新分类		重新分类
	来自		来自		来自
	累计		累计		累计
累计其他详细信息	其他		其他		其他
综合收益(亏损)	全面		全面		全面		受影响的行项目
组件：	收入(亏损)		收入(亏损)		收入(亏损)		显示净收益
货币换算调整	$	—	$	—	$	(136,806)	收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回资产和权益以及减值的收益，净额
		—		—		17,948	可归因于非控股权益的净收入
	$	—	$	—		(118,858)


累计衍生损失，净额	$	(7,020)	$	(9,419)	$	(12,230)	利息支出
		—		—		(586)	收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回资产和权益以及减值的收益，净额
		923		1,233		1,681	可归因于非控股权益的净收入
	$	(6,097)	$	(8,186)	$	(11,135)

出售有价证券实现收益	$	—	$	21,541	$	—	其他收入
		—		(2,820)		—	可归因于非控股权益的净收入
	$	—	$	18,721	$	—

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

运营伙伴关系

截至2018年12月31日，按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)变动情况如下：


					未实现净额
	币种		累计		亏损
	翻译		衍生品		适销对路
	调整		收益，净额		证券		合计
期初余额	$	(135,940)	$	9,263	$	(425)	$	(127,102)
重新分类前的其他综合(亏损)收入		(47,038)		21,633		373		(25,032)
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额		—		7,020		—		7,020
本期净其他综合(亏损)收入		(47,038)		28,653		373		(18,012)
期末余额	$	(182,978)	$	37,916	$	(52)	$	(145,114)

截至12月31日，从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的内容如下：


	2018		2017		2016
	金额		金额		金额
	重新分类		重新分类		重新分类
	来自		来自		来自
	累计		累计		累计
累计其他详细信息	其他		其他		其他
综合收益(亏损)	全面		全面		全面		受影响的行项目
组件：	收入(亏损)		收入(亏损)		收入(亏损)		显示净收益
货币换算调整	$	—	$	—	$	(136,806)	收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回资产和权益以及减值的收益，净额

累计衍生损失，净额	$	(7,020)	$	(9,419)	$	(12,230)	利息支出
		—		—		(586)	收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回资产和权益以及减值的收益，净额
	$	(7,020)	$	(9,419)	$	(12,816)

出售有价证券实现收益	$	—	$	21,541	$	—	其他收入

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

收入确认

作为出租人，我们保留投资物业所有权的基本所有风险和收益，并将我们的租赁作为经营性租赁入账。我们在他们各自的租约条款上以直线为基础应计最低租金。我们几乎所有的零售租户也被要求在租赁年度内根据超过规定的基本金额的销售额支付超额租金。只有当每个租户的销售额超过适用的销售门槛时，我们才会确认超额租金。我们使用直线法将任何租户优惠摊销为在相关租约或租户占用期限(如果较短)期间的收入减少。

我们安排租约是为了让我们能够从租户那里收回很大一部分物业运营、房地产税、维修和维护以及广告和促销费用。除了锚店外，我们的很大一部分租赁需要租户偿还我们相当一部分的运营费用，包括公共区域维护、房地产税和保险。这大大减少了我们因通货膨胀或其他原因导致的成本和运营费用增加的风险。这类物业运营费用通常包括水电费、保险费、保安费用、看门人费用、景观美化费用、美食广场费用和其他行政费用。截至2018年12月31日，对于我们在美国购物中心投资组合中的几乎所有租赁，我们从租户那里获得一笔固定的CAM组件付款，这笔付款在赚取收入时被确认为收入。当未由固定CAM组件报销时，CAM费用报销基于租户在物业的可分配运营费用和CAM资本支出中的比例份额。我们从租户那里就所有这些费用的可收回部分应计报销，作为发生适用支出期间的收入。我们确认估计回收金额和下一年的最终账单金额之间的差异。这些差异在所呈现的任何时期都不是实质性的。我们的广告和促销费用在发生时计入费用。如附注3所述，于2019年1月1日采纳会计准则更新(ASU)2016-02及其相关修订后，新租约或经修订租约的固定CAM报销以直线方式于各租约年期内确认。

管理费和其他收入

管理费和其他收入通常来自我们未合并的合资物业以及第三方。管理费收入按合营物业收入的合同百分比计算。开发费收入是根据开发物业的硬成本的合同百分比赚取的。租赁手续费收入是根据本年度租赁活动的平方英尺面积按合同每平方英尺收取的。我们根据绩效标准确认这些服务的收入。

向未合并物业收取的保险费收入按保单条款按比例确认。这些保单的保险损失和我们对合并财产的自我保险反映在随附的综合经营报表和全面收益表中的财产运营费用中，并包括已发生但未报告的损失估计以及待结算的损失。损失估计数是基于第三方精算师的评估和管理层的估计。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们保险子公司和其他自我保险计划的保险准备金总额分别约为8250万美元和8180万美元，并计入合并资产负债表中的其他负债。与我们专属保险子公司投资组合中包含的证券相关的信息包含在上面的“股票工具和债务证券”部分。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

信贷损失准备

我们根据对租户的信誉、支付能力和收回概率的判断，计入信用损失准备金。此外，我们还会考虑租户所在的行业，以及我们在破产情况下的历史收集经验(如果适用)。当帐目被认为不能再收回时，就予以核销。以下是以下年度信贷损失准备的活动情况：


	截至本年度
	12月31日，
	2018		2017		2016
期初余额	$	23,460	$	22,498	$	30,094
信贷损失准备金		12,631		11,304		7,319
扣除回收后的帐目核销		(9,271)		(10,342)		(14,915)
余额，期末	$	26,820	$	23,460	$	22,498

所得税

西蒙及营运合伙公司的若干附属公司已选择根据《国内税法》第856至860节及适用的与REIT资格有关的财政部规定，以REITs的身份缴税。为了维持这一REIT地位，法规要求该实体将至少90%的REIT应纳税所得额分配给其所有者，并满足某些其他资产和收入测试以及其他要求。我们打算继续遵守这些要求，并保持Simon的REIT地位和REIT子公司的地位。作为REITs，只要这些实体分配不低于其REIT应纳税所得额的100%，它们通常就不需要缴纳美国联邦企业所得税。因此，我们在随附的合并财务报表中没有为这些实体计提美国联邦所得税。如果Simon或任何REIT子公司没有资格成为REIT，并且如果可用的救济条款不适用，Simon或该实体将在其不符合资格的年度按正常公司税率纳税。如果Simon或任何一家REIT子公司失去其REIT地位，它不能选择在丧失资格的下一年的四个应课税年度内作为REIT纳税，除非不符合资格是由于合理的原因和满足某些其他条件。

我们还为我们的一些子公司选择了应税REIT子公司或TRS的地位。这使我们能够提供原本被认为是REITs不允许的服务，并参与不符合“不动产租金”的活动。就该等实体而言，递延税项资产及负债乃就财务报告基准与资产及负债的税基之间的暂时性差异而厘定，该等暂时性差异预期会在暂时性差异逆转时生效。如果我们认为递延税项资产的全部或部分可能无法变现，则提供递延税项资产的估值准备。由于情况变化导致我们对相关递延税项资产变现的判断发生变化而导致的估值准备的增加或减少计入收益。

作为合伙企业，经营合伙企业每年的收入或亏损的分配份额包括在合伙人的所得税申报表中；因此，除上文讨论的我们的TRS外，所附合并财务报表中不需要对所得税进行会计处理。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们的递延税项净负债分别为2.783亿美元和3.017亿美元，主要与资产负债表资产和负债的账面价值及其税基之间的临时差异有关。这些差异主要是由于2016年各种欧洲资产的合并造成的，如附注7中进一步讨论的那样。此外，我们已经递延了与我们的TRS相关的税收负债，包括营业亏损和用于美国联邦所得税目的的其他结转，以及从保险子公司扣除损失或准备金的时间，尽管这些金额对财务报表并不重要。递延税项净负债计入随附的综合资产负债表中的其他负债。

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

我们还需要缴纳某些其他税，包括州税和地方税、特许经营税，以及我们某些国际投资的股息的基于收入和预扣税，这些税包括在综合经营报表和综合收益表中的收入和其他税收中。

公司费用

总部和地区办事处成本主要包括薪酬和人事相关成本、差旅、建筑和办公室成本，以及公司总部和地区办事处的其他费用。一般和行政费用主要包括高管薪酬、福利和差旅费用以及上市公司的成本，包括某些法律成本、审计费、监管费用和某些其他专业费用。

新会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2014-09《与客户签订合同的收入》。ASU 2014-09年度修订了现有的收入确认会计准则。新准则为与客户签订合同产生的所有收入提供会计指导，并影响签订合同向客户提供货物或服务的所有实体。指导意见还为某些非金融资产的销售损益的计量和确认提供了一个模型，例如包括房地产在内的财产。

受该标准影响的收入主要包括与我们管理的各种国内合资企业相关的服务的管理、开发、租赁和融资费收入，从各种国际物业赚取的许可费，房地产销售(包括地块和经营性物业)，以及在我们物业获得的其他辅助收入。根据新的生效标准，我们对合资企业的服务、许可费安排和辅助收入的收入确认的金额和时间与先前的计量和确认模式一致。此外，我们并不积极出售营运物业作为我们核心业务策略的一部分，因此，物业销售通常不会构成我们收入和现金流的重要部分。我们于2018年1月1日采用修改后的追溯方法采用该标准，没有承认累积影响调整。本公司受此标准影响的收入计入管理费和其他收入，以及随附的综合经营报表和全面收益中的其他收入。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01《金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量》，其中要求实体以易于确定的公允价值净收益确认股权投资的变化。我们确认于2018年1月1日采用的累计效果调整为730万美元，以重新分类先前在累积其他全面收益中报告的未实现收益，这些权益工具具有易于确定的公允价值，以前计入可供出售证券和某些股权工具之前使用的成本法未选择下文所述的计量替代方案。对于那些不具有容易确定的公允价值的权益工具，ASU允许使用投资成本减去任何减值加上或减去同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化所导致的变化来应用计量替代方案。本指引预期于事件发生时适用，该事件为我们使用计量替代办法核算的所有其他权益工具确立公允价值。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁》，这将导致承租人在资产负债表上确认大多数租赁资产和相应的租赁负债。出租人会计将保持与现行会计基本相似；不过，为符合ASU 2014-09年度最近发布的收入确认指南，对该标准进行了某些改进，具体涉及租赁和非租赁收入部分的合同对价的分配和确认。ASU 2016-02还将租赁成本的资本化限制为初始直接成本，如果在2018年实施，将减少我们的资本化租赁成本，并相应增加约4500万美元的费用。

我们几乎所有的收入和权益法投资的收入都来自ASU 2016-02年度范围内的安排。在2019年1月1日通过ASU 2016-02后，与以下相关的考虑

100

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

在我们的租赁安排中确认的非租赁部分使用ASU 2014-09年度的指导原则进行会计核算，对于新的和修订的租赁，我们已经确定：(I)我们有必要在租赁和非租赁部分之间重新分配根据我们的许多租赁安排收到的对价，(Ii)导致以直线基础确认分配给我们的主要非租赁部分的收入(从固定公共区域维护安排收到的对价)，以及(Iii)要求在我们的运营和全面收益报表中单独列报从租赁和非租赁部分确认的收入。然而，2018年7月30日，FASB发布了ASU 2018-11，这创造了一个实际的权宜之计，为出租人提供了一个选项，即当满足某些标准时，不将租赁和非租赁组成部分分开，而是将这些组成部分作为单一租赁组成部分来考虑。吾等确定，我们新的及经修订的租赁安排将符合实际权宜的准则，将租赁及非租赁组成部分视作单一租赁组成部分，从而减轻采用ASU 2016-02后，吾等须重新分配或分开列报租赁及非租赁组成部分的要求。因此，我们将以直线方式确认从固定公共区域维修安排收到的对新租约或修订租约的对价，因为这一对价归因于租赁部分。

此外，ASU 2016-02年度要求在我们作为承租人的土地租赁和其他安排的综合资产负债表中确认。于2019年1月1日采纳后，吾等确认使用权资产及相应租赁负债5.24亿美元，为我们承租人安排所需未来租赁付款的现值。我们采用了2019年至2090年的租赁条款，包括合理保证行使延期选择权的期限和3.97%至5.52%的贴现率，以确定未来租赁付款的现值。我们所有现有的承租人安排在采用后将继续归类为经营性租赁，在这种情况下，租赁费用确认的模式将保持不变。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具-信贷损失》，其中引入了新的指导方针，采用基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模式，并为购买的金融资产自产生以来出现信用恶化的情况提供了一个简化的会计模式。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，其中澄清了经营租赁应收账款不在新标准的范围内。该标准将在2019年12月15日之后的财年对我们生效。我们目前正在评估采用新准则将对我们的合并财务报表产生的影响。

2017年2月，FASB发布了ASU 2017-05《其他收入--非金融资产终止确认的损益》，其中明确了会计准则汇编610-20关于向非客户出售或转让非金融资产和实体资产，包括部分销售的范围和适用范围。该准则一般将非金融资产留存权益的计量与企业留存权益的计量统一起来。它还取消了在不保留房地产控制权的情况下将房地产出资转入合资企业的结转基础的使用，这将导致在出资时确认损益。我们于2018年1月1日采用了修改后的追溯法，没有进行累积效应调整来确认。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12《衍生品和对冲(主题815)：有针对性地改进对冲活动的会计》，其中对对冲会计模型进行了修订，除简化对冲会计模型外，还考虑到更好地与风险管理做法保持一致。这些规定可能允许更多的风险管理策略有资格进行对冲会计，包括利率对冲和外汇对冲。我们在标准允许的情况下于2018年1月1日提前采用了ASU。采用时对我们的合并财务报表没有影响。

4.房地产收购和处置

我们收购物业权益是为了创造当前收入和长期增值。我们收购满足我们投资标准的个别物业或零售房地产公司投资组合的权益，并出售不再符合我们战略标准的物业。除非下文另有说明，这些交易的损益计入收购控股权、出售或处置资产或追回资产时的收益。

101

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

未合并实体的权益和减值，在随附的综合经营报表和全面收益中的净额。我们对与业务合并相关的资产收购成本和费用成本以及与处置相关的成本进行资本化。我们在2018年、2017年和2016年产生的交易费用最低。

我们在本报告所述期间的合并和非合并收购和处置活动如下：

2018年收购

2018年9月25日，我们从合资伙伴手中收购了奥兰治奥特莱斯剩余50%的权益。经营伙伴关系发行了475,183个单位，约合8,410万美元，作为收购的对价。该物业需支付2.15亿美元4.22%的固定利率抵押贷款。我们将这笔交易视为资产收购，我们的几乎所有投资都已确定与投资性房地产有关。

2017年收购

2017年4月21日，我们的受控欧洲投资者以6980万美元的现金代价收购了荷兰Roosendaal一个奥特莱斯中心的100%权益，并承担了4010万美元的现有抵押贷款债务。2017年5月，在提供延期选择后，假设的贷款通过2024年到期的6900万美元抵押贷款进行了再融资，利率为EURIBOR加1.85%。

2016年收购

如附注7所述，2016年1月1日，我们获得了持有我们在六个Designer Outlet物业的权益的欧洲被投资方的控制权，需要将我们之前持有的股权重新计量为公允价值和相应的非现金收益1,210万美元，这也导致了六个物业中的两个之前未合并的合并。2016年2月，我们和我们的合作伙伴通过这家欧洲被投资人，以约3830万美元的现金代价获得了德国奥克特鲁普一家奥特莱斯中心75.0%的非控股权。2016年7月25日，正如附注7中进一步讨论的那样，该欧洲被投资人还收购了那不勒斯和威尼斯两个意大利直销中心剩余33%的权益。这两项资产的合并导致我们之前持有的股权重新计量为公允价值，相应的非现金收益为2930万美元。

2016年4月14日，如附注7所述，我们收购了Crystal商店50%的非控股权益。

2018年处置

于2018年，我们录得净收益2.888亿美元，主要与处置活动有关，其中包括两个综合零售物业的止赎，以偿还其2.0亿美元和8000万美元的无追索权抵押贷款，以及如附注7所述，我们通过投资HBS而拥有的德国百货商店物业的权益于2018年第四季度出售。此外，正如在附注7中进一步讨论的那样，KléPierre在2018年出售了其在某些购物中心的权益，我们获得了2020万美元的收益。

2017年处置

于2017年内，我们处置了一项未合并零售物业的权益。在这笔交易中确认的损失约为130万美元。如附注7所述，KléPierre在第二季度出售了其在某些购物中心的权益，我们获得了500万美元的收益。

102

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

2016年处置

于2016年内，我们出售了两项未合并的多户住宅投资、三项综合零售物业及四项未合并的零售物业的权益。我们在这些交易的总收益中所占份额为8180万美元。综合零售物业的收益为1,240万元。未合并零售物业的收益为2,260万元。出售这两项未合并的多户住宅投资的总计收益3620万美元计入其他收入，导致所得税和其他税中包括720万美元的额外税款。如附注7所述，KléPierre在第四季度出售了其在斯堪的纳维亚某些物业的权益，我们获得了810万美元的收益。

5.每股和单位数据

我们根据期内已发行普通股或单位的加权平均股数(如适用)来厘定基本每股收益及基本单位收益，并考虑任何参与证券以应用两类法。我们根据已发行普通股或单位(如适用)的加权平均数，以及假设所有潜在摊薄证券已于最早日期转换为普通股或单位(如适用)的已发行股份或单位(如适用)的递增加权平均数，厘定摊薄每股收益及单位摊薄收益。下表列出了基本和摊薄每股收益以及基本和摊薄单位收益的计算方法。

西蒙


	截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016
普通股股东应占净收益--基本收益和稀释收益	$	2,436,721	$	1,944,625	$	1,835,559
加权平均未偿还股份-基本和稀释		309,627,178		311,517,345		312,690,756

在截至2018年12月31日的年度内，潜在稀释证券包括可转换为普通股的单位，以及根据我们的长期激励业绩计划授予的可转换为单位和可交换为普通股的长期激励业绩单位或LTIP单位。在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，没有任何证券产生重大稀释效应。我们没有将普通股股东的净收入和加权平均流通股分别调整为可分配给有限合伙人或单位的收入，因为这样做不会产生摊薄影响。我们在宣布股息时应计股息。

运营伙伴关系


	截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016
单位持有人的净收入--基本收入和摊薄收入	$	2,805,764	$	2,239,638	$	2,122,236
未偿还加权平均单位-基本单位和稀释单位		356,520,452		358,776,632		361,526,633

截至2018年12月31日的年度，潜在稀释证券包括LTIP单位。在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，没有任何证券产生重大稀释效应。我们在声明分发时累积分发。

103

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

申报的股息和申报的经营合伙企业分配的应纳税性质摘要如下：


	截至12月31日的年度，
	2018			2017			2016
每股普通股/单位支付的股息/分配总额	$	7.90		$	7.15		$	6.50
应按普通收入纳税的百分比		96.20	%		100.00	%		99.70	%
应作为长期资本利得征税的百分比		3.80	%		0.00	%		0.30	%
		100.00	%		100.00	%		100.00	%

2019年第一季度，西蒙董事会宣布于2019年2月28日向2019年2月14日登记在册的股东支付每股普通股2.05美元的季度现金股息。经营合伙公司在我们单位的分配率等于西蒙普通股的股息率。

6.投资物业

截至12月31日，投资物业包括以下内容：


	2018		2017
土地	$	3,673,023	$	3,635,316
建筑和改进		32,994,937		32,379,190
土地、建筑和改善工程合计		36,667,960		36,014,506
家具、固定装置和设备		424,710		378,958
按成本计算的投资物业		37,092,670		36,393,464
累计折旧较少		12,884,539		11,935,949
按成本计算的投资物业，净额	$	24,208,131	$	24,457,515
以上所列在建工程	$	561,556	$	503,692

7.对未合并实体和国际投资的投资

房地产合资和投资

合资企业在房地产行业很常见。我们利用合资企业为房地产融资，开发新的房地产，并分散我们在特定房地产或房地产组合中的风险。如附注2所述，截至2018年12月31日及2017年12月31日，我们分别持有81个物业的合资权益。

我们的某些合资物业受各种优先购买权、买卖条款、看跌期权或合作伙伴的其他销售或营销权利的约束，这些权利是房地产合资协议和行业中的惯例。我们和我们在这些合资企业中的合作伙伴可以启动这些条款(受任何适用的锁定或类似限制的约束)，这可能导致出售我们的权益，或使用可用现金或借款，或使用有限合伙企业在经营合伙企业中的权益，从我们的合作伙伴那里获得合资企业权益。

我们可以主要以计息建设贷款的形式向合资企业提供融资。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们对关联方的建筑贷款和其他垫款总额分别为8,580万美元和8,700万美元，计入随附的综合资产负债表中的递延成本和其他资产。

104

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

未合并的物业交易

如附注4所述，2018年9月25日，我们从合资伙伴手中收购了奥特莱斯在奥兰治的剩余50%权益。经营伙伴关系以176.99美元的价格发行了475,183个单位，以收购剩余的权益。此次收购的结果是，我们现在拥有该物业的100%所有权。

2018年6月7日，我们拥有33.3%权益的Aventura Mall为其12亿美元的抵押贷款和2.08亿美元的建筑贷款进行了再融资，获得了17.5亿美元的抵押贷款，固定利率为4.12%，将于2028年7月1日到期。该物业已产生3,090万美元的提前还款费用，连同650万美元的递延债务发行成本的撇账，已计入随附的合并合资企业经营报表中的利息支出。我们的1,250万美元与偿还相关的费用份额包括在随附的综合经营报表和全面收益表中来自未合并实体的收入中。融资的超额收益被分配给了风险合作伙伴。

2017年5月，我们拥有37.5%权益的科罗拉多磨坊遭受了重大冰雹破坏。2017年第二季度，该物业根据受损资产的账面净值记录了约3250万美元的减值费用，但预期的保险追回部分完全抵消了这笔费用。截至2018年12月31日，该物业已收到业务中断赔偿和财产损失赔偿6590万美元，导致该物业在2018年录得3340万美元的收益。我们1,250万美元的收益份额反映在收购控股权益、出售或处置未合并实体的资产和权益或收回未合并实体的资产和权益以及减值后的收益中，净额反映在随附的综合经营报表和全面收益中。

2016年4月14日，我们和一家合资伙伴以11亿美元完成了对拉斯维加斯大道奢侈品购物中心水晶商店的收购。这笔交易的资金来自手头的现金、我们合作伙伴的现金，以及将于2026年7月1日到期的5.5亿美元3.74%的固定利率抵押贷款。我们在这家合资企业中拥有50%的非控股权益，并负责管理日常运营。根据收购日的估计公允价值，我们的几乎所有投资均已确定为与投资物业有关。

2016年4月5日，我们拥有50%非控股权益的贵格桥购物中心完成了一笔1.8亿美元的抵押贷款融资，固定利率为4.50%，将于2026年5月1日到期。2016年4月，约1.8亿美元的融资收益分配给了合资伙伴。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们拥有HBS 11.7%的非控股股权，这是我们与哈德逊湾公司成立的合资企业。截至2017年12月31日，哈佛商学院在美国拥有42处房产，在德国拥有41处房产。2018年第四季度，我们在德国百货商店物业的权益被出售给哈德逊湾公司和SIGNA零售控股公司，获得9110万美元的收益。截至2018年12月31日，哈佛商学院继续拥有42处美国房产。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年，我们的净收益份额(扣除超额投资摊销后)分别为1510万美元和1610万美元。截至2018年12月31日，哈佛商学院的总资产和总负债分别为17亿美元和8.341亿美元。截至2018年12月31日的年度总收入、营业收入和综合净收入分别约为3.263亿美元、1.963亿美元和1.059亿美元，截至2017年12月31日的年度总收入分别约为3.51亿美元、3.138亿美元和2.202亿美元。

105

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

国际投资

我们主要通过合资企业安排开展国际业务，这些国际合资企业投资中的大部分采用股权会计方法。

欧洲投资

截至2018年12月31日，我们持有KléPierre 63,924,148股，约占21.3%，其市场报价为每股30.86美元。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度，我们的净收益份额(扣除超额投资摊销后的净额)分别为9880万美元、5000万美元和4150万美元。根据适用的欧元：美元汇率和我们将KléPierre的业绩转换为GAAP后，截至2018年12月31日，KléPierre的总资产、总负债和非控股权益分别为200亿美元、127亿美元和14亿美元，截至2017年12月31日，KléPierre的总资产、总负债和非控股权益分别为218亿美元、137亿美元和16亿美元。截至2018年12月31日的年度，KLéPierre的总收入、营业收入和综合净收入分别约为16亿美元、6.704亿美元和6.93亿美元，截至2017年12月31日的年度约为15亿美元、5.457亿美元和3.813亿美元，截至2016年12月31日的年度分别约为15亿美元、4.499亿美元和3.109亿美元。

截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度，KléPierre完成出售其于若干购物中心的权益。与这些出售有关，我们分别录得2,020万美元、500万美元和810万美元的收益，这是我们在KléPierre确认的收益中的份额，这些收益包括在收购控股权、出售或出售未合并实体的资产和权益或收回未合并实体的资产和权益以及减值时的收益，净额计入随附的综合经营报表和全面收益。

我们对一家欧洲被投资公司感兴趣，该公司截至2018年12月31日和2017年12月31日拥有9个名牌奥特莱斯物业的权益，截至2016年12月31日拥有7个名牌奥特莱斯物业的权益。2016年1月1日，我们通过相关风险投资协议条款获得了对该实体的控制权，要求将我们之前持有的股权重新计量为公允价值，导致2016年第一季度的非现金收益为1,210万美元，包括从与我们投资先前记录的货币换算调整相关的累计其他全面收益(亏损)重新分类的金额。收益计入收购控股权益、出售或出售未合并实体的资产及权益或收回资产及权益的收益及减值，净额计入随附的综合经营报表及全面收益。由于控制权的变化，我们在2016年1月1日整合了两个奥特莱斯物业。合并要求我们在合并财务报表中按公允价值确认实体的可识别资产和负债，以及代表我们合作伙伴份额的相关可赎回非控股权益的公允价值。综合资产和负债的公允价值主要涉及投资财产、对未合并实体的投资和承担的抵押债务。由于我们的合资伙伴持有若干赎回权，非控股权益(I)于随附的Simon综合资产负债表中呈列于有限合伙人于经营合伙的优先权益及非控制的物业可赎回权益的权益以外，及(Ii)于随附的经营合伙综合资产负债表中按清盘价值呈列于不同系列的优先股内。, 和不受控制的财产可赎回权益。

2016年2月，我们和我们的合作伙伴通过这家欧洲被投资方，以约3,830万美元的现金代价收购了德国奥赫特鲁普一家直销中心75.0%的非控股权。

2016年7月25日，这家欧洲被投资方还以1.597亿美元的现金对价收购了那不勒斯和威尼斯两个意大利奥特莱斯中心剩余33%的权益，以及相关扩建项目和营运资金的剩余权益。这导致这两个物业在收购日合并，需要将我们之前持有的股权重新计量为公允价值，并确认2016年第三季度的非现金收益2930万美元。根据收购日的估计公允价值，我们的几乎所有投资都已确定与投资性房地产有关。

2017年4月7日，这家欧洲被投资方以约1,790万美元的现金对价收购了Roermond Designer Outlets第四期扩建项目15.7%的额外投资，使其在扩建项目中的非控股权益总额达到51.3%。

106

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

2017年4月21日，该欧洲被投资方以6,980万美元的现金对价收购了荷兰Roosendaal一个直销中心的100%权益，并承担了4,010万美元的现有抵押贷款债务。5月，在提供了延期选择后，假设的贷款通过2024年到期的6900万美元抵押贷款进行了再融资，利率为EURIBOR加1.85%。根据收购日的估计公允价值，我们的几乎所有投资都已确定与投资性房地产有关。

此外，我们还持有一家欧洲物业管理和开发公司50.0%的非控股权益，该公司为设计师奥特莱斯物业和第三方提供服务。

截至2018年12月31日，我们在这些物业的法定百分比所有权权益介于45%至94%之间。

我们还拥有Value Retail PLC及其附属实体的少数股权，这些实体拥有或拥有并运营着遍布欧洲的九家奢侈品门店，我们在其中三家门店拥有直接少数股权。截至2018年12月31日和2017年12月31日，这些股权工具的账面价值为1.408亿美元，计入递延成本和其他资产。

亚洲合资企业

我们通过与三菱地产株式会社的合资企业在日本开展国际优品直销业务。我们在该合资企业中拥有40%的非控股股权。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们在这家合资企业的投资账面价值分别为2.321亿美元和2.303亿美元，包括累计其他全面收益(亏损)的所有相关组成部分。我们通过与新世国际公司的合资企业在韩国开展国际高级奥特莱斯业务。我们在这家合资企业中拥有50%的非控股股权。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们在这家合资企业的投资账面价值分别为1.663亿美元和1.491亿美元，包括累计其他全面收益(亏损)的所有相关组成部分。

财务信息摘要

以下是我们的权益法投资和此类投资的收入份额的摘要，不包括KléPierre、Aéropostale、ABG和HBS。2017年，我们处置了我们在一处零售物业的权益。于二零一六年，我们出售了四个零售物业的权益及两个多户住宅物业的投资。

107

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

合并资产负债表


	12月31日，		12月31日，
	2018		2017
资产：
投资物业，按成本计算	$	18,807,449	$	18,328,747
累计折旧较少		6,834,633		6,371,363
		11,972,816		11,957,384
现金和现金等价物		1,076,398		956,084
租户应收账款和应计收入，净额		445,148		403,125
递延成本和其他资产		390,818		355,585
总资产	$	13,885,180	$	13,672,178
负债和合作伙伴赤字：
抵押贷款	$	15,235,415	$	14,784,310
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入		976,311		1,033,674
其他负债		344,205		365,857
总负债		16,555,931		16,183,841
首选单位		67,450		67,450
合作伙伴的赤字		(2,738,201)		(2,579,113)
总负债和合伙人赤字	$	13,885,180	$	13,672,178
我们的份额：
合作伙伴的赤字	$	(1,168,216)	$	(1,144,620)
新增：超额投资		1,594,198		1,733,063
我们对未合并实体的净投资，按股权计算	$	425,982	$	588,443

“超额投资”是指我们的投资相对于我们在合资企业基础净资产或其他投资中的权益份额的未摊销差额，并已确定与投资物业的公允价值、与租赁相关的无形资产以及债务溢价和折扣有关。我们在投资物业相关折旧部分的使用年限(通常不超过40年)、适用租约条款及适用债务期限内摊销超额投资。摊销包括在报告的非合并实体收入金额中。

108

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

截至2018年12月31日，合营物业抵押债务的预定还本金额如下：


2019	$	552,914
2020		1,114,394
2021		2,272,043
2022		1,831,834
2023		1,138,416
之后		8,367,996
本金到期总额		15,277,597
未摊销债务净溢价		2,225
债务发行成本		(44,407)
抵押贷款总额和无担保债务	$	15,235,415

这笔债务将在2035年之前分期到期，利率从0.31%到11.59%不等，截至2018年12月31日加权平均利率为4.05%。

109

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

综合业务报表


	截至本年度
	12月31日，
	2018		2017		2016
收入：
最低租金	$	1,949,523	$	1,868,613	$	1,823,674
超额租金		230,145		210,909		200,638
租户报销		880,042		860,778		862,155
其他收入		326,575		290,515		237,782
总收入		3,386,285		3,230,815		3,124,249
运营费用：
物业运营		590,921		551,885		538,002
折旧和摊销		652,968		640,286		588,666
房地产税		259,567		245,646		239,917
维修和保养		87,408		81,309		76,380
广告和促销		87,349		86,480		88,956
信贷损失准备金		14,042		6,645		7,603
其他		187,292		184,037		183,435
总运营费用		1,879,547		1,796,288		1,722,959
营业收入优先于其他项目		1,506,738		1,434,527		1,401,290
利息支出		(663,693)		(593,062)		(585,958)
出售或处置或收回未合并实体中的资产和权益的收益(损失)，净额		33,367		(2,239)		101,051
净收入	$	876,412	$	839,226	$	916,383
第三方投资者在净收入中的份额	$	436,767	$	424,533	$	452,844
我们在净收入中的份额	$	439,645	$	414,693	$	463,539
超额投资摊销		(85,252)		(89,804)		(94,213)
我们在非合并实体中出售、处置或收回资产和权益的(收益)损失份额，净额		(12,513)		1,342		(22,636)
合并财务报表中包括在其他收入中的资产和权益的出售或处置收益，或收回资产和利息的收益份额		—		—		(36,153)
未合并实体的收入	$	341,880	$	326,231	$	310,537

上表中我们的非合并实体收入份额与我们在KléPierre、Aéropostale、ABG和HBS业绩中的份额汇总，在随附的综合经营报表和全面收益表中以非合并实体收入列示。除另有注明外，吾等于出售或处置非综合实体之资产及权益所占收益或亏损，净额在收购控股权益、出售或处置非综合实体之资产及权益或收回非综合实体之资产及权益及减值之收益内反映，并于随附之综合经营报表及全面收益内净额反映。

110

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

8.债务和衍生金融工具

截至12月31日，我们的抵押贷款和无担保债务(不包括衍生工具的影响)包括以下内容：


	2018		2017
固定利率债务：
抵押票据，分别包括11,822美元和16,869美元的净保费以及14,522美元和16,106美元的债券发行成本。截至2018年12月31日的加权平均利率和期限分别为3.91%和5.6年。	$	6,099,787	$	6,020,552
无担保票据，分别包括44,691美元和51,657美元的净贴现以及58,822美元和68,535美元的债券发行成本。截至2018年12月31日，加权平均利率为3.18%，期限为7.2年。		15,535,468		16,375,713
商业票据(见下文)		758,681		978,467
固定利率债务总额		22,393,936		23,374,732
可变利率债务：
抵押贷款票据，分别包括5,901美元和8,988美元的债务发行成本。截至2018年12月31日的加权平均利率和期限为3.15%和3.1年。		736,274		883,781
信贷安排(见下文)，包括2018年12月31日分别为16,930美元和17,106美元的债务发行成本。		108,070		305,530
浮动利率债务总额		844,344		1,189,311
其他债务		67,255		68,420
抵押贷款总额和无担保债务	$	23,305,535	$	24,632,463

常规。我们的无担保债务协议包含金融契约和其他非金融契约。如果我们未能遵守这些公约，在适用的治疗期到期后，贷款人可以加快债务到期日或寻求其他补救措施，包括调整适用的利率。截至2018年12月31日，我们遵守了我们无担保债务的所有契约。

无担保债务

截至2018年12月31日，我们的无担保债务包括经营合伙企业的156亿美元优先无担保票据、信贷安排项下的1.25亿美元未偿债务以及经营合伙企业的全球无担保商业票据计划(商业票据计划)下的7.587亿美元未偿债务。

于2018年12月31日，我们在信贷安排和营运伙伴的35亿美元无担保循环信贷安排(或补充贷款)下的总可用借款能力为66亿美元，连同

111

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

信贷安排，信贷安排。截至2018年12月31日止年度，信贷安排项下未偿还余额总额最高为4.231亿美元，加权平均未偿还余额为2.381亿美元。截至2018年12月31日，信用证融资项下的未偿还信用证金额为1,130万美元。

2018年1月3日，运营合伙企业以面值7.5亿美元赎回固定利率为1.50%的优先无担保票据。

2018年7月10日，运营伙伴在信贷安排上偿还了2.013亿美元(相当于美元)的日元计价借款。

2019年2月1日，经营合伙企业以2.20%的固定利率偿还了到期的6.0亿美元优先无担保票据。

抵押债务

截至2018年12月31日和2017年12月31日，抵押贷款债务总额分别为68亿美元和69亿美元。

在截至2018年12月31日的年度内，我们偿还了8,660万美元的按揭贷款，利率为7.79%。

如附注7所述，2018年9月25日，我们从合资伙伴手中收购了奥特莱斯奥特莱斯剩余50%的权益，从而合并了现有的2.15亿美元固定利率抵押贷款。贷款将于2024年4月1日到期，利息为4.22%。

112

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

债务期限和其他

截至2018年12月31日，我们的债务本金偿还计划如下：


2019	$	1,416,309	(1)
2020		1,972,316
2021		3,146,997
2022		3,596,138
2023		1,869,674
之后		11,365,890
本金到期总额		23,367,324
未摊销债务净溢价		(32,869)
债务发行成本，净额		(96,175)
其他债务		67,255
抵押贷款总额和无担保债务	$	23,305,535

(1)包括2019年2月1日到期偿还的2.20%优先无担保票据的本金总额6.0亿美元和全球商业票据-美元7.587亿美元。

我们在每个时期支付的利息，扣除任何资本化金额后的现金如下：


	截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016
支付利息的现金	$	811,971	$	814,729	$	887,118

衍生金融工具

我们可能会达成国库锁定协议，作为预期债务发行的一部分。债务发行完成后，这些工具的公允价值计入累计其他全面收益(亏损)，并在债务协议有效期内摊销为利息支出。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，在累计其他全面收益(亏损)中记录的国库锁和终止对冲的未摊销亏损分别为300万美元和1010万美元。在未来一年内，我们预计与终止利率互换相关的大约430万美元的亏损将从累积的其他全面收益(亏损)中的当前余额重新归类为收益。

113

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

发债成本

我们的债务发行成本主要包括我们为获得长期融资而产生的融资费用。我们根据各自贷款或协议的条款，以直线方式记录债务发行成本的摊销。截至12月31日的债券发行成本详情如下：


	2018		2017
债务发行成本	$	204,189	$	200,646
累计摊销		(108,014)		(89,912)
债务发行成本，净额	$	96,175	$	110,734

我们报告债务发行成本的摊销、保费的摊销和折扣的增加作为利息支出的一部分。我们在相关债务工具的剩余期限内摊销包括在抵押贷款和无担保债务中的债务溢价和折价。这些债务溢价或折价要么在债务发行时产生，要么作为购买的一部分，计入收购中承担的债务的公允价值。随附的合并经营报表和全面收益包括摊销，具体如下：


		截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016
债务发行成本摊销	$	21,445	$	21,707	$	21,703
债务折价摊销/(保费)		1,618		1,357		(14,583)

债务的公允价值

我们的可变利率抵押贷款和其他贷款的账面价值接近其公允价值。我们使用按当前借款利率贴现的现金流估计合并固定利率抵押贷款的公允价值，并使用按当前市场利率贴现的现金流估计其他债务。我们使用报价市场价格估计合并固定利率无担保票据的公允价值，如果没有报价市场价格，我们使用类似条款和到期日的证券的报价市场价格。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们合并的固定利率抵押贷款和无担保债务(包括商业票据)的账面价值分别为224亿美元和234亿美元。截至12月31日，这些金融工具的公允价值和相关贴现率假设摘要如下：


	12月31日，			12月31日，
	2018			2017
固定利率抵押贷款和无担保债务的公允价值	$	22,323		$	24,003
计算固定利率抵押贷款公允价值时假定的加权平均贴现率		4.55	%		4.25	%
计算无担保债务公允价值时假定的加权平均贴现率		4.50	%		4.10	%

114

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

9.经营租赁下的租金

未来五年及以后每年根据不可取消的租户经营租赁收到的最低租金，不包括租户报销的运营费用和截至2018年12月31日的租户销售额百分比租金如下：


2019	$	2,864,804
2020		2,596,538
2021		2,300,681
2022		1,989,319
2023		1,609,389
之后		3,791,543
	$	15,152,274

10.股权

西蒙董事会有权将多余的普通股重新分类为一个或多个额外的股本类别和系列，确定每个类别或系列的股票数量，并确定该类别或系列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件，而无需股东进一步投票或采取任何行动。发行更多类别或系列的股本可能会延迟、推迟或阻止股东在没有进一步行动的情况下改变对我们的控制权。发行额外类别或系列股本的能力，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购Simon的大部分已发行有表决权股票。

普通股持有人在所有提交股东投票表决的事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票，但董事选举除外。西蒙公司B类普通股的持有者有权选举最多四名西蒙公司董事会成员。B类普通股的全部8,000股流通股均受两个有表决权的信托的约束，其中赫伯特·西蒙和David·西蒙是受托人。B类普通股在发生某些事件时自动转换为同等数量的普通股，并可根据持有者的选择转换为普通股。

普通股和单位发行和回购

2018年，西蒙根据经营合伙的合伙协议，向经营合伙的两名有限合伙人发行了92,732股普通股，以换取同等数量的单位。在截至2018年12月31日的年度内，营运伙伴从8名有限合伙人手中赎回了454,704个单位，现金为8,150万美元。这些交易增加了Simon在运营伙伴关系中的所有权权益。

2018年9月25日，运营伙伴关系发行了475,183个单位，用于收购奥兰治奥特莱斯剩余50%的权益，如附注4所述。

2017年2月13日，西蒙董事会批准将之前批准的20亿美元普通股回购计划延长两年，至2019年3月31日。2019年2月11日，西蒙董事会批准了一项新的普通股回购计划。根据新计划，在截至2021年2月11日的两年期间，该公司可能购买最多20亿美元的普通股。如果市场条件允许，西蒙可以在公开市场或私下协商的交易中回购股票。在截至2018年12月31日的一年中，作为该计划的一部分，西蒙以每股155.64美元的平均价格回购了2,275,194股票。在截至2017年12月31日的一年中，作为该计划的一部分，西蒙以每股164.87美元的平均价格回购了2,468,630股票。随着Simon根据此计划回购股份，运营伙伴关系将从Simon手中回购同等数量的单位。

115

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

临时股权

西蒙

西蒙将那些有可能被要求西蒙赎回证券以换取现金的证券归类为临时股权，而不考虑这种可能性的可能性。因此，西蒙将经营合伙企业中的一系列优先股和临时股权中的非控制性可赎回财产权益归类。下面将进一步讨论这些证券。

有限合伙人在经营合伙企业中的优先权益和物业中的非控股可赎回权益。营运合伙公司优先股的赎回功能载有规定，可要求营运合伙公司以现金支付赎回款项。因此，经营伙伴关系中的这一系列优先股仍被归类为永久股本以外的单位。

物业或物业组合中可由持有人选择赎回或在可能不受西蒙控制的情况下赎回的剩余权益，计入临时权益。假设该工具在资产负债表日可赎回，非控股权益的账面金额将调整为赎回金额。相关非控制权益的赎回价值变动于单位等价物发行及其他项目的综合权益报表中的累计亏损内记录及列报。截至2018年12月31日和2017年12月31日，没有非控股权益可以超过公允价值的金额赎回。下表汇总了经营合伙企业中的首选单位以及截至12月31日的物业非控股可赎回权益的金额。


	2018		2017
累计可赎回优先股的7.50%，授权的260,000个，已发行和未偿还的255,373个	$	25,537	$	25,537
财产中其他非控制性可赎回权益		204,626		164,943
有限合伙人在经营合伙企业中的优先权益和物业的非控制性可赎回权益	$	230,163	$	190,480

累计可赎回优先股7.50%。这一系列优先股以每年7.50美元的速度累计按季度分配。优先股可在原始持有人的幸存者去世后赎回，或在任何优先股转让给有权享有原始持有人利益的个人或实体以外的任何个人或实体时赎回。赎回价格是清算价值(每个优先股100.00美元)加上应计和未支付的分派，在我们选择的情况下，以现金或普通股的完全登记股票支付。倘若优先股持有人死亡、发生适用于该持有人的若干税务触发事件，或在二零零六年十一月十日或之后，持有人可要求营运合伙以营运合伙选择的相同赎回价格，以现金或普通股的形式赎回优先股。这些优先股的账面价值为2,550万美元，并计入截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表中有限合伙人在经营伙伴关系中的优先权益。

运营伙伴关系

运营合伙企业将那些可能需要运营合伙企业赎回证券以换取现金的证券归类为临时股权，而不考虑这种可能性的可能性。因此，经营合伙企业将一系列优先股和物业的非控股可赎回权益归类为临时权益。下面将进一步讨论这些证券。

116

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

物业可赎回工具中的非控制性可赎回权益，通常代表物业或物业组合中的剩余权益，并可由持有人选择赎回或在我们无法控制的情况下赎回，计入临时权益。假设该工具在资产负债表日可赎回，非控股权益的账面金额将调整为赎回金额。相关非控制权益的赎回价值变动于权益内记录，并于单位等价物及其他发行项目的综合权益报表中列示。截至2018年12月31日和2017年12月31日，没有非控股权益可以超过公允价值的金额赎回。下表汇总了截至12月31日的物业非控制可赎回权益的优先单位和金额。


	2018		2017
累计可赎回优先股的7.50%，授权的260,000个，已发行和未偿还的255,373个	$	25,537	$	25,537
财产中其他非控制性可赎回权益		204,626		164,943
按清算价值计算的优先股总数，以及物业的非控制性可赎回权益	$	230,163	$	190,480

7.50%累计可赎回优先股7.50%优先股按季度累计分派，每年7.50美元。我们可以在原始持有人的幸存者去世时赎回优先股，或将任何优先股转让给有权享受原始持有人利益的个人或实体以外的任何个人或实体。赎回价格是清算价值(每优先股100.00美元)加上应计和未支付的分派，在我们的选择下，以现金或西蒙公司普通股的完全登记股票支付。如果7.5%优先股持有人死亡、发生适用于该持有人的某些税务触发事件，或在2006年11月10日或之后，持有人可要求营运合伙公司以营运合伙公司的选择权所支付的相同赎回价格，以现金或西蒙的普通股全数登记股份的形式赎回优先股。这些优先股的账面价值为2550万美元，按2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表中的清算价值计入优先股。

永久股权

西蒙

优先股。所有系列优先股的股息都是根据优先股的收益乘以优先股的相应清算价值来计算的。经营合伙公司向西蒙支付的优先股息相当于西蒙为发行的优先股支付的股息。

J 83系列/₈累计可赎回优先股百分比。股息按季度递增，年利率为83%₈每股百分比。Simon可以在2027年10月15日或之后全部或部分赎回这一系列，赎回价格为每股50.00美元，外加累积和未支付的股息。该优先股的发行溢价为750万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，优先股账面价值计入的未摊销溢价分别为290万美元和320万美元。

运营伙伴关系

J 83系列/₈累计可赎回优先股百分比。分配按季度递增，年率为83/₈J系列83/上每台%₈首选单位百分比，或J系列首选单位。西蒙拥有所有J系列优先股，这些优先股拥有与西蒙系列优秀优先股相同的经济权利和优先股。当Simon能够在2027年10月15日及之后以每单位50.00美元的赎回价格外加累计和未支付的分派赎回相关优先股时，运营合伙企业可以全部或部分赎回这一系列。J系列优先股的发行溢价为750万美元。于2018年12月31日及2017年12月31日计入优先股账面价值的未摊销溢价分别为290万美元及320万美元。已授权的J系列优先股数量为1,000,000个，已发行和未发行的J系列优先股数量为796,948个。

117

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

其他股权活动

修订后的Simon Property Group 1998股票激励计划。该计划或1998年计划规定，以购买股票的期权、股票增值权、限制性股票授予和基于业绩的单位奖励的形式，授予与西蒙的股权有关的基于股权的奖励。可以授予符合《国税法》第422节所指的“激励性股票期权”的期权和不符合这种条件的期权。根据1998年计划，总共保留了16300,000股普通股供发行。

1998年的计划由西蒙董事会的薪酬委员会或薪酬委员会管理。赔偿委员会决定哪些有资格的个人可以参加，以及将授予他们的奖励的类型、范围和条款。此外，赔偿委员会解释1998年的计划，并作出所有其他决定，认为对其行政管理是可取的。授予雇员的期权可在薪酬委员会确定的期限内行使。员工期权的行权价格不得低于授予之日股票的公允市值。员工期权通常在三年内授予，自授予之日起十年到期。

根据1998年的计划，不是我们员工或我们关联公司员工的董事有资格获得奖励。每个独立的董事都会获得每年110,000美元的现金预聘金，以及一份授予日期价值175,000美元的年度限制性股票奖励。委员会主席每年分别获得公司审计、薪酬、治理和提名委员会3.5万美元、3.5万美元和2.5万美元的聘用费。董事在审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和提名委员会的固定年度聘用金分别为15,000美元、15,000美元和10,000美元。董事首席执行官每年可获得5万美元的佣金。这些定金50%以现金支付，50%以限制性股票支付。

限制性股票奖励在一年后全额授予。一旦获得，根据我们的董事延期补偿计划，限制性股票(包括再投资股息)的交付将推迟到董事退休、死亡或残疾或以其他方式不再作为董事使用。董事可以投票，并有权获得标的股票的股息；但是，限制性股票的任何股息必须再投资于普通股，并在董事延期补偿计划中持有，直到限制性股票的股份交付给前董事。

基于股票的薪酬

我们基于股票的薪酬计划下的奖励主要采用LTIP单位和限制性股票授予的形式。LTIP计划下的限制性股票和奖励是以市场或业绩为基础的，并基于各种个人、公司和业务单位的业绩衡量标准，如下所述。与这些项目相关的费用，减去资本化金额，计入国内和地区办公室成本，以及附带的运营和全面收益报表中的一般和行政成本。

LTIP计划。薪酬委员会已经批准了针对某些高级管理人员的长期、基于业绩的激励性薪酬计划，或LTIP计划。LTIP计划下的奖励采用LTIP单位的形式，这是运营合伙企业发行的有限合伙权益的一种形式，参与者必须在适用的奖励协议中描述的特定日期和其他条件下保持与我们的雇佣关系。未按照适用授标协议中规定的条件赚取的LTIP获奖单位将被没收。赚取和完全归属的LTIP单位相当于经营伙伴关系的单位。在业绩期间，参与者有权获得奖励给他们的长期信托基金单位的分配，相当于业务伙伴关系一个单位定期支付的季度分配的10%。因此，我们按照两级法计算每股收益，将这些LTIP单位计入参与证券。

如果且仅在适用的奖励协议中定义的适用的股东总回报或TSR的业绩衡量标准在适用的绩效期间内实现时，LTIP计划2016年的奖励才被视为已赚取的奖励。一旦获得，LTIP单位将受到两年的归属期限。一半的人

118

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

在适用的履约期结束后的第二年和第三年的每年的1月1日，将归属所赚取的长期支付价款单位。

2018年，薪酬委员会根据重新设计的LTIP计划或2018 LTIP计划设立并授予奖项。2018年LTIP方案下的奖项分两批颁发，A批LTIP单位和B批LTIP单位。在A期LTIP单位和B期LTIP单位的适用两年和三年业绩期间，如果且仅在适用的授标协议中定义的基于运营资金或FFO、每股或相对TSR目标业绩标准的各自目标实现的范围内，A档LTIP单位和B档LTIP单位将被视为已赚取。赚取的A批LTIP单位的一半将于2021年1月1日归属，另一半归属于2022年1月1日。所有获得的B部分LTIP单位将于2022年1月1日归属。

基于达到目标FFO业绩标准的部分LTIP单位的授予日期公允价值为A档LTIP单位和B档LTIP单位的610万美元，总计1,210万美元。2018年LTIP计划规定，基于FFO的奖励的价值可以根据公司相对于目标FFO业绩标准的表现进行上调或下调，最高潜在公允价值为1820万美元。基于FFO的奖励的价值在授予日期至奖励(如果获得)的归属日期之间的一段时间内被记录为费用，这是基于我们对在适用的绩效期间是否可能达到绩效标准的评估。

基于TSR性能的任何LTIP单元的授予日期公允价值使用蒙特卡罗模型进行估计，并且无论是否在提供所需服务的情况下达到TSR性能标准，都会记录由此产生的固定费用。授予日公允价值在授予日起至奖励获得之日止期间摊销为费用。

薪酬委员会批准了LTIP单位拨款，如下表所示。LTIP单位的赚取程度和合计授予日期公允价值如下：


LTIP计划	LTIP单位收入	TSR奖授予日期公允价值	基于FFO奖励的授予日期目标值
2013-2015 LTIP计划	466,405	$28.5 million	—
2014-2016 LTIP计划	120,314	$27.5 million	—
2015-2017 LTIP计划	—	$21.6 million	—
2016-2018 LTIP计划	待定于2019年	$22.7 million	—
2018 LTIP计划-A档	待2020年确定	610万美元	610万美元
2018 LTIP计划-B期	待定于2021年	610万美元	610万美元

在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度中，我们记录了与这些LTIP计划相关的净资本和没收的薪酬支出分别约为1,200万美元、1,400万美元和3,100万美元。

受限股票。1998年计划还规定向某些雇员免费发放限制性股票，条件是这些雇员取得个人业绩以及报酬委员会制定的与最近一年业绩有关的某些基于财务和回报的业绩指标。一旦授予，限制性股票将在三年或四年(根据奖励的定义)内每年授予一次。限制性股票授予的成本以授予日股票的公平市价为基础，在授予期间按比例确认为费用。截至2018年12月31日，共有5786,423股限制性股票，净额为

119

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

根据1998年的计划，已经判给了没收。下表汇总了每一年有关限制性股票奖励的信息：


	截至本年度
	12月31日，
	2018		2017		2016
年内授予的限制性股票股份，扣除没收		51,756		76,660		63,324
本年度已授予股份的加权平均公允价值	$	153.24	$	170.81	$	209.16
年度摊销	$	12,029	$	13,911	$	12,024

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我们为员工和非员工董事记录的与限制性股票相关的薪酬支出(扣除资本)分别约为780万美元、900万美元和910万美元。

其他补偿安排。2011年7月6日，在签署雇佣协议时，薪酬委员会授予西蒙董事长兼首席执行官David·西蒙和总裁1,000,000个LTIP单位的留任奖励，以表彰他一直服务到2019年7月5日。自2013年12月31日起，对奖励进行了修改，或修改了当前的奖励，因此，除了原始奖励中包含的基于服务的归属要求外，LTIP单位将根据基于公司的业绩目标的实现情况而获得并有资格授予。目前的奖项不包括西蒙先生有机会获得超过最初奖项的额外LTIP单位，如果我们的表现超过绩效标准的较高端。本次奖励的业绩标准是基于每股具体FFO的实现。由于达到了绩效标准，在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，分别获得了最多360,000个LTIP单位(即A单位)、360,000个LTIP单位(即B单位)和28万个LTIP单位(即C单位)。如果没有达到相关的业绩标准，当前奖项的全部或部分将被没收。2018年1月1日归属的赚取的A单位、2019年1月1日归属的赚取的B单位和2019年6月30日归属的赚取的C单位将归属于2019年6月30日，但条件是Simon先生在该适用日期之前继续受雇。根据A单位、B单位和C单位的适用归属期间，授予日保留赔偿金的公允价值1.203亿美元将在其八年雇佣协议期间以直线方式确认为费用。

我们还维持符合纳税条件的退休401(K)储蓄计划，不向员工提供退休后或离职后的其他福利。

交换权利

西蒙

经营合伙企业中的有限合伙人有权按照西蒙董事会的决定，以一对一的方式或现金交换其全部或部分单位的普通股。如果行使了交换权并选择了现金选择权，支付的现金金额将以当时西蒙普通股的交易价格为基础。截至2018年12月31日，西蒙已预留了50,643,747股普通股，以备单位交换、股票期权和B类普通股可能的发行。

运营伙伴关系

根据合伙协议，有限合伙人有权以一对一的方式或现金，以西蒙自行决定的方式，以其全部或部分单位换取西蒙普通股。如果Simon选择现金，则Simon无法使运营合伙企业在不向运营合伙企业提供现金的情况下赎回交换的单位，因为运营合伙企业的股权足以实现赎回。如果没有提供足够的现金，Simon将被视为已选择将这些单位交换为Simon普通股的股份。现金的数额

120

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

如果行使了交换权并选择了现金期权，则将以当时西蒙普通股的交易价格为基础进行支付。根据交换权的行使而发行的西蒙普通股的数量将与交换的单位数量相同。

11.承诺和意外情况

诉讼

我们不时参与日常业务过程中出现的各种法律和监管程序，包括但不限于商业纠纷、环境问题以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。我们相信，目前的诉讼程序不会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生实质性的不利影响。当损失被认为是可能的，并且可以合理估计损失金额时，我们会记录负债。

租赁承诺额

截至2018年12月31日，共有23个合并物业需要进行土地租赁。这些土地租约的终止日期为2019年至2090年。这些土地租约一般要求我们支付固定的年度租金，或固定的年度租金支付加上基于物业收入或总销售额的百分比租金部分。此外，我们还有几个地区性办公室地点需要租赁，终止日期从2019年到2028年不等。这些写字楼租赁通常要求我们每年支付固定的租金，并支付我们应分担的公共区域、房地产和公用事业费用。我们的一些土地和写字楼租约包括升级条款和续签选项。我们发生了土地租赁费用和写字楼租赁费用，分别计入其他费用和家庭办公和区域费用，具体如下：


	截至本年度
	12月31日，
	2018		2017		2016
土地租赁费	$	42,670	$	40,864	$	38,764
办公室租赁费		4,650		4,481		4,105

根据这些租约在截至12月31日的年度到期的未来最低租赁付款，不包括适用的延期选项和续订选项，除非合理确定行使和任何转租收入，如下：


2019	$	32,417
2020		32,403
2021		32,686
2022		32,698
2023		32,729
之后		947,886
	$	1,110,819

121

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

保险

我们向第三方承运人提供保险，这些承运人为特定层次的潜在损失提供部分保险，包括商业一般责任、火灾、洪水、扩大保险范围和我们在美国的所有物业的租金损失保险。未由第三方承运人提供的保险的初始部分通过我们全资拥有的专属自保保险公司Bridgewood Insurance Company，Ltd.投保，或由我们控制的其他财务安排投保。如果需要，第三方承运人又同意根据承运人保单的条款和条件提供承保这一层损失的证据。通过我们的专属自保保险公司或由我们控制的其他财务安排撰写的类似保单也为位于沿海风暴地点的物业提供财产保险和某些风暴风险的初始保险。

我们目前为我们在美国的所有财产投保的“一切险”保险金额高达10亿美元。尽管存在这种保险范围，但我们运营的任何威胁或实际的恐怖袭击都可能对我们的财产价值、收入、消费者流量和租户销售产生不利影响。

飓风影响

2017年第三季度，我们位于波多黎各的两处全资物业因飓风玛丽亚而遭受重大破坏。由于岛上的情况，我们无法确定2017年第三季度末这些财产受损程度的可靠估计或一系列可靠估计。2017年第四季度，随着获得更多信息，我们记录了与这些财产的损害有关的减值约1,900万美元，这一减值由应收保险追回款项抵销。

自损失之日起，我们从第三方承运人那里收到了5660万美元的保险收益，涉及波多黎各的两处房产，其中3870万美元用于财产修复和补救，以及减少应收保险追回。2018年，我们在随附的综合经营报表和全面收益中记录了1790万美元作为业务中断收益的其他收入。

债务担保

合资企业债务是合资企业的负债，通常由合资企业财产担保，对我们没有追索权。截至2018年12月31日和2017年12月31日，经营合伙企业担保的合资企业相关抵押债务分别为2.161亿美元和2.116亿美元(其中我们有权向我们的合资伙伴追回1080万美元)。由经营合伙企业担保的抵押由合资企业的财产担保，这些财产可以出售以偿还未偿债务，并且估计公允价值超过担保金额。

信用风险集中

我们的美国购物中心、高级奥特莱斯和工厂严重依赖主要租户来吸引客户；然而，主要零售商对我们的财务业绩没有实质性贡献，因为许多主要零售商拥有自己的空间。所有物质业务都在美国境内，没有客户或租户占我们综合收入的5%或更多。

122

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

12.关联方交易

我们的管理公司为关联方Melvin Simon&Associates，Inc.、未合并的合资企业和其他非所有关联方物业提供管理、保险和其他服务。本管理公司及其关联公司向本公司未合并的合资企业及其他关联方提供的服务金额如下：


	截至本年度
	12月31日，
	2018		2017		2016
向未合并的合资企业收取的金额	$	111,476	$	116,447	$	138,496
向关联方拥有的财产收取的金额		4,810		4,812		5,384

2018年、2017年和2016年，我们记录的与我们的国际投资相关的开发、特许权使用费和其他费用收入(扣除抵销因素)分别为1600万美元、1550万美元和1440万美元。同样在2018年、2017年和2016年，我们向未合并的合资企业提供的与融资服务有关的费用(扣除抵销因素)分别为50万美元、160万美元和910万美元。与我们的国际投资和融资活动有关的费用包括在所附的综合业务报表和全面收益中的其他收入中。

123

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团，L.P.

合并财务报表附注

(千美元，不包括每股、单位和单位金额
其中以百万或数十亿为单位)

13.季度财务数据(未经审计)

下表汇总了2018年和2017年的季度数据。由于四舍五入，季度金额可能不等于年度金额。


	首先		秒		第三		第四
	季度		季度		季度		季度
2018
总收入	$	1,399,814	$	1,388,358	$	1,409,005	$	1,460,743
营业收入优先于其他项目		701,933		737,675		717,391		754,089
综合净收入		715,524		631,414		642,212		833,192
西蒙地产集团有限公司
普通股股东应占净收益	$	620,654	$	547,004	$	556,267	$	712,796
每股净收益--基本收益和稀释收益	$	2.00	$	1.77	$	1.80	$	2.30
加权平均流通股-基本和稀释		310,583,643		309,355,154		309,294,045		309,293,708
西蒙地产集团，L.P.
单位持有人的净收入	$	714,303	$	629,822	$	640,402	$	821,237
单位净收入--基本收益和稀释收益	$	2.00	$	1.77	$	1.80	$	2.30
未偿还的加权平均单位-基本单位和稀释单位		357,446,988		356,181,817		356,073,080		356,396,387
2017
总收入	$	1,345,763	$	1,361,548	$	1,403,638	$	1,427,692
营业收入优先于其他项目		676,671		686,149		690,068		749,452
综合净收入		551,075		441,373		592,635		659,821
西蒙地产集团有限公司
普通股股东应占净收益	$	477,736	$	381,990	$	513,783	$	571,116
每股净收益--基本收益和稀释收益	$	1.53	$	1.23	$	1.65	$	1.84
加权平均流通股-基本和稀释		312,809,981		311,579,301		310,853,299		310,855,573
西蒙地产集团，L.P.
单位持有人的净收入	$	550,006	$	439,986	$	591,872	$	657,774
单位净收入--基本收益和稀释收益	$	1.53	$	1.23	$	1.65	$	1.84
未偿还的加权平均单位-基本单位和稀释单位		360,130,442		358,865,806		358,115,572		358,025,108

124

第9项会计和财务披露方面的变更和分歧

无。

第9A项。控制和程序

西蒙

管理层对披露控制和程序的评估

西蒙遵守披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条的定义)，旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累这些信息并传达给西蒙的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。由于固有的局限性，披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。

我们的管理层在西蒙的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2018年12月31日西蒙的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估，西蒙的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2018年12月31日，西蒙的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

西蒙负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15(F)条对财务报告的内部控制被定义为由西蒙公司的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由西蒙公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

与保存合理、详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关；

根据美国公认会计原则，提供必要的交易记录，以便编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能由于条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们评估了截至2018年12月31日Simon对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。根据该评估和标准，我们认为，截至2018年12月31日，西蒙对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所认证报告

安永律师事务所对西蒙截至2018年12月31日财务报告内部控制的评估审计报告载于本表格10-K第8项。

财务报告内部控制的变化

在截至2018年12月31日的年度内，Simon对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)没有发生任何对Simon的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

125

运营伙伴关系

管理层对披露控制和程序的评估

经营合伙企业维护披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)条)，旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括西蒙的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。由于固有的局限性，披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。

我们的管理层在西蒙首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2018年12月31日运营伙伴关系的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。根据这一评估，Simon的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2018年12月31日，运营伙伴关系的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

运营合伙企业负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15(F)条对财务报告的内部控制被定义为由西蒙公司的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由西蒙公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

与保存合理、详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关；

根据美国公认会计原则，提供必要的交易记录，以便编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

我们评估了截至2018年12月31日运营合伙企业对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。根据这一评估和标准，我们认为，截至2018年12月31日，运营合伙企业对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所认证报告

安永律师事务所对经营合伙企业截至2018年12月31日财务报告内部控制的评估审计报告载于本表格10-K第8项。

财务报告内部控制的变化

在截至2018年12月31日的一年内，经营合伙企业的财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)并未发生任何重大影响或合理地可能对经营合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

126

项目9B。其他信息

在本Form 10-K年度报告所涵盖的第四季度，西蒙董事会审计委员会批准由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供某些审计、审计相关和非审计税务合规和税务咨询服务。本披露是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第202条增加的《交易法》第10A(I)(2)条作出的。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

根据第14A条向美国证券交易委员会提交的西蒙2019年股东年会的最终委托书，以及本文件第一部分“注册人的高管”项下包含的信息，将本项目所需信息并入本文。

第11项.高管薪酬

根据第14A条向美国证券交易委员会提交的西蒙2019年股东年会的最终委托书，将本项目所要求的信息并入本文。

第12项.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

根据第14A条向美国证券交易委员会提交的西蒙2019年股东年会的最终委托书，将本项目所要求的信息并入本文。

第13项：某些关系及相关交易和董事独立性

根据第14A条向美国证券交易委员会提交的西蒙2019年股东年会的最终委托书，将本项目所要求的信息并入本文。

第14项总会计师费用和服务

根据第14A条向美国证券交易委员会提交的西蒙2019年股东年会的最终委托书，将本项目所要求的信息并入本文。

西蒙董事会审计委员会在服务开始之前，预先批准由安永律师事务所或安永、西蒙和运营合伙公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准特定服务，最高可达指定的个别和总费用金额。这些预先批准的决定将在批准后的下一次预定会议上提交给全体审计委员会。我们为安永作为西蒙和营运合伙的独立注册会计师事务所提供的服务，以及为我们管理的合并和合资物业以及我们合并的非管理物业提供的服务，产生了如下所示的费用。安永已通知我们，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，它已经或将分别为以下类别的服务开具或将开具这些标示金额：


		2018		2017
审计费(1)	$	3,941,000	$	3,959,000
审计相关费用(2)		5,024,000		5,124,000
税费(3)		191,000		336,000
所有其他费用		—		—

(1)审计费用包括对西蒙和经营伙伴关系的财务报表和财务报告内部控制的有效性进行审计的费用，以及与相关的美国证券交易委员会注册声明、定期报告和其他与证券发行相关的文件相关的服务。

(2)与审计相关的费用包括对个人或物业组合的审计，以及遵守贷款人、合资伙伴或合同要求的时间表，以及尽职调查服务。截至2018年和2017年度，我们在这些审计相关费用中的份额分别约为60%和59%。

(3)税费包括与某些合资企业的纳税申报表相关的国际和其他税务咨询服务、纳税申报合规服务以及其他杂项税务合规服务的费用。2018年和2017年，我们在这些税费中的份额分别约为59%和79%。

127

第四部分

第15项.证物和财务报表明细表

			页码
(a)	(1)	财务报表
		以下是Simon Property Group，Inc.和Simon Property Group，L.P.的合并财务报表，载于第二部分第8项。
		独立注册会计师事务所报告	74
		西蒙地产集团有限公司合并财务报表截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表	78
		截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度的综合经营报表和全面收益表	79
		截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并现金流量表	80
		截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并权益报表	81
		西蒙地产集团合并财务报表，L.P. 截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表	82
		截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度的综合经营报表和全面收益表	83
		截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并现金流量表	84
		截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并权益报表	85
		合并财务报表附注	86
	(2)	财务报表明细
		Simon Property Group，Inc.和Simon Property Group，L.P.附表III-房地产和累计折旧附表	136
		附表III备注	142
		其他财务报表明细表因不适用或财务报表或附注中显示所需信息而被省略。
	(3)	个展品
		本文件所附的附件索引通过引用本项目并入本文。	129

第16项。表10-K总结

无。

128

展品索引


个展品
2.1		(Br)Simon Property Group，Inc.、Simon Property Group，L.P.、Washington Prime Group Inc.和Washington Prime Group，L.P.之间的分离和分配协议，日期为2014年5月27日(合并内容参考注册人于2014年5月29日提交的8-K表格当前报告的附件2.1)。

3.1		《Simon Property Group，Inc.重新签署的公司注册证书》(参考Simon Property Group，Inc.于2009年3月27日提交的关于附表14A的委托书附录A合并)。

3.2		《Simon Property Group，Inc.》修订和重述于2017年3月20日通过的《公司章程》(通过参考Simon Property Group，Inc.于2017年3月24日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。

3.3		83人的权力、称号、优惠和权利证书₈%J系列累计可赎回优先股，面值0.0001美元(通过引用Simon Property Group，Inc.于2004年10月20日提交的8-K表格当前报告的附件3.2合并而成)。

3.4		A系列初级参与可赎回优先股指定证书(引用Simon Property Group，Inc.于2014年5月15日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)。

3.5		第二次修订和重新发布的有限合伙有限合伙证书(通过引用Simon Property Group的附件3.1并入，L.P.于2003年3月31日提交的Form 10-K年度报告)。

3.6		第八次修订和重新签署的Simon Property Group，L.P.有限合伙协议，日期为2008年5月8日(通过参考Simon Property Group，Inc.于2008年5月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。

3.7		B系列初级参与可赎回优先股指定证书(参照Simon Property Group，L.P.于2014年8月8日提交的Form 10-Q季度报告附件3.1)。

3.8		Simon Property Group，Inc.与Simon Property Group，L.P.的协议日期为2007年3月7日，但于1999年8月27日生效，该协议是关于1996年11月20日在Simon Property Group，L.P.的S-3/A表附件99.1下提交的先前协议(通过引用Simon Property Group，L.P.于2007年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件3.4并入)。

3.9		(Br)Simon Property Group，Inc.与Simon Property Group，L.P.于2009年4月29日签订的关于赎回注册人第一系列优先股的协议，日期为2009年4月29日，但自2004年10月14日起生效(合并内容参考Simon Property Group，L.P.于2009年5月8日提交的Form 10-Q季度报告附件3.2)。

4.1	(a)	公契，日期为1996年11月26日，由Simon Property Group，L.P.和大通曼哈顿银行作为受托人(通过参考Simon Property Group，L.P.在1996年10月21日提交的表格S-3的登记声明(注册号333-11491)的附件4.1成立)。

9.1		截至2004年3月1日，Melvin Simon&Associates，Inc.与Melvin Simon、Herbert Simon和David Simon之间的第二次修订和重新签署的投票信托协议、投票协议和委托书(通过引用Simon Property Group，Inc.提交的2004年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件9.1并入)。

9.2		David·西蒙、梅尔文·西蒙和赫伯特·西蒙于2004年3月1日签署的表决权信托协议、表决权协议和委托书(通过引用西蒙地产集团2004年5月10日提交的Form 10-Q季度报告附件9.2合并而成)。

10.1		Simon Property Group，Inc.与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考Simon Property Group，Inc.于1998年8月13日提交的Form S-4(Reg.第333-61399号))。

10.2		登记权利协议，日期为1998年9月24日，由Simon Property Group，Inc.和其中所指名的人员签订(通过引用Simon Property Group，Inc.于1998年10月9日提交的Form 8-K当前报告的附件4.4合并而成)。

129


展品
10.3		登记权利协议，日期为1999年8月27日，由Simon Property Group，Inc.和其中所指名的人签订(通过引用2004年3月24日提交的S-3表格的登记声明附件4.4合并(REG.第333-113884号))。

10.4		注册权协议，日期为1997年11月14日，由O‘Connor Retail Partners，L.P.和Simon DeBartolo Group，Inc.(通过引用2001年12月7日提交的S-3表格的注册声明附件4.8合并而成(Reg.第333-74722号))。

10.5*		Simon Property Group，L.P.修订并重新修订了1998年的股票激励计划(合并内容参考Simon Property Group，Inc.于2014年4月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。

10.6*		《Simon Property Group，L.P.1998股票激励计划》(引用Simon Property Group，Inc.于2005年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件10.8)下的非限定股票期权奖励协议格式。

10.7*		《Simon Property Group，L.P.1998股票激励计划》下基于业绩的限制性股票奖励协议表格(引用Simon Property Group，Inc.于2007年2月28日提交的Form 10-K年度报告的附件10.9)。

10.8*		西蒙地产集团1998年股票激励计划下的非员工董事限制性股票奖励协议(通过引用西蒙地产集团2005年3月16日提交的10-K表格年度报告第10.10条并入)。

10.9*		西蒙地产集团与David西蒙之间的雇佣协议自2011年7月6日起生效(合并内容参考西蒙地产集团2011年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。

10.10*		《Simon Property Group，Inc.与David Simon的雇佣协议第一修正案》，日期为2013年3月29日(合并内容参考Simon Property Group，Inc.于2013年4月4日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1)。

10.11*		截至2008年12月31日的非限定递延薪酬计划(引用Simon Property Group，Inc.于2009年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。

10.12*		修订-截至2009年3月6日的2008年业绩限制性股票协议(引用Simon Property Group，Inc.于2009年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。

10.13*		Simon Property Group，L.P.2010年LTIP系列机组的指定证书(通过引用Simon Property Group，Inc.在2010年3月19日提交的Form 8-K当前报告的附件10.4而并入)。

10.14*		根据Simon Property Group，L.P.1998股票激励计划(通过引用Simon Property Group，Inc.于2010年3月19日提交的Form 8-K的当前报告10.1并入)下的2010 LTIP系列单元(三年计划)奖励协议的表格。

10.15*		根据Simon Property Group，L.P.1998股票激励计划(通过引用Simon Property Group，Inc.于2010年3月19日提交的Form 8-K的当前报告10.2并入)下的2010 LTIP系列单元(两年计划)奖励协议的表格。

10.16*		根据Simon Property Group，L.P.1998股票激励计划(通过引用Simon Property Group，Inc.于2010年3月19日提交的Form 8-K的当前报告10.3并入)下的2010 LTIP系列单元(一年期计划)奖励协议的表格。

10.17*		Simon Property Group，L.P.系列首席执行官LTIP单位指定证书(合并内容参考Simon Property Group，Inc.于2011年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.3)。

10.18*		Simon Property Group系列CEO LTIP单位奖励协议(引用Simon Property Group，Inc.于2011年7月7日提交的Form 8-K当前报告的附件10.4)。

130


展品
10.19*		截至2011年12月22日的Simon Property Group系列CEO LTIP单位奖励协议的第一修正案(通过引用Simon Property Group，Inc.于2012年2月28日提交的Form 10-K年度报告的附件10.24而并入)。

10.20*		《Simon Property Group系列CEO LTIP单位奖励协议第二修正案》，日期为2013年3月29日(合并内容参考Simon Property Group，Inc.于2013年4月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。

10.21*		Simon Property Group修订和重新签署了系列CEO LTIP单位奖励协议，日期为2013年12月31日(通过引用Simon Property Group，Inc.于2014年1月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。
10.22*		Simon Property Group，L.P.2011年LTIP系列机组的指定证书(通过引用Simon Property Group，Inc.于2011年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.5而并入)。

10.23*		《Simon Property Group Series 2011 LTIP单位奖励协议表》(引用Simon Property Group，Inc.于2011年7月7日提交的Form 8-K当前报告的附件10.6)。

10.24*		西蒙地产集团2012年LTIP系列产品指定证书(参考西蒙地产集团2012年5月11日提交的10-Q表格季度报告附件10.2合并)。

10.25*		修订并重新发布西蒙地产集团2012年LTIP系列产品指定证书(参考西蒙地产集团，L.P.于2014年5月7日提交的10-Q表格季度报告附件10.5)。

10.26*		《Simon Property Group Series 2012 LTIP单位奖励协议》表格(引用Simon Property Group，Inc.于2012年5月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。

10.27*		西蒙地产集团修订和重新签署了2012系列LTIP单位奖励协议(通过引用西蒙地产集团公司2014年4月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。

10.28*		西蒙地产集团2013年LTIP系列产品指定证书(参考西蒙地产集团2013年5月10日提交的10-Q表格季度报告附件10.2)。

10.29*		《Simon Property Group Series 2013 LTIP单位奖励协议表》(引用Simon Property Group，Inc.于2013年4月4日提交的Form 8-K当前报告的附件10.3)。

10.30*		西蒙地产集团首席执行官LTIP豁免表格，日期为2014年4月18日(通过引用Simon Property Group，Inc.于2014年4月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而并入)。

10.31*		Simon Property Group首席执行官LTIP单位调整豁免，日期为2014年4月18日(合并内容参考Simon Property Group，Inc.于2014年4月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.3)。

10.32*		《Simon Property Group Series 2014 LTIP单位奖励协议表》(引用Simon Property Group，Inc.于2014年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。

10.33*		西蒙地产集团2014年LTIP系列产品指定证书(参考西蒙地产集团的附件10.3，L.P.于2014年5月7日提交的Form 10-Q季度报告)。

10.34		修订和重新签署了截至2015年3月2日的27.50,000,000美元的信贷协议(通过引用Simon Property Group，L.P.于2015年3月3日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1并入)。

10.35*		Simon Property Group Series 2015 LTIP单位奖励协议表格(参考Simon Property Group，Inc.于2016年1月13日提交的截至2015年3月31日的季度报告Form 10-Q/A的附件10.3)。

131


展品
10.36*		(Br)Simon Property Group，L.P.2015年LTIP系列单位指定证书(参考Simon Property Group，L.P.于2016年1月13日提交的截至2015年3月31日的Form 10-Q/A季度报告附件10.4)。

10.37*		Simon Property Group Series 2016 LTIP单位奖励协议表格(参考Simon Property Group，Inc.和Simon Property Group，L.P.于2016年5月5日提交的截至2016年3月31日的Form 10-Q季度报告附件10.1)。

10.38*		Simon Property Group，L.P.2016年LTIP系列单位指定证书表格(参考Simon Property Group，Inc.和Simon Property Group，L.P.于2016年5月5日提交的截至2016年3月31日的Form 10-Q季度报告附件10.2)。

10.39		修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，日期为2016年4月6日(通过引用Simon Property Group，L.P.在2016年4月7日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1而并入)。

10.40		修订和重新签署了日期为2017年3月17日的4,000,000,000美元信贷协议(通过引用Simon Property Group，L.P.于2017年3月20日提交的当前8-K表报告的第99.2号附件并入)。

10.41		修订并重新签署了截至2018年2月15日的3,500,000,000美元信贷协议(通过引用Simon Property Group，L.P.于2018年2月15日提交的当前8-K表格报告的第99.2号附件并入)。

10.42*		《Simon Property Group Series 2018 LTIP单位奖励协议表》(参考Simon Property Group，Inc.和Simon Property Group，L.P.于2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告附件10.1)。

10.43*		Simon Property Group，L.P.2018年LTIP系列单位指定证书表格(参考Simon Property Group，Inc.和Simon Property Group，L.P.于2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告附件10.2)。

21.1		Simon Property Group Inc.和Simon Property Group，L.P.

23.1		Simon Property Group，Inc.-经安永律师事务所同意。

23.2		Simon Property Group，L.P.-经安永律师事务所同意。

31.1		Simon Property Group，Inc.-首席执行官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的证书。

31.2		Simon Property Group，Inc.-首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的证书。

31.3		Simon Property Group，L.P.-首席执行官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的证书。

31.4		Simon Property Group，L.P.-首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的证书。

32.1		Simon Property Group，Inc.-首席执行官和首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的证书。

32.2		Simon Property Group，L.P.-首席执行官和首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条颁发的证书，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

132


展品
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

(A)不包括授权发行债务证券系列的补充契约，这些债务证券在合并基础上均不超过Simon Property Group，L.P.总资产的10%。应欧盟委员会的要求，Simon Property Group，L.P.同意提交任何此类补充契约的副本。

*代表根据S-K法规要求提交的管理合同或补偿计划、合同或安排。

133

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，每个注册人都已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


	西蒙地产集团

	By	/s/David西蒙
		David·西蒙
		董事会主席、首席执行官
		首席执行官兼总裁
		日期：2019年2月22日

		西蒙地产集团，L.P.

		/s/David西蒙
		David·西蒙
		西蒙地产集团董事会主席、首席执行官兼总裁，普通合伙人
		日期：2019年2月22日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人士代表Simon Property Group，Inc.，以Simon Property Group，L.P.普通合伙人的身份，在指定的日期签署。

签名	容量	日期

/s/David西蒙	董事会主席、首席执行官(首席执行官)、总裁	February 22, 2019
David·西蒙	董事会主席、首席执行官(首席执行官)、总裁	February 22, 2019

/s/赫伯特·西蒙	荣誉董事长、董事	February 22, 2019
赫伯特·西蒙	荣誉董事长、董事	February 22, 2019

/s/Richard S.Sokolov	副董事长兼董事	February 22, 2019
理查德·S·索科洛夫	副董事长兼董事	February 22, 2019

/s/Larry C.Glasscock	董事	February 22, 2019
拉里·C·格拉斯考克	董事	February 22, 2019

/s/鲁本·S·莱博维茨	董事	February 22, 2019
鲁本·S·莱博维茨	董事	February 22, 2019

/s/J.	董事	February 22, 2019
小J·阿尔伯特·史密斯	董事	February 22, 2019

/s/凯伦·N·霍恩	董事	February 22, 2019
凯伦·N·霍恩	董事	February 22, 2019

/s/艾伦·哈伯德	董事	February 22, 2019
艾伦·哈伯德	董事	February 22, 2019

/s/Daniel C.史密斯	董事	February 22, 2019
Daniel C.史密斯	董事	February 22, 2019

134

签名	容量	Date

/s/Gary M.Rodkin	董事	February 22, 2019
加里·M·罗德金	董事	February 22, 2019

/s/格林·F·艾佩尔	董事	February 22, 2019
[br]格林·F·艾佩尔	董事	February 22, 2019

/s/斯蒂芬·M·塞利格	董事	February 22, 2019
斯特凡·M·塞利格	董事	February 22, 2019

/s/玛塔·R·斯图尔特	董事	February 22, 2019
玛尔塔·R·斯图尔特	董事	February 22, 2019

/s/Brian J.McDade	执行副总裁总裁，首席财务官(首席财务官)兼财务主管	February 22, 2019
布莱恩·J·麦克达德	执行副总裁总裁，首席财务官(首席财务官)兼财务主管	February 22, 2019

/s/Adam J.Reuille	高级副总裁和首席会计官(首席会计官)	February 22, 2019
亚当·J·鲁伊尔	高级副总裁和首席会计官(首席会计官)	February 22, 2019

135

附表III

西蒙地产集团股份有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房地产和累计折旧

2018年12月31日

(千美元)


								成本资本化
								之后				总金额								日期
				初始成本(3)				收购(3)				期末带入								施工
						建筑物和				建筑物和				建筑物和				累计		or
名称	位置	累赘(6)		土地		改进		土地		改进		土地		改进		Total (1)		折旧(2)		收购
购物中心
巴顿溪广场	德克萨斯州奥斯汀	$	—	$	2,903	$	20,929	$	7,983	$	74,248	$	10,886	$	95,177	$	106,063	$	60,183	1981
战场商城	密苏里州斯普林菲尔德		117,500		3,919		27,231		3,000		66,714		6,919		93,945		100,864		70,821	1970
海湾公园广场	威斯康星州格林湾		—		6,358		25,623		4,106		26,528		10,464		52,151		62,615		32,956	1980
布雷亚商城	布雷亚(洛杉矶)，加利福尼亚州		—		39,500		209,202		2,993		71,244		42,493		280,446		322,939		141,980	1998	(4)
百老汇广场	德克萨斯州泰勒		—		11,306		32,431		—		34,660		11,306		67,091		78,397		36,959	1994	(4)
伯灵顿购物中心	马萨诸塞州伯灵顿(波士顿)		—		46,600		303,618		27,458		163,037		74,058		466,655		540,713		224,029	1998	(4)
卡斯尔顿广场	印第安纳波利斯，In		—		26,250		98,287		7,434		79,746		33,684		178,033		211,717		110,241	1972
Cielo Vista购物中心	德克萨斯州埃尔帕索		—		1,005		15,262		608		55,602		1,613		70,864		72,477		47,039	1974
大学商场	{br]印第安纳州布鲁明顿		—		1,003		16,245		720		71,898		1,723		88,143		89,866		43,238	1965
哥伦比亚中心	华盛顿州肯纳威克		—		17,441		66,580		—		33,367		17,441		99,947		117,388		58,618	1987
科普利广场	马萨诸塞州波士顿		—		—		378,045		—		193,429		—		571,474		571,474		222,354	2002	(4)
珊瑚广场	佛罗里达州珊瑚泉(迈阿密		—		13,556		93,630		—		20,734		13,556		114,364		127,920		87,184	1984
科尔多瓦购物中心	佛罗里达州彭萨科拉		—		18,626		73,091		7,321		68,923		25,947		142,014		167,961		71,696	1998	(4)
域、	德克萨斯州奥斯汀		184,739		40,436		197,010		—		149,273		40,436		346,283		386,719		150,030	2005
帝国商场	南卡罗来纳州苏福尔斯		190,000		35,998		192,186		—		27,742		35,998		219,928		255,926		53,845	1998	(5)
Keystone时尚商城，	印第安纳波利斯，In		—		—		120,579		29,145		101,035		29,145		221,614		250,759		117,915	1997	(4)
火轮镇中心	德克萨斯州加兰德(达拉斯)		—		8,438		82,716		—		28,593		8,438		111,309		119,747		60,730	2004
论坛商店在凯撒，	内华达州拉斯维加斯		—		—		276,567		—		265,368		—		541,935		541,935		260,765	1992
绿林公园商场	格林伍德(印第安纳波利斯)，In		—		2,423		23,445		5,253		119,671		7,676		143,116		150,792		84,288	1979
海伍德商场	南卡罗来纳州格林维尔		—		11,585		133,893		6		41,791		11,591		175,684		187,275		106,328	1998	(4)
英格拉姆公园商场	德克萨斯州圣安东尼奥		128,060		733		16,972		37		39,964		770		56,936		57,706		30,283	1979
普鲁士国王	普鲁士国王(费城)，宾夕法尼亚州		—		175,063		1,128,200		—		356,883		175,063		1,485,083		1,660,146		351,350	2003	(5)
La Plaza购物中心	德克萨斯州麦卡伦		—		87,912		9,828		6,569		172,054		94,481		181,882		276,363		41,344	1976
Lakeline购物中心	雪松公园(奥斯汀)，德克萨斯州		—		10,088		81,568		14		26,260		10,102		107,828		117,930		60,355	1995
勒诺克斯广场	佐治亚州亚特兰大		—		38,058		492,411		—		129,085		38,058		621,496		659,554		336,512	1998	(4)
利文斯顿购物中心	利文斯顿(纽约)，新泽西州		—		22,214		105,250		—		47,205		22,214		152,455		174,669		83,004	1998	(4)
佐治亚州商场	布福德(乔治亚州亚特兰大)		—		47,492		326,633		—		13,987		47,492		340,620		388,112		173,568	1999	(5)

136

西蒙地产集团股份有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房地产和累计折旧

2018年12月31日

(千美元)


									成本资本化
									之后				总金额							日期
					初始成本(3)				收购(3)				期末带入							施工
							建筑物和				建筑物和				建筑物和				累计	or
名称	位置	累赘(6)			土地		改进		土地		改进		土地		改进		Total (1)		折旧(2)	收购
麦凯恩商场	阿肯色州小石城	$	—	$	—	$	9,515	$	10,530	$	28,402	$	10,530	$	37,917	$	48,447	$	14,607	1973
门洛帕克购物中心	爱迪生(纽约)，新泽西州		—		65,684		223,252		—		76,405		65,684		299,657		365,341		171,764	1997	(4)
米德兰公园购物中心	德克萨斯州米德兰		75,464		687		9,213		2,121		31,348		2,808		40,561		43,369		21,607	1980
米勒山购物中心	明尼苏达州德卢斯		—		2,965		18,092		1,811		43,807		4,776		61,899		66,675		42,841	1973
蒙哥马利商场	北威尔士(费城)，宾夕法尼亚州		100,000		27,105		86,915		—		64,352		27,105		151,267		178,372		66,982	2004	(5)
东北商城	德克萨斯州赫斯特(达拉斯)		—		128		12,966		19,010		147,128		19,138		160,094		179,232		110,442	1971
Northgate	华盛顿州西雅图		—		23,610		115,992		—		125,856		23,610		241,848		265,458		128,076	1987
大洋县商场	新泽西州汤姆斯河(纽约)		—		20,404		124,945		3,277		54,058		23,681		179,003		202,684		91,058	1998	(4)
奥兰广场	奥兰德公园(伊利诺伊州芝加哥)		—		35,514		129,906		—		76,956		35,514		206,862		242,376		103,986	1997	(4)
牛津山谷购物中心	宾夕法尼亚州朗霍恩(费城)		61,076		24,544		100,287		—		20,195		24,544		120,482		145,026		79,717	2003	(4)
宾夕法尼亚广场商场	俄克拉荷马城，俄克拉何马州		310,000		2,043		155,958		—		59,474		2,043		215,432		217,475		122,459	2002	(4)
凤凰巷商城	纳舒亚州纳舒市		—		3,902		155,068		550		50,241		4,452		205,309		209,761		105,301	2004	(5)
菲普斯广场	佐治亚州亚特兰大		—		15,005		210,610		—		109,206		15,005		319,816		334,821		150,091	1998	(4)
卡罗莱纳广场	美国北卡罗来纳州(圣胡安)		225,000		15,493		279,560		—		71,902		15,493		351,462		366,955		152,228	2004	(4)
普里恩湖购物中心	路易斯安那州查尔斯湖		—		1,842		2,813		3,053		58,570		4,895		61,383		66,278		29,576	1972
罗克韦镇广场	罗克韦(纽约)，新泽西州		—		41,918		212,257		—		52,808		41,918		265,065		306,983		143,714	1998	(4)
罗斯福球场	花园城市(纽约)，NY		—		163,160		702,008		1,246		354,520		164,406		1,056,528		1,220,934		465,477	1998	(4)
罗斯公园商场	宾夕法尼亚州匹兹堡		—		23,541		90,203		5,815		113,912		29,356		204,115		233,471		120,441	1986
圣罗莎广场	加州圣罗莎		—		10,400		87,864		—		28,488		10,400		116,352		126,752		62,941	1998	(4)
栗子山的商店	马萨诸塞州波士顿栗子山		120,000		449		25,102		38,864		104,339		39,313		129,441		168,754		32,417	2002	(5)
Nanuet的商店，	纽约州纳纽特		—		28,125		142,860		—		10,582		28,125		153,442		181,567		32,667	2013
河滨的商店，	新泽西州Hackensack(纽约)		130,000		13,521		238,746		—		167,109		13,521		405,855		419,376		66,445	2007	(4) (5)
南山村	宾夕法尼亚州匹兹堡		—		23,445		125,840		1,472		77,461		24,917		203,301		228,218		97,896	1997	(4)
南岸广场	Braintree(波士顿)，马萨诸塞州		—		101,200		301,495		—		163,860		101,200		465,355		566,555		239,269	1998	(4)
南谷购物中心	明尼苏达州埃迪纳(明尼阿波利斯)		144,514		41,430		184,967		—		103,704		41,430		288,671		330,101		56,075	2007	(4) (5)
南方公园	北卡罗来纳州夏洛特		—		42,092		188,055		100		194,303		42,192		382,358		424,550		202,385	2002	(4)
索特里奇购物中心	格林代尔(密尔沃基)，威斯康星州		116,968		12,359		130,111		1,939		19,905		14,298		150,016		164,314		47,949	2007	(4) (5)
圣查尔斯汤恩中心	马里兰州华盛顿特区华尔道夫		—		7,710		52,934		1,180		28,363		8,890		81,297		90,187		57,442	1990

137

西蒙地产集团股份有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房地产和累计折旧

2018年12月31日

(千美元)


									成本资本化
									之后				总金额							日期
					初始成本(3)				收购(3)				期末带入							施工
							建筑物和				建筑物和				建筑物和				累计	or
名称	位置	累赘(6)			土地		改进		土地		改进		土地		改进		Total (1)		折旧(2)	收购
斯坦福购物中心	加州帕洛阿尔托(圣何塞)	$	—	$	—	$	339,537	$	—	$	156,919	$	—	$	496,456	$	496,456	$	180,196	2003	(4)
顶峰商城	俄亥俄州阿克伦		85,000		15,374		51,137		—		56,286		15,374		107,423		122,797		60,869	1965
塔科马购物中心	华盛顿州塔科马(西雅图)		—		37,113		125,826		—		130,010		37,113		255,836		292,949		129,641	1987
蒂佩卡诺购物中心	Lafayette，In		—		2,897		8,439		5,517		48,513		8,414		56,952		65,366		42,488	1973
博卡拉顿市中心	博卡拉顿(佛罗里达州迈阿密)		—		64,200		307,317		—		227,545		64,200		534,862		599,062		275,246	1998	(4)
科布的市中心	肯纳索(佐治亚州亚特兰大)		185,305		32,355		158,225		—		23,534		32,355		181,759		214,114		116,310	1998	(5)
东城广场	堪萨斯州威奇托		—		8,525		18,479		4,108		48,773		12,633		67,252		79,885		46,725	1975
珍宝海岸广场	佛罗里达州延森海滩		—		11,124		72,990		3,067		40,629		14,191		113,619		127,810		71,016	1987
泰龙广场	佛罗里达州圣彼得堡(坦帕)		—		15,638		120,962		1,459		51,700		17,097		172,662		189,759		101,515	1972
大学公园商场	米沙瓦卡，In		—		10,762		118,164		7,000		59,439		17,762		177,603		195,365		144,655	1996	(4)
沃尔特·惠特曼商店	亨廷顿车站(纽约)，纽约州		—		51,700		111,258		3,789		126,664		55,489		237,922		293,411		114,751	1998	(4)
白橡树商场	伊利诺伊州斯普林菲尔德		49,500		3,024		35,692		2,102		63,451		5,126		99,143		104,269		53,418	1977
沃尔夫蔡斯广场	田纳西州孟菲斯		159,157		16,407		128,276		—		18,036		16,407		146,312		162,719		90,260	2002	(4)
伍德兰山购物中心	塔尔萨，OK		—		34,211		187,123		—		29,732		34,211		216,855		251,066		129,540	2004	(5)

高级奥特莱斯
艾伯维尔名牌奥特莱斯	明尼苏达州阿尔伯特维尔(明尼阿波利斯)		—		3,900		97,059		—		9,810		3,900		106,869		110,769		49,034	2004	(4)
艾伦优品奥特莱斯	阿伦(达拉斯)，德克萨斯州		—		20,932		69,788		—		44,420		20,932		114,208		135,140		30,989	2004	(4)
奥罗拉农场高级奥特莱斯	奥罗拉(克利夫兰)，俄亥俄州		—		2,370		24,326		—		8,441		2,370		32,767		35,137		22,781	2004	(4)
Birch Run Premium Outlet	Birch Run(底特律)，密歇根州		123,000		11,477		77,856		—		8,129		11,477		85,985		97,462		31,239	2010	(4)
卡马里洛高级奥特莱斯	加州卡马里洛(洛杉矶)		—		16,670		224,721		395		69,778		17,065		294,499		311,564		131,826	2004	(4)
卡尔斯巴德高级奥特莱斯	加州卡尔斯巴德(圣地亚哥)		—		12,890		184,990		96		8,476		12,986		193,466		206,452		79,085	2004	(4)
卡罗莱纳高级奥特莱斯	北卡罗来纳州史密斯菲尔德(罗利)		44,169		3,175		59,863		5,311		7,341		8,486		67,204		75,690		35,141	2004	(4)
芝加哥优品奥特莱斯	奥罗拉(伊利诺伊州芝加哥)		—		659		118,005		13,050		102,843		13,709		220,848		234,557		73,145	2004	(4)
辛辛那提高级奥特莱斯	门罗(俄亥俄州辛辛那提)		—		14,117		71,520		—		4,991		14,117		76,511		90,628		33,752	2008
Clinton Crossing Premium Outlet	康涅狄格州克林顿		—		2,060		107,556		1,532		5,201		3,592		112,757		116,349		54,256	2004	(4)
丹佛优品奥特莱斯	科罗拉多州桑顿(丹佛)		—		12,875		45,335		10		78,668		12,885		124,003		136,888		1,785	2018
沙漠山庄高级奥特莱斯	加州卡巴松(棕榈泉)		—		3,440		338,679		—		108,510		3,440		447,189		450,629		160,549	2004	(4)
爱丁堡高级奥特莱斯	爱丁堡(印第安纳波利斯)，In		—		2,857		47,309		—		17,406		2,857		64,715		67,572		32,847	2004	(4)

138

西蒙地产集团股份有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房地产和累计折旧

2018年12月31日

(千美元)


									成本资本化
									之后				总金额							日期
					初始成本(3)				收购(3)				期末带入							施工
							建筑物和				建筑物和				建筑物和				累计	or
名称	位置	累赘(6)			土地		改进		土地		改进		土地		改进		Total (1)		折旧(2)	收购
埃伦顿高级奥特莱斯	佛罗里达州坦帕市埃伦顿	$	178,000	$	15,807	$	182,412	$	—	$	7,174	$	15,807	$	189,586	$	205,393	$	86,680	2010	(4)
Folsom Premium奥特莱斯	加利福尼亚州福尔瑟姆(萨克拉门托)		—		9,060		50,281		—		5,073		9,060		55,354		64,414		29,159	2004	(4)
Gilroy Premium Outlet	吉尔罗伊(加利福尼亚州圣何塞)		—		9,630		194,122		—		13,992		9,630		208,114		217,744		95,334	2004	(4)
大草原名品奥特莱斯	大草原(达拉斯)，德克萨斯州		114,013		9,497		194,245		—		1,274		9,497		195,519		205,016		42,516	2012
格罗夫市名牌奥特莱斯	宾夕法尼亚州格罗夫市(匹兹堡)		140,000		6,421		121,880		—		7,510		6,421		129,390		135,811		59,332	2010	(4)
湾港优品奥特莱斯	密苏里州湾港		50,000		—		27,949		—		7,315		—		35,264		35,264		13,730	2010	(4)
黑格斯敦高级奥特莱斯	马里兰州黑格斯敦(巴尔的摩/华盛顿特区)		75,951		3,576		85,883		—		3,086		3,576		88,969		92,545		33,195	2010	(4)
休斯顿高级奥特莱斯	柏树(休斯顿)，德克萨斯州		—		8,695		69,350		—		44,459		8,695		113,809		122,504		46,806	2007
杰克逊名牌奥特莱斯	杰克逊(新泽西州纽约)		—		6,413		104,013		3		8,473		6,416		112,486		118,902		46,963	2004	(4)
泽西海岸高级奥特莱斯	廷顿瀑布(纽约)，新泽西州		—		15,390		50,979		—		76,170		15,390		127,149		142,539		56,150	2007
Johnson Creek高级奥特莱斯	威斯康星州约翰逊克里克		—		2,800		39,546		—		7,078		2,800		46,624		49,424		20,882	2004	(4)
Kittery Premium奥特莱斯	缅因州基特里		—		11,832		94,994		—		10,289		11,832		105,283		117,115		41,505	2004	(4)
LAS美洲高级奥特莱斯	加州圣地亚哥		—		45,168		251,878		—		9,369		45,168		261,247		306,415		86,814	2007	(4)
拉斯维加斯北优品奥特莱斯	内华达州拉斯维加斯		—		25,435		134,973		16,536		150,374		41,971		285,347		327,318		112,688	2004	(4)
拉斯维加斯南优品奥特莱斯	内华达州拉斯维加斯		—		13,085		160,777		—		31,774		13,085		192,551		205,636		76,452	2004	(4)
李优品奥特莱斯	马萨诸塞州李		51,701		9,167		52,212		—		3,487		9,167		55,699		64,866		24,893	2010	(4)
利斯堡角名牌奥特莱斯	利斯堡(华盛顿特区)，弗吉尼亚州		—		7,190		162,023		—		8,146		7,190		170,169		177,359		80,158	2004	(4)
灯塔广场名品奥特莱斯	密歇根市(伊利诺伊州芝加哥)		—		6,630		94,138		—		10,169		6,630		104,307		110,937		53,431	2004	(4)
Merrimack Premium Outlet	密苏里州梅里马克		121,753		14,975		118,428		—		3,129		14,975		121,557		136,532		34,503	2012
纳帕高级奥特莱斯	加州纳帕		—		11,400		45,023		—		7,769		11,400		52,792		64,192		24,479	2004	(4)
北弯优品奥特莱斯	华盛顿州北本德(西雅图)		—		2,143		36,197		—		5,609		2,143		41,806		43,949		17,534	2004	(4)
北乔治亚州高级奥特莱斯	佐治亚州亚特兰大道森维尔		—		4,300		137,020		—		1,414		4,300		138,434		142,734		61,019	2004	(4)
奥兰多国际名牌奥特莱斯	佛罗里达州奥兰多		—		31,998		472,815		—		11,836		31,998		484,651		516,649		149,916	2010	(4)
奥兰多维兰德高级奥特莱斯	佛罗里达州奥兰多		—		14,040		382,949		36,023		2,193		50,063		385,142		435,205		154,691	2004	(4)
佩塔卢马村高级奥特莱斯	佩塔卢马(旧金山)，加利福尼亚州		—		13,322		13,710		—		4,038		13,322		17,748		31,070		10,652	2004	(4)
费城名牌奥特莱斯	宾夕法尼亚州利默里克(费城)		—		16,676		105,249		—		21,889		16,676		127,138		143,814		63,823	2006
凤凰优品奥特莱斯	亚利桑那州凤凰城钱德勒		—		—		63,082		—		—		—		63,082		63,082		19,033	2013
比斯莫海滩名牌折扣店	加州皮斯莫海滩		35,360		4,317		19,044		—		2,967		4,317		22,011		26,328		11,157	2010	(4)

139

西蒙地产集团股份有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房地产和累计折旧

2018年12月31日

(千美元)


									成本资本化
									之后				总金额							日期
					初始成本(3)				收购(3)				期末带入							施工
							建筑物和				建筑物和				建筑物和				累计	or
名称	位置	累赘(6)			土地		改进		土地		改进		土地		改进		Total (1)		折旧(2)	收购
Pleasant Prairie Premium Outlet	Pleasant Prairie(伊利诺伊州芝加哥/密尔沃基)	$	145,000	$	16,823	$	126,686	$	—	$	6,685	$	16,823	$	133,371	$	150,194	$	45,896	2010	(4)
波多黎各高级奥特莱斯	巴塞罗那，PR		160,000		20,586		114,021		—		6,590		20,586		120,611		141,197		41,964	2010	(4)
皇后镇高级奥特莱斯	马里兰州皇后镇(巴尔的摩)		62,119		8,129		61,950		—		5,149		8,129		67,099		75,228		24,600	2010	(4)
里奥格兰德河谷高级奥特莱斯	德克萨斯州梅赛德斯(麦卡伦)		—		12,229		41,547		—		31,748		12,229		73,295		85,524		39,351	2005
圆石优品奥特莱斯	圆石(奥斯汀)，德克萨斯州		—		14,706		82,252		—		6,543		14,706		88,795		103,501		47,625	2005
旧金山高级奥特莱斯	利弗莫尔(旧金山)，加利福尼亚州		—		21,925		308,694		46,177		75,685		68,102		384,379		452,481		72,985	2012
圣马科斯高级奥特莱斯	德克萨斯州圣马科斯(奥斯汀/圣安东尼奥)		—		13,180		287,179		—		12,120		13,180		299,299		312,479		94,558	2010	(4)
西雅图高级奥特莱斯	图拉利普(西雅图)，华盛顿州		—		—		103,722		—		55,069		—		158,791		158,791		68,934	2004	(4)
圣奥古斯丁高级奥特莱斯	佛罗里达州圣奥古斯丁(杰克逊维尔)		—		6,090		57,670		2		11,192		6,092		68,862		74,954		34,709	2004	(4)
坦帕高级奥特莱斯	佛罗里达州坦帕市卢茨		—		14,298		97,188		121		4,947		14,419		102,135		116,554		14,617	2015
十字路口高级奥特莱斯	宾夕法尼亚州坦纳斯维尔		108,225		7,720		172,931		—		18,388		7,720		191,319		199,039		79,224	2004	(4)
图森优品奥特莱斯	亚利桑那州马拉纳(图森市)		—		12,508		69,677		—		5,573		12,508		75,250		87,758		11,011	2015
瓦卡维尔名牌奥特莱斯	加州瓦卡维尔		—		9,420		84,850		—		17,665		9,420		102,515		111,935		51,798	2004	(4)
怀克勒高级奥特莱斯	外帕湖(火奴鲁鲁)，HI		—		22,630		77,316		—		20,655		22,630		97,971		120,601		42,505	2004	(4)
滑铁卢高级奥特莱斯	纽约州滑铁卢		—		3,230		75,277		—		13,857		3,230		89,134		92,364		43,169	2004	(4)
威廉斯堡高级折扣店	弗吉尼亚州威廉斯堡		185,000		10,323		223,789		—		7,445		10,323		231,234		241,557		72,356	2010	(4)
伍德伯恩高级奥特莱斯	伍德伯恩(波特兰)，或		—		9,414		150,414		—		2,556		9,414		152,970		162,384		35,847	2013	(4)
伍德伯里普通高级奥特莱斯	中央山谷(纽约)，纽约州		—		11,110		862,559		1,658		242,457		12,768		1,105,016		1,117,784		386,969	2004	(4)
Wrentham Village Premium奥特莱斯	马萨诸塞州波士顿Wrentham		—		4,900		282,031		—		16,054		4,900		298,085		302,985		129,941	2004	(4)

磨坊
亚利桑那州工厂	亚利桑那州坦佩(凤凰城)		152,911		41,936		297,289		—		13,233		41,936		310,522		352,458		53,789	2007	(4) (5)
大商场	加利福尼亚州米尔皮塔斯(圣何塞)		—		69,853		463,101		—		53,937		69,853		517,038		586,891		118,149	2007	(4) (5)
古尔尼磨坊	古尔尼(伊利诺伊州芝加哥)		264,582		41,133		297,911		—		27,761		41,133		325,672		366,805		77,680	2007	(4) (5)
泽西花园的磨坊	新泽西州伊丽莎白市		350,000		120,417		865,605		—		16,258		120,417		881,863		1,002,280		133,622	2015	(4)
Opry Mills	田纳西州纳什维尔		375,000		51,000		327,503		—		16,256		51,000		343,759		394,759		80,730	2007	(4) (5)
奥兰治的奥特莱斯	加州奥兰治(洛杉矶)		215,000		65,516		211,322		—		1,393		65,516		212,715		278,231		2,028	2007	(4) (5)
波托马克磨坊	弗吉尼亚州伍德布里奇(华盛顿特区)		416,000		61,755		425,370		—		36,909		61,755		462,279		524,034		115,348	2007	(4) (5)
锯草厂	日出(佛罗里达州迈阿密)		—		194,002		1,641,153		5,395		178,168		199,397		1,819,321		2,018,718		402,390	2007	(4) (5)

140

西蒙地产集团股份有限公司

西蒙地产集团，L.P.

房地产和累计折旧

2018年12月31日

(千美元)


								成本资本化
								之后				总金额								日期
					初始成本(3)			收购(3)				期末带入								施工
						建筑物和				建筑物和				建筑物和				累计		or
名称	位置	累赘(6)			土地	改进		土地		改进		土地		改进		Total (1)		折旧(2)		收购
设计师专卖店
La Reggia设计师专卖店	Marcianise(那不勒斯)，意大利	$	148,133	$	37,220	$	233,179	$	—	$	5,742	$	37,220	$	238,921	$	276,141	$	27,147	2013	(4) (5) (7)
Noventa Di Piave设计师专卖店	意大利威尼斯		297,566		38,793		309,284		—		40,462		38,793		349,746		388,539		34,041	2013	(4) (5) (7)
帕恩多夫设计师专卖店	奥地利维也纳		105,293		14,903		221,442		—		3,918		14,903		225,360		240,263		31,851	2013	(4) (5) (7)
普罗旺斯设计师专卖店	法国普罗旺斯		93,020		38,467		75,102		—		—		38,467		75,102		113,569		9,983	2017	(4) (5) (7)
罗尔蒙德设计师专卖店	荷兰罗尔蒙德		263,232		15,035		400,094		—		3,735		15,035		403,829		418,864		54,243	2013	(4) (5) (7)
Rosada Designer Outlet	荷兰Roosendaal		66,523		22,191		108,069		—		1,672		22,191		109,741		131,932		8,980	2017	(4) (5) (7)

社区中心
ABQ小区	新墨西哥州阿尔伯克基		—		6,374		75,333		4,054		7,087		10,428		82,420		92,848		23,653	2011	(4)
大学园区村	德克萨斯州沃斯堡		55,000		18,031		100,523		—		4,827		18,031		105,350		123,381		14,774	2015	(4)

其他属性
卡尔霍恩市场	佐治亚州卡尔霍恩		18,670		1,745		12,529		—		2,325		1,745		14,854		16,599		8,976	2010	(4)
佛罗里达钥匙直销中心	佛罗里达州佛罗里达州		17,000		1,112		1,748		—		3,992		1,112		5,740		6,852		2,974	2010	(4)
加夫尼市场	加夫尼(格林维尔/夏洛特)，南卡罗来纳州		30,159		4,056		32,371		—		6,103		4,056		38,474		42,530		17,356	2010	(4)
黎巴嫩市场	田纳西州黎巴嫩(纳什维尔)		—		1,758		10,189		—		271		1,758		10,460		12,218		7,011	2010	(4)
自由村市场	新泽西州弗莱明顿(纽约)		—		5,670		28,904		—		2,345		5,670		31,249		36,919		30,373	2004	(4)
林肯广场	普鲁士国王(费城)，宾夕法尼亚州		—		—		21,299		—		10,999		—		32,298		32,298		15,234	2003	(4)
奥兰多折扣店	佛罗里达州奥兰多		—		3,367		1,557		—		2,990		3,367		4,547		7,914		2,229	2010	(4)
奥萨奇海滩市场	密苏里州奥萨奇海滩		—		9,460		85,804		—		8,595		9,460		94,399		103,859		49,744	2004	(4)


其他开发前成本			—		80,718		80,172		959		—		81,677		80,172		161,849		78
其他			—		2,615		7,103		—		—		2,615		7,103		9,718		7,151
货币折算调整			—		7,794		24,126		—		29,580		7,794		53,706		61,500		(14,925)
		$	6,844,662	$	3,321,044	$	25,018,405	$	351,979	$	7,976,532	$	3,673,023	$	32,994,937	$	36,667,960	$	12,632,690

141

西蒙地产集团股份有限公司

西蒙地产集团，L.P.

截至2018年12月31日的附表III附注

(千美元)

(1)

房地产对账：

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度房地产资产变动情况如下：


	2018		2017		2016
年初余额	$	36,014,506	$	34,897,942	$	33,132,885
收购和整合(7)		328,265		328,621		1,331,511
改进		758,135		731,863		658,734
处置和解除合并		(357,622)		(125,499)		(180,433)
货币折算调整		(75,324)		181,579		(44,755)
余额，年终	$	36,667,960	$	36,014,506	$	34,897,942

截至2018年12月31日，用于美国联邦所得税目的的国内综合房地产资产的未经审计总成本为20,963,919美元。

(2)

累计折旧对账：

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度累计折旧变动情况如下：


	2018		2017		2016
年初余额	$	11,704,223	$	10,664,738	$	9,696,420
折旧费(7)		1,106,053		1,121,863		1,089,347
处置和解除合并		(190,241)		(81,187)		(117,568)
货币折算调整		12,655		(1,191)		(3,461)
余额，年终	$	12,632,690	$	11,704,223	$	10,664,738

综合经营报表和全面收益中反映的我们在建筑物和改善方面的投资折旧是根据资产的估计原始寿命计算的，如下所述。

建筑和改进-通常为10-35年的结构，15年的环境美化和停车场，以及10年的暖通空调设备。

租户补贴和改善-租期更短或使用寿命更短。

(3)

初始成本通常为1993年12月20日的账面净值，但收购的物业和1993年12月20日之后的新开发项目除外。初始成本还包括在本年度开放的任何新开发项目。财产处置和减值的成本首先反映为收购后资本化成本的减少。

(4)

不是我们或我们的前辈开发/建造的。建造日期代表我们收购了多项权益的资产的初始收购日期。

(5)

这些物业的初始成本为先前按权益会计方法入账的物业于合并日期的成本。

(6)

保留款代表抵押债务的面值，不包括任何溢价或折扣和递延融资成本。

(7)

代表原始成本，不包括后续货币换算调整。

142