美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

或

或

或

需要该空壳公司报告的事件日期 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

关于从到的过渡期

委托档案编号：001-39305

达达集团
(注册人的确切名称见其章程)

不适用
(注册人姓名英译)

开曼群岛
(公司或组织的管辖范围)

东方渔人码头22楼

杨树浦路1088号

上海市杨浦区200082

人民Republic of China

+86 21 3165-7167
(主要执行机构地址)

首席财务官陈兆明
Telephone: +86 21 3165-7167
邮箱：ir@imdada.cn

东方渔人码头22楼

杨树浦路1088号

上海市杨浦区200082

人民Republic of China
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无
(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

941,450,185股普通股(不包括 (I)11,714,112股已发行予信托并预留供未来行使根据2015年计划授出的若干购股权的普通股，及(Ii)18,978,380股已发行予托管以供大宗发行美国存托凭证并于行使或归属根据2015年计划授出的奖励时预留供未来发行的普通股)，每股票面价值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨是 x不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。¨是x不是

注-勾选上述复选框不会解除 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x是¨ 否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。x是 ¨不是

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨是x不是

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨是x 否

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。¨ 第17项¨项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。¨ 是x不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。¨是 ¨不是

目录

引言

除上下文另有要求外，仅为本年度报告的目的：

我们的报告货币是人民币。这份年度报告还包含将某些外币金额折算成美元，以方便读者阅读。除非另有说明，否则所有人民币兑换成美元的汇率为6.5250元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会2020年12月31日发布的H.10统计数据 中规定的汇率。我们不表示本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率 兑换成美元或人民币。

由于四舍五入的原因，本年度报告全文中显示的数字可能与所提供的总数相加不准确，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表述来识别这些前瞻性表述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件 ，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告还包含我们从政府和私人出版物获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信 出版物和报道是可靠的。本年度报告中包含的市场数据涉及许多假设、估计 和限制。中国等地的零售信贷便利化市场、理财市场和相关市场的增长速度可能不会像市场数据预测的那样增长，甚至根本不会增长。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“第3项.关键信息--风险因素”和本年度报告的其他部分，必然会受到高度的不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

第一部分

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和增长受到本地按需零售和递送行业未来增长和扩散的显著影响，这些行业是新的和快速发展的。

我们 在两个快速发展的新行业开展业务。我们的业务和增长高度依赖于中国当地按需零售和送货行业未来的增长和扩散 ，这可能会受到许多因素的影响，超出我们的控制。

首先， 从商家方面来说，中国本地的按需零售业可能会受到在线基础设施、有效接触消费者、用户基础和洞察能力、客户获取成本等方面的紧密结合和改进 ；从消费者方面来说，可能会受到消费者在线零售消费习惯、零售商提供的产品的选择、价格和 受欢迎程度、对便利性的需求、按需零售渠道的可获得性、可靠性和安全性以及购物体验的影响。

其次，中国当地的按需送货行业 可能会受到当地送货基础设施的发展、提高运营效率的先进物流技术、商店数字化和库存优化、提货和交货能力的增强、运输中易腐烂物品损失的减少 以及商家和个人寄件人对价格和时间敏感性的提高的影响。

此外，其他因素，如政府政策、零售和快递业法律法规的变化，以及宏观经济状况的变化导致经济衰退和通货膨胀和通货紧缩，总体上影响消费者信心，也会影响中国当地按需零售和快递业的增长。我们的持续成功取决于我们继续适应不断发展的行业趋势、修改我们的战略并满足不断变化的客户需求的能力。如果中国当地的按需零售和快递行业未能如我们预期的那样发展 ，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营也可能受到电子商务行业发展的重大影响，电子商务行业是中国当地按需零售的邻近行业。主要电子商务平台可能会开始提供或加强其日用品和其他竞争产品的供应，这些产品对消费者来说对时间不那么敏感，价格较低，储存条件可靠， 消费者可能会增加等待更长时间的意愿，如次日送货。由于电子商务平台可能收取更低的价格，对我们优势的按需零售和高效送货的需求可能会减弱，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响 。

我们有限的运营历史和不断发展的业务模式 使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2014年开始商业运营。 由于我们只有有限的历史财务数据，因此很难预测我们未来的收入并对我们的成本和支出进行适当的预算，而且对我们业务的评估和对我们未来业绩的预测可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的评估不同或我们在未来期间调整我们的估计， 我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响，投资者对我们的业务和未来前景的看法可能与他们的预期大不相同，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们一直在积极探索边界并扩展我们的服务。我们于2014年7月开始使用Dada Now提供本地按需送货服务，并于2016年4月收购JDDJ后开始涉足本地按需零售服务。我们不断发展的业务使我们很难评估可能遇到的风险和挑战。我们可能面临的风险和不确定性包括以下方面的挑战：成功开发新的平台功能和扩展我们的服务产品以增强我们各种平台参与者的体验、以经济高效的方式吸引新的零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客、预测和应对宏观经济变化和我们运营所在本地市场的变化、成功扩大我们的地理覆盖范围、为我们当前和未来的业务预测我们的收入和管理资本支出，以及遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规。如果我们不能应对我们面临的风险和挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们与主要战略投资者关系的任何恶化都可能对我们的招股说明书和业务运营产生不利影响。

我们的业务受益于我们与主要战略投资者的合作，其中一些也是我们的客户，如JD集团 和沃尔玛集团，我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。截至2021年2月28日，京东集团和沃尔玛集团分别持有我公司约46.0%和10.1%的股权。有关JD集团和沃尔玛集团对我们股权证券的实益所有权的更多详细信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-E. 股份所有权”。

我们很大一部分收入来自为JD集团提供最后一英里的送货服务，以及为沃尔玛集团提供全渠道服务。请参阅“-我们的 专注于少数客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。”了解有关我们对这两家战略投资者的依赖的更多详细信息。

此外，JDDJ商标是从JD集团获得许可的。2016年4月26日，我们与京东集团签订了一系列商标许可协议。根据许可条款，JD集团继续拥有相关的JDDJ商标，并无限期地向我们许可该等商标的独家使用，直至 (I)双方同意终止商标许可；(Ii)该等商标的条款期满； 或(Iii)JD集团在发生某些触发事件时终止商标许可，例如JD集团在我公司的持股比例在完全稀释的基础上下降到一定程度，或因我们许可使用该商标或终止JD集团与我们的业务合作协议而对JD集团的品牌和声誉造成的任何重大不利影响 。如果发生任何事件，JD集团终止对我们的JDDJ商标许可，我们的业务可能会中断 ，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果JD集团作为JDDJ商标的所有者未能维护或续展该等商标的注册状态，我们对JDDJ品牌的使用也将受到不利影响。 此外，如果JD集团的品牌和声誉受到任何负面宣传，特别是涉及JD集团拥有或使用的任何类似商标 或任何其他商标的负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与 JD集团的各种合作而受到负面影响。

我们还依赖JD集团提供某些运营支持服务，包括交通支持、物流合作、营销和推广服务以及其他管理服务。以 为例，2020年京东平台的总流量中，约有30%来自京东集团-SW。

我们不能向您保证，我们将在未来继续与我们的主要战略投资者及其各自的附属公司保持合作关系。我们目前与京东集团和沃尔玛集团的合作格局分别在我们与他们的业务合作协议中阐述，包括我们与京东集团在用户流量、供应链、营销和其他合作方面的合作，以及我们与沃尔玛集团在全渠道计划和扩张计划方面的合作。但是，我们可能无法成功延长或续签我们与JD集团和沃尔玛集团的业务合作协议 在当前条款到期或提前终止协议时以商业上合理的条款 或根本无法，因此可能被禁止或限制开展相关业务。这可能会严重扰乱我们的运营 并导致大量的替代费用，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。有关我们与京东集团和沃尔玛集团的业务合作协议的详细条款，请参阅“第 4.公司信息-B.业务概述-我们的战略合作伙伴”。

我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续下去。

自成立以来，我们每年都因经营活动而出现净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现或保持盈利或正现金流。本公司于2018、2019及2020年度分别录得净亏损人民币18.784亿元、人民币16.698亿元及人民币17.052亿元(2.613亿美元) 。2018年、2019年和2020年，我们在经营活动中使用的现金净额分别为人民币18.194亿元、人民币12.978亿元和人民币11.082亿元(1.698亿美元)。

我们的成本和支出在未来可能会增加，因为我们希望增强我们的按需交付能力，开发和推出新的服务产品和解决方案，扩大现有市场的客户基础并渗透到新市场，并继续投资和创新我们的技术基础设施。 任何这些努力都可能产生巨额资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并需要 时间才能实现盈利。此外，这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致收入增加或业务 增长。

我们实现盈利的能力取决于 我们改善市场地位和形象、扩展我们的在线平台、保持有竞争力的定价、提高运营效率和获得融资的能力，这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的成本和支出，我们可能无法持续实现盈利或正现金流，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们专注于少数客户可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分净收入来自相对较少的客户，包括京东集团、沃尔玛集团和永辉。虽然我们计划扩大我们的客户群并使其多样化，但在可预见的未来，我们仍希望依赖我们的主要客户，其中一些客户也是我们的主要战略投资者，包括JD集团和沃尔玛集团。特别是，我们预计在可预见的未来，京东集团和沃尔玛集团将继续占达达Now平台产生的服务收入的重要部分，沃尔玛集团和永辉集团将继续占我们通过JDDJ平台产生的收入的重要部分。2018年、2019年和2020年，我们净收入的49.1%、50.5%和38.6%分别来自为JD 集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方，2018年、2019年和2020年，我们净收入的4.6%、13.0%和13.8%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务。

如此集中的客户主要是我们与JD集团和沃尔玛集团深入合作的结果。我们已分别与京东集团和沃尔玛集团签订了业务合作协议，有关业务合作协议的详细条款，请参阅“第四项.本公司-B.业务概述-我们的战略合作伙伴”.如果与这两个主要客户的业务合作协议终止或到期不续签，我们的业务关系可能会受到不利影响，我们为这两个主要客户服务的收入 可能会减少。此外，我们的主要客户的担忧，例如他们对我们在本地按需零售和送货服务的日益依赖，可能会促使他们通过使供应商基础多样化来解决他们的集中化风险，并与我们以外的其他公司合作，在这种情况下，他们也可能选择减少与我们的合作。

向这些少数客户提供的订单或服务数量的减少、任何重要协议的丢失或减少、我们与任何此类客户关系的恶化，或这些客户所在市场的任何重大负面趋势，都可能严重 扰乱我们的运营，我们来自运营活动的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们不能以经济高效和及时的方式找到其他 潜在客户，或者根本找不到其他潜在客户，任何一个此类客户的业务损失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，上述任何风险都可能给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能应对收入的减少或我们与少数大客户关系的恶化，我们的品牌和声誉也可能受到严重损害。

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

本地按需零售和本地按需送货市场竞争激烈，其特点是市场变化和技术发展迅速，催生了新的市场进入者和资金雄厚的竞争对手，并引入了对我们业务具有颠覆性的新商业模式。虽然我们不知道行业中有任何同行 公司的业务模式与我们的直接相似，但我们的两个平台在各自的市场上面临着竞争。现有多个经营按需送货和/或按需零售业务的市场参与者，如饿了么、美团-W点评和顺丰快递，我们运营的每个市场可能都会出现新的进入者，这些市场参与者 竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。他们可能实力雄厚，能够投入更多资源 开发、推广和销售产品，并提供比我们更低的价格，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。 如果我们不能为自己配备必要的资源和技能，随着竞争的加剧，我们可能会失去市场份额。

我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，或者无法 改善，我们可能会经历增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，某些大型零售商可能会建立或 进一步发展自己的按需送货网络，利用他们在选定的高密度城市已有的送货能力 以获得对消费者接触点的控制，并与其业务创造协同效应。他们甚至可能扩展到电子商务平台之外的服务，并以更低的成本与我们竞争合格的骑手和人员。此外，我们的客户还可以开发他们自己的交付能力，提高他们内部供应链的利用率，减少他们的物流支出，或者选择 终止我们的服务。

对Dada Now和JDDJ品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，打造强大的品牌和声誉 作为一个有效、安全、可靠和负担得起的平台，并继续增强网络效应的力量，对我们的业务和竞争力至关重要。我们“Dada Now”和“JDDJ”品牌的品牌认知度和声誉，以及我们品牌和声誉的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面印象和宣传，无论是否合理，例如与用户体验、我们平台上销售的产品、交付质量和我们的品牌知名度和认知度有关的投诉和事故，以及我们服务质量的实际或感知劣化，都可能损害我们的声誉 并降低我们品牌的价值，这可能会导致重要客户的流失。此外，我们的竞争对手可能会在我们的平台上捏造对我们和零售商、商家和骑手的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的。随着社交媒体使用的增加，负面宣传可以迅速广泛传播，使我们越来越难以有效应对和 缓解。

我们还受到关于我们的平台参与者的负面宣传，他们的活动不受我们的控制。公众对零售商在我们平台上销售的商品的负面看法，或者认为我们平台上的零售商没有提供令人满意的消费者服务，即使事实不正确或基于 个别事件，可能会破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。此外，对我们平台上骑手的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为的投诉也可能对我们的声誉和品牌造成不利和实质性的损害。

如果我们不能维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加对我们平台的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础， 我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们乘客作为我们平台上零售商、商家或个人发送者的独立承包商的地位可能会受到挑战。

我们依靠骑手递送在JDDJ和我们的其他合作平台和零售商上销售的产品，并为通过DADA下的订单提供本地按需递送服务。然而，这些骑手是销售或交付产品的零售商和商家的独立承包商，以及在我们的平台上递送或取回物品的个人发送者 ，而不是我们的员工。

作为连接零售商、商家和个人发送者与骑手的平台，我们为这些参与者提供线上平台，并向 这些参与者收取服务费。骑手可以选择是否、何时、在哪里在我们的平台上提供服务，并可以在 其他平台上自由提供服务。

然而，我们已经并可能继续受到索赔、诉讼、仲裁程序、行政行为和其他法律和监管程序的约束，要求 对骑手进行重新分类。我们在大多数此类诉讼中获胜，相关判决已确认骑手和我们之间没有雇佣关系。但是，管理独立承包商的地位和分类的法律法规可能会受到不同当局的更改和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性 。

如果骑手的身份被重新归类为我们的独立承包商，我们可能会被要求对此类骑手给第三方造成的人身伤害和财产损失承担责任。在这种重新分类的情况下，我们也可能被要求对此类骑手发生的任何严重人身伤害或伤亡承担责任。

此外，将骑手 重新归类为我们的员工的决定可能会导致我们产生大量额外费用，原因是可能适用劳工和就业法律来补偿骑手，包括员工福利、社保缴费和住房公积金，以及适用相关税收和政府处罚或其他法律制裁。此外，任何此类重新分类都将要求我们从根本上 改变我们的定价方法和业务模式，从而对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的历史增长率可能不代表我们未来的业绩，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

自我们成立以来，我们经历了快速增长， 特别是在骑手数量、活跃消费者、GMV、每日送货订单和高峰日订单量以及我们的地理覆盖范围方面。然而，我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长可能会放缓 ，原因有很多，包括对我们服务的需求减少或市场饱和、竞争加剧、替代商业模式的出现、政府政策的变化、监管成本的增加、中国在线零售业增长的下降、 或总体经济状况的变化。如果我们的增长放缓或下滑，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响 ，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们无法向您保证我们将能够有效地 管理我们未来的增长。我们已经从一家当地的按需送货服务商发展成为中国当地按需零售和送货的领先平台，我们预计未来将继续经历业务增长。我们打算通过增强我们的按需交付能力、搞活本地按需零售平台和巩固我们在超市的领先地位、为品牌所有者创造更多价值以及继续投资和创新技术来实现增长。我们不能向您保证我们的增长计划 会成功。此外，我们的快速增长已经并可能继续对我们的管理和技术系统以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。要有效管理我们的增长并将新技术和参与者整合到现有业务中，我们还需要继续实施各种新的和升级的 管理、运营、技术和财务系统、程序和控制。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长 或有效执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们不能经济高效地将新零售商和商家吸引到我们的平台上，或者不能与现有零售商和商家保持关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们依靠零售商在我们的JDDJ平台上以诱人的价格提供吸引我们现有和潜在消费者的产品，并依靠商家在我们的Dada Now本地按需配送平台上产生送货需求。我们的成功在一定程度上取决于我们经济高效地吸引新零售商和商家到我们平台的能力，以及与现有零售商和商家保持关系的能力。我们必须继续为零售商和商家提供按需交付基础设施、商业支持、全面零售解决方案和智能线下商店解决方案的技术支持，以及运营洞察力。如果我们无法提供可与竞争对手相媲美或优于竞争对手的这些服务，我们 可能无法吸引新的零售商和商家进入我们的平台，也无法与现有零售商和商家保持关系。如果我们的竞争对手收取更低的服务或其他费用，或者如果我们的竞争对手提供更多类型或更多的有效赋能服务，或者如果商家被我们的竞争对手收购或合并，或者与我们的 竞争对手建立战略联盟，我们也可能会选择我们的竞争对手。

我们能够在多大程度上保持和 增强我们的平台对零售商和商家的吸引力，还取决于我们提供和维护平台的能力，使零售商和商家能够与其他参与者发展互利关系。例如，如果零售商 或商家对我们平台上乘客提供的服务不满意，我们吸引新零售商和商家或与现有商家保持关系的能力可能会受到不利影响。

此外，随着我们继续向新的地理区域扩张，我们还在一定程度上依赖现有零售商和商家向二三线城市的扩张，其中一些城市经营着全国连锁店，以吸引新的零售商和商家。如果我们不能满足现有零售商和商家的需求，我们以经济高效的方式将新零售商和商家吸引到我们平台的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式吸引和留住新消费者，并在我们的JDDJ平台上增加现有消费者的参与度，或调整我们的服务以适应不断变化的消费者需求， 我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们JDDJ平台的成功在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引和留住新消费者，并提高现有消费者的参与度。我们相信，我们的销售和营销效率、一致可靠的服务以及对不断变化的消费者偏好的快速响应对于提升我们的服务知名度至关重要，而这反过来又会推动新的消费者增长和参与度。然而，如果我们的促销活动和营销策略不能有效地发挥作用，我们不能继续降低客户获取成本，如果消费者在我们的JDDJ平台上无法 找到他们正在寻找的产品，或者如果我们的竞争对手提供更多激励促销，或者提供更好、更 方便或更具成本效益的服务，他们可能会对我们失去兴趣，降低访问我们的移动应用程序或网站的频率，甚至 停止向我们下单。

我们一直利用人工智能技术为消费者生成针对他们可能感兴趣的产品和激励措施的个性化推荐。 例如，在我们的JDDJ平台上，产品和门店信息可以按不同的订单显示，例如产品类别、过去的销售量、线下商店到消费者的距离和预计交付时间。此外，我们还根据全面的数据库为消费者提供量身定制的推荐和奖励。如果我们的搜索结果显示或定制推荐 而激励措施无法满足个人消费者需求，我们可能会失去潜在或现有消费者，订单可能会减少。

此外，如果消费者不认为我们JDDJ平台上的骑手提供的服务是可靠和安全的，我们可能无法吸引和留住消费者，并 提高他们对我们平台的利用率。消费者基础的减少将影响我们为我们平台上的零售商提供足够的消费者需求的能力，这可能会降低我们平台对零售商的吸引力，而商家基础的减少将反过来导致消费者基础的进一步减少。因此，如果我们不能经济高效地留住消费者并提高他们对我们平台的利用率 ，我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

任何未能高效交付的情况都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务。

我们致力于交付从 JDDJ购买的商品或通过Dada Now下的订单，以确保优质的用户体验。然而，本地按需零售和递送服务的消费者和个人发送者 对时间和价格的敏感度越来越高，如果不能以合理的价格方便快捷地获得服务，他们为本地按需零售和递送支付费用的意愿可能会降低。因此， 如果我们不能以及时、可靠、安全和负担得起的方式提供本地按需零售和送货服务，我们的声誉、客户忠诚度和业务可能会受到负面影响。

我们依靠我们专有的智能订单推荐和派单系统来支持我们的时间管理和基于交通状况的即时重新路由，以估计和确保我们的交付效率 。然而，我们的实际送货时间受到各种因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围，包括可能影响交通的地区交通状况和天气状况、阻碍正常送货路线的政府活动以及意外的 事故。此外，我们的平台通过计算订单和附近每个骑手之间的匹配分数来匹配和调度送货任务。虽然我们的智能订单推荐和调度系统可以模拟最优路线，优化我们送货网络的性能和效率，但我们可能会在高峰时段或偏远地区遇到乘客短缺的情况，送货订单可能不会被及时接受和提货。如果产品和物品没有按时交付或在损坏的情况下交付，我们的消费者 和个人发件人可能会对我们失去信心，这反过来可能导致商家对我们的信心降低。我们的声誉和品牌可能会受到不利影响，并可能失去客户。

我们收集、处理和使用数据，其中一些数据包含 个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和 运营结果。

作为一个基于技术的平台，我们的业务生成并处理大量的个人、交易、行为和人口统计数据。我们在处理和保护大量数据时面临着固有的风险，包括保护我们系统中托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、 防止外部人员攻击我们的系统或欺诈行为或我们的员工不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据，导致任何实际或预期的用户数据泄露，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止现有和潜在客户使用我们的服务， 损害我们的业务，并使我们承担潜在的法律责任。

我们还可以在日常运营中访问大量机密 信息。每份运货单包含通过我们的平台下达和交付订单的 发件人和收件人的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。交付物品的内容也可能构成或 泄露机密信息。虽然我们已经制定了数据安全政策和措施，例如，利用我们的加密技术，我们平台上每笔交易的订单码，而不是实际的个人信息，将显示给我们的人员 和处理订单的骑手，但我们不能向您保证信息不会被盗用，因为大量的骑手 和我们的人员处理订单并访问相关的机密信息。并不是所有的骑手都是我们的员工， 这使得我们更难对他们进行充分的管理、监督和控制。

我们受有关收集、使用、存储、传输、披露和保护客户和员工个人身份信息的国内法律法规的约束，包括监管机构和政府机构对此数据的任何要求。此外，中国监管机构 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，2020年7月，全国人大常委会公布了数据安全法草案征求意见稿，其中规定，根据数据的重要程度，在国家层面实施不同级别的数据保护措施，收集和使用此类数据不得超过必要的限制。我们预计，这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，监管机构将进行更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。如果我们无法控制这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们受到物流行业固有风险的影响，包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事故。

我们每天都有大量的骑手处理和运送大量的产品。我们面临与运输和运输安全相关的风险，这可能导致财产损失和人身伤害。我们的乘客携带和转移的物品可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失。 尤其是新鲜和易腐烂的产品的交付会带来与物品包装和堆放、运输中的存储条件和交通条件有关的固有风险。

我们未能发现并阻止不安全、禁止的 或受限制的物品进入我们的交付平台，可能会损害我们的声誉和业务，如果发生任何人身伤害或财产损失，我们将面临处罚和民事责任。此外，我们不能保证检测和预防所有不安全物品，如易燃易爆物品、有毒或腐蚀性物品，这些不安全物品可能会损坏我们 网络中的其他产品和物品，伤害收件人和人员，并损坏其他财产。

产品交付还涉及运输安全风险。我们在运输中不断有大量的骑手，他们中的大多数人骑电动自行车。我们平台上的乘客可能会时不时地发生交通事故，他们携带的产品和物品可能会丢失或 损坏。此外，骑手和第三方还可能遭受人身伤害，他们所投保的保险可能不能完全 覆盖造成的损害。我们经常受到索赔、诉讼、仲裁和其他法律程序的影响，要求我们对在执行本地按需递送服务过程中造成的财产损失和人身伤害承担责任 ，这些可能是由物品发送者和接收者、消费者、商家、乘客和受伤的第三方提出的，其结果无法确定 。

任何上述风险都可能中断我们的服务， 导致我们产生大量费用，并分散我们管理人员的时间和注意力。如果我们被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，我们可能面临索赔并招致重大责任 。对我们的索赔可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的送货服务 被我们平台上的消费者、个人发送者、商家和骑手认为不安全，这可能会降低我们平台的吸引力 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功地在我们的平台上向零售商和品牌所有者推出和扩展我们的各种增值服务。

我们一直在不断向零售商和品牌所有者推出新的增值服务，以巩固我们与他们的关系，并增加客户粘性。例如，我们利用我们的大数据技术帮助零售商建立全渠道会员计划。与我们的CRM工具一起，我们使零售商 能够瞄准其成员和潜在消费者并与其进行沟通，以进行有效的营销。我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者触角，加深他们对消费者的洞察，并在我们的平台上开展品牌推广活动。我们经历了这一新业务产品的快速增长，然而，随着我们扩展到这一相对较新的业务领域，我们对新服务产品的扩展可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。

我们可能会产生额外的资本支出，以支持将我们的新增值服务扩展到零售商和品牌所有者。此外，由于这些新业务产品的运营历史有限 ，因此很难预测未来的收入，这可能会受到季节性的影响。在管理支出和评估客户需求方面的任何失误都可能对我们在这项新业务中的投资实现盈利和收回的前景以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

此外，服务产品的扩展 可能会使我们的管理、财务、运营和其他资源紧张。如果我们不能成功管理这种扩张，我们的增长潜力、 业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要审批、许可证或许可 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格的监管， 我们需要持有与我们的业务运营相关的多个许可证和许可证，包括但不限于 《增值电信业务许可证》，或《VATS许可证》、《食品经营许可证》、《零售白酒许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》、《单用途预付卡备案证书》和《医疗器械网上交易第三方平台备案证书》 。我们持有上述所有材料许可证和许可证，并正在向政府当局申请某些 备案和修改某些许可证和许可证。

截至本年度报告日期，本公司尚未收到任何有关政府部门的警告通知或处罚或其他纪律处分。 本公司在未获得上述批准、证书和许可的情况下开展业务。但是，我们不能向您保证 相关政府当局不会要求我们在将来获得批准、证书或许可或采取任何其他行动 追溯。如果相关政府当局要求我们获得批准、证书或许可，我们 无法向您保证我们将能够及时或根本不这样做。

可能会不时执行新的法律和法规，以要求我们现有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可证。例如，我们的众包快递业务 目前没有明确的监管机构或管理法律法规，因为该行业相对较新，处于早期发展阶段，但未来可能会随着行业的快速发展而实施有关审批、许可证或许可的新要求。此外，2019年1月1日起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《电子商务法》，确立了电子商务行业的额外标准，并强化了第三方平台的责任。此外，于2019年3月15日颁布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》取代了中国现行的外商投资法律及其实施细则和附属法规。 见《-与我们公司结构相关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的实质性影响 ]。

我们定价方法的变化可能会对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力产生不利影响。

对我们服务的需求对 送货价格、时间和距离费率、向消费者支付的补贴以及我们向零售商、商家和个人发件人收取的费用高度敏感。许多因素，包括运营成本、法律和法规要求或限制，以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，都可能对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的服务。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，以比我们更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。虽然我们不打算与不利于长期增长的激进定价政策竞争，但不能保证我们不会通过 竞争、法规或其他方式迫使我们降低乘客的送货价格、增加我们向消费者支付的补贴、降低我们向零售商、商家收取的费用，或增加我们的营销和其他费用以吸引和留住合格的商家和乘客 以应对竞争压力。

我们已经推出并可能在未来推出新的定价策略和计划，或修改现有的定价方法，其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客。此外，在任何法律程序中的判定或和解，无论我们是否参与此类法律程序，将作为零售商、商家或个人发送者的独立承包商的骑手重新分类为我们的员工，可能需要我们修改我们的定价方法，以考虑到对骑手 重新分类的这种更改，这可能会导致我们的运营成本显著增加。虽然我们正在并将尝试根据我们过去的运营经验设定价格和定价 ，但我们的评估可能不准确，或者使用的定价算法可能存在错误 ，我们可能低估或高估了我们的服务。我们定价方法的任何此类变化或我们对服务进行有效定价的能力 都可能对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们技术系统的任何中断以及由此导致的网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功至关重要。我们依靠可扩展的技术基础设施，包括智能订单推荐和派单系统、自动订单定价系统、数字化骑手管理系统、仓库管理系统、提货助手应用程序、购物体验定制和分类推荐系统以及相应的 移动应用程序，这些应用程序将我们的网络与各种平台用户的网络连接起来。这些集成的系统支持我们业务的某些关键功能的顺利执行。然而，我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们可能 无法监控和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级，并且用户可能会在访问和使用我们的平台时遇到 服务中断和延迟，因为我们寻求获得更多容量。此外，随着规模的扩大，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增 ，这可能会在特定时间给我们的平台带来额外需求 。我们技术系统的任何中断以及由此导致的我们网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件 故障、用户错误或其他损害我们技术系统的尝试，这可能会导致我们的平台不可用或速度减慢 或某些功能、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和履行订单、商品总量减少以及我们平台的吸引力。此外，黑客单独或协同行动，还可能发起 分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，可能导致我们的业务中断或其他中断。 任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断。如果我们不能成功执行系统维护和 维修，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，并可能受到责任索赔的影响。

如果不能继续改进我们的技术系统或开发新技术以适应不断变化的用户需求，可能会损害我们的声誉、业务和前景。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们技术系统的功能，并开发新功能以适应不断变化的市场趋势和用户偏好。 按需零售和递送行业的特点是技术发展迅速，包括频繁推出体现新技术的新产品和服务，例如包裹递送机器人未来可能实现的无人值守递送技术 。在线零售和递送行业的任何技术发展都可能会迫使现有和新的市场参与者更快地实施具有成本效益的技术。我们的业务运营和增长前景在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可先进技术的能力，以及以经济高效和及时的方式响应技术创新和新兴行业实践的能力。

此外，我们必须定期改进和升级我们的技术系统，以跟上我们平台上不断增长的商品总量或扩大的服务提供的步伐，以确保通过整个网络中的集成信息流进行更高效的容量管理。然而，尽管我们不断增强我们的专有技术系统，但我们可能无法执行与我们的业务扩展或开发新技术相对应的技术改进，以适应不断变化的用户需求和行业突破，如果不这样做，可能会损害我们的声誉和业务 ，并可能阻碍我们的增长。

我们投资于新技术的开发和业务活动，并获得或申请了支持我们业务的各个方面的注册专利权。然而，网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们无法向您保证 我们将能够成功开发或有效使用新技术、收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户需求或新兴的行业标准，如果不这样做，我们的服务可能会降低竞争力或吸引力，我们的声誉、业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

如果不能有效地处理发生在我们在线平台上的任何虚构交易或其他欺诈行为，可能会损害我们的业务。

我们面临着发生在我们的在线平台上的虚构交易或其他欺诈行为的风险。例如，我们的零售商可能会进行虚构的交易 并捏造商店信息，以便在我们的平台上夸大他们的评级和搜索结果排名。此活动可能会损害 其他零售商的利益，因为他们可能会优先于其他零售商，还可能会欺骗我们的消费者，让他们相信商家比实际情况更可靠或更值得信赖，从而损害我们的消费者。我们可能会遇到此类欺诈性活动，并因发放与虚构交易相关的补贴而蒙受损失。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施将有效地打击第三方零售商和其他用户之间的欺诈交易，并防止由此造成的损失。如果我们诉诸诉讼来强制退还我们分发给此类零售商的任何补贴和福利，诉讼可能会导致我们的管理和财务资源被转移。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动 也可能使我们承担责任或负面宣传，损害我们的业务。虽然我们有关于审核和批准交易活动及其他相关事项的内部控制和政策，但我们不能向您保证此类 控制和政策将有效地防止我们员工的欺诈或非法活动。由于我们的平台或我们的员工的实际或被指控的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重削弱消费者对我们的信心 ，降低我们吸引新的或留住现有零售商和消费者的能力，损害我们的声誉和我们品牌的 价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们与JDDJ 和Dada Now平台参与者的和解机制可能不完全符合中国当前的法规。

我们遵循行业惯例，首先从参与者那里收到在我们的JDDJ平台上销售的所有产品和我们的Dada Now平台上提供的服务的付款，然后与我们JDDJ平台上的零售商和我们Dada Now平台上的乘客进行结算。这种做法正受到监管机构越来越严格的审查，尤其是人民银行的中国银行。例如，2010年6月，中国人民银行颁布了《非金融机构提供支付服务管理办法》，规定提供支付服务的非金融机构应 取得《支付业务许可证》并取得支付机构资格。此外，2017年11月，中国人民银行发布了关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知。中国人民银行的通知旨在防止非许可实体利用许可支付服务商作为开展非许可支付结算服务的渠道，以保障资金安全和信息安全 。在这一规定之后，我们与商业银行建立了支付保障和结算机制， 银行通过该机制帮助开立受限结算账户，首先接收我们消费者或用户的付款，然后将总付款分配给零售商、骑手和我们，我们将相关交易材料提交给银行审查。然而，对于这一制度是否完全符合中国的法律法规，仍然存在不确定性。, 特别是中国人民银行的通知。我们 不能向您保证，中国人民银行或其他政府机构会发现我们目前或计划中的新结算机制符合中国人民银行通知的 。如果中国人民银行或其他相关政府部门认为我们目前或计划中的新结算机制不完全符合中国法规，我们可能需要调整我们与商业银行和第三方支付服务提供商的业务和合作模式，并受到处罚和责令整改，这可能会导致更高的支付处理成本，任何这些事件都可能对我们的增长潜力、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们经常受到索赔、诉讼和其他可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响的 诉讼。

我们在正常业务过程中经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括 涉及人身伤害、财产损失、劳动和雇佣、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、 遵守监管要求和其他事项的索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序。随着我们的业务增长和部署新的业务产品，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。我们还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，要求我们对我们平台上零售商、商家和骑手的行为承担责任。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确切预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并 转移大量资源。一个或多个此类诉讼的解决方案可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。 此外，任何涉及我们行业的法律诉讼(无论我们是否参与此类诉讼)的裁决或和解也可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持雇主责任保险，并为员工提供社会保障保险，包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。我们可能需要为我们获得的保险支付更高的保费。对于这些已投保的风险，不能保证我们能够及时或根本不能成功地根据我们目前的保单索赔我们的损失。如果我们面临的索赔超过了我们适用的保险风险总承保限额，我们将承担任何超出的部分，并且赔偿金额可能显著低于我们的实际损失。

我们不经营任何经营性保险。 由于中国的保险业还处于早期发展阶段，而中国的保险公司目前提供的经营性保险产品有限 。我们已经确定，这些风险的保险成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。与我们的业务和运营相关的风险主要包括业务责任、业务中断和对我们技术基础设施的损坏。

我们不为在我们的平台上交易的产品维护产品责任保险 ，我们从零售商那里获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任 。我们也不保关键人物人寿保险。此外，我们可能无法购买保险，也可能选择不购买保险 ，以应对与我们不断发展的新业务产品相关的未来风险。

对于这些未投保的风险，任何一项风险都可能导致重大成本和资源转移，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们依赖于我们平台在不受我们控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。

我们依赖多个第三方应用程序和服务来确保业务某些关键功能的顺利执行。例如，我们在从第三方云计算供应商租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务。此外，我们与在线地图提供商、用于嵌入我们的小程序的社交媒体访问门户提供商以及支付处理提供商合作或接受来自在线地图提供商、社交媒体访问门户提供商和支付处理提供商的开源软件服务。

这些第三方应用程序和服务的功能中的任何中断或延迟(其中大部分是我们无法控制的)可能会导致我们的系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。 此外，如果任何第三方应用程序和服务提供商撤回对我们的授权，或者他们的服务变得有限， 以任何方式受到限制、缩减或降低效率，或者我们因任何原因无法使用这些应用程序和服务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。我们可能无法迅速找到其他方式以及时、可靠和经济高效的方式提供服务，或者根本无法 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括银行转账和通过微信支付、京东支付、银联等各种第三方在线支付平台进行在线支付，以确保流畅的用户体验。 对于某些支付方式，我们支付不同的服务费，随着时间的推移，服务费可能会增加，从而增加我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能因我们接受的各种支付方式而受到欺诈、洗钱和其他非法活动的影响。

我们还受到管理在线支付处理和资金转账的各种法规、规则和 要求的约束，这些法规、规则和要求可能会更改或重新解释 ，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被处以罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

移动设备上的用户增长和活动依赖于我们无法控制的移动应用程序和第三方移动操作系统的有效使用。

总体来说，消费者使用移动设备的购买量、购买新鲜产品的消费者、递送商品的商家和个人发送者以及在我们平台上挑选和递送物品的骑手已经显著增加，我们预计这一趋势将继续下去。特别是，我们的乘客主要依靠我们的移动应用程序在运输过程中规划、跟踪和调整送货路线。要优化移动购物以及实时物品跟踪和定位体验，我们在一定程度上依赖于客户针对其特定设备下载和有效使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们无法控制的第三方移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们移动应用程序 功能的更改都可能对我们的网站在移动设备上的使用产生不利影响。

随着新移动设备和操作平台的发布 ，我们在更新和集成这些替代设备和平台的移动应用程序时可能会遇到延迟或困难，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系也可能出现问题，例如我们的应用程序 可能受到与下载商店上的竞争应用程序相比不利的待遇。如果我们的客户在其移动设备上访问和使用我们的应用程序变得困难，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的骑手不是我们的员工，我们可能 无法对其进行充分的管理、监督和控制。

我们依靠我们的乘客提供本地按需送货 以满足商家和个人发件人在线下的订单。大多数骑手都是兼职的。这些乘客是实际的运营商，与我们的商家、个人发送者和消费者有大量的直接互动，他们的表现 与我们的品牌直接相关。

但是，由于这些骑手不是我们的员工， 相对于我们自己的员工，我们对他们的管理、监督和控制相对有限。尽管我们已经对所有骑手实施了强制性培训，建立了整个网络的服务标准，并提供了激励措施和定期的 评估，但我们可能无法对他们的服务质量进行充分的管理、监督和控制。如果任何乘客未能 按照我们、我们的商家、个人寄件人和消费者在提货和送货方面的指示、政策和业务指导方针进行操作 ，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果骑手违反了适用法律法规或其与商家或个人发件人达成的协议中的任何相关要求 ，这些商家或个人发件人可能会向我们提出索赔，因为骑手在我们的平台上提供送货服务。任何针对我们的索赔，无论是否有价值， 都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注，并转移大量资源，从而损害我们的业务。

此外，我们在交通方面一直有大量的骑手，在我们的JDDJ平台和Dada Now平台上都提供本地按需送货服务。因此，即使我们能够对他们进行充分的管理、监督和控制，我们也会受到针对这些骑手的服务和行为的孤立投诉和负面宣传，因为这些风险与在劳动密集型行业运营的公司固有地相关。

我们聘请外包递送机构为我们的运营提供乘客，并且对这些乘客的控制有限，并可能对外包递送机构违反适用的中国劳动法和 法规负责。

我们聘请外包递送机构，派遣其员工作为骑手在我们的平台上提供递送服务。我们与外包送货代理签订了协议，与这些骑手没有任何雇佣关系。由于这些骑手不是我们直接雇用的，我们对他们的控制 相对有限。如果任何骑手未能按照我们、外包递送机构、我们的商家和消费者以及个人寄件人制定的关于提货或送货的指示、政策和业务指南执行，我们的声誉、 业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们与外包递送机构的协议规定，如果外包递送机构未能履行对这些骑手的合同义务，我们不对骑手负责。 但是，如果外包递送机构违反了任何相关的中国法律法规，包括劳工、员工福利、住房公积金和社会保障保险，或者他们与骑手的雇佣协议，这些骑手可以向我们提出索赔 ，因为他们在我们的平台上提供服务。因此，我们可能会承担法律责任，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

在我们的JDDJ平台上销售的产品存在实际或感知的质量或健康问题，可能会损害我们的声誉和业务。

我们JDDJ平台上的零售商，包括超市、生鲜农产品市场、药店、花店、面包店和时装店，都是列出的产品的提供商。我们JDDJ平台上的消费者期待为他们提供新鲜、优质的产品。虽然当零售商申请在我们的JDDJ平台上经营时，我们对许可证和许可证进行强制检查 ，但我们不能向您保证我们的员工能够识别许可证和许可证中的每个违规行为，我们也无法对这些第三方零售商在JDDJ上销售的产品进行太多控制，我们的品牌和声誉可能会因这些零售商的监管不合规或采取的行动而受到损害。

如果我们的员工未能在任何零售商提交的许可证和许可中发现违规行为 ，或者任何零售商没有控制其在我们的JDDJ平台上销售的产品的质量，交付与其在我们的JDDJ平台上描述的产品有重大差异的产品，在我们的JDDJ平台上销售假冒或 未经许可的产品，或者按照相关法律法规的要求销售某些产品， 我们的JDDJ平台和我们的品牌的声誉可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会被要求承担任何损失 或受到行政处罚。

此外，对我们JDDJ平台上提供的产品的质量和健康问题的担忧和事故的负面宣传，无论是真实的还是感知的，以及 是否涉及我们平台上销售的产品，都可能会阻止消费者购买JDDJ上列出的某些产品，即使这种担忧的 依据不在我们的控制范围内。消费者和用户信心的任何损失都将很难恢复，成本也很高， 这可能会显著降低我们的品牌价值。

如果我们在新地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们有成功将 扩展到新地理区域的记录，我们从覆盖中国的一线城市开始运营，并继续将我们的地理覆盖范围扩展到较小和欠发达的地级城市。我们向新地理区域的扩张涉及新的风险和挑战，例如我们的商业模式可能无法被中国二三线城市和城镇的居民接受，当地的按需零售和送货可能缺乏需求，那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营，我们可能需要调整我们的定价方法，以适应当地经济条件。我们不能保证我们能够执行我们的业务战略，或者我们的服务产品 将在这些市场上取得成功。

此外，我们缺乏相关的客户角色 ，也不熟悉这些领域的零售商、商家和市场动态，这可能会使我们更难跟上当地需求和偏好的步伐。此外，在我们决定扩张的任何地理区域，可能会有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验，以及他们 更深入的数据洞察力和更高的本地品牌认知度，这些 公司可能能够比我们更有效地竞争。我们向新地理区域扩张的任何失败都可能对我们的业务和前景产生实质性和 不利影响。

此外，截至本年度报告日期，我们的某些当地分支机构在随着我们的地理扩张而建立业务运营场所的情况下，尚未向当地政府登记 。在中国境内，如果一家公司在其注册地址以外经营业务，该公司可能被要求将该营业场所作为分支机构向该场所所在地相关的当地市场行政管理机构登记为分支机构 ，并为其取得营业执照作为分支机构。由于复杂的程序要求和分支机构的搬迁，我们可能无法及时或根本无法将业务运营的主要场所注册为分支机构。虽然我们尚未收到任何因此类故障而导致的政府命令或处罚，但我们不能 向您保证，我们不会受到处罚、责令改正或其他行政诉讼。如果我们受到这些 处罚，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务受季度季节性的影响。

我们在我们的业务中经历了季节性，主要是与中国在线零售和递送行业相关的季节性模式。在每年第二季度和第四季度，当主要的在线零售和电子商务平台举办特别促销活动时，我们通常会经历在我们当地按需零售平台上销售的产品以及通过我们当地按需送货平台交付的商品的GMV季节性 激增，例如，每年6月18日和11月11日。在我们的业务季节性激增期间，我们在完成订单时可能会遇到产能和资源短缺的问题。相反，我们所有业务线的活动水平通常在中国国庆节前后较低，包括每年第一季度的春节，这主要是由于消费者支出和用户活动水平较弱，以及这些节日期间乘客数量的减少。

季节性也给准确、及时地估计客户需求和相应地管理我们的产能带来了挑战。我们根据对客户需求的估计制定计划和支出决策，包括产能管理和其他资源需求。未能及时满足与季节性相关的需求 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的运营结果和美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动 。

我们的业务有赖于我们管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。特别是，我们依赖我们的董事长兼首席执行官郭家齐先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法及时更换他们，甚至根本无法更换他们。我们可能会产生招聘和保留合格替代人员的额外费用。此外，如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会 失去零售商、商家、消费者、个人发送者、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。尽管我们的高级管理层 已与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议，但如果我们的高级管理人员 与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额成本和费用来执行此类协议，或者我们可能无法完全执行这些协议。此外，我们没有为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。将事件或活动归因于我们的高管或其他关键人员，以及相关宣传，无论是否合理，都可能影响他们 继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员的服务而严重中断 ，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

如果我们不能吸引、培养和留住合格的 人员以及骑手，或者如果我们经历了大规模的劳工骚乱，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们打算招聘更多合格员工 来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力，特别是拥有当地按需零售和送货行业或我们扩展到的其他领域的专业知识的技术和运营人员。我们的管理和操作系统、履行基础设施、客户服务中心和其他后台职能的有效运行还取决于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量表现。 但是，我们不能向您保证我们将能够吸引或留住我们为实现战略目标而 需要的合格员工或其他高技能员工。

我们还打算扩大我们的骑手基础。然而， 如果我们不能有效地管理投递能力、优化订单推荐和派单流程、为不太有利的投递任务提供激励或提高投递费用，或者无法及时充分利用骑手的投递能力， 我们可能无法吸引和留住骑手，导致投递资源不足、成本增加，以及我们网络某些地区的投递服务质量 降低。

我们和我们聘用的外包快递机构 不时受到我们或外包快递机构员工发起的劳资纠纷的影响，尽管这些纠纷无论是单独还是总体上都没有对我们造成实质性的不利影响。由于我们网络中涉及的劳动力数量庞大，我们预计在正常业务过程中将继续受到与劳动争议相关的各种法律或行政诉讼的影响。任何针对我们或外包快递机构的大规模劳工骚乱都可能直接或间接阻止或阻碍我们的正常运营活动，如果不及时解决，将导致我们的履约延迟。我们和 外包快递机构无法预测或控制任何大规模的劳工骚乱，特别是那些涉及非我们直接雇用的劳动力的骚乱。此外，大规模的劳工骚乱可能会影响一般的劳动力市场状况或导致劳动法的变化， 这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权、 限制性股票单位和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬 支出增加。

我们采纳了经 修订和重述的2015年股权激励计划和经修订和重述的2020年股权激励计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以确保和 保留合格获奖者的服务，并激励这些人员为我们的成功尽最大努力。 我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中确认费用。根据2015年计划和2020年计划，我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他类型的股票奖励 。截至2021年2月28日，根据2015计划下的所有奖励，可发行的普通股的最大总数为61,605,996股普通股，我们拥有根据2015计划授予我们的员工、董事和顾问的41,391,852股普通股和19,374,513股已发行限制股 的未偿还期权。截至本年度报告日期，根据2020计划下的所有奖励可以发行的普通股的最大总数为55,179,887股 ，根据2020计划，可购买总计1,738,000股普通股和2,684,800股限制性股票的期权尚未发行。我们已经产生并将在未来产生大量的基于股票的薪酬支出。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外， 我们可能会不时重新评估适用于我们股权激励计划下授予的授予时间表、禁售期、行权价格或其他关键条款。 如果我们选择这样做, 在未来的报告期内，我们可能会在基于股份的薪酬费用方面发生重大变化 。有关我们股权激励计划和相关费用确认的更多信息， 请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股份激励计划”。

中国的电信和互联网基础设施中的任何缺陷都可能损害我们技术系统的运行和我们业务的运营。

我们的业务有赖于中国电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们几乎所有的计算机硬件和云计算服务 目前都位于中国。中国的互联网接入是在 行政控制和监管下通过国有电信运营商保持的，我们获得了该等电信运营商运营的最终用户网络的访问权 以使用户能够访问我们的平台。如果中国的电信和互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络 。电信和互联网网络运营商未能为我们提供所需的带宽，也可能会干扰我们平台的速度和可用性。任何此类事件都可能延迟 或阻止我们的平台用户访问我们的在线平台和移动应用程序，频繁的中断可能会让 客户感到沮丧，并阻止他们使用我们的服务，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。此外， 我们对电信和互联网运营商收取的服务费的控制有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们受到法律法规的约束，其中许多法律法规正在演变，如果不遵守这些法律法规或管理与这些法律法规相关的增加的成本 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务受政府监管和中国相关政府部门的监管，包括但不限于中国网信局、工业和信息化部、国家市场监管总局、国家医疗产品管理局、商务部和国家外汇管理局。这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们日常运营的许多方面的法规，包括但不限于在线和移动商务和支付、在线内容、数字媒体、网络安全和隐私法、劳工和就业、知识产权、消费者保护、税收、 竞争、移动应用程序可访问性、资金传输、产品责任和人身伤害，我们可能无法完全遵守这些法规 。我们还受许多零售和递送行业法规的约束，包括但不限于定价、消费者保护、产品质量、食品安全、药品和医疗器械安全以及公共安全。当地监管机构对我们遵守相关监管要求的情况进行 定期检查、检查和询问。此外，监管机构 可能会以不同于过去的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。 我们不能向您保证我们已获得开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会面临处罚、罚款、 暂停或吊销我们的营业执照或许可证、行政诉讼和诉讼。

此外，可能会不时执行新的法律和法规，在解释和实施适用于我们业务的现行和任何未来的中国法律和法规方面存在重大不确定性。例如，我们的众包本地按需配送业务目前没有明确的监管机构或监管法律法规，因为该行业相对较新，处于早期发展阶段，我们预计随着行业的快速发展，监管环境将得到加强。如果监管部门或行政当局在未来对我们实施新的和额外的许可证、许可和批准，或治理或所有权结构等方面的新要求，我们将受到罚款和处罚 ，原因是过去的任何违规行为、未来合规成本增加、挑战和不确定性加剧，以及对我们当前或未来运营的限制。此外，2021年2月7日，国务院反垄断委员会进一步发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，并于同日起施行，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况，并规定涉及不同利益主体的合并控制备案程序。截至本年度报告日期，我们尚未 受到任何与反垄断有关的监管行动或调查。然而，由于该指导方针是新颁布的，其解释和实施仍存在不确定性。由于中国反垄断和竞争法律法规在当地的实施实践各不相同, 为遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施而调整我们的某些业务做法可能代价高昂，任何不符合或相关的询问、调查和其他政府 行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任 或行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生实质性和不利影响。此外，我们的成功或感知到的成功以及知名度的提高也可能会促使一些对我们的业务模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织 可能会采取行动并使用大量资源来塑造法律和监管制度，或寻求在市场上占有一席之地，以改变此类法律和监管制度，从而对我们的业务和骑手使用我们平台的能力造成不利影响或阻碍 。如果我们无法管理这些风险，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响 ，辩护成本可能很高，可能会扰乱我们的业务。

我们不能向您保证我们的业务或我们业务的任何方面不会或将不会侵犯或以其他方式侵犯他人拥有的专利、版权或其他知识产权 。我们一直、将来可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。例如，我司在中国商标法第39类及相关规定项下的达达商标被诉商标侵权，并因此通过 和解程序从原告手中购买了相关商标。此外，零售商在我们的平台上提供的产品可能侵犯了第三方知识产权 。也可能存在我们不知道可能无意中侵犯的现有知识产权。 据称与我们业务的某些方面相关的知识产权所有者，如果存在此类所有者，将寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们提起诉讼和诉讼。

截至本年度报告之日，我们正在 某些类别下申请DADA的商标注册，包括但不限于 计算机和计算机软件类别。因此，我们可能会因类似于Dada Now的其他商标所有者 提起的商标侵权索赔而承担责任和费用。

此外，中国知识产权法的适用和解释仍在发展中，存在不确定性。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任和惩罚，或者可能被禁止使用此类知识产权 ，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用， 并且可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔 ，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能导致巨大的金钱责任 ，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重破坏我们的声誉、业务和运营 。

我们的平台包含由第三方作者(如在线地图提供商)根据开源许可证授予我们的软件模块。将其专有软件 与开源软件相结合的公司不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响， 我们可能会面临声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或者不遵守开源许可条款 。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件， 我们可能面临知识产权侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的服务，重新设计我们的平台，如果无法及时完成重新设计，或无法以源代码形式提供我们的 专有代码，则停止或延迟提供我们的服务 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的专有技术、商标、版权、专利、域名、技术诀窍和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠 知识产权法和合同安排(包括保密、发明转让和与员工及其他人签订的竞业禁止协议)来保护我们的专有权利。但是，我们平台的功能可能会被复制，我们的源代码 可能会被复制。由于我们在中国身上的品牌认知度，我们过去一直是，未来可能还会继续成为攻击的目标。我们已制定政策和措施，防止未经授权使用我们的知识产权。然而，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。在中国，知识产权往往很难登记、维护和执法。法定法律和条例也受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导， 可能无法始终如一地适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。 因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。 对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难的，而且成本高昂，我们采取的措施可能不足以防止 侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源, 并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或者 我们的竞争对手可以获得或独立发现。未能维护、保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法成功地进行必要或可取的 战略联盟、收购或投资，并且我们可能无法从联盟、收购或投资中获得预期的收益。

我们可能会寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括可以帮助我们进一步扩展服务产品和改进我们的技术系统的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传 ，我们的声誉可能会因为我们与此方的关系而受到负面影响。

确定和完成战略性收购的成本可能很高，新收购的公司、业务、资产和技术的后续集成将需要 大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。我们还可能在从中国和世界其他地方的相关政府部门获得必要的批准时产生巨额费用。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口 。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

近年来，中国和全球都爆发了 疫情。2020年初，为应对加强遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府 采取了一系列行动，包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、禁止居民免费出行、鼓励企业员工离家办公、取消 公共活动等。因此，我们的运营受到商业活动、商业交易延迟以及政府延长商务和旅行限制期限的一般不确定性的影响。特别是，旅行限制导致大城市外来务工人员短期短缺，这暂时对我们的运送能力造成了不利影响。某些客户需要并可能需要额外的时间来向我们付款，这暂时增加了应收账款金额，并可能暂时 增加应收账款，对我们的现金流产生负面影响。我们通过零售店员工推荐获得新消费者的做法在2月份受到了不利影响，因为在此期间，当地政府强烈鼓励人们呆在家里。此外，我们采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工，其中包括暂时关闭我们的办公室，我们员工的远程工作安排，以及旅行限制或停职。这些措施 降低了我们的运营能力和效率。疫情爆发后，我们还立即向骑手提供了口罩、洗手液和其他防护设备，这些设备已经增加，并可能继续增加我们的运营和支持成本。此外, 如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断。 因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室可能会被关闭进行消毒。

新冠肺炎疫情带来的潜在低迷和持续时间可能很难评估或预测实际影响将取决于许多我们无法控制的因素。截至本年报发布之日，中国内部的大部分行动限制已经放宽，但病毒的未来进展仍存在很大的不确定性。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。虽然目前还没有对我们造成实质性的负面影响，但新冠肺炎疫情对我们的长期结果有多大影响仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响，以至于新冠肺炎或其他任何疫情都会损害中国经济的整体。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务 还可能受到自然灾害的实质性不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，以及其他大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件还可能严重影响我们的行业并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何流行性疾病，我们的运营可能会中断， 因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情危害全球或中国整体经济，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。 如果我们的客户、供应商或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。 甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2012年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币政策和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性 。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果 ，履行我们的报告义务或防止欺诈。

关于对截至2020年的年度综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现，而“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但足够重要，值得负责财务报告监督的人员注意。

已发现的重大弱点与我们在某些领域缺乏详细的会计政策和程序手册有关，以确保正确的财务报告 符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。已确定的重大缺陷与我们的 正式风险评估和基于内部控制框架建立的全面控制政策和程序不足有关。无论是重大缺陷还是重大缺陷，如果不及时补救，都可能导致我们合并财务报表中的重大错报。由于重大会计错误，我们历来重报了截至2017年12月31日的两个年度的合并财务报表。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告材料 我们在财务报告内部控制方面的弱点和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在确定重大缺陷和其他缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而， 这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷，我们不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并 削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，财务报告内部控制不力可能会严重阻碍我们防止舞弊的能力。

我们须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》或《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求 以及纳斯达克全球精选市场的规则和条例。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在我们提交的该年度20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出我们对财务报告的内部控制无效的结论。 此外，即使我们的管理层得出我们的财务报告内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具不利报告。然而，在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不会就我们的财务报告内部控制 发布审计报告。这将要求我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并做出重大的管理努力。我们可能会遇到 难以及时满足这些报告要求。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制 的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修正，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，并且可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况，我们可能会遭受财务报表中的重大错报 ，无法履行我们的报告义务，这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，我们可能会受到制裁 或纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营架构的协议不符合中国相关行业的法规， 或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资对提供增值电信服务的实体的所有权，除少数例外情况外，受中国现行法律法规的限制。具体来说，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律，这些中国子公司均无资格提供互联网信息服务。为遵守中国法律及法规，吾等透过WFOES与VIE及其附属公司之间的合作 经营我们的业务，而吾等的综合可变权益实体上海曲生或吾等VIE及其附属公司JDDJ友恒均持有VATS牌照，涵盖在线数据处理及交易处理业务(经营电子商务)及互联网信息服务，而JDDJ友恒则持有呼叫中心的VATS牌照。达达荣耀是我们的WFOEs之一，是我们在中国的全资子公司，也是中国法律规定的外商投资企业。Dada Glory已与我们的VIE及其股东签订了一系列合同 安排，使我们能够：

由于这些合同安排， 我们对VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此我们将VIE及其子公司的财务结果合并到美国公认会计准则下的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“公司历史和结构”。

吾等中国法律、商务及金融律师事务所认为，(I)达达荣耀及吾等VIE的所有权结构目前并未导致违反中国现行有效法律及法规；及(Ii)达达荣耀、吾等VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排下的协议，根据其条款及中国现行有效法律及法规，对协议各方有效、具约束力及可予强制执行，且不会违反中国现行有效法律或法规 。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败行为，包括：

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰 并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们可能无法根据 美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。

在提供运营控制方面，与我们的VIE及其 股东的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与我们的VIE及其股东的合同安排在外资所有权受到限制的地区经营业务，包括提供某些增值电信服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们直接拥有我们在中国的VIE， 我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE的董事的变更，进而可以在管理和运营层面实施 在任何适用的受信义务的约束下的变更。然而，根据目前的合同 安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务对我们的VIE进行控制。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过执行中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性 的影响。见“-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。”

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或强制令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的VIE的股东 拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律体系不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“-在中国经商的相关风险-与中国法律制度有关的不确定性 可能对我们产生不利影响。”同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例和正式指导 。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果 我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同 安排，这将对我们有效控制我们的VIE 并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。 我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将按照我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权 ，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任 ，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位 谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，任命Dada Glory或Dada Glory指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可声称该股东所持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应在该股东及其配偶之间分配。如果此类请求得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或其他不受我们合同安排义务约束的第三方获得，这可能会导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排不具有约束力 ，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据吾等目前的合约安排， (I)刘嘉琪先生及杨军先生各自的配偶已分别签署一份配偶同意书，根据该同意书，各配偶同意不会就股权提出任何索偿要求，并将采取一切行动以确保履行合约安排，及(Ii)未经达达荣耀事先书面同意，VIE及其股东不得将彼等各自的任何权利或义务转让予任何第三方，吾等不能向阁下保证此等承诺及安排会得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序， 可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。

与我们VIE有关的合同安排可能 受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在公平的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，从而在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其纳税义务 。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他 罚款。如果我们VIE的纳税义务增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的 不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营 可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，在其解释和实施方面存在很大的不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终被外国投资者控制，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时我们的合同安排是否会被视为违反了外商投资在中国的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理将是不确定的。

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但2020年7月起施行的商务部和国家发改委联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定的外商投资限制或禁止外商投资的行业除外。外商投资法规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资 ，并且我们VIE的任何业务根据当时生效的 “负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制我们VIE的合同 安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同 安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时完成此类行动，或者根本不能完成。如果不及时采取适当措施 应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力 。

我们的VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果我们VIE的股东违反合同安排，自愿清算VIE或其子公司，或者如果我们的VIE或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而 阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利影响 。

如果我们行使收购VIE股权的选择权 ，股权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。

根据国务院于2001年12月公布的《外商投资电信企业管理规定》或经修订的《外商投资电信企业管理条例》，外商在提供一定增值电信业务的公司中的持股比例不得超过50%。此外，在中国境内投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验 ，以及在海外经营业务的良好业绩记录，或符合资格要求 。目前，没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律改变，允许外国投资者投资中国的增值电信企业 ，我们可能无法解除我们与VIE及其股东的合同安排，我们才能 符合资格要求和其他要求。

根据合同安排，在中国法律允许的范围内，Dada 荣耀拥有不可撤销及独家的权利，可随时及不时行使绝对酌情权，从吾等VIE的 股东手中购买吾等VIE的全部或任何部分股权。达达为此类购买支付的对价将是适用的中国法律允许的最低价格。本次股权转让可能需要 商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外，股权转让价格可能会受到有关税务机关的审查和税务调整。根据合同安排，我们VIE将收到的股权转让价格也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能会很大。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和运营 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般经济、政治和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与和外汇管制的水平以及资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源分配。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。 这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在成文法规中，先前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律体系正在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释 可能包含不一致之处，而这些法律、法规和规则的执行涉及 不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度下更难预测司法或行政程序的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力 。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

我们可能会受到复杂性、不确定性 以及中国互联网相关业务和公司监管变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

我们仅对VIE 及其子公司拥有合同控制权。这种公司结构可能会使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性， 这可能会导致我们的业务严重中断。

中国对互联网行业不断发展的监管制度 可能导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作，处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的VIE上海曲胜及其子公司JDDJ友恒目前各自持有互联网信息服务许可证，即互联网内容提供商许可证，属于VATS许可证的一种。 工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止国内电信服务提供商以任何形式向任何外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，也不得向外国投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。通知还要求，每个许可证持有人必须具备经批准的业务运营所需的包括服务器在内的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。 根据中国最近的做法，如果通过移动应用进行商业互联网内容相关服务或在线数据处理和交易处理服务，该移动应用需要在该移动应用运营商的VATS许可证上进行登记 。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了重大的 不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。

您在履行法律程序的送达、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们基本上所有业务都在中国进行，而我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部，而且他们都是中国公民。因此，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。 此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有关于相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些 任何非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

海外监管机构可能难以对中国进行 调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加 您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的 利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果 。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照《组织管理事实标准》认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知，即国税总局第82号通知，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT第82号通告, 由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，其全球收入仅在符合以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民，并将其 缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理人员和管理部门的主要所在地在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国； 和(四)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言认定达达集团为中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中扣缴10%的预扣税。 此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益 视为来自中国内部，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们 被视为中国居民企业，则向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益 可能会被中国按10%的税率(对于非中国企业)或20%的税率(如果是非中国个人)缴纳中国税，除非根据适用的税收条约可以降低税率。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，达达集团的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《公报7》。根据《公报》7，非中国居民企业对中国资产的间接转让，包括非中国居民企业在非上市非中国控股公司的股权转让，可重新定性，并视为直接转让相关中国资产，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《公告》 37号公告，自2017年12月1日起施行。第三十七号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临以前和未来的私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及非中国居民企业股东或投资者转让我公司股份的交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定 我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务计算被中国税务机关成功质疑， 我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。此外，我们的一些中国子公司享受当地政府补贴。适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的任何增加，或我们在中国的中国子公司目前享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的追溯或未来减免或退还， 我们的中国子公司在中国的任何中断、或未来的减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断 。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响 。

并购规则和其他某些中国法规 可能会使我们更难通过收购实现增长。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中华人民共和国商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后方可完成。 此外，商务部发布并于2011年9月起施行的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者实施的引起“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业具有“国家安全”顾虑的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查。该规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过 委托代理或合同控制安排进行交易。

未来，我们可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

如果未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定，我们的2015计划和2020计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的 中国公民或在中国居住连续不少于一年的高管和其他员工以及已获得期权的 适用本规定。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们根据相关激励计划支付款项或收取股息或与之相关的外币销售收益的能力，或者我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临 监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和 员工采用额外激励计划的能力。请参阅“法规--有关股票激励计划的法规”。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机构的处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-有关股票激励计划的规章制度”。

如果不遵守中国有关租赁物业的法律法规，我们可能会面临潜在的罚款，并对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

吾等于租赁物业的若干租赁权益 并未按中国法律规定向相关中国政府当局登记，若我们在收到相关中国政府当局的任何通知后未能作出补救，吾等可能会被处以罚款。未完成租赁登记 不影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可以 要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成的 可对租赁协议各方处以人民币1,000元至10,000元以下的罚款。

此外，我们租赁物业的某些用途 已超过相关租赁协议规定的租赁期，未经延期或续订，因此我们可能无法使用该等物业 。

我们的出租人必须遵守各种 法律法规，以使他们能够租赁其物业的有效所有权供我们使用。例如，用于商业运营的物业和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。否则，可能会对出租人处以罚款或其他处罚，并可能导致我们的租约被政府主管部门宣布无效或终止，因此可能会对我们使用租赁物业的能力造成不利影响。此外，我们 租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明其有权将这些物业租赁给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，或者他们没有得到业主或他们的出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。

截至本年度报告日期，我们不知道我们或我们的出租人可能会因我们的租赁权益缺陷而受到任何诉讼、索赔或调查。 但是，如果我们的任何租赁因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的 办公室，并产生与此搬迁相关的额外费用。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)向外汇局或其当地分支机构登记其直接或间接离岸投资活动。国家外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者离岸特殊目的载体的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立， 要求修改外汇局登记。身为中国居民的离岸特别目的载体的实益拥有人亦须每年向当地银行提交有关其海外投资状况的文件。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的股东是中国居民或实体 或我们的实益拥有人是中国居民而没有在当地外管局分支机构完成登记或备案，我们的中国子公司 可能会受到罚款和法律制裁，我们可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司增资的能力可能会受到限制。 2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或于2015年6月生效的外管局第13号通知。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

郭家齐先生及杨军先生已按照国家外管局第37号通函的规定，向当地外管局分支机构或合资格银行完成初步登记。然而，我们 可能不会被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能 强迫我们的实益所有人遵守安全登记或备案要求。我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记、批准或年度备案。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定，或我们未能完成或修订我们中国子公司的外汇登记或年度 文件，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动， 限制我们中国子公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

如果我们的股东 和作为中国实体的实益拥有人未能遵守相关的中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委发布了《境外投资管理办法》，或发改委令第11号，自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，非敏感境外投资项目须向发改委所在地分局备案。2014年9月6日，商务部发布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，须向当地商务部分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外汇局登记。

我们可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们所有中国实体股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时完成上述 法规或其他相关规则下的海外直接投资程序，或者根本不能。未按《境外直接投资条例》要求完成备案或登记的，有关部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定时间内改正，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是开曼群岛控股公司，我们 可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的 资金。如果我们的任何中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。 此外，我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)来为 某一法定公积金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能 作为红利分配给我们。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计价的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益 向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性 以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国子公司、我们的VIE 及其子公司发放贷款，或者我们可能向我们的中国子公司追加出资，或者我们可能设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可能通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都要遵守中国的法规和审批。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额 ，并且必须向外管局的当地对应机构登记或在其信息系统中备案。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，这些出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的 备案，并在 中国的其他政府部门进行登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE(一家中国境内公司)提供此类贷款。此外，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE的活动提供资金，因为涉及从事互联网信息和某些其他业务的中国境内企业的外国投资受到监管限制 。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，取代原规定，于2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款 。虽然外汇局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围外的原则。因此，在实际操作中，外汇局是否会允许将这笔资金用于对中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了《国家外汇管理局第19号通知》中的一些规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款 。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局通函 19和外管局通函16可能会大大限制我们将所持任何外币转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或《外汇局第28号通知》，其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算成的人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准， 关于未来对我们中国子公司的贷款或VIE或我们对我们中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性 。如果我们未能完成此类注册 或未能获得此类批准，我们使用从我们的融资活动中获得的收益以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响 。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国和中国外汇政策的政治经济条件变化等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从我们的融资活动中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利的 影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元 用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付 ，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，可按照某些程序要求以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和综合可变利益实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本项目的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚 。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括美国存托凭证的持有者。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《控股外国公司问责法》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的， 美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易 。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查 。

美国证券交易委员会宣布了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的临时最终规则 。如果我们的审计师没有连续三年接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出 可能会影响我们的额外规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。这份 报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司没有接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《气候变化框架公约》的实施规则和工务组报告中的建议准备一份合并提案。 尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及工务组建议中的哪些内容(如果有的话)将被采纳 。除了HFCAA的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性 可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止 比HFCAA所要求的更早在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望的时候出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法对中国进行检查 使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。 因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布 已与中国证监会和中国财政部签订《执法合作谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并 审计在美国交易所交易的中国公司。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致 财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB 试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到了建议和指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起了 行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法官 建议对这些公司进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚 在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求 出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求 遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括：对某一家事务所的某些审计工作实行六个月的自动禁令，对一家事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下， 恢复针对所有四家事务所的当前程序。如果对“四大”会计师事务所的中国分支机构采取额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所, 在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。 在诉讼中，我们指控这些公司未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序 ，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或 不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来对这些审计公司提起诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所 被剥夺在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求 。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易 。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表了声明 并采取了可能导致美国和国际贸易政策潜在变化的某些行动，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税(或其他新法律或法规) ，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。虽然跨境业务可能不是我们关注的领域 ，但如果我们计划未来在国际上扩展业务，或者进口产品开始或继续在我们的平台上上市 ，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求，使我们无法在我们的平台上列出某些产品或在某些国家提供服务 。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，则此类变化 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自我们的美国存托凭证于2020年6月5日在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份14.75美元到57.95美元不等。由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易业绩可能会 影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩 ，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们的行为如何。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，股票市场通常会经历价格和成交量的波动，这种波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股票激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。 任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出不利改变，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量 下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于他们在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面的市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

我们未来可能会不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况 可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这样的指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格 和我们的业务运营。

销售或可供销售的大量美国存托凭证 可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们首次公开发行和后续发行中出售的美国存托凭证可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法规则144 和规则701以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售 或这些证券是否可用于未来销售将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们 未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。 因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。 不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含 反收购条款，可能对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和条款 包含限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的 交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的名称、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括美国存托凭证所代表的普通股 。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更 或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌 ，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如任何 事项将于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股。除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权 。

于召开股东大会时，阁下不得 收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股并成为该等股份的登记持有人 以容许阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定 哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或 提前确定该等大会的记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止 阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，并在登记日期前 成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果任何事项要在股东大会上进行表决，托管人将根据我们的指示通知您即将进行的投票，并将安排将我们的 投票材料交付给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管 对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着 您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股未按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存托协议， 如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

此全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会 对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们 普通股的持有者不受此全权委托的约束。

您可能会受到转让您的 ADS的限制。

您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行其职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人 。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人可以 一般拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记转让。

由于 无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人 ，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者根据证券法的规定进行登记。托管人 可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难， 您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事对我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些 公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就代理竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10项.补充资料-B.《公司章程》--《公司法》的差异”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。

您作为美国存托凭证持有人向托管机构索偿的权利受到存款协议条款的限制。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院对根据存托协议、我们的股份和美国存托凭证以及拟进行的交易产生的索赔拥有专属管辖权，在法律允许的最大范围内，美国存托股份的持有者和实益所有人放弃对他们可能对我们或托管人产生的、或与我们的A类普通股有关的任何索赔进行陪审团审判的权利。美国存托凭证或存款协议，包括根据美国联邦证券法 规定的任何索赔。

如果我们或托管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据案件的事实和情况，根据适用的美国州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未由美国 美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否强制执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑保证金协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人知情、明智和自愿放弃了陪审团审判的权利。我们 相信存款协议、我们的股份、美国存托凭证及拟进行的交易均属此情况。 建议阁下在投资美国存托凭证前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

此外，托管机构可自行决定 要求提交因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或拟进行的交易而产生的任何争议或差异，并根据存款协议中所述条款进行仲裁并最终予以解决， 如果美国存托凭证的任何持有人或受益所有人对吾等或托管机构提出的任何索赔存在具体的违反联邦证券法的方面，则此类索赔的联邦证券法违规方面可由上述持有人或受益所有人选择。留在纽约州或纽约州的联邦法院。我们认为，合同仲裁条款，特别是当排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

放弃陪审团审判、排他性管辖权和仲裁条款可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼， 导致索赔成本增加、限制信息访问以及ADS的受益者和我们之间的其他资源失衡，或者限制您在您认为有利的司法法院提出索赔的能力。如果诉讼只能由适用的初审法院的法官或法官进行，这将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的 结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。 然而，存款协议或ADS的任何条件、规定或规定都不会成为我们或托管机构的任何ADS持有人或实益拥有人 放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的 。

我们是证券法 意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。因此，我们可以 利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则。我们不打算从为新兴成长型公司提供的此类豁免中“选择退出” 。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们 获准在与纳斯达克上市标准大不相同的公司治理事宜上采用某些母国做法。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们遵守纳斯达克上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的董事，监督高管薪酬和董事提名 。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的上市标准有很大不同。开曼群岛是我们的祖国。

我们被允许选择依赖母国的做法来豁免公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东 得到的保护可能会少于我们完全遵守纳斯达克上市标准的情况下他们所享有的保护。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F 形式提交年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定，以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的普通股带来不利的美国联邦 所得税后果。

非美国公司，如我们公司， 在任何纳税年度，如果其总收入的至少75%是被动收入，或者(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或“PFIC”。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE(包括其子公司)视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了其运营结果。但是，如果确定我们不是用于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，我们很可能会被视为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC。

假设我们是为美国联邦所得税目的而进行的合并 竞争的所有者，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，也不认为我们在当前纳税年度或可预见的未来是PFIC。然而，在这方面不能给予保证 ，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉价值和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。 此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在 产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的个人私募股权投资公司，美国联邦政府的某些不利所得税后果可能适用于美国持有者。见“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们可能会产生大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会全球精选市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。

作为上市公司运营使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和保险范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展， 我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。

此外，作为一家新兴的成长型公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节的要求，我们 仍会产生与管理评估相关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的巨额支出，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求以及美国证券交易委员会的其他规章制度。

我们通过上海曲胜互联网科技有限公司或上海曲胜开始运营，并于2014年7月推出了我们的Dada Now应用程序。

2014年7月，达达集团在开曼群岛注册为离岸控股公司，为我们的离岸融资活动提供便利。成立后不久，达达集团在香港成立了全资子公司达达集团(香港)有限公司，简称达达香港。2014年11月，达达香港在中国成立了全资子公司达达荣耀网络科技(上海)有限公司或达达荣耀。

2016年4月，我们与京东集团建立了合作关系，京东集团成为我们的战略投资者之一。我们与JD集团签订了业务合作协议， 通过收购上海JD道佳远信信息有限公司或上海JDDJ的全部股权等方式收购了JDDJ的全部业务，并获得了2亿美元的现金。作为交换，我们向JD集团发行了普通股、优先股和购买优先股的认股权证。2017年12月，JD集团行使认股权证收购了我们的额外 优先股。2018年8月，京东集团进一步向我们的优先股投资了总计1.8亿美元。

2016年6月，我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议，并于2018年8月进行了修订和重述。2016年10月，沃尔玛集团成为我们的战略投资者之一，并向我们的优先股投资了5000万美元。2018年8月，沃尔玛集团进一步向我们的优先股投资了总计3.2亿美元。

有关JD集团和沃尔玛集团对我们股权证券的 实益所有权的详细信息，请参阅“主要股东”。

2014年11月，我们通过达达荣耀与上海曲胜及其股东签订了一系列合同安排，从而获得了对上海曲胜的控制权。

2020年6月，我们将我们的美国存托凭证在纳斯达克 全球精选市场上市，代码为“DADA”。

2021年3月，京东集团-SW通过其子公司 与我们签订了股份购买协议，根据协议，京东集团-SW同意以每股8亿美元的价格投资于我们新发行的普通股，每股价格相当于我们的普通股在2021年3月19日，也就是购股协议日期前最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。交易完成后，京东集团-SW将持有我们约51%的已发行和流通股，考虑到其现有持股。交易的完成 必须满足惯例的成交条件和程序，包括适用的政府备案文件，并且不能保证将获得相关政府当局的批准。京东集团-SW已同意在交易完成后六个月内不出售、转让或处置在交易中获得的任何股份。

我们的主要执行办公室位于上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼，邮编：200082，邮编：Republic of China。 我们的电话号码是+86 21 31657167。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited的办公室，地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1209信箱32311号莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式在美国证券交易委员会提交的发行人的信息Www.sec.gov。 您还可以在我们的网站上找到信息Ir.imdada.cn。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

我们是中国当地按需零售和送货的领先平台。

我们的商业模式

我们运营着两大互补的商业平台： 领先的本地按需配送平台Dada Now和中国最大的本地按需零售平台之一JDDJ。

Dada Now

Dada 现在是领先的本地按需递送平台，按需提供市内递送和最后一英里递送服务。截至2020年12月31日，我们的同城快递服务覆盖了中国约1,400个市县，我们的最后一英里快递服务覆盖了中国2,700多个市县。这两项服务覆盖了所有一线和二线城市，我们将继续向较低级别的城市渗透。2020年，我们的乘客共交付了10.571亿份订单。在2018年、2019年和2020年，我们在这三个时期的高峰日分别交付了超过630万、920万和 1080万订单。

同城快递服务

我们的城市内递送服务使商家和个人发件人能够按需快速递送包裹。我们 通常在下单后不到一小时内完成三公里半径内的市内送货订单。对于半径三公里以外的订单 ，可能需要更长时间才能完成。

下图说明了市内送货订单的典型流程。

我们 开发了专有的智能订单推荐和派单系统，该系统可实时自动将订单与我们众包平台上的乘客进行匹配。在大多数情况下，系统会根据以下因素向选定的一组骑手推荐等待顺序：骑手相对于发送方和接收方位置的实时位置、骑手通常的服务覆盖范围和服务评级以及他们当前正在交付的其他订单的性质。 然后骑手可以选择响应等待顺序，系统会将订单分配给最先响应的骑手。 第一响应者从寄件人那里收集包裹，并将包裹递送到指定的收件人。在订单对时间更敏感或需要即时响应的某些情况下，我们指定多名骑手驻扎在商家的特定商店 ，我们的系统会自动将该商店的每个订单分配给这些驻扎的骑手之一。如果需要，我们的众包骑手还可以补充驻扎骑手的运送能力。上述两种方法的灵活性，再加上我们智能订单推荐和派单系统的强大技术基础，使我们能够优化我们的配送网络的性能和效率。

我们的 系统实时跟踪每个骑手的方向和位置，并根据骑手、发件人和收件人各自的位置计算并推荐最佳送货路线。 系统还会自动分批可以高效地捆绑送货的订单，并推荐最佳送货顺序 和路线。

订单来源

我们 为众多寄件人提供市内送货服务，包括连锁商户、中小企业(SME)商户和个人寄件人。商家可以使用Dada Now履行来自JDDJ的订单，也可以直接向Dada下达订单。个人发件人现在直接向Dada下达市内送货订单。

连锁店。我们为覆盖全国或地区的大型连锁商家提供按需送货服务，特别是沃尔玛、永辉和华润先锋等领先连锁超市，帮助他们完成在JDDJ平台上以及通过其他渠道下的订单。利用我们互联的 平台和技术能力，我们能够为这些超市提供从挑选 到送货流程的增值服务和解决方案，这大大提高了他们的履行效率，从而使我们有别于其他送货服务商。 其他连锁商家主要包括以连锁商业模式运营的药店、餐馆和生鲜农产品市场。

我们 通常与总部级别的连锁店建立沟通，以全面了解他们的要求和偏好， 并为其连锁店中的每个门店提供服务和支持。我们的业务开发团队致力于与我们的连锁商家建立和 保持长期关系。该团队与连锁商家密切合作，以更好地了解他们的整体战略和需求。随着我们加强与连锁商家的关系，我们能够提供满足他们 需求的服务，并探索根据他们不断变化的偏好量身定做的其他服务。通过与连锁商家的合作，我们 还获得了宝贵的行业和市场洞察，这有助于我们提高服务质量。

中小企业商家。我们的中小企业商户，如餐厅、花店和面包店，地理覆盖范围有限。我们识别中小企业商户，并在地方层面与他们保持合作关系，因为熟悉当地市场是为中小企业商户提供满意服务的关键。

个人 发件人。个别寄件人使用我们的服务来满足他们对时间敏感的日常递送需求。我们为个人发送者提供三种类型的 服务，即“Delivery For Me”、“Fetch For Me”和“Buy for Me”。“为我送货”使寄件人可以在指定地点领取物品，并由我们的 骑手将物品送到指定的收件人手中。在为我取件服务方面，骑手在收件人指定的地点领取物品 ，并将物品送到收件人手中。“为我买”使个人能够指示骑手 在指定或任何当地商店购买他们想要的商品，并将其送货给他们。

定价

我们在向商户和个人寄件人收取市内送货服务费用时使用两种定价模式。对于某些连锁店，根据我们与该等连锁店各自协议下的预先商定的差异，每个包裹都会附加固定的费率 。在其他情况下，主要针对中小企业商户 和个人发送者，根据考虑城市/地区、递送距离和包裹重量/体积的算法计算可变的每订单费率，有时在恶劣天气或其他原因导致乘客供应不足的情况下应用“高峰价格” 。

在骑手端，我们专有的实时自动定价系统会动态计算每个订单支付给骑手的送货费。利用深度学习技术，自动定价系统根据距离、包裹重量/体积和其他因素，以及该地区的实时乘客供应和天气条件，以算法为基础设置每个订单的递送费用。我们相信 该系统确保了每个订单的按时接收和交付，同时保持了交付成本效益。

最后一英里送货服务

我们的最后一英里递送服务使商家 能够按需将包裹从商家的递送站递送到最终目的地。完成我们的最后一英里送货服务通常只需不到四个小时。下图说明了完成典型的按需最后一英里送货订单的流程。

我们的 系统将乘客与商家的投递站进行匹配。骑手从投递站收集包裹，并将它们递送到指定的 收件人。对于每个骑手，订单都是由匹配的递送站的董事通过我们的系统分配给他或她的。随着 骑手为匹配的配送站运送更多订单，该站点的董事会更好地了解该骑手的 配送区域和能力。董事通常会分配在骑手通常的送货覆盖范围内的订单，以利用他或她在路线和邻里导航方面的经验来实现 最佳送货效率。

订单来源

我们 主要为京东物流等物流服务商提供最后一英里的送货服务。通常，这些物流服务提供商 有自己的投递站网络，我们的乘客从这些投递站领取包裹。我们最后一英里送货服务的订单通常是分批下的。

我们是京东物流的本地送货合作伙伴。 京东物流的订单占我们2020年最后一英里送货订单总额的绝大部分。我们帮助京东物流作为最后一英里的快递力量递送订单，特别是在旺季，例如每年6月18日左右京东集团-SW的周年促销活动和每年11月11日左右的光棍节促销期。

我们 还开始使我们的商家类型多样化，不再局限于物流服务提供商，并扩大了我们的服务范围。我们可靠且 高效的最后一英里送货覆盖范围与当地商家的需求相匹配，这些商家需要时间敏感型按需订单 履行。例如，我们为没有线下店面的商家提供按需最后一英里送货服务，如在线面包店 ，并直接从其经销网点提取订单，以无缝、快速地交付给客户。我们还帮助 按需为信誉良好的保险公司交付保险单和发票等保险文档。

定价

定价 我们的最后一英里送货服务的条款在我们与商家的框架协议中指定，大部分是每年续订。 我们通常对最后一英里的送货订单收取固定费用，该费用可能会根据与商家的补充协议而不时调整。

骑手

我们的骑手团队主要由兼职众包 个人组成，也有一些来自外包递送机构的骑手。车手配备了适合特定用途的包装套件、制服、头盔和其他带有我们标志和品牌名称的设备。我们还为骑手设立了补给站，让他们为电动汽车电池充电和休息。

我们主要通过强大的口碑推荐来吸引新乘客。我们还为留住骑手提供奖励，例如向某些合格的骑手发放每周奖励。 此外，我们还为在不利天气条件下送货的骑手提供奖励。

每位骑手在成为我们平台上的骑手之前，都需要经过个人身份验证和筛选过程。此外，我们还要求每位现役骑手在响应第一个等待订单之前，每天为其购买包括人身事故、第三方人身伤害和财产损失在内的“骑手综合保险”。保险费由骑手支付。

由于骑手直接与消费者和商家互动，我们相信培训计划在提升客户体验和树立我们的品牌形象方面发挥着重要作用。我们为车手提供 线上和线下培训计划。特别是，我们系统地设计了旨在提高骑手服务质量的培训计划，并要求对表现不佳的骑手进行额外的培训。培训计划一般包括： 送货流程介绍、专门为我们的骑手设计的应用程序的示范使用、与消费者和商家的沟通以及安全预防措施。

我们还拥有一个数字化的骑手管理系统 来记录、监控和管理骑手，涵盖注册、培训和交付绩效。我们按地区、城市和业务模块每日和实时跟踪与骑手相关的指标列表。根据这些指标，我们可以更好地分析我们的交付能力，并适当安排我们的交付力量。此外，我们密切关注新注册骑手及其培训进展情况，这有助于我们更好地分配骑手并制定骑手招募计划。此外，我们还建立了骑手排名系统，将骑手分为不同的级别。每个骑手的级别在很大程度上取决于他或她的服务评级，而服务评级 与骑手的活跃程度和客户反馈有关。该系统使我们能够评估骑手的表现和奖励，并相应地留住优秀的骑手，从而确保骑手的服务质量，提升客户体验。

JDDJ

京东商城是中国当地领先的按需零售平台 ，参与者包括消费者、零售商和品牌所有者。2020年，JDDJ增加产生的GMV达到人民币252.62亿元。截至2020年12月31日，JDDJ覆盖了中国约1,400个市县。下图概述了JDDJ的订单和履行流程。

JDDJ如何让消费者受益

消费者可以通过JDDJ网站和手机APP、微信公众账号、小程序或第三方运营的入口点直接访问JDDJ平台 。通过我们与京东的合作，对京东的访问被嵌入到京东移动应用、京东集团-SW和京东的微信小程序中。2020年，我们在JDDJ平台上拥有4130万活跃消费者。

对消费者的价值

种类繁多的产品和零售商，触手可及。JDDJ拥有广泛的零售商，提供各种产品，每种产品有多个零售商。零售商的类别包括超市、生鲜农产品市场、药店、鲜花商店、面包店和时装店。特别是，我们合作的领先连锁超市，如沃尔玛、永辉、华润先锋，都可以在JDDJ上访问。

个性化访问零售商并通知 选择。消费者可以根据包括位置、受欢迎程度和质量评级在内的各种因素来筛选和选择零售商。 我们利用我们的数据分析能力，以不同的SKU布局、商品推荐和定制的搜索结果的形式，为消费者提供与其购买习惯和地理位置接近的个性化内容和界面。消费者 还可以在我们的平台上随时了解物有所值的交易，或者关注某个零售商以接收来自该零售商的促销消息。在订购之前，消费者可以阅读零售商和其他消费者对产品的评价，并通过在不同零售商之间搜索商品来比较每种产品的价格。

订货方便，交货快捷。 JDDJ为消费者提供了一种快捷轻松的产品订购方式。按需零售服务确保只需点击几下即可快速完成订单 ，让消费者手中拿到所需的产品即可获得即时满足感。特别是，利用与我们的Dada Now平台的 协同效应，我们可以及时交付订单。此外，消费者还可以存储付款和送货详细信息，以及以前订单和收藏夹的详细信息，以备将来订购。

消费者互动

消费者管理。在新客户下了第一个订单后，我们会及时对他们进行跟踪。我们向新消费者提供优惠券等激励措施，以鼓励重复购买 。此外，我们邀请新消费者加入主要由我们维护的基于微信的实时聊天社区，以通过基于社区的营销提高他们的参与度，并鼓励重复购买。利用基于消费者行为分析的消费者档案，我们采取不同的方式与不同类型的消费者互动。例如，我们针对不同城市购买力不同的消费者采取不同的促销活动和营销策略。

促销活动。我们不定期开展促销活动，向消费者赠送折扣券和优惠券。例如，每周三，我们在JDDJ上交付超过特定订单价值阈值的有限数量的订单，而不收取送货费。

会员计划。我们提供会员 计划，通过该计划，会员可以享受一些特殊的福利，如会员专用折扣券和促销项目。此外，消费者 还可以通过我们的平台加入零售商和品牌所有者的会员计划，并获得相关零售商和品牌所有者提供的会员福利。

JDDJ如何让零售商受益

我们使零售商能够以更高效的方式开展按需零售业务。我们通过按需交付的基础设施和基于技术的服务和解决方案帮助零售商提高每平方英尺的销售额和劳动效率。2020年，JDDJ有超过114,700家活跃门店在这一年内完成了订单 ，比2017年的约43,000家活跃门店增长了167%。

按需交付基础设施

本地按需交付基础设施对于本地零售业务的成功至关重要。利用我们的Dada Now平台，我们能够快速完成在JDDJ上下的订单。

商业支持

JDDJ带来了大量的在线流量， 这样零售商就可以接触到更广泛的潜在消费者，他们不在线下销售渠道的覆盖范围内。这类消费者 包括由于购买习惯、便利性和时间可获得性等因素而不太愿意光顾实体店的消费者。 此外，被JDDJ的各种好处所吸引的消费者可能会通过JDDJ更频繁地在零售商购物，而不是通过线下渠道。因此，JDDJ提供了一个额外的渠道来吸引消费者和促进销售。此外，通过我们与品牌所有者的合作，我们的平台为零售商获取品牌资源提供了便利。

以技术为基础的服务和解决方案

我们为零售商提供全面的零售解决方案、CRM 服务和智能线下商店解决方案。

全面的零售解决方案。我们提供全渠道在线零售运营系统，允许零售商管理其在线SKU、库存和促销，以及处理跨多个渠道的在线订单。我们还提供其他全面的解决方案，帮助零售商在处理在线订单的整个流程中提供便利，包括仓库管理和订单挑选。

我们的WMS跟踪和管理存储在零售店或仓库的提货区的在线销售SKU的库存 。它维护每个SKU的小岛和货架编号 ，并帮助挑选物品的商店工作人员通过我们的“挑拣助手”应用程序快速找到它们。当 单品库存不足时，WMS会向存储人员发出指令，根据其销售记录来补充库存。 零售商使用WMS精准管理和补充库存，可以有效地降低消费者订单的缺货率。

不同的零售店根据其规模、产品供应和货架布局有不同的需求。我们为不同需求的零售商提供三种拣货解决方案，即全拣货区域解决方案、店内提货解决方案和混合提货解决方案。对于全提货区解决方案，在线销售的所有商品都完全在零售店内的专用提货区存储和提货，挑选订单最快可能需要三分钟 分钟。从商店提货的解决方案不需要提货区域，在线订单的商品是从商店市场的货架上挑选的。对于混合解决方案，在线订单的一些商品是从提货区挑选的，而其他商品则是从商店的市场 挑选的，可能是由不同的员工挑选的。我们为零售商提供专业建议，帮助他们选择最适合自己需求的拣货解决方案，并帮助他们实施该解决方案，如设施建设、相关软件安装和拣货人员培训 。

我们开发了一个“挑选助手”应用程序，以帮助零售商的员工查看订单并相应地挑选物品。当消费者为商店下订单时，应用程序会在订单中显示每个商品的 图片和UPC(通用产品代码)，以便工作人员快速准确地定位商品。通过将多个订单中的项目按产品 类别重新分组，“挑库助手”应用程序还可以将多个订单捆绑到单个挑库任务中。这款应用极大地提高了零售商的拣货效率和准确性。

客户关系管理服务。我们提供CRM服务， 帮助JDDJ平台上的零售商与他们当前和潜在的消费者互动。通过我们的“会员通行证”计划， 我们帮助零售商建立在线会员计划，或将其现有的线下会员计划与在线消费者联系起来，创建一个全渠道的会员计划。基于这样的计划，我们使零售商能够将其客户群数字化。此外，我们在“盘古营销”系统中还内置了客户关系管理工具，允许零售商发送促销推送通知和短信。通过这些CRM工具，我们使零售商能够瞄准其成员和潜在消费者并与其进行沟通，以实现有效的营销 。截至2020年12月31日，我们嵌入盘古营销系统的CRM工具已被215家 零售商采用，覆盖超过40,000家门店。

智能线下商店解决方案。我们为线下零售店提供 自助结账设备和Scan-n-Go解决方案，提升门店运营效率和消费者体验。 消费者可以使用JDDJ APP扫描产品条码并进行移动支付，帮助线下门店减少店内人工需求 和结账等待时间。

运营洞察

基于我们对消费者反馈和整个JDDJ平台行为的分析，我们与零售商分享运营洞察力。我们认为，这种洞察比单一零售商可以获得的洞察更全面，对于帮助零售商改进库存和物流规划、销售计划和商品供应具有重要价值。例如，我们可以为每个产品项目生成销售预测，并提供产品分类和补货建议，以帮助零售商提高销售额和提高库存周转效率。

零售商还可以受益于消费者通过在JDDJ上发布的评级 提供的见解。

我们从与领先连锁超市的合作中 获得了宝贵的经验，这些经验反过来可以帮助提高其他合作零售商的运营能力。

JDDJ如何让品牌所有者受益

随着按需零售业务的快速增长，JDDJ成为品牌所有者重要而高效的推广渠道，帮助他们接触到更多的消费者。许多品牌所有者 在我们的平台上成功地建立了品牌知名度，并进行了品牌推广。2020年，我们直接合作的品牌所有者数量为 156个。

我们利用我们对消费者行为和消费者反馈的广泛见解，帮助品牌所有者开展特别促销和 有针对性的营销活动。由于分销渠道分散，难以实时收集和分析销售数据，品牌所有者通常很难通过传统的线下销售渠道 获得这样的见解。我们使品牌所有者能够更好地了解消费者，并更有效地针对潜在消费群体进行促销。

越来越多的品牌所有者在我们的平台上发布他们的 新产品。结合JDDJ上以新产品为特色的促销活动，帮助品牌所有者以经济高效的方式在我们平台上的消费者中提高新产品的知名度。此外， 通过利用从我们平台获得的见解，品牌所有者可以更好地开发新产品，以迎合不断变化的消费行为。

我们的平台使品牌所有者能够直接联系零售商 。通过与零售商更好的互动，品牌所有者可以将他们的触角伸向二三线城市的消费者，并向这些消费者提供更丰富的产品。特别是，二三线城市的消费者可以更轻松、更快地获得新产品，这反过来又增加了品牌的销售量。

此外，我们还利用在我们平台上获得的见解，帮助品牌所有者优化他们的销售渠道和产品供应。利用对消费者行为的洞察和消费者的反馈，品牌所有者可以更好地了解通过不同零售渠道进行的销售，从而优化品牌资源向消费者偏好的零售渠道的配置。有了这样的消费者洞察力，品牌所有者还可以通过零售渠道优化他们的产品供应和投资组合。

此外，我们还帮助品牌所有者培养他们自己的会员计划。例如，我们与品牌所有者合作，通过向消费者提供特定品牌商品的折扣券 来为他们获取新会员。我们还为品牌所有者提供界面，以便更轻松地访问和管理他们的消费者配置文件。

其他

我们一直并将继续探索新的 增长计划，我们的使命是为人们提供一切按需服务。从历史上看，我们尝试过前端仓库和无人零售货架业务，最近还开始向物流公司和零售托运人提供货运服务。

我们的战略合作伙伴

京东集团

JD集团是一家领先的技术驱动型电子商务公司，正在转型为基于供应链的领先技术和服务提供商。 是我们的战略合作伙伴和投资者。2016年4月，我们与JD集团签订了业务合作协议，涵盖物流、用户流量和供应链等领域的合作，期限为七年或十年，期限视合作领域而定，如果本公司控制权发生变更，或向不利人士发行我们的股权，或主要是JD集团或我们的竞争对手，或JDDJ 平台的几乎所有运营关闭或重大变更，或我们出售或以其他方式处置JDDJ平台的几乎所有运营，JD集团将提前 解约权。根据业务合作协议，京东集团对我们做出了为期七年的竞业禁止承诺。作为我们战略合作伙伴关系的一部分，京东集团向我们提供了嵌入京东移动应用程序、京东集团-SW和京东微信小程序的接入点，将我们引导到其平台上可用的消费者流量 。同时，我们作为京东物流的当地送货合作伙伴。京东物流的订单占我们2020年最后一英里送货订单总额的很大一部分。除了最后一英里的送货服务外，我们现在还与京东零售合作，为零售商提供杂货、生鲜农产品和3C产品等多种商品的市内送货服务。我们 将继续与JD集团密切合作，并寻求进一步扩大我们对JD集团的服务。

沃尔玛集团

沃尔玛集团也是我们的战略合作伙伴和投资者。沃尔玛集团是一家全球领先的零售商，在电子商务、销售、采购和供应商管理、物流等相关领域拥有丰富的经验。2016年6月，我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议， 该协议于2018年8月修订并重述。修改重述的商务合作协议期限为六年，如果双方达成协议，或对方发生重大违约，或对方破产、资不抵债或类似程序，任何一方均有权提前终止。我们帮助沃尔玛集团快速交付在JDDJ或其他来源下的订单 。我们为沃尔玛集团提供了一个吸引消费者和促进销售的额外渠道。此外，我们还为沃尔玛集团提供基于技术的服务和解决方案，如拣货解决方案和CRM工具。

2018年、2019年和2020年，我们净收入的49.1%、50.5%和38.6% 分别来自向JD集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方， 在2018年、2019年和2020年，我们净收入的4.6%、13.0%和13.8%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务。

我们的技术能力和授权

我们认为技术是我们的核心竞争力。 我们从战略上稳步投资，在内部建立我们的技术能力，目标是改善我们的按需送货和按需零售平台的用户体验和运营效率，并增强我们平台上的零售商的能力。

按需交付

在我们的按需送货服务中，我们收集了与骑手和送货订单相关的海量数据，并应用数据挖掘和人工智能技术来实现更高的运营效率 ，降低送货成本，并提升商家和个人发送者的体验。我们按需送货系统的关键组件包括智能订单推荐和调度系统、自动订单定价系统和数字化乘客管理系统。

智能订单推荐和调度

我们的系统跟踪所有乘客的实时位置 以及他们当前正在发送的订单。当创建新订单时，我们会根据乘客选择此订单时所选择的最优路线的模拟，计算订单 与附近每个骑手之间的匹配分数。例如，如果骑手能够通过相同或相似的路线将此订单与其现有订单一起交付，则会认为该骑手的任务效率更高，因此会被分配更高的分数。这样的模拟以每秒数万次的速度发生。

然后，将该顺序推荐给匹配分数较高的骑手，或者在某些情况下直接分配给得分最高的骑手。该系统还自动分批可以高效地捆绑交付的订单 ，并建议骑手应遵循的最佳路线来交付多个订单。通过该系统，我们相信能够优化配送网络的运营效率，降低配送成本。

自动订单定价

我们平台上的众包骑手可以根据他们的送货费和其他因素 选择交付哪些订单。利用深度学习技术，我们从大量历史数据中训练出一个复杂的 人工智能模型，以实时预测附近骑手在某个价格点选择订单的概率，考虑到包裹距离和重量以及该地区当前的骑手供应等因素。基于预测的概率，我们的算法将订单的递送费用设置得足够高，以保证骑手快速选择，但又不会太高，以最大化运营利润。

数字化骑手管理

我们建立了一个数字化系统来记录、监控和管理我们平台上的骑手从注册和上车到他们的日常工作的表现。例如， 我们根据每位骑手的服务质量(如准时送货与发送者反馈的比率)对其进行评级，并根据此类评分奖励 骑手，以留住高质量的骑手，改善发送者和接收者的体验。我们提供 工具来设置和部署定制的骑手活动，例如，为促销活动增加特定零售店周围的骑手供应。该系统使我们能够通过一个小型运营团队有效地管理数百万乘客，并使我们平台上的外包送货机构也能够管理他们的乘客。

按需零售

对于我们的按需零售业务，我们利用从消费者行为中获得的洞察和在我们平台上的反馈来提升他们的购物体验。我们能够使 零售商改进产品种类、营销效率和客户体验，并使品牌所有者能够更有效地推出新产品和进行有针对性的营销。我们零售业务技术的关键组件包括全渠道在线零售解决方案、履约解决方案、定制购物体验和分类推荐。

全渠道在线零售解决方案

我们的全渠道在线零售解决方案 作为零售商在线业务的运营系统。它使零售商能够通过一套统一的工具和界面，高效地管理其在线SKU、库存、 和促销，并通过多个渠道处理在线订单。

实施解决方案

我们为零售商提供端到端的在线 订单履行解决方案，包括用于管理店内拣货区域的WMS、用于提高拣货效率和准确性的“拣货助手”应用程序，以及基于零售商定制需求的各种拣货和送货策略。

该解决方案通过以集成方式优化履行流程的所有阶段，实现了高效的订单履行。

购物体验定制化

我们利用对消费者在我们平台上的购买和浏览行为的洞察 来训练机器学习模型，以预测消费者购买某一商品的可能性。 根据该模型，我们的JDDJ消费者应用的内容和体验高度个性化。例如，按照不同的订单显示商品和产品类别，提供不同的产品推荐，针对不同的消费者显示不同的搜索结果， 以提升消费者体验和购买率。

分类推荐

基于我们 平台上所有零售商的销售数据，我们能够提供比基于每个零售商自己的数据更好的产品分类和补货建议。例如，我们根据这一地区消费者的购买历史为每个商店编制了一份必备物品清单 。这优化了产品组合，提高了零售商在我们平台上的销售额，并有助于产品周转。

我们的技术基础设施和团队

我们主要依靠专有软件和系统构建可扩展的技术基础设施，以支持我们不断增长的业务和客户群。我们在从UCloud和JD Cloud等第三方云计算供应商租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务，这使我们能够以经济高效的方式扩展我们的 服务，以满足高峰需求，尤其是在促销季节。

我们专注于维护和增强我们系统的可靠性和可扩展性，因为这对我们的业务全天候运营至关重要。我们设计软件架构的方式是： 可以根据实时需求轻松扩展或缩减，并在现有数据中心出现故障时快速部署到新数据中心 。我们有一个全面的监控和警报系统，帮助我们迅速定位系统的弱点，并有一支随叫随到的 团队，以应对任何紧急情况。我们成立了一个技术委员会，定期评估我们系统的运行状况，并进行灾难恢复演练，以确保我们能够有效地预防和处理紧急情况。

我们拥有专门的内部研发团队 。截至2020年12月31日，该团队有681名成员，包括工程师、产品经理、设计师和数据分析师。 他们致力于构建我们的技术平台，并开发新的在线和移动解决方案和工具。

知识产权

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2020年12月31日，我们主要在中国拥有和使用了66项计算机软件著作权、8项其他著作权和18项专利，用于我们运营的各个方面，并主要维护了600多件商标在中国的注册。截至2020年12月31日，我们主要 注册或收购了imdada.cn、jddj.com等近50个域名。

数据隐私和安全

我们收集了大量与我们的按需送货和按需零售业务相关的数据，所有这些数据都得到了此类信息所有者的同意。我们致力于保护此类数据的隐私和安全。我们建立并实施了严格的平台范围内的数据收集、处理和使用政策。

为确保我们数据的机密性和完整性，我们维护全面而严格的数据安全政策。我们对保密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的 内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义的 和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。

我们每天在多个 安全的数据存储系统中备份数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常检查我们的备份系统，以确保它们正常运行并得到良好维护。我们还建立了信息安全团队，以保护我们的系统免受未经授权的 访问和恶意攻击，并保护我们用户数据的完整性和安全性。

见 “项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们收集、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞 都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

客户和骑手关怀

我们相信，我们卓越的客户服务提升了我们的客户忠诚度和品牌形象。我们的客服人员与我们平台上的所有参与者(包括消费者、商家和骑手)进行互动，以促进和畅通我们的送货和零售服务流程。截至2020年12月31日，我们平台上有477名 名客服人员为消费者、商家和骑手服务，其中约75.9%为外包人员 ，其余为我们自己的员工。

我们设立了用户体验管理部 和客服管理部。用户体验管理部负责持续(I)跟踪和监控用户体验，(Ii)优化服务流程、客户服务系统和互动工具，以及(Iii)建立 高效的用户满意度和反馈监控机制。客服管理部负责通过电话、微信或电子邮件及时为客户的提问和反馈提供答案和解决方案，并通过系统的培训和质量管理来提升客户服务质量。

作为客户服务管理的一部分，我们运营着位于上海的呼叫中心和在线实时聊天系统，提供每周七天的实时帮助。该系统从上午9点开始24小时提供与乘客相关的查询。至凌晨2点对于客户投诉，从上午9点开始至 晚上9点以供其他查询。此外，我们的“帮助中心”模块包含常见问题和答案列表 ，可帮助您解决实时帮助时间以外的问题。

品牌塑造与营销

我们致力于打造值得信赖的品牌 ，代表高效、及时和便捷。我们采用多种方式宣传我们的品牌，吸引潜在消费者、商家和其他平台参与者。

带有我们标志的骑手的制服、包装套件和配件 创造了显著的视觉效果。我们的骑手穿着印有Dada Now或JDDJ标志的制服， 充当我们的品牌大使。他们还携带我们的品牌包包或盒子，以帮助提高品牌知名度。

除了对我们的品牌进行全面推广外，我们还通过向他们和推荐他们的现有消费者提供代金券来吸引新消费者。此外，我们还进行媒体广告，以吸引新的消费者。

我们利用现有的零售商网络进行营销工作，我们认为这是一种高成本效益的营销策略。例如，我们向零售商提供我们的海报、 贴纸、小册子、优惠券或其他店内促销材料来宣传我们的平台，并向 零售店的工作人员提供激励，以成功获得我们平台的新用户。

竞争

虽然我们不知道行业中有任何同行公司 的商业模式与我们的直接相似，但我们的两个平台在各自的市场上面临着竞争。现有多个经营按需送货和/或按需零售业务的市场参与者，如饿了么、美团-W点评和顺丰快递，在我们运营的每个市场中，可能都会出现新的进入者，这些市场参与者 竞争以吸引、吸引和留住消费者和商家。

本地按需交付市场的进入障碍主要包括品牌认知度和美誉度、交付能力、效率和性能以及技术能力。进入当地按需零售市场的障碍主要包括品牌认知度和美誉度、产品质量和选择、顶级零售商资源、实施基础设施和技术能力。我们强大的技术基础设施和物流能力 推动并不断提高我们按需交付平台的交付效率。我们的按需零售平台拥有提供一流服务的声誉 ，我们已经与中国几乎所有领先的连锁超市建立了战略合作伙伴关系网络 。鉴于我们的竞争优势，我们相信与竞争对手相比，我们处于有利地位。

由于 我们推出了与当前市场类似的新服务，或者其他公司推出了新产品或服务，我们可能会受到额外竞争的影响。此外，可能会出现新的竞争性商业模式，例如基于新形式的社交媒体或社交商务。此外，某些大型零售商可能会建立或进一步发展自己的按需送货网络。请参阅“项目 3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。”

保险

我们维护各种保单，以保障 免受风险和意外事件的影响。我们要求每个现役车手在回应第一个等待订单之前，每隔一天为每个现役车手购买包括人身事故、第三者人身伤害和财产损失在内的“车手综合保险”。保险费由骑手支付。

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。

监管

关于外商投资的规定

外国投资者和外商独资企业在中国境内的投资活动主要受1995年首次发布并不时修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》管理。最新的《目录》由中华人民共和国商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委、国家发改委于2017年6月28日发布，并于2017年7月28日起施行，对外资市场准入作出了具体规定，并详细规定了外商投资鼓励类、限制类和禁止类的准入领域。2020年6月23日公布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》，或2020年7月23日起施行的《2020年负面清单》，以及2020年12月27日公布并于2021年1月27日起施行的《外商投资鼓励产业目录》，完全取代了《目录》。 根据现行规定，任何未列入2020年负面清单的行业均为许可行业，除中国法律法规明确禁止或限制外，一般对外商投资开放。根据2020年负面清单，增值电信服务提供商的外资不得超过50%(不包括电子商务、国内多方通信、仓储和转发业务、呼叫中心)。

为配合《外商投资法》(下称《外商投资法》)和《外商投资法实施条例》(下称《外商投资法实施条例》)的实施，商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日、国家市场监管总局公布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。该办法规定，外商、外商投资企业应当 通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统报送初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式报送投资信息。商务部公告[2019]第62号-商务部2019年12月31日发布的《关于外商投资信息申报有关事项的公告》和国家市场监管总局2019年12月28日发布的《国家市场监管总局关于做好外商投资企业登记工作实施外商投资法的通知》 进一步细化了相关规则。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在本法施行后五年内保留原营业机构等。外商投资法主要规定了四种形式的外商投资：(A)外国投资者与其他投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(B)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产权益或其他类似权益；(C)外国投资者与其他投资者单独或集体在中国境内投资新项目；(四)外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资的。它没有提到VIE结构的相关概念和监管制度 ，其解释和实施仍存在不确定性。

2019年12月26日，国务院公布了《人民Republic of China外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例严格贯彻外商投资法的立法原则和宗旨，强调促进和保护外商投资，细化了具体措施。同日，最高人民法院发布了《关于适用的解释》，并于2020年1月1日起施行。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得有关权益发生的合同纠纷，适用本解释。

增值电信业务相关规定

增值电信领域的外资投资

外商直接投资中国公司受国务院于2001年12月11日发布并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》管理。 《外商投资电信企业条例》规定，外商投资电信企业(简称外商投资企业)必须以中外合资方式在中国境内经营。根据FITE条例和WTO相关协议，投资从事增值电信服务的FITE的外方最高可持有FITE最终股权的50% 。此外，作为FITE股东的主要外方必须满足一系列严格的业绩和运营经验要求，包括表现出良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。 符合这些要求的FITE必须获得工业和信息化部(MIIT)及其授权的当地同行的批准，商务部或其授权的地方同行在批准时拥有相当大的自由裁量权。此外，根据2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消外商在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股限制的通知》和现行有效的《电信服务目录》，外商投资电子商务业务作为增值电信业务的一种，最高可持有外商投资企业100%的股权。

2006年7月13日，中华人民共和国信息产业部(工信部的前身)发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，重申了外商投资企业条例的若干要求，并加强了工信部的管理。根据信息产业部通知，如果外国投资者 有意投资中国增值电信业务，该外国投资者必须设立FITE并申请相关的 增值电信服务许可证，或VATS许可证。此外，持有增值电信业务许可证的境内公司不得以任何形式将许可证出租、转让或出售给外国投资者，也不得向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，以非法在中国开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名必须归许可证持有人或其股东所有。信息产业部通知还要求，每个增值电信 服务许可证持有人必须为其批准的业务运营提供适当的设施，并在其许可证覆盖的业务 区域内维护此类设施。增值电信业务许可证持有人应当完善网络和信息安全的相关保护措施，制定相关的信息安全管理政策，制定网络突发事件和信息安全的处理程序，落实信息安全责任制。

《电讯规例》

于2000年9月25日公布，并分别于2014年7月29日及2016年2月6日修订的《中华人民共和国电讯条例》或《电讯条例》 是管理电讯服务的主要中国法律，为中国公司提供电讯服务订立一般架构。《电信条例》要求，电信服务提供商在开始运营前必须获得许可证。《电信条例》对基础电信业务和增值电信业务进行了区分。 信息产业部于2003年2月21日公布，工信部于2015年12月28日和2019年6月6日修订的《电信目录》作为《电信条例》的附件发布，将互联网信息服务、在线数据处理和交易处理确定为增值电信业务。

2017年7月3日，工信部发布了修订后的《电信业务许可管理办法》，并于2017年9月1日起施行，作为对《电信条例》的补充。《电信许可证办法》要求，增值电信业务经营者必须获得工信部或省级对口单位颁发的增值税许可证。VATS许可证的有效期为五年，许可证持有人 要接受年检。

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院公布了经2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》。根据《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向政府有关部门备案，中国商业性互联网信息服务经营者必须获得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。 提供新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械等特定信息服务的，也必须 符合相关法律法规，并经政府主管部门批准。

要求互联网信息服务提供商 监控其网站。他们不得发布或传播属于法律或行政法规规定的禁止类别的任何内容，并必须停止在其网站上提供任何此类内容。中国政府可以责令违反内容限制的互联网内容提供商许可证持有人纠正这些违规行为，并在严重情况下吊销其互联网内容提供商许可证。

工信部于2017年11月27日发布了《关于规范互联网信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中规定，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当由该互联网信息服务提供者注册并拥有，互联网信息服务提供者为法人的，域名注册人为法人(或其股东)，或者其负责人、高级管理人员。

移动互联网应用信息服务

2016年6月28日，中国网信办发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行。根据APP规定，移动应用程序提供商不得从事 任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得通过互联网移动应用程序制作、复制、发布或传播法律法规禁止的任何内容。APP规定 还要求应用程序提供商获得法律法规要求的通过此类应用程序提供服务的相关资质，并要求应用程序商店服务提供商在 开始提供应用程序商店服务后30天内向CAC当地分支机构注册。

此外，2016年12月16日，工信部 发布了《移动智能终端应用预安装和分发管理暂行办法》，并于2017年7月1日起施行。它要求互联网信息服务提供商应确保移动应用程序及其辅助资源文件、配置文件和用户数据可由用户方便地卸载， 除非它是基本功能软件，它指的是支持移动智能设备的硬件和操作系统正常运行的软件 。

药品和医疗器械网上操作有关规定

互联网药品信息服务

《互联网药品信息服务管理办法》由国家食品药品监督管理局(前身为中国食品药品监督管理局)于2004年7月8日发布，并于2017年11月17日由中国食品药品监督管理局(国家医药品监督管理局的前身)修订，互联网药品信息服务是指通过互联网向网络用户提供药品(包括医疗器械)信息的服务活动，分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者，必须取得中国药品监督管理局主管部门的《互联网药品信息服务资质证书》。互联网药品信息服务资格证书的有效期为五年，经有关政府部门复审，可至少在有效期届满前六个月续展。

此外，按照《互联网毒品管理办法》的要求， 与药品有关的信息应当准确、科学，其提供应符合有关法律和 规定。网站不得发布麻醉药品、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和医疗机构生产的药品的产品信息。此外，涉及药品(包括医疗器械)的广告应经中国食品药品监督管理局或其主管部门批准。

互联网毒品交易服务

国家药品监督管理局于2005年9月29日发布并于2005年12月1日起施行的《互联网药品交易服务审批暂行规定》或《互联网药品交易暂行规定》对(一)互联网药品(包括医疗器械、包装材料和直接接触药品的容器)交易进行了规范，包括药品生产企业、药品经营企业和医疗机构之间为互联网药品交易提供的服务。(2)药品制造商和药品批发企业通过自己的网站与其他 企业(不包括其成员)进行的互联网医药交易；以及(Iii)药品零售连锁企业为个人消费者提供的互联网药品交易服务。根据《互联网药品交易暂行规定》，从事互联网药品交易服务的企业必须取得互联网药品交易资质证书。此类证书 有效期为五年，分为A证书、B证书和C证书三种类型。只发放给三类企业：(一)向药品生产企业、药品经营企业和医疗机构提供药品经营服务，但不参与药品生产经营、不拥有、与管理机构没有财产关系或其他经济利益的企业, 医疗机构或药品生产经营企业； (Ii)通过自己的网站与其他第三方企业进行交易的药品生产企业和药品批发企业；(Iii)通过互联网向个人消费者提供非处方药药品交易服务的药品零售连锁企业 。

然而，根据《国务院关于取消第三批中央政府指定地方实施的行政许可事项的决定》或2017年1月12日发布的该决定，除第三方平台外，中国药品监督管理局省级对口单位实施的互联网药品交易服务企业的审批全部取消。2017年4月6日，中国药品监督管理局办公厅发布了《关于实施上述决定的通知》，规定药品生产企业和药品批发企业可通过本企业网站与其他企业开展互联网药品(含医疗器械)交易，但不得向个人消费者提供互联网药品(含医疗器械)交易服务。此外，药品零售连锁企业可以向个人消费者提供互联网药品(含医疗器械)交易服务，但不得超过《药品经营许可证》允许的经营范围，不得在相关交易网页上展示处方药信息，不得销售处方药或有特殊管理要求的非处方药。 此外，根据该决定，中国食品药品监督管理局将于随后发布互联网药品(含医疗器械)交易监管相关规定。

此外，根据2017年9月22日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》，作为第三方平台从事互联网药品交易服务的企业，在开展此类业务之前，不再接受中国食品药品监督管理局的审批。2017年11月1日，中国食品药品监督管理局办公厅发布了《关于加强药品医疗器械互联网交易监管工作的通知》，其中明确取消以第三方平台开展互联网药品交易服务的审批，但开展互联网药品(含医疗)交易服务的企业应全面建立监管体系。《条例通知》还要求，中国食品药品监督管理局的地方对口单位要对入境控制、产品检验、交易数据存储、法律责任等进行日常监督检查。

网上销售药品和医疗器械

1984年9月20日，全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会颁布了《中华人民共和国药品管理法》，并分别于2001年2月28日、2013年12月28日、2015年4月24日和2019年8月26日进行了修订，对在中国境内从事药品研究、生产、经营、使用、监督和管理的一切单位和个人进行了规范。根据《药品管理法》规定，疫苗、血液制品、麻醉药品、精神药品、医用有毒药品、放射性药品、药品易制毒化学品等国家重点管制药品一律不得在网上销售。同时，根据《药品管理法》规定，第三方平台经营者应当向省级医疗产品主管部门备案。特别是，第三方平台经营者应依法对申请在平台上经营的药品上市许可证持有人和药品经销商进行资质核查，确保其 符合法定要求，并对在平台上开展的药品分销活动进行管理。

2017年12月20日，中国食品药品监督管理局公布了《医疗器械网络销售管理监督管理办法》，或称《网络医疗器械销售办法》，并于2018年3月1日起施行。根据《医疗器械网上销售办法》，从事医疗器械网上销售的企业 必须是已取得医疗器械生产许可证、经营许可证或备案的医疗器械生产经营企业，法律法规未规定的除外，提供医疗器械网上交易服务的第三方平台应取得互联网药品信息服务资质证书。从事医疗器械网上销售的企业和提供医疗器械网上交易服务的第三方平台经营者应采取技术措施，确保网上销售医疗器械的数据和材料真实、完整、可追溯，如医疗器械销售信息记录应在医疗器械寿命后保存两年，无寿命限制的不少于五年，植入医疗器械的则永久保存。

关于网上交易和电子商务的规定

2014年1月26日，国家工商行政管理总局(前身为国家市场监管总局)发布了《网络交易管理办法》，并于2014年3月15日起施行，规范所有通过互联网(包括移动互联网)进行产品销售和服务提供的经营活动。它规定了在线产品运营者和服务提供者的义务以及适用于第三方平台运营者的某些特殊要求。此外，商务部于2014年12月24日发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序(试行)》，并于2015年4月1日起施行，以指导和规范网络零售第三方平台经营者制定、修订和执行交易规则的行为。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务 。例如，第三方平台经营者有义务将其交易规则公之于众，并向商务部或相应的省级同行备案，审查和登记在其平台上销售产品或服务的每个第三方 商家的法律地位，并在商家网页的显著位置显示商家营业执照中所述的 信息或其营业执照的链接。如果第三方平台经营者也在平台上进行产品或服务的自营，这些第三方平台经营者必须明确区分 其在线直销和第三方商家在其第三方平台上销售产品，以免误导消费者。

2018年8月31日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。电子商务法的颁布为中国电子商务业务的发展奠定了基本的法律框架，明确了电子商务平台经营者的义务以及电子商务平台经营者违反法定义务的可能的法律后果。例如，根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当对其平台上尚未办理市场主体登记手续的经营者进行适当的提醒和便利 。此外，电子商务平台的经营者有法律义务核实和登记其平台上经营者的信息 ，制定应对可能发生的网络安全事件的应急预案，自交易完成之日起将交易信息保存不少于三年，建立知识产权保护规则 ，符合公开、公平和公正的原则。违反电子商务法的规定可能会导致被责令在规定的期限内改正、没收非法所得、罚款、 暂停营业、将此类违规行为纳入信用记录并可能承担民事责任。

与食物业有关的规例

自2009年6月1日起施行并分别于2015年4月24日和2018年12月29日经全国人大常委会修订的《中华人民共和国食品安全法》和自2009年7月20日起施行并分别于2016年2月6日和2019年3月26日经国务院修订的《中华人民共和国食品安全法实施条例》规范了食品安全，建立了食品安全监督管理体系，规定了食品安全标准。国务院对食品生产经营实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务，应当依法取得许可证。此外，国务院对保健食品、特殊医疗用途配方食品等特殊类别食品实施严格的监督管理。根据上述法律法规，食品网络交易第三方平台提供者应对参与交易的食品经营者进行实名登记，并明确其食品安全管理职责， 需要许可的，应当对许可进行审核。如发现参与食品经营主体的违规行为， 网络食品交易第三方平台提供者应及时暂停违法行为人的业务，并立即向食品安全监督管理部门报告。第三方平台提供商发现严重违法行为后，应立即停止提供网络交易平台服务。

中国食品药品监督管理局于2015年8月31日公布并于2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》对食品经营许可活动进行了规范，加强了对食品经营的监督管理，保障了食品安全。食品经营者从事食品经营活动的一个经营场所，应当 领取《食品经营许可证》。食品经营许可证有效期为 五年。

此外，2016年7月13日，国家食品药品监督管理局发布了《网络销售食品安全违法行为调查办法》，要求在中国境内从事网络食品交易的第三方平台经营者应向省级食品药品监督管理局备案，并获得备案编号。

有关产品质量和消费者保护的规定

根据1993年9月1日生效并分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日经中国人民代表大会修订的《中华人民共和国产品质量法》，《中华人民共和国产品质量法》规定，销售的产品必须符合相关的安全标准，销售者应当采取措施保持销售产品的质量。销售者不得在产品中掺入杂质或仿冒品，不得将假冒伪劣产品冒充真品，不得将瑕疵产品冒充良品，不得将不合格产品冒充标准产品。对于销售者来说，违反国家或行业健康安全标准或其他要求的，可能会导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、 罚款、没收非法制造或销售的产品和此类产品的销售收入，甚至吊销营业执照；此外，严重违反规定的个人或企业可能被追究刑事责任。

根据1994年1月1日生效并分别于2009年8月27日和2013年10月25日经全国人大常委会修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》或《消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者因在网络交易平台上购买或者接受的产品或者服务而受到利益损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。 网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台经营者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务者利用其平台侵害消费者合法权益但未采取必要措施的，必须与销售者或者服务者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格或缺陷产品的，不仅应赔偿消费者的损失，还应支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

2017年1月6日，国家工商行政管理总局发布了《网络购物商品七天无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，并于2020年10月23日进行修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外、网络交易平台经营者制定七天无条件退货规则和相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守这些规则。

与定价有关的规定

在中国，少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《中华人民共和国价格法》或者1997年12月29日中国人民代表大会公布并于1998年5月1日起施行的《价格法》，经营者必须按照政府定价主管部门的要求，明码标价，并注明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的费用。经营者 不得进行串通操纵市场价格、利用虚假或者误导性价格欺骗消费者交易或者对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。违反《价格法》的，对经营者处以警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的，可以责令停业整顿或者吊销营业执照。

与租赁有关的规定

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》，出租人和承租人在租赁房屋时，须订立书面租赁合同，包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务 。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。出租人、承租人未办理登记的，出租人、承租人均可处以罚款。

根据《中华人民共和国民法典》，承租人经出租人同意，可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租房屋的，出租人有权终止租赁合同。此外，出租人转让房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。

同时，根据《中华人民共和国民法典》，如果抵押人在抵押合同执行之前租赁抵押财产，先前设定的租赁权益不受后续抵押的影响；如果抵押人在抵押权益设定和登记之后租赁抵押财产，租赁权益将从属于登记的抵押。

与广告有关的规例

1994年，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国广告法》，并于2018年10月26日对《广告法》进行了修订，并于同日生效。《广告法》规范了中国境内的商业广告活动，规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务，禁止任何广告含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或暴力内容。广告主违反广告内容要求的，将被责令停止发布广告，并处以罚款，吊销广告客户的营业执照，有关部门可以吊销广告审批文件，并在一年内拒绝受理该广告客户的申请。此外，对违反规定的广告经营者、广告发布者处以罚款，没收广告费；情节严重的，可以吊销广告经营者、广告发布者的营业执照。

国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过了《互联网广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主 对广告内容的真实性负责，所有网络广告都必须标明“广告” ，以便观众容易识别。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容， 不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。

国家药品监督管理局、国家药品监督管理局于2007年3月13日公布，并于2018年12月21日作出修改的《药品广告检查办法》，规范了 通过各种媒体和形式发布的含有药品名称、适用症状的药品(主要功能)或者其他与药品有关的内容的广告，但非处方药名称的广告和在指定的药学专业期刊上刊登处方药名称的广告除外。药品广告许可证号的申请人必须是经药品生产企业同意的符合条件的药品生产企业或者符合条件的药品经营企业。药品广告许可证号的有效期为一年，经批准的广告内容未经批准不得变更，修改后的药品广告内容应重新申请新的许可证号。国家食品药品监督管理局于2019年12月24日公布的《药品、医疗器械、保健食品、医用特殊用途配方食品广告审查管理暂行办法》废止。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这种权利。中国政府有关部门已经制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权泄露的法律法规，其中包括2000年12月28日和2009年8月27日全国人民代表大会常务委员会关于互联网安全保护的决定，公安部于2005年12月13日发布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术措施规定》。全国人大常委会2012年12月28日发布的《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，以及工信部2013年7月16日发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。

《电信和互联网用户个人信息保护规定》规定了在中国境内提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息的行为。要求电信运营商和互联网服务提供商 制定并披露本公司收集和使用用户信息的规则。电信运营商和互联网服务提供商必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围，征得有关公民的同意，并对收集的个人信息保密。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或者非法提供他人收集的个人信息。 电信运营商和互联网服务提供商必须采取技术和其他措施，防止收集的 个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。用户终止使用电信服务或者互联网信息服务后，电信运营商和互联网信息服务提供者应当停止收集和使用用户个人信息，并为用户提供账号注销服务。

《电信和互联网用户个人信息保护规定》 进一步明确了用户的个人信息，包括用户名、出生日期、身份识别号码、地址、电话号码、账号、密码等可用于独立识别用户或与其他信息以及用户使用服务的时间、地点等相结合的信息。此外，根据《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》或最高人民法院、最高人民检察院2017年5月8日发布并于2017年6月1日起施行的解释，个人信息是指以电子方式或通过 其他方式记录的用于识别个人或个人活动的各种信息，包括但不限于姓名、身份识别电话、联系方式、地址、用户账号和密码、财产所有权和下落。

2015年11月1日，全国人大常委会发布的《中华人民共和国刑法第九修正案》正式生效，规定互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因用户信息泄露造成的严重后果；(三)刑事证据的严重损失；或者(四)其他严重情节。此外， 任何个人和单位(I)违反规定出售、分发个人信息，或者(Ii)窃取 或者非法获取个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚。

2017年6月1日，为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者采取技术措施和其他必要措施，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求，强化了互联网服务提供者的义务和要求，其中包括但不限于：(1)对收集的所有用户信息严格保密，建立全面的用户信息保护制度；(2)在收集和使用用户信息时遵守合法、合理和必要的原则 ，并披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围；以及(Iii)保护用户的个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供给第三方。如违反《网络安全法》及其他相关法规和规章的规定和要求，将被处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、暂停营业、关闭网站等行政责任，情节严重的还将被追究刑事责任。《网络安全法》发布后，2017年5月2日, CAC发布了《网络产品和服务安全审查办法(试行)》，后来被《网络安全审查办法》取代，并于2020年6月1日起施行。《审查办法》确立了对网络产品和服务进行国家安全审查的基本框架和原则。

推荐的国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》对收集、保存、使用和委托处理、共享、转移、公开披露等提出了具体细化要求。虽然不是强制性的，但在网络安全和其他个人信息保护法没有明确实施 规则和标准的情况下，将作为判断 和做出决定的依据。2019年11月28日，《关于应用程序非法收集使用个人信息认定方法的通知》发布，为App非法收集使用个人信息的认定提供了参考， 为App运营者的自查自改和网民社会监督提供了指导。

有关支付服务的规定

根据人民银行中国银行于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行的《非金融机构支付服务管理办法》和中国人民银行于2010年12月1日公布并分别于2020年6月2日和2020年11月12日修订的《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，非金融机构提供的支付服务是指非金融机构作为支付主体和收款人之间的中介机构提供的下列部分或全部货币性资金转移服务：(一)通过互联网支付；(二)预付卡的发行和受理；(三)银行卡的取得；(四)中国人民银行确定的其他支付业务。提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》 ，成为“支付机构”。《支付业务许可证》自核发之日起五年内有效。支付机构 应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围开展业务活动，不得将业务外包、转让、出租、出借其《支付业务许可证》。未经中国人民银行批准，非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。未经中国人民银行批准，非金融机构和个人从事支付业务的，由中国人民银行及其分支机构责令其终止支付业务；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关侦查；构成犯罪的，依法移送公安机关侦查。, 它/他/她将受到刑事责任。

2017年11月，中国人民银行发布了《关于进一步加强整治无照经营支付服务的通知》，即《中国人民银行关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照经营主体提供结算服务的调查管理工作的通知》。中国人民银行的通知旨在防止非持牌单位利用持牌支付服务商作为渠道进行非持牌支付结算服务，以维护资金安全和信息安全。

关于不正当竞争的规定

根据中国人民代表大会于1993年9月2日颁布并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》或《反不正当竞争法》，经营者不得从事不正当行为，包括但不限于利用权力或影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、不正当溢价销售和商业诽谤。经营者违反《反不正当竞争法》从事前款不正当竞争行为的，责令其停止违法行为，消除其影响或者赔偿给当事人造成的损害。监督检查主管部门还可以没收违法所得或者对经营者处以罚款。

与知识产权有关的规定

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有

1990年9月7日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国著作权法》，自1991年6月1日起施行，并分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。最新修正案将于2021年6月1日生效。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》， 进一步规定，互联网信息服务提供者在多种情况下可以承担责任，包括知道或应该 合理知道通过互联网侵犯了著作权，服务提供者未采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者网络信息服务提供者虽不知道侵权行为，但在收到著作权人的侵权通知后， 未采取措施。

为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布并分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

商标

根据1982年8月23日中国人民代表大会颁布的《中华人民共和国商标法》，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《商标法》，国家工商行政管理总局商标局负责中国商标的注册管理工作。国务院工商行政管理委员会成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标自批准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前12个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请，可以给予额外 个月的宽限期。宽限期届满前未提出申请的，撤销注册商标注册。 续展注册有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布了修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册和续展的要求。

专利

根据中国人民代表大会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》或《专利法》，以及2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》或《专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理，省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三类专利。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即多人就同一发明提出专利申请的，先申请者授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性 才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，未经授权使用构成对专利权的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。

有关外汇管理的规定

中国外汇管理的主要条例是1996年1月29日国务院公布的《中华人民共和国外汇管理条例》，自1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月5日修订；中国人民银行于1996年6月20日公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》。根据这些规定，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付 可以在符合某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。相比之下，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，如偿还外币贷款、海外直接投资以及对中国境外证券或衍生产品的投资，则需获得有关政府部门的批准或登记 。外商投资企业可将其税后股息兑换成外汇，并可将外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《外汇局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业资本项目的外币出资可酌情折算为人民币。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知。外汇局第16号通知统一了所有境内机构的自由结汇。自行结汇是指根据境内机构的实际经营需要，对经相关政策 确认需自行结汇的资本项目外汇资金(包括外汇资金、境外贷款和境外上市所得资金)，可在银行结汇。 自行结汇比例暂定为100%。违反《外汇局通报19》或《外汇局通报16》的行为，可依据《外汇管理条例》及相关规定给予行政处罚。

此外，外汇局第16号通知还规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，应遵循真实、自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项或法律法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融计划；(三)用于向非关联企业发放贷款，但业务范围另有许可的除外；(四)用于建设或者购买非自用房地产(房地产企业除外)。

2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局第28号通知》。外汇局第二十八号通知规定，非投资性外商投资企业在不违反负面清单且投资项目真实、符合法律法规的前提下，可依法利用资本金开展境内股权投资。

与股息分配有关的规例

管理外商独资企业或外商独资企业股息分配的主要规定包括《中国公司法》。根据这些规定，中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。 此外，中国境内的外商投资企业必须每年至少拨出其累计利润的10%(如果有的话)作为某些准备金 ，除非该等准备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息 分配。

关于外债的规定

境外投资者以股东身份在外商投资企业借款，在中国境内被视为外债，受《外汇管理条例》、2003年3月1日起施行的《外汇管理条例》、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》、2013年4月28日外汇局发布的《外债登记管理办法》、2015年5月4日《外汇局关于废止和修改注册资本登记制度有关规范性文件的通知》等多项法律法规监管。根据这些规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但是，这类外债必须在当地银行登记和记录。《国家外汇管理局第二十八号通知》规定，试点地区非金融企业可在当地外汇管理局办理非金融企业净资产两倍的外债限额登记。此类非金融企业可以在允许的额度内借入外债，并直接到银行办理有关手续，无需办理每笔外债的登记。但非金融企业应当定期报告国际收支情况。

关于中国居民持有境外特殊目的公司的规定

根据国家外汇局2013年5月11日发布的《关于印发的通知》及分别于2018年10月10日和2019年12月30日修订的配套文件，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。

外汇局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或单位设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括中国公民或居民的变更，名称和经营期限)、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立。外汇局第37号通函的发布是为了取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 。

外管局还发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或《外汇局通知》，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投融资实体的登记。然而，此前未能遵守外管局第37号通函的中国居民提出的补救登记申请继续属于外汇局相关地方分支机构的管辖范围。 如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润和进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本控制措施，包括：(br})在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表的原件；(Ii)境内机构在返还利润之前，应持有收入对前几年的亏损进行核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构应详细说明资金来源和使用安排，并在完成对外投资登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。

有关股票激励计划的规定

根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参加境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励细则》等规定，境外上市公司参与股权激励计划的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员， 为在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民，除个别情况外，需向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人，如海外上市公司的中国子公司向外汇局登记，并处理开户、转账和相关资金结算等外汇事务。股份激励规则还要求指定一家离岸代理人处理与股份激励计划参与者行使购股权和出售收益有关的事项。如果未能完成上述外管局登记，我们的参与董事、监事、高级管理人员和其他员工可能会受到 罚款和法律制裁。

此外，SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知 。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关提交与员工股票期权和限制性股票有关的文件，并代扣代缴员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未能按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于对外直接投资的规定

2017年12月26日，发改委发布了《企业境外投资管理办法》，发改委第11号令于2018年3月1日起施行。 根据发改委第11号令，非敏感境外投资项目需向发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日，商务部发布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，必须向商务部当地分支机构备案。根据修订后的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的海外投资法规。未按《境外直接投资条例》规定完成备案或者登记的，有关部门可以责令其暂停或者停止实施境外直接投资，并在规定时间内改正。

与税收有关的规定

所得税

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，自2008年1月1日起生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订，就中国企业所得税而言，在中国境外设立实际管理机构的企业被视为中国居民企业，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。在中国境内无分支机构的非中国居民企业，按10%的税率对其来源于中国的所得缴纳企业所得税。

根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》被认定为高新技术企业的企业，享受企业所得税15%的优惠。高新技术企业资质有效期为自证书颁发之日起三年。企业可在 前或原证书有效期满后重新申请认定为高新技术企业。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局第7号通知》。《国家税务总局关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》或国家税务总局2009年12月10日发布的《国家税务总局关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税若干问题的通知》、《国家税务总局2009年3月28日发布的关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》，2011年，并澄清了SAT 698号通告中的某些规定。国家税务总局通告7提供了有关非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产的全面指引，并加强了中国税务机关的审查。例如，非居民企业转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的境外控股公司的股权，而中国税务机关认为转让没有合理的商业目的，而只是为了逃避企业所得税，中国税务总局通告7允许中国税务机关将中国应纳税资产的间接转让重新归类为直接转让，因此对非居民企业征收10%的中国企业所得税。 中国税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时列出了几个因素。然而，不管这些因素如何，, 与满足以下所有标准的间接转让有关的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或更多直接或间接来自中国应纳税资产；(二)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不含现金)直接或间接由在中国的投资构成，或者在间接转让前一年内，其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(三)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的 子公司、分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济 实质；及(Iv)间接转让中国应课税资产所得收益应缴的外国税项低于该等资产直接转让的潜在中国税额。另一方面，属于《税务总局通函7》规定的安全港范围的间接转让，可能不需要根据《税务通函7》缴纳中国税。这些《安全港》包括符合条件的集团重组、 公开市场交易以及税收条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》，并于2017年12月1日起施行。《国家税务总局关于修订若干税务规范性文件的公告》废止了《国家税务总局第37号通知》的某些规定。根据国家税务总局第37号通知，股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：(一)股权转让方在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让方实际支付的股权转让成本。股权持有期内发生减值、增值，按照国务院财政税务部门规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。企业计算股权转让收入时，不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。企业在多次投资或收购项下进行部分股权转让的，应当按照转让比例确定转让股权对应的成本, 在股权的所有成本中。

根据1992年9月4日全国人大常委会公布并于2015年4月24日新修订的《国家税务总局通知7》和《中华人民共和国税收征收管理法》，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的单位和个人应作为扣缴义务人。未足额代扣代缴税款的，股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴，股权转让人不缴纳应纳税款的，税务机关可以向转让人征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以欠缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照《中华人民共和国税务总局通知》第七条的规定向中国税务机关报送与间接划转有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

股利分配预提税金

企业所得税法规定，对于在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业的股息和其他中国来源的收入， 税率为20%的标准预扣税率 ，或者如果在中国设立了相关股息或其他中国来源的收入，实际上与该机构或营业地点无关。但是，《企业所得税法实施细则》自2008年1月1日起，将税率由20%降至10%。然而，如果中国与外国控股公司管辖地之间有税收协定，例如，根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业满足双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，则可能适用较低的预提税率。香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%的预提税额，经主管税务机关批准后，可减至5%。

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定有关问题的通知》，如果中国有关税务机关 酌情认定，公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。而国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中“受益所有人”有关问题的公告“，进一步明确了确定受益所有人资格的分析标准。

增值税

根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部公布的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和国家统计局于2008年12月15日起施行并于2009年1月1日起施行并于2011年10月28日修订的《从事销售货物、提供加工服务的单位和个人，在中华人民共和国境内提供修理、更换服务或者进口货物，应当缴纳增值税。除非另有规定，否则销售的增值税税率为17%，服务的增值税税率为6%。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《财政部和国家统计局关于调整增值税税率的通知》或《关于调整增值税税率的通知》，其中：(一)对原适用17%和11%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购买原适用11%税率的农产品的，税率调整为10%；(三)购买农产品用于生产销售或者代销加工适用16%税率的货物，税率为12%；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率 调整为16%；(五)原适用11%税率、出口适用11%税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。

自2011年11月16日起，财政部和国家统计局开始实施增值税代征营业税试点方案，或增值税试点方案，在部分地区对某些“现代服务业”实行增值税代营业税，并于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部和国家统计局发布的《增值税改征营业税试点方案实施细则》，现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。修订后的《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》提出，各地区、各行业均可征收增值税。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)购买原适用10%税率的农产品，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算；(4)原适用16%税率的货物和劳务出口，出口退税16%，出口退税率调整为13%；(五)货物出口和跨境应税行为，原税率为10%、出口退税率为10%的，调整出口退税率为9%。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的雇佣合同作出了规定。 用人单位自雇佣关系确立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况，并在从雇佣关系建立之日起一个月的次日至书面雇佣合同执行的前一天向雇员支付雇员工资的两倍。《劳动合同法》及其实施细则 也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位打算执行雇佣合同或与员工签订的竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或到期后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主还被要求 在终止雇佣关系后向员工提供遣散费。

根据2010年10月28日全国人大常委会公布并于2011年7月1日起施行、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》、1999年1月22日发布的《社会保险费征收暂行条例》、2019年3月24日修订的《社会保险费征收暂行条例》、1999年4月3日发布的、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，要求中国企业参加部分职工福利计划。包括社会保险基金，即养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划、住房公积金，并按当地政府不定期规定的按当地政府规定的工资的一定比例缴纳计划或基金，包括奖金和津贴。

与境外上市和并购有关的规定

2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构公布了《境外投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司而形成的离岸特殊目的载体，必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市和交易。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会备案数量 份文件。虽然(I)中国证监会目前尚未就我们的发行是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；以及(Ii)并购规则中没有明确将合同 安排归类为受并购规则约束的交易类型，但法规的解释和适用仍不清楚， 我们最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能 获得批准是不确定的，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的 制裁。

并购规则以及与并购有关的其他法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易 必须事先通知商务部，如果(1)涉及重要行业，(2)此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更 。

此外，根据国务院办公厅于2011年2月3日发布并于2011年3月4日起施行的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年8月25日发布的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》和 于2011年9月1日起施行的《关于实施境内企业安全审查制度的规定》，涉及“国防和安全”考虑的外国投资者的并购和引起“国家安全”考虑的外国投资者可能获得对国内企业的实际控制权的并购 都受到商务部的严格审查，条例禁止任何试图绕过这种安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

C.组织结构

下图说明了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们的VIE的主要子公司：

与我们的合并附属实体及其股东的合同安排

中国法律法规对从事某些增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。 我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司。达达荣耀是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。

为遵守中国法律及法规，吾等根据达达荣耀、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排，透过吾等在中国的合并联营实体上海曲胜及其附属公司在中国进行的若干业务。在本年报中，我们将上海曲胜称为我们的VIE 。

我们与VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对Dada Glory 的直接所有权以及与我们VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将其及其子公司 视为我们在美国公认会计准则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

为我们提供对VIE有效控制的协议

授权书。根据日期为2020年11月20日的授权书，我们VIE的每位股东已签署了一份授权书，不可撤销地授权达达荣耀或达达荣耀指定的任何人作为其事实上的代理人，行使其作为本VIE股东的所有权利，包括但不限于：(I)提出、召开和参加股东大会，(Ii)代表股东就根据中国法律和本VIE公司章程要求股东投票的任何决议进行表决。 例如出售、转让、质押和处置股东在我们VIE中的全部或部分股权，以及(Iii)指定和任命我们VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官和代表股东的其他高级管理成员。授权书将一直有效，直至该股东不再是我们VIE的股东或达达荣耀以其他方式指示。

股票质押协议。根据日期为2020年11月20日的 股份质押协议，吾等VIE各股东同意将彼等各自于吾等VIE的股权的抵押权益(总计相当于吾等VIE的100%股权)质押予Dada Glory，以保证该等股东根据授权书、独家业务合作协议及独家期权协议所承担的义务 履行，以及吾等VIE履行独家业务合作协议及独家期权协议项下的义务。如果我们的VIE或其任何股东违反本合同安排下的合同义务，作为质权人的Dada Glory将有权占有和处置我们VIE中质押的股权，并将优先获得出售所得收益。我们VIE的股东还承诺，未经达达荣耀事先书面同意，不得转让或同意他人转让质押的股权，不得设立或允许任何新的质押或质押股权的任何其他产权负担。股权质押协议将一直有效，直至合同义务完全履行和终止为止。

我们正在根据有效的股权质押协议与国家市场监管总局有关部门完成与VIE有关的股权质押登记工作。《中华人民共和国物权法》.

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家商业合作协议。 根据达达荣耀与我们的VIE于2014年11月14日签订的独家业务合作协议，达达荣耀拥有为我们的VIE提供完整的业务支持及技术和咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、 系统集成、产品研发和系统维护。未经达达荣耀事先书面同意，我们的VIE 不得接受任何第三方在协议有效期内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。我们的VIE同意支付Dada Glory服务费，金额相当于我们 VIE产生的净收入的100%，应按月支付。达达荣耀拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证本公司VIE履行其义务 ，本公司VIE的股东同意根据股份质押协议将其在本公司VIE的所有股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议的初始期限为10年，如果达达荣耀在协议到期前以书面形式确认，应予以延长。延长期限由达达荣耀决定，我方VIE将无条件接受该延长期限 。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据日期为2020年11月20日的独家期权协议，我们VIE的每位股东已不可撤销地授予Dada Glory或由Dada Glory指定的任何人士购买其在我们VIE中全部或部分股权的独家选择权。达达荣耀可按转让股权时适用的中国法律所允许的最低价格行使该等 期权。本VIE和本VIE的股东承诺，未经达达荣耀事先书面同意，除其他事项外，不得(I)补充、更改或修改本VIE的组织章程和章程，(Ii)增加或减少本VIE的注册资本或改变其注册资本结构，(Iii)对他们在本VIE的股权进行任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设立的股权除外，(Iv)出售、转让、抵押、或处置他们在我们VIE中的合法或实益权益 以及我们VIE的任何资产和任何合法或实益权益，(V)我们VIE签订任何重要合同，但在正常业务过程中除外，或(Vi)与任何其他实体合并或合并我们的VIE。独家期权协议的初始期限为十年，在初始期限结束时，应由达达荣耀指定续签或由达达荣耀自行终止。

配偶同意书。我们VIE的个人股东的配偶已各自签署了配偶同意书，同意由 持有并以各自个人股东的名义登记的VIE的股权将根据与Dada 荣耀的合同协议进行处置，而无需寻求该等配偶的进一步授权或同意。每一配偶同意不主张对各自个人股东持有的我们VIE中的股权的任何权利。

根据商务金融律师事务所的意见，我们的中国法律顾问：

然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见 相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有 广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败行为。参见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和”重要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

D.财产、 厂房和设备

我们的 总部在上海，中国。截至2020年12月31日，我们在上海租赁并占用了办公空间，总建筑面积约为10,500平方米。截至2020年12月31日，我们还在北京租赁和占用了办公用房，总建筑面积约为6,600平方米，在中国其他城市租赁和占用了办公等空间，总建筑面积约为26,000平方米。这些租赁 的租期从一年到六年不等。

我们的服务器托管在北京。这些数据中心由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。

没有。

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关的 附注。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D. 风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

A.运营 结果

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们运营结果的关键因素包括：

我们能够增强客户体验并增加发货订单

来自我们本地按需交付平台的收入与客户在Dada Now平台上下的订单数量直接相关，而订单数量的增长又是由出色的客户体验 推动的。我们为此所做的努力包括扩大我们交付网络的容量，并始终努力提供可靠和灵活的服务。2019年和2020年，我们分别交付了7.54亿和10.57亿份订单，满足了我们平台上参与者的交付需求。2019年和2020年，我们的网络平均每天分别交付210万份和290万份订单。截至2020年12月31日，我们的同城快递服务覆盖了中国约1,400个城市和县，我们的最后一英里快递服务覆盖了中国的2,700多个市县。

建设我们的骑手队伍是扩大我们送货网络容量的关键。利用我们不断扩大的送货网络和改善的送货服务，我们能够增加我们的送货订单量。随着我们平台上不断增长的订单量，我们能够为骑手提供更高的订单密度和更多的收入，这反过来又能吸引和留住骑手。

我们一直在不断改进我们的交付服务，以提升客户体验。2020年，我们实现了所有同城送货订单的平均送货时间约为30分钟。在订单对时间更敏感或需要即时响应的某些场景中，我们指定多个 骑手到商家的特定门店，我们的系统通过算法自动将该门店的每个订单分配给这些驻扎的 骑手之一。如果需要，我们的众包骑手还可以补充驻扎骑手的运送能力。利用我们可扩展和灵活的配送网络，我们在旺季为客户提供重要的配送力量，例如京东集团-SW在6月18日的周年促销活动和光棍节促销期间。我们的交付网络在运营中表现出极大的可扩展性 。截至2020年12月31日，我们在2020年高峰日高峰时段交付的总订单超过同期平均 小时订单量十多倍，2020年高峰日我们交付的总订单约为2020年日均订单量的4倍。

我们在JDDJ上吸引消费者并增加GMV的能力

GMV增长是我们JDDJ收入增长的关键驱动力 。我们的总收入在2019年和2020年分别达到人民币122.05亿元和人民币252.62亿元，同比增长107.0%。我们的GMV增长是由订单量和平均订单规模的增长推动的。与2019年相比，我们2020年的平均订单规模增加了49.1%。我们的订单量又取决于活跃消费者数量的增加和他们的参与度 。我们的活跃消费者从2019年的2440万增加到2020年的4130万。

活跃消费者数量和平均订单规模的增加，以及消费者参与度的提高，主要得益于我们在JDDJ平台上吸引、吸引和留住消费者的能力 。我们通过我们的营销和品牌推广活动吸引消费者，并利用我们合作的零售商广泛的门店网络线下接触消费者。我们通过提供来自值得信赖的零售商和品牌所有者的一系列产品来吸引消费者，并建立线上和线下集成的会员计划。我们通过不断改善消费者体验来留住消费者。例如，我们为消费者提供与他们的购买习惯和地理位置相匹配的个性化内容和界面。

我们为零售商和品牌所有者提供不断变化的服务的能力

除了最后一英里和市内送货服务和市场服务外，我们还努力通过不断发展的服务和额外的增值服务来增强零售商和品牌所有者的能力，我们预计这些服务将巩固我们与现有零售商和品牌所有者的关系，使我们还能够吸引新客户 到我们的平台，并创造额外收入。

我们基于对消费者反馈和整个JDDJ平台行为的分析，与零售商分享运营洞察力。我们还帮助零售商建立在线会员计划，或将其现有的线下会员计划与在线客户联系起来，创建全渠道会员计划。与我们的CRM工具一起，我们使零售商能够瞄准其成员和潜在消费者并与其进行沟通，以进行有效的营销。我们通过按需配送基础设施和数字化店面管理工具帮助零售商 提高每平方英尺销售额和劳动效率。 例如，我们为线下零售店提供自助结账设备和Scan-n-Go解决方案，以提高门店运营效率和消费者体验。

我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者触角，渗透到二三线城市的市场，并加深他们对消费者的洞察。许多品牌所有者在我们的平台上成功地建立了品牌知名度，并开展了品牌推广活动。

我们通过技术创新继续提高交付效率的能力

乘客成本是影响我们运营结果的最重要因素之一。我们一直致力于通过技术和创新能力提高交付效率。 我们开发了专有的智能订单推荐和调度系统，该系统实时自动将订单与骑手匹配，并计算出最佳送货路线作为对骑手的推荐。此外，使用深度学习 技术，我们的自动定价系统根据一系列因素以算法方式设置每个发货订单的发货费用。 我们已经并将继续进行重大投资，以改善我们的技术基础设施并优化我们的配送网络的效率 。

此外，随着我们配送基础设施的发展 和我们的配送网络不断扩大，订单量和密度将会增加，这反过来会吸引更多的乘客到我们的平台 ，并提高我们的配送效率。

我们控制成本和费用并提高运营效率的能力

我们实现盈利的能力取决于我们进一步控制成本和支出以及提高运营效率的能力。销售和营销费用历来占我们总成本和支出的很大一部分。反过来，对JDDJ消费者的激励是我们销售和营销费用的主要组成部分，广告和营销费用(主要由线上和线下广告组成)是另一个重要组成部分。

我们一直注意在业务快速扩张与成本和费用之间取得平衡，尤其是销售和营销费用。我们一直在努力提高销售 和营销效率。例如，我们利用现有的零售商店网络进行具有成本效益的营销活动。此外，我们还针对不同城市不同购买力的消费者采取了不同的促销活动和营销策略。我们将继续努力管理我们的消费者获取成本，提高我们的消费者保留率。此外， 随着我们业务的发展，我们希望实现更大的运营杠杆并提高员工的工作效率，从而使我们能够 更经济高效地获取消费者和发送者，并实现更高的运营效率。

战略联盟和伙伴关系

我们已经建立并打算继续建立战略联盟和合作伙伴关系，以发展我们的业务。自2016年收购JDDJ以来，我们已经成功整合了 Dada Now和JDDJ，并在中国建立了领先的本地按需零售和送货平台。此外，通过与JD集团的合作，我们实现了显著的协同效应。我们是京东物流的本地发货合作伙伴，我们的Dada Now平台通过与京东物流的合作实现了订单量的强劲增长。此外，在京东移动应用、京东集团-SW和京东微信小程序上获得流量入口后，我们还设法实现了GMV的快速增长。

我们还与中国旗下的沃尔玛、永辉和华润先锋等领先连锁超市结成了强大的战略联盟。我们希望继续结成战略联盟和合作伙伴关系，使产品多样化，扩大我们的用户基础，进一步提高交付效率，改善消费者体验， 扩大和深化对零售商和品牌所有者的服务，以提高他们的运营效率，进一步提高我们的技术能力。

2018年、2019年和2020年，我们净收入的49.1%、50.5%和38.6% 分别来自向JD集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方， 在2018年、2019年和2020年，我们净收入的4.6%、13.0%和13.8%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们通过在我们的Dada Now和JDDJ平台上提供各种服务(包括最后一英里和市内送货服务、连接消费者和零售商的市场服务以及为品牌所有者提供的广告和营销服务)来创造收入，在较小程度上还包括向我们的乘客销售送货设备。商品销售收入在历史上也包括通过无人值守零售货架销售的商品，该销售已于2019年终止 。下表列出了我们在所列期间的净收入细目、金额和占净收入的百分比 ：

2018年、2019年和2020年，我们的关联方净收入分别为人民币10.325亿元、人民币19.677亿元和人民币30.089亿元(合4.611亿美元)。 随着我们进一步加强与京东集团和沃尔玛集团的战略合作伙伴关系，关联方的净收入同比大幅增长。

我们在我们的Dada Now平台上以优惠券或批量折扣的形式向商家和个人发送者提供各种客户激励计划，以提供记录为收入减少的交付 服务。2018年、2019年和2020年的客户奖励分别为人民币9050万元、人民币8770万元和人民币6930万元(约合1060万美元)。2018年、2019年和2020年，客户激励占我们净收入的百分比分别为4.7%、2.8%和1.2%。我们预计将继续利用客户激励来发展我们的业务。 由于客户奖励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况，我们过去的做法 可能不能代表近期趋势。

由于我们主要通过我们的 两个平台，即Dada Now和JDDJ来运营我们的业务，我们相信按这两个业务线的净收入细分对于了解我们的运营结果也是有意义的。 DADA现在的收入主要包括(I)通过DADA Now向物流公司、各种连锁商家、中小企业商家和个人提供最后一英里、市内和城市间递送服务 的收入，以及(Ii)向骑手销售递送设备 的收入。

我们正在与京东物流讨论 在我们的最后一英里递送服务中改变客户(京东物流)的收费方式和乘客的付费方式。我们目前向JD 物流收取包括我们估计的送货成本在内的金额，并单独向乘客支付费用。然而，在新的模式下，交付京东物流订单的骑手将直接由与骑手签约的独立供应商支付费用，我们将只收取我们的平台服务的金额，以管理交付过程。因此，我们预计最后一英里递送服务的绝对收入 将会下降，尽管对利润几乎没有影响。预计关联方应收账款也将减少。

JDDJ的收入主要包括以下收入：(Br)(I)向JDDJ零售商客户提供市内送货服务，(Ii)向零售商收取使用JDDJ平台的佣金， (Iii)向品牌所有者提供在线营销服务，以及(Iv)向JDDJ上的零售商提供包装服务。

下表列出了我们按两个业务分类的净收入细目，包括金额和占每一期间净收入总额的百分比。

我们预计在可预见的未来，随着我们继续快速扩展业务，我们的净收入将继续增长 。我们预计，JDDJ上销售额的整体增长和佣金费率的合理提高将继续促进JDDJ平台的服务收入的增加。

成本和开支

我们的成本和费用包括运营和 支持成本、销售和营销费用、一般和管理费用、研发费用和其他运营费用。下表列出了我们的总成本和费用的细目，以金额和占总净收入的百分比 表示：

运营和支持成本。我们的运营和支持成本主要包括(I)因交付订单而支付给乘客和司机的薪酬和奖励，(Ii)外包递送机构收取的费用 ，(Iii)支付渠道收取的交易费，(Iv)提供客户和乘客关怀服务或外部客户服务提供商收取的服务费，以及(V)包装成本以及 直接归因于我们主要运营的其他运营和支持成本。

支付给乘客和司机的薪酬和奖励是运营和支持成本中最大的组成部分。2018年为人民币19.183亿元，2019年为人民币26.791亿元 ，2020年为人民币41.481亿元(6.357亿美元)。

我们向骑手提供各种激励计划，主要是以量为基础的激励形式，以吸引和留住骑手。2018年、2019年和2020年，计入运营和支持成本的乘客奖励分别为2.237亿元、1.922亿元和1.439亿元人民币(2210万美元)。 2018、2019年和2020年，乘客激励占我们运营和支持成本的百分比分别为10.9%、6.8%和3.0%。 我们预计将继续使用乘客激励来吸引和留住乘客。由于骑手奖励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况，因此我们过去的做法可能不能代表近期趋势。

对于我们作为委托人 并按毛收入确认收入的交付交易，相关的乘客激励包括在运营和支持成本中。在运营和支持成本中记录的此类交易中的相关骑手激励 截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为人民币1.55亿元、人民币1.588亿元和人民币1.142亿元 (1,750万美元)。此外，我们还记录了送货 交易造成的损失，在该交易中，我们作为代理向客户提供的预报价票价低于我们在基于数量的奖励之前承诺给骑手的金额 。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，此类交易在营运及支援成本方面录得的亏损分别为人民币1.332亿元、人民币9610万元及人民币7700万元(1,180万美元)。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括在JDDJ平台上向消费者支付的奖励费用、广告和营销费用、工资 和参与销售和营销职能的员工的相关费用，以及与设施和设备相关的费用，如折旧费用、租金等。

我们在JDDJ上向消费者提供促销优惠券 等激励，这些激励费用被记录为销售和营销费用，因为它们用于推广我们的JDDJ 平台。2018年、2019年和2020年的奖励费用分别为人民币7.825亿元、人民币9.377亿元和人民币11.66亿元(1.787亿美元) 。由于消费者激励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况， 我们过去的做法可能不能代表短期趋势。

广告和营销费用，主要是指媒体广告费用和线下促销活动的费用，是我们销售 和营销费用的另一个重要组成部分。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别为人民币1.188亿元、人民币1.337亿元及人民币2.479亿元(3,800万美元)。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括在收购JDDJ时购买的无形资产的摊销、从事一般公司职能的员工的工资和相关成本、基于股份的薪酬、专业费用和其他一般公司费用，以及与使用这些设施和设备相关的费用。无形资产的摊销主要指我们于2016年收购JDDJ所产生的业务合作协议(“BCA”)、竞业禁止承诺(“NCC”) 摊销。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别为人民币1.425亿元、人民币1.481亿元及人民币1.48亿元(2,270万美元) 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，担任一般企业职能的员工的股份薪酬支出分别为人民币5090万元、人民币5100万元和人民币2.459亿元(3770万美元)。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将以绝对值的 金额增加，因为我们雇佣了更多的人员，并产生了与我们的业务和上市公司运营的预期增长相关的额外费用。

研究和开发费用。我们的研发费用主要包括参与研究和开发新产品和技术的员工的工资和相关成本，以及与这些职能部门使用我们自己或租赁的设施和设备相关的费用，如 折旧和租金费用。我们预计，随着我们计划投入更多资源来提高技术能力，我们的研发费用将继续增加。

其他经营费用。我们的其他运营费用主要包括现在或过去通过无人值守零售货架在DADA上销售的商品的购买价格。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

在香港注册成立的实体将按16.5%的税率缴纳香港利得税。我们在香港的业务因所得税而产生净累计运营亏损，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度没有记录所得税拨备。根据现行的《香港税务条例》，我们在香港注册的附属公司已引入两级利得税税率制度，适用于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度。公司利润的前2,000,000港元的利得税率将下调至8.25%，而超过该金额的利润将继续 按16.5%的税率征收。

中华人民共和国

2007年3月16日，中国全国人大出台了新的《企业所得税法》，并于2018年12月29日进行了最近一次修订，根据新的《企业所得税法》，外商投资企业和国内公司将统一按25%的税率征收企业所得税。 某些企业如果符合高新技术企业或HNTE的资格，将享受15%的优惠税率。根据该法规，达达荣耀和上海JDDJ有资格获得HNTE资格，并有资格在截至2018年、2019年和2020年的年度享受减按15%的所得税税率。

新的企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国被视为居民企业，并因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国所得税。 新企业所得税法的实施规则仅将“事实上的管理机构”的所在地定义为“实质上行使生产经营、人事、会计、财产等的全面管理和控制的 地点，一家非中国公司的所在地。“基于对周围事实和情况的审查，我们不认为我们在中国境外的业务很可能被视为中国税务方面的居民企业。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据新的企业所得税法被视为“居民企业”，我们将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税。请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”

新的企业所得税法及其实施细则还 对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息 与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立此等税务协定。根据2006年8月内地中国与香港《关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国境内的外商投资企业支付给其在香港的直接控股公司的股息，将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接拥有该外商投资企业至少25%的股份)。我们没有记录任何股息预扣税，因为它在截至 2018年、2019年和2020年12月31日的年度没有留存收益。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-与我们VIE有关的合同 安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE应缴纳额外税款 ，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合运营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。近年来，我们的业务发展很快。不应依赖运营历史业绩的年度比较 作为未来业绩的指标。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

净收入

我们的净收入增长了85.2%，从2019年的人民币30.997亿元 增长到2020年的人民币57.4亿元(8.797亿美元)，主要是由于达达NOW平台上的最后一英里 和同城送货服务以及JDDJ平台上的同城送货服务和商场服务的净收入大幅增长。

达达现在产生的净收入从2019年的人民币19.968亿元增长了72.0%至2020年的人民币34.346亿元(5.264亿美元)，主要是由于2020年最后一英里和市内送货服务的订单量比2019年有所增加。订单量的增长主要是由于(I)由于我们加强了与京东集团的合作，对京东物流的最后一英里送货服务的订单量增加；以及(Ii)对连锁商家的同城送货服务的订单量增加。

JDDJ产生的净收入从2019年的人民币11.029亿元增长了109.0%至2020年的人民币23.054亿元(3.533亿美元)，主要是由于(I)与2019年相比，2020年的总销售额增长了107.0%，订单量增长了38.8%，以及(Ii)由于品牌所有者开展了更多的促销活动，我们的在线营销服务收入增加了人民币4.118亿元 (6,310万美元)。GMV的增长主要是由于(I)活跃消费者在2020年增长了69.5%，以及(Ii)平均订单规模从2019年的人民币102元增长到2020年的人民币153元，增幅为49.1%。此外，活跃消费者数量的增加 主要是由于我们努力利用我们的营销和促销活动来吸引、吸引和留住消费者，我们平台上的产品种类繁多 ，消费者体验得到改善，以及随着越来越多的消费者在网上购买日用品并因新冠肺炎疫情而养成了这种习惯，对我们服务的需求增加。

运营和支持成本

我们的运营和支持成本从2019年的人民币28.459亿元增加到2020年的人民币47.213亿元(7.236亿美元)，增幅为65.9%，这主要是由于我们向物流公司、达达Now平台上的各种连锁店和JDDJ平台上的零售商提供的最后一英里和市内递送服务的订单量增加，导致乘客成本从2019年的人民币26.791亿元增加到2020年的人民币41.481亿元(6.357亿美元)。送货订单量的增长主要是因为我们加强了与JD集团的合作 ，发展了更多的连锁店，并在JDDJ上为零售商增加了送货订单。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用增长了 30.7%，从2019年的14.145亿元增加到2020年的18.487亿元(2.833亿美元)，主要是由于(I)对消费者的激励增加了2.283亿元(br}(3500万美元)，(Ii)广告和营销费用增加了1.142亿元(1750万美元)，这主要是因为我们向零售商和第三方推广服务商支付的推荐费增加了，因为他们努力吸引新的消费者到JDDJ平台。以及(Iii)因业务增长而增加的人事成本人民币8,530万元(1,310万美元)。

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支由2019年的人民币2.814亿元增加至2020年的人民币4.988亿元(7,640万美元)，增幅达77.3%，主要由于本公司于2020年6月首次公开招股时履行若干股份奖励的条件先例，以及于2020年1月向担任一般及行政职能的董事及雇员及顾问授予限制性股份单位，导致员工成本增加人民币2.07亿元(3,170万美元)。

研发费用

我们的研发费用增长了28.5%，从2019年的3.338亿元人民币增加到2020年的4.288亿元人民币(6570万美元)。这一增长主要是由于研发人员成本和云服务器费用的增加，但折旧和摊销费用的减少部分抵消了这一增长。研发人员成本的增加主要是由于(I)由于我们在2020年6月首次公开募股时满足了某些股票奖励的先例，研发人员的基于股票的薪酬支出增加了 ，以及(Ii)随着我们继续加强我们的技术能力，我们的研发团队的增长 。云服务器费用的增长主要是由于我们对云服务的需求随着我们不断增长的业务而不断增长。折旧及摊销费用减少主要是由于与收购JDDJ有关的无形资产摊销减少所致，其中部分已于2020年1月全数摊销。

其他运营费用

本公司其他营运开支增加人民币1,750万元 (270万美元)，由2019年的人民币4,970万元增加至2020年的人民币6,710万元(1,030万美元)，主要由于税项附加费因2020年增值税上调而上调。

其他营业收入

我们的其他营业收入从2019年的人民币7590万元(230万美元)减少到2020年的人民币6080万元(930万美元)，减少了人民币1510万元(br})，这主要是由于2019年纳税减少导致退税减少。

利息支出

我们的利息支出从零变为1180万元人民币(180万美元)。发生的利息支出是我们在2020年借入的短期贷款 。

利息收入

我们的利息收入从2019年的人民币8,430万元 下降到2020年的人民币6,560万元(1,010万美元)，下降了22.2%。减少的主要原因是2020年以人民币计价的现金和短期投资的日均余额和利率下降。

汇兑损益

我们的外汇损失从2019年的1340万元人民币变为2020年的零，主要是因为我们在2019年拥有大量以美元计价的资产，这些资产是由人民币功能货币的实体持有的，而同期美元对人民币的汇率也出现了波动。

所得税优惠

我们的所得税优惠从2019年的人民币900万元下降至2020年的人民币510万元(80万美元)，降幅为43.1%，主要是由于与收购JDDJ相关的无形资产摊销减少，其中部分于2020年1月全额摊销。

净亏损

因此，本公司的净亏损由2019年的人民币16.698亿元增加至2020年的人民币17.052亿元(2.613亿美元)，增幅为2.1%。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

净收入

我们的净收入增长了61.3%，从2018年的人民币19.22亿元 增长到2019年的人民币30.997亿元，这主要是由于达达NOW平台上的最后一英里和同城送货服务以及JDDJ平台上的同城送货服务和市场服务的净收入大幅增长。

达达现在产生的净收入从2018年的人民币11.114亿元增长到2019年的人民币19.968亿元，增长了79.7%，这主要是由于2019年最后一英里的订单量和同城送货服务比2018年增长了52.8%。订单量的增长主要是由于(I)我们加强了与京东集团的合作，向京东物流提供的最后一英里送货服务的订单量增加了；以及(Ii)由于我们发展了更多的连锁商家来使用我们的服务， 扩大了我们与更多连锁商家的合作伙伴关系，向连锁商家提供的同城送货服务的订单量增加了。

JDDJ产生的净收入从2018年的人民币7.542亿元增长至2019年的人民币11.029亿元，增长46.2%，主要原因是(I)2019年的GMV从2018年的人民币73.34亿元增长至人民币122.05亿元，订单量较2018年增长17.1%，以及(Ii)由于品牌所有者增加促销活动，我们的在线营销服务收入增加了人民币7580万元。GMV的增长主要是由于活跃消费者从2018年的1470万人增加到2019年的2440万人。此外，活跃消费者数量的增加主要是由于我们努力吸引、吸引和留住消费者，利用我们的营销和促销活动、我们平台上广泛的产品选择和改善的消费者体验 。

运营和支持成本

我们的运营和支持成本从2018年的人民币20.441亿元增加到2019年的人民币28.459亿元，增幅为39.2%，这主要是由于我们为物流公司、达达Now平台上的各种连锁店和JDDJ平台上的零售商提供的最后一英里和同城送货服务的订单量增加，导致乘客成本从2018年的人民币19.183亿元增加到2019年的人民币26.791亿元。而交货量的增长 主要是因为我们加强了与京东集团的合作，发展了更多的连锁商家和零售商。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用增长了15.6%，从2018年的人民币12.233亿元增加到2019年的人民币14.145亿元，主要是由于对JDDJ消费者的激励增加， 人员成本和广告营销费用的增加。由于我们的促销券活动继续进行，2019年对JDDJ消费者的激励增加了1.552亿元。然而，对JDDJ消费者的奖励占GMV的百分比出现了显著下降 。我们预计，对JDDJ消费者的激励占GMV的比例将继续下降。广告和营销费用在2019年增加了人民币1,480万元，主要是由于我们向零售商门店的工作人员支付的推荐费增加了，因为他们努力吸引新消费者到JDDJ平台。

一般和行政费用

本公司一般及行政开支由2018年的人民币2.825亿元轻微减少0.4%至2019年的人民币2.814亿元，主要由于减值开支减少人民币1,520万元，因终止无人零售货架业务的减值开支为一次性开支，仅于2018年入账，但因业务增长而增加的员工成本人民币1,280万元部分抵销了减值开支。

研发费用

我们的研发费用从2018年的2.702亿元增加到2019年的3.338亿元，增长了23.6%。这一增长主要是由于研发人员成本和云服务器费用的增加。研发人员成本的增加主要是由于随着我们不断加强技术能力，我们的研发团队不断壮大。云 服务器费用增加的主要原因是，随着业务的增长，我们对云服务的需求不断增长。

其他运营费用

我们的其他运营费用从2018年的人民币9720万元减少到2019年的人民币4970万元，减少了4750万元 ，这主要是由于我们的无人零售货架业务于2019年终止。

其他营业收入

我们的其他营业收入增加了5700万元 ，从2018年的1890万元增加到2019年的7590万元，主要是由于政府补贴的增加。

利息收入

我们的利息收入增长了58.7%，从2018年的5310万元 增长到2019年的8430万元。这一增长主要是由于2019年现金、限制性现金和短期投资的日均余额增加。

汇兑损益

我们的汇兑损益从2018年的720万元人民币的收益转为2019年的1340万元的亏损，这主要是由于美元兑人民币汇率的变化。

外币远期合约的公允价值变动

我们的外币远期合约的公允价值变动 从2018年的收益人民币1350万元下降到2019年的零。此变动主要是由于当时的外币远期合约于2018年3月结算，而自那时起，我们再无订立任何新的外币远期合约。

所得税优惠

我们的所得税优惠由2018年的人民币2750万元减少至2019年的人民币900万元，减幅达67.2%，主要是由于递延税务责任的改变，因为上海吉隆杰于2018年获授予HNTE资格，并有资格获减15%的所得税税率。与降低 所得税税率相关的调整从2018年第四季度开始。

净亏损

因此，我们的净亏损由2018年的人民币18.784亿元下降至2019年的人民币16.698亿元，降幅为11.1%。

关键会计政策

若一项会计政策要求根据作出该等估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且若合理地使用不同的会计估计，或合理地 可能会定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设 。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断程度，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和附注以及本年度报告中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑我们选择的关键会计政策，(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

合并原则

我们的合并财务报表包括 我们公司、我们的子公司、我们的VIE及其子公司的财务报表。合并后，本公司、本公司子公司、本公司VIE及其子公司之间的所有公司间交易和余额均已注销。

VIE的整合

我们通过确定我们是否为VIE的主要受益人来评估整合VIE的必要性。在确定我们是否为主要受益者时，我们会考虑我们(1)是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。如果被认为是主要受益人，我们将合并VIE。目前适用的中国法律法规 限制涉及互联网内容提供和其他受限制业务的公司的外资所有权。因此，我们的网站 和相关许可证由上海曲胜及其全资子公司JDDJ友恒注册和拥有，上海曲胜的股权 由本公司股东的某些实益所有者和关联公司持有。

为提供对上海曲胜的有效控制，并获得上海曲胜的几乎所有经济利益，我们的全资子公司达达荣耀或WFOE与上海曲胜及其股东签订了一系列合同安排。不可撤销授权书已将上海曲胜股东持有的所有股东权利转让给WFOE，包括任命提名上海曲胜总经理的董事会成员进行上海曲胜业务的日常管理，以及批准上海曲胜的重大交易。独家期权协议为WFOE提供上海曲胜 股东的实质启动权，透过独家期权以当时中国法律所允许的最低价格购买上海曲胜的全部或任何部分股东股权。此外，通过独家业务合作协议，WFOE 确立了从上海曲胜获得可能对VIE产生重大潜在影响的利益的权利，并且通过股份质押协议，WFOE实质上有义务吸收上海曲胜可能对VIE产生重大影响的损失。由于这些合同安排使我们能够有效地控制VIE并从中获得几乎所有的经济利益，我们对VIE进行了整合。

收入确认

我们的收入主要来自商家、个人发送者和零售商，因为他们使用我们的核心平台提供按需零售平台服务和按需送货服务 。收入为扣除增值税(“增值税”)、折扣和退税后的净额。

服务

我们安排通过我们的Dada Now平台提供按需送货服务，在该平台上，我们帮助客户、注册商家或个人寄件人找到骑手 以完成客户要求的送货。在确定我们是服务中的委托人还是代理人时需要判断 。我们根据我们是否控制骑手提供的服务并且是委托人，或者我们安排骑手提供服务并且是代理商来评估毛收入或净收入的列报。我们的结论是，我们在这些 交易中充当代理，因为我们不负责履行提供交付服务的承诺，也没有能力控制 相关服务。我们无法控制骑手提供的服务，原因如下：(I)我们没有预购或在骑手服务转移给客户之前获得对骑手服务的控制权；(Ii)我们不保证订单 可能会被骑手接受；(Iii)我们不能指示骑手接受、拒绝或无视交易请求，以及(Iv)我们的 平台服务不包括骑手向客户提供的送货服务。我们赚取的服务费是客户根据预先报价的车费支付的金额与骑手根据预期送货时间、距离和其他因素获得的金额之间的差额 , 它们在与客户达成交易时都是固定的。当我们向客户提供的预报价票价低于我们承诺支付给乘客的金额时，我们可能会记录交易损失 。 收入在商品交付时按净额确认。此类交易的损失计入综合经营报表中的运营和支持成本和全面损失，因为它与任何其他当前、 以前或未来与客户的交易无关，实质上是支付给骑手的费用。

我们还在JDDJ平台上提供按需零售平台服务 。服务收入主要包括因参与我们的在线市场而向零售商收取的佣金， 我们在这里作为代理，我们的业绩义务是促进零售商通过JDDJ在线销售其商品和服务 。我们对消费者没有主要的义务，不承担库存风险，也没有对商品定价的自由。在销售成功后，我们根据销售额向零售商收取固定费率的佣金。佣金收入 在商品交付时按净额确认。

此外，我们通过利用我们在Dada Now上的注册骑手网络，满足了 零售商在JDDJ上的送货需求，以及其他商业客户在Dada Now上的送货需求。在这种类型的服务下，我们与零售商和其他商业客户签订协议，强制我们接受所有相关的送货请求，并按合同中规定的价格进行 。我们决定在这些交易中作为委托人，因为我们主要负责商品的交付，并有能力控制相关服务。我们有能力控制骑手提供的服务 ，因为我们负责并保证识别和指导符合协议中规定的质量标准的骑手，以完成零售商或其他商业客户要求的送货。此外，本集团对向客户收取的金额拥有最终的 控制权。虽然在这种类型的服务中，骑手仍然有能力接受、拒绝或无视送货任务，但我们有责任寻找替代者并及时完成送货。这些服务产生的收入 按固定费率或每次完成交付的预定金额按毛数确认，支付给乘客的金额 记录在运营和支持成本中。从2020年9月开始，我们开始聘请卡车司机在Dada Now和JDDJ上为物流公司或商家提供货运服务。 我们确定我们在这些货运交易中担任委托人，因为我们有能力控制卡车司机提供的货运服务 ，并主要负责货运服务。相关收入计入DADA Now下的服务收入。

奖励计划

我们根据激励对象以及激励计划的目的和性质来评估我们的激励计划， 以确定是否将其记录为收入减少或销售和营销费用。

客户激励措施

我们以优惠券或基于数量的折扣的形式向商家、个人发送者和商业客户提供各种激励计划，这些折扣被记录为收入减少 我们没有收到考虑中的独特商品或服务。

骑手激励措施

我们为骑手提供各种激励计划， 主要以基于流量的激励形式。骑手不是我们的客户，因为他们不会以任何形式为他们使用我们的平台付费。因此，对于我们作为代理并按净额确认收入的交易，相关的骑手激励将 记录为收入减少。超过相关收入的奖励金额包括在运营和支持成本中。 对于我们作为委托人并按总收入确认收入的交易，相关骑手激励包括在运营和支持成本中 。

消费者激励措施

消费者优惠是为了在JDDJ上以促销优惠券的形式推广我们的本地按需零售平台 ，优惠券只在有限的时间内有效。这些 奖励是由我们自行决定提供的，商家在合同上不要求提供这些奖励。这些激励措施也不会降低我们提供的服务的整体定价。由于我们对非我们客户的消费者没有绩效义务，因此对消费者的激励 被确认为销售和营销费用。

授予的所有激励可分为(1)与购买交易同时授予的激励和(2)不与购买交易同时授予的激励 。如果在购买交易的同时给予奖励，支出或收入的减少将在相关交易记录时以最有可能赚取的金额计提。由于此类奖励通常是在非常短的时间内获得的，因此在估计应计费用或将记为收入减少的可变对价时，不确定性有限。如果购买交易不同时授予奖励(即优惠券)，则在兑换此类奖励时确认支出或收入减少 。

无形资产，净额

购入的无形资产在购入时确认并按成本计量。我们从JD集团收购JDDJ业务所产生的无形资产，包括BCA、NCC、 技术、商标和域名，均按收购时的估值确认并按公允价值计量。我们在一家独立评估公司的协助下，在确定JDDJ业务、NCC和BCA的公允价值时做出了估计和判断。

BCA的公允价值是采用运营成本节约法确定的，以评估我们在BCA下与京东集团合作可以节省的运营成本，包括在线流量获取成本和广告成本的节省 ，主要假设是JDDJ的页面点击量、行业平均每页浏览量 、向JDDJ提供的入口数量和每个广告入口的平均发布费用。NCC的公允价值被确定为在有协议和没有协议的情况下业务价值之间的差额。基于这一概念并用于评估NCC的分析方法是收益法的变体，其关键假设是在有无NCC和JD集团进入与我们相同的行业的可能性的情况下的现金流贴现。于初步确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销及任何累计减值亏损列账。我们没有记录任何与无形资产相关的减值损失。

商誉

商誉指于2016年从JD 集团收购JDDJ业务所取得的购买价格超出可识别资产及负债公允价值的部分，截至2018年12月31日、2019年及2020年的年度商誉的账面值并无变动。商誉不摊销，但至少每年审查减值一次或更早(如果存在任何减值迹象) 。我们已经确定我们只有一个报告单位。

在评估商誉减值时，我们进行定性评估，以确定报告单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。在2020年1月1日之前，根据定性评估，如果报告单位的公允价值低于账面价值的可能性较大，我们将分两步进行测试，以确定商誉减值金额。在第一步中，我们将比较报告单位的公允价值和其账面价值，包括商誉。 如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将执行第二步，并将隐含商誉的公允价值与该报告单位的该商誉的账面价值进行比较。减值费用将等于报告单位的商誉账面金额 超过该商誉的隐含公允价值将被记录的金额，但限于分配给该报告单位的商誉金额。从2020年1月1日起，我们采用了ASU 2017-04，将第二步从商誉减值测试中剔除，从而简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则应确认等同于超出的金额的减值损失，而不是在步骤2中确定隐含公允价值来计量减值损失。

应用商誉减值测试需要 重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。在估计报告单位的公允价值时，判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。该等估计及假设的变动 可能会对各报告单位的公允价值厘定产生重大影响。截至2018年12月31日，我们通过折现现金流分析使用收益法对商誉进行了量化评估。 报告单位的公允价值大幅超过其账面价值，因此没有发现商誉减值。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们进行了定性评估，以确定是否需要进行商誉减值量化测试 。在评估定性因素时，我们考虑了总体经济状况变化的影响，包括 新冠肺炎的影响、行业和竞争环境的变化、股票价格和与前几年相比的实际收入表现 。根据截至2019年12月31日和2020年12月31日完成的定性评估结果，没有减值指标。

所得税

递延所得税确认为资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和贷项。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产减值准备 。 当期所得税是根据有关税务机关的法律计提的。递延税项资产及负债按预期适用于预计将收到或结算暂时性差额的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响 于变动颁布期间的综合经营报表及全面亏损中确认。

股份制薪酬的计量

我们向我们的员工、董事和顾问授予期权和受限股份单位。根据ASC 718“股票薪酬”，我们确定基于股票的薪酬应被分类并计入责任奖励还是股权奖励。

向雇员(包括董事)授予的购股权及受限股份单位于服务条件(一般于四年内满足)后归属，且 按授出日期的公允价值计量。授予有服务条件的非雇员的期权按已发行权益工具的公允价值入账，因为这已被确定为更可靠地计量。在2019年1月1日之前，我们根据ASC分主题505-50“股权：向非员工发放的基于股权的付款”，对发行给非员工的股权工具进行会计处理。授予非雇员的每个期权的公允价值在授予日使用授予员工的期权的相同估值模型进行估计，然后在每个期间结束时重新计量。已发行权益工具的公允价值的最终计量日期为非雇员业绩完成之日。此外，我们的激励计划 提供了可行使性条款，员工或非员工只能在普通股公开交易的事件发生时行使既得期权。只有在完成我们的首次公开募股后，业绩条件才有可能得到满足，因此，当我们 完成首次公开募股时，我们记录了这些期权的基于股票的累计薪酬支出。

根据ASC 718，股权奖励的任何条款或条件的任何变化应被视为对奖励的修改。因此，我们将修改的增量补偿成本计算为修改后的期权的公允价值超过紧接其条款修改前的原始期权的公允价值。对于既得期权，我们将在修改之日确认增量补偿成本，对于未授权的 期权，我们将前瞻性地在剩余的必需服务期内确认增量补偿成本 与原始奖励的剩余未确认补偿成本之和。

2019年1月1日，我们通过了ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计，并按已发行股权工具的授予日公允价值核算向非员工支付股份 。在采用时，只有尚未结算的负债分类奖励和尚未确定计量日期的股权分类奖励才应通过对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计影响调整来重新计量。采用该准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响，也未对截至2019年1月1日的留存收益进行累计影响调整。

授予员工和非员工的期权和限制性股份单位的公允价值

在确定股票期权的公允价值时，采用了二叉树期权定价模型。我们用来估计授予的股票期权的公允价值的假设如下：

我们通过参考可比公司普通股在接近期权合同期限的时间内的历史价格波动来估计预期波动率 。我们根据授予日美国政府债券的到期收益率估计了无风险利率 ，该债券的到期日接近期权的合同期限，并根据美国和中国之间的国家风险差异进行了调整。由于我们只有非常有限的期权行使历史，我们基于对典型员工股票期权行使行为的实证研究来估计行使倍数。根据我们为公司扩张保留利润的计划，股息率估计为零，近期不会分配股息。

在我们成为上市公司之前，为了确定作为每个股票期权或受限股单位授予的基础的普通股的公允价值，我们首先确定了我们的股权价值 ，然后使用由概率加权预期回报方法和期权定价方法组成的混合方法 将股权价值分配给我们资本结构的每个元素(优先股和普通股)。在我们的案例中，假设了三种情景，即： (I)清算和赎回情景，其中采用期权定价方法在可赎回的可转换优先股和普通股之间分配价值，以及(Ii)强制转换情景，其中股权价值按折算后的基础分配给优先股和普通股。

在确定我们的权益价值时，我们使用了收益法/贴现现金流量法，或DCF来确定企业价值的公允价值，并使用回归法作为 次要方法来反查结果的合理性。我们认为我们采用的方法是最合适的，符合美国注册会计师协会在独立第三方评估师的协助下作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值 中概述的准则。

我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期结合管理层判断，并结合众多主客观因素的投入，以确定普通股的公允价值，包括以下因素：

贴现现金流的分析基于预计的现金流，使用截至估值日期的管理层最佳估计。公允价值的确定需要对预计的财务和经营结果、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。折现现金流中使用的主要假设包括：

收益法涉及对基于收益预测的估计现金流应用适当的 贴现率。我们收入的增长率对股票的公允价值做出了贡献。然而，公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。用于得出公允价值的假设 与我们的业务计划一致。这些假设包括：中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化 ；我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营；以及市场状况与经济预测没有重大偏离 。这些假设本质上是不确定的。在选择适当的贴现率时评估了与实现预测相关的风险 。

回解法是一种市场方法，通过考虑每一类股权的权利和偏好，并求解与最近证券交易一致的 总股权价值，使用 市场方法来求解我们的隐含总股权价值。

于首次公开招股完成后，普通股的公允价值 按普通股于各个授出日期的收市价计算。

截至2020年12月31日，与期权相关的未确认薪酬支出总额为人民币1.631亿元 (2,500万美元)，预计将在2.63 年的加权平均期间内确认。

截至2020年12月31日，我们发行的未归属限售股相关未确认补偿支出人民币3.683亿元 (5,640万美元)，预计将在3.98年的加权平均期限内确认。

基于股份的薪酬确认中使用的假设代表我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。 如果因素发生变化或使用不同的假设，基于股份的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。

租契

作为承租人，我们根据不可撤销的运营租赁协议租赁中国不同城市的办公空间和仓库设施，该协议将在不同日期到期，直至2024年10月。 自2020年1月1日起，我们采用了修改后的追溯方法采用ASU 2016-02号《租赁》(ASC 842)。 我们选择了该标准允许的实用权宜之计过渡方案，使我们无需重新评估初始直接成本、租赁分类，也不需要重新评估合同是否包含或是否为1月1日之前已存在的任何租赁的租赁。我们还选择了短期租赁豁免，适用于所有原始租赁期限为12个月或以下的合同。采纳后，我们于综合资产负债表确认经营租赁使用权(“ROU”)资产人民币1.25亿元(1,920万美元)，相应的 租赁负债人民币1.301亿元(1,990万美元)。经营租赁ROU资产包括对预付款和应计租赁付款的调整。采用不影响我们截至2020年1月1日的初始留存收益，也不影响我们前几年的财务报表。

根据ASC 842，我们确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时在我们的综合资产负债表上记录租赁负债和ROU资产。我们根据租赁期内剩余租赁付款的现值来计量 开始日的经营租赁负债， 是使用我们的递增借款利率计算的，即我们需要为抵押借款支付的估计利率，该利率等于租赁期内的总租赁付款。我们根据在开始日期或之前向出租人支付的相应租赁负债调整后的 以及租赁产生的初始直接成本来计量经营租赁ROU资产。在出租人将标的资产 提供给我们之后，我们开始根据租赁期限内的租赁付款以直线为基础确认 营业租赁费用。我们的一些租赁合同包括将租赁延长一段时间的选项，这必须在相互协商的基础上与出租人达成一致。在考虑了产生经济激励的因素后，我们不会在租赁期中包括我们不能合理确定行使的续订选择权 期限。

近期会计公告

与我们相关的最近发布的会计声明的列表包括在本年报其他部分包括的已审计综合财务报表的附注2.28“近期会计声明”中。

B.流动性 和资本资源

我们在经营活动中使用的现金净额分别为人民币18.194亿元(2018年)、人民币12.978亿元(2019年)和人民币11.082亿元(1.698亿美元)。我们流动性的主要来源是优先股发行、短期银行借款、2020年6月的首次公开募股和2020年12月的后续公开募股。截至2020年12月31日，我们拥有人民币54.613亿元(8.37亿美元)现金及现金等价物，其中约2.5%以人民币持有，其余主要以美元持有。

我们相信，至少在未来12个月内，我们的现金将足以满足我们当前和预期的一般企业用途需求。然而，如果我们遇到业务条件的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的 现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源 。如果我们确定 我们的现金需求超过我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得 债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生 将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们无法向 您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话)。

我们的应收账款主要是指为我们的送货服务从物流公司和连锁店应收的金额，为促进保险计划中的骑手登记而从保险公司收取的金额，以及为我们的在线营销服务从广告客户那里获得的应收款项。我们在提供服务之前或在提供服务的同时收到付款，但保险便利服务和数量有限的送货服务客户除外。 我们通常会在开具发票后给客户一个月的时间进行结算。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我们的应收账款(扣除坏账准备)分别为3030万元、3820万元和4.036亿元 (6190万美元)。

乘客和司机有权在服务完成后提取其 送货报酬。支付给乘客和司机是指乘客和司机没有从他们的账户中提取的金额。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们向乘客和司机支付的薪酬分别为人民币2.801亿元、人民币3.813亿元和人民币7.175亿元(约合110.0美元)。

我们的应付帐款主要是指向我们的交付设备供应商支付的金额，以及历史上通过我们的无人值守零售货架销售的商品的应付金额。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的应收账款分别为870万元、990万元和1380万元 (210万美元)。

我们应付关联方的金额主要是指JD集团和沃尔玛集团因我们向他们提供的服务而应得的金额。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的关联方应付金额分别为1.594亿元、3.087亿元和6.463亿元 (9910万美元)。2018年至2019年的增长主要是由于JD集团和沃尔玛集团的订单量增加。二零一九年至二零二零年的增长主要是由于(I)与JD集团的结算周期作出临时调整，以及(Ii)来自沃尔玛集团的订单量增加。另见“项目 7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--其他关联方交易”。

2020年，我们借入的短期贷款总额为人民币6.0亿元(合9200万美元)，其中，短期贷款以人民币4.0亿元(合6130万美元)为抵押，其中长期定期存款为4.4亿元(合6130万美元)。加权平均年利率为3.09%。 上述贷款于2020年产生的利息支出为人民币1,180万元。

尽管我们巩固了VIE的成果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排访问VIE的资产或收益。请参阅“项目 4.有关Company-C组织结构的信息。”有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制 ，请参阅“-控股公司结构”。

我们所有的净收入都是，我们预计 它们很可能继续以人民币的形式存在。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些常规程序要求，就可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司 可以按照某些常规程序要求，在没有事先获得外币批准的情况下向我们支付股息。 然而，中国现行法规仅允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司必须在每年弥补前几年的累计亏损后，拨出至少10%的税后利润 作为某些准备金，直到 拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看，我们的中国子公司 没有向我们支付股息，在产生累积利润之前，他们将无法支付股息。此外，资本账户交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。

作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，我们只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司提供资金，并须获得政府当局批准及出资额及贷款额的限制。这可能会推迟我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们期望 将我们首次公开发售及后续发售所得款项的大部分投资于我们在中国的子公司及VIE的业务范围内的中国业务。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用融资活动所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。”

下表列出了本公司现金流在所示期间的变动情况：

经营活动

2020年用于经营活动的现金净额为人民币11.082亿元(1.698亿美元)。净亏损人民币17.052亿元(2.613亿美元)和营运现金流出人民币11.082亿元(1.698亿美元)之间的差额，主要是由于 计入折旧和摊销等非现金支出项目人民币201.3百万元(3080万美元)和基于股份的薪酬人民币3.601亿元(5520万美元)，但因营运资金账户变化而使用的额外现金人民币3510万元(540万美元)部分抵销了这一差额。折旧及摊销主要涉及我们于2016年收购JDDJ所产生的BCA和NCC的摊销 。营运资金账户的变动主要包括：(一)应收账款增加3.654亿元人民币(5,600万美元)；(二)关联方应收账款增加3.377亿元人民币(5,170万美元)；(三)预付款及其他流动资产增加8,500万元人民币(1,300万美元)；(四)应付关联方减少2,990万元人民币(460万美元)，部分被应计费用及其他流动负债增加3.578亿元人民币(5,480万美元)抵消， (Ii)支付给骑手和司机的人民币3.362亿元(5150万美元)增加，以及(Iii)人民币170.0元(26.1美元) 应付票据增加。

具体而言，应收账款增加主要是由于2020年某连锁超市的订单量大幅增加，以及向物流公司提供的服务订单量 大幅增加。关联方应付金额的增加主要是由于(I)与JD集团的临时调整结算周期，以及(Ii)来自沃尔玛集团的订单量增加。预付款和其他流动资产增加 主要是由于增值税可抵扣和应收利息增加。应付关联方金额减少主要是由于(I)吾等代京东集团-SW于交货时向消费者收取的现金余额减少所致 吾等与京东集团的付款时间表由收取后付款调整为收取前付款，及(Ii)与沃尔玛集团于2019年底延迟结算。应计开支及其他流动负债的增加主要是由于(I)由于商品销售总值增加及与零售商的结算周期延长而导致应付予JDDJ的应付款项增加，以及(Ii)由于我们的员工人数增加而导致薪金及福利应付款项增加，以及于2020年3月及9月的定期薪金增加 所致。支付给乘客和司机的费用增加，主要是由于向物流公司提供的服务订单量大幅增加。

2019年用于经营活动的现金净额为人民币12.978亿元。净亏损人民币16.698亿元与营业现金流出人民币12.978亿元的差额主要是由于计入折旧及摊销等非现金支出项目人民币215.7百万元、以股份为基础的薪酬人民币51.2百万元及从营运资金账拨出的额外现金人民币9350万元所致。折旧和摊销主要涉及我们于2016年收购JDDJ所产生的BCA和NCC的摊销。营运资本项目的变动主要包括(I)应计费用及其他流动负债增加人民币1.275亿元，(Ii)应付乘客及司机的金额增加人民币1.012亿元，及(Iii)应付关联方的金额增加人民币2850万元，由(I)关联方增加人民币1.493亿元及(Ii)递延的税项负债减少人民币900万元部分抵销。

具体地说，应计费用及其他流动负债的增长主要是由于(I)我们的按需零售平台上的零售商应付账款因JDDJ上的GMV增加而增加，及(Ii)我们员工的工资及福利应付账款因员工人数及薪酬水平的增加以及2018年与2019年年底的某些付款时间上的差异而增加。支付给乘客和司机的费用增加 主要是由于2019年的订单量比2018年有所增加。因关联方而增加的 金额主要是由于我们代表沃尔玛集团进行JDDJ平台服务时从消费者那里收取的现金增加，这与沃尔玛集团在JDDJ的交易量增加一致，但由于2019年12月31日是结算日而2018年12月31日是银行假期，我们代表京东集团-SW从消费者那里收取的现金减少了人民币1180万元 ，这部分抵消了我们的增加。关联方应收金额的增加主要是由于JD集团和沃尔玛集团的订单量增加。递延税项负债减少主要是由于上海JDDJ于2018年被授予HNTE资格，并有资格获得15%的所得税税率，因此递延税项负债发生变化。

2018年用于经营活动的现金净额为人民币18.194亿元。净亏损人民币18.784亿元与营业现金流出人民币18.194亿元的差额主要是由于计入折旧及摊销人民币2.122亿元等非现金支出项目和基于股份的薪酬人民币51.20万元，但因营运资金 账户变化而增加的现金人民币203.3百万元部分抵销了这一差额。折旧及摊销主要与本公司于2016年收购JDDJ所产生的BCA及NCC摊销有关。营运资金账的变动主要包括(I)应付关联方金额增加人民币1106百万元，(Ii)预付款及其他流动资产增加人民币4230万元，(Iii)应计开支及其他流动负债减少人民币2820万元，(Iv)递延税项负债减少人民币2750万元，及(V)应收账款增加人民币2370万元，但由(I)应付关联方增加人民币160万元及(Ii)应付乘客及司机费用增加人民币1510万元 部分抵销。

具体地说，来自关联方的金额增加主要是由于JD集团的订单量大幅增加，以及沃尔玛集团在2018年成为我们具有重大影响力的股东而被纳入为 关联方。预付款和其他流动资产的增加主要是由于来自付款渠道的应收资金和应收增值税的增加。应计费用及其他流动负债的减少主要是由于本公司支付应计增值税而减少应缴税款人民币6,960万元。递延税项负债减少 主要是由于上海JDDJ于2018年获授予HNTE资格而导致递延税项负债的变动所致 并有资格享受15%的减税税率。应收账款的增加主要是由于我们在与连锁商家发展业务时采用了信用付款条款。支付给乘客和司机的金额增加主要是由于截至2018年12月31日的年度的订单量与截至2017年12月31日的年度相比有所增加。 应付关联方的金额增加主要是由于沃尔玛集团被纳入为关联方，因为沃尔玛集团在2018年成为了我们具有重大影响力的股东 。

投资活动

2020年用于投资活动的现金净额为人民币2.298亿元(3,520万美元)，主要包括购买长期定期存款和财产、设备和无形资产所支付的现金，部分被出售理财产品的现金净额所抵消。

2019年用于投资活动的现金净额为人民币2.675亿元，主要包括用于购买理财产品的现金净额和用于购买物业、设备和无形资产的现金。

2018年用于投资活动的现金净额为人民币4.154亿元，主要包括购买理财产品所支付的现金净额和购买物业和设备所支付的现金净额，但部分被出售外币远期合同的收益所抵销。

融资活动

2020年融资活动提供的现金净额为人民币58.916亿元(9.029亿美元)，主要包括2020年6月的首次公开募股收益、2020年12月的后续公开募股收益和短期银行借款。

融资活动在2019年提供的净现金为零。

融资活动于2018年提供的现金净额为人民币3,048.1百万元，主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项，部分由偿还短期银行借款所抵销。

控股公司结构

我们公司达达集团是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的WFOEs和VIE开展业务。因此，达达集团 有限公司的分红能力取决于我们的WFOEs支付的红利。

如果我们的WFOEs或任何新成立的中国子公司在未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。 此外，我们的WFOEs只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家WFOEs和我们的VIE每年必须预留至少10%的税后利润 作为某些法定公积金的资金，直到该等公积金达到其注册资本的50%。 法定准备金不得作为现金股利分配。外商独资公司向中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。截至2020年12月31日，由于我们的WFOES、所有其他中国子公司、我们的VIE以及我们VIE的子公司均处于累计亏损状态，因此没有拨备法定准备金。我们的WFOEs 尚未支付股息，只有在产生累积利润并满足法定的 准备金要求后，才能支付股息。

请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术能力和授权”、“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术基础设施和团队”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权 财产”。

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道截至2020年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件， 可能会对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或者会导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况 。

我们并未就任何未合并第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的 合并财务报表中的衍生工具合同。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何 未合并实体中没有任何可变权益。

下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务：

注：

除上述披露外，截至2020年12月31日，我们并无任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。

请参阅本年度报告第3页的“前瞻性信息” 。

下表列出了有关我们的高管和董事的信息。

郭家齐先生是我们的创始人， ，从我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。奎先生是一位连续创业的企业家，在中国的物流和互联网领域拥有丰富的经验和专业知识。在创立本公司之前，快先生于2013年至2014年担任中国旗下在线房地产平台安居客的副总裁总裁，该公司随后于2015年被在纽约证交所上市的在线分类广告市场中国的58.com收购。2009年至2013年，快先生担任广告中国副总裁总裁 ，这是中国旗下的互联网广告平台。在此之前，Kuai先生曾于2007年至2009年在纽约证券交易所上市公司甲骨文公司担任产品经理，并于2005年至2006年在麦肯锡公司担任管理顾问，并于2004年至2005年分别在纽约证券交易所上市公司埃森哲工作。快先生入选了《财富》中国发布的《2019年中国40岁以下人物》榜单，这是一年一度的商界最具影响力年轻人评选活动。奎先生拥有同济大学物流工程学士学位和麻省理工学院物流工程硕士学位。

杨军先生是我们的联合创始人，从我们成立以来一直担任我们的首席技术官，自2020年6月以来担任我们的董事首席技术官。 杨先生负责我们的技术、产品、数据和公司战略。在加入我们之前，杨先生于2014年至2015年在纽约证券交易所上市公司Square担任增长工程团队负责人，负责用户增长 战略和实施。在此之前，他于2010年至2014年在纳斯达克上市公司脸书担任工程经理，负责美国存托股份的用户增长和优化；并于2008年至2009年在纳斯达克上市公司谷歌担任工程师。杨先生在浙江大学获得计算机科学学士学位，在卡内基梅隆大学获得计算机科学硕士和博士学位。

雷 徐先生自2020年6月以来一直服务于我们的董事。徐先生是京东零售的首席执行官，负责我们线上和线下零售业务的发展、运营和战略。自2009年加入京东集团-SW以来，徐先生在京东集团-SW零售业务的销售和营销部门担任过多个领导职务，包括营销和品牌主管、JD无线负责人以及营销和平台运营主管。在他的带领下，京东集团-SW成功地将自己从京东商城更名为京东集团-SW，并推出了广受欢迎的吉祥物joy。徐先生负责推出了中国电商行业第一个付费会员服务 京东+，以及京东集团-SW的超级品牌日战略营销计划。他还领导着京东集团-SW的开普勒开放平台，这是其“零售即服务”战略的关键支柱，利用其在物流、营销、金融服务和其他领域的优势，帮助合作伙伴扩大其在线业务。在加入京东集团-SW之前，徐先生曾在联想、Allyes和百丽电子商务担任过多个营销和运营高级管理职务。徐先生拥有中国欧洲国际商学院的EMBA学位

余裕先生自2021年1月以来一直作为我们的董事 。Mr.Yu是董事高管，也是京东物流的首席执行官。 Mr.Yu负责京东物流的整体战略规划和业务方向。他曾在JD集团担任多个高管职位，包括零售和物流业务。特别是，Mr.Yu在物流行业有着丰富的运营和管理经验。2011年1月至2012年10月和2012年10月至2015年5月，他分别担任京东物流中国中心部门和京东物流东中国物流部门的负责人，帮助建立了京东物流在整个中国的 业务。Mr.Yu随后于2016年6月至2018年3月担任一号店首席执行官，2018年3月至2019年2月担任京东集团 客户体验和服务部负责人。他还曾在2019年2月至2020年12月期间担任JD集团的首席人力资源官。Mr.Yu于2005年7月获得中国政法大学法学学士学位，2017年6月获得中国欧洲国际工商学院EMBA学位。

Sandy 徐女士自2019年11月以来一直作为我们的董事。Ms.Xu自2020年6月起担任京东集团-SW首席财务官。徐女士于2018年7月加入京东集团-SW，任财务副总裁总裁，2020年1月晋升为高级副总裁。在担任目前的职务之前，Ms.Xu除了担任京东零售集团的首席财务官外，还负责集团的财务、会计和税务职能。在加入京东集团-SW之前，Ms.Xu是一名审计合伙人，曾在普华永道中天律师事务所北京办事处和普华永道圣何塞办事处工作近20年，专注于TMT行业和美国资本市场。Ms.Xu是中国和美国的注册会计师。Ms.Xu还担任JD Digits、京东健康和京东物流的董事。Ms.Xu在北京大学获得信息科学和经济学双专业学士学位

朱晓静女士自2020年5月起作为我们的董事提供服务。朱女士是沃尔玛首席执行官兼首席执行官总裁。朱女士于2020年5月加入沃尔玛集团之前，于2016年8月至2019年12月担任恒天然大中华区中国全球乳品出口商及牛奶加工商总裁，负责恒天然集团在中国及香港、台湾地区的业务； 于2011年9月至2016年7月担任董事董事总经理及总裁副总裁。在加入恒天然之前，朱女士于2005年1月至2008年5月在纽约证券交易所上市的科技公司霍尼韦尔公司担任副总裁总裁，负责战略和 发展，并于2003年2月至2005年1月担任董事负责战略和业务发展。在此之前，朱女士在1999年至2003年担任麦肯锡公司的项目经理，专注于为金融机构服务。朱女士拥有北京外国语大学西方研究学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

奎先生：周先生自2014年11月以来一直作为我们的董事。周是红杉资本合伙人中国。他专注于科技、媒体、电信和医疗保健行业的早期投资。 目前，周先生是容联云、Eversec、小马AI、Winona、IngageApp和聚水潭科技的董事成员。 在2005年加入红杉资本中国之前，周先生在联想集团工作了很多年。周先生获得了清华大学工商管理硕士学位。

张怡女士自2020年6月以来一直作为我们的董事。Zhang女士是新浪公司的首席财务官，新浪公司是中国领先的在线媒体公司。2014年3月至2015年3月，Zhang女士担任微博首席财务官 ，该公司是中国在纳斯达克上市的社交媒体平台，也是新浪公司的子公司之一。在加入微博之前，Zhang女士在2011年5月至2014年2月期间担任中国旗下的综合互联网广告平台广告中国有限公司的首席财务官。在此之前，Zhang女士是德勤驻上海的审计合伙人，2007年10月至2011年4月期间，专注于为在美国首次公开募股的中国公司和在美国上市的中国公司提供服务。2005年5月至2007年8月，Zhang女士在德勤律师事务所全国美国证券交易委员会服务部担任高级经理，负责证券发行文件的发行前审查和提交给美国证券交易委员会的定期报告，重点关注外国 私人发行人。Zhang女士自2020年11月起担任纽约证券交易所上市公司逸仙电商控股有限公司的独立董事。Zhang女士拥有麦克丹尼尔学院工商管理学士学位。 Zhang女士是马里兰州注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。

孙宝红女士自2020年6月20日起作为我们的董事。Ms.Sun是长江商学院营销学讲座教授兼副院长。Ms.Sun于2008年加入长江商学院，2008年6月至2009年8月任市场营销学客座教授兼国际项目副院长。在此之前，Ms.Sun于1997年7月加入卡内基·梅隆大学，1997年7月至2004年8月任营销学助理教授，2001年9月至2004年8月任营销学副教授，2009年9月至2011年8月任营销学教授。2001年7月至2004年8月，Ms.Sun也是北卡罗来纳大学的助理教授。 Ms.Sun获得了中国人民大学的国际经济学学士学位和南加州大学的经济学博士学位。Ms.Sun是美国营销协会、美国经济协会、运筹学和管理科学研究所的成员。

陈兆明先生自2018年12月以来一直担任我们的首席财务官。2012年至2018年，Mr.Chen担任宝尊首席财务官，宝尊是中国在纳斯达克上市的电子商务服务合作伙伴。在此之前，Mr.Chen于2011年至2012年在中国的在线社交商务公司拉手集团担任财务 总监。2004年至2011年，Mr.Chen在德勤会计师事务所担任审计经理。Mr.Chen目前担任 董事的独立董事，斗鱼是中国旗下以游戏为中心的纳斯达克上市直播平台。Mr.Chen在复旦大学获得经济学学士学位。Mr.Chen是中国注册会计师协会会员，中国注册会计师协会特许持有人。

董事及行政人员的薪酬

2020年，我们向高管支付了总计人民币670万元(100万美元)的现金，向非执行董事支付了5.83万美元的现金薪酬。 我们没有预留或应计任何金额为董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。 法律要求我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司缴纳相当于每位员工工资的一定比例的养老金保险、生育保险、医疗保险。失业保险和其他法定福利和住房公积金。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如持续不能令人满意地履行职责、在履行约定的职责时故意不当行为或严重疏忽、定罪或认罪或不认罪、任何涉及道德败坏的重罪或轻罪，或导致我们对雇佣协议造成重大损害或重大事项的不诚实行为，我们可以在任何时间因此而终止雇佣关系。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的聘用。 在我们终止聘用的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。主管人员还同意 在主管人员受雇于我们期间向我们秘密披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意不(I)在雇佣协议业务的有效期限内向与我们做生意的任何客户征求与我们的业务相同或类似的业务；(Ii)向我们的任何已知潜在客户业务招揽与我们已知的 书面或口头投标、要约或提议的相同或类似性质的业务，或为提出此类投标、建议或要约而进行大量准备的客户；(Iii)征集 雇用或服务，或雇用或聘用任何已知受雇或聘用于我们的人士；或(Iv)以其他方式干扰我们的业务或账户，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

股权激励计划

2015年股权激励计划

2015年，我们的股东和董事会 批准了修订和重述的2015年股权激励计划，我们在本年报中将其称为2015年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功 。截至2021年2月28日，根据2015年计划 可能发行的普通股总数上限为61,605,996股。截至2021年2月28日，于行使购股权及授予其他股份奖励后，已发行60,766,365股普通股，根据2015年度计划，购买共41,391,852股普通股及19,374,513股限制性股份的购股权尚未行使 。

以下各段总结了2015年计划的主要条款。

奖项的类型。2015年计划允许 授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股份单位奖励和其他股票奖励。

计划管理。我们的董事会 或董事会委托的委员会将管理2015年计划。计划管理员将确定将获得奖励的参与者 、奖励的时间和方式、要授予每个参与者的奖励的类型、公平市场价值和数量，以及每笔奖励的条款和条件。

授奖协议。根据2015年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括 受赠人终止雇佣或服务时适用的条款，以及我们唯一和完全的权力 修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。

资格。我们可以为我们的 员工、董事和顾问颁奖。

归属时间表。通常，计划 管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

行使期权。计划管理员 决定每项奖励的执行价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予并可行使的期权 如果未在计划管理员在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，可行使的最长期限为自授予之日起十年。此外，参与者只能在我们的首次公开募股发生时行使既得期权 。

转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照2015年计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或由计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。

终止和修订。除非提前终止，否则2015年计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会有权随时暂停或终止2015年计划。但是，在未经参与者书面同意的情况下，暂停和终止2015年计划不会损害2015年计划生效期间授予的任何裁决的权利和义务。

2020年股权激励计划

2020年5月，我们的股东和董事会批准了经过修订和重述的2020年股权激励计划，我们在本年度报告中将其称为2020年计划， 以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2020年计划下的所有奖励，可发行普通股的最大总数最初为45,765,386股普通股，外加从2021年1月1日开始的2020年计划十年期间内每年第一天的年度增加，金额相当于前一年最后一天已发行和已发行股份总数的1.0% 。截至2月28日，根据2020计划，2021年购买总计1,738,000股普通股和2,684,800股限制性股票的期权尚未发行。

以下各段总结了2020年计划的主要条款。

奖项的类型。2020计划允许 授予期权、限制性股票、限制性股份单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2020年计划。委员会或全体董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件。

授奖协议。根据2020计划授予的奖励将由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括： 奖励期限、受赠人雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们有权 单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。

资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问颁发奖项。但是，我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权 。

归属时间表。通常，计划 管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

行权价格。计划管理员 确定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。

奖项的期限。如果未在计划管理员在授予期权时确定的时间之前行使期权，期权的已授予部分 将到期。但是， 最长可行使期限为授予之日起十年。

转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非符合2020年计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或由计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。

终止和修订。除非提前终止 ，否则2020计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。 但是，未经参赛者书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖励造成不利影响。

下表汇总了截至2021年2月28日，我们授予董事和高管的普通股数量，包括已发行期权、限制性股票单位和其他股权奖励。

备注：

*截至2021年2月28日，不到我们已发行和已发行普通股总数的1% 。

(1)代表受限制股份单位。

截至2021年2月28日，我们的员工和顾问(董事和高级管理人员除外)作为一个集团持有购买37,814,820股普通股的期权，行使价格从每股名义价格到每股0.08美元不等，以及10,493，88股限制性股票单位。

董事会

我们的董事会由九名董事组成。 董事不需要通过资格持有我们公司的任何股份。董事如果以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易中或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报其利益的 性质。在纳斯达克规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议合同或交易投票，即使他可能在其中有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他将被计入我们任何考虑该等合同或交易或拟议合同或交易的 董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分抵押或抵押，发行债券、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的直接或抵押品 。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由Bonnie Yi Zhang和孙宝红组成。Bonnie Yi Zhang是我们审计委员会的主席。吾等已确定Bonnie Yi Zhang 及孙宝鸿符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条及《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们认定Bonnie Yi Zhang具有“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Bonnie Yi Zhang、孙宝红和徐然然组成。Bonnie Yi Zhang是我们薪酬委员会的主席。 我们认定Bonnie Yi Zhang和孙宝红符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能 出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会还负责：

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由孙宝红、Bonnie Yi Zhang和徐秀兰组成。孙宝红是我们提名和公司治理委员会的主席。经我们认定，孙宝红和Bonnie Yi Zhang符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条的“独立性” 要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成 。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最佳利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。 以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比其知识和经验所具有的合理预期更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着 客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些授权。 在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。除其他事项外，我们董事会的职权包括：

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过股东的普通决议 选举产生。或者，我们的董事会可以通过出席并在董事会会议上投票的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。我们的董事不会自动受到任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外，董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议达三次且本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他 规定被免职。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，并可能被董事会免职。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有2,017、2,232和2,440名员工 。下表列出了截至2020年12月31日我们的员工按职能划分的细目：

截至2020年12月31日，我们在上海有852名员工，中国，其余的在北京和其他城市的中国。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施，如基于股份的薪酬计划。此外，我们还为员工提供多样化的工作环境和广泛的职业发展机会。我们建立了全面的培训计划，涵盖新员工培训、定制培训和领导力培训。根据职位的不同，员工考核可以按季度进行，也可以按年进行。

我们的骑手团队主要由兼职众包个人组成，也有一些来自外包递送机构的骑手。我们的乘客 不是我们的员工。有关我们骑手的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的商业模式-Dada Now-骑手。”

根据中国的法规，我们必须参加并缴纳适用的地方市政府和省级政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划，包括养老金、生育、医疗、工伤和失业福利计划。

我们与 员工签订标准劳动合同。我们还与员工签订包含竞业禁止限制的标准保密协议。

我们相信我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

除特别注明外，下表 列出了截至2021年2月28日我们普通股的实益所有权信息。

下表中的计算是基于截至2021年2月28日已发行和已发行的942,910,077股普通股(不包括(I)11,714,112股已发行并预留供未来行使2015年计划项下若干已授购股权的普通股，以及 (Ii)17,518,488股已发行以供批量发行美国存托凭证并预留于行使或归属2015年计划授出的奖励时用于未来发行的普通股)。

实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何 期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算 任何其他人的所有权百分比中。

备注：

*截至2021年2月28日，按转换后的已发行普通股总数计算，股份总数不到我们普通股总数的1%。

**除以下另有说明外，本公司董事及行政总裁的营业地址为上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼，邮编：200082，邮编：Republic of China。周先生的办公地址是北京市朝阳区建国路77号中国中心广场3座3606室，邮编是100027，人民Republic of China。 徐雷先生、岳宇先生和徐珊迪·冉旭女士的办公地址是京东国家总部，地址是北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号，邮编：101111，人民Republic of China。Bonnie Yi Zhang的 营业地址是北京市海淀区西北网东路10号新浪广场8号院7楼，邮编：100193，邮编：Republic of China。孙宝红女士的办公地址是：Park Avenue 230，Suite 540，Cheung Kong Graduate School，New York 10169。朱晓静的办公地址是深圳市福田区农林路69号深圳中信广场三座12楼，邮编：518040，邮编：Republic of China。

SCC Venture V Holdco I，Ltd. 的唯一股东为红杉资本中国风险基金V，L.P.红杉资本中国风险基金V，L.P.的普通合伙人为SC中国Venture V，L.P.，其普通合伙人为SC中国控股有限公司。

SCC Growth I Holdco A，Ltd.的唯一股东为红杉资本中国成长基金I，L.P.红杉资本中国成长基金I，L.P.的普通合伙人为红杉资本中国成长基金管理有限公司，其普通合伙人为SC中国控股有限公司。

红杉资本中国GF Holdco III-A有限公司的唯一股东为红杉资本中国成长基金III，L.P.红杉资本中国成长基金III的普通合伙人为SC中国Growth III Management，L.P.，其普通合伙人为SC中国Holding Limited。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有，而苏格兰皇家银行中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。

DST Global IV Co-Invest，L.P.和DST Global IV，L.P.均由各自的普通合伙人DST Managers Limited控制。DST Global V，L.P.和DST中国EC XII，L.P.均由各自的普通合伙人DST Managers V Limited控制。DST Manager Limited和DST Manager V Limited的股权由英属维尔京群岛公司DST Global Advisors Limited持有，后者由英属维尔京群岛公司Galileo(PTC)Limited间接全资拥有。DST经理人有限公司及DST经理人V有限公司的注册地址分别为开曼群岛KY1-1103大开曼大开曼邮政信箱847号三叉戟信托公司(开曼)有限公司。DST Global Advisors Limited和Galileo(PTC)Limited的注册地址为三叉戟信托公司(B.VI.)有限公司，三叉戟商会，邮政信箱146，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

据我们所知，截至2021年2月28日， 我们的普通股总计313,150,978股由美国的记录持有人持有(包括我们美国存托股份计划的托管机构摩根大通银行持有的普通股总计313,150,976股)。我们在美国的美国存托凭证的实益持有人数量可能远远超过我们普通股在美国的创纪录的 持有者数量。截至2021年2月28日，Azure Holdings持有87,481,280股普通股，该公司由沃尔玛集团全资拥有，沃尔玛集团是一家在纽约证券交易所上市的美国公司。见上表注(4)。

2021年3月，京东集团-SW通过其子公司 与我们签订了股份购买协议，根据协议，京东集团-SW同意以每股8亿美元的价格投资于我们新发行的普通股，每股价格相当于我们的普通股在2021年3月19日，也就是购股协议日期前最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。交易完成后，京东集团-SW将持有本公司约51%的已发行及已发行股份。交易的完成取决于满足惯例的成交条件和程序，包括适用的政府备案文件，并且不能保证 将获得相关政府当局的批准。京东集团-SW已同意在交易完成后六个月内不出售、转让或处置在交易中获得的任何股份。除此之外，我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们公司控制权的变更。

请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。

与我们的合并附属实体及其股东的合同安排

见 “项目4.关于Company-C组织结构的信息。”

雇佣协议和赔偿协议

见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

股权激励计划

见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

其他关联方交易

应由执行官员支付的金额。 我们过去曾向我们的联合创始人、董事首席技术官杨军先生提供个人使用贷款。截至2018年12月31日及2019年12月31日，吾等分别录得到期未偿还本金人民币50万元及零。杨先生于2019年12月全额偿还了这笔贷款。

与JD集团的交易。JD集团是我们的战略投资者之一。截至2018年、2019年及2020年12月31日，我们向京东集团提供的各项送货服务分别为人民币1.515亿元、人民币2.362亿元及人民币5.622亿元(8,620万美元)，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别为人民币9.431亿元、人民币15.644亿元及人民币22.143亿元(3.394亿美元)。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我们欠京东集团的款项分别为人民币3,270万元、人民币1,940万元和人民币2,650万元(410万美元)，分别为 京东集团向我们提供的某些运营支持服务和商品，以及我们在商品交付时代表京东集团-SW从消费者那里收取的现金 。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，该等营运支援服务费分别为人民币3,290万元、人民币2,540万元和人民币7,900万元(1,210万美元 万美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，京东集团的货物采购总额分别为人民币2,700万元、人民币4,720万元及人民币4,640万元(710万美元)。

与沃尔玛集团的交易。沃尔玛集团是我们的战略投资者之一，并于2018年8月成为我们的关联方。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，沃尔玛集团的应付金额分别为人民币740万元、人民币7250万元和人民币8410万元(合1290万美元)，代表我们向沃尔玛集团提供的同城送货服务和JDDJ市场服务。我们为沃尔玛集团提供的服务总额分别为人民币8940万元、人民币4.033亿元和人民币7.947亿元(约合1.218亿美元)，分别于2018年8月至12月、2019年12月31日和2020年12月止。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我们欠沃尔玛集团的金额分别为人民币2,160万元、人民币6,350万元和人民币2,640万元(400万美元)， 代表沃尔玛集团在向沃尔玛集团提供JDDJ市场服务时代表消费者从消费者那里收取的现金 。

股东协议

我们于2018年8月8日与我们的股东签订了第六份修订和重述的股东协议，其中包括普通股和优先股持有人。 股东协议规定了某些股东权利，包括信息权、查阅权、参与权、优先购买权和共同销售权，并包含管理我们董事会和其他公司治理事项的条款。除某些权利外，特别权利及公司管治条款于本公司首次公开发售完成时自动终止，例如JD集团就与若干受限制人士的交易保留的同意权 。

注册权

我们已将某些注册权授予 我们的股东。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。

要求注册权。在任何时间 或在首次公开募股完成后六个月后的任何时间，持有当时已发行和未发行的可登记证券投票权的至少10%(10%)的持有人有权要求我们以书面通知的方式提交持有人要求登记并包括在此类登记中的所有可登记证券的登记 声明。 除承销商要求与我们的首次公开募股相关的以外，至少25%(25%)的可登记证券应包括在持有人要求纳入承销和登记的 。如果我们向要求注册的持有人提供由我们的首席执行官签署的证书，声明 根据我们董事会的善意判断，在此时提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权在收到发起持有人的请求后 推迟提交注册声明不超过90天。然而，我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。我们有义务进行不超过三次的要求登记，但根据表格F-3上的登记声明 进行的要求登记除外，对于这种情况，要求登记的次数不受限制。

搭载登记权。如果我们提议 为我们的证券的公开发行提交注册声明，我们必须向股东提供机会，将其持有的全部或部分可注册证券纳入注册 。如果任何承销的 发行的主承销商确定营销因素需要限制承销的股份数量，并且 可以纳入登记和承销的股份数量应(I)首先分配给我们，(Ii)第二，根据每个该等持有人当时持有的可登记证券的总数按比例分配给请求 将其应登记的证券纳入登记声明的每个持有人；但至少25%(25%)的持有人要求纳入承销和登记的可登记证券应包括在承销和登记中，所有不应登记的股票应首先从登记和承销中排除，然后才能如此排除任何应登记的证券。

表格F-3注册权。如果我们有资格在F-3表上注册，我们的 股东可以书面要求我们在F-3表上提交不限数量的注册声明。我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。

注册的开支。除适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金外，我们将承担 所有注册费用。

登记权利的终止。我们的股东登记权将在(I)首次公开募股完成五周年时终止，或(Ii)股东建议出售的所有此类应登记证券可在任何90天内根据证券法颁布的第144条 出售。

不适用。

作为本年度报告的一部分，我们附上了 份合并财务报表。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议 宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且如果股息在任何情况下导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和 任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与股利分配有关的规章”。

如果吾等就普通股支付任何股息， 吾等将把与美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该等普通股的登记 持有人的托管银行，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

除本年报另有披露外，自本年报列载经审核综合财务报表之日起，本公司并未经历任何重大变动。

自2020年6月5日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证的交易代码是“DADA”。每个美国存托股份代表我们四股普通股。

不适用。

我们的美国存托凭证 自2020年6月5日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DADA”。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

以下是本公司现行有效的组织章程大纲及公司章程细则及公司法中有关本公司普通股的重大条款的摘要。

我们公司的宗旨。根据我们的备忘录和组织章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权从事开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东 可以自由持有和投票他们的股份。

红利。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从本公司合法可用于此目的的资金中支付。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我公司可从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。会议主席或任何一名持有不少于出席会议股份10%投票权的股东可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议 需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上已发行和已发行的普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的章程大纲及组织章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会 ，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会主席或本公司董事(根据本公司董事会决议)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会需要提前至少七天的通知。 任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有股份的一名或多名 本公司股东持有的股份合计(或委托代表)不少于本公司所有已发行并有权在该股东大会上投票的股份的三分之一。

如果我们的董事希望将此设施用于公司的特定股东大会或所有股东大会，则出席和参与任何股东大会的方式可以是： 视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、 互联网或在线会议应用程序或电信设施，通过这些设施，所有参加会议的人员都能够听到并被对方听到。如果股东 (或其代表)通过使用该等通信设施进行连接，则该股东应被视为出席了该会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则 规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及流通股全部投票权的十分之一的股份，本公司董事会将召开 股东特别大会，并将所要求的决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则 并不赋予本公司股东向股东周年大会或特别股东大会提出任何建议的权利。

普通股转让。在符合以下所列限制的情况下，本公司任何股东均可透过转让文件以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

根据纳斯达克全球精选市场的规则，转让登记可以在上述一份或多份报纸上以广告形式、电子方式或任何其他方式在十个日历 日内暂停，并在我们董事会不时决定的时间和期限内关闭登记；但是，在任何一年，转让登记不得暂停或 关闭登记超过30天。

清算。在公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值 按比例分配给股东，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则此类资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担。

催缴股份和没收股份。 本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和交出股份。 本公司可按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以发行股份须予赎回的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购 可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付 后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，除非已缴足股款，否则不得赎回或回购该等股份；(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别所有已发行股份的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改 。授予具有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不得被视为因设立、配发或发行更多股份排名而有重大不利影响，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限平价通行证与他们一起或之后，或我公司赎回或购买任何类别的任何股票。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响 ，包括但不限于设立具有更高投票权或加权投票权的股份。

增发新股。本公司的章程大纲和组织章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据本公司董事会 的决定，不时增发普通股。

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并根据任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股 ，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或 我们的公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、任何特别决议案的副本以及查阅我们的抵押和抵押登记簿的权利除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “您可以找到其他信息的位置”。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们是根据《公司法》承担有限责任的豁免公司 。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，只是获得豁免的公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，开曼群岛的《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员另有同意，否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，以安排计划的方式促进公司的重组和合并，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类 股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。 当在四个月内提出要约并被90.0%受影响股份的持有者接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约中，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司持不同意见的股东 的权利，提供接受现金支付司法确定的 股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼可能不会由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即 福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义对 提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的章程大纲和公司章程规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事在处理公司业务或事务时(包括由于任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时招致或承担的所有行为、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于 因该人的不诚实、故意违约或欺诈而招致或遭受的损害除外。董事 或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 处于该公司的受托人地位，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛公司的董事对公司负有行使其实际拥有的技能的义务 以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。 根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可 以每位股东或其代表签署的一致书面决议案方式批准公司事项，而该等股东将有权 在股东大会上就该等事项投票而无需举行会议。

股东提案。根据特拉华州《一般公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则 允许任何一名或多名持有本公司所有已发行及有权于股东大会上投票的已发行股份及已发行股份总数不少于总数十分之一的股份的股东要求本公司股东召开特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议 付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则 不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。 作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务召开股东年度大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数 批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的备忘录和公司章程，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。董事 如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故 或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去职务；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会会议，连续三次缺席本公司董事会会议，而本公司董事会议决罢免其职位； 或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或 限制的规限下，任何该类别的权利只可在该类别所有已发行股份的持有人 书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大不利更改。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行更多的股份排名而有重大不利影响。平价通行证连同或之后，或赎回或 本公司购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响 ，包括但不限于设立具有更高投票权或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。 我们的公司章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定 必须披露股东所有权的所有权门槛。

除正常业务运作 及本年报“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或其他 外，吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。

见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。

以下关于投资美国存托凭证或普通股对开曼群岛、中国和美国联邦所得税影响的摘要基于截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据 美国州和地方税法，或根据开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问Maples 及Calder(Hong Kong)LLP的意见；就与中国税法有关的范围而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问商务及金融法律事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但印花税 除外，印花税可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

与本公司普通股及美国存托凭证有关的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将 事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理人员和管理部门的主要所在地在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定 由中国境内的组织或人员作出或批准；(三)企业主要资产、会计账簿和记录、公司印章, 且董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少有50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。

我们认为，就中国税务而言，达达集团并非中国居民企业。达达集团并非由中国企业或中国企业集团控制，我们并不认为达达集团符合上述所有条件。达达集团是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。基于同样原因， 我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定达达 Nexus Limited为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业 股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国境内，而被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们 被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般按20%的税率征收。此外，亦不清楚若达达集团被视为中国居民企业，达达 Nexus Limited的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。

倘若开曼群岛控股公司达达集团不被视为中国居民企业，非中国居民的美国存托凭证及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或美国存托凭证的其他收益缴交中国所得税。然而，根据公告7和公告37，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前对转让中国居民企业的股权征收10%的税率。 我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据公告7和公告37征税的风险， 我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37, 或确定我们不应根据这些通告 征税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦 所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国持有者(定义如下)对美国存托凭证或普通股的所有权和处置，并根据修订后的《1986年美国国税法》或该守则将美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般为投资财产)持有。此讨论基于现有的美国联邦税法， 可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与和替代最低税额、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税，或任何州、地方和非美国的税务考虑。以下摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面对于特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人来说可能非常重要，例如：

所有这些都可能受 与下面讨论的税则有很大不同的税则约束。

敦促每位美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国和其他有关美国存托凭证或普通股所有权和处置的税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者” 是美国存托凭证或普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股事宜咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，美国存托凭证的美国持有者通常被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分 假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外国投资公司 考虑

对于美国联邦所得税而言，非美国公司(如我公司) 将在任何纳税年度被归类为PFIC，条件是：(I)该年度收入总额的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为生产 被动收入而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未登记的无形资产考虑在内。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额 。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着其管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们将其运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税VIE 的所有者，我们可能会被视为本课税年度和随后任何课税年度的PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，我们也不希望在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，在一定程度上将取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市价的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为美国存托凭证 ，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉价值和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市价(可能是波动的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值的价值。 如果我们的市值随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC 。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在 产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是美国持有者 持有美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有者 持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为PFIC。

下面“-分红” 和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上 。如果我们被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的《被动式外国投资公司规则》一节中进行讨论。

分红

根据美国联邦 所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中支付的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，通常将作为股息收入计入美国持有者在实际或 美国持有者实际或 建设性地收到的当天(对于普通股)或由托管人(对于美国存托凭证)。由于我们 不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常将 视为美国联邦所得税的“红利”。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息扣除股息的资格。

个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税。只要满足某些 条件，包括(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约(“条约”)的好处，(2)对于支付股息的课税年度和上一课税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，以及(3)满足某些持股期要求。这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市。我们认为，美国存托凭证将被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，但不能保证美国存托凭证在未来几年将继续在成熟的证券市场上随时交易。 由于普通股不会在美国交易所上市，我们不认为从非美国存托凭证所代表的普通 股票收到的股息将被视为合格股息。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问 关于美国存托凭证或普通股支付的较低股息率的可用性。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(见《中华人民共和国税务条例》)，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受 条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表 ，也不论该等美国存托凭证是否可以随时在美国的成熟证券市场交易，都将 有资格享受前段所述的减税税率。

出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或普通股支付的股息 一般将被视为来自外国的收入，通常将构成被动收入类别 。若根据《中国企业所得税法》，本公司被视为中国居民企业，则美国持有者可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“-PRC税务”)。根据美国持有人的具体事实和情况，并受一系列复杂条件和限制的限制，根据《条约》，中国可将不能退还的股息预扣税款视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的外国税款。未选择为外国扣缴税额申请外国税收抵免的美国持有者可以为此类扣缴申请美国联邦所得税扣减，但仅限于该持有者选择为所有可抵扣外国所得税申请扣减的年份。管理外国税收抵免的规则 很复杂，建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的 特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或其他处置

美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中经调整的课税基础之间的差额。损益通常为资本 损益。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除额 可能受到限制。美国持有者确认的任何此类损益通常将 视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失，这通常会限制外国 税收抵免的可用性。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格 享受本条约的利益。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有者可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有者 没有资格享受本条约的利益，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有者 可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免，除非 此类抵免可用于(受适用限制的)美国联邦所得税，以抵扣来自同一收入类别(一般为被动类别)的其他外国来源应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有者就处置美国存托凭证或普通股征收外国税的税务后果咨询其税务顾问 , 包括外国税收抵免在其特定情况下的可用性。

被动外商投资公司规则

如果在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税 年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将受到特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有者的持有期(美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他处置中变现的任何收益，包括在某些情况下，美国存托凭证或普通股的质押。根据PFIC规则：

如果在任何课税年度内， 美国持有人持有美国存托凭证或普通股，而我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE实体的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们的VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者 就美国存托凭证作出这一选择，则该持有者一般将(I)对于我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超出调整后的美国存托凭证的公平市场价值的部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)，但此类扣除仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对美国存托凭证做出了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述 所述的损益。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失 将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅为之前因按市值计价而计入收入中的净额。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最低数量交易的股票。美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易，而不是我们的普通股。该市场是一个合格的交易所。 我们预计美国存托凭证应该符合常规交易的条件，但可能无法在这方面做出保证。

由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能 进行按市值计价的选举，因此美国持有人可能会继续受PFIC规则的约束， 此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权 。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，这些信息如果可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(并且 通常比这些待遇更不不利)。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或 成为PFIC，您应该咨询您的 税务顾问关于拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。

不适用。

不适用。

我们此前向美国证券交易委员会提交了一份 表格F-1(注册号：333-238193)的注册说明书，以注册我们首次公开募股中以美国存托凭证为代表的普通股的发行和销售。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格(注册号333-238826)注册声明，以注册美国存托凭证。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求，并需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息 。具体地说，我们被要求在每个财政年度(即12月31日)结束后的四个月内提交年度报告Form 20-F。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得美国证券交易委员会的网站 ：Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提交和内容的规则，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告 和短期回笼利润条款的约束。

我们将向美国存托凭证的托管机构摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯 ，并应我们的要求，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

不适用。

外汇风险

我们所有的净收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险， 也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。虽然我们对外汇风险的风险敞口总体上应该是有限的，但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响 ，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而美国存托凭证将以美元进行交易。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年9月期间，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年9月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。虽然2017年人民币兑美元升值了约7%，但2018年人民币兑美元贬值了约5%。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织的特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

由于我们的业务需要将美元 兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额 产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与我们短期银行借款的利息支出有关。我们的短期银行借款按固定利率计息。我们没有因市场利率的变化而面临重大风险，也不预期会面临重大风险。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息 费用可能会超出预期。

不适用。

不适用。

不适用。

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行、与股份分派、权利 及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票拆分发行或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行，以及每位因提取已存入证券或因任何其他原因而交出美国存托凭证的个人，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分) ，每100份美国存托凭证(或其任何部分) ，每100只美国存托凭证(或其任何部分)可收取5美元。或作出或提供股份分派或选择性分派， 视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在交存前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

以下附加费用也应由美国存托凭证持有人、受益所有人、任何存取方或任何交出美国存托凭证的一方和/或获得美国存托凭证的任何一方 产生(包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分发行，或根据有关美国存托凭证或存入证券或美国存托凭证的分配的股票交易所)，以适用者为准：

摩根大通银行和/或其代理人可 担任此类外币兑换的委托人。

根据吾等与托管人之间不时达成的协议，吾等将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用及开支。 上述费用及收费可经吾等与托管人之间的协议不时修订。

托管人向我们支付的费用和其他款项

我们的托管人预计将按照我们和 托管人可能不时商定的条款和条件，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划或以其他方式收取的固定金额或部分托管费。对于截至2020年12月31日的 年度，我们未收到托管机构的任何报销。

税费

美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果 任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就任何ADR、其所代表的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配而支付， 包括但不限于如果《国税通函》[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决适用或以其他方式适用的，该税费或其他政府收费应由ADR持有人向托管机构支付，并通过持有或拥有或持有或拥有由此证明的ADR或任何ADS，ADR持有人及其所有实益所有人，以及所有先前的ADR持有人和实益所有人共同和各自同意赔偿，就此类税收或其他政府收费为每个保管人及其代理人提供无害的辩护和保护。尽管托管人有权通过持有或拥有或已经持有或拥有美国存托凭证，向现在和以前的实益所有人索要付款，但美国存托凭证持有人(以及之前的美国存托凭证持有人)承认并同意，寄存人没有义务要求任何现在或以前的实益所有人支付欠款。如果美国存托凭证持有人欠任何税款或其他政府收费，托管人可(一)从任何现金分配中扣除税款或其他政府收费，或(二)出售(公开或私下出售)存放的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额承担责任。如果未支付任何税款或政府收费，托管机构也可以拒绝进行任何登记、转让登记、拆分或合并或撤回任何已交存证券，直至 支付此类款项为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府收费，保管人可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，从现金分配中扣除 , 以托管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(公开或私下出售)，以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的美国存托凭证持有人 。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将 同意赔偿我们、托管人、托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和关联公司，使他们中的每一个不受任何政府当局关于税收、税款附加、因退税、降低源头扣缴费率或获得的其他税收优惠而产生的任何索赔的损害，并使他们各自不受损害。

第II部

没有。

对担保持有人权利的实质性修改

没有。

收益的使用

以下“募集资金的使用”信息 与美国证券交易委员会于2020年6月4日宣布生效的首次公开募股(IPO)表格F-1中的注册声明(文件编号333-238193)有关。我们的首次公开募股于2020年6月完成。高盛(亚洲)有限责任公司、美国银行证券公司和杰富瑞有限责任公司是我们首次公开募股的承销商。考虑到承销商行使超额配售选择权时售出的美国存托凭证，我们以每美国存托股份16.00美元的初始发行价发售了22,372,887只美国存托凭证。 在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了3.334亿美元的净收益。

自注册声明生效之日起至2020年12月31日止，本公司账户与首次公开招股相关的总支出为2,460万美元，其中包括2,010万美元首次公开招股的承销折扣和佣金 以及450万美元的首次公开招股其他成本和支出。所有交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们的股权证券超过10%或以上的人或我们的关联公司。 首次公开募股的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的 联系人，即拥有我们的股权证券10%或以上的人或我们的关联公司。

从2020年6月4日，即注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2020年12月31日，我们将首次公开募股的净收益 中的8,390万美元用于实施我们的营销计划，扩大我们的用户基础。登记声明中所述收益的使用没有实质性变化。

以下“收益使用”信息 与美国证券交易委员会于2020年12月2日宣布生效的F-1表格中的后续发行注册声明(文件号333-251028)有关。我们的后续服务于2020年12月结束。高盛(亚洲)有限公司、美国银行证券股份有限公司、杰富瑞有限责任公司和海通证券国际证券有限公司是本次后续发行的承销商代表。我们以每美国存托股份50美元的发行价发售和出售了总计900万张美国存托凭证 。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了4.313亿美元的净收益。

自注册声明生效之日起至2020年12月31日，我公司账户与后续公开发行相关的总支出为1,870万美元，其中包括后续公开发行的承销折扣和佣金1,760万美元，以及后续公开发行的其他成本和支出110万美元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其关联公司、持有我们超过10%或以上股权证券的人士或我们的关联公司支付的款项。 后续公开发行的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或 他们的关联公司、持有我们的股权证券10%或以上的人士或我们的关联公司。

自2020年12月2日，即注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2020年12月31日，我们没有使用任何后续公开发行的净收益 。登记说明中所述收益的用途没有实质性变化。

信息披露控制和程序的评估

截至2020年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在交易所法案规则13a-15(E)中定义。披露控制 及程序是指旨在确保吾等在根据交易所法案提交或提交的 报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间内被记录、处理、汇总及报告的控制及其他程序，以及吾等根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的此类信息经累积并传达至吾等管理层，包括吾等的主要行政人员及主要财务官或执行类似职能的人员，以便及时就所需披露作出决定。

基于这项评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涵盖的期间结束 ，我们的披露控制和程序于2020年12月31日未生效，并且截至对我们的披露控制和程序的有效性的评估完成之日。

管理层年度报告对注册会计师事务所财务报告和认证报告的内部控制

本年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册的会计师事务所因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而提交的认证报告。

财务报告的内部控制

在我们成为一家上市公司之前，在对截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册公共会计 事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

发现的重大弱点与我们 缺乏熟悉美国GAAP和美国证券交易委员会报告要求的会计人员以适当解决复杂的美国GAAP会计问题以及编制和审查我们的合并财务报表和相关披露以满足美国GAAP和美国证券交易委员会财务报告要求有关，以及我们缺乏符合美国GAAP和美国证券交易委员会财务报告要求的会计政策和程序有关。 为了弥补已发现的重大弱点，我们实施了几项措施，包括：