wdq-20220930
错误2022Q30001801602--12-31在2022年第三季度，公司发行了877,193股与康托股权线承诺费有关的股票877,19300018016022022-01-012022-09-300001801602美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001801602美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-3000018016022022-11-14Xbrli：共享00018016022022-09-30ISO 4217：美元00018016022021-12-31ISO 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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度的2022年9月30日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期

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Ste. 260
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(主要执行办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(800) 972-9172

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元SBIG纳斯达克全球市场
认股权证，每股可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元SBIGW纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是   No  
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是   No  


目录表

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
加速文件管理器
  
非加速文件服务器  
  ☒
规模较小的报告公司
  ☒
新兴成长型公司
  ☒


如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 No
截至2022年11月14日，有26,211,914普通股，已发行和已发行的面值0.0001美元。





SPRINGBIG，Inc.
目录



页面
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
1
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表
1
三个月和九个月的合并业务报表告一段落2022年和2021年9月30日
2
截至2022年和2021年9月30日的9个月股东权益变动表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表
5
合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
控制和程序
36
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
36
第1A项。
风险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
36
第三项。
高级证券违约
37
第四项。
煤矿安全信息披露
37
第五项。
其他信息
37
第六项。
陈列品
37
签名
39


第一部分-财务信息

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本季度报告10-Q表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能拥有”、“可能”以及与任何关于未来现金流、经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们的行业和公司、管理层的信念和管理层所做的某些假设的当前预期、估计和预测，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，请读者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但结果可能被证明是实质性的不同。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新我们对任何此类风险或不确定性的看法，或公开宣布对本报告中前瞻性陈述进行任何修订的结果。

可能导致我们的实际结果和财务状况与我们的前瞻性陈述中指出的大不相同的因素包括但不限于：

•大麻行业的趋势和SpringBig的市场规模，包括该行业潜在的总目标市场；
•SpringBig的增长前景；
•SpringBig未来可能会推出新的产品和服务；
•SpringBig证券的价格，包括SpringBig运营和计划运营的竞争激烈且高度监管的行业发生变化所导致的波动，竞争对手之间业绩的差异，影响SpringBig业务的法律法规的变化，以及合并资本结构的变化；
•在完成拟议的业务合并后执行业务计划、预测和其他预期的能力，并发现和实现更多机会；以及
•在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中不时显示的其他风险和不确定性。

这些风险并非包罗万象。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者SpringBig管理层的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。有关这些和其他可能影响本文讨论的操作和预测的因素的其他信息，可以在题为“风险因素”的章节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。

您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

     
项目1.财务报表
SPRINGBIG控股公司
合并资产负债表

2022年9月30日2021年12月31日
(未经审计)*
 (除共享数据外，单位为千)
资产
资产
流动资产：
现金和现金等价物$6,806 $2,227 
应收账款净额4,727 3,045 
合同资产348 364 
预付费用和其他流动资产2,425 927 
流动资产总额14,306 6,563 
财产和设备，净额434 480 
可转换应收票据256 — 
总资产$14,996 $7,043 
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付帐款1,246 412 
应计费用和其他流动负债2,518 1,722 
长期债务当期到期日4,999 — 
递延收入330 450 
流动负债总额9,093 2,584 
应付票据5,000 — 
认股权证负债805 — 
总负债14,898 2,584 
承付款和或有事项
股东权益
普通股(面值$0.0001每股，300,000,000授权日期为2022年9月30日；26,211,914截至2022年9月30日已发行和未偿还；(面值$0.0001每股，22,764,527授权日期为2021年12月31日；17,862,108截至2021年12月31日已发行和未偿还；
3 2 
追加实收资本21,855 17,682 
累计赤字(21,760)(13,225)
股东权益总额98 4,459 
总负债和股东权益$14,996 $7,043 
*源自经审计的合并财务报表



1
附注是这些财务报表不可分割的一部分。

SPRINGBIG控股公司.
合并业务报表(未经审计)

截至2022年9月30日的三个月截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
 (以千为单位，不包括每股和每股数据)
收入$7,456 $6,121 $20,404 $17,028 
收入成本1,912 1,560 5,754 4,913 
毛利5,544 4,561 14,650 12,115 
运营费用
销售、服务和营销3,075 2,570 9,103 6,993 
技术和软件开发2,811 1,916 8,358 4,747 
一般和行政3,215 1,510 8,790 4,383 
总运营费用9,101 5,996 26,251 16,123 
运营亏损(3,557)(1,435)(11,601)(4,008)
利息收入7 1 7 3 
利息支出(320)(5)(632)(6)
认股权证公允价值变动811 — 3,691 — 
免除购买力平价贷款— 781 — 781 
所得税前亏损(3,059)(658)(8,535)(3,230)
所得税费用— — — — 
净亏损$(3,059)$(658)$(8,535)$(3,230)
普通股每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.12)$(0.04)$(0.41)$(0.18)
加权平均已发行普通股
基本的和稀释的25,629,910 17,771,134 20,928,363 17,757,363 
2
附注是这些财务报表不可分割的一部分。

SPRINGBIG控股公司
合并股东权益变动表(未经审计)


截至2022年9月30日的三个月

普通股额外实收资本累计赤字总计
股票金额金额金额金额
2022年6月30日的余额
25,290,270 $3 $21,825 $(18,701)$3,127 
基于股票的薪酬— — — — — 
股票期权的行使44,451 — 30 — 30 
发行普通股*877,193 — — — — 
净亏损— — — (3,059)(3,059)
2022年9月30日的余额
26,211,914 $3 $21,855 $(21,760)$98 
*在2022年第三季度，公司发布了877,193与康托股权线承诺费有关的股票

截至2022年9月30日的9个月

普通股额外实收资本累计赤字总计
股票金额
2021年12月31日的余额
17,862,108 $2 $17,682 $(13,225)$4,459 
基于股票的薪酬— — 1,226 — 1,226 
股票期权的行使378,869 — 112 — 112 
资本重组7,093,744 1 2,835 — 2,836 
发行普通股*877,193 — — — — 
净亏损— — — (8,535)(8,535)
2022年9月30日的余额
26,211,914 $3 $21,855 $(21,760)$98 
*在2022年第三季度，公司发布了877,193与康托股权线承诺费有关的股票
3
附注是这些财务报表不可分割的一部分。

SPRINGBIG控股公司
合并股东权益变动表(未经审计)


截至2021年9月30日的三个月

普通股额外实收资本累计赤字总计
股票金额金额金额金额
2021年6月30日的余额
17,767,555 $2 $17,286 $(10,047)7,241 
基于股票的薪酬— — 178 — 178 
股票期权的行使6,052 — 8 — 8 
净亏损— — — (658)(658)
2021年9月30日的余额
17,773,607 $2 $17,472 $(10,705)$6,769 

截至2021年9月30日的9个月

普通股额外实收资本累计赤字总计
股票金额
2020年12月31日余额
17,660,258 $2 $16,999 $(7,475)$9,526 
基于股票的薪酬— — 415 — 415 
股票期权的行使6,052 — 8 — 8 
发行普通股107,297 — 50 — 50 
净亏损— — — $(3,230)(3,230)
2021年9月30日的余额
17,773,607 $2 $17,472 $(10,705)$6,769 
4
附注是这些财务报表不可分割的一部分。

SPRINGBIG控股公司
合并现金流量表(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
(单位：千)
经营活动的现金流：
净亏损$(8,535)$(3,230)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销191 62 
可转换票据折价摊销146 — 
基于股票的薪酬费用1,226 415 
免除购买力平价贷款— (781)
坏账支出280 90 
可转换票据的应计利息27 — 
认股权证公允价值变动(3,691)— 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(1,990)(643)
预付费用和其他流动资产(1,499)(556)
合同资产16 (48)
应付帐款和其他负债1,630 707 
合同责任(120)98 
用于经营活动的现金净额(12,318)(3,886)
投资活动产生的现金流：
企业合并，扣除收购现金后的净额— (42)
购买可转换票据(256)— 
购置财产和设备(143)(429)
用于投资活动的现金净额(399)(471)
融资活动的现金流：
业务合并，扣除发行成本后的净额10,185 — 
可转换票据的收益7,000 — 
行使股票期权所得收益112 — 
融资活动提供的现金净额17,297 — 
现金及现金等价物净增(减)4,580 $(4,357)
期初现金及现金等价物2,227 10,447 
期末现金及现金等价物$6,807 $6,090 
补充披露非现金融资活动
将可转换票据和未偿还权益转换为普通股$7,305 $— 
在企业合并中以估计公允价值承担的权证$4,496 $— 


5
附注是这些财务报表不可分割的一部分。


NOTE 1 – 业务说明

SpringBig Holdings，Inc.及其全资子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“SpringBig”)开发了一个软件平台，为美国和加拿大各地的大麻药房和品牌提供营销和客户互动服务。该公司允许商家通过互联网门户和移动应用程序直接向消费者提供忠诚度计划和奖励。我们的运营总部设在佛罗里达州的博卡拉顿，在美国和加拿大设有办事处。

该公司拥有一直接全资子公司SpringBig，Inc.

于2022年6月14日(“截止日期”)，SpringBig Holdings，Inc.(前身为Tuatara Capital Acquisition Corporation(“Tuatara”或“TCAC”))根据经Tuatara、HighJump Merge Sub，Inc.及Legacy SpringBig之间修订的于2022年4月14日生效的经修订及重订的计划合并协议，完成SpringBig，Inc.(“Legacy SpringBig”)与Tuatara的全资附属公司HighJump Merger Sub，Inc.的业务合并。在业务合并结束(“结束”)之前，Tuatara更改了其注册管辖权，取消了作为开曼群岛豁免公司的注册，并继续根据特拉华州的法律注册为一家公司并将其归化为公司。在结案时，注册人将其名称从Tuatara Capital Acquisition Corporation更名为“SpringBig Holdings，Inc.”。SpringBig将作为一家上市公司继续传统SpringBig的现有业务运营。有关进一步信息，请参阅这些合并财务报表的附注8，业务组合。

根据美国公认会计准则，合并业务的合法收购方是SpringBig，用于财务会计和报告目的，而Legacy SpringBig是会计收购方，合并被视为“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表代表Legacy SpringBig财务报表的延续。在这种会计方法下，SpringBig被视为“被收购”的公司，Legacy SpringBig被视为会计收购方，交易被视为Legacy SpringBig的资本重组。SpringBig的资产、负债和经营业绩在业务合并之日起与Legacy SpringBig合并。除若干认股权证负债外，SpringBig的资产及负债按历史成本(与账面值一致)确认，并非重大资产，并无商誉或其他无形资产入账。附注11，认股权证负债中讨论的认股权证负债按公允价值入账。Legacy SpringBig的合并资产、负债和运营结果成为历史财务报表，为进行比较而在业务合并结束前的运营是Legacy SpringBig的那些。合并前Legacy SpringBig的普通股和优先股的股份使用以下转换比率转换为合并后公司的普通股0.59289为便于比较，Legacy SpringBig在合并前的股份和每股净亏损已使用换股比率追溯重报。

自2022年6月15日起，公司普通股和上市认股权证的股票代码分别改为“SBIG”和“SBIGW”，并开始在纳斯达克全球市场交易。该公司收到净收益#美元。18.8百万美元，毛收入为$25.1100万美元，这是在美元之外的7.02022年2月收到的与Legacy SpringBig发行该等票据相关的可转换票据收益(可转换票据及其到期利息已转换为与业务合并相关的普通股)。见注9，15%可转换本票计入这些合并财务报表)。在成交时收到的金额中，约为#美元8.8百万美元代表TCAC信托与未赎回股份有关的现金；6.1百万美元代表从某些投资者认购普通股(“管道融资”)的收益，以及#美元。10.0从有担保的可转换票据(定义如下)中获得100万欧元。公司产生的额外现金和非现金费用共计#美元。8.6百万美元，导致业务合并净收益为$10.2百万美元。

普通股购买协议

于2022年4月29日，本公司与Cantor Fitzgerald L.P.的联营公司--CF主体投资有限责任公司(“Cantor”)订立普通股购买协议(经修订后的“股票购买协议”)。本公司有权但无义务向Cantor发行及出售股票，而Cantor将向本公司购买不超过$50百万股普通股，面值$0.0001每股，受若干条款及条件所规限(“贷款”)
6



NOTE 2 – 重要会计政策摘要

合并原则和列报依据

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

未经审计的综合财务报表乃根据美国证券交易委员会10-Q表季报的规则及规定编制，因此并不包括某些信息、会计政策及注脚披露资料或注脚，以符合公认会计原则完整列示财务状况、经营成果及现金流量。但是，管理层认为公平列报财务报表所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。截至2022年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表未来时期或截至2022年12月31日的年度的预期结果。阅读这些中期财务报表时，应结合公司于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书以及截至2021年12月31日的图阿塔拉10-K表格年度报告中包含的公司经审计综合财务报表及附注。

持续经营和流动资金

从历史上看，该公司曾蒙受损失，导致累计亏损约#美元。21.8截至2022年9月30日。用于经营活动的现金流为#美元。12.3百万美元和美元3.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。截至2022年9月30日，该公司拥有约10.2百万美元的营运资本，包括6.8百万现金和现金等价物，以支付管理费用。营运资本不包括长期债务的当前到期日，因为这些债务可以用股票来偿还。

公司持续经营的能力取决于其通过现金和现金等价物、通过增加客户和新客户的使用而持续增加的收入、股票购买协议和战略资本筹集等多种因素的组合来满足其流动性需求的能力。这些计划的最终成功并不能得到保证。

根据管理层对收入和手头现金增加的预测，我们估计我们的流动性和资本资源至少足以满足我们目前和未来12个月预计的财务需求。

随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，不包括因本公司作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而可能产生的任何调整。

外币

我们使用月末资产和负债汇率以及交易当天的收入、成本和费用的实际汇率，将我们海外子公司的财务报表(以各自国家的当地货币为功能货币)转换为美元。折算收益和损失计入合并经营报表中的“其他全面收益”。这些损益对财务报表并不重要。

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。我们的估计是基于历史经验和各种其他因素。
7

我们认为合理的假设。我们认为，与收入确认、软件开发成本、所得税和基于股权的薪酬相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅公司于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书中包含的公司经审计的综合财务报表及附注，以及图阿塔拉资本收购公司截至12月的财政年度10-K表格报告中包含的综合财务报表及其附注
31, 2021.

未来的事件及其影响不能确切地预测；因此，会计估计需要进行判断。编制这些财务报表时使用的会计估计随着新事件的发生、随着获得更多经验、获得更多信息以及随着经营环境的变化而发生变化。实际结果可能与这些估计大不相同。

信用风险的集中度

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构。这样的存款可能会超过联邦保险的限额。到目前为止，我们的现金和现金等价物没有出现任何亏损。我们定期对金融机构的相对信用状况进行评估。

我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，不需要客户提供抵押品。我们根据应收账款余额的预期可收回性来计提可疑应收账款准备。
我们有一位客户代表10%和11分别占我们截至2022年9月30日的三个月和九个月总收入的1%。相比之下，我们有一个客户代表15%和11截至2021年9月30日的三个月和九个月。

在2022年9月30日和20年12月31日，我们有一个客户代表11%和28分别占应收账款的%。

交易成本

本公司因业务合并及本公司资本重组而产生的直接及递增重大成本。我们推迟了2021年发生的此类成本。于2022年，业务合并完成后，总直接交易成本在资本重组中新发行的按公允价值经常性计量的权益和负债工具之间分配。分配给权益的金额记入额外实收资本，而分配给指定负债的金额记为其他费用。有关进一步信息，请参阅这些合并财务报表的附注8，业务组合。

现金和现金等价物

本公司将所有到期日在三个月或以下的高流动性投资在收购时视为现金等价物。该公司在三家商业银行持有现金。

截至2022年9月30日，该公司的利息和无息存款超过了联邦保险规定的250,000美元的限额。该公司在一家金融机构的现金余额超过FDIC保险限额#美元。6.0截至2022年9月30日。我们监控这类机构的财务状况，没有经历过与这些账户相关的任何损失。

有效的会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式。此更新中的修改修改了
8

减值从商誉的账面价值超过其隐含公允价值时的状况，到报告单位的账面金额超过其公允价值时的状况。本次更新自2021年12月15日起生效。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用这一准则并未对我们截至2022年9月30日期间的综合财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)--简化所得税的会计核算。ASU加强和简化了ASC 740中所得税会计指导的各个方面，包括与以下有关的要求：(1)混合税制；(2)在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增；(3)非纳税实体的单独财务报表；(4)递增法的期间内税收分配例外；(5)投资的所有权变化；(6)税法颁布变化的中期会计；以及(7)中期税务会计的年初至今损失限制。ASU 2019-12年的修正案对公共企业实体在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)有效。本次更新自2021年12月15日起生效。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用这一准则并未对我们截至2022年9月30日期间的综合财务报表产生实质性影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，阐明主题321、主题323和主题815之间的交互。本次更新中的修订澄清了指南之间的某些相互作用，以说明某些股权证券。本次更新自2021年12月15日起生效。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用这一准则并未对我们截至2022年9月30日期间的综合财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。根据ASU 2020-06，嵌入式转换功能不再与具有转换功能的可转换工具的宿主合同分开，这些转换功能不要求作为衍生品入账，或不会导致大量溢价作为实缴资本入账。可转换债务工具现在将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这导致为可转换债务工具确认的利息支出更接近票面利率。新指引还要求，在计算每股收益时，所有可转换工具都必须采用IF转换方法。本次更新自2021年12月15日起生效。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用这一准则并未对我们截至2022年9月30日期间的综合财务报表产生实质性影响。

近期尚未采用的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租赁(主题842)。FASB发布了ASU 2016-02，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。要求披露某些质量和数量信息，并对受影响的租约进行追溯确认和衡量。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，与客户的合同收入(专题606)和租赁收入(专题842)：推迟某些实体的生效日期，将ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的年度报告期，并允许及早采用。2021年7月，FASB发布了2021-05号更新出租人-某些租赁费用可变的租约。本次更新中的修订影响到租赁合同的出租人，这些租赁合同(1)具有不依赖于参考指数或费率的可变租赁付款，以及(2)如果被归类为销售型或直接融资，将导致在租赁开始时确认销售损失。此更新中的修改修改了主题842。修正案对所有实体在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，对公共企业实体在这些财政年度内的过渡期生效，对2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期对所有其他实体生效。管理层预计，采用这一标准将导致对大量使用权、资产和租赁负债进行记录。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，修订对预期确认的金融工具的信贷损失进行计量、确认和报告的标准。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)，将ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的年度报告期，并允许提前采用。管理层目前正在评估采用该标准的影响关于我们的财务状况和经营结果.
9


2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08-企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债本更新中的修正要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。在购置日，购买方应当按照专题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。对于公共企业实体，本更新中的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。本次更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。在过渡期内提早采用的实体应(1)追溯到收购日期发生在包括提早申请过渡期在内的会计年度开始之日或之后的所有企业合并，以及(2)预期在首次申请之日或之后发生的所有企业合并。管理层目前正在评估采用该标准的影响关于我们的财务状况和经营结果.

NOTE 3 – 应收账款

应收账款，净额如下(以千计)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
应收账款$4,463 $2,534 
未开票应收账款715 806 
应收账款合计5,178 3,340 
减计提坏账准备(451)(295)
应收账款净额$4,727 $3,045 

坏账支出为$94,000及$30,000分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元280,000及$90,000分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。
NOTE 4 – 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
预付保险$1,368 $15 
其他预付费用968 828 
存款89 84 
$2,425 $927 










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NOTE 5 – 财产和设备

财产和设备包括以下内容(以千计)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
计算机设备$322 $225 
家具和固定装置15 — 
Data warehouse 286 256 
软件196 196 
总成本819677
减去累计折旧和摊销(385)(197)
财产和设备$434 $480 
计算机设备、软件和数据仓库的使用寿命为3好几年了。家具和固定装置在5年内折旧。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为67,000及$50,000、和$191,000及$62,000分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

这些数额列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。

NOTE 6 – 可转换应收票据

2022年4月，该公司购买了$250,000本金总额为2026年4月1日到期的可转换本票(“可转换应收票据”)。

可转换应收票据按以下利率计息5应收可转换票据本金的年利率。未经公司同意，发行人不得在票据到期日之前预付票据。可转换应收票据是可转换的，转换价格是基于发行人发生的某些行为。

NOTE 7 – 应计费用和其他负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
应计工资、佣金和奖金$1,043 $805 
应计费用299 862 
递延财务咨询费1,000 — 
其他负债176 55 
$2,518 $1,722 

关联方供应商

该公司向一家供应商支付的软件开发和信息技术相关费用约为$44,000及$107,000截至2022年9月30日的三个月和九个月，
11

分别为$80,000及$261,000分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。这些金额包括在技术和软件开发费用中。

NOTE 8 – 业务合并

反向兼并

Tuatara与Legacy SpringBig的业务合并于2022年6月14日完成。持有以下合计的19,123,806在首次公开募股中出售的Tuatara A类普通股行使了赎回这些股票的权利，赎回这些股票的权利是持有Tuatara IPO收益的信托账户的全部按比例部分，大约为$10.01每股，或$191,437,817总体而言。未选择赎回其股票的持有者，在驯化后，获得相当于876,194普通股，导致总股份为1,752,388.

从2022年6月15日开始，TCAC的普通股和认股权证的股票代码为ch分别改名为“SBIG”和“SBIGW”，并开始在纳斯达克全球市场交易。 公司收到的净收益为$18.8百万，总收益为$25.1百万，除了$7.0百万2022年2月发行并在收盘时转换为普通股的可转换票据，见注9, 15%可转换本票，请参阅这些合并财务报表，以获取进一步信息。在收到的金额中，大约$8.8百万代表来自TCAC信托的未赎回股份的剩余资金；$6.1百万从管道融资收益和$10.0百万来自有担保的可转换票据。

本公司于2022年4月29日与康托尔订立购股协议，其后于2022年7月20日修订。公司有权但无义务向康托尔发行和出售，康托尔公司应从公司购买最多$50.0百万普通股，面值$0.0001每股，受某些条款和条件的限制。关于该贷款，本公司发生了一笔#美元。1.5百万承诺费，作为交换达成了和解877,193普通股。

下表汇总了与2022年6月14日业务合并结束相关的重要现金来源和用途(以千为单位)：


向赎回股东支付TCAC后的可用金额$8,771 
可转换票据的收益10,000 
管道融资收益6,100 
TCAC经营账户264 
成交时可获得的总收益25,135 
成交时支付的费用(6,346)
在成交时向Legacy SpringBig提供净现金$18,789 
结账后费用(Legacy SpringBig为费用支付或应计的现金)(8,604)
结账后净现金$10,185 

下表提供了与业务合并交易相关的普通股对账：

TCAC非赎回股东1,752,388 
管道投资者1,341,356 
TCAC赞助商股东4,000,000 
遗留的SpringBig股东18,196,526 
已发行和未偿还25,290,270 

12

中的1,341,356上图所示的普通股股份，730,493向可换股票据持有人发行股份(该可换股票据已于成交时转换)，相当于偿还$7.0百万及未偿还利息$305,000，根据可转换票据的条款。见注9，15%可转换本票，有关这些合并财务报表的进一步资料，请参阅.

收购海滩发展集团有限公司

2021年1月，Legacy SpringBig组建了该公司的间接全资子公司Medici Canada LLC，根据股票购买协议，收购安大略省海滩发展集团有限公司的所有已发行和已发行股本。

与本次交易相关而支付的代价的公允价值已通过发行107,296本公司普通股，面值$0.0001每股(180,972以以下转换率转换0.59289买入SpringBig Holdings，Inc.股票)，估值为美元135,000外加现金代价$155,000.

购买价格分配如下(单位：千)：

股份公允价值$135 
减：合并后限价股(85)
股份净值公允价值50 
现金对价132 
赔偿阻滞性23 
购买对价的公允价值$205 
承担的资产$9 
商誉— 
无形资产(软件)196 
资产公允价值$205 

中的107,296股票，39,762价值约为$的股票50,000在交易结束时发给了卖家。二其中卖家与海滩发展集团有限公司签订了雇佣合同；67,535分配给他们的股票作为购买代价，价值#美元。85,000并于收购完成日(“收购日”)解除归属。此类未归属股份原计划在一年多的时间内归属两年制句号，带有50第一年及其后第一年的百分比50%，在收购日期后的第二年。因此，这些股票被视为合并后费用，并在发行时受到限制。所有未归属股份随后于2022年6月14日业务合并完成后归属。

大约$23,000现金价格的一部分最初被扣留作为赔偿预留，以抵消公司在12个月期间应支付的任何损失，任何剩余的赔偿将释放给卖方代表。 赔偿预扣已在截至2022年9月30日的9个月内支付给卖方。

Medici Canada LLC假设现金总额为$9,000；这是在购买时假定的唯一有形资产，没有承担负债。购买价格被分配给假定的现金，超出的部分为#美元。196,000分配给软件无形资产，并于2022年9月30日和2021年12月31日计入公司资产负债表中的财产和设备项下。本公司在确定该软件的价值时采用了成本替代估值法。

软件无形资产在一年内摊销三年制句号。公司产生的摊销费用约为#美元。16,000及$49,000分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月，在综合经营报表中列入一般和行政费用。剩余摊销费用总额约为#美元。87,000.


13

NOTE 9 – 15% 可转换本票

2022年2月，该公司发行了美元7.0本金总额为2022年9月30日到期的可转换本金票据(“可转换票据”)。

可转换票据按年利率计提利息15于到期日2022年9月30日(“到期日”)到期及应付的可转换票据本金的年利率(如未于到期日前转换)。根据该等票据的条款，可换股票据的转换可由Tuatara与Legacy SpringBig之间的业务合并结束、所述到期日发生或与某些股权发行有关而触发。可转换票据包含常规违约事件，例如未能遵守或履行可转换票据中包含的任何契诺、义务、条件或协议，以及破产开始。

关于业务合并的完善，可转换票据和未偿还的应计利息全额转换为730,493普通股，价格为$10.00每股，相当于偿还本金$7.0百万美元及未偿还利息$305,000，根据可转换票据的条款。

NOTE 10 – 高级担保可转换票据

关于业务合并，公司于2022年6月14日发行了$11.0本金总额为百万元的高级有担保原始发行贴现可转换票据，于2024年6月14日到期(“有担保可转换票据”)，以折扣$发行1.0百万美元，收益为$10.0成交日收到百万美元。有担保可转换票据应计利息，利率为6.0年利率，连同截至2024年6月的等额本金付款，从开始以现金拖欠六个月在纸币发行之后。本公司可选择以现金支付每笔本金，或在符合有担保可换股票据所载若干条件的情况下，发行相当于该日期到期金额除以(I)按以下比率厘定的股份数目较低者的若干普通股12.00每股或(Ii)93月付款日前成交量加权平均价的%。

一份搜查令，代表586,890本公司普通股股份(“可换股认股权证”)亦以私募方式与买方发行。可换股认股权证适用于公司普通股，行使价为#美元。12.00每股，受某些反稀释调整的影响。

该票据目前可由持有人按初步兑换股价$进行兑换。12.00每股。

担保可转换票据以本公司及各主要附属公司(包括Legacy SpringBig)的几乎所有资产为抵押。

有担保的可转换票据包括限制性契诺，这些契诺除其他外限制了公司的能力产生额外债务和担保债务；产生留置权或允许抵押或其他产权负担；预付、赎回或回购某些其他债务；支付股息或进行其他分配或回购或赎回我们的股本；出售资产或达成或达成某些其他交易(包括重组、合并、解散或类似交易或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司或其子公司的资产)；发行额外股权(与Cantor的股权安排、我们的股权补偿计划下的发行和其他有限的例外情况除外)；达成可变利率交易(不包括与Cantor的股权安排)；并对我们的管理文件进行某些修改，以及其他限制。该附注亦载有惯常的违约事件。

本公司确定，有担保的可转换票据符合ASC 480项下的可变股份债务要求，区分负债与股权，因此被归类为按摊销账面价值计量的负债。


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于2022年9月30日，有担保可转换票据的未偿还本金为$11.0百万，账面价值为$10.0百万美元。

该公司记录了$320,000及$632,000截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出。

NOTE 11 – 认股权证负债

在业务合并之前，在首次公开募股时，TCAC发行了认股权证以购买10,000,000A类普通股，价格为$11.50每股，总代价为$10.0，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000个单位以私募方式发行6,000,000私募认股权证总代价为$6.0百万，每个可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股。

本公司根据ASC所载指引对认股权证进行会计处理815衍生工具和套期保值，根据该等认股权证不符合权益处理标准，因而记作负债。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。

于2022年9月30日，认股权证的估计公允价值为$0.8百万美元。

该公司在公允价值收益中记录了大约#美元的变动。0.8百万美元和美元3.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。这些数额包括在当时终了期间的业务报表中。

公允价值根据ASC 820确定，公允价值计量。有关进一步资料，请参阅所附合并财务报表附注15，公允价值计量。

NOTE 12 – 收入确认

下表显示了我们按类型分类的收入(以千为单位)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入
品牌收入$267 $166 $704 $450 
零售收入7,189 5,955 19,700 16,578 
总收入$7,456 $6,121 $20,404 $17,028 












15

地理信息

按地理区域划分的收入包括以下内容(以千为单位)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
品牌收入
美国266 166 703 450 
加拿大1 — 1 — 
零售收入
美国7,013 5,870 19,125 16,482 
加拿大176 85 575 96 
$7,456 $6,121 $20,404 $17,028 

按地域划分的收入一般以本公司签约实体所在国家为基础。美国的总收入大约是98截至2022年9月30日的三个月和九个月总收入的百分比以及99分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，大约76%和71我们长期资产的%分别可归因于在美国的业务。其余资产位于加拿大。

NOTE 13 –合同资产和负债

合同资产包括以下内容(以千计)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
递延销售佣金$348 $364 

合同负债包括以下内容(以千计)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
递延零售收入$310 $332 
递延品牌收入20 118 
合同责任$330 $450 









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在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度内，合同负债的变动情况如下(以千计)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
每个期间合同负债的变动情况如下：
期初的合同负债$450 $560 
期内开具发票的金额13,627 13,512 
期内确认的收入减少(13,747)(13,622)
期末合同负债$330 $450 

NOTE 14 – 基于股票的薪酬

在特别会议上，关于业务合并，Tuatara股东批准了SpringBig Holdings，Inc.2022年长期激励计划(以下简称2022年激励计划)，该计划于交易结束时生效。

根据2022年激励计划，我们最初预留供发行的普通股数量为1,525,175，这相当于我们普通股的股份数量等于5(I)截至收盘时我们已发行普通股的数量及(Ii)根据SpringBig，Inc.2017股权激励计划(经修订及重述)(“遗留激励计划”)发行的普通股相关股票期权于收盘时已发行的已发行普通股数量的百分比。根据2022年激励计划授予的股票奖励到期或终止而未全部行使，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少根据2022年激励计划可供发行的股票数量。

在合并完成前，Legacy SpringBig维持一项股权激励计划(“Legacy奖励计划”)，该计划最初于2017年12月1日生效。Legacy奖励计划允许向Legacy SpringBig及其附属公司的员工、顾问和董事授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。在业务合并后，SpringBig将不会根据遗留激励计划授予任何额外奖励。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，与遗产奖励计划有关的薪酬开支为1.1百万美元和美元415,000在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，这些费用包括在经营报表的行政费用中。



















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下表汇总了截至2022年9月30日根据传统激励计划未偿还的股票期权的信息：

未完成的期权已归属和可行使的期权
固定选项选项数量加权平均行使价(每股)选项数量加权平均剩余合同年限(年)加权平均行使价(每股)
未偿还余额，2022年1月1日6,835,809 $0.38 4,628,311 6.79$0.24 
授予的期权— 
行使的期权(564,038)$0.55 
被没收的期权(61,460)$0.75 
选项已取消(4,791)$0.75 
未偿还余额，2022年6月14日6,205,520 
换算率0.5929 
SpringBig Holdings期权3,679,171 
行使的期权(44,451)0.32
被没收的期权(42,629)1.11
未偿还余额，9月1日2022年3月30日3,592,091 $0.58 3,423,488 6.47$0.55 
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，已行使期权的内在价值为$3.3百万美元和美元13,000，分别为。截至2022年9月30日，3,423,488未偿还和可行使的期权为$1.3百万美元。截至2022年9月30日，与尚未确认的非既得奖励相关的总补偿成本为#美元169,000加权平均周期为1.75预计它将在几年内得到承认。

随着业务合并的完成，除以下情况外，所有未偿还期权均被授予192,689授予公司某些高管的期权。与早期归属相关的成本为$924,000并计入经营报表的行政费用。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对期权授予进行估值，并确定相关的补偿费用。在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计。该公司的预期波动率基于某些上市同行公司的波动性。

对于预期寿命相似的工具，每次授予时使用的无风险利率等于授予时有效的美国国债收益率曲线。授予期权的预期期限是根据授予时的预期持有期确定的。GAAP还要求公司只确认预期授予的期权部分的补偿费用。因此，公司对股票期权的预期丧失进行了估计。在制定罚没率估计时，该公司考虑了其历史经验。如果实际没收的数量与管理层估计的数量不同，未来可能需要对补偿费用进行额外调整。

2022年7月7日，公司发布761,500向其员工授予限制性股票单位，当每股价格为$$时授予1.97。截至2022年9月30日止九个月，本公司确认124,000与限制性股票单位相关的补偿费用。限制性股票单位将授予3一年期间。截至2022年9月30日，与尚未确认的非既得奖励相关的总补偿成本为#美元1.4百万，加权平均周期为2.75预计它将在几年内得到承认。




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NOTE 15 – 承付款和或有事项

租赁协议

根据不可撤销的经营租赁协议，该公司租用了位于佛罗里达州博卡拉顿、西雅图、华盛顿州和加拿大安大略省的办公设施。租约要求每月支付从#美元到#美元不等的费用。7,000至$42,000并在不同的日期到期，直至2031年2月。除最低租金外，本公司还须根据这些租约支付按比例分摊的营运费用。

于截至2022年9月30日止三个月内，本公司与现有业主就本公司的公司总部订立租约，根据该租约，现有租约将由本公司目前所在大楼的单一楼层的新租约取代。新租约将于公司入伙之日或租约改善实质完成之日(以较早者为准)开始生效。新的租期是98月份。房租支付从$38,000至$48,000在租约的有效期内。

房租费用约为$202,000及$154,000分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，623,000及$453,000分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

雇佣协议

本公司已与SpringBig首席执行官杰弗里·哈里斯和SpringBig首席财务官保罗·赛克斯签订雇佣协议，协议于交易结束时生效。根据雇佣协议，哈里斯先生的年薪为#美元。450,000，将有资格获得最高可达137.5根据SpringBig不时生效的长期激励计划，他将有资格获得股权激励奖励。

根据雇用协议，赛克斯先生的年薪为#美元。350,000，将有资格获得最高可达100根据SpringBig不时生效的长期激励计划，他将有资格获得股权激励奖励。

此外，SpringBig董事会向哈里斯先生和赛克斯先生每人发放了一笔金额为#美元的一次性现金奖金。300,000及$250,000在截至结账时，这笔款项已分别计入经营报表的行政费用。

诉讼

本公司不时卷入与其业务运作有关的诉讼。根据适用的会计准则，当负债可能已产生且金额可合理估计时，本公司会就负债计提准备。管理层相信，该等法律程序、法律行动及索偿的结果不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

NOTE 16 – 公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。

以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

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1级：估值基于于报告日期可获得的相同资产及负债在活跃市场的未经调整报价。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些产品的估值不需要做出重大程度的判断。

2级：估值是根据截至报告日期可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的定价投入确定的。可观察的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。

3级：估值以对公允价值计量重要且不可观察的投入为基础。3级投入包括金融工具的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值的投入通常需要大量的管理层判断或估计。。

按公允价值经常性计量的负债

截至2022年9月30日，公司按公允价值经常性计量的负债余额如下(以千计)：

1级2级3级总公允价值
负债：
公开认股权证805 — — 805 
$805 $— $— $805 

以下是用来估计按公允价值经常性和在公允价值层次内计量的负债的公允价值的方法的说明。

认股权证负债

在业务合并之前，TCAC发行了认股权证以购买10,000,000A类普通股，价格为$11.50每股股份，作为招股章程就其首次公开招股提出的单位的一部分，并于其首次公开招股结束时以私募方式发行合共6,000,000私募认股权证，每份可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股。

该公司采用公允价值方法，以2022年9月30日的报价为基础对其认股权证进行会计核算，计算与ASC 820公允价值计量一致，公允价值变化记录在当前收益中。

于2022年9月30日，公开认股权证的价值约为$0.8百万美元，收盘价为$0.0503.















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公允价值变动

下表提供了截至2022年9月30日的9个月的公允价值变动的前滚，用于公司按经常性基础确定公允价值的所有负债(千元)：

认股权证
余额，2022年1月1日
$— 
在企业合并中假定4,496 
公允价值变动(3,691)
平衡，2022年9月30日
$805 
计入2022年9月30日负债期间收益的公允价值变动
$(3,691)

在截至2022年9月30日的9个月内，公允价值层级之间没有金融负债转移。

其他公允价值考虑因素–应收账款、合同资产、预付费用及其他资产、应付账款及应计费用的账面价值因其短期到期日及/或信用风险较低而接近公允价值。

NOTE 17 – 股东权益

综合股东权益变动表反映了2022年6月14日的反向资本重组，如附注8，业务合并，对这些合并财务报表。由于公司被确定为交易中的会计收购方，在交易完成之前列报的所有期间都反映了Legacy SpringBig，Inc.的历史活动和余额(普通股和股票期权相关的潜在可发行股票除外，这些股票已追溯重述)。

在业务合并生效后，SpringBig立即发行并发行了以下股权证券：(I)5,752,388向Tuatara A类普通股和Tuatara B类普通股持有人发行的SpringBig普通股，根据Tuatara修订和重述的公司章程大纲和章程细则作为企业合并的代价，在企业合并发生时自动转换为Tuatara A类普通股(包括1,752,388A类普通股在赎回和向未选择赎回其公开股票的公众股东发行股票后4,000,000转换为普通股的B类普通股)，(Ii)18,196,526向SpringBig股东发行的作为业务合并中的对价的SpringBig普通股，(Iii)10,000,000购买认股权证转换后向公众股份持有人发行的SpringBig普通股股份，以购买与业务合并有关的Tuatara A类普通股(每份为“新SpringBig公共认股权证”)，(Iv)6,000,000在认股权证转换为购买Tuatara A类普通股时，向保荐人发行的SpringBig普通股股份的认股权证，以及(V)1,310,000向私人投资者(“管道投资者”)发行的SpringBig普通股在管道融资中的股份，加上31,356根据可换股票据向若干管道投资者支付的股份。

在完成业务合并之前，Legacy SpringBig的股本由A系列、B系列和种子优先股组成，种子优先股可自动转换为普通股，较早时为1美元50.0百万次首次公开募股或投票63占大多数优先股股东的百分比。所有优先股的转换率均为一相当于普通股的一倍。股票的优先股在截止日期转换为SpringBig普通股。







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随着业务合并的完成，Legacy SpringBig已发行和流通股转换为SpringBig普通股如下：

传统SpringBig转换率SpringBig
首选B系列4,585,202 0.592892,718,522 
首选A系列5,088,944 0.592893,017,184 
优先选择系列种子6,911,715 0.592894,097,887 
普通股14,105,371 0.592898,362,933 
30,691,232 18,196,526 

保荐人托管协议

在交易结束时，TCAC保荐人、有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)、图阿塔拉和图阿塔拉董事会的某些独立成员签订了托管协议(“保荐人托管协议”)，规定(I)紧随交易结束后，保荐人和图阿塔拉董事会的某些独立董事应存入1,000,000我们普通股的股份(这种存托股份，“保荐人溢价股份”)放入第三方托管，(Ii)如果我们普通股的收盘价等于或超过$，保荐人的溢价股份将被释放给保荐人。12.00每股(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)20)交易日为30(30)于截止日期后及截止日期五周年前的任何时间结束的交易日期间，及(Iii)如保荐人溢价股份未能于截止日期五周年前符合条件，吾等将终止及注销保荐人溢价股份。

或有股份和套现股份

Legacy SpringBig普通股的持有者和“受聘期权持有人”(在合并生效时持有Legacy SpringBig期权的员工或受聘顾问，以及在支付或有股份时仍受雇于Legacy SpringBig的员工或受聘顾问)有权在满足下列任何条件后按比例获得该数量的股份，全额缴足，且不受适用的联邦和州证券法限制以外的所有留置权：

a.7,000,000或有股份，如公司普通股的收盘价等于或有股份12.00在任何二十(20)交易日为30(30)-交易日在成交日期之后的任何时间，但不迟于60截止日期后的几个月；

b.2,250,000或有股份，如公司普通股的收盘价等于或有股份15.00在任何二十(20)交易日为30(30)-交易日在成交日期之后的任何时间，但不迟于60截止日期后的几个月；以及

c.1,250,000或有股份，如公司普通股的收盘价等于或有股份18.00在任何二十(20)交易日为30(30)-交易日在成交日期之后的任何时间，但不迟于60截止日期后的几个月。


随着业务合并的完成，公司的法定股本为350,000,000股份，由以下部分组成300,000,000普通股和普通股50,000,000优先股，面值为0.0001每股。




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NOTE 18 – 每股净亏损

鉴于业务合并的完成，ASC 805, 业务合并说，Legacy SpringBig(会计收购方)前期的股权结构是使用收购协议中确定的交换比率重新列报的，以反映在企业合并中发行的会计被收购方的股份数量。

截至2022年和2021年9月30日，有26,211,914和17,773,607已发行普通股和已发行普通股。

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是根据普通股的所有潜在股份，包括已发行的股票期权计算出来的。每股基本亏损和摊薄后每股净亏损在列报的每个期间都是相同的，考虑到在此期间存在亏损，计入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。

下表分别核对了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的实际基本每股收益和稀释后每股收益(以千为单位，不包括每股和每股数据)。

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
每股亏损：
分子：
净亏损$(3,059)$(658)$(8,535)$(3,230)
分母
加权平均已发行普通股
基本的和稀释的25,629,910 17,771,134 20,928,363 17,757,363 
普通股每股净亏损
基本的和稀释的$(0.12)$(0.04)$(0.41)$(0.18)

不包括在用于计算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月每股普通股稀释净亏损的加权平均股票的反稀释证券如下：

截至2022年9月30日的9个月
20222021
未归属并可行使股票期权的股份168,603 4,154,898 
受已发行普通股期权约束的股票3,423,488 2,515,944 
受可转换票据股票转换的股份916,667 — 
须转换认股权证的股份16,586,980 — 
受或有条件限制的股票获得收益10,500,000 — 
限制性股票单位761,500 — 



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NOTE 19 – 福利计划

该公司为其员工的利益维持着一个安全港401(K)退休计划。该计划允许参与者在有一定限制的情况下捐款。公司的匹配捐款为$160,000及$64,000分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元345,000及$97,000分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。


NOTE 20 – 所得税

在确定季度所得税拨备时，该公司使用适用于今年迄今实际损益的年度估计有效税率，并对该季度产生的离散项目进行调整。该公司的年度估计有效税率不同于美国联邦法定税率，这主要是由于州税、外国税以及公司对其递延税项资产的估值津贴的变化所致。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司记录了一项非实质性所得税准备金。


NOTE 21 – 后续事件

管理层考虑了截至2022年11月14日的后续事件，也就是发布本报告的日期，没有需要额外披露的事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除文意另有所指外，“SpringBig”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”均指SpringBig Holdings，Inc.及其子公司。

前瞻性陈述

除本报告所载有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关未来行动的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、目标和财务需求。由于本季度报告10-Q表格中“风险因素”中讨论的各种因素，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

业务概述

SpringBig Holdings，Inc.(“公司”或“SpringBig”)是一家市场领先的软件平台，为零售商和品牌提供客户忠诚度和营销自动化解决方案。我们利用我们在忠诚度营销方面的深厚专业知识来开发解决方案，以应对零售商和品牌面临的关键挑战，包括大麻行业的零售商和品牌。严格、复杂和迅速演变的法规导致大麻零售商和品牌进入传统营销和广告渠道受到限制，使他们无法利用许多传统方法有效接触和接触消费者。此外，缺乏特定行业的数据和市场情报解决方案限制了大麻零售商和品牌有效营销其产品的能力，从而阻碍了它们的增长。我们的平台使我们的客户能够提高品牌知名度，吸引客户，提高保留率，并访问可操作的消费者反馈数据，以改善营销。我们的客户可以使用我们的忠诚度营销、数字通信和文本/电子邮件营销解决方案来推动新客户的获取、客户消费和零售客流量。我们成熟的企业对企业(“B2B2C”)软件平台在零售商和品牌之间创造了强大的网络效应，并为两者提供了直接与消费者联系的能力。随着零售商和品牌规模的扩大，良性循环扩大了增长，最终扩大了SpringBig的覆盖范围，并加强了我们的价值主张。

SpringBig为北美2800多个不同零售点的约1390个品牌和零售商客户提供服务。我们的客户每年分发超过20亿条消息，去年客户使用我们平台的总商品价值超过73亿美元。

企业合并与上市公司成本

2022年6月14日，特拉华州的SpringBig Holdings，Inc.(前身为Tuatara Capital Acquisition Corporation(“Tuatara”或“TCAC”))完成了之前宣布的Tuatara和SpringBig，Inc.(“Legacy SpringBig”)的业务合并。根据合并协议，在业务合并结束前，Tuatara更改了其注册管辖权，取消了作为开曼群岛豁免公司的注册，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。在成交日期之前，以及与成交有关，Tuatara更名为SpringBig Holdings，Inc.根据对会计准则汇编805中概述的标准的分析，Legend SpringBig被视为业务合并中的会计收购人。虽然Tuatara是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy SpringBig被视为会计收购人，Legacy SpringBig的历史财务报表在合并后的公司完成时成为历史财务报表。

这项业务合并被视为“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Legacy SpringBig财务报表的延续。根据这种会计方法，就财务报告而言，Tuatara被视为“被收购”的公司。就会计目的而言，Legacy SpringBig被视为交易中的会计收购人，因此，交易被视为Legacy SpringBig的资本重组(即涉及Tuatara发行股票以获取Legacy SpringBig股票的资本交易)。因此，Legacy SpringBig的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史财务报表，Tuatara的资产、负债和经营业绩从收购日期开始与Legacy SpringBig合并。业务合并之前的运营显示为Legacy SpringBig的运营。Tuatara的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。

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作为业务合并的结果，Legacy SpringBig成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，这要求我们产生额外的费用，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

关键运营和财务指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。以下是我们对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的分析，单位为千：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入$7,456 $6,121 $20,404 $17,028 
净亏损(3,059)(658)(8,535)(3,230)
调整后的EBITDA(3,490)(1,207)(9,634)(3,531)
零售客户数量1,390 850 1,390 850 
净收入留存119 %85 %119 %85 %
消息数(百万)586 485 1,501 1,336 

关于净亏损与调整后EBITDA的对账，见下文“EBITDA和调整后EBITDA”。

收入

我们通过销售月度订阅产生收入，为零售客户提供访问一个集成平台的机会，通过该平台，他们可以管理忠诚度计划和与消费者的沟通。当发送给消费者的消息数量超过订阅套餐中的金额时，我们还会从这些零售客户那里产生额外的收入。订阅通常有12个月的期限(通常不会在没有客户支付取消费用的情况下提前终止)，按月支付，并自动续订后续和重复的12个月期限，除非提前提供取消通知。

公司的收入增长通常是通过新客户、客户升级他们的订阅(因为新客户经常进入相对较低的订阅水平(关于这样的客户数据库的大小和他们在这样的数据库上的客户的数量)和/或预先确定的通信信用的数量来实现的，这些经常发生在这样的客户最初成为客户之后不久，以及收入的超额使用因素。 “超额使用”收入是指向客户收取的超过适用客户认购协议中规定的预定信用额度的金额所产生的收入。鉴于这种组合，特别是客户在成为客户后不久就升级的趋势，公司并不积极监控新客户和现有客户之间的收入分配，而是更愿意使用订阅和超额使用之间的分配以及净美元保留额和客户数量作为关键指标，如下所述。

其他关键运营指标

在我们公司发展的这个阶段，我们的收入增长是一个关键指标，因此，为了向投资者提供更多信息，我们在上表中披露了我们的零售客户数量、我们的净收入保留率以及我们的客户通过SpringBig平台分发的标准化消息的数量。我们定期审查上面提出的关键运营和财务指标，以评估我们的业务、我们的增长、评估我们的业绩并就我们的业务做出决定。我们相信这些关键指标对投资者是有用的，因为它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，而且它们可能有助于评估我们业务的状态和增长。

零售客户数量。吾等于上表披露于有关期间结束时该业务的客户数目。我们将客户数量视为评估业务绩效的重要指标，因为客户数量的增加推动了增长，提高了品牌知名度，有助于扩大我们的覆盖范围并加强我们的价值主张。
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净收入留存。我们相信，客户使用我们平台的增长是评估我们的业务和增长的重要指标。我们定期监测以美元为基础的净收入留存率，以跟踪收入的维持和收入增加活动的增长。“净收入留存率”(也称为“净美元留存率”)没有标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似名称的措施相比较，此外，投资者不应孤立地考虑这一问题。在评估我们的保留率和计算我们的净收入保留率时，SpringBig计算的是零售客户的平均经常性月度收入，扣除了前12个月的每月订阅量的损失、增加和减少，除以过去12个月期间的平均经常性月度订阅量收入。

我们认为净收入保留率超过100%是积极的，因为这表明订阅收入增加，不包括新客户入职当月来自新客户的初始经常性收入的影响。我们相信，通过继续专注于现有客户和增加收入的活动(如客户升级)，我们可以推动这一指标。净收入留存是在截至报告日期的12个月期间衡量的，如果比率超过100%，这表明客户的升级超过了任何失去的客户的价值，以及订阅的降级。净收入留存仅根据订阅收入计算，不包括超额使用收入的影响。

发送的消息数。我们认为，以标准化消息大小衡量的消息发送量很重要，因为它表明了我们的客户使用我们平台的频率和参与度。

EBITDA和调整后的EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收入。调整后的EBITDA，代表对某些不寻常或不常见的项目进行调整后的EBITDA(例如认股权证公允价值的变动)。

我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为它们是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划并就投资能力的分配做出战略决策的关键指标。因此，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩，并被分析师、投资者和竞争对手广泛用于衡量公司的经营业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA具有局限性，您不应单独考虑这些，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代，包括我们认为是最直接可比的GAAP财务指标的净亏损。其中一些限制是：

•虽然折旧是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA都不反映这种更换或新的资本支出要求所需的现金资本支出；
•EBITDA和调整后的EBITDA不反映可能导致可用现金减少的利息支付；
•EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及
•EBITDA和调整后的EBITDA不反映可能代表可用现金减少的税款支付。

由于这些限制，您应该考虑EBITDA和调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。













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税前净亏损与非GAAP EBITDA和调整后EBITDA的对账如下(以千计)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净亏损$(3,059)$(658)$(8,535)$(3,230)
利息收入(7)(1)(7)(3)
利息支出320 5 632 6 
折旧费用67 50 191 62 
EBITDA(2,679)(604)(7,719)(3,165)
基于股票的薪酬*— 178 1,226 415 
PPP贷款豁免— (781)— (781)
企业合并相关奖金— — 550 — 
认股权证公允价值变动(811)— (3,691)— 
调整后的EBITDA$(3,490)$(1,207)$(9,634)$(3,531)
*基于股票的薪酬记录在一般和行政费用中

影响我们业绩的因素

整体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。总体而言，更广泛的经济状况促进了消费者在市场和客户产品上的支出，而经济疲软通常会导致消费者支出减少，可能会对我们客户的销售产生负面影响，进而可能影响我们的收入。

客户的增长和留存

我们的收入主要通过获取和留住客户以及随着时间的推移扩大与客户的关系来增长，从而增加了每个客户的收入。由于公司全面的产品组合、差异化的忠诚度计划、与客户的始终如一的沟通和可靠的客户服务，我们历来能够吸引、保持和发展与客户的关系。

大麻市场的规范与成熟

我们认为，随着更多的司法管辖区将大麻用于医疗和/或成人用途合法化，以及监管环境继续发展，我们将有重大的增长机会。我们打算探索新的扩展机会，因为更多的司法管辖区将用于医疗或成人用途的大麻合法化，并利用我们现有的商业模式进入新市场。我们相信，我们对该领域的了解，加上我们经验丰富的销售队伍，将使我们能够迅速进入新市场并在新市场执行，并通过我们提供的一流产品来维持新的业务。此外，美国联邦法规的变化可能会导致我们有能力从事更多的网点，包括金融科技、支付和电子商务领域。

我们预计，随着大麻监管制度变得更加稳定，大麻合法市场变得更加被接受，未来竞争将会加剧，这可能会鼓励新的参与者进入市场，包括拥有比现有市场参与者大得多的财政、技术和其他资源的老牌公司。

我们相信，保持和加强我们的品牌认同感和声誉对于维持和发展我们与客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。

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我们相信我们平台的规模和强大的客户忠诚度本身就是市场；然而，我们实施了各种营销努力来吸引尚未进入我们平台的零售商和品牌。营销努力包括旨在吸引和留住零售和品牌订户的多种战略。

与我们、我们的员工、客户或与任何一方相关的其他人的事件或活动有关的负面宣传，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。鉴于我们的能见度很高，我们可能更容易受到负面宣传的风险。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试可能都是昂贵和耗时的，而且这种努力最终可能不会成功。

我们还相信，随着我们市场竞争的继续发展，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到不利影响。

我们运营结果的组成部分

收入

SpringBig为其零售客户提供了一个集成平台，该平台提供了该公司专有软件的所有功能，该软件使用专有技术向客户的联系人发送文本或电子邮件消息。这种访问是根据合同向客户提供的，收入来自每月固定的信用额度(最高可达预先签约的金额)和可选的购买额外信用额度。

收入成本

收入成本主要包括代表公司客户通过蜂窝网络和集成向报文分销商支付的金额。

销售、服务和营销费用

销售、服务和营销费用包括销售、服务和营销员工的工资、福利、差旅费用和激励性薪酬。此外，销售、服务和营销费用包括企业收购营销、活动成本以及品牌和广告成本。

技术和软件开发费用

技术和软件开发成本包括员工的工资和福利，包括负责开发新产品以及维护和改进现有产品的工程和技术团队。我们根据ACS350-40、无形资产-商誉和其他-内部使用软件将与技术和软件开发相关的某些成本资本化，但这些成本在数量上是有限的，因为我们不断和定期地对我们的技术平台进行改进，并不认为将其资本化是合适的。资本化成本一般在自特定软件产品投入使用之日起的三年内摊销。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们从事一般公司职能(包括财务、人力资源和投资者关系)的员工的工资和相关福利成本，以及与这些职能使用软件和设备相关的成本。所有租金、保险和其他占用费用也包括在一般和行政费用中，与法律、审计和其他服务有关的专业服务和外部服务也包括在内。








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经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较

下表列出了我们在所示期间的业务成果：

截至9月30日的三个月，
20222021增加(减少)%
(单位：千)
收入$7,456 $6,121 $1,335 22 %
收入成本1,912 1,560 352 23 %
毛利5,544 4,561 983 22 %
运营费用：
销售、服务和营销3,075 2,570 505 20 %
技术和软件开发2,811 1,916 895 47 %
一般和行政3,215 1,510 1,705 113 %
总运营费用9,101 5,996 3,105 52 %
运营亏损(3,557)(1,435)(2,122)148 %
利息收入7 1 6 NM
利息支出(320)(5)(315)NM
免除购买力平价贷款— 781 (781)NM
认股权证公允价值变动811 — 811 NM
税前亏损(3,059)(658)(2,401)365 %
所得税拨备— — — — 
税后亏损$(3,059)$(658)$(2,401)365 %
NM--没有意义
收入。在截至2022年9月30日的三个月中，收入增加了130万美元，与2021年同期相比增长了22%。截至2022年9月30日的三个月，我们的订阅收入为540万美元，而2021年同期为360万美元，同比增长48%。超额使用收入同比下降24%，原因是经济疲软，以及由于客户升级订阅，上一时期的部分超额使用收入已转换为经常性订阅收入。我们来自Brands客户的收入同比增长61%，截至2022年9月30日的三个月为267,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为166,000美元。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司的净收入保留率为119%，高于2021年同期85%的净收入保留率，由于订阅升级和增长超过丢失和降级订阅的价值，这一比率继续超过我们100%的目标。

毛利。截至2022年9月30日的三个月，毛利润从截至2021年9月30日的三个月的460万美元增加到550万美元，增幅为22%。收入成本增加了40万美元，比截至2021年9月30日的三个月增长了23%。这一增长主要是由于客户分发的通信报文数量增加，截至2022年9月30日的季度，客户分发的通信报文总数约为5.86亿条，比去年同期增加1.01亿条，增幅为17%。截至2022年9月30日的季度，我们的毛利率百分比保持合理一致，为74.5%，而2021年同期为74.4%。

运营费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，我们的运营费用增加了310万美元，增幅为52%。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度销售、服务和营销费用增加了50万美元，增幅为20%。随着我们不断扩大业务规模，我们不断扩大我们的
30

与去年同期相比，截至2022年9月30日的季度，我们多伦多办事处和客户支持部门的员工数量尤其增加。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，技术和软件开发费用增加了90万美元，增幅为47%，这主要是由于员工人数增加，主要是通过使用离岸合同工程资源来加快开发和增强我们软件平台的步伐。

截至2022年9月30日的季度，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了170万美元，或115%，这是由于额外的租金费用，包括我们在多伦多的办事处的扩大，由于我们增加了员工人数，与人员相关的成本增加，以及与准备和成为上市公司相关的额外费用，特别是与法律、会计和审计费用以及董事和高级管理人员的责任保险费有关的额外费用。在截至2022年9月30日的三个月里，我们产生了大约120万美元的与上市公司相关的费用。

利息支出。由于与2022年6月14日完成的合并相关发行的6.0%可转换票据的应付利息，截至2022年9月30日的季度的利息支出为30万美元。

认股权证公允价值变动。与SpringBig发行的认股权证有关的负债按会计期末时的公允价值计入资产负债表，任何价值变动均于损益表中列报。截至2022年9月30日，在纳斯达克证券交易所上市的公开权证的市值为每权证0.0503美元，而2022年6月30日的市值为0.1012美元。自截至2022年6月30日的季度以来，价值减少和由此产生的变化为80万美元。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较

下表列出了我们在所示期间的业务成果：
截至9月30日的9个月，
20222021增加(减少)%
(单位：千)
收入$20,404 $17,028 $3,376 20 %
收入成本5,754 4,913 841 17 %
毛利14,650 12,115 2,535 21 %
运营费用：
销售、服务和营销9,103 6,993 2,110 30 %
技术和软件开发8,358 4,747 3,611 76 %
一般和行政8,790 4,383 4,407 101 %
总运营费用26,251 16,123 10,128 63 %
运营亏损(11,601)(4,008)(7,593)189 %
利息收入7 3 4 NM
利息支出(632)(6)(626)NM
免除购买力平价贷款— 781 (781)NM
认股权证公允价值变动3,691 — 3,691 NM
税前亏损(8,535)(3,230)(5,305)164 %
所得税拨备— — — — 
税后亏损$(8,535)$(3,230)$(5,305)164 %
NM--没有意义

收入。在截至2022年9月30日的9个月中，收入增加了340万美元，与2021年同期相比增长了20%。截至2022年9月30日的9个月，我们的订阅收入为1520万美元，而2021年同期为1060万美元，同比增长40%。超额使用收入同比下降22%，原因是经济疲软，以及由于客户升级订阅，一些前一年的超额使用收入现已转换为经常性订阅收入。我们从品牌客户那里获得的收入
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截至2022年9月30日的9个月同比增长56%，为704,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为450,000美元。

毛利。截至2022年9月30日的9个月，毛利润从截至2021年9月30日的9个月的1,210万美元增加到1,470万美元，增长21%。截至2022年9月30日的9个月，收入成本增加了841,000美元，增幅为17%。这一增长主要是由于客户分发的通信报文数量增加，截至2022年9月30日的9个月内，客户分发的通信报文总数约为15亿条，比去年同期增加1.65亿条，增幅为12%。收入成本增加的百分比低于同期我们的收入增长，因此我们的毛利率百分比比2021年同期增长0.7%，截至2022年9月30日的9个月达到71.8%。

运营费用。SpringBig继续优先考虑收入增长，同时确保以适当的方式管理支出，以确保我们能够通过适当的人员、基础设施和流程来应对增长，并确保净亏损保持在可接受的范围内。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，我们的运营费用增加了1010万美元，增幅为63%。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，销售、服务和营销费用增加了210万美元，增幅为30%。随着我们不断扩大业务规模，我们不断扩大销售、服务和营销业务的规模，特别是将截至2022年9月30日的9个月与2021年同期进行比较时，我们在多伦多办事处和客户支持组织中的员工数量有所增加。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，技术和软件开发费用增加了360万美元，增幅为76%，这主要是由于员工人数增加，主要是通过使用离岸合同工程资源来加快开发和增强我们的软件平台的步伐。

在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了440万美元，或101%，这是由于额外的租金费用，包括我们在多伦多的办公室的扩大，人员相关成本的增加，以及与准备和成为上市公司相关的额外费用，特别是与法律、会计和审计费用以及董事和高级管理人员的责任保险费有关的额外费用。

基于库存的补偿。截至2022年9月30日的9个月，与遗留奖励计划相关的薪酬支出分别为120万美元和415,000美元，这些支出已计入经营报表的行政支出。

利息收入(费用)。截至2022年9月30日的9个月的利息支出为632,000美元，这是由于与合并于2022年6月14日完成相关而发行的15%可转换票据和6.0%可转换票据的利息。在截至2021年9月30日的9个月里，利息支出并不重要。

认股权证公允价值变动。与SpringBig发行的认股权证有关的负债按会计期末时的公允价值计入资产负债表，任何价值变动均于损益表中列报。截至2022年9月30日，在纳斯达克证券交易所上市的公开权证的市值为每权证0.0503美元。截至2021年12月31日，这些权证尚未发行，但与2022年6月14日合并相关的会计记录在案。截至合并日期，每份认股权证的公允价值为0.2810美元。与SpringBig发行的认股权证有关的负债按会计期末的公允价值计入资产负债表。在截至2022年9月30日的9个月中，与认股权证价值变化相关的370万美元收益在损益表中报告。

流动性与资本资源

自成立以来，我们发生了净亏损，运营现金流为负。在业务合并之前，我们主要通过私下出售股权证券和收入来为我们的运营和资本支出提供资金。我们在短期内的主要现金用途是在我们继续增长业务的同时为我们的运营提供资金。

关于于2021年11月执行合并协议，Legacy SpringBig和TCAC签订了认购协议，根据该协议，若干投资者(“管道投资者”)同意以每股10.00美元的价格购买合并后公司总计1,310,000股普通股，总购买价为13,100,000美元。2022年2月25日，SpringBig进入可转换票据(“可转换票据”)，其中包括
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向本金总计700万美元的投资者兜售。于合并完成时，可换股票据的未偿还本金余额即到期及应付，并连同该等票据的到期利息，透过向该等票据持有人发行本公司普通股股份而清偿，而PIPE投资者的其余投资则获提供资金并支付予本公司。

此外，在执行合并协议后，我们达成了两项增量融资协议。一家机构投资者通过证券购买协议同意购买1,100万美元2024年到期的6.0%高级担保原始发行贴现可转换票据，以及相当于票据本金金额除以成交前一个交易日成交量加权平均价格的一半的认股权证数量。这笔融资在企业合并后立即完成。

本公司还与CF主体投资有限责任公司(“康托尔”)签订了一项承诺股权额度融资(“融资”)，在业务合并结束后，我们新发行的普通股的总购买价最高可达5,000万美元。在该融资机制方面，该公司支付了150万美元的承诺费，以换取877,193股普通股。

根据融资条款，本公司可不时根据其选择权向Cantor出售新发行的普通股。根据与Cantor达成的协议使用该融资机制须受某些条件的制约，包括与根据该融资机制可发行的普通股的转售有关的登记声明的有效性。因此，5,000万美元收购总价中的资金将不会立即提供给SpringBig，而且不能保证该融资机制在其条款期间将始终向该公司提供，也不能保证该收购价格将永远可用。

下表汇总了我们在2022年9月30日和2021年12月31日的现金、应收账款和营运资金(单位：千)：

2022年9月30日2021年12月31日
现金和现金等价物$6,806 $2,227 
应收账款净额4,727 3,045 
营运资本10,212 3,979 

我们相信，截至2022年9月30日的现金余额为680万美元，将足以满足我们未来12个月及以后的运营现金需求。T他的估计是基于我们目前的业务计划以及根据当前宏观经济状况的预期和假设。我们基于的假设可能被证明是错误的，可能会比我们目前预期的更早使用我们的可用资本资源，未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括2022年第二季度10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的部分所描述的那些因素。尽管我们目前不是任何关于潜在投资或收购互补业务、服务或技术的协议或意向书的一方，但我们未来可能会达成此类安排，这也可能要求我们寻求额外的股权融资、产生债务或使用现金资源。我们目前没有达成任何此类收购的谅解、承诺或协议。

如果现有现金和投资以及业务现金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。我们可能寻求通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过负债筹集额外资金，这种负债可能拥有优先于我们股权证券持有者的权利，并可能包含限制运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释股东的权益。此外，有担保的可转换票据还包含一些限制性契诺，这些契约可能对获得未来融资施加重大限制，包括对SpringBig在有担保的可转换票据仍未偿还的情况下进行以下任何一项工作的能力的限制：(I)产生额外债务和担保债务；(Ii)产生留置权或允许抵押或其他产权负担；(Iii)提前偿还、赎回或回购某些其他债务；(Iv)支付股息或进行其他分配或回购或赎回其股本；(V)出售资产或进行某些其他交易(包括重组、合并、解散或类似交易或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司或其子公司的资产)；(Vi)发行额外股本(股权融资、根据股权补偿计划进行的发行及其他有限例外情况，直至美国证券交易委员会宣布向投资者登记所有相关票据及认股权证的普通股的转售登记声明生效为止)；(Vii)进行浮动利率交易(不包括股权融资)；及(Viii)对我们的管治文件作出若干修订，以及其他限制。此外，票据持有人有权在票据和认股权证首次与投资者完成交易后的18个月内，购买我们在随后的融资中可能提供的证券的最多30%。因此，我们以可接受的条件筹集额外资本的能力可能会受到限制，或者根本不能在这样的限制内筹集。经票据持有人同意，可免除此类限制。
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现金流

下表汇总了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营、投资和融资活动的现金流(单位：千)：


截至9月30日的9个月，
20222021
现金流量表数据：
提供的现金总额(用于)：
经营活动$(12,318)$(3,886)
投资活动(399)(471)
融资活动17,297 — 
增加(减少)现金和现金等价物$4,580 $(4,357)

经营活动

经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括折旧和摊销、非现金股票补偿费用、金融工具公允价值的变化以及营运资本和其他活动变化的影响。

在截至2022年9月30日的9个月中，净亏损为860万美元，用于经营活动的现金为1230万美元。出现360万美元的差额是由于营运资本增加了310万美元，非现金项目净额为200万美元，其中认股权证和其他金融工具的价值变化为360万美元，与股票补偿支出和折旧及摊销相关的160万美元相抵。营运资金流动的主要原因是预付费用增加了300万美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，净亏损为320万美元，运营活动中使用的现金为390万美元。

投资活动

SpringBig的资本投资要求较低，我们的需求主要包括计算机设备和办公家具及相关项目。截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为40万美元，截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为50万美元。

融资活动

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为1730万美元，这是根据业务合并PIPE融资发行新普通股产生的金额，以及与Tuatara的业务合并结束时有担保的可转换票据产生的金额，扣除与交易相关的成本。

表外安排

截至2022年9月30日，我们与任何其他实体之间没有表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与收入确认、软件开发成本、所得税和基于股权的薪酬相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。所以呢，
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我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅公司于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书中包含的公司经审计的综合财务报表及附注，以及图阿塔拉资本收购公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格报告中包含的综合财务报表及其附注。

近期会计公告

欲了解更多信息，请参阅本报告中未经审计的简明综合财务报表附注2中题为“重要会计政策摘要”的章节。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。《就业法案》第107条规定，为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的任何决定都是不可撤销的。根据《就业法案》，我们选择使用这一延长的过渡期。

我们也是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于7亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国有业务，在加拿大的客户业务有限，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化、通胀和汇率收费的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率波动风险

我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。

我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。由于我们的现金和现金等价物的期限相对较短，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。在未来时期，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现我们的总体目标。

通货膨胀率

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。我们继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

汇率风险

我们在加拿大多伦多有业务，客户位于加拿大。由于我们的报告货币是美元，这导致了汇率换算风险。通过将我们的加拿大收入和支出与我们的加拿大客户以当地货币开具发票相匹配，可以将影响降至最低。汇率风险对我们的财务报表来说并不重要。


项目4.控制和程序 

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我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序进行了评估，这一术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分--其他资料

项目1.法律诉讼

关于截至2022年9月30日的9个月法律诉讼的发展情况，请参阅我们合并财务报表附注14“承诺和或有事项”下的“诉讼”。

第1A项。风险因素

我们的业务涉及很高的风险。在对我们的证券作出投资决定时，您应仔细考虑以下在截至2022年6月30日的10-Q表季报第I部分第1A项“风险因素”项下描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他材料中阐述的风险、不确定因素和其他信息。2022年6月30日10-Q表格中披露的风险因素没有实质性变化。我们不能向您保证文中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

以下资料先前已包括在我们的表格S-1(编号333-266293)的注册声明内

于2022年9月9日，我们发行了877,193股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)(该等股份，“承诺费股份”)给CF主体投资有限责任公司(“康托尔”或“持有人”)。吾等发行承诺费股份，作为持有人不可撤销承诺购买额外普通股的代价，吾等可根据吾等不时酌情决定，按吾等与持有人于2022年4月29日订立的普通股购买协议(日期为2022年4月29日)所载条件，以及吾等与持有人之间经2022年7月20日修订的第1号修订(统称“购买协议”)所载条件，购买额外普通股。购买协议确立了一项承诺股权安排，据此，吾等可于未来不时根据购买协议所载条款及在满足购买协议所载条件的情况下，全权酌情决定向持有人发行及出售额外普通股。

吾等并无收到发行承诺费股份所得的任何款项，但于本报告日期后，本公司可能会不时收到根据该机制向持有人出售普通股所得的总收益。

本次交易中证券的发行是依据豁免注册的原则进行的根据1933年证券法第4(A)(2)节和/或根据其颁布的规则506规定的豁免，修订的1933年证券法第5节。

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项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露 

无

项目5.其他信息

无

项目6.展品 

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

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展品编号展品说明表格展品提交日期
随信存档/提供
美国证券交易委员会文件#
2.1
修订和重新签署了第1号修正案的合并协议。
委托书/招股说明书附件AMay 17, 2022333-262628
3.1
SpringBig Holdings，Inc.注册证书格式
委托书/招股说明书附件BMay 17, 2022333-262628
3.2
SpringBig Holdings，Inc.附例格式
委托书/招股说明书附件CMay 17, 2022333-262628
4.1
SpringBig Holdings，Inc.与持票人之间日期为2022年6月14日的高级担保原始发行贴现可转换本票。
8-K4.1June 21, 2022001-40049
4.2
普通股认购权证SpringBig Holdings Inc.
8-K4.2June 21, 2022001-40049
10.1
保荐人托管协议格式。
8-K10.1June 21, 2022001-40049
10.2
修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年6月14日，由New SpringBig、赞助商和其他持有方之间的协议。
8-K10.2June 21, 2022001-40049
10.3
认购协议格式。
8-K10.22021年11月9日001-40049
10.4
2022年4月29日图阿塔拉资本收购公司与买方签订的证券购买协议。
8-K10.3May 02, 2022001-40049
10.5
2022年6月14日，SpringBig Holdings，Inc.及其投资者之间的注册权协议。
8-K10.5June 21, 2022001-40049
10.6
SpringBig Holdings，Inc.2022长期激励计划。
8-K10.6June 21, 2022001-40049
10.7
2021年11月8日由SpringBig和Jeffrey Harris签订的高管聘用协议。
8-K10.7June 21, 2022001-40049
10.8
2021年11月8日由SpringBig和Paul Sykes签订的高管聘用协议。
8-K10.7June 21, 2022001-40049
10.9
购买协议，日期为2022年4月29日，由图阿塔拉资本收购公司和CF主体投资有限责任公司达成。
8-K10.2May 02, 2022001-40049
10.10
2022年4月29日，图阿塔拉资本收购公司和CF主体投资有限责任公司之间的注册权协议。
8-K10.3May 02, 2022001-40049
10.11
SpringBig Holdings，Inc.和CF主体投资有限责任公司之间的购买协议，日期为2022年7月20日的第1号修正案。
S-110.11July 22, 2022333-266293
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。
32.12022年11月14日**
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。
32.22022年11月14日**
33.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
33.12022年11月14日**
33.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
33.22022年11月14日**
99.1
SpringBig Holdings，Inc.2022年长期激励计划(附于本公司2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K年度报告附件)
8-K99.1June 21, 2022001-40049
99.2
限制性股票单位协议的格式
S-899.22022年8月22日333-267011
101.INS*XBRL实例文档*
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*

* 现提交本局。
** 随信提供。
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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


SpringBig控股公司

发信人：/s/杰弗里·哈里斯
姓名：杰弗里·哈里斯
标题：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月14日
发信人：/s/保罗·赛克斯
姓名：保罗·赛克斯
标题：
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
日期：2022年11月14日
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