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本招股章程补充更新、修订及补充日期为2022年9月1日的招股章程(“招股章程”)，该招股章程是本公司S-1表格注册声明(注册号333-267028)的一部分。现提交本招股说明书补编，以更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，以及我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的Form 10-Q季度报告中包含的信息，如下所述。

招股说明书和本招股说明书补充资料涉及出售最多14,643,920股我们的普通股(“普通股”)，这些普通股可能会不时由林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”或“出售股东”)转售。我们不会根据招股说明书和本招股说明书附录出售任何普通股，也不会收到出售股东出售普通股或以其他方式处置普通股的任何收益，除非我们在将普通股出售给林肯公园时收到的金额。

本招股章程副刊如无招股章程，则不完整，除非与招股章程有关，否则不得交付或使用。本招股章程增刊参考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊内的资料更新或取代招股章程所载的资料，包括对招股章程的任何补充或修订。

我们是1933年修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书增刊符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

我们的普通股和公开认股权证分别以“FSRD”和“FSRDW”的代码在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市。2022年11月11日，我们普通股的最新销售价格为每股0.24美元，我们的公共认股权证的最新销售价格为每份公共认股权证0.02美元。2022年11月9日，我们收到了纳斯达克工作人员的书面通知，通知我们已经决定我们的普通股和认股权证(以下简称“证券”)将从纳斯达克退市。该证券将于2022年11月18日开盘时停牌，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使该证券从纳斯达克上市。这些证券预计将于2022年11月18日在场外粉色市场开始交易。

在审阅本招股章程补充资料时，你应仔细考虑招股章程内“风险因素”项下所述的事项。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有基于招股说明书或本招股说明书补编的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

*2022年11月9日，Fast Radius，Inc.(“公司”)收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)工作人员的书面通知，通知公司已决定公司的普通股和认股权证(“证券”)将从纳斯达克退市。该证券将于2022年11月18日开盘时停牌，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使该证券从纳斯达克上市。这些证券预计将于2022年11月18日在场外粉色市场开始交易。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是，否，☐

截至2022年11月6日，注册人拥有75,901,646股普通股，每股面值0.001美元。

本季度报告中的Fast Radius公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)包含符合联邦证券法定义的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“规模”、“代表”、“估值”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将继续”等词语来识别。“很可能会有这样的结果，”以及类似的表达。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：

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公司就破产法第11章案件(定义如下)中提出的动议及时获得破产法院(定义如下)批准的能力；

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对可能延长《破产法》第11章案件的诉状的异议；

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破产法院对破产法第11章案件的裁决，包括破产法第11章案件的一般结果；

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公司及时出售其所有资产或批准重组计划(“计划”)的能力；

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公司将在破产法第11章保护下运营的时间长度以及在破产法第11章案件悬而未决期间运营资本的持续可获得性；

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公司在破产保护案件悬而未决期间继续经营业务的能力；

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由于分心和不确定性，员工流失和公司留住高级管理人员和其他关键人员的能力；

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根据《破产法》第11章程序进行的整体重组活动的有效性，以及公司可能采用的任何额外战略，以解决其流动性和资本资源问题；

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与破产法第11章的案件有利害关系的债权人和其他第三人的诉讼和决定；

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执行公司重组所需的法律和其他专业费用增加；

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公司因破产法第11章的案件而与供应商、客户、员工和其他第三方及监管机构保持关系的能力；

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公司证券的交易价格、波动性及纳斯达克退市预期的影响；

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公司持续经营能力的不确定性对其流动资金和前景的影响；以及

前面列出的因素并不是详尽的。此外，破产法第11章的案件可能导致公司证券的持有者得不到他们的利益的任何价值。由于这种可能性，这些证券的价值具有高度的投机性，可能会构成重大风险。在破产法第11章的案例中，公司证券的交易价格可能与持有人的实际收回(如果有的话)几乎没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。您应仔细考虑上述因素以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更全面地描述的其他风险和不确定因素，包括截至2021年12月31日的10-K表年报、截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表季报以及其他定期报告。这些文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，Fast Radius不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。Fast Radius不能保证它会达到预期。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性是我们在战略实施和业务增长方面面临的挑战。投资我们的普通股(“普通股”)涉及许多风险，包括“第二部分，第1A项”所述的风险。在本季度报告的Form 10-Q中以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，我们都提到了“风险因素”。以下是其中一些风险，它们可能对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响，可能导致我们普通股或认股权证的股票价格大幅下跌，并导致您的全部或部分投资损失：

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我们可能无法继续经营下去，我们普通股的持有者可能会遭受投资的全部损失。

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在第11章案件悬而未决期间，我们的普通股和认股权证的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。我们的股权证券很可能会被取消，或者此类股权的持有者将无法获得与其投资相关的任何分配，或能够收回其投资的任何部分。

•

我们受到与破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。

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如果我们不能根据破产法第363条(定义见下文)完成出售或获得对计划的确认，或者如果目前的流动性不足，我们可能需要根据破产法第7章进行清算。

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我们预计我们的普通股和权证将从纳斯达克退市，并体验在场外交易市场交易的风险。

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对破产法第11章案件的追查已经并将继续消耗我们公司管理层相当一部分的时间和注意力，并将影响我们的业务开展方式，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们依赖几名高技能的关键员工来处理破产法第11章的案件，如果我们无法留住、管理和适当补偿他们，破产法第11章案件的结果可能会受到不利影响。

Fast Radius，Inc.(“Fast Radius”或“公司”)，f/k/a ECP Environmental Growth Opportunities Corp.(“ENNV”)，成立于2020年10月29日，是特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。Fast Radius是一家云制造和数字供应链公司。Fast Radius解决方案将专有软件平台与物理基础设施相结合，为产品工程师提供加速的产品开发和数字工具。

Fast Radius总部设在伊利诺伊州的芝加哥，在佐治亚州的亚特兰大、肯塔基州的路易斯维尔和新加坡设有办事处。Fast Radius在肯塔基州路易斯维尔的业务位于联合包裹服务公司(“UPS”)的Worldport工厂内，使零部件能够生产并运送到深夜，以便隔夜分发到世界各地。

FAST Radius被组织为单个运行段。Fast Radius的几乎所有资产和业务都位于美国(“美国”)。

于2021年7月18日，本公司与ENNV的全资附属公司ENNV Merger Sub，Inc.及Fast Radius Operations，Inc.(F/k/a Fast Radius，Inc.)订立合并协议及计划(经修订，“合并协议”)。(“Legacy Fast Radius”)，据此，合并附属公司同意与Legacy Fast Radius合并及并入Legacy Fast Radius，而Legacy Fast Radius在有关合并后仍作为本公司的全资附属公司(“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。合并结束时(“结束”)，公司更名为“Fast Radius，Inc.”业务合并于2022年2月4日(“截止日期”)完成。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，此次合并被视为反向资本重组(“反向资本重组”)。在这种会计方法下，ENNV被视为“被收购”的公司，Legacy Fast Radius被视为财务报告的收购方。反向资本重组被视为相当于Legacy Fast Radius为ENNV的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ENNV的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

•

传统的Fast Radius股东在公司拥有最大比例的投票权；

•

传统的Fast Radius股东有能力选举公司董事会(“董事会”)的多数董事；

•

传统Fast Radius的业务包括公司的持续业务；

•

传统Fast Radius是基于历史收入和业务运营的较大实体；以及

反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩是Legacy Fast Radius的资产、负债和经营业绩。于业务合并前的股份及相应的资本金额及每股亏损，已根据反映业务合并所确立的交换比率的股份追溯重列。简明股东权益综合报表内有关发行和回购传统Fast Radius可赎回可转换优先股的活动也追溯地转换为传统Fast Radius普通股。

所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计准则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定编制。管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整都已列入，这些调整被认为是公平列报所必需的。中期的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期业绩。对公司重要会计政策的描述包含在公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表中，作为公司2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格的99.1号附件。这些未经审计的简明综合财务报表应与2021年12月31日经审计的综合财务报表及附注一并阅读。

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其受控子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。

于2022年11月7日，本公司连同其附属公司(“债务人”)根据美国法典第11章(“破产法”)提出自愿呈请书(统称“破产呈请书”)。该申请是在特拉华州地区的美国破产法院(“破产法院”)提出的。第11章的诉讼程序在Re Fast Radius，Inc.等人的案件编号22-11051(“第11章案件”)的标题下共同管理。

债务人将继续以占有债务人的身份在正常业务过程中运作，并根据竞争性投标和拍卖程序寻求有组织地出售其资产。2022年11月9日，破产法院颁布命令，批准对债务人的各种“首日”救济，包括授权：(A)继续使用其现有的现金管理系统，(B)支付请愿前工资、补偿和员工福利，(C)使用现金抵押品，(D)维持现有保险单并支付相关义务，(E)支付某些请愿前税款，(F)向其公用事业提供商提供足够的付款保证，以及(G)支付某些供应商的某些请愿前索赔。

除某些例外情况外，根据《破产法》，破产申请的提交自动禁止或搁置大多数司法或行政程序的继续，或对债务人或其财产提起其他诉讼，以追回、收集或确保在破产申请日期之前产生的索赔。因此，尽管破产申请的提交引发了债务人债务的违约，但债权人不得因此类违约而对债务人采取任何行动，但《破产法》允许的某些有限例外情况除外。在没有破产法院命令的情况下，几乎所有债务人的请愿前债务都要根据破产法进行和解。

破产申请的提交构成了违约事件，加速了公司的某些债务义务。然而，根据破产法，这些债务协议下的债权人不得因违约而对公司采取任何行动。

根据本公司对上述情况的评估，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计准则编制的，该准则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。然而，由于破产法第11章的案例，资产的变现和负债的清偿受到不确定性的影响。目前很难预测该公司的流动资金需求，以及它能否获得足够的资本资源。尽管本公司可根据《破产法》获得保障，但如果其未来的流动资金来源不足，本公司将面临严重的流动资金紧张，并可能被要求大幅削减、推迟或取消资本支出、进一步降低成本、寻求其他融资替代方案或停止作为持续经营企业的运营并进行清算。在破产法第11章案件中作为占有债务人运营时，公司可以出售或以其他方式处置或清算资产或清偿债务，但须经破产法院批准或在正常业务过程中以其他方式允许，金额不包括在这些简明综合财务报表中反映的金额。此外，一项计划可能会对这些简明合并财务报表中报告的资产和负债的数额和分类产生重大影响。如果破产法院没有确认破产法第11章的计划，或破产法院以其他方式认为该计划符合债权和利益持有人的最佳利益，或在提出因由时, 破产法院可根据破产法第7章将公司的破产法第11章的案件转换为案件。在此情况下，将根据破产法确立的优先顺序，委任或推选第7章受托人清算本公司的资产以进行分配。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发为大流行。新冠肺炎疫情正在对全球社会、经济、

金融市场和商业实践。联邦、州和外国政府已采取措施遏制病毒，包括社会距离、旅行限制、边境关闭、限制公共集会、在家工作、供应链物流改革以及关闭非必要企业。为了保护员工、供应商和客户的健康和福祉，该公司之前对员工差旅政策进行了重大修改，在员工被建议在家工作时关闭了办公室，并取消或将其会议和其他活动改为仅限虚拟。新冠肺炎大流行已经并可能继续影响公司的业务运营，包括员工、客户、合作伙伴和社区，随着时间的推移，大流行的持续影响的性质和程度存在很大的不确定性。特别是，新冠肺炎病毒在包括中国在内的世界各地持续激增，这种激增对本公司的供应商造成影响，并可能导致供应链问题、零部件短缺和发货时间延误。新冠肺炎和其他类似的疫情、流行病或流行病可能会由于上述任何风险以及公司无法预测的其他风险而对公司的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

根据美国公认会计原则编制综合中期财务报表时，管理层需要作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的相关披露以及列报期间的收入和费用的报告金额。公司最重要的估计和判断涉及公司债务和股权证券的估值(在业务合并之前)，包括权证、衍生品和基于股票的补偿的公允价值的假设；固定资产的使用年限；以及坏账准备。尽管该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。本公司根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。如果实际结果与历史经验不同或其他假设被证明不太准确，则实际结果可能与管理层的估计不同，即使这些假设在做出时是合理的。

除以下规定外，自公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K/A表经审计的综合财务报表(附件99.1)以来，公司的重大会计政策并未发生重大变化。

在业务合并之前，Legacy Fast Radius的SEED、SEED-1、A-1、A-2、A-3和B系列可转换优先股(统称为“优先股”)被归类为临时股本，因为它们包含的条款可能迫使Legacy Fast Radius在发生不完全在Legacy Fast Radius控制范围内的事件时赎回股票以换取现金或其他资产。Legacy Fast Radius在每个报告期将优先股的账面价值调整为赎回价值，包括任何已宣布和未支付的股息。

由于业务合并，所有以前归类为临时股本的优先股已追溯调整并重新分类为永久股本。作为业务合并的结果，当时发行和发行的每一股优先股自动转换为Legacy Fast Radius普通股，因此每一股转换后的优先股不再是未发行的，不再存在。每股Legacy Fast Radius普通股，包括在Legacy Fast Radius优先股转换后发行的Legacy Fast Radius普通股，被转换为并交换为公司普通股的2.056股(“交换比例”)。交换比率是根据合并协议的条款厘定的。

于2022年9月30日，共有15,516,639份认股权证可购买本公司普通股股份(“普通股”)，包括8,624,972份公开认股权证(“公开认股权证”)及6,891,667份由ENNV初始股东持有的非公开认股权证(“私人配售认股权证”及与公开认股权证统称为“认股权证”)。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。认股权证将于2027年2月4日到期，或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与本公司首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股股份在企业合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证不可赎回，只要由初始购买者或该购买者的获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。如果私募认股权证由ENNV的初始股东或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，公司可以赎回公开认股权证：

*当且仅当普通股股份的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，并在向权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

-如果且仅当存在与认股权证相关的普通股股票有效的当前登记声明。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，公司可以赎回公开认股权证：

-根据不少于30天的提前书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证，并获得普通股数量，该数量将参考基于赎回日期的商定表格和普通股的“公平市场价值”来确定；

当且仅当普通股股份在向认股权证持有人发出赎回之日的前一个交易日报告的最后一次出售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)；以及

如果且仅当私募认股权证也同时被要求赎回，条款与未偿还的公开认股权证相同，如上所述。

本公司根据ASC 815-40所载指引，对公开认股权证及私募认股权证进行会计处理。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

本公司主要通过应收账款承担信用风险。信贷通常根据信用审查向客户提供。信用审查考虑每个客户的财务状况，包括客户的既定信用评级或公司根据客户的财务报表(没有信用评级)、当地行业惯例和业务战略对客户的信用评估。根据本次审查的结果，为每个客户建立信用额度和条款。该公司对其客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失预留准备金，当这些损失实现时，一直在管理层的预期范围内。该公司一般不需要抵押品。该公司定期评估其客户的信用风险。

重要客户是指占公司总收入或应收账款10%以上的客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有一个客户的收入占公司收入的10%以上。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有一个客户的应收账款占公司应收账款的比例超过10%。

如附注1所述，于2022年2月4日，本公司通过合并完成与Legacy Fast Radius的业务合并，Legacy Fast Radius作为本公司的全资附属公司继续存在。在业务合并完成后，每股已发行和已发行的Legacy Fast Radius普通股被注销，并转换为获得2.056股普通股的权利。

在业务合并结束时，公司的注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到351,000,000股，其中350,000,000股被指定为普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股指定优先股，每股面值0.0001美元。

在紧接业务合并前已发行的购买Legacy Fast Radius普通股的每个期权，无论是既得或未归属，均已转换为购买若干普通股的期权，其等于(I)受该Legacy Fast Radius期权约束的Legacy Fast Radius普通股股数和(Ii)约2.3的乘积(B)除以(B)约2.3的行使价(A)该等Legacy Fast Radius期权的每股行使价除以(B)约2.3。

在紧接业务合并之前由Legacy Fast Radius授予的每个未授予的限制性股票单位被转换为限制性股票单位奖励，以获得相当于(1)Legacy Fast Radius限制性股票单位奖励的Legacy Fast Radius普通股数量和(2)约2.3的普通股数量(向下舍入到最接近的整数)。

合并总代价亦包括相等于1,000,000,000股普通股(“合并赚取股份”)的金额，惟须视乎在赚取期间内合并协议所载若干价格目标是否达致而定，该等目标价格乃基于(I)在纳斯达克上报价的普通股股份的每日成交量加权平均售价，或当时普通股股份所在的交易所，于盈利期间内任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，或(Ii)就合并协议指明的本公司若干控制权变更事件(任何该等事件，即“收购出售”)发生而收取的每股代价。当普通股的价值达到上面计算的15.00美元和20.00美元时，合并后的收益股票将可以分两批等量发行，即5,000,000股普通股。

此外，合并协议还规定，新奥能源控股有限责任公司(“保荐人”和该等股份，“保荐人赚取普通股”)所持普通股的10%在盈利期间达到保荐人支持协议中规定的某些价格目标后即可归属，这些目标价格将基于(I)纳斯达克上报价的普通股股票的每日成交量加权平均售价，或普通股股票随后在其上交易的交易所，在赚取期间内任何连续30个交易日内的任何20个交易日，或(Ii)因收购出售而收取的每股代价。当普通股的价值达到上面计算的15.00美元和20.00美元时，保荐人将分成两批等量的407,000股普通股。

倘于溢价出售期间，收购出售将导致普通股持有人收取相当于或高于上述适用股价水平的每股普通股价格(根据董事会真诚厘定的有关普通股的现金、证券或实物代价的价值)，则在紧接该等收购出售完成前，有权合并的Legacy Fast Radius权益持有人及保荐人溢价股份均有资格参与该等收购出售。倘于盈利期间，有一项收购出售将导致普通股持有人收取低于上述适用股价水平的每股价格(按董事会真诚厘定的有关普通股的现金、证券或实物代价的价值计算)，则不得发行任何合并盈利股份，而保荐人亦不得在完成收购出售后获得收益股份。在收购出售的情况下，包括应付代价并非特定每股价格的情况下，为确定上述适用股价水平是否已达到，普通股每股支付价格将根据将归属的保荐人盈利股份数量和将归属的合并盈利股份数量来计算(即，支付给所有普通股持有人的最终每股价格将是用于计算保荐人盈利股份数量和合并盈利股份数量的每股价格)。发起人将拥有普通股持有人相对于未获授权的发起人赚取股份的所有权利, 但保荐人无权获得与任何出售或其他交易有关的对价，保荐人赚取的股份不能在归属前出售、赎回、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置。

由于合并赚取股份及保荐人赚取股份不可由其持有人出售，标的股份不可赎回超出本公司控制范围，而合并赚取股份及保荐人赚取股份是透过发行(如合并则为赚取股份)或透过归属(如为保荐人赚取股份)固定数目的股份结算，合并赚取股份及保荐人赚取股份不属ASC 480范围内的负债，以区分负债与股权。此外，尽管合并赚取的股份和保荐人赚取的股份符合衍生品的定义，但它们符合衍生品会计的权益范围例外，因为它们符合ASC 815-40《实体自有权益合同》下的权益指数化和权益分类标准。请注意，如果收购出售是现金要约的结果，用于确定是否已达到上述适用股价水平的股价计算将包括合并赚取额外股份和保荐人赚取额外股份。最后，合并赚取股份和保荐人赚取股份与本公司本身的股份挂钩，因为除了股价超过上文所述的适用股价水平或收购出售外，并无其他事件会加速该等股份的归属。

由于这项安排是与Legacy Fast Radius的所有普通股股东订立的，合并后的盈利股份在简明综合财务报表中反映为类似股息，而Legacy Fast Radius在会计上被视为收购方。

就执行合并协议而言，本公司与若干投资者(各为“认购人”)订立独立认购协议(“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而本公司同意向认购人出售合共7,500,000股普通股(“管道股份”)，每股收购价10.00美元及管道投资总收购价75,000,000美元。管道投资与业务合并的结束同时完成。

在业务合并结束时，ENNV拥有8,624,972份公开认股权证和6,891,667份私募认股权证。这些认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ENNVW”。业务合并完成后，它们在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FSRDW”。该等认股权证仍须遵守与业务合并前相同的条款及条件。

同样在紧接业务合并结束前，Legacy Fast Radius可转换票据(“可换股票据”)及Legacy Fast Radius认股权证(“Legacy Fast Radius认股权证”)已根据其合约条款转换为Legacy Fast Radius普通股。于业务合并完成后，遗留Fast Radius可换股票据的未偿还本金及未付应计利息被转换为合共200万股普通股，而经转换的票据不再发行，亦不再存在。业务合并完成后，传统快速半径认股权证转换为220万股普通股。

随着业务合并的完成和管道的关闭，Legacy Fast Radius的财务状况和经营业绩最显著的变化是现金和现金等价物总共净增加约7300万美元，这反映出偿还某些债务、交易成本和其他相关费用和支出(如董事和高级管理人员保险)以及从ENNV承担的某些债务的总收益减少。

根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，ENNV在财务报告中被视为“被收购”的公司。有关详细信息，请参阅注1。因此，为了会计目的，业务合并被视为相当于Legacy Fast Radius为ENNV的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ENNV的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

下表将业务合并的要素与截至2022年9月30日的9个月的未经审计的股东权益(亏损)和现金流量简明综合报表进行了核对：

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的坏账准备活动：

截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计负债和其他负债分别包括与业务合并相关的成本约1050万美元和630万美元。

2022年2月4日，对2021年硅谷银行(SVB)贷款进行了修订，将到期日从截止日期延长至2023年4月3日，并要求在完成业务合并后支付2000万美元未偿还本金余额中的200万美元。这项修正案还将原来在截止日期到期的80万美元费用添加到修改后的贷款的未偿还本金余额中，将其偿还推迟到到期。作为贷款延期的交换条件，Fast Radius将在到期时额外支付210万美元的费用。从2022年3月1日开始，该公司每月支付6次纯利息付款，并于2022年9月1日和2022年10月1日支付240万美元的每月本金加利息。定期贷款的利率是最优惠利率+6.0%。破产呈请的提交构成违约事件，加速了本公司对SVB贷款的责任。因此，根据SVB贷款条款须支付的本金、应计利息及所有其他费用及开支即时到期并须予支付。然而，根据破产法，SVB不会因违约而对公司采取任何行动。此外，该公司在2022年第三季度立即支出了约110万美元的未摊销发行成本。

2021年，Legacy Fast Radius与制造商资本签订了各种票据协议，为购买机器和设备提供资金。在2022年第三季度，该公司出售了某些用票据融资的设备，并用部分收益偿还了与所出售的每一件物品相关的剩余金额。破产申请的提交构成了违约事件，加速了公司对2020年MFS贷款和制造商资本本票的义务。因此，根据协议规定必须支付的本金和应计利息立即到期并应付。然而，根据破产法，制造商资本不得因违约而对公司采取任何行动。

于2021年3月12日，Legacy Fast Radius与Engize Ventures Fund LP、Engize Growth Fund I LP、EV FR SPV及IronSpring Venture Fund I-FR，LP(全部均为Legacy Fast Radius现有股东或现有股东的联属公司)就可转换本票(统称“关联方可转换票据I”)订立票据购买协议。遗产Fast Radius在2021年4月13日的交易中收到了760万美元的本金。关联方可转换票据的声明利率为6%，所有应计利息和本金将于2023年4月13日到期。此外，可购买最多140,000股股份的认股权证是在关联方可换股票据I结束时发行的，行使价为0.01美元。该等认股权证被确定为股本类别，并记录为较关联方可换股票据I的折让。关联方可换股票据I载有股份结算赎回特征，符合衍生负债资格，并需要分拆。截至2021年12月31日，该衍生品的公允价值为250万美元，并计入浓缩综合资产负债表上的关联方可转换票据和衍生品负债。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司确认了与4.7万美元衍生品相关的按市值计价的收益。

以下是公司关联方可转换票据I和关联方衍生债务与Engize Ventures的利息支出摘要：

于2021年8月23日，Legacy Fast Radius与Drive Capital Fund II LP及Drive Capital Ignition Fund II LP(Legacy Fast Radius的现有股东)就可转换本票(统称“关联方可转换票据II”)订立票据购买协议。遗产Fast Radius在2021年8月24日完成交易时获得了300万美元的资金。债券的指定利率为6%，所有应计利息及本金均于到期时到期，到期日期定为2023年8月23日。这些关联方可转换票据II包含一项股份结算赎回功能，该功能符合衍生负债的资格，并需要分拆。截至2021年12月31日，该衍生品的公允价值为60万美元，并计入综合资产负债表上的关联方可转换票据和衍生品负债。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司确认了与5000美元衍生产品相关的按市值计价的亏损。

以下是公司与Drive Capital的关联方可转换票据II和关联方衍生债务的利息支出摘要：

于2021年10月26日，Legacy Fast Radius与Energy Capital Partners Holdings，LP就可转换本票(统称“关联方可转换票据III”)订立票据购买协议。遗产Fast Radius在2021年10月26日完成交易时获得了700万美元的资金。债券的指定利率为6%，所有应计利息及本金均于到期时到期，到期日期定为2023年10月26日。这些关联方可转换票据III包含一项股份结算赎回功能，该功能符合衍生负债的资格，并需要分拆。截至2021年12月31日，该衍生品的价值为130万美元，并计入综合资产负债表上的关联方可转换票据和衍生品负债。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司确认了与衍生品相关的按市值计价的亏损1.2万美元。

以下是公司与Energy Capital Partners Holdings的关联方可转换票据III和关联方衍生债务的利息支出摘要：

紧接业务合并完成前，关联方可换股票据I、II及III连同未支付及应计利息转换为990,000股Legacy Fast Radius普通股(200万股普通股邮政业务合并)。

本公司按照ASC 450-20“或有损失”核算或有损失。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债且评估金额能够合理估计的情况下被记录。

2021年5月，Legacy Fast Radius与Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)签订了一份主订阅协议，根据该协议，Legacy Fast Radius将承诺在未来六年内使用Palantir的软件和服务，总金额为4500万美元。这些软件和服务与公司未来的计划有关，即提供自动化智能解决方案作为以下服务

将公司的云制造平台商业化。在2022年2月完成合并时，公司向Palantir支付了940万美元，而本公司购买协议剩余的不可撤销的未来最低付款为1010万美元。

2021年10月，根据内部审查，Legacy Fast Radius意识到可能欠美国海关和边境保护局(“CBP”)的某些额外关税。Legend Fast Radius于2021年底主动向CBP披露了进口产品申报中可能存在的某些与价值、分类和其他事项有关的错误。作为披露的一部分，本公司对其进口做法进行了全面审查，并于2022年3月向CBP提交了另一份文件，提供了有关可能错误的细节。该公司正在对进口做法进行全面审查，并与海关总署进行沟通。因此，与主要从2021年开始的额外关税相关，Legacy Fast Radius在截至2021年12月31日的年度综合净亏损和全面亏损报表中，在收入成本内确认了100万美元的费用。本公司提交的资料将由CBP审核，本公司可能须向CBP支付额外的未缴税款及利息。这一先前披露的问题的解决可能会对公司未来一段时间的现金流和任何时期的经营结果产生重大影响。

简明的股东权益(亏损)综合变动表反映了截至2022年2月4日附注1中定义的业务合并。由于Legacy Fast Radius在与新奥能源的业务合并中被视为会计收购方，在完成日期之前的所有期间都反映了Legacy Fast Radius的余额和活动。截至2022年1月1日和2021年1月1日的余额来自Legacy Fast Radius截至该日的合并财务报表，股票活动(可转换优先股、普通股、库存股、额外实缴资本和累计亏损)和每股金额在适用的情况下采用2.056的资本重组转换率进行了追溯调整。

在业务合并完成后，根据公司第二次修订和重新注册的公司注册证书的条款，公司批准了3.5亿股普通股，面值为0.0001美元。普通股持有人在提交股东表决或批准的所有事项上有权每股一票，并有权在董事会宣布从合法可用资金中分红。

截至2022年9月30日，该公司拥有7590万股已发行和已发行普通股。截至2022年9月30日的已发行和已发行股份中未反映的是约170万股与2022年归属但尚未结算和发行的RSU相关的股份。此外，如附注3所述，如果本公司的普通股价值分别达到15.00美元和20.00美元，则本公司将被要求分两批等量发行5,000,000股普通股的收益股票。

于业务合并完成时，根据本公司第二份经修订及重新注册的公司注册证书的条款，本公司授权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股。

紧接业务合并完成之前，所有已发行的Legacy Fast Radius认股权证被行使为总计110万股Legacy Fast Radius普通股(业务合并后的普通股220万股)。

紧接业务合并完成前，所有已发行的Legacy Fast Radius优先股转换为总计1,600万股Legacy Fast Radius普通股(合并后的普通股为3,290万股)。

紧接业务合并完成前，Legacy Fast Radius的所有库存股均已注销。

在业务合并之前，有15,516,667份认股权证用于购买已发行的普通股，其中包括8,625,000份公开认股权证和6,891,667份由ENNV初始股东持有的私募认股权证。在业务合并后，共有15,516,639份认股权证用于购买已发行普通股，其中包括8,624,972份公开认股权证和6,891,667份由ENNV初始股东持有的私募认股权证，由于以下原因导致公开认股权证减少

对零碎利益进行舍入。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。认股权证将于2027年2月4日到期，或在赎回或清算时更早到期。有关更多信息，请参阅注释2。

2022年5月11日，本公司与伊利诺伊州有限责任公司林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“购买协议”)，根据该协议，林肯公园承诺购买价值高达3,000万美元的普通股。在订立购买协议的同时，本公司亦与林肯公园订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)下的购买协议登记发售及出售可供发行的普通股股份。

自生效日期(定义如下)起及之后，本公司有权但无义务向林肯公园递交购买通知(“定期购买通知”)，指示林肯公园购买最多100,000股普通股(“常规购买金额”)，前提是购买日普通股的收盘价不低于购买协议规定的门槛价格(“常规购买”)。如果普通股在适用购买日期的收盘价等于或超过购买协议中规定的某些较高的门槛价格，常规购买金额可以增加到各种限制，最高可达400,000股，但林肯公园在任何一次定期购买下承诺的最高购买义务不得超过200万美元。上述股份金额限制及收市价上限可能会因收购协议所规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分拆或其他类似交易而作出调整。每一次定期收购的每股收购价将以以下较低者为准：(1)购买日期内普通股的最低销售价格，或(2)购买日期前10个营业日普通股的三个最低收盘价的平均值。根据购买协议，林肯公园必须为普通股支付的每股价格没有上限。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

如果公司指示林肯公园购买公司在常规购买中可以出售的普通股的最大数量，则除了该常规购买之外，在购买协议中的某些条件和限制的限制下，公司可以指示林肯公园在加速购买(每次，“加速购买”)中购买额外的普通股，直至(I)根据相应的常规购买购买的普通股数量的三倍或(Ii)每次加速购买之日或购买协议规定的较短期限内交易量的30%。增发股份的购买价为以下两者中较小者的97%：

•

加速购买日的成交量普通股在出售日的加权平均价。

根据购买协议，公司可以出售给林肯公园的普通股总数在任何情况下都不能超过14,643,920股普通股(相当于紧接购买协议签署前已发行普通股的约19.99%)(“交易所上限”)(“交易所上限”)，除非(I)获得公司股东的批准，以发行高于交易所上限的购买股票，在这种情况下，交易所上限将不再适用，或(Ii)根据收购协议向林肯公园出售所有适用普通股的平均价格等于或超过每股普通股0.62美元(这代表(A)普通股在紧接购买协议日期前一个交易日的纳斯达克官方收市价或(B)普通股在紧接购买协议日期前一个交易日止连续五个交易日的纳斯达克官方收市价平均值，经调整后，购买协议拟进行的交易不受纳斯达克适用规则下的交易所上限限制)。

在所有情况下，购买协议还禁止本公司指示林肯公园购买任何普通股，如果该等股份与林肯公园当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节(“交易法”)及其第13d-3条计算)合计，将导致林肯公园实益拥有超过9.99%的股份。

作为林肯公园根据购买协议承诺购买普通股的对价，公司向林肯公园发行了728,385股普通股作为承诺费。承诺费份额的45.2万美元公允价值在2022年第二季度执行协议时计入一般和行政费用。在首次定期购买之日，公司将被要求发行182,096股作为额外承诺费。截至2022年9月30日，公司尚未根据购买协议向林肯公园出售任何普通股。

购买协议包含惯例陈述、保证、契约、成交条件和赔偿条款。购买协议项下的销售只有在满足某些条件(所有必备条件均已满足之日，即“生效日期”)后方可开始，这些条件包括登记声明的效力

本协议涵盖本公司根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股份再销售、纳斯达克证券市场提交关于本公司根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股份的额外股份上市通知以及纳斯达克已对完成购买协议项下拟进行的交易没有提出异议，以及林肯公园收到大律师的惯常意见以及其他证书和结案文件。

本公司可随时以任何理由或无故终止购买协议，不收取任何费用或罚款，只需向林肯公园发出一个工作日的通知即可。林肯公园已经约定，不会以任何方式直接或间接卖空或对冲普通股。尽管公司已同意偿还林肯公园公司与购买协议有关的有限部分费用，但除了发行作为承诺费发行的普通股以外，公司没有也不会支付任何额外金额来偿还或以其他方式补偿与这项交易有关的林肯公园公司。

购买协议对所得款项、财务或商业契诺的使用、对未来融资的限制(除对本公司进行可变利率交易的能力的限制外)、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制。本公司可视乎市场情况及不时根据其资金需求及在购买协议所载限制下，根据购买协议交付购买通知。本公司根据购买协议收到的任何收益预计将用于推进其增长战略和用于一般公司目的。

公司向某些客户收取运费和手续费。这些费用在产品控制权转让给客户后发生时计入收入。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与运输和手续费相关的收入分别为67.2万美元和150万美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别为12.7万美元和34.7万美元。如果运输和搬运服务是在控制权移交给客户之前进行的，它们将作为履行成本入账，并在发生时计入收入成本。

该公司将与第三方签订合同，生产客户订单的某些组件。生产前支付的成本作为预付生产成本计入流动资产，直到产品控制权转移到客户手中。根据该等外判制造安排，本公司是其客户的主要债务人。

当公司有权对其转让给客户的货物或服务进行对价交换时，合同资产被记录下来，但支付的条件不仅仅是时间的推移。合同负债包括公司客户支付的费用，这些费用没有履行相关的履约义务，也没有根据公司的收入确认标准确认收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司均无任何合同资产或负债。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，截至2020年12月31日计入递延收入的已确认收入金额并不显著。

该公司的主要收入来源来自一种收入来源，即制造零部件的产品销售。该公司还按地理区域(基于外部客户的位置)对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入进行了细分：

2022年2月2日，公司股东批准了《Fast Radius，Inc.2022年股权激励计划》(以下简称《股权激励计划》)，该计划于交易结束后立即生效，取代了修订后的《旧有Fast Radius 2017股权激励计划》(简称《2017股权激励计划》)。2017年计划下的每一项未偿还既得或未归属股票奖励均转换为2022年计划，乘以附注3所述的适用交换比率，并具有相同的关键条款和归属要求。在业务合并于2022年2月4日结束之前的所有股票期权活动已追溯重述，以反映

兑换率。根据股权激励计划，董事会可以向高级管理人员、关键员工和董事授予股票奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。股权激励计划允许非员工董事奖励，其核算方式与员工奖励相同。根据股权激励计划，有1100万股普通股登记股票预留供发行。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，出于会计目的，根据股权激励计划考虑授予了140万和1170万个RSU。

由Legacy Fast Radius于业务合并前发出的标准员工RSU包含服务及表现条件，其中归属一般须受必需的四年服务期所规限，据此，奖励于归属开始日期一年周年时归属25%，然后按比例超过36个月的分期付款，受制于授予通知所规定的个人持续服务及达致表现目标(“流动资金事件”，定义见相关协议)。创始人RSU包括在企业合并结束时归属的部分，以及将在锁定期结束后的第一天，即企业合并完成后的第一个180天归属的部分，在该部分中，公司估值等于或超过15亿美元。由于业绩状况的性质，补偿成本的确认推迟到流动性事件发生时。与截止日期后授予的RSU相关的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。在2017年股权激励计划截止日期之前于2022年授予的RSU的相关公允价值是在授予日期估计的，方法是将SPAC股票市值乘以交换比率，再加上15美元和20美元赚取的股票的价值，该价值使用蒙特卡洛分析进行评估。其余的私有方案使用Black-Scholes期权定价模型进行评估。本次估值中使用的主要假设如下。

根据2017年股权激励计划发行的RSU的归属取决于发生在2022年2月4日的流动性事件，其中业务组合符合2017股权激励计划作为流动性事件的资格。因此，截至该日，公司确认了1870万美元的基于股票的薪酬支出，以确认奖励的既得部分。

根据经修订及重述的雇佣协议条款，本公司行政总裁Rassey先生根据股权激励计划获授予6,000,000股RSU奖励，用于业务合并结束时的会计用途。根据Rassey先生继续担任首席执行官直至实现十个普通股股价表现目标(“价格障碍”)之日，奖励有资格分批授予，受奖励的股票总数的10%有资格在达到每个单独确定的价格障碍时授予。一旦奖励的任何部分基于特定价格障碍的实现而授予，则任何额外的奖励部分不得基于随后在奖励期限内的任何较后日期达到相同的价格障碍而授予。公允价值乃根据蒙特卡罗模拟估值模型及以下假设厘定。估值模型在授予之日纳入了以下主要假设：

授予日的总公允价值为1,160万美元。根据实现归属障碍的模拟的中位数归属时间，确定股权分类奖励的蒙特卡罗模拟模型下的派生服务期限。与奖励项下每一档相关的股票补偿支出采用加速费用确认方法，按(I)该档衍生服务期及(Ii)预期服务期中较长者予以确认。据估计，该赔偿金的股票补偿费用将在8年内确认。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出分别为260万美元和2550万美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出分别为20万美元和70万美元。没有所得税优惠

在简明合并净亏损和全面亏损报表中确认，并将一笔无形的赔偿金额资本化。以股票为基础的补偿费用在简明合并净亏损和全面亏损报表的下列财务报表行中入账：

截至2022年9月30日，该公司已授予但未归属的RSU约为1200万，未确认的基于股票的薪酬支出为2550万美元，有待在1.9年的加权平均期间确认。

2022年2月2日，公司股东批准了2022年员工购股计划(ESPP)。ESPP为符合条件的员工提供了一种使用他们自己的累计工资扣减以折扣价收购公司股权的手段。根据ESPP的条款，员工可以选择在(I)要约期的第一个交易日或(Ii)要约期的最后一个交易日以相当于普通股每股公平市值(收盘时)较低85%的收购价购买普通股，扣留其年度薪酬，但不得超过董事会设定的最高限额。根据ESPP，有2150,000股普通股预留供发行。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有根据ESPP购买的股票。

2022年6月，公司董事会批准了一项成本优化计划，其中包括裁员约20%(包括取消空缺职位)。2022年11月，公司董事会批准了进一步裁员。裁员的目的是精简公司的运营结构，减少运营费用，管理现金流。该公司于2022年第二季度开始裁员，并于2022年第四季度完成这些行动。该公司还在进行设施合理化评估，并评估其他运营节约措施。截至2022年9月30日，该公司与这些行动相关的成本为100万美元，其中约34.3万美元与非现金资产减值有关。本公司继续推行节约成本的措施，只要进一步发现节省成本的机会，未来可能会招致额外的重组及相关费用。

重组费用主要由员工离职费用和非现金资产减值组成，在简明合并净亏损和全面亏损报表内的下列财务报表项目中记录：

下表汇总了与公司裁员、解雇员工成本相关的负债活动(单位：千)：

截至2022年9月30日，公司的所有重组负债都与员工离职费用有关，这些负债的所有现金支付都于2022年11月支付。

本公司的中期拨备是根据年度有效税率的估算值确定的，并对该期间产生的个别项目进行了调整。该公司的实际税率与美国法定税率不同，主要是由于其递延税项资产的估值免税额，因为公司的部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，分别没有所得税优惠。

递延税项资产及负债乃根据未经审核的简明综合财务报表账面值与现有资产及负债的计税基准之间的差额，以及亏损及贷记结转的差额，采用预期于差额拨回的年度内生效的制定税率厘定。本公司已就递延税项净资产提供全额估值拨备，因为本公司已确定本公司更有可能不会实现联邦及州递延税项净资产的利益。

公司使用股东应占净亏损和每期已发行普通股的加权平均数来计算每股基本亏损。稀释每股收益包括在行使已发行股票期权和基于股票的奖励时可发行的股份，而此类工具的转换将具有摊薄作用。公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、未归属的限制性股票奖励/单位、溢价奖励、可转换票据、可赎回可转换优先股和用于购买股票股份的认股权证，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算公司股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月基本收益和摊薄收益计算的分子和分母对帐如下：

稀释每股净亏损的计算在2022年和2021年分别排除了约4400万和1100万只证券，因为纳入这些证券将对每股净亏损产生反稀释效应

本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的金融资产和负债如下：

在截至2022年9月30日的3个月至9个月期间，1级、2级或3级之间没有转移。

下表汇总了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，为购买Legacy Fast Radius普通股而发行的负债分类认股权证的公允价值变化，该公允价值使用重大不可观察投入(第3级)以公允价值计算：

截至2022年2月4日(转换日期)和2021年12月31日，用于衡量公司在公允价值等级中属于第三级普通股认股权证的认股权证负债的加权平均重大不可观察投入(第三级投入)摘要如下：

下表包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的3个月和9个月，为购买Legacy Fast Radius系列A-3优先股而发行的负债分类认股权证的公允价值变化摘要，该公允价值使用重大不可观察投入(3级)按公允价值计算：

截至2022年2月4日(转换日期)和2021年12月31日，用于衡量公司优先股权证认股权证负债的加权平均重大不可观察投入(3级投入)汇总归类于公允价值等级的3级：

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司与可转换票据有关的关联方衍生债务的公允价值变化，这些债务是使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值计量的：

截至2022年2月4日(转换日期)和2021年12月31日，用于衡量公司公允价值体系第三级衍生负债的加权平均重大不可观察投入(第三级投入)摘要如下：

由于应收账款、应付账款和应计负债的到期日较短，在简明综合资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。除本公司关联方可转换票据外，本公司债务的公允价值根据利率和当前市场利率的可变性质而接近其账面价值。本公司将其于2021年12月31日的债务视为公允价值等级中的第三级计量，因为涉及确定嵌入转换特征的公允价值的重大判断。有关本公司关联方可转换票据的公允价值的进一步信息，请参阅附注5。

自Legacy Fast Radius成立以来，UPS以股权和债务的形式向Legacy Fast Radius贡献了大量资本。UPS目前在普通股中有投资。该公司与UPS有多项协议，摘要如下。

Legacy Fast Radius于2016年与UPS签订了折扣协议，并于2017年3月和2019年3月进行了修订(修订后的《折扣协议》)。根据协议，UPS为公司提供广告和品牌营销服务。作为服务的交换，该公司同意以股权特许权使用费的形式补偿UPS，该特许权使用费是根据公司毛收入的6%确定的。该公司认定这一安排符合ASC 718中的非货币交易的条件。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在简明综合资产负债表上确认了370万美元和250万美元为关联方应计负债。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司分别确认了40万美元和120万美元，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司分别确认了19.1万美元和71万美元的销售和营销费用，并在其简明综合净亏损和全面亏损报表中确认了销售和营销费用。

Legacy Fast Radius于2015年1月与UPS签订了仓库租赁协议。该公司在肯塔基州路易斯维尔的一个仓库租用空间，用于打印设备、用品、包裹和运输空间。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别向UPS支付了17,000美元和52,000美元的租赁付款，而在截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别支付了17,000美元和50,000美元的租金。

Legal Fast Radius于2016年与UPS签订了一项运输服务协议(经2017年和2019年修订)，该公司获得了收件和递送服务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司分别向UPS支付了14.6万美元和84.3万美元，而在截至2021年9月30日的三个月和九个月，该公司分别向UPS支付了42.9万美元和84.2万美元的运输服务费用。

Legacy Fast Radius于2018年8月与UPS签订了转租协议。该公司从UPS新加坡分租办公空间。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司分别支付了2,000美元和6,000美元，在截至2021年9月30日的三个月和九个月，该公司分别支付了2,000美元和6,000美元的租金。

Energize Venture Fund LP(“Energize”)和IronSpring Venture Fund I，LP(“IronSpring”)拥有对公司普通股的投资。2021年3月12日，Legacy Fast Radius与Engize和IronSpring签署了可转换票据协议，并于2021年4月13日获得资金。该公司收到了与这些票据有关的760万美元收益。票据的声明利率为6%，实际利率为58%，所有本金和利息均在到期时到期。在截至2022年9月30日的9个月内，票据上记录的利息支出为228,000美元。票据，包括应计利息和未付利息，在业务合并结束时转换为普通股。Legacy Fast Radius还向Engize的持有者发行了140,000股Legacy Fast Radius普通股，这些股票在业务合并结束时转换为普通股。

Drive Capital拥有对该公司普通股的投资。2021年8月24日，Legacy Fast Radius与Drive Capital签署了可转换票据协议，该协议于2021年8月24日获得融资。遗产Fast Radius获得了与这些票据相关的300万美元收益。票据的声明利率为6%，实际利率为17%，所有本金和利息均在到期时到期。在截至2022年9月30日的9个月中，票据上记录的利息支出为41000美元。票据，包括应计利息和未付利息，在业务合并结束时转换为普通股。

2021年10月26日，Legacy Fast Radius与ENNV关联公司Energy Capital Partners Holdings LP(简称ECP Holdings)签署了可转换票据协议，该协议于2021年10月26日获得融资。遗产Fast Radius获得了与这些票据相关的700万美元收益。票据的声明利率为6%，实际利率为16%，所有本金和利息均在到期时到期。在截至2022年9月30日的9个月中，票据上记录的利息支出为92,000美元。票据，包括应计利息和未付利息，在业务合并结束时转换为普通股。

于二零二一年执行合并协议的同时，新奥能源与管道投资者(包括Palantir)订立认购协议，据此，管道投资者同意认购及购买，新奥集团同意向管道投资者发行及出售管道股份，收购价格为每股10.00美元，或总购买价为7,500万美元。PIPE投资与业务合并于2022年2月4日同时结束。2021年5月，Legacy Fast Radius与Palantir签订了主订阅协议，其中Legacy Fast Radius承诺在未来六年内使用Palantir的软件和服务，总金额为4500万美元。这些软件和服务与公司未来的计划有关，即在公司的云制造平台商业化后，提供自动化智能解决方案作为一项服务。在2022年2月完成合并时，公司向Palantir支付了940万美元，而本公司购买协议剩余的不可撤销的未来最低付款为1010万美元。

于2022年10月25日，Legacy Fast Radius与UPS订立终止协议(“UPS终止协议”)，根据该协议，双方同意终止折扣协议，终止日期自2022年10月25日起生效。

根据折扣协议，Legacy Fast Radius同意以股权特许权使用费或相当于Legacy Fast Radius毛收入6%(6%)的季度现金支付的形式补偿UPS，以换取UPS同意作为UPS的独家按需制造合作伙伴在其销售和营销工作中独家推广Legacy Fast Radius。UPS还拥有该公司已发行普通股超过10%的股份。自.起

2022年9月30日，本公司确认370万美元为其简明综合资产负债表中与贴现协议有关的关联方应计负债。

根据UPS终止协议，以及为清偿折扣协议下过去及未来所欠的所有债务，Legacy Fast Radius将在以下任何出售完成后三天内向UPS转让及转让一笔相当于150万美元的款项：(I)Legacy Fast Radius全部或大部分股权或(Ii)Legacy Fast Radius全部或多数资产。终止协议还包括一项相互豁免，据此，Legacy Fast Radius和UPS各自免除对方在折扣协议下的任何索赔和责任。

于2022年10月31日，本公司与矽谷银行(“SVB”)订立(I)“贷款及保证协议第三次修订”(“SVB修订”)，其中包括修订由Legacy Fast Radius与SVB之间于2020年12月29日订立的若干贷款及保证协议(经修订，“SVB信贷协议”)及(Ii)与SVB创新信贷基金VIII，L.P.(“SVB Capital”及“SVB Capital”)订立贷款及保证协议第三次修订(“SVB资本修订”及“修订”)。该等贷款及抵押协议(经修订为“SVB资本信贷协议”及“信贷协议”)于2021年9月10日由Legacy Fast Radius与SVB Capital订立。

该等修订修订信贷协议，除其他事项外，延迟支付根据信贷协议于2022年11月1日到期的本金，总额为260万美元。

2022年11月7日，债务人夫妇根据破产法第11章提出破产申请。这一申请是在特拉华州地区的美国破产法院提出的。第11章案件在Re Fast Radius，Inc.等人的标题下联合管理，案件编号22-11051。

破产申请的提交构成了违约事件，加速了公司的某些债务义务。然而，根据破产法，这些债务协议下的债权人不得因违约而对公司采取任何行动。

在第11章申请之前，交易对手同意免除与业务合并相关的大约1100万美元的递延费用，截至2022年9月30日，这些费用在简明综合资产负债表上确认为负债。

此外，在根据破产法第11章提起诉讼之前，公司还于2022年11月购买了一份常规的董事和高级管理人员保险“尾部”保单，金额约为520万美元。

如附注10所披露，该公司批准了一项成本优化计划，其中包括裁员。与这些行动相关的是，公司于2022年11月向其余员工一次性支付了约200万美元，以留住和激励这些员工。

这份关于Form 10-Q的季度报告包含可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素，符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将会”、“计划”、“可能”、“应该”或类似的措辞旨在识别前瞻性陈述。

我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。告诫本季度报告的读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。风险和不确定因素在本文第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”项下确定。除非法律另有要求，否则我们不承担或明确否认任何前瞻性陈述的更新义务，无论是由于新信息、未来事件或此类陈述发布之日后的其他原因。

如本节中所使用的，除非上下文另有说明，否则“我们”、“公司”是指Fast Radius，Inc.，美国特拉华州的一家公司(f/k/a ECP Environmental Growth Opportunities Corp.(“ENNV”))，与Fast Radius运营公司、特拉华州的一家公司(“Legacy Fast Radius”)及其合并的子公司统称为。您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和包含在本10-Q表其他部分的相关附注，以及Legacy Fast Radius截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表和相关附注，这些报表包括在我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A报表中。

我们是一家云制造和数字供应链公司。我们的总部设在芝加哥，在亚特兰大、路易斯维尔和新加坡设有办事处，在芝加哥和肯塔基州路易斯维尔的UPS Worldport工厂设有微型工厂。

我们已经构建并正在扩展云制造平台，其中包括物理基础设施-Fast Radius微型工厂和第三方供应商工厂-以及专有软件层。我们的云制造平台在产品设计和制造生命周期中为工程师、产品开发人员和供应链专业人员提供支持。

我们提供广泛的制造技术，包括添加制造(通常指3D打印)、数控加工、注塑、金属板材、氨基甲酸酯铸造和其他制造方法。我们通过自己的微型工厂以及经过精心策划的第三方供应商网络提供这些制造能力。

2022年11月7日，我们根据《破产法》第11章提出破产申请。这一申请是在特拉华州地区的美国破产法院提出的。第11章案件在Re Fast Radius，Inc.等人案件编号22-11051(“第11章案件”)的标题下共同管理。与《破产法》第11章程序有关的文件和其他信息可在线免费获得，网址为：https://cases.stretto.com/fastradius.

我们将继续作为占有债务人在正常业务过程中运营，并根据竞争性投标和拍卖程序寻求有组织地出售我们的资产。2022年11月9日，破产法院颁布命令，批准对债务人的各种“首日”救济，包括授权：(A)继续使用我们现有的现金管理系统，(B)支付请愿前工资、补偿和员工福利，(C)使用现金抵押品，(D)维持现有保险单并支付相关义务，(E)支付某些请愿前税款，(F)向我们的公用事业提供商提供足够的付款保证，以及(G)支付某些供应商的某些请愿前索赔。

除某些例外情况外，根据《破产法》，破产申请的提交自动禁止或搁置大多数司法或行政程序的继续，或对我们或我们的财产提起其他诉讼，以追回、收集或确保在破产申请日期之前产生的索赔。因此，尽管破产申请的提交引发了我们的债务违约，但债权人不得因此类违约而对我们采取任何行动，但受破产法允许的某些有限例外的限制。如果没有破产法院的命令，我们几乎所有的请愿前债务都要根据破产法进行和解。

破产申请的提交构成了违约事件，加速了我们的某些债务义务。然而，根据破产法，这些债务协议下的债权人不得因违约而对我们采取任何行动。

在破产法第11章的案例期间，我们的运营受到与破产法第11章流程相关的风险和不确定性的影响，如第1A项所述。“风险因素。”由于这些风险和不确定因素，我们的资产和负债的金额和构成可能在破产法第11章案例的结果后有很大的不同，本季度报告中包括的对我们的运营、财产和流动资金以及资本资源的描述可能无法准确反映我们在破产法第11章案例之后的运营、资产和流动资金以及资本资源。

于2022年11月9日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)员工发出的书面通知(“退市通知”)，通知本公司，由于破产呈请的结果，根据纳斯达克上市规则第5101条、第5110(B)条及IM-5101-1条的规定，纳斯达克的员工已决定本公司的普通股及用以购买普通股的认股权证(“证券”)将于纳斯达克退市。此外，如前所述，于2022年6月9日，吾等收到纳斯达克的书面通知(“投标价格通知”)，通知本公司，其未能符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。在退市通知中，纳斯达克的员工提到了对公司是否有能力继续遵守在纳斯达克继续上市的所有要求的担忧，特别是提到了该特定的投标价格通知。

该证券将于2022年11月18日开盘时停牌，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使该证券从纳斯达克上市。

因此，预计该证券将于2022年11月18日开始在场外交易市场(“OTC”)独家交易。在场外交易市场，该公司的普通股和认股权证之前在纳斯达克交易，代码分别为FSRD和FSRDW，预计将分别以FSRDQ和FSRDWQ交易。

2022年6月，我们的董事会批准了一项成本优化计划，其中包括裁员约20%(包括取消空缺职位)。2022年11月，我们的董事会批准了一项额外的裁员。裁员的目的是精简我们的运营结构，减少我们的运营费用和管理我们的现金流。我们于2022年第二季度开始裁员，并于2022年第四季度完成这些行动。与这些行动相关的是，我们在2022年11月向剩余员工一次性支付了约200万美元，以留住和激励这些员工。我们还在进行设施合理化评估，并评估其他业务节约措施。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们与这些行动相关的成本为100万美元，其中约34.3万美元与非现金资产减值有关，其余为现金遣散费。我们继续推行节约成本的措施，如果进一步节省成本的机会被发现，我们可能会在未来几个时期产生额外的重组和相关费用。

于2022年2月4日(“完成日期”)，本公司完成与Legacy Fast Radius的业务合并，据此，本公司的全资附属公司ENNV Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)与Legacy Fast Radius合并并并入Legacy Fast Radius，Legacy Fast Radius将作为本公司的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。在实施业务合并后，本公司直接或间接拥有Legacy Fast Radius及其子公司的所有已发行和未发行的股权，而紧接业务合并前的Legacy Fast Radius的股东拥有公司普通股的一部分，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

虽然业务合并中的合法收购方是ENNV，但根据美国公认会计原则(“GAAP”)进行财务会计和报告时，Legacy Fast Radius是会计收购方，业务合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组(即涉及新奥集团为Legacy Fast Radius的股票发行股票的资本交易)不会产生新的会计基础，合并后实体的精简综合财务报表在许多方面代表了Legacy Fast Radius精简综合财务报表的延续。因此，Legacy Fast Radius的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史简明综合财务报表，新奥集团的资产、负债和经营业绩自收购日起与Legacy Fast Radius的资产、负债和经营业绩合并。业务合并之前的运营显示为Legacy Fast Radius的运营。ENNV的净资产按历史成本确认，未记录商誉或其他无形资产。

于执行合并协议的同时，新奥能源与若干第三方投资者(包括(其中包括)UPS、Palantir及保荐人(“管道投资者”))订立认购协议(统称“认购协议”)，据此，管道投资者同意认购及购买，而新奥集团同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共7,500,000股普通股(“管道股份”)，每股收购价为10.00美元，或总收购价为7,500万美元(“管道投资”)。根据认购协议，ENNV向PIPE投资者授予了关于PIPE股份的某些登记权。PIPE股份是在业务合并于截止日期结束时同时发行的。

在完成业务合并、完成PIPE投资和支付取决于业务合并完成的某些其他金额后，我们报告的财务状况最重大的变化是现金和现金等价物增加约7300万美元，主要是由于PIPE投资的毛收入7500万美元和信托账户的收益2960万美元，部分被在结束时支付的现金支付所抵消，其中包括830万美元的交易费用、250万美元的债务偿还、820万美元的董事和高级管理人员(D&O)保险费。与IT和其他成本相关的1280万美元。

在业务合并方面，超过3150万股ENNV股票被提交赎回。因此，Fast Radius完成业务合并的义务的条件是，在紧接业务合并生效时间之前，ENNV信托账户中的可用现金金额在扣除与赎回相关向ENNV股东支付的金额、支付ENNV信托账户中持有的任何递延承销佣金和支付某些交易费用后，不符合条件，加上与结束业务合并相关而需要完成的PIPE投资的毛收入，等于或大于1.75亿美元(这种条件，即“最低现金条件”)。因此，对于业务合并的结束，我们放弃了最低现金条件。

由于这些股票赎回，业务合并完成时可用现金减少，降低了我们投资于增长战略的能力。由于我们的资源不足以满足我们的现金需求和未来的增长目标，我们需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或如果融资条件不如我们预期的那样可取，我们将被迫在管理层和董事会的酌情决定下对我们的长期增长战略做出额外的改变。这些变化可能包括但不限于，降低我们对新产品发布和相关营销计划的投资水平，以及缩减我们现有的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

此外，由于业务合并，我们成为了在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继承人，这要求我们雇佣更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并将继续产生额外的年度费用，其中包括D&O责任保险、董事费用和额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。由于业务合并，我们未来的经营业绩和财务状况将无法与历史业绩相提并论。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发为大流行。新冠肺炎大流行正在对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生广泛、快速演变和不可预测的影响。联邦、州和外国政府已采取措施遏制病毒，包括社会距离、旅行限制、边境关闭、限制公共集会、在家工作、供应链物流改革以及关闭非必要企业。为了保护员工、供应商和客户的健康和福祉，该公司之前对员工差旅政策进行了重大修改，在员工被建议在家工作时关闭了办公室，并取消或将其会议和其他活动改为仅限虚拟。新冠肺炎大流行已经并可能继续影响公司的业务运营，包括员工、客户、合作伙伴和社区，随着时间的推移，大流行的持续影响的性质和程度存在很大的不确定性。特别是，新冠肺炎病毒在包括中国在内的世界各地持续激增，这种激增对本公司的供应商造成影响，并可能导致供应链问题、零部件短缺和发货时间延误。新冠肺炎和其他类似的疫情、流行病或流行病可能会由于上述任何风险以及公司无法预测的其他风险而对公司的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

如果新冠肺炎疫情持续很长时间，我们或我们的客户可能无法充分履行我们的合同，这可能会导致成本增加和收入减少。这些增加的费用可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。新冠肺炎对全球经济和我们的长期影响是难以评估或预测的，可能包括我们产品的市场价格进一步下降，对员工健康和安全的风险，以及部署我们的

产品和服务受到影响，地理位置的销售额下降。为控制新冠肺炎或我们任何目标市场的其他不利公共卫生事态发展而实施的任何长期限制措施，都可能对我们的业务运营和运营结果产生实质性的不利影响。

下表汇总了我们的综合业务结果，以及该期间的美元和百分比变化：

与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的收入增长了44%，从490万美元增至710万美元。2022年的增长归因于新客户的销售和现有客户收入的增加。

与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的收入成本下降了10%，从700万美元降至640万美元。收入成本的减少主要是由于上一年合同发生的成本，该合同不符合美国公认会计原则对记录相关收入的要求。

与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用下降了44%，从660万美元降至370万美元。2022年销售和营销费用减少的原因是与在线广告和营销及促销活动有关的支出减少，以及组织人数减少。

与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政开支增加了152%，从600万美元增至1520万美元。2022年一般和行政费用的增加可归因于我们为与Palantir的软件订阅协议记录的200万美元的费用，以及160万美元的更高的股票薪酬费用。此外，我们产生了增加的法律、咨询和会计成本以支持我们的增长，包括与上市公司相关的成本。

与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的研究和开发费用增加了389%，从50万美元增加到230万美元。截至2022年9月30日的三个月，230万美元的研发费用包括330万美元的总研发费用，主要与我们的云制造平台有关，但已资本化的100万美元内部使用软件成本抵消了这一支出。截至2021年9月30日的三个月，50万美元的研发费用包括410万美元的总研发费用，主要与我们的云制造平台有关，这部分费用被资本化的360万美元的内部使用软件成本所抵消。2022年总支出的减少是由于组织员工人数的减少。

2022年录得的收入可归因于认股权证负债按市价计算的调整，以及我们企业估值的下降。

利息收入增加的主要原因是，与2021年相比，我们在2022年的平均货币市场账户余额增加，这是由于业务合并的收益和较高的利率。

利息支出增加的主要原因是，与2021年相比，2022年的未偿债务水平较高，以及与可变利率债务相关的利率上升。此外，由于破产申请，我们在2022年支出了与我们的债务债务相关的剩余未摊销发行成本。有关负债的其他资料，请参阅附注5。

下表汇总了我们的综合业务结果，以及该期间的美元和百分比变化：

与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的收入增长了52%，从1360万美元增至2060万美元。2022年的增长归因于新客户的销售和现有客户收入的增加。

与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的收入成本增加了35%，从1410万美元增至1900万美元。收入成本的增加主要是由于收入的增加。此外，收入成本受到了我们在2021年对新的数控制造设施的投资的影响，该设施的利用率很低。部分抵消了本年度增长的是上一年合同发生的成本，该合同不符合美国公认会计准则对相关收入的记录要求。

与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用从1,530万美元增加到1,590万美元，增幅为4%。2022年销售和营销费用的增加归因于今年前六个月与职能部门内组织人数增加相关的支出增加。此外，我们在2022年第一季度记录了增加的股票补偿费用，因为我们的未偿还限制性股票单位(“RSU”)包括在业务合并结束时可能出现的业绩状况。部分抵消了这些增长的是，与在线广告和营销及促销活动相关的支出减少

与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政开支增加了203%，从2250万美元增至6810万美元。2022年最显著的增长归因于2022年第一季度增加的股票薪酬支出，因为我们的未偿还RSU包括在业务合并结束时可能出现的业绩状况，以及根据业务合并结束向某些员工支付的现金奖金。此外，我们在2022年记录了与Palantir的软件订阅协议相关的约990万美元的费用。我们还记录了2022年与向林肯公园发行的承诺费股票相关的支出45.2万美元，作为

购买协议。最后，我们产生了支持我们增长的增量法律、咨询和会计成本，包括与业务合并相关的成本，以及与上市公司相关的新成本。

与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，研究和开发支出从310万美元增加到750万美元，增幅为138%。截至2022年9月30日的9个月的750万美元研发费用包括1060万美元的总研发费用，主要与我们的云制造平台有关，但已资本化的310万美元内部使用软件成本抵消了这一支出。截至2021年9月30日的9个月，310万美元的研发费用包括500万美元的总研发费用，主要与我们的云制造平台有关，但已资本化的190万美元内部使用软件成本抵消了这一支出。2022年总支出的增长归功于我们继续专注于发展云制造平台。此外，我们在2022年第一季度记录了增加的股票补偿费用，因为我们的未偿还RSU包括与业务合并结束相关的业绩条件。

2022年录得的收入可归因于认股权证负债按市价计算的调整，以及我们企业估值的下降。

2022年录得的收入可归因于对与2021年可转换债券发行相关的嵌入衍生品进行按市值计价的调整。所有未偿还衍生债务连同相关可转换债务工具于业务合并结束时转换为普通股。有关衍生负债的额外资料，请参阅本报告其他地方的综合财务报表附注5和附注13。

利息收入增加的主要原因是，与2021年相比，我们在2022年的平均货币市场账户余额增加，这是由于业务合并的收益和较高的利率。

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的运营业绩时是有用的。我们使用这些非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，这些非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

我们将“EBITDA”定义为净亏损加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用。

我们将“经调整EBITDA”定义为经股票补偿、认股权证负债公允价值变动、衍生工具负债公允价值变动以及交易及相关成本调整后的EBITDA。

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下表中列出了非GAAP财务指标EBITDA和调整后的EBITDA，以及与净亏损的对账，这是根据GAAP计算和呈现的最直接的可比指标。

我们认为调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准，因为它有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。

我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会提供调整后的EBITDA或类似指标。因此，我们调整后的EBITDA应被考虑作为根据公认会计准则编制的措施(如净亏损)的补充措施，而不是替代措施，或单独考虑。

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映用于此类更换的资本支出或用于新资本支出的现金；

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调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬或基于股票的薪酬中包括的任何现金流出造成的摊薄，包括我们购买已发行普通股的股票；

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调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的纳税支付；其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较指标的有用性。

我们向投资者和我们财务信息的其他用户提供调整后EBITDA与净亏损的对账。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并将调整后的EBITDA与净亏损一起查看。

股票薪酬支出是与发放给高管、员工和外部董事的基于股票的奖励有关的非现金支出，包括期权和限制性股票单位。我们剔除这笔费用是因为它是一项非现金费用，我们评估我们的内部业务不包括这笔费用，我们相信它有助于与行业内其他公司的业绩进行比较。

权证负债的公允价值变动是指受已发行负债分类权证公允价值影响的非现金收益或损失。我们相信，不包括这一活动的对我们业务的评估与我们对内部业务的评估以及与本行业其他公司的业绩比较有关。

衍生负债公允价值变动是指受衍生负债公允价值影响的非现金收益或亏损。我们相信，不包括这一活动的对我们业务的评估与我们对内部业务的评估以及与本行业其他公司的业绩比较有关。

普通股承诺费是与发行普通股以换取与林肯公园签订的购买协议有关的非现金支出，如简明合并财务报表附注7所述。我们相信，不包括这一活动的对我们业务的评估与我们对内部业务的评估以及与本行业其他公司的业绩比较有关。

重组成本是与我们的成本优化计划相关的非经常性费用，包括裁员约20%和其他相关费用。

交易成本是指与业务合并相关的咨询、咨询、会计和法律费用的非经常性成本，以及视业务合并结束而向员工发放的某些奖金。此外，我们在2022年第三季度发生了额外的非经常性费用，这与我们努力确保更多资本为我们的运营提供资金有关。

下表提供了与EBITDA和调整后的EBITDA最接近的GAAP财务指标--净亏损的对账：

我们衡量流动性的标准是我们为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务(包括债务和其他负债)以及其他承诺，以及运营和其他资金来源的现金流。我们目前的流动性需求包括营运资金，以支持代表我们的客户从我们的第三方供应商合作伙伴那里购买定制部件。在许多情况下，我们在客户付款之前先向供应商付款，因此需要营运资金。我们还通过其他计划消耗现金，包括销售和营销费用以及我们的云制造平台的开发。此外，作为上市公司，我们使用现金支付额外费用，包括D&O责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。2022年11月，我们额外购买了一份D&O保单，费用约为520万美元。

截至2022年9月30日，我们拥有2100万美元的现金和现金等价物。2022年11月7日，我们根据《破产法》第11章提出破产申请。这一申请是在特拉华州地区的美国破产法院提出的。第11章案件在Re Fast Radius，Inc.等人案件编号22-11051(“第11章案件”)的标题下共同管理。与《破产法》第11章程序有关的文件和其他信息可在线免费获得，网址为：https://cases.stretto.com/fastradius.

破产申请的提交构成了违约事件，加速了我们的某些债务义务。然而，根据破产法，这些债务协议下的债权人不得因违约而对我们采取任何行动。

在业务合并之前，Legacy Fast Radius向ENNV提供了与ENNV对业务合并的评估有关的2021、2022、2023、2024和2025财年的某些预期财务信息。预期财务资料是根据多项假设编制而成，包括有关赎回水平的假设(假设较低)，以及因完成业务合并而产生的现金收益净额(假设较高)。预期财务信息包括截至2021年12月31日的年度的预计收入和净亏损，分别为2300万美元和4100万美元。同样，预期财务信息包括截至2022年12月31日的年度的预计收入和净亏损，分别为1.04亿美元和6400万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了2,000万美元的收入，低于我们2,300万美元的预期收入，这主要是因为我们最初的预测中包括了一个重要的客户订单，我们后来确定无法确认收入，因为我们无法断言根据ASC 606的要求，从客户那里收取是可能的。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损约为6790万美元，高于我们预计的4100万美元的净亏损，这主要是由于在提出预测时无法预测的某些项目，包括未偿还认股权证和衍生债务的按市值计算的调整、与我们的业务合并相关的交易成本以及与尚未发行的债务相关的利息支出。此外，我们的运营费用高于最初的预期，因为我们雇佣了更多的人员来支持我们的增长。我们的实际收入低于预期收入和我们的净收入

营业亏损高于截至2021年12月31日的年度预计净营业亏损，对我们的现金和现金等价物状况产生了负面影响。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了2060万美元的收入，净亏损约为8900万美元。根据2022财年剩余时间的这些结果，我们预计我们2022财年的收入将低于我们预计的1.04亿美元，而我们2022财年的净亏损将大于我们向ENNV提供的与ENNV对业务合并的评估相关的6400万美元的预期。预计2022财年收入减少，净运营亏损增加，预计将对我们的现金和现金等价物状况产生负面影响。由于这一趋势也适用于我们今年早些时候的业绩，在公布公司截至2022年6月30日的季度财务业绩时，我们修订了截至2022年12月31日的年度展望。

预计2022财年的收入较低是因为业务合并的收益低于预期，业务合并的结束推迟到2022年2月4日，以及我们的竞争对手增加了客户获取支出。我们预计从业务合并中获得更高的收益，我们计划投资于获取新客户、扩大我们的制造能力、扩大我们的云制造平台和进行战略收购。由于业务合并的收益明显低于预期，而且收到的时间也晚于预期，我们不得不减少、推迟或取消对这些增长计划的投资。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们计划的增长投资减少的影响，加上我们的竞争对手增加了客户获取支出而导致的与获取客户相关的成本增加，对我们的收入产生了直接影响，这一点从我们截至2022年9月30日的9个月的业绩中得到了反映。如果我们更早地从业务合并中获得显著更高的收益，我们相信我们将能够在截至2022年9月30日的9个月以及整个2022年进一步加快我们的投资增长，我们相信这将使我们在2022财年实现更高的收入。

预计2022财年净营业亏损增加的原因是上文讨论的预期收入减少，部分抵消了产生这些收入的预期支出的减少，以及由于完成业务合并的时间的不确定性以及影响其估值的某些奖励的修改而未包括在我们预测中的基于股票的薪酬支出的增加。此外，作为一家上市公司，我们的成本比预期的要高。

2022年2月4日，2021年SVB贷款被修订，将到期日从截止日期延长至2023年4月3日，并要求在完成业务合并后支付2000万美元未偿还本金余额中的200万美元。这项修正案还将原来在SPAC结清的80万美元费用添加到修改后的贷款的未偿还本金余额中，将其偿还推迟到到期。作为贷款延期的交换条件，我们将在贷款到期时额外支付210万美元的费用。从2022年3月1日开始，我们每月支付6次利息，并在2022年9月1日和2022年10月1日每月支付240万美元的本金和利息。

于2022年10月31日，吾等与矽谷银行(“SVB”)订立(I)“贷款及保证协议第三修正案”(“SVB修订”)，其中包括由Legacy Fast Radius与SVB订立于2020年12月29日生效的若干贷款及保证协议(经修订，“SVB信贷协议”)，及(Ii)与SVB创新信贷基金VIII(“SVB Capital”)订立贷款及保证协议第三修订(“SVB资本修订”及连同“修订”，“修订”)。该等贷款及抵押协议(经修订为“SVB资本信贷协议”及“信贷协议”)于2021年9月10日由Legacy Fast Radius与SVB Capital订立。

该等修订修订信贷协议，除其他事项外，延迟支付根据信贷协议于2022年11月1日到期的本金，总额为260万美元。

破产申请的提交构成了违约事件，加速了我们的某些债务义务。然而，根据破产法，这些债务协议下的债权人不得因违约而对我们采取任何行动。

此外，2022年2月4日，作为业务合并结束的一部分，截至2021年12月31日账面价值为1250万美元的关联方可转换票据被转换为普通股。

截至2022年9月30日，15,516,639份ENNV负债分类权证也被假设为业务合并的一部分，账面价值和公允价值为50万美元。最后，截至2022年9月30日，与业务合并相关的某些其他交易成本和承担的债务总计约1100万美元尚未支付，并在我们的简明综合资产负债表上确认为负债。在根据破产法第11章提起诉讼之前，对手方同意免除这些费用。

于2022年10月25日，Legacy Fast Radius与UPS订立终止协议(“终止协议”)，据此，双方共同同意终止由Legacy Fast Radius与UPS之间于2019年3月21日订立的若干经修订及重新签署的折扣协议(经修订后的“折扣协议”)，该等终止自2022年10月25日起生效。

根据终止协议，以及为清偿折扣协议下过去及未来所欠的所有债务，Legacy Fast Radius将在以下任何出售完成后三天内向UPS转让及转让一笔相当于150万美元的款项：(I)Legacy Fast Radius全部或大部分股权或(Ii)Legacy Fast Radius全部或多数资产。终止协议还包括一项相互豁免，据此，Legacy Fast Radius和UPS各自免除对方在折扣协议下的任何索赔和责任。

根据我们于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的招股说明书(文件编号333-264427)，出售证券持有人登记进行潜在转售的普通股约占截至2022年6月1日在完全摊薄基础上已发行股份的74.8%。鉴于根据招股说明书出售证券持有人登记待转售的普通股数量庞大，出售证券持有人据此出售股份，或市场认为出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。这些出售，或这些出售可能发生，以及我们普通股市场价格的任何相关波动或下降，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

我们将获得根据其条款行使任何认股权证以换取现金的任何收益。然而，我们只有在权证持有人行使认股权证时才会收到这类收益。认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，在很大程度上取决于我们普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们普通股价格之间的价差。我们不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证以换取现金，而我们相信目前不太可能发生下述任何此类行使。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们没有也不打算将行使认股权证的任何潜在现金收益计入我们的短期或长期流动资金预测。我们将继续评估在我们的认股权证有效期内行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证的潜在现金收益计入我们的流动资金预测的好处。

我们预计不会依靠现金行使认股权证来为我们的业务提供资金。相反，我们打算依靠上文讨论的主要现金来源继续支持我们的运营。截至2022年11月9日，认股权证的行权价为每股11.50美元，我们普通股的收盘价为0.10美元。此外，如上所述，我们的证券将于2022年11月18日开盘时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使我们的证券从纳斯达克上市。因此，预计该证券将于2022年11月18日开始在场外交易市场(“OTC”)独家交易。因此，我们认为目前认股权证持有人不太可能行使其认股权证。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格仍然低于每股11.50美元，我们相信认股权证的持有者不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在可行使后及到期前的现金中存在，因此，认股权证到期后可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

2021年5月，我们与Palantir签订了一项主订阅协议，获得Palantir的专有软件，为期六年，总金额为4500万美元。在考虑到在交易结束时向Palantir支付的940万美元后，这项确定的购买协议应支付的不可取消的未来最低付款为1010万美元。有关我们与Palantir达成的协议的更多信息，请参阅本报告其他部分所列合并财务报表的附注6。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流量摘要：

截至2022年和2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金分别为7,240万美元和3,430万美元。2022年营业现金流出增加的部分原因是本年度的营业亏损较高。此外，我们将下文所述业务合并所得款项的一部分用于融资活动，以支付与各种交易相关的现金，以及因业务合并而到期的其他成本。

截至2022年和2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金分别为370万美元和640万美元。减少的原因是前一年购买了新设备，加上本年度出售了某些设备。

截至2022年和2021年9月30日的九个月，融资活动提供的现金分别为8880万美元和3370万美元。

2022年，我们从业务合并中获得了约9750万美元的收益，扣除交易成本。这些收益的一部分用于清偿760万美元的债务，并用于支付上述业务活动中包括的各种交易和其他费用。此外，我们支付了约140万美元与2021年ENNV IPO相关的递延承销费用，这些费用是由于业务合并而假定的。有关业务合并的其他资料，请参阅本报告其他部分的简明综合财务报表附注3。

2021年，我们从发行定期贷款和向关联方发行可转换票据和认股权证获得2,450万美元和1,060万美元的收益，但偿还80万美元的未偿债务部分抵消了这些收益。

我们的合同义务主要包括影响我们短期和长期流动资金和资本需求的债务负债和经营租赁。下表显示的是截至2022年9月30日的利率，并反映了截至该日期的利率。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有任何表外安排，如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义。

按照公认会计准则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。我们最重要的估计和判断涉及对我们的权益的估值，包括对基于股票的薪酬的公允价值所做的假设。这些政策在我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分进行了总结。虽然我们定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果实际结果与历史经验不同或其他假设被证明不太准确，则实际结果可能与管理层的估计不同，即使这些假设在做出时是合理的。

交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。由于所有控制系统都有其固有的局限性，因此，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。

我们的管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至本报告期末，我们的披露控制和程序在合理保证水平下并不有效，如下所述。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。所发现的重大弱点与我们没有设计或维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境有关，包括(A)缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员来及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项，以及(B)缺乏实现财务报告目标的会计程序、结构、报告流程和适当的权力和责任。我们控制环境中的这一缺陷导致了我们对财务报告的内部控制中的以下额外缺陷(每个缺陷分别代表一个重大缺陷)：

我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账、日记帐分录和复杂交易的准备和审查的控制；以及

我们没有设计和保持对IT系统内关键财务流程和访问的职责分工的有效控制，其中包括某些人员既有能力准备和张贴手动日记帐分录，而不需要没有能力编制和张贴手动日记帐分录的人的独立审查。

我们已经开始采取补救措施，并将继续实施若干措施，其中包括：

之前聘请了第三方，直到2022年7月，以协助我们的萨班斯-奥克斯利计划的初步发展；

聘请具备公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求适当知识和经验的称职和合格的会计和报告人员；

-建立和设计内部财务报告结构，授权某些部门或有能力的负责人负责公司的整体财务管理和财务目标；

-建立持续的计划，为我们的会计人员提供足够的额外培训，特别是与公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训；

-根据相关规则设计和编制会计政策，特别是与复杂和重大交易有关的会计政策；以及

*更新我们的政策和程序，以解决关键财务流程的职责分工问题。

尽管存在这些重大缺陷，但管理层得出的结论是，本季度报告中包含的Form 10-Q财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们按照公认会计原则列报的各时期的财务状况、经营成果和现金流量。

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的10-Q表格季度报告所涵盖的变化。管理层已经确定了我们内部控制中的重大弱点，如上文“披露控制和程序评估”中所述。

管理层正在努力补救前面所述的重大弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们可能无法完全补救这些重大弱点。我们不能确定我们迄今已经采取和计划采取的措施是否足以弥补我们查明的实质性弱点，或避免在今后查明更多的实质性弱点。此外，我们投入资源弥补实质性弱点的能力可能会受到我们在2022年获得额外资本的需要的限制。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表和相关披露可能会不准确，这可能会对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响。

投资我们的证券有很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

在我们开展业务的过程中，我们面临着各种各样的风险。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发生，我们普通股的市场价格可能会大幅或永久下跌。这些“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我们可能无法继续经营下去，我们普通股的持有者可能会遭受投资的全部损失。

该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。我们的权益证券很可能会因破产法第11章的个案而被注销或终止，而其持有人将无权因该等权益权益而收取、亦不会收取或保留任何财产或财产权益。

我们的股权证券很可能会被取消，或者此类股权的持有者将无法获得与其投资相关的任何分配，或能够收回其投资的任何部分。在第11章案件悬而未决期间，我们普通股和认股权证的任何交易都是高度投机性的，并对我们普通股或认股权证的购买者构成重大风险。见-我们可能无法继续作为一家持续经营的企业，我们普通股的持有者可能遭受他们的投资的全部损失。

我们受到与破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。

在破产法第11章的案件中，我们计划在破产法院的管辖权下，根据破产法的适用条款，继续我们作为占有债务人的业务。作为申请破产保护的结果，我们将受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于以下风险：

•

我们根据《破产法》第363条或破产法第11章成功制定、起诉和完善销售计划的能力；

•

我们有能力就破产法第11章案件中向破产法院提出的动议或其他请求获得破产法院的批准，包括作为占有债务人保持战略控制；

•

我们债权人和其他与破产法第11章案件有利害关系的第三方的行动和决定可能与我们的计划不一致；

•

破产程序和相关费用的高昂成本，特别是如果破产保护案件的拖延增加了费用和成本;

•

我们在整个破产法第11章案例中激励和留住关键员工的能力；以及

•

我们有能力维护对我们的运营至关重要的合同。

由于根据《破产法》第11章自愿申请救济的风险和不确定性以及相关程序，我们无法准确预测或量化在破产法第11章期间发生的事件可能对包括债权人在内的利益相关者最终追回的影响。如上所述，我们股权证券的持有者很可能不会收回他们投资的任何部分。

如果我们无法获得对计划的确认，或者如果目前的流动性不足，我们可能会被要求根据破产法第7章进行清算。

如果破产法院没有确认一项计划，或者破产法院以其他方式认为这将符合债权和利益持有人的最佳利益，或者在提出理由后，破产法院可以根据破产法第7章将我们的破产法第11章的案件转换为案件。在这种情况下，将根据破产法确定的优先顺序，指定或选出第7章受托人清算我们的资产以进行分配。

我们预计我们的普通股和权证将从纳斯达克退市，并体验在场外交易市场交易的风险。

2022年11月9日，我们接到纳斯达克的通知，我们的普通股和权证不再适合在纳斯达克上市。我们的普通股和认股权证将于2022年11月18日开盘时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，从纳斯达克退市我们的普通股和认股权证。根据《交易所法案》第12(B)条撤销我们的普通股和认股权证的注册将在提交25号表格之日起90天内生效，或美国证券交易委员会可能决定的较短期限。在我们的普通股和认股权证根据《交易法》第12(B)条取消注册后，我们的普通股和认股权证仍将根据《交易法》第12(G)条进行登记。

随着预期的停牌和退市，我们预计我们的普通股和认股权证将于2022年11月18日在场外粉色市场开始交易，代码分别为“FSRDQ”和“FSRDWQ”。我们不能保证我们的普通股和认股权证将继续在这个市场上交易，经纪自营商是否会继续在这个市场上提供我们的普通股和认股权证的公开报价，我们的普通股和认股权证的交易量是否足以提供一个有效的交易市场，或者我们的普通股和认股权证的报价是否会在未来继续在这个市场上交易，这可能会导致交易量大幅下降，并减少寻求购买或出售我们的普通股和认股权证的投资者的流动性。此外，由于我们的普通股和认股权证的市场有限且交易量普遍较低，我们的普通股和认股权证的价格可能更有可能受到广泛的市场波动、一般市场状况、市场对我们证券的看法的变化以及我们或在破产法第11章案件中有利害关系的第三方的公告的影响。

破产法第11章案例的要求已经并将继续消耗我们公司管理层相当大一部分的时间和注意力，使他们没有更多的时间用于我们的业务运营。这种转移公司管理层注意力的行为可能会对我们的业务行为产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果第11章的案件持续下去的话。

我们依赖几名高技能的关键员工来处理破产法第11章的案件，如果我们无法留住、管理和适当补偿他们，破产法第11章案件的结果可能会受到不利影响。

我们能够完成一个成功的计划是基于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务，以及我们继续激励和适当补偿关键员工的能力。在第11章案件的悬而未决期间，我们的员工将面临相当大的分心和不确定性，我们可能会经历更多的员工流失。我们

未来可能无法保留我们关键员工的服务。如果我们的关键员工不能有效地合作并执行我们的计划和战略，破产法第11章的案件可能会延长或受到不利影响。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


特拉华州	85-3692788
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
梅街北113号伊利诺伊州芝加哥	60607
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	FSRD	纳斯达克股市有限责任公司*
认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元	FSRDW	纳斯达克股市有限责任公司*


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
新兴成长型公司


		页面

第一部分：	财务信息	2

第1项。	财务报表(未经审计)	2
	简明综合资产负债表	2
	简明合并净亏损和全面亏损报表	3
	股东权益简明合并报表(亏损)	4
	现金流量表简明合并报表	6
	未经审计的简明合并财务报表附注	7
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	27
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	39
第四项。	控制和程序	40

第二部分。	其他信息	41

第1项。	法律诉讼	41
第1A项。	风险因素	41
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	43
第三项。	高级证券违约	43
第四项。	煤矿安全信息披露	43
第五项。	其他信息	43
第六项。	陈列品	43
签名		44


	2022年9月30日			2021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	21,391		$	8,702
应收账款，扣除坏账准备后的净额分别为1637美元和930美元		7,158			7,015
盘存		443			449
预付生产成本		704			987
预付费用和其他流动资产		3,886			4,422
流动资产总额		33,582			21,575
非流动资产：
财产和设备，净额		11,119			9,528
其他非流动资产		3,051			535
总资产	$	47,752		$	31,638

负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款	$	5,083		$	3,987
应计补偿		4,497			3,097
应计负债和其他负债		12,400			11,610
来自客户的预付款		164			258
应计负债--关联方		3,750			2,513
认股权证法律责任		-			2,968
定期贷款的当期部分		26,752			13,266
流动负债总额		52,646			37,699
其他长期负债		59			396
认股权证法律责任		484			-
定期贷款--扣除当期部分和债务发行成本后的净额		-			16,776
关联方可转换票据和衍生负债		-			16,857
总负债		53,189			71,728

承担和或有事项(附注6)
股东权益(亏损)
普通股，面值0.0001美元，授权发行3.5亿股；截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行了75,901,646股和39,656,951股		8			4
额外实收资本		231,854			83,399
累计赤字		(237,299	)		(123,493	)
股东权益合计(亏损)		(5,437	)		(40,090	)

总负债和股东权益(赤字)	$	47,752		$	31,638


	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2022			2021			2022			2021
收入	$	7,072		$	4,916		$	20,609		$	13,579
收入成本		6,372			7,049			19,016			14,077
毛利		700			(2,133	)		1,593			(498	)
运营费用
销售和市场营销		3,674			6,583			15,887			15,335
一般和行政		15,162			6,006			68,104			22,501
研发		2,255			461			7,484			3,148
总运营费用		21,091			13,050			91,475			40,984
运营亏损		(20,391	)		(15,183	)		(89,882	)		(41,482	)
认股权证公允价值变动		690			(474	)		7,311			(1,526	)
衍生工具公允价值变动		-			(195	)		30			(189	)
利息收入和其他收入(费用)，净额		126			(3	)		156			-
利息支出，包括债务发行成本的摊销		(2,603	)		(1,238	)		(6,580	)		(1,787	)
所得税前亏损		(22,178	)		(17,093	)		(88,965	)		(44,984	)
所得税拨备		—			—			—			—
净亏损	$	(22,178	)	$	(17,093	)	$	(88,965	)	$	(44,984	)
每股净亏损
基本版和稀释版	$	(0.29	)	$	(0.41	)	$	(1.25	)	$	(1.09	)

加权平均流通股：
基本版和稀释版		76,670,955			41,686,939			71,368,336			41,341,537


	敞篷车择优权益			金额			普普通通库存		金额		财务处库存			金额			APIC		累计赤字			总计

2021年1月1日的余额		16,023		$	74,290			3,428	$	-		(650	)	$	(221	)	$	3,724	$	(55,388	)	$	(51,885	)
资本重组的追溯应用		(16,023	)		(74,290	)		35,227		4		650			221			74,286		(221	)		74,290
2021年1月1日调整后的余额		-			-			38,655		4		-			-			78,010		(55,609	)		22,405
净亏损																				(12,786	)		(12,786	)
股票期权的行使和票据追索权拨备的解除								1,002		-								9					9
基于股票的薪酬																		254					254
2021年3月31日的余额		—		$	—			39,657	$	4		—		$	—		$	78,273	$	(68,395	)	$	9,882
净亏损		-			-															(15,105	)	$	(15,105	)
向关联方发行认股权证		-			-													2,201					2,201
股票期权的行使和票据追索权拨备的解除		-			-			47		-								7					7
基于股票的薪酬		-			-													207					207
2021年6月30日的余额		-			-			39,704		4		-			-			80,688		(83,500	)		(2,808	)
净亏损		-			-															(17,093	)	$	(17,093	)
发行认股权证		-			-													2,245					2,245
股票期权的行使和票据追索权拨备的解除		-			-			36		-								25					25
基于股份的薪酬		-			-															239			239
2021年9月30日的余额		-			-			39,740		4		-			-			82,958		(100,354	)		(17,392	)


2022年1月1日的余额		16,023		$	74,290			4,040	$	-		(650	)	$	(221	)	$	9,113	$	(123,272	)	$	(114,380	)
资本重组的追溯应用		(16,023	)		(74,290	)		35,873		4		650			221			74,286		(221	)		74,290
2022年1月1日调整后的余额		-			-			39,913		4		-			-			83,399		(123,493	)		(40,090	)
净亏损																				(44,600	)		(44,600	)
企业合并和资本重组的影响，不包括赎回和发行成本								11,737		1								3,029					3,030
根据PIPE投资发行普通股								7,500		1								74,999					75,000
转换可转换票据时发行普通股								2,034		-								17,655					17,655
股票期权的行使								441		-								63					63


发行普通股以结算以股份为基础的奖励				9,176		1					(1	)					—
行使遗留快速半径认股权证				2,240		-					1,020						1,020
授予Fast Radius股东的公司归属股份											24,841			(24,841	)		—
基于股票的薪酬											20,368						20,368
2022年3月31日的余额	—	$	—	73,041	$	7	—	$	—	$	225,373		$	(192,934	)	$	32,446
																	-
净亏损														(22,187	)		(22,187	)
发行普通股以结算以股份为基础的奖励				627		1					(1	)					-
发行普通股以清偿红利责任				479							696						696
发行普通股换取承诺股				728							452						452
股票期权的行使				660							148						148
基于股票的薪酬											2,562						2,562
2022年6月30日的余额	-		-	75,535		8	-		-		229,230			(215,121	)		14,117
净亏损	-		-											(22,178	)		(22,178	)
发行普通股以结算以股份为基础的奖励				258													-
股票期权的行使				109							65						65
基于股份的薪酬											2,559						2,559
2022年9月30日的余额	-	$	-	75,902	$	8	-	$	-	$	231,854			(237,299	)		(5,437	)


(单位：千)
现金-ENNV信托和现金，扣除赎回	$	30,844
现金管道融资		75,000
非现金可转换票据转换		17,655
非现金遗留快速半径权证转换		1,020
代表新奥集团支付或从新奥集团承担的负债		(10,361	)
假设普通股认股权证的公允价值		(5,847	)
在权益中记录的交易成本		(11,606	)
对股东权益总额的净影响		96,705
上一年度尚未支付或尚未支付的交易成本		6,450
非现金可转换票据转换		(17,655	)
非现金遗留快速半径权证转换		(1,020	)
代表ENNV支付并归类为经营现金流的负债或从ENNV承担但尚未支付的负债		5,808
假设普通股认股权证的非现金公允价值		5,847
对筹资活动提供的现金净额的净影响	$	96,135


	自.起
(单位：千)	2021年12月31日
未摊销递延发行成本、衍生工具和认股权证	$	3,534
可转换票据账面净额		4,066
可转换票据的本金价值	$	7,600
可转换票据和衍生负债的公允价值	$	9,936
不包括衍生负债的可转换票据的公允价值	$	7,446
公允价值水平	3级



(单位：千)	截至2022年9月30日的三个月			截至2022年9月30日的9个月
合同利息支出	$	-		$	40
递延融资成本摊销和可转换债务贴现		-			52
利息支出总额	$	-		$	92
实际利率		0.0	%		16.3	%


空间概率		95	%
保持私密概率		5	%
SPAC市场价值	7.36亿美元
换算率		2.056
预期年度股息率		0.00	%
预期波动率		84	%
无风险收益率		0.71	%
预期期权期限(年)	1.4年


股票价格	$	7.63
预期波动率		30.1	%
预期期限(年)		10.0
无风险利率		1.92	%
因缺乏适销性而打折		6.9	%


	截至9月30日的9个月，
	2022			2021
经营活动的现金流
净亏损	$	(88,965	)	$	(44,984	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧及摊销		2,050			1,029
递延融资摊销和可转换债务贴现		4,594			1,232
坏账准备		707			242
资产处置损失		190			228
基于股票的薪酬		25,489			700
向林肯公园发行承诺股		452			-
与RSU结算奖金负债的收入		(554	)		-
认股权证公允价值变动		(7,311	)		1,526
衍生负债的公允价值变动		(30	)		189
非现金重组费用		153			-
经营性资产和负债的变动
应收帐款		(850	)		(1,341	)
盘存		6			(276	)
预付生产成本		283			(1,042	)
预付费用和其他流动资产		(3,090	)		(2,186	)
应付帐款		995			684
应计补偿和其他负债		(3,732	)		9,619
来自客户的预付款		(94	)		190
递延收入		-			(5	)
其他非流动资产		(2,660	)		(111	)
用于经营活动的现金净额		(72,367	)		(34,306	)
投资活动产生的现金流
物业和设备的附加费		(4,493	)		(6,437	)
出售资产所得收益		763			-
用于投资活动的现金净额		(3,730	)		(6,437	)
融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益		276			40
定期贷款收益		-			24,487
发债成本		-			(122	)
合并的影响，扣除已支付的交易费用		22,517			-
发行PIPE股票		75,000			-
偿还定期贷款		(7,625	)		(803	)
递延融资费		-			(500	)
支付递延承销费		(1,382	)		-


(单位：千)	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2022			2021			2022			2021
期初余额	$	(1,499	)	$	(696	)	$	(930	)	$	(405	)
坏账(已记入)贷记费用		(138	)		46			(707	)		(242	)
坏账核销(追回)		—			39			—			36
期末余额	$	(1,637	)	$	(611	)	$	(1,637	)	$	(611	)


(单位：千)	2022年9月30日			2021年12月31日
先进制造机械和优质设备	$	4,644		$	5,705
软件		6,227			2,912
计算机和办公硬件		1,226			1,149
家具和固定装置		252			39
租赁权改进		3,377			3,048
在建工程		493			-
财产、厂房和设备合计		16,219			12,853
累计折旧和摊销		(5,100	)		(3,325	)
不动产、厂房和设备(净额)	$	11,119		$	9,528


(单位：千)	2022年9月30日		2021年12月31日
2020年MFS贷款	$	260	$	314
制造商资本本票		249		968
关联方-盘活可转债		-		7,600
2020 SVB贷款		7,725		10,225
2021年SVB贷款		18,518		20,800
关联方驱动资本可转债		-		3,000
关联方-ECP控股可转债		-		7,000
未偿还本金总额		26,752		49,907
减去：折扣和递延融资费		-		(7,403	)
未偿债务总额		26,752		42,504
衍生产品的公允价值		-		4,395
债务总额和衍生负债	$	26,752	$	46,899


截至2021年12月31日的负债余额	$	-
收费		705
付款		(445	)
截至2022年9月30日的负债余额	$	260


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2022			2021			2022			2021
普通股股东每股可获得的收益(亏损)：
净亏损	$	(22,178	)	$	(17,093	)	$	(88,965	)	$	(44,984	)
加权平均已发行普通股：
基本版和稀释版		76,670,955			41,686,939			71,368,336			41,341,537
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.29	)	$	(0.41	)	$	(1.25	)	$	(1.09	)


	2022年9月30日
(单位：千)	报价在活跃的市场		意义重大其他可观察到的输入		意义重大看不见输入
	(1级)		(2级)		(3级)
现金清扫账户	$	21,391	$	-	$	-
公开认股权证	$	269	$	-	$	-
私募认股权证	$	-	$	215	$	-


	2022年2月4日			2021年12月31日
传统Fast Radius股票价格	$	15.69		$	28.28
期限(年)	不适用				10.71
波动率	不适用				84.40	%
无风险收益率	不适用				1.52	%
股息率		0.00	%		0.00	%


让人充满活力	2022年2月4日			2021年12月31日
债务成本		11.0	%		11.0	%
期限(年)		0.0		0.08 - 0.25
现值系数	1			0.98 - 0.99

推动资本	2022年2月4日			2021年12月31日
债务成本		11.0	%		11.0	%
期限(年)		0.0		0.08 - 0.25
现值系数	1			0.98 - 0.99

ECP控股	2022年2月4日			2021年12月31日
债务成本		11.0	%		11.0	%
期限(年)		0.0		0.08 - 0.25
现值系数	1			0.98 - 0.99


	在截至9月30日的9个月内，
(单位：千)	2022			2021			更改(美元)			更改(%)
收入	$	20,609		$	13,579		$	7,030			52	%
收入成本(1)		19,016			14,077			4,939			35	%
毛利		1,593			(498	)		2,091		N/m
运营费用
销售和市场营销(1)		15,887			15,335			552			4	%
一般事务和行政事务(1)		68,104			22,501			45,603			203	%
研究与开发(1)		7,484			3,148			4,336			138	%
总运营费用		91,475			40,984			50,491			123	%
运营亏损		(89,882	)		(41,482	)		(48,400	)		117	%
认股权证公允价值变动		7,311			(1,526	)		8,837		N/m
衍生工具公允价值变动		30			(189	)		219		N/m
利息收入和其他收入(费用)，净额		156			-			156		N/m
利息支出，包括债务发行成本的摊销		(6,580	)		(1,787	)		(4,793	)		268	%
所得税前亏损		(88,965	)		(44,984	)		(43,981	)		98	%
所得税拨备		-			-			—		N/m
净亏损	$	(88,965	)	$	(44,984	)	$	(43,981	)		98	%
(1)包括基于股票的薪酬，如下：


收入成本	$	176		$	10		$	166			1660	%
一般和行政		21,150			555			20,595			3711	%
销售和市场营销		1,611			63			1,548			2457	%
研究与发展		2,552			72			2,480			3444	%
总计	$	25,489		$	700		$	24,789			3541	%


	按期间到期的付款
(单位：千)	总计		2022		2023-2024		2025-2026		5年以上
合同义务
经营租约	$	3,892	$	545	$	2,477	$	870	$	-
债务		26,752		26,752		-		-		-
债务利息		492		492		-		-		-
购买承诺		10,125		5,625		2,250		2,250		-
合同债务总额	$	41,261	$	33,414	$	4,727	$	3,120	$	-


展品数		描述
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*		根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)


	Fast Radius，Inc.

日期：2022年11月14日	发信人：	/s/Pat McCusker
		姓名：帕特·麦卡斯克
		总裁和临时首席财务官