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根据表格F-10的一般说明II.L提交的文件
File No. 333-264982​
没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。
本招股章程补编(“招股章程补编”)连同日期为2020年11月26日的简短基础架子招股章程(“招股章程”)(经修订、修订及重述或补充)，以及以参考方式并入本招股章程补编及招股章程(经修订、修订、重述或补充)的每份文件，仅在可合法要约出售该等证券的司法管辖区内构成公开发售，且仅由获准出售该等证券的人士在该司法管辖区公开发售。
本招股说明书补编和招股说明书中的信息来源于提交给加拿大证券事务监察委员会或类似机构以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件。通过引用结合于此的文件的副本可免费从Electra电池材料公司的首席财务官处获得，地址：安大略省多伦多里士满大街W 133号，Suite 602，Ontario M5H 2L3，电话：(416)900-3891，也可从www.sedar.com和www.sec.gov获得电子版本。
招股说明书副刊
经第1号修正案修订的于2020年11月26日发布的简写《基本架子说明书》
日期为2021年11月30日的简写《基础架说明书》
New Issue November 14, 2022
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922118790/lg_electrabattery-4clr.jpg]
Electra电池材料公司
2,621,300 Common Shares
本《Electra电池材料公司(“Electra”或“公司”)基本架子招股说明书补充资料涉及：(I)2,621,300股Electra普通股(“认股权证”)，可在(A)公司根据单位发售(定义见下文)行使预期由公司发行的2,345,000份普通股购买认股权证(“认股权证”)时不时发行；(B)Electra的138,150股普通股(“经纪认股权证单位股份”)可由代理人(定义见下文)行使138,150份经纪认股权证(定义见下文)后发行，及(C)ELECTRA的138,150股普通股(“相关经纪认股权证”)，可于代理人行使138,150份相关经纪认股权证(定义见下文)后发行；及(Ii)因认股权证契约(定义见下文)所载反摊薄条款而可发行的该等额外认股权证股份(“反摊薄认股权证股份”)数目不确定(“发售”)。请参阅“分配计划”。
本公司于2022年11月9日向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会或类似监管机构提交了日期为2022年11月8日的初步招股说明书补充文件和于2022年11月9日修订的招股说明书补充文件，以及日期为2022年11月8日的初步招股说明书补充文件和日期为11月9日的最终招股说明书补充文件。请于2022年呈交美国证券交易委员会的F-10表格登记声明中附上有关公司于加拿大及美国公开发售(“单位”)的单位(“单位”)，每个单位由一股公司普通股(“普通股”)及一份认股权证组成。每份完整认股权证的持有人将有权购买一股认股权证股份，行使价为每股认股权证股份3.10美元，于截止日期(定义见本文)后三年内按认股权证契约条款作出调整。认股权证的行使价由本公司与单位发售的代理财团(“代理”)根据本公司与代理于二零二二年十一月九日订立的代理协议(“代理协议”)磋商厘定。根据代理协议，本公司同意向代理发行138,150份可行使的补偿权证(“经纪认股权证”)，以收购138,150个单位(“经纪认股权证单位”)，每份经纪认股权证单位由一股普通股及一份认股权证组成(“相关经纪认股权证”)，作为与发售所提供服务有关的代理补偿的一部分。
(下一页续)​
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(续上封面)
本招股说明书补编是根据(I)在加拿大各省及地区提交的《基架招股说明书》及(Ii)作为本公司的F-10表格注册说明书(文件编号333-264982)(经修订的“美国注册说明书”)的一部分提交的基架招股说明书提交的，并由美国证券交易委员会根据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)提交并宣布生效。
本招股说明书增刊中提及的所有“认股权证股份”包括经纪认股权证单位股份、相关经纪认股权证股份及反摊薄认股权证股份，视乎上下文许可或需要而定。
本公司股本中已发行及已发行普通股(“普通股”)于多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)及纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)第二层挂牌交易，编号为“ELBM”。2022年11月11日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为3.21美元，纳斯达克的收盘价为2.47美元。本公司已申请于多伦多证券交易所上市认股权证股份，并已向纳斯达克发出发售通知(包括于认股权证行使时发行认股权证股份)。认股权证股份的上市须视乎本公司是否符合TSXV各自的上市要求。
没有代理商参与本招股说明书或随附的基础架说明书的准备，或对其进行任何审查。
投资认股权证股份属投机性质，涉及高度风险，只应由有能力承担全部投资损失的人士作出。因此，潜在买家在投资任何认股权证股份前，应全面审阅经修订或补充的本招股章程副刊及搁置招股章程，以及以参考方式并入本文及其中经修订或补充的文件，并仔细考虑本文及搁置招股说明书中“风险因素”项下所描述或提及的风险因素。
根据加拿大及美国证券监管当局采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)，ELECTRA可根据加拿大的披露要求编制本招股章程副刊及随附的搁置招股章程。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文所载或以参考方式并入的财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，并按照加拿大公认的审计准则及审计师独立性准则审计，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。
认股权证股票的购买者应注意，认股权证股票的收购、持有或处置可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者来说，这种后果可能不会在本文中完全描述。建议潜在买家就加拿大或美国联邦所得税法律在其特定情况下的适用情况以及收购、持有或处置认股权证股票和相关证券所产生的任何其他省、州、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。请参阅“某些加拿大联邦所得税注意事项”和“某些美国联邦所得税注意事项”。
您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为Electra是根据加拿大法律组织的，其部分高级管理人员和董事以及本招股说明书附录和搁板招股说明书中点名的部分或全部专家是加拿大居民，其资产位于美国以外。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此发售的证券，或以本招股说明书的准确性或充分性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区要约认购认股权证股份。
C.L.先生。“布奇”水獭是该公司的董事会员，史蒂文·J·里斯托尔塞利，C.P.G.，P.G.，约瑟夫·施利特，MMSA QP和Daniel·佩斯是采矿、冶金和勘探协会的注册会员，每人都是合格人士，他们都居住在加拿大境外。奥特先生已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West乔治亚街，不列颠哥伦比亚省，V6C 3E8为加拿大法律程序文件送达代理。投资者被告知，投资者可能不可能执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的任何人的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。
公司注册办事处位于安大略省多伦多湾街333号阿德莱德中心2400室，邮编：M5H 2T6。公司总部位于安大略省多伦多里士满大街W 133号602室，邮编：M5H 2L3。
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招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
财务信息和币种
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
MARKET AND INDUSTRY DATA
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
NON-IFRS MEASURES
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
请美国投资者注意有关公布矿产储量和矿产资源估算值的注意事项
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
正在分发的证券说明
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
合并资本化
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
投资资格
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
INTERESTS OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
审计师、转让代理和注册商
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
法定撤销权和撤销权
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
S-i
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简体基础架子招股说明书
DESCRIPTION
​ ​
PAGE NO.
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
财务信息和币种
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关面向未来的财务信息的注意事项
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
MARKETING MATERIALS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合并资本化
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
正在分发的证券说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
AUDITORS
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
作为注册声明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
S-ii
目录​​
 
关于本招股说明书副刊
本招股说明书增刊介绍产品发售的具体条款，并补充和更新架子招股说明书所载的某些资料，以及以引用方式并入《搁置招股说明书》的文件。如本招股章程增刊与书架招股章程的资料有所不同，本招股章程增刊的资料将取代书架招股章程的资料。货架招股章程及本招股章程副刊共同组成招股章程，以确认根据发售发售的证券的资格。
投资者应仅依赖本招股说明书副刊和架子招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文和其中的文件)，并且无权依赖本招股说明书副刊或架子招股说明书中包含的部分信息(包括通过引用并入本文或其中的文件)，而不能排除其他信息。本公司及代理人并未授权任何人向投资者提供额外或不同的资料。本公司及代理商对他人可能向本招股章程增刊的读者提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能提供任何保证。公司网站上包含的信息或通过公司网站以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书增刊的一部分，该等信息不在此作为参考。
本公司和代理人不会在任何不允许要约或出售认股权证股票的司法管辖区出售认股权证股票。本招股章程增刊所载资料(包括以引用方式并入本章程增刊的文件)仅于本招股章程增刊日期或以其他方式载列于此的日期(或以引用方式并入本章程增刊的文件日期或以引用方式并入的文件所载的日期(视何者适用而定))为准确，不论本招股章程增刊的交付时间或认股权证股份的任何出售时间。自该日期以来，该公司的业务、资本、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。除适用的加拿大证券法要求外，本公司不承诺更新本文中包含的或通过引用合并的信息。
除与发售有关的用途外，任何人不得将本招股说明书副刊用于任何目的。
在此或招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，本招股说明书增刊的读者应审阅本招股说明书增刊、架子招股说明书以及通过引用而并入或被视为并入本文或招股说明书中的文件中包含的所有信息，并已修订或补充。
本招股说明书附录、书架说明书和通过引用并入其中的文件是美国注册声明的一部分。本招股说明书附录和书架招股说明书并不包含美国注册声明中所列的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息的某些部分被遗漏，或者是美国注册声明中的附表或展品。有关ELECTRA和认股权证股票的更多信息，美国投资者应参考美国注册声明及其附件。
财务信息和币种
本公司根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制其综合财务报表，并在此引用作为参考，国际会计准则委员会已纳入《加拿大注册会计师手册 - 会计》第1部分，其综合财务报表须遵守加拿大公认的审计准则和审计师独立性准则。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。
除非另有说明，本招股说明书中的所有货币金额均以加元表示。除非另有说明，否则凡提及美元或“$”或“C$”，均指加元。所有提到“美元”的地方都是指美元。2022年11月11日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，加拿大银行报价的加元兑美元的日平均汇率为1美元=1.3378加元。
S-1
TABLE OF CONTENTS​​​
 
除文意另有所指外，本招股章程补编中对“公司”及“Electra”的所有提法均指综合基础上的公司及其附属实体。
市场和行业数据
除非另有说明，本招股说明书增刊所载或以引用方式并入的市场和行业数据均基于独立行业出版物、市场研究、分析师报告和调查以及其他公开来源的信息。虽然本公司相信这些资料来源大致可靠，但由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何调查所固有的其他限制和不确定因素，市场和行业数据可能会受到解读，不能完全确定地予以核实。本公司未独立核实任何来自第三方来源的数据，这些数据在此引用或并入本文作为参考，因此，不能保证该等数据的准确性和完整性。
非国际财务报告准则计量
公司的财务业绩是根据国际财务报告准则编制的。此外，该公司使用某些非国际财务报告准则的衡量标准，如营运资本和EBITDA。本公司相信，这些措施，连同根据国际财务报告准则厘定的措施，为投资者提供更佳的能力，以评估本公司的基本表现。非国际财务报告准则的计量没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，因此它们可能无法与其他公司采用的类似计量相比较。这些数据旨在提供更多信息，不应孤立地加以考虑，也不应替代根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书增刊和架子招股说明书包含适用证券法规所指的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”(本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”)。包括前瞻性陈述是为了提供有关管理层目前的期望和计划的信息，使投资者和其他人更好地了解公司的经营环境、业务运营以及财务业绩和状况。
前瞻性陈述包括，但不限于，有关公司在本招股说明书增刊或货架招股说明书(视情况而定)发布之日后的业务和未来活动以及与之相关的发展的陈述；对公司使用发售所得资金净额的预期，包括实现本文所述相关业务目标的预期；加工黑色物质的计划及其回收高价值元素的能力；有关黑色物质回收示范厂和炼油厂的设备和线路投产时间的预期；与LG就钴供应协议所述条款订立最终供应协议；炼油厂的发展；发售认股权证股份的时间、规模及完成的预期，以及认股权证股份在多伦多证券交易所及纳斯达克上市的预期；对综合硫化镍加工设施的任何范围研究的结果；计划勘探及开发方案及开支及预期勘探结果；与嘉能可(定义见本公司日期为2022年4月8日的截至2021年12月31日的财政年度资料表格)及其他方就原料供应订立的商业协议；与炼油厂有关的时间表和里程碑(定义见本文)；炼油厂、铁溪项目(定义见本文)和钴营(定义见AIF)的预期支出和方案；新冠肺炎对公司的影响；矿产资源的估计；矿藏的规模或质量；矿产资产和方案的预期进展；公司获得许可证的能力。, 实施预期未来勘探计划所需的许可证和监管批准；商品价格和汇率的变化；公司未来的增长潜力；未来发展计划；以及货币和利率波动。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但并非总是，通过以下词语或短语来标识：“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或陈述某些
S-2
目录
 
{br]“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“将会”采取、发生或实现的行动、事件、条件或结果)不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。
前瞻性陈述必须基于许多因素和假设，如果这些因素和假设不属实，可能会导致实际结果、业绩或成就与此类陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于许多估计和假设，虽然公司目前认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大业务、经济和竞争不确定性和或有事件的影响，这些不确定性和意外事件可能会导致公司的实际财务结果、业绩或成就与本文所表达或暗示的大不相同。用于制定前瞻性陈述的一些重大因素或假设包括，但不限于，从黑色物质中提取有价值元素的能力；是否满足与LG就钴供应协议中描述的条款达成最终协议所需的任何条件；对炼油厂(如本文定义)的发展的总体预期，包括与其开发有关的商品价格；电动汽车(“EV”)市场的状况；钴的未来价格；公司运营的预期成本和融资能力；炼油厂运营的原料供应情况；公司进行勘探和开发活动的能力；钻探计划的时间和结果；在公司的矿产上发现更多的矿产资源；及时收到所需的批准和许可，包括成功项目许可、建设和运营项目所需的批准和许可；运营和勘探支出；公司在安全环境下运营的能力, 这些因素包括：高效率和有效的方式；自然灾害的潜在影响；新冠肺炎的影响；以及公司在需要时以合理的条件获得融资的能力，包括涵盖公司原料购买周期到最终硫酸钴销售的营运资金融资需求。
前瞻性陈述会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际事件或结果与明示或暗示的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的结果、业绩或成就大不相同的某些重要因素包括但不限于：与重大担保债务有关的风险；未能就此次发行获得所需的监管和证券交易所批准；与炼油厂开发有关的风险；加拿大、美国、澳大利亚和全球的总体经济状况；行业条件，包括电动汽车市场的状况；政府对采矿业的监管，包括环境监管；地质、技术和钻井问题；意想不到的经营事件；争夺和/或无法保留钻井平台和其他服务；以可接受的条件获得资本；这些风险因素包括：取得监管当局所需批准的需要；股市波动；大宗商品市场价格的波动；采矿业固有的负债；与采矿业相关的税法和激励计划的变化；新冠肺炎全球大流行的发展；以及本文在“风险因素”一节中描述的其他因素，以及公司在www.sedar.com上提交的公开文件中所描述的其他因素。
以上因素并不是可能影响本公司任何前瞻性陈述的所有因素的详尽列表。尽管公司认为其预期是基于合理的假设，并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。有关可能导致结果与前瞻性陈述大不相同的其他风险因素，请参阅下文中题为“风险因素”的章节、“架子说明书”中的“风险因素”章节以及通过引用并入本文的AIF中的“风险因素”章节。
除该等文件另有说明外，本招股章程增刊及搁置招股章程所载的前瞻性信息及陈述分别代表公司于本招股章程增刊及搁置招股说明书发表之日的观点及预期，而以引用方式并入本章程及搁置招股章程的文件所载的前瞻性信息及陈述则代表本公司于该等文件日期的观点及预期，除非该等文件另有说明。本公司没有任何公开更新或以其他方式修改任何 的意图或义务
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目录
 
前瞻性陈述或前述假设或因素列表，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非符合适用的证券法。建议投资者阅读公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可在公司在电子文件分析和检索系统(SEDAR)www.sedar.com上的个人资料中在线查看。
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请美国投资者注意有关公布矿产储量和矿产资源估算值的注意事项
本招股说明书、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件是根据加拿大的矿产资源和矿产储量估计报告标准编制的，该标准不同于美国证券法的先前和当前标准。具体地说，在不限制前述一般性的情况下，在本说明书补编、随附的搁板说明书和通过引用并入本文和其中的文件中使用或引用的术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“推断矿产资源”、“指示矿产资源”、“已测量矿产资源”和“矿产资源”是根据加拿大国家仪器43-101 - 矿物项目披露标准(“NI 43-101”)和加拿大矿业学会定义的加拿大矿物披露术语，冶金和石油委员会通过的经修订的 - 矿产资源和矿产储量定义标准(以下简称“定义标准”)。
出于在美国的报告目的，美国证券交易委员会已通过对其披露规则(“美国证券交易委员会现代化规则”)的修正案，以使其证券根据修订后的1934年美国证券交易法(“美国交易所法”)在美国证券交易委员会登记的发行人的矿业财产披露要求现代化。美国证券交易委员会现代化规则使美国证券交易委员会对矿业财产的披露要求和政策与当前的行业和全球监管实践和标准(包括NI 43-101)更加一致，并取代了根据美国证券法列入行业指南7中的针对矿业注册人的历史财产披露要求。作为根据《美国证券交易委员会现代化规则》有资格向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，该公司无需根据美国证券交易委员会现代化规则披露其矿产属性，而根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。因此，本招股说明书补编、随附的大陆架招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相提并论。
[br}由于采用了《美国证券交易委员会现代化规则》，美国证券交易委员会现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，美国证券交易委员会还修改了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使之与NI 43-101要求的相应的“矿产储量定义标准”“大体相似”。虽然上述术语与CIM定义标准“基本相似”，但在“美国证券交易委员会”现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。因此，无法保证如果本公司根据“美国证券交易委员会现代化规则”通过的标准编制本公司根据NI 43-101报告的“已探明矿产储量”、“可能的矿产储量”、“已测量的矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断的矿产资源”，则该公司报告的任何矿产储量或矿产资源都是相同的。
通过引用并入的文档
本招股说明书副刊和架子招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件的副本可免费从公司首席财务官处索取，地址为：安大略省多伦多，里士满大街西133号，Suite602，邮编：M5H 2L3，电话：(416)900-3891，也可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(www.sec.gov)以电子方式从www.sedar.com获得。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书补编中，除非在此特别列出。
本招股章程副刊于本招股说明书日期以参考方式并入架子招股章程内，仅供派发本招股章程所提供的认股权证股份之用。其他文件亦以参考方式并入或视为并入《搁置章程》内，有关详细资料，请参阅《搁置章程》。
自本文件发布之日起，本公司向加拿大某些省和地区的证券事务监察委员会或类似机构提交的以下文件由
S-5
目录
 
在本招股说明书补充的《货架招股说明书》中的引用，并构成其不可分割的一部分，只要这些文件的内容不被本招股说明书、《货架招股说明书》或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代，该等文件不得通过引用并入本招股说明书，如下进一步描述：
1.
the AIF;
​
2.
本公司截至2021年和2020年12月31日止年度经审计的综合财务报表及其相关附注，以及独立审计师的报告(“年度财务报表”)；
​
3.
管理层对截至2021年12月31日的年度的讨论和分析；
​
4.
公司截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明中期综合财务报表及相关附注(“中期财务报表”)；
​
5.
管理层对截至2022年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析；
​
6.
2022年4月12日关于合并前普通股为1股合并后普通股的重大变更报告；
​
7.
关于单位发售公告的重大变更报告，日期为2022年11月11日；以及
​
8.
本公司于2022年9月28日发出管理资料通函，内容与本公司将于2022年11月10日举行的股东周年大会及特别大会有关。
​
本公司于本招股说明书刊发日期后，于发售完成或撤回前，向加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交的国家文件44-101 - 简式招股章程分派(“NI 44-101”)表格44-101F1第11.1节所指类型的任何文件(机密资料变动报告除外)，就发售而言，应被视为以引用方式并入架子招股章程内。以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书附录、架子招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文及其中的文件中包含的所有信息。
此外，如果通过引用方式并入本招股章程补编中的任何文件或信息被包括在本招股章程补编日期后提交或提供给美国证券交易委员会的表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相应的后续表格)中，则该文件或信息应被视为通过引用并入作为本招股说明书补充部分的美国注册声明的证物。此外，如果美国交易所法案第13(A)或15(D)节明确规定，公司将根据美国交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供文件，公司可通过引用将这些文件中的其他信息纳入本招股说明书或作为其组成部分的美国注册声明中。
本招股章程副刊、架子招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或架子招股说明书的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书附录和搁置招股说明书而言，应被视为被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，而本文也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编或货架招股说明书的一部分。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不应视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或
S-6
目录
 
根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须陈述的重要事实或作出不具误导性的陈述所必需的重要事实。此后，任何经如此修改或取代的陈述均不得构成、亦不得被视为构成本招股章程副刊或货架招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。
作为美国注册声明的一部分提交的文件
以下文件已经或将(通过生效后的修订或通过引用合并)作为美国注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补编是美国证券交易委员会F-10表格要求的一部分：
•
本招股说明书“以引用方式并入的文件”下列出的文件；
​
•
公司与代理商之间的代理协议；
​
•
本招股说明书附录中描述的认股权证；
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本招股说明书补编和货架招股说明书中“专家的利益”项下所指的每一位专家或“合格人士”​(就NI 43-101而言)的同意；
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公司的加拿大律师Fasken Martineau Dumoulin LLP同意；以及
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公司董事和高级职员的授权书(如适用)。
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公司
该公司从事电池材料精炼以及资源资产的收购和勘探业务。该公司致力于建立一个多元化的资产组合，这些资产主要位于北美，对钴市场具有很高的杠杆作用，目的是提供北美地区的电池材料供应。普通股分别在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码均为“ELBM”。该公司在北美拥有两项重要资产：
(i)
位于加拿大安大略省的一家主要钴精炼厂(“炼油厂”)；以及
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(ii)
爱达荷州的铁溪项目，该公司的旗舰矿产勘探项目(“铁溪项目”)。
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有关Electra、炼油厂和Iron Creek项目的更多信息，请参阅AIF和本招股说明书附录中以引用方式并入的其他文件，可在www.sedar.com上的公司简介下获得。
最近的发展
电池材料回收示范厂投产
2022年10月13日，该公司宣布其位于多伦多北部的电池材料园的黑色大规模回收示范工厂开始投产，此前成功安装了原料输送和石灰输送系统，这是Electra湿法冶金工艺的两个关键电路，旨在回收寿命结束的锂离子电池材料。
根据黑色物质演示的参数，Electra计划以批量模式处理最多75吨材料。使用实验室测试的工艺，Electra预计可以回收锂离子电池中的高价值元素，包括镍、钴、锂、锰、铜和石墨。
ELECTRA还预计黑色大规模回收示范的所有设备和电路将于2022年秋季全面投产，硫酸钴精炼厂预计将于2023年春季全面投产。
LG钴供应协议
2022年9月22日，公司宣布了一项为期三年的向LG Energy Solution供应电池级钴的协议(“钴供应协议”)的关键商业条款承诺
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全球领先的电动汽车锂离子电池制造商。根据最终协议，钴供应协议的条款规定，公司将于2023年至2025年期间向Lge供应7,000吨电池级钴，供炼油厂生产。最终的法律文件和最终协议的签署预计将在2022年12月31日之前完成。
除了供应协议，Electra和LGES还同意合作并探索在北美电动汽车供应链中推进机会的方法，包括但不限于确保可持续的原材料来源。钴供应协议的财务条款受保密限制。
综合材料设施范围划分研究要点
2022年9月8日，本公司宣布了一项由一家全球工程公司准备的工程范围研究的要点，该研究与开发一个综合设施有关，该研究概述了一条利用湿法冶金流程并利用本公司的新兴专业知识和炼油厂生产镍、钴和锰精炼、回收电池黑色物质和前体正极活性材料(“pCAM”)的途径。
范围研究评估了各种镍原料选择的经济性和碳足迹，以开发一个综合设施，每年生产10,000吨电池级硫酸镍和镍当量pCAM，这是生产电动汽车电池所必需的组件。
范围研究考察了2025-26年在安大略省建造电池级硫酸镍精炼厂的情况，使用三种原料基础负荷：硫化镍、一级金属镍和镍铁，以及回收的电池黑色物质和富镍的混合氢氧化物沉淀物。
与范围划分研究相适应，使用了一些一般性和非定制的假设来评估该设施的经济性，结果和经济指标的误差幅度为+50%/-30%.
建造一座年产10,000吨硫酸镍和镍当量pCAM材料的综合设施的资本成本预计在550至6.5亿美元之间。
综合计算，每年生产10,000吨硫酸镍和镍当量pCAM材料的运营成本预计为每年1.25亿至1.33亿美元，或每生产一吨硫酸镍(不包括副产品信用)的运营成本在13,000美元至13,600美元之间(不包括副产品信用)，并配置为NMC 811电动汽车电池化学产品。
影响范围界定研究经济性的其他关键假设，包括1美元至1.31美元的汇率、未来建设和运营成本的远期升级或意外情况，未考虑副产品价值，也未考虑对关键投入变化的敏感性。
每年生产10,000吨硫酸镍和为NMC 811电池化学配置的pCAM材料产生的温室气体排放量将在每年14,000至16,000 tCO2e之间，由于能源密集度较低的湿法冶金过程和安大略省清洁的电网，导致电池的碳密集度显著低于基准值。
关键的建设成本假设包括，除工艺设备外，大部分投入将来自加拿大，其中约50%将来自加拿大。运营假设假设65%以上的成本来自试剂和消耗品，以及每年超过1600万美元的劳动力成本。
范围界定研究是与加拿大政府、安大略省政府、Glencore plc和Talon Metals合作进行的。该财团正在合作进行工程、许可、社会经济和成本研究，与建设硫酸镍工厂以及与炼油厂相邻的pCAM工厂有关。该公司相信，这一愿景将导致在安大略省为电动汽车市场创建一个综合的、本地化的和环境可持续的电池材料园区。
本研究不构成加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)所采用的定义范围内的研究，因为它涉及一个独立的工业项目，而不是
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与一个矿产项目有关。因此，国家仪器43-101 - 矿产项目披露标准(“NI 43-101”)规定的披露标准不适用于研究中的科学和技术披露。与炼油厂开发有关的ELECTRA对范围研究、预可行性研究或可行性研究的任何提法，与NI 43-101中使用的CIM矿产资源和矿产储量定义标准中定义的术语不同。
新冠肺炎对运营影响的最新消息
到目前为止，新冠肺炎还没有对公司的业务、开发工作的预期时间和成本以及适用的里程碑产生重大影响。与工程、冶金测试和环境许可相关的工作方案继续按计划进行，管理职能能够有效地远程继续。
到目前为止，新冠肺炎的运营、财务状况、现金流和财务业绩也没有受到重大影响。由于本公司尚未营运任何矿山或设施，故本公司尚未有任何生产或营运现金流。
此外，由于该公司尚未运营矿山或设施，新冠肺炎也没有对生产率和工作时间或成本造成影响。在新冠肺炎大流行期间，该公司继续进行商业讨论，并在遵守各种与新冠肺炎有关的协议的同时，为现场访问提供便利。
尽管到目前为止，新冠肺炎大流行对公司业务的影响有限，但在全球传播、全球疫苗供应有限以及病毒变种(包括可能比现有变种更具传染性的变种)的开发背景下，大流行对公司的影响是未知的。请参阅本招股说明书增刊和AIF中的“风险因素”。
关于最近融资所得资金用途的最新情况
本公司因同时发售本公司于2026年12月到期的6.95%优先担保可换股票据(统称为“现有票据”)及于2021年9月完成的公开发售普通股，以及根据于2021年10月完成的投资者选择权的行使而发行第二批现有票据，筹集合共约5250万美元的净收益。根据公司与加拿大和美国的配售代理CIBC World Markets Inc.和CIBC World Markets Corp.于2022年5月17日签订的修订和重述的股权分配协议，该公司还继续在市场上发行普通股(“ATM发行”)。该公司打算将自动柜员机发行的净收益(如果有的话)用于炼油厂增长计划、铁溪项目的勘探以及一般企业用途。自动柜员机发售的净收益不能根据分配的性质确定。自2022年5月17日至本招股说明书增刊日，本公司已于多伦多证券交易所发行122,500股普通股，每股平均价4.43美元；于纳斯达克发行131,970股普通股，根据自动柜员机发售，平均价3.19美元，总收益分别为527,484.87美元及427,654.82美元。
下表提供了2021年9月完成的发行现有债券和公开发行所得资金的拟议用途与实际用途的比较。由于于2021年10月发行的750万美元现有债券的额外部分在披露收益用途时并不确定，因此收益的使用并未考虑发行750万美元的额外现有债券本金。
Use of Proceeds
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Approximate
Amount
(US$)
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Actual
to Date
(C$)
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炼油技术进步 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
设备、基础设施和直接成本
​ ​ ​ $ 37,106,451 ​ ​ ​ ​ $ 30,792,414 ​ ​
工程和项目管理
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,636,778 ​ ​
Total:
​ ​ ​ $ 42,106,451 ​ ​ ​ ​ $ 40,429,192 ​ ​
炼油厂增长计划、Iron Creek和管理费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,089,000 ​ ​
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正在分发的证券说明
该公司的法定股本由不限数量的普通股组成。截至2022年11月11日，已发行和已发行的普通股有32,828,973股。
认股权证股份为普通股，因此拥有本公司其他普通股的所有权利、特权、限制和条件。普通股持有人有权收到本公司任何股东会议的通知，出席该等会议，并在该等会议上每股投一票。普通股持有人亦有权按比例收取本公司董事会(“董事会”)酌情宣布的股息(如有)，以及于本公司清盘、解散或清盘后，本公司有权按比例收取本公司在清偿债务及其他负债后的净资产，在任何情况下，均须受任何其他优先股系列或类别股份所附带的权利、特权、限制及条件所规限。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权。
假设发售完成，将有总计37,518,973股普通股已发行及已发行，包括因行使任何认股权证而可发行的任何普通股。
配送计划
本招股说明书补充资料涉及：(I)可不时发行的2,621,300股认股权证，条件是(A)本公司预期将根据单位发售发行2,345,000股认股权证，(B)138,150股经纪认股权证单位股份可在代理人行使138,150份经纪认股权证后发行，及(C)138,150股相关经纪认股权证可在代理人行使138,150份相关经纪认股权证后发行；及(Ii)该等额外认股权证股份(“反摊薄认股权证股份”)数目不确定，而该等额外认股权证股份(“反摊薄认股权证股份”)可能因本公司与认股权证代理人(“认股权证代理人”)订立的管限认股权证(“认股权证契约”)的契约所载反摊薄条文而可予发行，该等认股权证代理人目前预期为多伦多证券交易所信托公司于其位于安大略省多伦多的主要办事处(“认股权证代理人”)。在发售结束前，本公司可指定任何其他与认股权证有关的代理人。
每份认股权证将使持有人有权按每股认股权证3.10美元的价格从本公司库房购买一股认股权证股份，直至下午5：00。于到期日(多伦多时间)根据认股权证契约所载条款及条件作出调整后，该等认股权证将会失效。
以下认股权证契约若干预期条款的摘要并不完整，其全部内容须受已签立认股权证契约的详细规定所规限。请参阅认股权证契约，了解认股权证的全部属性，该认股权证将在SEDAR公司的发行人简介下提交，网址为www.sedar.com，并将提交给美国证券交易委员会，网址为www.sec.gov。
每份认股权证的持有人将有权在支付行使价后(在若干情况下作出调整)取得一股认股权证股份，为期三年。认股权证的行使价格将以加元支付。然而，如果认股权证股票在行使任何认股权证时没有根据有效的登记声明在美国注册，则认股权证持有人可以在“无现金”的基础上对相当于普通股市场价格与认股权证货币价值之间的差额的若干股票行使认股权证。
权证契约将规定在权证行使时可发行的认股权证股票数量以及在发生某些事件时每份证券的行使价，包括：
(a)
向所有或几乎所有普通股持有人发行可行使、可交换或可转换为普通股的普通股或证券，方式为股票股息或其他分配(认股权证行使时或根据公司已发行证券的行使、转换或交换而发行认股权证除外)；
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(b)
将普通股细分、重新分割或变更为更多数量的股份；
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(c)
将普通股合并、减持或合并为较少数量的股份；
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(d)
向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证，根据该等权利、期权或认股权证持有人有权在不超过该发行纪录日期后45天的期间内，以低于认股权证所界定的普通股“现行市价”的每股价格(或每股交换或转换价格)，认购或购买普通股或可行使、可交换或可转换为普通股的证券；及
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(e)
(Br)向公司所有或几乎所有普通股持有人发行或分发任何类别的普通股(普通股除外)、权利、认股权或认股权证，以获取普通股或可行使、可交换或可转换为普通股的证券、负债证据、或现金、证券或任何财产或其他资产。
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权证契约还将规定在行使认股权证时可发行的证券或其他财产的类别和/或数量，和/或发生某些基本交易时的每份证券的行使价，包括：
(a)
普通股重新分类或任何强制换股，使普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产；
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(b)
(Br)本公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，而本公司并非尚存实体，或紧接合并或合并前的公司股东不直接或间接拥有紧接合并或合并后尚存实体至少50%的投票权；
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(c)
要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)，提供相当于普通股投票权50%以上的股份的股东和本公司或该等其他适用的人(视情况而定)接受该要约以支付；
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(d)
公司与另一人达成的股份购买协议或其他业务合并(包括重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，使该另一人获得普通股50%以上的投票权；或
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(e)
公司在一次或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产出售给另一人。
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然而，根据认股权证持有人的选择，在发生上述基本交易的情况下，本公司或任何后续公司应向认股权证持有人支付相当于基本交易完成之日权证剩余未行使部分的Black Scholes价值(定义见认股权证契约)的现金金额，以向认股权证持有人购买认股权证(如适用，则须事先获得TSXV批准，以及基本交易是否在本公司的控制范围内)。
行使价或认股权证股份数目将无须作出调整，除非该等调整或调整的累积影响会导致行使价格变动至少1%或行使时可购买的认股权证股份数目变动至少百分之一(1/100)普通股(视乎情况而定)。
本公司将在认股权证契约中承诺，在可行使认股权证期间，本公司将向认股权证持有人发出若干陈述事件的通知，包括会导致行使认股权证时的行使价或可发行认股权证股份数目调整的事件。
在行使认股权证时，不会发行任何零碎的认股权证股份，亦不会以现金代替。权证持有人无权享有任何投票权或因持有普通股而被授予的任何其他权利。权证持有人仅有权获得
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在满足认股权证契据或补充认股权证契约所规定的条件后，受认股权证规限的普通股。
本公司及认股权证代理人可不时未经认股权证持有人同意，为某些目的而修订或补充认股权证契约，包括纠正瑕疵或不一致之处，或作出任何不损害认股权证持有人或认股权证代理人整体利益的更改，以及就发行额外认股权证作出规定。对权证契约的任何修订或补充，如损害权证持有人作为一个整体的利益，只可藉“非常决议”作出，该决议将在权证契约中定义为：(A)在权证持有人会议上通过的决议，而在该会议上，至少有两名权证持有人亲自出席或由代表代表，代表当时未清偿认股权证总数的至少20%(或如该会议因不符合该法定人数而按照权证契约的规定延期，(B)由亲身出席或由受委代表出席之认股权证持有人以赞成票方式通过之决议案)，及(B)由不少于当时未偿还认股权证总数不少于662∕3%之认股权证持有人以赞成票表决通过该决议案，或(B)由持有不少于662∕当时未偿还认股权证总数3%之认股权证持有人签署之书面文书通过该决议案。
本公司将申请在多伦多证券交易所上市认股权证股票。上市将取决于本公司是否符合TSXV的所有上市要求。本公司亦已根据纳斯达克规则就发行认股权证股份一事通知纳斯达克。
本公司于2022年11月9日向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会或类似监管机构提交了一份于2022年11月8日修订的初步招股说明书补充文件，并于2022年11月9日向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会或类似监管机构提交了一份最终招股说明书补充文件，并于2022年11月8日向加拿大和美国单位公众提交了一份日期为2022年11月8日的初步招股说明书补充文件，以及一份日期为2022年11月9日的与本公司向加拿大和美国单位公众提供的单位有关的美国注册声明的最终招股说明书补充文件。每个单位由一股公司普通股和一份认股权证组成。每份完整认股权证的持有人将有权在截止日期后三年内按每股认股权证股份3.10美元的行使价购买一股认股权证股份，并可根据认股权证契约的条款作出调整。认股权证的行使价由公司与代理人协商厘定。
本公司已向美国证券交易委员会提交本招股章程副刊，登记于认股权证行使时不时发行的认股权证股份的发售，这是完成单位发售的一项条件。
本招股说明书副刊根据MJDS根据美国证券法登记与其相关的证券的发行。本招股说明书副刊在加拿大任何省份或地区均不符合与其相关的认股权证股份的分配资格。
本招股章程副刊所涉及的认股权证股份将于任何该等认股权证行使时由本公司直接出售给认股权证持有人。任何承销商、经销商或代理商都不会参与这些销售。

不能保证将行使多少认股权证，因此也不能保证将根据本招股章程补充资料发行多少认股权证股份(如有)。任何一方均无义务购买任何符合本招股章程补充条款的认股权证股份。
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合并资本化
自2022年9月30日以来，本公司的股本和借款资本在综合基础上没有任何重大变化。
于发售(假设所有认股权证均于到期日前行使)及单位发售生效后，合共将有37,518,973股已发行及已发行普通股(不包括因行使任何经纪认股权证而可发行的任何普通股)、现有已发行票据本金36,000,000美元及可为单位行使的140,700股经纪认股权证。
使用收益
本公司将于不时行使任何认股权证时，于发行认股权证股份时收取全数行使价格每股认股权证股份3.10美元所得款项。假设所有认股权证都在下午5点之前行使。在现金到期日(多伦多时间)，且没有根据认股权证契约中的反稀释条款进行调整，公司将获得7,269,500美元的收益。目前还不能保证会有多少认股权证被行使，如果有的话。因此，并无保证将根据本招股章程增刊发行多少认股权证股份(如有)，或发行该等股份所得款项。
目前预计，该公司将把此次发行所得资金用于推进炼油厂和一般企业用途。
营运资金
截至2022年6月30日，公司拥有约40,711,000美元现金和约34,523,000美元营运资金。截至本招股说明书增刊之日，该公司拥有约15,148,000美元现金和约15,500,000美元营运资金。除中期财务报表所披露者外，本公司目前并无任何非或有资源可为营运提供资金。
负现金流
本公司不会就其物业权益的勘探活动产生营运收入，因此营运活动的现金流为负数。如果该公司在未来期间的现金流量为负，超过了发行所得的净额，它可能需要动用发行所得净额的一部分，为该负现金流提供资金。
虽然本公司目前预计将使用上述发售所得款项净额，但本公司可不时重新分配发售所得款项净额，并会考虑其相对于市场的策略、行业和监管环境的发展和变化，以及在适用时间相关的其他条件。总体而言，公司管理层对发售所得款项净额的运用以及支出的时间拥有广泛的酌情权，在使用之前，公司可将发售所得款项净额以不产生收入或贬值的方式投资。请参阅“风险因素”。
业务目标和里程碑
该公司正在努力重启炼油厂，这是创建北美唯一的综合电池材料园区的多阶段战略的第一阶段。该炼油厂正在建设中，并已开始投产，预计将于2023年春季开始运营。
为了满足不断增长的客户需求，该公司还在评估到2025-26年在魁北克省建立第二家炼油厂，该炼油厂可以从Iron Creek项目中获得钴。
该公司还在开发黑色大容量电池回收能力，以回收锂、镍、钴、石墨和铜。一个示范工厂预计将于2022年秋季投入使用，以验证该公司的专有流程图，预计将于2023-24年实现商业化。
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ELECTRA的其他增长机会包括建设一个电池级镍精炼厂和一个锰精炼厂，与第三方正极pCAM制造商建立一个完全集成的电池材料园区。
关于公司业务的更多详细信息可以在通过引用并入本文和其中的货架招股说明书、AIF和其他文件中找到，本文公开内容对此进行了补充。请参阅“通过引用合并的文档”。
强烈建议读者仔细阅读本文和《货架说明书》、《AIF》和其他以引用方式并入或视为并入本文或其中的其他文件中包含的所有风险因素。本公司的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景会受到上述描述的风险和不确定性的影响，以及本公司目前不知道或未知或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素的影响。
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
以下是截至本公告日期，《加拿大所得税法(加拿大)》(以下简称《税法》)和《条例》(以下简称《条例》)规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要，这些考虑事项一般适用于以实益所有人身份收购认股权证股票的购买者，并且在所有相关时间和为税法的目的：(I)将收购和持有认股权证股票作为资本财产，(Ii)与公司和代理人保持一定距离的交易，及(Iii)与本公司或该等代理人(“持有人”)没有关系。
一般来说，认股权证股票将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在经营业务的过程中没有收购或持有认股权证股票，也没有在一次或多次被视为交易性质的冒险或经营的交易中收购认股权证股票。
本摘要不适用于以下持有人：(1)就《税法》所载按市值计价规则而言的“金融机构”，(2)《税法》所界定的“特定金融机构”​；(3)就《税法》而言属“避税投资”的权益；(4)已根据《税法》第261条作出功能货币申报选择，以非加拿大货币报告《税法》所界定的“加拿大税务结果”；(V)已就认股权证股份订立或将订立“衍生远期协议”或“综合处置安排”​(各自定义见税法)；或(Vi)根据或作为“股息租赁安排”​(定义见税法)收取认股权证股份股息。本摘要不涉及借钱收购认股权证股票的持有人的利息扣减。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。
作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收购由非居民个人或由非居民公司组成的任何组合的认股权证股票的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，此处未讨论的其他考虑因素可能适用于居住在加拿大的公司的持有人，并且是或成为(或不是就税法而言与居住在加拿大的公司保持距离)，非居民个人或非居民信托，根据税法212.3节中的“外国附属公司倾销”规则，彼此之间不保持距离。这些持有人应就行使认股权证及根据发售购买认股权证股份的后果咨询其本身的税务顾问。
本摘要基于税法和法规的当前条款、在本说明书附录日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的关于修订税法或法规的所有具体建议(“修订建议”)，以及在本说明书附录日期之前公布的加拿大税务局(“CRA”)当前的行政做法和评估政策。本摘要假设拟议的修订将以拟议的形式制定为法律。不过，我们不能保证建议的修订会如建议般通过，或根本不会通过。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除拟议的修订外，不考虑或预期CRA的法律或行政实践或评估政策的任何变化，无论是通过立法、政府、行政或司法决定或行动，也不考虑或考虑其他
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联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。
本摘要不是适用于认股权证股票投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的详尽说明。以下对所得税事项的描述仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或所得税建议。敦促持有者根据自己的特殊情况，就适用于他们的税收后果咨询他们自己的所得税顾问。
货币折算
就税法而言，与收购、持有或处置认股权证股份(包括调整后的成本基数、处置收益和股息(如有))有关的所有相关金额通常必须以加元表示。因此，以美元计价的金额通常必须根据加拿大银行在金额产生之日所报的汇率或加拿大国家税务部长(加拿大)可接受的其他汇率转换为加元。
行使认股权证
持股人不会因行使认股权证而获得认股权证股份的收益或损失。于行使认股权证时，持有人因此而取得的认股权证股份的成本将相等于持有人就该认股权证的经调整成本基础与为认股权证股份支付的行使价的总和。持有人所购认股权证股份的经调整成本基准将于紧接认股权证行使前，将认股权证股份的成本与经调整成本基础平均计算至持有人作为资本财产持有的本公司所有普通股(如有)的平均水平。
居民持有者征税
本摘要的以下部分仅适用于就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，在所有相关时间是或被视为在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。居民持有人如其认股权证股份否则可能不符合资本财产的资格，则有权作出税法第39(4)款所准许的不可撤销选择，以在该选择的课税年度及其后每个课税年度，将其持有的认股权证股份及任何其他“加拿大证券”​(定义见税法)视为资本财产。这次选举不适用于认股权证。居民持有人应就这次选举咨询他们自己的税务顾问。
Dividends
居民持有人将被要求在计算其在一个课税年度的收入时，计入在该课税年度从认股权证股票上收到(或被视为收到)的任何股息。对于个人(某些信托除外)，此类股息将受适用于从“应税加拿大公司”​(税法中定义的此类术语)获得的“应税股息”的毛利和股息抵免规则的约束。根据税法的规定，对于公司指定为“符合条件的股息”的任何股息，个人都可以获得增强的总和和股息税收抵免。该公司将股息指定为合资格股息的能力可能会受到限制。
作为公司的居民持有人从认股权证股份上收到或被视为收到的股息将包括在计算收到该等股息的课税年度的收入时，但该等股息一般可在计算该公司的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到或视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应按本身情况征询其税务顾问的意见。
居民持有人如属税法所界定的“私人公司”或税法第186(3)款所界定的“主体公司”，则根据税法第四部分的规定，须就从认股权证股份收取或视为收取的股息缴纳应退税税款，条件是该等股息为
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计算居民持有人该纳税年度应纳税所得额时可扣除的。这类居民持有人应就此咨询其本国税务顾问。
出售认股权证股份
居民持有人如处置或被视为处置认股权证股份(出售予本公司而该等处置并非公开市场上任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式)，一般会在处置的课税年度实现资本收益(或资本亏损)，其数额相等于处置收益大于(或少于)紧接处置或被视为处置前该等认股权证股份居民持有人的经调整成本基础与任何合理处置成本的总和。资本收益和损失的征税一般在下文“资本收益和资本损失”的标题下说明。
资本收益和资本损失
一般而言，居民持有人在计算其某一课税年度的收入时，须计入该居民持有人在该课税年度变现的任何资本收益(“应课税资本收益”)数额的一半。根据《税法》中的规定，居民持有人必须从居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除在特定纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)金额的一半。在税法所述的范围和情况下，在一个纳税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失，可以在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何纳税年度结转并从这些年度实现的应税资本利得净额中扣除。
作为公司的居民持有人因处置或当作处置认股权证股份而实现的任何资本损失金额，可在税法所述的范围和情况下，减去该居民持有人就该等股份收到或被视为已收到的任何股息的数额。类似的规则可能适用于作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或拥有认股权证股票的信托的受益人的情况。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。
居民持有者如在相关课税年度内是“加拿大控制的私人公司”​(如税法所界定)，则可能须就某些投资收入(包括应税资本收益)支付附加税(在某些情况下可退还)。财政部长于2022年4月7日宣布并载于日期为2022年8月9日的立法草案内的拟议修正案，建议将该等拟议修正案所界定的“总投资收入”的额外税项及退税机制，扩展至“实质的CCPC”。这些居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。
替代最低税额
一般而言，居民持有人如属个人(及若干信托基金)，并收取或被视为已收取认股权证股份的应税股息，或因处置或当作处置认股权证股份而变现资本收益，则可能须根据税法缴纳替代性最低税额。居民持有人应就替代性最低税额的适用问题咨询其本国税务顾问。2022年4月7日的联邦预算宣布打算修改最低税收规则，但到目前为止还没有公布任何立法草案。
非居民持有者征税
本摘要的以下部分仅适用于就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，且在任何相关时间：(I)不是加拿大居民且不被视为在加拿大居住，以及(Ii)在加拿大经营或被视为经营业务的过程中没有使用或持有认股权证或认股权证股票的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或“认可外国银行”​(定义见税法)的非居民持有人。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。
S-16
目录
 
Dividends
就认股权证股份向非居民持有人支付或贷记或视为支付或贷记的股息，一般将按股息总额的25%税率缴纳加拿大预扣税，除非适用的所得税条约或公约的条款降低了该税率。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约》(1980)(下称《条约》)，为《条约》的目的向居住在美国的非居民持有人支付或贷记股息的预扣税税率一般降至股息总额的15%，该非居民持有人是股息的实益所有人，并且完全有权根据《条约》享有利益。如果此类股息的实益所有者是美国股东，且该公司至少拥有该公司10%的有表决权股票，则预扣税税率将进一步降至5%。非居民持有人应就条约或任何其他税收条约的适用问题咨询其本国税务顾问。
出售认股权证股份
非居民持有人将不须根据税法就处置或当作处置认股权证股份而变现的任何资本收益缴税，除非认股权证股份在处置时构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”(定义见税法)，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人所在国家之间适用的所得税条约或公约获得宽免。
只要就税法而言，认股权证股份在“指定证券交易所”上市(目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)，在处置时，认股权证股份一般不会构成非居民持有人当时在加拿大的应税财产，除非在截至当时的60个月期间内的任何时间，(I)公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份由(A)非居民持有人拥有或属于以下任何组合：(B)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就《税法》而言)，以及(C)非居民持有人或(B)项所述的人直接或通过一个或多个合伙企业间接持有会员权益的合伙企业；及(Ii)该等股份的公平市价超过50%直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”​(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)或有关该等财产的权益或民事法律权利的期权的任何组合，不论该等财产是否存在。尽管如上所述，就税法而言，在某些其他情况下，认股权证股票也可被视为非居民持有人的应税加拿大财产。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下，他们的认股权证股票是否构成“加拿大应税财产”。
如果认股权证股份构成非居民持有人的加拿大应税财产，并且根据适用的所得税条约或公约，出售认股权证股份时将变现的任何资本收益不能根据税法豁免纳税，则上述“居民持有人 - 处置认股权证股份的税收”和“居民持有人 - 资本收益和资本损失的税收”项下讨论的所得税后果一般适用于非居民持有人。非居民持有人的认股权证股票是加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。
上述摘要并不旨在构成对可能与特定权证股份持有人相关的所有税收后果的完整描述，也不是税收或法律建议。权证持有者应就收购、持有和处置权证股份对其产生的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问。
S-17
目录​
 
某些美国联邦所得税考虑因素
在符合本文所述的限制和限制的情况下，本讨论阐述了与美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证股票的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑事项(定义如下)。讨论的依据是经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、现行条例和拟议条例、已公布的裁决和法院判决以及《条约》，所有这些都是现行有效的，随时可能发生变化，可能具有追溯力。此摘要仅适用于美国持有者。关于美国持有者的税收后果的讨论仅涉及那些根据权证的行使获得认股权证股票并将该认股权证股票作为资本资产持有的人(通常是为投资而持有的财产)。此外，它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果，包括州和地方税后果、遗产税和赠与税后果、替代最低税收后果，以及受特殊规则限制适用于美国持有者的税收后果，例如：
•
银行、保险公司和某些其他金融机构；
​
•
美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；
​
•
作为套期保值交易、“跨境”出售、转换交易或综合交易的一部分持有认股权证股票的人，或就认股权证股票达成推定出售的人；
​
•
由于在适用的财务报表上确认与认股权证股票有关的任何毛收入项目而需要加快确认该收入项目的人员；
​
•
美国联邦所得税的“本位币”不是美元的人；
​
•
证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；
​
•
免税实体或政府组织；
​
•
合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得认股权证股票的人员；
​
•
与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地相关的持有认股权证股票的人员；以及
​
•
拥有(直接或通过归属)10%或以上(投票或价值)已发行认股权证股票的人员。
​
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有认股权证股票，则合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有认股权证股票的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和出售认股权证股票的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，“美国持有人”是认股权证股票的实益所有人，其身份为：
•
是美国公民或个人居民的个人；
​
•
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他应课税的实体；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；
​
•
如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择，可以被视为美国人。
​
S-18
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考虑投资权证股份的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与权证股份的收购、所有权和处置有关的适用于他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法的适用性。
被动型外商投资公司规则
如果公司在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或取消美国持有者投资于不按当前基础分配其所有收益的非美国公司可能获得的任何美国联邦所得税递延收益。
非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC，在该纳税年度内，在应用某些检查规则后，下列情况之一：
•
至少75%的总收入是被动收入(通常包括股息、利息、租金或特许权使用费(不包括在开展主动业务时赚取的某些租金或特许权使用费)和投资收益)(“收入测试”)；或
​
•
至少50%的总资产(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。
​
公司将被视为拥有其比例的资产份额，并在其直接或间接拥有25%或更多股权(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取其比例份额。
确定外国公司是否为PFIC是基于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到不同的解释，确定将取决于外国公司的收入、费用和资产的构成以及其高级管理人员和员工所从事的活动的性质。根据本公司的收入构成及其资产价值，本公司相信该公司可能已在前几个课税年度被归类为PFIC，并可能在本课税年度继续被归类为PFIC，但本公司预计一旦开始从运营中产生现金流，则可能不再被归类为PFIC。然而，在任何课税年度，该公司作为PFIC的地位都需要实际确定，只有在每个纳税年度结束后才能每年作出决定。因此，我们不能保证该公司在本课税年度或未来任何课税年度会被列为私人投资公司。如果公司在美国持有人持有认股权证股票的任何年度被归类为PFIC，则公司在随后的所有年度将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论公司是否继续符合上文讨论的收入或资产测试。
如果公司在美国持有人持有认股权证股票的任何年度被归类为PFIC，则在美国持有人拥有认股权证股票的所有后续年度中，公司将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论本公司是否继续符合上述测试，除非本公司不再是PFIC，并且(A)美国持有人已根据PFIC规则作出“推定出售”选择，或(B)在紧接本公司不再是PFIC之前的一段时间内，认股权证股票须按市值计价。如果选择了“视为出售”，则美国持有者将被视为已按其公平市价出售了其持有的认股权证股票，从此类被视为出售中获得的任何收益将受制于下述规则。在被视为出售选择后，只要该公司在下一个课税年度没有成为PFIC，作出该选择的美国持有人的认股权证股票将不被视为PFIC的股票，美国持有人将不受下述有关美国持有人从公司获得的任何“超额分配”或从实际出售或以其他方式处置认股权证股票的任何收益的规则的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，如果该公司不再是PFIC，并且可以进行这种选择，那么做出被视为出售选择的可能性和后果。
对于美国持有人而言，对于公司被视为PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守有关该美国持有人获得的任何“超额分配”和任何收益的特别税务规则
S-19
目录
 
该美国持有人从出售或其他处置(包括在某些情况下，包括质押)认购认股权证股票，除非(I)该美国持有人作出合格的选举基金选择(“QEF选举”)或(Ii)认股权证股票构成“有价证券”，且该美国持有人作出如下所述的按市值计算的选择。在没有进行QEF选举或按市值计价选举的情况下，美国持有人在纳税年度收到的分派超过美国持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有认股权证股票期间较短的一年平均分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：
•
超额分配或收益将在美国持有者持有认股权证股票的期间按比例分配；
​
•
分配给本课税年度以及该公司成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为普通收入；和
​
•
每隔一年分配的金额将适用该年度有效的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年应归属的由此产生的税款征收。
​
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售认股权证股票所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使美国持有人将认股权证股票作为资本资产持有。
某些附加税收规则将适用于美国持有人的任何课税年度，在该纳税年度，公司被视为美国持有人的PFIC，并且公司的任何子公司也被视为PFIC(“子公司PFIC”)。在这种情况下，美国持有人一般将被视为拥有其在任何子公司PFIC的比例权益(按价值计算)，并受上述关于子公司PFIC的PFIC规则的约束，无论该美国持有人在美国的持股百分比如何。
如果美国持有者进行了有效的QEF选举，美国持有者将被要求在每年的总收入中计入资本利得，无论公司是否进行分配，作为资本利得，美国持有者在公司净资本利得中的比例份额，以及作为普通收入，美国持有者在公司收益中的比例份额超过公司的净资本利得。对于本公司确定其可能是PFIC的任何课税年度，本公司打算应要求并按照适用程序向美国持有人提供该课税年度关于本公司以及(如果适用)其拥有该子公司总投票权50%以上的任何子公司PFIC的“PFIC年度信息报表”。美国持有人可使用“PFIC年度资料声明”，以符合适用于优质教育基金选举的有关公司及任何附属公司(如适用)的报告要求。如果适当行使认股权证的美国持有者就新收购的认股权证股票进行QEF选举，那么QEF选举将适用于新收购的认股权证股票。尽管如上所述，考虑到QEF选举产生的当前收入纳入因素而进行调整的与PFIC地位相关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的认股权证股票(就PFIC规则而言，通常将被视为有一段持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期间)，除非美国持有人根据PFIC规则做出清洗选择。在一种类型的清洗选举下, 如上所述，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了其认股权证股票，在这种被视为出售的情况下确认的任何收益将被视为超额分配。作为这次选举的结果，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，在行使认股权证时获得的认股权证股票有一个新的持有期。有关公司的优质教育基金选举将不适用于任何附属公司PFIC；必须分别为每个附属公司PFIC进行优质教育基金选举(在这种情况下，上述处理将适用于该附属公司PFIC)。如果美国持有者及时就一家子公司PFIC进行QEF选举，它将被要求在每个课税年度将其在该子公司PFIC的普通收益和净资本收益中按比例计入总收入，但可能不会获得此类收入的分配。在受到某些限制的情况下，此类美国持有者可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用(如果美国持有者是个人，利息费用将不能在美国联邦所得税中扣除)。美国政府敦促持有者就优质教育基金选举的方式和后果咨询他们自己的税务顾问。
S-20
目录
 
美国持有者还可以通过对认股权证股票进行按市值计价的选择来避免与认股权证股票相关的额外分配或收益的利息费用，前提是认股权证股票是“可销售的”。如果权证股票在某些美国证券交易所或满足某些条件的外国证券交易所“定期交易”，它们将是可交易的。就此等目的而言，认股权证股份将于任何日历年内被视为定期交易，但在每个日历季内最少有15天以最少数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。本公司预期认股权证股份将构成“有价证券”，以符合PFIC规则的目的。每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，关于认股权证股票是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。
作出按市值计价选择的美国持有人必须在每一年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于在纳税年度结束时认股权证股票的公平市值相对于美国持有人在认股权证股票中的调整后计税基础的超额(如果有的话)。在纳税年度结束时，如果美国持有者在认股权证股票中的调整基础超过认股权证股票的公平市场价值，选举持有人也可以申请普通损失扣除，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的净收益。实际出售或以其他方式出售认股权证股份的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置股份而产生的任何亏损将被视为普通亏损，范围为前几年按市价计算的净收益。一旦作出选择，未经美国国税局(“IRS”)同意，不得撤销选择，除非认股权证股票停止流通。
美国持有者将不被允许对子公司PFIC进行按市值计价的选举。因此，即使美国持有人有效地就认股权证股份作出按市价计算的选择，就其在任何附属公司PFIC的间接权益而言，美国持有人仍可能继续受PFIC规则(上文所述)的约束。
美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否会有这些选举，如果是，在他们的特定情况下，替代处理的后果是什么。
PFIC的每一位美国股东都必须提交一份表格8621，即被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表，其中包含美国财政部(“美国财政部”)可能要求的信息。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们的税务顾问。
本公司强烈要求您咨询税务顾问，了解本公司的PFIC身份对您在认股权证股份的投资的影响，以及PFIC规则对您在认股权证股份的投资的应用。
现金股利和其他分配
根据上文《被动外国投资公司规则》的讨论，只要就认股权证股票作出任何分配，美国持有人一般将被要求在其就其认股权证股票收到的总收入分配中包括股息收入(包括扣缴的加拿大税额，如果有)，但仅限于从公司的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付的分配。超出部分首先按持有人在其认股权证股份的经调整课税基准范围内视为资本的免税回报，然后于持有人实际或建设性地收到当日的出售或交换中确认的资本收益(如下文“出售或处置认股权证股份”所述)。不能保证公司将按照美国联邦所得税会计原则对公司的收益和利润进行计算。因此，美国持有者应假定，与认股权证股票有关的任何分配都将构成普通股息收入。对认股权证股票支付的股息将没有资格获得允许美国公司扣除的股息。
如果满足一定的持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持股人的股息可能会被降低税率。合格的外籍人员
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在以下情况下，公司通常包括外国公司：(I)其认股权证股票可随时在美国成熟的证券市场上交易，或有资格根据包括信息交换计划的综合美国所得税条约获得利益，并且美国财政部已认定该公司就这些目的而言是令人满意的；(Ii)如果该外国公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度都不是PFIC(如上所述)。认股权证股票可在纳斯达克(美国成熟的证券市场)上随时交易，该公司可能有资格享受本条约的好处。因此，根据上文讨论的PFIC规则，只要满足适用的持有期要求，非公司美国持有人就有资格获得降低的股息率。美国持有者应根据自己的具体情况，就降低股息税率的可能性咨询他们自己的税务顾问。
以美元以外的货币支付的分配将根据实际收到或推定收到之日生效的现货汇率，以美元金额计入美国持有者的毛收入，无论当时付款是否兑换成美元。美国持有者将拥有与美元金额相同的该货币的纳税基础，随后出售或兑换不同美元金额的外币时确认的任何收益或损失通常将是来自美国的普通收入或损失。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。
如果美国持有人就认股权证股票支付的股息缴纳加拿大预扣税(按适用于该美国持有人的税率)，则该美国持有人可能有权就已支付的加拿大税款获得扣减或外国税收抵免。外国税收抵免受到复杂的限制。公司支付的股息一般将构成“外来”收入，一般将被归类为“被动类别收入”。由于外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。
出售或处置认股权证股份
美国持有人一般将确认认股权证股票的应税出售或交换的损益，其金额等于以下两者之间的差额(在出售或交换认股权证股票的情况下，根据出售或交换当天有效的现货汇率确定出售或交换认股权证股票的美元以外的货币，或者，如果出售或交换的认股权证股票在成熟的证券市场交易，且美国持有人是现金基础纳税人或选择权责发生制纳税人，这一选择必须每年一致实施，未经美国国税局同意，不得更改(包括在结算日生效的现货汇率)和美国持有者在权证股票中以美元确定的调整计税基础。认股权证股票对美国持有人的初始纳税基础将是美国持有人对认股权证股票的美元购买价(根据购买当日有效的现货汇率确定，或者如果所购买的认股权证股票在既定证券市场交易，并且美国持有人是现金基础纳税人或选择性权责发生制纳税人，这种选择必须每年始终如一地适用，未经美国国税局同意，不得更改)。未参加特别选举的权责发生制美国持有者将确认可归因于销售日和结算日汇率差异的汇兑损益，此类汇兑损益一般将构成普通收入或亏损。
根据上文《被动型外国投资公司规则》的讨论，该等损益将为资本损益，若持有认股权证股份超过一年，则为长期损益。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。如果有资本收益或损失，由美国持有者确认，通常将被视为美国来源收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定的情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。
被动收入附加税
属于个人、遗产或信托的美国持有者需要额外缴纳3.8%的税，以下列较小者为准：(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超出某个门槛的部分。美国持有者的“网”
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投资收入“除其他事项外，一般包括股息和处置财产的净收益(在正常的贸易或企业经营过程中持有的财产除外)。因此，出售、交换或其他应税处置认股权证股份的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
一般来说，就认股权证股票向美国持有人支付的股息以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置认股权证股票而获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者并适当地确立了此类豁免。如果美国持有者没有建立备份预扣的豁免，并且没有提供正确的纳税人识别号和任何其他所需的证明，则备份预扣可能适用于此类付款。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国联邦所得税债务的退款或抵免。
此外，如果所有外国金融资产的总价值超过50,000美元，则美国持有者应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，包括不在某些金融机构维护的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有者必须附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有认股权证股票的每一年的回报。敦促美国持有人就信息报告规则适用于认股权证股票及其特殊情况咨询他们自己的税务顾问。
每个潜在投资者应根据投资者自身的情况，就投资认股权证股票对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
投资资格
公司加拿大法律顾问法斯肯·马丁内奥·杜穆林有限责任公司认为，根据税法的现行规定及其下的法规，在收购该等认股权证股票时，根据发售获得的认股权证股票将是受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划、免税储蓄账户(统称为“注册计划”)或递延利润分享计划(“DPSP”)管辖的信托的合格投资。只要当时认股权证股票在税法(目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)所界定的“指定证券交易所”上市，或公司符合“上市公司”​的资格(如税法所界定)。
尽管有上述规定，注册计划的持有人、年金持有人或认购人(“控制个人”)将就注册计划持有的认股权证股票缴纳惩罚性税，如果该等证券是特定注册计划的禁止投资。如果受控个人在税法的目的下不与公司保持距离交易，或者受控个人在公司拥有“重大利益”(​)(如税法207.01(4)节所定义)，则认股权证股票一般将是注册计划的“禁止投资”。此外，如果认股权证股票是注册计划的“排除财产”(​)(如税法207.01(1)款所界定)，则认股权证股票一般不属于“禁止投资”。
根据2022年11月4日发布的法案C-32中为实施适用于首套住房储蓄账户的税收措施而提出的立法草案中的拟议修正案(简称FHSA)，FHSA将遵守上述税法中关于注册计划的规则(此类修正案称为FHSA修正案)。特别是，根据FHSA修正案，只要满足上述 中讨论的条件，认股权证股票将成为FHSA的合格投资
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目录​
 
满足与已注册计划的关系。此外，有关“受禁止投资”的规则亦建议适用于FHSA及其持有人。FHSA修正案拟于2023年4月1日生效。
有意在注册计划或DPSP中持有认股权证股票的潜在买家应就其特定情况咨询其自己的税务顾问。
PRIOR SALES
下表载列本公司于本招股说明书刊发日期前12个月至2022年11月11日期间发行普通股及发行可转换为或可交换、可赎回或可行使普通股的证券的详情。
公司证券发行
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
练习/​
转换
单价
安防
 ​ ​
Number of
Securities
​
October 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9019
​ ​
6,550
​
October 14, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9803
​ ​
3,400
​
October 13, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9595
​ ​
3,900
​
October 12, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9708
​ ​
2,900
​
October 12, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2057
​ ​
3,000
​
October 11, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2868
​ ​
3,100
​
October 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.0965
​ ​
1,120
​
October 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9911
​ ​
2,500
​
October 7, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.1259
​ ​
3,200
​
October 7, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2392
​ ​
4,600
​
October 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.1184
​ ​
7,100
​
October 6, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$3.9522
​ ​
900
​
October 5, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$3.9078
​ ​
6,000
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.8286
​ ​
5,200
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.812
​ ​
500
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0187
​ ​
5,700
​
October 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.8868
​ ​
4,400
​
October 3, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0394
​ ​
3,400
​
October 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0384
​ ​
5,000
​
September 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9229
​ ​
4,900
​
September 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0344
​ ​
9,900
​
September 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9326
​ ​
5,925
​
September 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.1129
​ ​
12,600
​
September 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.1447
​ ​
3,600
​
September 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9299
​ ​
6,900
​
September 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.3435
​ ​
3,100
​
September 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.0443
​ ​
18,801
​
September 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4303
​ ​
1,500
​
September 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.2269
​ ​
3,800
​
September 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4047
​ ​
1,500
​
September 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3236
​ ​
2,925
​
September 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4275
​ ​
1,800
​
S-24
目录
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
练习/​
转换
单价
安防
 ​ ​
Number of
Securities
​
September 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3644
​ ​
1,400
​
August 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4661
​ ​
1,400
​
August 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4150
​ ​
1,000
​
August 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4902
​ ​
2,300
​
August 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3996
​ ​
1,303
​
August 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5073
​ ​
2,600
​
August 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4646
​ ​
1,546
​
August 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.6392
​ ​
1,900
​
August 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4604
​ ​
1,700
​
August 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5292
​ ​
1,800
​
August 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4453
​ ​
2,900
​
August 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4598
​ ​
6,000
​
August 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5848
​ ​
2,100
​
August 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5708
​ ​
5,200
​
August 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5274
​ ​
1,200
​
August 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.8241
​ ​
2,800
​
August 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4150
​ ​
1,600
​
August 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9900
​ ​
100
​
August 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5383
​ ​
2,200
​
August 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9050
​ ​
600
​
August 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.7588
​ ​
31,100
​
June 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9400
​ ​
1,900
​
June 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9232
​ ​
3,100
​
June 8, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9200
​ ​
100
​
June 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2057
​ ​
3,000
​
June 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2868
​ ​
3,100
​
June 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0028
​ ​
1,800
​
May 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0204
​ ​
2,500
​
May 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0015
​ ​
5,300
​
May 13, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.52
​ ​
25,200
​
May 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.21
​ ​
1,400
​
May 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.26
​ ​
14,600
​
May 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.31
​ ​
12,100
​
May 5, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.32
​ ​
10,000
​
May 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.51
​ ​
21,400
​
May 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.21
​ ​
31,000
​
May 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.71
​ ​
13,700
​
May 2, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
338,187
​
April 29, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
23,141
​
April 29, 2022
​ ​
Common Shares (4)
​ ​
C$5.71
​ ​
19,600
​
April 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.93
​ ​
33,300
​
April 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.92
​ ​
14,500
​
April 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.65
​ ​
8,900
​
S-25
目录
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
练习/​
转换
单价
安防
 ​ ​
Number of
Securities
​
April 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.76
​ ​
17,400
​
April 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.91
​ ​
8,600
​
April 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.41
​ ​
10,900
​
April 20, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
April 20, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.34
​ ​
19,500
​
April 19, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
99,274
​
April 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.91
​ ​
9,800
​
April 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.70
​ ​
18,300
​
April 11, 2022
​ ​
Options(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
19,444
​
April 11, 2022
​ ​
Performance Share Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
18,056
​
April 11, 2022
​ ​
Deferred Stock Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
35,553
​
April 11, 2022
​ ​
Restricted Stock Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
11,389
​
April 5, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
April 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,000
​
March 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
6,389
​
March 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,011
​
March 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,011
​
March 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$2.70
​ ​
3,704
​
March 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,306
​
March 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
10,417
​
March 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
13,889
​
March 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
7,250
​
March 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
4,083
​
March 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,417
​
March 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
3,667
​
March 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,194
​
March 16, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
3,139
​
March 15, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,861
​
March 14, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
2,056
​
March 11, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
3,750
​
March 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
16,750
​
March 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
7,778
​
March 8, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
March 8, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,694
​
March 7, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,972
​
March 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
8,267
​
March 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,572
​
March 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
6,500
​
March 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
556
​
February 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
111
​
February 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
2,917
​
February 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
417
​
January 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.58
​ ​
3,000
​
S-26
目录​
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
练习/​
转换
单价
安防
 ​ ​
Number of
Securities
​
January 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.58
​ ​
83
​
January 19, 2022
​ ​
Options(1)
​ ​
C$5.40
​ ​
222,274
​
January 11, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
926
​
December 9, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
December 7, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
December 1, 2021
​ ​
Common Shares(5)
​ ​
C$2.52
​ ​
19,444
​
November 30, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
November 19, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
November 11, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
​
Notes:​
(1)
作为年度津贴发放给董事、高级管理人员、员工和顾问。
​
(2)
根据本公司、CIBC World Markets Inc.和CIBC World Markets Corp.于2022年5月17日修订并重述的股权分配协议，根据市场上持续发行的股票发行
​
(3)
根据转换未偿还可转换票据发行。
​
(4)
根据行使限制性股票单位发行的股票。
​
(5)
根据期权的行使而发行。
​
(6)
反映的是交易日期而不是结算日期。
​
成交价和成交量

Period
​ ​
High
Trading
Price
​ ​
Low
Trading
Price
​ ​
Volume
​
November 2021
​ ​ ​ $ 7.65 ​ ​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​ ​ ​ ​ 2,380,716 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ $ 6.48 ​ ​ ​ ​ $ 5.31 ​ ​ ​ ​ ​ 756,187 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ $ 5.76 ​ ​ ​ ​ $ 4.59 ​ ​ ​ ​ ​ 797,085 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ $ 5.40 ​ ​ ​ ​ $ 4.68 ​ ​ ​ ​ ​ 498,115 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​ ​ ​ $ 5.04 ​ ​ ​ ​ ​ 836,841 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ $ 6.98 ​ ​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,818 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ $ 5.88 ​ ​ ​ ​ $ 4.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,148 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ $ 5.05 ​ ​ ​ ​ $ 3.56 ​ ​ ​ ​ ​ 743,778 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.27 ​ ​ ​ ​ ​ 798,212 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ $ 5.67 ​ ​ ​ ​ $ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 857,043 ​ ​
September 2022
​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 869,670 ​ ​
October 2022
​ ​ ​ $ 4.37 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 441,200 ​ ​
November 1 – 11, 2022
​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​ ​ ​ $ 3.14 ​ ​ ​ ​ ​ 691,256 ​ ​
S-27
目录​
 
下表列出了在本招股说明书补充刊发日期前12个月期间纳斯达克普通股的盘中报高、日低价格及成交量。(来源：纳斯达克)
Period
​ ​
High
Trading
Price
​ ​
Low
Trading
Price
​ ​
Volume
​
November 2021
​ ​
US$6.55
​ ​
US$4.25
​ ​ ​ ​ 1,354,459 ​ ​
December 2021
​ ​
US$5.30
​ ​
US$4.12
​ ​ ​ ​ 369,308 ​ ​
January 2022
​ ​
US$4.93
​ ​
US$3.60
​ ​ ​ ​ 654,913 ​ ​
February 2022
​ ​
US$4.32
​ ​
US$3.62
​ ​ ​ ​ 425,296 ​ ​
March 2022
​ ​
US$4.73
​ ​
US$3.95
​ ​ ​ ​ 529,082 ​ ​
April 2022
​ ​
US$5.58
​ ​
US$4.07
​ ​ ​ ​ 3,283,876 ​ ​
May 2022
​ ​
US$4.65
​ ​
US$3.33
​ ​ ​ ​ 3,678,288 ​ ​
June 2022
​ ​
US$4.02
​ ​
US$2.69
​ ​ ​ ​ 1,077,639 ​ ​
July 2022
​ ​
US$4.39
​ ​
US$2.54
​ ​ ​ ​ 1,167,675 ​ ​
August 2022
​ ​
US$4.50
​ ​
US$3.30
​ ​ ​ ​ 1,172,622 ​ ​
September 2022
​ ​
US$4.05
​ ​
US$2.75
​ ​ ​ ​ 2,939,344 ​ ​
October 2022
​ ​
US$3.21
​ ​
US$2.80
​ ​ ​ ​ 754,358 ​ ​
November 1 – 11, 2022
​ ​
US$3.09
​ ​
US$2.32
​ ​ ​ ​ 1,283,239 ​ ​
2022年11月11日，也就是本招股说明书补充刊发日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股收盘价为3.21美元，纳斯达克收盘价为2.47美元。
RISK FACTORS
投资于本公司的证券，包括在此发售的认股权证股份，会有一定的风险，潜在买家在购买该等证券前，应审慎考虑这些风险。除现时及不时在本招股章程增刊及货架招股章程中以参考方式列载或纳入的资料外，投资者应审慎考虑下列风险因素。任何该等风险因素均可能对本公司的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流及/或对认股权证股份的投资产生重大不利影响，并可能导致实际事件与本招股章程副刊及货架招股说明书所载或纳入的与本公司有关的前瞻性资料及陈述所描述的情况大相径庭。本公司目前不知道或未知或本公司目前认为无关紧要的其他风险及不确定因素，可能对本公司的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流及/或认股权证股份投资产生重大不利影响。该公司不能保证它将成功地解决任何或所有这些风险。买方应仔细考虑货架招股说明书和AIF中“风险因素”项下所述的风险。请参阅“通过引用合并的文档”。
公司可能无法履行偿债义务。
如未有转换现有债券的本金，本公司须于债券到期时或在发生某些事项时，向现有债券的持有人悉数偿还该等本金。这笔债务基本上是以公司的所有物质资产为抵押的。该公司预计，除其他事项外，将利用此次发售的净收益建设扩大后的炼油厂，并通过炼油厂运营产生的现金流偿还债务。如果炼油厂没有建成，或没有从运营中产生足够的现金流来偿还现有票据下的利息或本金债务，则公司可能没有足够的可用资金来履行其债务义务，而为现有票据持有人的利益而质押给受托人的资产可能会转移给该受托人。
有许多公司无法控制的因素可能导致公司无法产生足够的现金来偿还其债务，包括现有的票据，并支付其正在进行的其他债务
S-28
目录
 
流动资金需求，公司可能被迫采取其他行动来履行其在现有票据下的义务，但这可能不会成功。
钴供应协议不是向LG提供钴以换取现金的最终协议。
钴供应协议是关于双方打算签订最终供应协议的关键商业条款的协议，而不是关于向LG提供钴以换取现金的最终协议。在达成最终协议之前，任何一方都没有购买或交付钴的可执行或有约束力的义务。订立最终协议须受多项条件和因素制约，而这些条件和因素并非全部在该公司的控制之下。若未能按钴供应协议所述条款或不同于该协议所述条款与LG就钴供应订立最终协议，本公司将需要物色额外客户以购买来自炼油厂的钴，并可能对本公司及普通股价值造成其他负面影响。
开发炼油厂所需的资金可能无法按可接受的条款获得或根本无法获得，并可能对股东造成重大稀释。
该公司的炼油厂发展将需要额外的外部融资。我们不能保证在有需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，这些融资的条件是否会为该公司所接受。此外，如果该公司透过发行股本证券或可转换为股本证券的证券来筹集额外资本，任何额外的融资都可能涉及对现有股东的重大摊薄。如果在需要时未能获得足够的资金，可能会导致该公司无法在规定的时间表内推进炼油厂，并可能导致炼油厂推进的无限期延迟。此类融资的成本和条款也可能大幅减少炼油厂的预期收益，或使炼油厂变得不经济。
投资我们的股权证券不会提供有保证的投资回报。
不能保证公司将产生多少收入，也不能保证对公司的投资在短期、长期或根本不会获得任何正回报。认股权证股份为本公司的权益证券，并非固定收益证券。与固定收益证券不同，公司没有义务向股东分发固定金额或任何金额，或在未来任何时间返还认股权证股票的初始购买价。如果公司无法产生足够的正回报，以及公司无法控制的宏观经济和其他因素，认股权证股票的市值可能会恶化。这种恶化可能会很严重。对认股权证股票的投资仅适用于有能力吸收部分或全部投资损失的投资者。
发售的完成取决于条件
发行完成仍需满足若干条件，包括获得TSXV的批准。目前还不能确定此次发行是否会完成。
我们目前正处于宏观经济风险和全球不稳定的挑战环境中。
政治和经济不稳定(包括俄罗斯入侵乌克兰)、全球或地区不利条件，如流行病或其他疾病爆发(包括新冠肺炎全球疫情)或自然灾害、货币汇率、贸易关税发展、运输可用性和成本，包括与进口相关的税收、运输安全、通胀和其他因素，都不在该公司的控制范围之内。宏观经济环境仍然具有挑战性，该公司的业务结果可能会受到这种宏观经济状况的重大影响。例如，新冠肺炎全球疫情的爆发和控制它的努力可能会对该公司的业务产生影响。该公司已在现场实施各项安全措施，以确保其员工和承建商的安全。该公司继续监测该病毒的情况和可能对其项目产生的影响。如果病毒传播，旅行禁令仍然存在，或者公司的一名团队成员或顾问受到感染，公司推进其项目的能力可能会受到影响。同样，该公司获得 的能力
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目录
 
新冠肺炎和遏制病毒的努力可能会影响公司的供应商、供应商、顾问和合作伙伴的融资和履行义务的能力。与新冠肺炎有关的全球总体不确定性可能会带来其他目前未知的挑战，例如供应链中断、采购过程中可能的延误，或公司战略合作伙伴改变业务计划。
资源勘探开发是一项投机性的业务，风险很高。
资源勘探开发是一项投机性的业务，风险很高。该公司的任何矿产上均无已知的商业矿体。不能确定该公司在勘探其矿藏方面的支出是否会导致发现商业数量的矿藏。公司可能收购或发现的自然资源的可销售性将受到公司无法控制的许多因素的影响，这些因素包括但不限于新冠肺炎疫情。这些因素包括市场波动、自然资源市场和加工设备的邻近程度和能力、政府规章，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的规章。这些因素的确切影响不能准确预测，但这些因素的组合可能会导致该公司无法从投资资本中获得足够的回报。
不能保证炼油厂的技术能力将达到我们的预期。
公司的战略重点是推进炼油厂，计划进行重大冶金测试工作，并预计在第三方设施进行试点工厂工作。不能保证这项测试工作的结果和试点工厂工作的结果是积极的，也不能保证炼油厂将有能力生产特定的最终产品。此外，不能保证炼油厂的运营在经济上是可行的。该公司将通过与冶金和工程技术专家签约，对炼油厂的能力及其预计的经济情况进行必要的分析和研究，从而管理这些风险。
本公司为开业前公司，目前营运现金流为负。
本公司就炼油厂而言为运营前阶段公司，就其矿产而言为勘探阶段公司，因此迄今尚未从运营中产生现金流。该公司现正投入大量资源发展其资产，但不能保证将来会从营运中产生正现金流量。该公司预计将继续产生负的综合经营现金流和亏损，直到它在特定项目实现商业生产为止。
不能保证将获得所需的资本要求，或按公司满意的条款获得资本要求。
从历史上看，公司的资本需求主要通过出售普通股和发行现有票据来筹集。可能影响融资可获得性的因素包括炼油厂整修的进度和结果、公司资产的债务和担保水平、客户安排、公司矿产正在进行的勘探、国际债务和股票市场的状况，以及投资者对过渡到电动汽车和全球钴市场的普遍看法和预期。我们不能保证在任何时间或任何期间都能获得所需的资金，或者如果有的话，也不能保证能以公司满意的条件获得融资。根据筹集的资金数额，公司计划的勘探或其他工作计划可能会被推迟，或在必要时进行其他修改。
管理层将在使用发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权。
管理层将对此次发行的净收益的使用及其支出的时间拥有广泛的自由裁量权。根据各种因素，此次发行所得净收益的预期用途可能会发生变化。因此，投资者将依赖管理层的判断来应用此次发行的净收益。管理层可以通过以下方式使用此次发行的净收益：
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如果投资者认为这样做符合公司的最佳利益，并可能将所得资金用于不会改善公司运营业绩或提高普通股价值的方式，则投资者可能认为不可取。此次发行所得资金的使用结果和有效性尚不确定。如果收益得不到有效的运用，公司的业务、财务状况、经营业绩或前景都可能受到影响。在使用之前，公司可以不产生收入或失去价值的方式将发行所得的净收益进行投资。
我们的普通股受到各种因素的影响，这些因素历来使股价波动。
资本和证券市场的价格和成交量波动很大，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。与公司财务业绩或前景无关的因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业或资产类别吸引力的看法。不能保证矿物或大宗商品价格不会持续波动。由于上述任何因素，普通股在任何给定时间的市场价格可能无法准确反映认股权证股票投资的长期价值。
过去，在公司证券市场价格出现波动后，股东会对他们提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，从而可能严重损害公司的盈利能力和声誉。
公司或股东未来在市场上出售我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格。
本公司或其主要股东在公开市场出售大量普通股或其他与股本有关的证券，可能会压低普通股的市价，并削弱本公司透过出售额外股本证券筹集资金的能力。公司无法预测未来出售普通股或其他与股权有关的证券将对普通股的市场价格产生的影响。普通股的价格可能会受到普通股可能通过对冲或套利交易活动出售普通股的影响。如果公司通过发行额外的股本证券来筹集额外资金，这种融资可能会大大稀释公司股东的利益，并降低他们的投资价值。
投资者可能会因公司未来的证券发行而受到额外的摊薄。
公司未来可能会发行额外的证券，这可能会稀释股东在公司的持股。公司章程允许发行不限数量的普通股，股东将不享有与进一步发行相关的优先购买权。公司董事有权决定进一步发行债券的价格和条款。此外，公司在行使公司股票期权计划和其他股权补偿计划下的期权时，以及在行使已发行认股权证时，可能会发行额外的普通股。
鉴于对认股权证股票的投资具有投机性，投资者可能面临其全部投资的损失。
对认股权证股票的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面有经验并有能力承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资于该公司。
普通股可能没有活跃的流动性市场。
普通股可能不会有一个活跃、流动性强的市场。不能保证在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他地方，普通股的交易市场将保持活跃。如果普通股的交易不活跃，投资者可能无法快速或按最新市场价格出售普通股。
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美国投资者可能会发现很难执行美国对该公司的判决。
该公司是根据加拿大安大略省的法律注册成立的，公司的大多数董事和高级管理人员不是美国居民。由于公司的全部或大部分资产和这些人的资产位于美国境外，美国投资者可能很难在美国境内向公司或非美国居民送达法律程序文件，或根据美国法院根据美国证券法的民事责任作出的判决在美国变现。如果获得判决的美国法院对此事拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。在加拿大是否能成功地对任何此类人员或公司提起仅以此类民事责任为依据的原始诉讼，存在很大的疑问。
如果公司的特征是被动的外国投资公司，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
美国投资者应该意识到，如果该公司被归类为美国联邦所得税的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定该公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，而确定将取决于该公司不时的收入、费用和资产的构成以及该公司高级管理人员和员工所从事的活动的性质。在一个或多个以前的纳税年度、本纳税年度和以后的纳税年度，本公司可以是一家私人资本投资公司。潜在投资者应仔细阅读上面“某些美国联邦所得税考虑事项”标题下的讨论，以了解更多信息，并咨询他们自己的税务顾问，以了解本公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果，包括做出某些选择是否明智，以减轻某些可能的不利美国联邦所得税后果，这些后果可能导致在没有收到此类收入的情况下计入总收入。
法律事务
与此次发行相关的某些法律事宜将由公司的加拿大律师法斯肯·马丁诺·杜穆林有限责任公司代表公司进行传递。截至本文发布之日，法斯肯·马丁诺·杜穆林有限责任公司及其合伙人和联营公司在各自集团中直接或间接实益拥有该公司任何类别已发行证券的不到1%。
与美国法律相关的某些法律问题将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表公司进行传递。
专家的利益
本招股说明书增刊中的所有科技信息，包括“收益的使用”项下的信息，均已由采矿、冶金和勘探学会注册会员、ELECTRA首席地质学家Daniel·佩斯审查和批准，他是国家文书43-101规定的合格人员。截至本文发布之日，佩斯先生实益持有该公司已发行证券的不到1%。
审计师、转让代理和注册商
该公司的审计师是位于安大略省多伦多的毕马威会计师事务所。毕马威已告知本公司，根据加拿大相关专业团体所制定的相关规则及相关诠释，以及任何适用的法律或法规，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业及监管标准，他们是与本公司有关的独立会计师。
普通股的转让代理和登记机构为多伦多证券交易所信托公司，总部位于安大略省多伦多。
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您可以在哪里找到更多信息
我们已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了F-10表格(文件编号333-264982)中关于本招股说明书副刊下提供的认股权证股票的美国注册说明书。本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件构成了《美国注册声明》的一部分，它们并不包含《美国注册声明》中所列的所有信息，其中某些部分包含在《美国证券交易委员会》规则和法规允许的《美国注册声明》的证物中。本招股说明书副刊或书架招股说明书中遗漏的信息，但包含在美国注册声明中，可在EDGAR上的公司简介www.sec.gov下获得。有关Electra、此次发行和认股权证股票的更多信息，请参阅美国注册声明及其附件。本招股说明书附录中包含的关于某些文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为美国注册声明的证物提交的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。
我们被要求向加拿大每个适用省和地区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会注册人，遵守美国交易所法案的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他资料(包括财务资料)可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。我们不受美国交易所法案规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。
法定撤销权和撤销权
加拿大某些省和地区的证券立法规定，购买者有权退出购买证券的协议。这项权利可以在收到或被视为收到招股说明书、随附的与买方购买的证券有关的招股说明书补充材料和任何修订后两个工作日内行使。在加拿大几个省，证券法例进一步规定，如果招股说明书、随附的与买方购买的证券有关的招股说明书补编或任何修订载有失实陈述或没有交付买方，买方可就撤销、修订价格或损害赔偿提供补救，但撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施须由买方在买方所在省份的证券法例所规定的时限内行使。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
在认股权证的发售中，请投资者注意，在某些省级证券立法中，招股说明书中包含的虚假陈述损害赔偿的法定诉讼权利仅限于招股说明书发售时认股权证向公众提供的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在行使担保时支付了额外的金额，根据适用于这些省份的损害赔偿法定诉讼权，这些金额可能无法追回。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这一损害赔偿诉讼权利的细节，或咨询法律顾问。
民事责任的可执行性
本公司根据加拿大法律注册成立，并受加拿大法律管辖。本招股说明书增刊和基本货架招股说明书中点名的许多高级管理人员、董事和专家都居住在美国以外，他们的大部分资产以及Electra的资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员或专家送达法律程序，或根据美国联邦证券法规定这些董事、高级职员或专家的民事责任在美国法院的判决下实现这一点。加拿大法院是否会在最初的诉讼中执行根据美国联邦证券法提出的民事责任索赔和/或执行
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目录
 
惩罚性赔偿索赔。根据美国联邦证券法，如果一家美国法院作出了对私人诉讼当事人胜诉的违约金的最终判决，并完全以美国联邦证券法规定的民事责任为依据，则除加拿大个别省份的法律中确定的某些例外情况外，如果获得判决的美国法院在该事项上拥有管辖权的基础，并将得到加拿大国内法院的承认，则该判决很可能在加拿大可执行。加拿大某一法院可能对仅根据美国联邦证券法适用索赔所在省份的法律冲突原则的索赔可能没有管辖权或可能拒绝管辖权，这是一个重大风险。
ELECTRA已在提交其美国注册说明书(本招股说明书补编和货架招股说明书的一部分)的同时，向美国证券交易委员会提交了以表格F-X送达法律程序文件的代理人任命。根据F-X表格，Electra委任C T Corporation System为其在美国的法律程序代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及在美国法院对Electra提起的任何民事诉讼或涉及根据美国注册声明发售认股权证股份所引起或有关的任何民事诉讼或诉讼。然而，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的高级职员或董事送达法律程序文件，或根据美国法院的判决在美国实现法律程序文件的送达，该判决基于公司的民事责任以及根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律这些高级职员或董事的民事责任。
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目录
日期为 的简写基础架招股说明书第1号修正案
NOVEMBER 26, 2020
November 30, 2021​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922118790/lg_firstcobalt-4c.jpg]
第一钴公司。
$70,000,000
Common Shares
Warrants
订阅收据
Units
日期为2020年11月26日的First Cobalt Corp.(“First Cobalt”或“公司”)的简明基础架子招股说明书(“招股说明书”)现作此修订，将招股说明书可能不时发售的上述公司证券(“证券”)的总发行价由20,000,000美元提高至70,000,000美元(或以美元或其他货币计算的等值证券)。特别是，对招股章程的修订是删除招股章程中对“$20,000,000”的所有提法，而代以“$70,000,000”。本修正案中使用但未作其他定义的大写术语具有招股说明书中赋予该术语的含义。
此外，招股说明书经本修正案修正如下：
(i)
删除第五段“关于前瞻性陈述的告诫”部分中提及的“本公司截至2019年12月31日的年度信息表，日期为2020年8月5日”，代之以“本公司截至2020年12月31日的年度信息表，日期为2021年4月15日”；以及
​
(ii)
删除标题为“通过引用合并的文档”一节下的第二段，替换为：
​
“本公司向加拿大某些省和地区的证券事务监察委员会或类似机构提交的以下文件，通过引用特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：
(a)
年度信息表；
​
(b)
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其相关附注，以及独立审计师的报告；
​
(c)
管理层对截至2020年12月31日的年度的讨论和分析；
​
(d)
本公司截至2021年和2020年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明中期综合财务报表及相关附注；
​
(e)
管理层对截至2021年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析；
​
(f)
本公司日期为2021年1月29日的重大变更报告，内容涉及以每单位0.31美元的价格出售单位，总收益为9,775,230美元；
​
(g)
公司日期为2021年4月5日的关于修订嘉能可贷款协议的重大变更报告；
​
目录
(h)
公司日期为2021年9月2日的重大变化报告，内容涉及完成本金为37,500,000美元的6.95%优先担保可转换票据发行(“票据发行”)，以及经纪隔夜上市的普通股公开发行，每股普通股价格为0.25美元，总收益为9,537,500美元(“股票发行”)；和
​
(i)
本公司于2021年10月22日就将于2021年12月2日召开的本公司股东周年大会及特别大会发出的管理资料通告。“
​
(iii)
删除标题为“审计员”一节下的段落，改为：
​
“毕马威会计师事务所(KPMG LLP，特许专业会计师)是公司的独立审计师，在加拿大相关专业团体以及任何适用的法律或法规所规定的相关规则和相关解释的意义下，独立于公司。”
First Cobalt已根据招股说明书分配本金总额为9,775,230美元的单位。2021年2月22日，First Cobalt还根据招股说明书(“ATM计划”)建立了一项高达10,000,000美元普通股的市场股权计划，根据该计划，公司总共筹集了686,274.10美元。自动柜员机计划于票据发售及股票发售结束后终止。在股票发行方面，First Cobalt还根据招股说明书分配了本金总额为9,537,500美元的普通股。此后，该公司信纳其有足够的现金资源，为未来12个月的运营和计划中的建设提供资金。
根据适用法律允许从招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与招股说明书一起交付给买家。每份招股章程增刊将于招股章程增刊日期起为证券法例的目的，并仅就招股章程增刊所关乎的证券的分销而言，以参考方式并入招股章程。阁下在投资任何证券前，应仔细阅读招股章程(包括其任何修订)及任何适用的招股章程副刊。
C.L.先生。董事公司的“布奇”水獭和史蒂文·J·里斯托尔塞利，C.P.G.，P.G.和约瑟夫·施利特，MMSA QP，均为合格人士，居住在加拿大境外。奥特先生已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West乔治亚街，不列颠哥伦比亚省，V6C 3E8为加拿大法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。
这些证券没有得到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会或监管机构的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据美国和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，本公司可根据加拿大的披露要求编制本招股说明书，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。
本公司根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则及其中期财务报表以及适用于中期财务报告的IFRS编制年度财务报表，其中某些财务报表在本文中引用作为参考，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。
拥有我们的证券可能会让您在加拿大和美国承担税务后果。该等税务后果并未在招股章程中作全面描述，亦可能未在任何适用的招股章程副刊中作全面描述。您应该阅读任何关于特定产品的招股说明书附录中的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。
请参阅招股说明书第4页和第11页开始的“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”，以及通过引用纳入其中的文件和适用的招股说明书附录，以讨论您在投资这些证券时应考虑的某些风险。
目录
招股说明书必须与本修订、不时纳入或被视为以引用方式纳入其中的任何文件，以及与根据该等文件发售证券有关的任何补充文件一并阅读。为本修正案的目的，本招股说明书或在2020年11月26日或之后以引用方式并入或被视为并入其中的文件中所包含的陈述被修改或取代，条件是任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入其中。
目录
简体基础架子招股说明书
New Issue November 26, 2020
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922118790/lg_firstcobalt-4c.jpg]
第一钴公司。
$20,000,000
Common Shares
Warrants
订阅收据
Units
本简明基础架子招股说明书(“招股说明书”)涉及在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)继续有效的25个月期间，以一个或多个系列或发行形式出售上述第一钴公司(“第一钴”或“本公司”)的证券，总发行价最高可达20,000,000加元(或以美元或其他货币计算的等值证券)。该等证券可分开发售或一并发售，发售金额、价格及条款将根据出售时的市场情况而厘定，并载于随附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)。
证券关于某一特定发行的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可在适用的情况下包括：(1)就普通股而言，发行的普通股数量；发行价；普通股是以现金形式发行还是行使特别认股权证(定义见下文)；以及普通股的任何其他重大条款或条件；(2)就认股权证而言，发行的认股权证的名称和总数；认股权证的发行价；行使认股权证权利的开始日期及失效日期；每份认股权证行使时可购买的普通股数目及每份认股权证行使时可购买普通股的价格及货币；以及认股权证的任何其他重大条款或条件；(Iii)认购收据的名称及总数；认购收据的发售价格；普通股、认股权证、单位或其任何组合的名称、数目和条款、认购收据持有人在满足发行条件后将收到的股份、认股权证、单位或其任何组合，以及将导致调整这些数目的程序；以及认购收据的任何其他重大条款或条件；及(Iv)就单位而言，发售单位的名称及总数；发售单位的价格；单位所包括的单位及适用证券的指定及条款；任何有关单位的协议条款的描述；任何有关发行、支付、交收的规定。, 单位的转让或交换；以及单位的任何其他实质性条款或条件。见“被分发证券的说明”。
本公司已发行及已发行普通股(“普通股”)于多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)挂牌及张贴，交易代码分别为“FCC”及“FTSSF”。2020年11月25日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为0.13美元。除适用的招股章程副刊另有规定外，并无任何现有交易市场可出售认股权证(“认股权证”)、认购收据(“认购收据”)或单位(“单位”)，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。不能就任何系列或发行的证券交易市场的发展或任何该等市场的流动性作出保证，不论该等证券是否在证券交易所上市。请参阅“风险因素”。
根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给买家。每个
目录
招股说明书附录将于招股说明书附录发布之日起，为证券立法的目的，仅为发行招股说明书附录所涉及的证券的目的，以引用的方式并入本招股说明书。阁下在投资任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊。本公司可能符合加拿大证券管理人的National Instrument 44-102 - 货架分销(“NI 44-102”)中所定义的“市场分销”的资格。本公司可透过承销商或交易商，直接或透过本公司不时指定的代理人，以本公司厘定的金额、价格及其他条款发售及出售证券。招股说明书增刊将列出参与发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出发行条款、此类证券的分销方法，在适用的范围内，包括向公司支付的收益以及向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销的任何其他重要条款。对于任何发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商或代理人可在符合适用法律的情况下，超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。没有任何承销商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审查。
投资证券具有投机性，存在一定的风险。潜在投资者应仔细审查和考虑本招股说明书和通过引用纳入本文的文件以及适用的招股说明书副刊中概述的风险。请参阅“风险因素”。
C.L.先生。董事公司的“布奇”水獭和史蒂文·J·里斯托尔塞利，C.P.G.，P.G.和约瑟夫·施利特，MMSA QP，均为合格人士，居住在加拿大境外。奥特先生已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West乔治亚街，不列颠哥伦比亚省，V6C 3E8为加拿大法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。
我们已向不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)提交了一份承诺，即我们不会在本招股说明书下的当地司法管辖区内经销本招股说明书下的特定衍生品或资产支持证券，而这些衍生品或资产支持证券在经销时是新的，除非事先向不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)披露招股说明书中关于此类证券经销的披露。
拥有我们的证券可能会让您在加拿大和美国承担税务后果。该等税务后果并未在本招股章程中全面描述，亦可能未在任何适用的招股章程补充资料中全面描述。您应该阅读任何关于特定产品的招股说明书附录中的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。
除非另有说明，本招股说明书中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。
公司注册办事处位于安大略省多伦多湾街333号阿德莱德中心2400室，邮编：M5H 2T6。公司总部位于安大略省多伦多湾街401号6楼，邮编：M5H 2Y4。
目录​
 
目录
DESCRIPTION
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PAGE NO.
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
财务信息和币种
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关面向未来的财务信息的注意事项
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通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
MARKETING MATERIALS
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THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合并资本化
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
正在分发的证券说明
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加拿大联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
INTEREST OF EXPERTS
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AUDITORS
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作为注册声明的一部分提交的文件
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
关于本招股说明书
除非另有说明或上下文另有说明，否则“公司”和“第一钴”是指第一钴公司及其子公司。您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不应依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，本公司不会提出出售或寻求购买该证券的要约。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中包含的信息以及通过引用纳入本说明书的文件均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本公司网站所载资料不应被视为本招股章程、任何适用的招股章程副刊的一部分，亦不应被视为本招股章程及任何适用的招股章程增刊的一部分，亦不应被潜在投资者用作决定是否投资该证券的依据。
财务信息和币种
First Cobalt已根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制其综合财务报表，在此引用作为参考，该准则纳入《注册会计师加拿大手册 - 会计》第1部分，其综合财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性准则的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。
除非另有说明，本招股说明书中的所有货币金额均以加元表示。凡提及“加元”，即指加元。凡提及“美元”，即指美元。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”(本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述旨在提供有关管理层目前的期望和计划的信息，使投资者和其他人能够更好地了解公司的经营环境、业务运营以及财务业绩和状况。
前瞻性表述包括但不限于有关预期燃速和运营；计划的勘探开发计划和支出；嘉能可贷款协议(定义见下文)；与嘉能可(定义见下文)和其他各方有关原料供应的商业协议；有关炼油厂的时间表和里程碑；炼油厂、铁溪项目(定义见下文)和钴营的预期支出和计划；新冠肺炎对公司的影响；矿产资源的估计；矿藏的规模或质量；矿产资产和计划的预期进展；未来勘探展望；这些因素包括：拟议的勘探计划和预期的勘探结果；First Cobalt获得实施预期未来勘探计划所需的许可证、许可和监管批准的能力；大宗商品价格和汇率的变化；First Cobalt的未来增长潜力；未来发展计划；以及货币和利率波动。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但并非总是，通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或陈述某些行动、事件、条件或结果“可能”或其变体，“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表达的否定)不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。
前瞻性陈述必须基于许多因素和假设，如果这些因素和假设不属实，可能会导致实际结果、业绩或成就与此类陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于许多估计和假设，虽然公司目前认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大业务、经济和竞争不确定性和或有事件的影响，这些不确定性和意外事件可能会导致公司的实际财务结果、业绩或成就与本文所表达或暗示的大不相同。用于开发 的一些重要因素或假设
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目录​
 
前瞻性表述包括但不限于对炼油厂发展的总体预期(定义见下文)；电动汽车(“EV”)市场状况；钴的未来价格；预期成本和公司为其项目提供资金的能力；公司进行勘探和开发活动的能力；钻探计划的时间和结果；在公司的矿产上发现更多矿产资源；及时收到所需的批准和许可，包括成功批准、建设和运营项目所需的批准和许可；这些因素包括：经营和勘探支出的成本；公司以安全、高效和有效的方式运营的能力；自然灾害的潜在影响；新冠肺炎的影响；以及公司在需要时以合理条件获得融资的能力。
前瞻性陈述会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际事件或结果与明示或暗示的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的大不相同的某些重要因素包括但不限于：炼油厂和对炼油厂发展的总体预期；加拿大、美国和全球的总体经济状况；行业状况，包括电动汽车市场的状况；政府对采矿业的监管，包括环境监管；地质、技术和钻井问题；意想不到的经营事件；对钻机和其他服务的竞争和/或无法保留钻机和其他服务；在可接受的条件下获得资本；需要获得监管机构所需的批准；股市波动；大宗商品市场价格的波动；这些风险因素包括：与矿业相关的固有债务；与矿业相关的税法和激励计划的变化；新冠肺炎全球疫情的发展；以及在“风险因素”中描述的其他因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的网站www.sedar.com上的公开报告中描述的其他因素。
本清单并未详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述的因素。尽管公司认为其预期是基于合理的假设，并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。有关可能导致结果与前瞻性陈述大不相同的其他风险因素，请参阅下文题为“风险因素”的章节，以及本公司于2020年8月5日提交的截至2019年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中题为“风险因素”的章节。
告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述是在本招股说明书发布之日作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。除非根据适用的证券法，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述假设或因素清单。建议投资者阅读公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可在公司关于电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)www.sedar.com的简介下在线查看。
有关面向未来的财务信息的注意事项
本招股说明书还包含有关炼油厂的面向未来的财务信息和展望信息(统称为“Fofi”)和炼油厂研究结果(定义如下)。这些信息受以下各段所述的相同假设、风险因素、限制和限制的制约。本招股说明书所载FOFI于本招股说明书日期作出，旨在提供有关炼油厂的进一步资料及炼油厂研究结果。除非适用法律要求，否则本公司不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订本招股说明书中包含的任何FOFI。提醒读者，本招股说明书中包含的FOFI不得用于本招股说明书所披露的以外的其他目的。
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目录​
 
通过引用并入的文档
本招股说明书中引用了提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息。本文引用的文件副本可免费向第一钴公司首席财务官索要，地址为：安大略省多伦多海湾街401号，6楼，邮编：M5H 2Y4，电话：(416)900-3891，也可通过公司简介www.sedar.com以电子方式获得。公司通过SEDAR提交的文件未在本招股说明书中引用作为参考，除非在此明确列出。
公司向加拿大某些省和地区的证券事务监察委员会或类似机构提交的以下文件特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：
(j)
年度信息表；
​
(k)
公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度经修订及重述的经审计综合财务报表及其相关附注，以及独立审计师的报告；
​
(l)
经修订和重述的管理层对截至2019年12月31日的年度的讨论和分析；
​
(m)
本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月未经审计简明中期综合财务报表及相关附注(“中期财务报表”)；
​
(n)
经修订及重述的管理层对截至2020年6月30日止六个月的讨论及分析(“临时管理及分析”)；及
​
(o)
本公司于2020年7月10日就本公司于2020年8月25日举行的股东周年大会及特别大会发出的管理资料通告。
​
本公司于本招股说明书日期后向加拿大任何证券监察委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理人(机密重大变更报告除外)的44-101F1 - 简式招股章程(“NI 44-101”)招股章程分发(“NI 44-101”)第11.1项所指类型的任何文件，以及在本招股章程生效期间根据加拿大适用证券法规的要求披露额外或最新资料的所有招股章程补充资料，应被视为以引用方式并入本招股章程。这些文件可以在SEDAR上获得，可以在www.sedar.com上访问。
通过引用并入或被视为并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用并入或被视为并入本文的文件。
本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，只要此处所包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。此后，任何如此修改或取代的陈述不应构成、也不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。
当公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在需要时，它们被适用的公司接受
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目录​​
 
证券监督管理机构在本招股说明书有效期内，以前的年度信息表、以前的经审计综合财务报表和相关管理层的讨论和分析，以及该期间所有未经审计的中期简明综合财务报表和相关管理层的讨论和分析，在本公司提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的所有重大变化报告和任何业务收购报告，将被视为不再通过引用纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行的证券要约和销售。于本公司于本招股说明书有效期内向适用证券监管机构提交新的未经审核中期简明综合财务报表及相关管理层的讨论及分析后，在提交新的未经审核中期简明综合财务报表前提交的所有未经审核中期简明综合财务报表及相关管理层的讨论及分析，将被视为不再以参考方式并入本招股说明书，以供日后发售证券之用。于本招股章程生效期间，吾等向有关证券监管机构提交与股东周年大会有关的管理资料通函后，就本招股章程下未来的证券要约及出售而言，与前一届股东周年大会有关的管理资料通函(除非该管理资料通函亦与股东特别大会有关者除外)将视为不再纳入本招股章程内。
载有任何证券发售的具体条款的招股章程补充文件将随本招股章程一并交付予证券购买者，并将于招股章程补充文件的日期起视为以参考方式并入本招股章程内，且仅就招股章程补充文件所涉及的发售而言。
营销资料
公司在招股章程增刊日期之后、根据该招股章程增刊(连同本招股章程)提供的证券分销终止之前提交的任何“营销材料”​(定义见加拿大证券管理人的国家文书41-101 - 一般招股章程要求)的任何“模板版本”(连同本招股说明书)均被视为纳入该招股章程增刊。
公司
First Coobalt从事钴精炼和资源资产的收购和勘探业务。该公司在多伦多证券交易所和OTCQX上市，股票代码分别为“FCC”和“FTSSF”。该公司致力于建立一个多元化的资产组合，这些资产主要位于北美，旨在提供北美地区的钴供应，这些资产对钴市场具有很高的杠杆作用。First Cobalt在北美拥有两项重要资产：
(i)
北美唯一有能力生产电池材料的获准钴精炼厂(“精炼厂”)；以及
​
(ii)
爱达荷州的铁溪项目，该公司的旗舰矿产项目(“铁溪项目”)。
​
2020年5月4日，该公司宣布了对炼油厂的独立工程研究的积极结果。这项题为“第一个钴精炼项目 - AACE3级可行性研究”​(“炼油厂研究”)的研究是由Ausenco Engineering Canada Inc.根据成本工程促进会(AACE)的定义编写的，日期为2020年7月9日，并根据该公司在www.sedar.com上的简介提交给SEDAR。炼油厂的研究考虑扩大现有设施，并将其改造为北美第一家硫酸钴生产商。硫酸钴是制造电动汽车电池的关键成分。
2020年1月15日，该公司公布了美国爱达荷州铁溪项目的新矿产资源评估。新的矿产资源评估是基于加密钻探和有限逐步钻探，其中包括将49%的资源从推断矿产资源类别转换为指示矿产资源类别，同时还增加了总吨位。指示矿产资源
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目录
 
现在是220万吨品位0.32%的钴当量(0.26%钴和0.61%铜)，含有1230万磅钴和2910万磅铜。目前推断的矿产资源为270万吨，品位为0.28%的钴当量(0.22%钴和0.68%铜)，另外还有1270万磅钴和3990万磅铜。本公司其后提交一份日期为2019年11月27日、生效日期为2019年11月27日、生效日期为2019年11月27日的新矿产资源评估技术报告，题为“美国爱达荷州莱姆希县Iron Creek钴铜项目矿产资源更新评估技术报告”(“Iron Creek技术报告”)。Iron Creek技术报告由加拿大证券管理人Steven J.Ristorcelli，C.P.G.，P.G.和Joseph Schlitt，MMSA QP编写，他们都是合格人士，并按加拿大证券管理人的National Instrument 43-101 - 矿产项目披露标准(“NI 43-101”)中所定义的“独立”一词定义。
有关First Cobalt、炼油厂和Iron Creek项目的更多信息，请参阅本招股说明书中以引用方式并入的年度信息表和其他文件，网址为www.sedar.com，位于公司简介下。
最近的发展
任命总裁项目开发部副主任
2020年8月17日，公司宣布任命马克·特雷维西奥尔为总裁副总裁，负责项目开发。
Financing
于2020年8月28日，本公司宣布结束以每单位0.14元的价格配售8,225,000个单位及以每单位0.16元的价格配售8,528,643个直通单位，总收益为2,510,010.02元。每个单位包括一股普通股和一股认股权证。每个流通股由一股符合“流通股”资格的普通股和一半的认股权证组成。与单位和流通单位相关发行的认股权证使持有人有权以每股普通股0.21美元的价格购买普通股，有效期为24个月，自发行之日起计。
炼油厂的优化结果
2020年9月24日，该公司宣布了炼油厂正在进行的优化计划的初步结果。
与嘉能可的商业安排和延长到期日
本公司于2020年11月10日宣布，已将与Glencore的商业安排重新集中于长期饲料采购合同，而不是通行费安排。本公司亦宣布，已将Glencore贷款协议的到期日由2021年8月23日延长一年至2022年8月23日。
修订和重新编制财务报表
本公司于2020年11月23日宣布，已提交经修订及重述截至2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表，并已就截至2020年3月31日及2020年6月30日的中期提交经修订及重述的简明中期综合财务报表，以及经修订及重述该等期间的管理层讨论及分析。
新冠肺炎对运营影响的最新消息
到目前为止，新冠肺炎还没有对公司的业务、开发工作的预期时间和成本以及适用的里程碑产生重大影响。与工程、冶金测试和环境许可相关的工作计划仍在按计划进行。
到目前为止，新冠肺炎的运营、财务状况、现金流和财务业绩也没有受到重大影响。由于本公司尚未营运任何矿山或设施，故本公司尚未有任何生产或营运现金流。
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目录
 
公司尚未运营矿山或设施，因此新冠肺炎对生产率、工作时间或成本没有影响。在新冠肺炎大流行期间，该公司继续进行商业讨论，并在遵守各种与新冠肺炎有关的协议的同时，为现场访问提供便利。
之前披露收益用途的情况
本公司于2020年8月以非中介私募方式配售单位及过关单位，共筹得约2,500,000元的总收益。截至本招股说明书发布之日，本次定向增发所得收益均未动用。出售构成直通单位一部分的直通股份所得款项将用于产生符合《加拿大所得税法》(加拿大)规定的与加拿大安大略省项目相关的加拿大勘探费用。该公司打算将出售这些单位的净收益用于一般公司用途。
该公司于2020年2月通过非中介私募方式筹集了约2,100,000美元的总收益。该公司运用这些收益的方式与该公司在宣布结束发售的新闻稿中披露的方式一致。
营运资金
截至2020年10月31日，公司拥有约4,187,000美元现金和约4,500,000美元营运资金。除中期财务报表所披露者外，本公司目前并无任何非或有资源可为营运提供资金。
12个月烧伤率
该公司预计12个月的烧伤率如下：
In 000s
​ ​
Nov
2020
​ ​
Dec
2020
​ ​
Jan
2021
​ ​
Feb
2021
​ ​
Mar
2021
​ ​
Apr
2021
​ ​
May
2021
​ ​
Jun
2021
​ ​
Jul
2021
​ ​
Aug
2021
​ ​
Sep
2021
​ ​
Oct
2021
​ ​
TOTAL
​
期初现金(截至 期初
period)
​ ​ ​ $ 4,187 ​ ​ ​ ​ $ 3,440 ​ ​ ​ ​ $ 2,826 ​ ​ ​ ​ $ 2,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,312 ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 886 ​ ​ ​ ​ $ 590 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corporate Expenses
​ ​ ​ $ (255) ​ ​ ​ ​ $ (167) ​ ​ ​ ​ $ (157) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​ ​ ​ $ (172) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ $ (1,563) ​ ​
Refinery Expenses
​ ​ ​ $ (381) ​ ​ ​ ​ $ (328) ​ ​ ​ ​ $ (322) ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (14) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (1,079) ​ ​
Cobalt Camp
​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (1,319) ​ ​
Iron Creek Project
​ ​ ​ $ (62) ​ ​ ​ ​ $ (69) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (22) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (29) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (223) ​ ​
Total Expenses
​ ​ ​ $ (748) ​ ​ ​ ​ $ (614) ​ ​ ​ ​ $ (491) ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ $ (169) ​ ​ ​ ​ $ (163) ​ ​ ​ ​ $ (341) ​ ​ ​ ​ $ (355) ​ ​ ​ ​ $ (399) ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​ ​ ​ $ (286) ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​ ​ ​ $ (4,184) ​ ​
期末现金(期末)
​ ​ ​ $ 3,439 ​ ​ ​ ​ $ 2,826 ​ ​ ​ ​ $ 2,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,311 ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,980 ​ ​ ​ ​ $ 1,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 886 ​ ​ ​ ​ $ 589 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本公司预计在未来12个月内能够利用其目前可用的财务资源继续运营以推进其项目。
本公司预计未来12个月的现金消耗率将低于以往可比期间。该公司此前在炼油厂的工程、实地工作和冶金工作方面支出巨大。随着这项工作现已完成，该公司预计在未来12个月内将重点放在开始试点工厂测试工作和环境许可上。上述炼油厂的估计成本很可能在试点工厂测试工作和环境许可之间平均分摊。该公司预计，这项工作的费用将低于炼油厂以前用于工程、实地工作和冶金工作的费用。该公司还预计，在该公司开始订购长铅设备并开始炼油厂的建造前活动之前，支出将保持低于前几个期间。此外，由于公司将把营销支出和其他可自由支配的支出转用于炼油厂的执行，上述预期的12个月烧损率中包括的公司支出将低于以前的可比时期。
上述燃尽率预计该公司尚未获得有关炼油厂的项目融资。与炼油厂有关的预计支出主要用于推进工作、完成试点工厂和工程工作。在公司收到适用许可的情况下
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目录
 
为了在2021年第二季度 开始建设炼油厂并确保项目融资，公司可能会在未来12个月内开始产生与下一阶段详细工程工作和长期订单相关的资本成本。这将导致比上述预测更高的支出。
本公司目前预期炼油厂于2021年第三季度 至2021年第四季度 之间开始建设活动，并在获得适用许可和项目融资的最快机会。本公司预期，若炼油厂在2021年第三季度 至2021年第四季度 之间开始建设活动，炼油厂将于2022年第四季度 投入商业生产。本公司预期将于2022年第四季度 继续进行商业生产，即使施工活动开始，并开始产生相关成本，超出上文于2021年第四季度 所作的十二个月预测。参见下面的“炼油厂时间表和里程碑”。
嘉能可贷款协议
于2019年8月26日，本公司与Glencore AG(“Glencore”)敲定了一项500万美元贷款协议，以支持炼油厂推进工作的下一阶段(“Glencore贷款协议”)。这笔贷款将于2021年8月23日到期。2020年11月10日，本公司宣布，Glencore已同意将到期日延长一年至2022年8月23日。该公司预计，这笔债务将成为建设扩建炼油厂的更大规模的融资，并通过炼油厂运营产生的现金流偿还债务。
炼油厂时间表和里程碑
公司正在努力按照炼油厂研究中提供的建议推进炼油厂。该炼油厂目前获准以每天12吨的名义产能运营，并在历史运营期间主要生产碳酸钴。炼油厂的研究考虑将现有设施从每天12吨/日扩大到55吨/日，并将其改造为北美第一家硫酸钴生产商，硫酸钴是制造电动汽车电池的关键成分。
2020年9月24日，该公司宣布了炼油厂正在进行的优化计划的初步结果。这些项目的结果，包括工程研究，已经证明炼油厂利润率和经济性都有所提高。该公司目前对55吨/日的设施的初始资本估计为6,000万美元，运营成本估计为每生产2.36美元/磅的钴。根据炼油厂研究，该公司对55吨/日设施的初步资本估计为5,600万美元，运营成本估计为每生产一磅钴2.72美元。虽然优化计划导致资本成本增加400万美元，但公司预计这将导致每年增加约400万美元的税前现金流。该公司还预计，在生产的第一个全年期间，预计将有4100万美元的未贴现税前自由现金流。相比之下，炼油厂研究预测的第一个全年生产期间的未贴现税前自由现金流为3700万美元。本公司拟与Glencore及其他各方就炼油厂的原料供应订立商业协议。
该公司尚未获得每日55吨炼油厂的必要许可和项目融资，以推动炼油厂的建设。该公司继续推进这些努力，下文所列的预期时间表仍有可能根据这些努力的结果而改变。本公司亦预期与Glencore及其他各方就原料供应订立商业协议。炼油厂的进展还取决于该公司签订此类协议。
如上所述，在公司获得开始炼油厂建设和项目融资的适用许可之前，公司将无法开始与建筑相关的活动。虽然本公司预计于2021年第三季度 开始施工活动，但上文标题“十二个月烧伤率”下提供的烧伤率不包括与此相关的支出。
公司预计，如果以下时间表中重点介绍的事件按预期发生，公司将能够在 年开始在炼油厂进行商业生产
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目录​
 
2022年第4季度 。本公司预计，即使在2021年第四季度 开始施工并开始产生相关成本，该公司仍将在2022年第四季度 继续进行商业生产。
•
2020年第四季度  - 提交日产量55吨的设施和完整炼油中试工厂的许可证
​
•
第一季度 2021年 - 与嘉能可和其他各方敲定商业安排
​
•
第二季度 2021年 - 获得开始炼油厂建设和获得项目融资所需的最终许可
​
•
第三季度 2021 - 完成详细工程并开始施工活动
​
•
Q4 2022 – Commence production
​
铁溪项目
如上文“十二个月燃烧率”中所述，该公司预计在铁溪项目上的支出约为263,000美元。该公司目前正在进行一项地球物理方案，并预计在未来12个月内开展进一步的批量采样、分类和水管理活动。预计支出包括维护铁矿石项目所有资产的矿产权利和专利的金额。
Cobalt Camp
如上文“十二个月燃烧率”项下所述，本公司在加拿大安大略省的“钴营”业务预计支出约1,103,000美元。该公司预计钻探计划和相关的分析费用以及支持地球物理和勘探工作的支出。然而，该公司尚未敲定关于该公司在其Cobalt Camp业务的钻探和勘探计划的确切细节。
RISK FACTORS
在决定投资该证券之前，投资者应仔细考虑本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料所载、并入或视为以参考方式并入的所有资料。对该证券的投资会受到若干风险的影响，包括与本公司业务有关的风险、与采矿作业有关的风险，以及与本招股说明书所载或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件所述的本公司证券有关的风险。请参阅下面的风险因素和任何适用的招股说明书增刊的“风险因素”部分，以及通过引用将其并入或被视为并入本文和其中的文件。这些章节和文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
这些风险因素，连同本招股说明书中以参考方式包含或并入的所有其他信息，包括但不限于“关于前瞻性陈述的告诫”一节中包含的信息以及下文列出的风险因素，应由投资者仔细审查和考虑。
这里描述的一些因素，在这里并入或被视为通过引用并入的文件中的一些因素是相互关联的，因此，投资者应该将这些风险因素作为一个整体来对待。如果本文描述的风险因素或通过引用并入或被视为并入本文的另一份文件中列出的任何不利影响发生，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的额外风险及不确定因素，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。该公司不能保证它将成功地解决任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理步骤将避免因本文中的风险因素、或本文引用的或被视为引用的其他文件中列出的不利影响或其他不可预见的风险的发生而造成的未来损失。
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目录
 
融资风险
该公司的炼油厂发展将需要额外的外部融资。我们不能保证在有需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，这些融资的条件是否会为该公司所接受。此外，如果该公司透过发行股本证券或可转换为股本证券的证券来筹集额外资本，任何额外的融资都可能涉及对现有股东的重大摊薄。如果在需要时未能获得足够的资金，可能会导致该公司无法在规定的时间表内推进炼油厂，并可能导致炼油厂推进的无限期延迟。此类融资的成本和条款也可能大幅减少炼油厂的预期收益，或使炼油厂变得不经济。
原料供应协议风险
炼油厂研究在独立的基础上评估了炼油厂的经济性，根据专家对未来付款水平的预测，假设氢氧化钴饲料来源的钴含量的付款系数为70%(目前的现货付款水平约为70%-80%)。为确保所需资金及可靠的原料来源，本公司预期利用炼油厂研究结果与Glencore及其他各方就原料供应订立商业安排。存在当前现货偿付能力水平可能发生变化的风险。此外，本公司有可能未能与Glencore及其他各方就原料供应订立商业协议。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者如果商业协议的条款证明对该公司不利，炼油厂的经济可能不再可行。
新冠肺炎与全球卫生危机
新冠肺炎全球疫情及其控制措施可能会对本公司的业务产生影响。该公司已在现场实施各项安全措施，以确保其员工和承建商的安全。该公司继续监测该病毒的情况和可能对其项目产生的影响。如果病毒传播，旅行禁令仍然存在，或者公司的一名团队成员或顾问受到感染，公司推进其项目的能力可能会受到影响。同样，公司获得资金的能力以及公司的供应商、供应商、顾问和合作伙伴履行义务的能力可能会因新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影响。
勘探开发
资源勘探开发是一项投机性的业务，风险很高。该公司的任何矿产上均无已知的商业矿体。不能确定First Cobalt在勘探其矿藏方面的支出是否会导致发现商业数量的矿藏。第一钴公司可能收购或发现的自然资源的可销售性将受到许多第一钴公司无法控制的因素的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情。这些因素包括市场波动、自然资源市场和加工设备的邻近程度和能力、政府规章，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的规章。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致First Coalt无法从投资资本中获得足够的回报。
炼油厂的技术能力
公司的战略重点是推进炼油厂，计划进行重大冶金测试工作，并预计在第三方设施进行试点工厂工作。不能保证这项测试工作的结果和试点工厂工作的结果是积极的，也不能保证炼油厂将有能力生产特定的最终产品。此外，不能保证炼油厂的运营在经济上是可行的。该公司将通过与冶金和工程技术专家签约，对炼油厂的能力及其预计的经济情况进行必要的分析和研究，从而管理这些风险。
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目录
 
负运营现金流
公司是一家处于勘探阶段的公司，尚未从运营中产生现金流。该公司正投入大量资源发展和收购其物业，但不能保证它将来的运营会产生正的现金流。该公司预计将继续产生负的综合经营现金流和亏损，直到它在特定项目实现商业生产为止。该公司目前的经营活动现金流为负。
资本资源
从历史上看，资本要求主要通过出售普通股筹集资金。可能影响融资可获得性的因素包括该公司矿产正在进行的勘探的进展和结果、国际债务和股票市场的状况以及投资者对全球钴市场的看法和预期。我们不能保证在任何时间或任何期间都能获得所需的资金，或者如果有的话，也不能保证能以公司满意的条件获得融资。根据筹集的资金数额，公司计划的勘探或其他工作计划可能会被推迟，或在必要时进行其他修改。
使用收益的自由裁量权
虽然在适用的招股说明书补编中将介绍有关出售我们证券所得收益用途的详细信息，但公司将拥有广泛的自由裁量权，以使用公司发售其证券所得的净收益。在某些情况下，出于合理的商业理由，重新分配资金可能被认为是审慎或必要的。在这种情况下，净收益将由公司自行决定是否重新分配。
管理层将对适用的招股说明书补编中所列收益的使用以及支出的时间拥有酌处权。因此，投资者将依赖管理层的判断来应用收益。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用招股说明书补编中描述的净收益。收益的应用结果和有效性尚不确定。如果收益得不到有效的运用，该公司的经营业绩可能会受到影响。
第一钴的证券受到价格波动的影响
资本和证券市场的价格和成交量波动很大，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。与First Cobalt的财务表现或前景无关的因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业或资产类别吸引力的看法。不能保证矿物或大宗商品价格不会持续波动。由于这些因素中的任何一个，第一钴公司普通股在任何给定时间的市场价格可能不能准确反映第一钴公司的长期价值。
过去，在公司证券市场价格出现波动后，股东会对他们提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害First Cobalt的盈利能力和声誉。
在公开市场上出售大量普通股，或对这种出售的看法，可能会压低普通股的市场价格
本公司或其主要股东在公开市场出售大量普通股或其他与股本有关的证券，可能会压低普通股的市价，并削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。公司无法预测未来出售普通股或其他与股权有关的证券将对普通股的市场价格产生的影响。普通股的价格可能会受到可能出售的影响
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
普通股通过套期保值或套利交易活动。如果公司通过发行额外的股本证券来筹集额外资金，这种融资可能会大大稀释公司股东的利益，并降低他们的投资价值。
普通股持有者将被稀释
公司未来可能会发行额外的证券，这可能会稀释股东在公司的持股。本公司的章程细则允许发行不限数量的普通股，股东将不享有与进一步发行相关的优先购买权。公司董事有权决定进一步发行债券的价格和条款。此外，在行使公司股票期权计划下的期权和行使已发行认股权证时，公司将发行额外的普通股。
证券市场
除我们的普通股外，目前没有任何市场可以出售我们的证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们的认股权证、认购收据或单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的认股权证、认购收据或单位。这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证我们的证券(普通股以外)的活跃交易市场会发展起来，或者，如果发展起来，任何这样的市场，包括我们的普通股，都不能保证会持续下去。
合并资本化
自中期财务报表之日起，本公司的综合股本及借贷资本并无重大变动。
使用收益
除非招股说明书副刊另有说明，我们目前预期将出售证券所得款项净额用于资助持续进行的工作计划，以推进炼油厂和Iron Creek项目，寻求其他勘探和开发机会，无论是通过直接或间接收购物业、申请矿业权或其他方式，以及用于营运资金和一般公司目的。将发售所得款项净额用于特定目的的任何具体分配将在发售时确定，并将在相关招股说明书补编中说明。本公司并无就其物业权益进行勘探活动所产生的营业收入，经营活动的现金流为负。本公司预期，在Iron Creek项目或炼油厂重新开始商业生产之前，其现金流将继续为负。如果该公司在未来期间有超过出售证券所得净额的负现金流量，则它可能需要从出售证券所得净额中拨出一部分，为该等负现金流提供资金。
配送计划
在本招股章程继续有效的25个月期间，本公司可不时发售及发行证券。我们可以发行和出售总额高达20,000,000美元的证券。
我们可以通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过代理提供和出售证券。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。每份招股章程增刊将在适用范围内描述与该等招股章程增刊有关的证券的数目及条款、吾等就出售该等证券而与其订立安排的任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的公开发售或买入价及吾等的净收益。招股说明书副刊还将包括任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他项目，并将确定证券可能上市的任何证券交易所。
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目录
 
证券可不时以一个或多个固定价格或可更改的价格，按出售时的市价、与该等当时市价相关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售，包括在NI 44-102定义为“按市场分配”的交易中的销售，包括直接在证券的多伦多证券交易所或其他现有交易市场进行的销售。证券的发售价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如承销商已作出真诚努力，按适用招股章程副刊所厘定的初始发行价出售所有证券，则公开发售价格可不时调低至不高于招股章程副刊所厘定的初始发行价的数额，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的数额递减。我们将获得任何必要的豁免，如果需要的话，在进行“市场分销”之前。
只有招股说明书副刊中点名的承销商才被视为该招股说明书副刊所提供的此类证券的承销商。
根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括适用的加拿大证券法下的责任，或该等承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的费用。我们与之订立协议的承销商、交易商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。
代理人、承销商或交易商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括被视为NI 44-102定义的“市场分销”的销售，并受适用的加拿大证券法施加的限制和根据适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准的条款的限制，其中包括直接在现有的普通股交易市场上进行的销售，或向或通过证券交易所以外的做市商进行的销售。对于任何证券发行，承销商可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。
任何“市场分销”的承销商，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就该项分销达成任何旨在稳定或维持证券或根据招股说明书补编分销的证券的同一类别证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商在该证券中建立超额配置头寸的证券的总数或本金。
吾等可授权代理人或承销商征集合资格机构的要约，以适用的招股说明书补充文件所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等申购证券，该等合约规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件以及为征求这些合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列明。
除普通股外，每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。在符合适用法律的情况下，任何承销商可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。任何此类证券的交易市场上的流动性都可能有限。除适用的招股章程副刊另有规定外，吾等无意将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程补编另有规定，否则并无任何交易市场可供出售认股权证、认购收据及单位，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的任何该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。不能就任何系列或发行的证券交易市场的发展或任何该等市场的流动性作出保证，不论该等证券是否在证券交易所上市。
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目录​
 
截至本文件发布之日，本公司已与一家经纪自营商洽谈“市场分销”，但现阶段的讨论尚属初步阶段，尚未签署分销协议。截至本文发布之日，董事会尚未批准该公司的“市场分销”。
正在分发的证券说明
普通股
本公司获授权发行无限数量的普通股。截至2020年11月25日，已发行和已发行普通股数量为404,100,757股。公司可在行使特别认股权证(定义见下文)时发行普通股。
普通股持有人有权收到本公司任何股东大会的通知，出席该等会议并在该等会议上每股投一票。普通股持有人亦有权按比例收取董事会酌情宣布的股息(如有)，以及在本公司清盘、解散或清盘时，有权按比例收取本公司在偿还债务及其他负债后的净资产，在任何情况下，均须受优先次序的任何其他系列或类别股份所附带的权利、特权、限制及条件所规限。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权。
Warrants
截至2020年11月25日，已发行和未偿还的权证共有38,054,835份。公司可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。认股权证将根据一份或多份认股权证契约发行，包括本公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份现有认股权证契约的补充契约，该等银行或信托公司将于相关招股章程副刊中被点名，以确立认股权证的条款及条件。与认股权证发售有关的任何认股权证契约或补充认股权证契约的副本，将由吾等向适用的加拿大发售司法管辖区的证券监管当局提交。
以下描述列出了认股权证的某些一般条款和规定，并不打算完整。你应该阅读我们提供的认股权证的具体条款，这些条款将在任何适用的招股说明书补充资料中更详细地描述。本招股章程所载有关任何认股权证契据及其下发出的认股权证的陈述为若干预期条文的摘要，并受适用的认股权证契约及描述该等认股权证契约的招股章程副刊的所有条文所规限，并受该等条文的整体规限。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认股权证。
与本公司发售的任何认股权证有关的任何招股章程副刊将描述认股权证的条款，并包括与其发售有关的具体条款。所有此等条款将符合TSXV有关认股权证的要求。此描述将包括(如果适用)：
•
认股权证的名称和总数；
​
•
认股权证的发行价；
​
•
认股权证将以何种货币发售；
​
•
认股权证行使权开始之日和权利期满之日；
​
•
行使每份认股权证时可购买的普通股数量，以及行使每份认股权证时可购买普通股的价格和货币；
​
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目录
 
•
允许或规定在(I)可购买的股份数量和/或类别、(Ii)每股行使价格或(Iii)认股权证到期时进行调整的任何条款的条款；
​
•
是否发行零碎普通股；
​
•
是否已申请认股权证在证券交易所上市；
​
•
将发行认股权证的任何证券的名称和条款(如果有的话)，以及每种证券将提供的认股权证数量；
​
•
权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；
​
•
认股权证是否需要赎回，如果是，赎回条款的条款是什么；
​
•
拥有认股权证的重大加拿大联邦所得税后果；以及
​
•
认股权证的任何其他实质性条款或条件。
​
认股权证持有人将不是本公司的股东。认股权证持有人只有在满足认股权证契据或补充认股权证契约所规定的条件后，才有权收取受认股权证规限的普通股。
订阅收据
截至2020年11月25日，没有未完成的订阅收据。公司可发行认购收据，使持有者有权在满足某些释放条件后，无需额外代价获得普通股、认股权证、单位或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份“认购收据协议”)发出，每份认购收据协议均由本公司与托管代理(“托管代理”)订立，并在相关招股章程副刊中指名，以确立认购收据的条款及条件。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果承销商或代理人被用于任何认购收据的销售，其中一家或多家承销商或代理人也可能是管理出售给或通过该承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的一方。在我们签订认购收据协议后，我们将向适用的加拿大发行司法管辖区和美国的证券监管机构提交任何认购接收协议的副本。
以下描述列出了认购收据的某些一般条款和规定，并不是为了完整。你应该阅读我们提供的认购收据的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书副刊中进行更详细的描述。本招股章程所载有关任何认购收据协议及根据该等协议发出的认购收据的陈述为若干预期条文的摘要，并受适用认购收据协议及描述该等认购收据协议的招股章程副刊的所有条文所规限，并受其整体规限。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认购收据。
任何与本公司发售的认购收据有关的招股章程副刊均会说明认购收据的条款，并包括与认购收据发售有关的具体条款。所有这些条款都将符合TSXV关于认购收据的要求。此描述将包括(如果适用)：
•
认购收据的名称和总数；
​
•
认购收据的报价；
​
•
将提供认购收据的一种或多种货币；
​
•
认购收据持有人在发行条件满足后将收到的普通股、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及导致这些数量调整的程序；
​
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目录
 
•
为使认购收据持有人免费获得普通股、认股权证、单位或其任何组合而必须满足的条件(“释放条件”)；
​
•
发行普通股、认股权证、单位或其组合的程序，以及在满足发行条件后向认购收据持有人交付的程序；
​
•
是否会在普通股、认股权证、单位或其任何组合交付后，在满足发行条件后向认购收据持有人支付任何款项；
​
•
托管代理的身份；
​
•
托管代理将持有出售认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为“代管资金”)的条款和条件，直至解除条件得到满足；
​
•
托管代理将根据其持有普通股、认股权证、单位或其任何组合的条款和条件，直至解除条件得到满足；
​
•
托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件；
​
•
如果认购收据出售给或通过承销商或代理出售，托管代理将向此类承销商或代理人释放部分托管资金的条款和条件，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；
​
•
如果释放条件不满足，托管代理向订阅收据持有人退还其订阅收据的全部或部分订阅价格，以及按比例获得的利息或从该金额产生的收入的程序；
​
•
公司通过私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；
​
•
公司是否会以全球证券的形式发行认购收据，如果会，全球证券的托管人的身份；
​
•
公司是以无记名证券、记名证券或两者兼有的形式发行认购收据；
​
•
关于修改、修订或更改认购收据协议或认购收据所附的任何权利或条款的规定，包括公司普通股、认股权证或其他证券的任何拆分、合并、重新分类或其他重大变化，公司全部或几乎所有资产的任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股持有人分配任何财产或权利；
​
•
是否已申请认购回单在证券交易所挂牌；
​
•
拥有订阅收据的重大美国和加拿大联邦税收后果；以及
​
•
认购收据的其他重大条款或条件。
​
认购收据持有人将不是本公司的股东。认购收据持有人只有在满足认购收据协议所规定的条件(包括满足认购收据协议所规定的任何现金付款)后，方可收取普通股、认股权证、单位或其任何组合(如发行条件已获满足)。如不符合发行条件，认购收据持有人有权按照认购收据协议的规定，获得退还认购价格的全部或部分，以及按比例收取的利息或其产生的收入的全部或部分。
Escrow
认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理托管，并将此类托管资金发放给公司(如果认购收据
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目录
 
出售给或通过承销商或代理人，部分托管资金可在认购收据协议规定的时间和条款下发放给该等承销商或代理人，以支付其与出售认购收据相关的全部或部分费用。如不符合发行条件，认购收据持有人将根据认购收据协议的条款，获退还其认购收据的全部或部分认购价，以及按比例享有该等款项所赚取的利息或收入。普通股、认股权证、单位或其任何组合可由托管代理托管，并将根据认购收据协议中指定的条款，在满足当时的发行条件后发放给认购收据持有人。
Rescission
认购收据协议亦将规定，本招股章程、提供认购收据的招股章程副刊或本章程或其任何修订中的任何重大失实陈述，将赋予每名认购收据的初始购买者于发行普通股或认股权证后的合约撤销权利，使该购买者有权于交回普通股或认股权证时收取认购收据所支付的款项，惟该等撤销补救措施须于认购收据协议规定的时间内行使。这项撤销权利不适用于在公开市场或以其他方式从初始购买者那里获得认购收据的认购收据持有人，或在美国获得认购收据的初始购买者。
环球证券
本公司可发行全部或部分认购收据，以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将以托管人或其代名人的名义登记和存放，每一种都将在适用的招股说明书补编中指明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将说明任何托管安排的条款以及在任何全球担保中实益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补编还将说明与任何全球担保有关的交换、登记和转让权利。
修改
认购收据协议将规定对根据认购收据发出的认购收据作出修改和更改，方式为认购收据持有人在该等持有人的会议上作出决议或经该等持有人书面同意。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有人人数。认购收据协议亦会订明，地铁公司可在没有认购收据持有人同意的情况下修订任何认购收据协议及认购收据，以消除任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对尚未收取认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议另有规定的任何其他方式作出修订。
Units
截至2020年11月25日，没有未完成的设备。公司可发行由一股或多股普通股、认股权证、认购收据或该等证券的任何组合组成的单位。你应该阅读我们提供的单位的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。
任何与公司提供的任何单位有关的招股说明书补充资料都将描述单位的条款，并包括与其提供相关的具体条款。所有这些条款都将符合TSXV关于单位的要求。此描述将包括(如果适用)：
•
所提供单位的名称和总数；
​
•
单位的报价价格；
​
•
这些单位的名称和条款以及这些单位所包含的适用证券；
​
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
•
管理这些单位的任何协议的条款说明；
​
•
单位的发行、支付、结算、转让或交换的任何拨备；
​
•
单位可以单独转让的日期(如果有的话)；
​
•
是否已申请将单位在证券交易所上市；
​
•
拥有这些单位的加拿大联邦税收后果；
​
•
出于联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格如何在成分证券之间分配；以及
​
•
本单位的任何其他实质性条款或条件。
​
以上对证券若干主要条款的概述仅为预期条款及条件的摘要，其全部内容受发售任何证券时所依据的适用招股说明书附录中的描述所限定。
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
适用的招股说明书附录将包括加拿大联邦所得税后果的一般摘要，这些后果可能适用于本协议下的证券购买者。投资者应阅读任何招股说明书补编中关于特定发行的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。
PRIOR SALES
我们在过去12个月内发行的普通股，以及可转换或可交换为普通股的证券的信息，将按照招股说明书补充资料中关于根据该招股说明书补充发行证券的要求提供。
成交价和成交量
普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“FCC”。有关普通股在过去12个月期间的成交价及成交量的资料，将按招股章程增刊中有关根据该招股章程增刊发行证券的规定提供。
法律事务
与在此提供的证券相关的某些法律问题将由Cassel Brock&Blackwell LLP代表公司就加拿大法律问题进行传递。截至本文发布之日，Cassel Brock&Blackwell LLP作为一个集团的合伙人和联营公司直接或间接持有公司证券的总比例不到1%或根本没有。
专家的兴趣
本招股说明书中与铁溪项目有关的信息以及通过引用并入本文和其中的文件源自Steven J.Ristorcelli，C.P.G.，P.G.和Joseph Schlitt，MMSA QP准备或认证的报告、声明或意见，这些信息是在依赖这些人的专业知识的情况下包括的。史蒂文·J·里斯托尔塞利，C.P.G.，P.G.和约瑟夫·施利特，MMSA QP均为NI 43-101中定义的合格人员。
上述人士或董事的任何高管、雇员或合伙人(视情况而定)概无收取或已收取本公司财产或本公司任何联营公司或联营公司财产的直接或间接权益。上述人士在编制Iron Creek技术报告时及在编制该等报告及估计后，于本公司的证券或本公司任何联营公司或联营公司的证券中持有少于1%或全部没有的权益，且并无在本公司的任何证券或本公司的任何联营公司或联营公司的证券中直接或间接持有任何与编制Iron Creek Technology有关的权益。
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目录​​
 
报告。上述人士或上述公司或合伙企业的任何董事(视情况而定)高级管理人员、雇员或合伙人目前均不会被推选、委任或聘用为董事或本公司任何联营或联营公司的职员。
本招股说明书中的所有科学和技术信息均已由First Cobalt勘探副主任Frank Santguida博士审核和批准，他是符合NI 43-101标准的合格人员。截至本文发布之日，Santaguida先生持有141,760股普通股、1,600,000股股票期权、100,000股限制性股票单位和36,000份认股权证。
AUDITORS
MNP LLP，特许专业会计师，是公司的独立审计师，独立于公司，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为规则的含义。
作为注册声明的一部分提交的文件
以下文件已作为注册说明书的一部分提交或提交给美国证券交易委员会，本招股说明书也是注册说明书的一部分：(I)“以引用方式合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)董事和高级管理人员的授权书(视情况而定)；(Iii)毕马威有限责任公司的同意；(Iv)本招股说明书中“专家利益”项下提及的每名专家或“合格人士”​(就NI 43-101而言)的同意；以及(V)Cassel Brock&Blackwell LLP的同意。
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