说明性说明：[***]表示本展览中被遗漏的部分，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

17 октября 2022 года

Фридом Холдинг Корп.

и

Повалишин Максим Сергеевич

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

100% доли в уставном капитале

Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Фридом Финанс"

2022年10月17日

自由控股公司

和

马克西姆·谢尔盖耶维奇·波瓦利辛先生

的买卖协议

拥有法定资本的100%权益

自由金融投资有限责任公司

Настоящий договор купли-продажи 100% доли ("Договор") заключен 17 октября 2022 года ("Дата договора") между:

本100%权益买卖协议(协议)于2022年10月17日(协议日期)由以下各方签订：

(1)Фридом Холдинг Корп., учрежденным в соответствии с законодательством штата Невада Соединенных Штатов Америки, зарегистрированным за регистрационным номером С32081-2004 по адресу: Соединенные Штаты Америки, Невада, 89134 Лас-Вегас, Вилладж Сентр Секл 1930, 3-6972 ("Продавец"), в лице Генерального директора Турлова Тимура Руслановича, действующего на основании устава Продавца; и

(1)自由控股公司，根据美利坚合众国内华达州法律注册成立，实体编号为С32081-2004年，注册办事处设在1930年的村庄中心。#3-6972，拉斯维加斯，内华达州89134号美国(卖方)，由首席执行官蒂穆尔·图洛夫正式代表，根据宪章行事；以及

(1)Повалишиным Максимом Сергеевичем, гражданином Российской Федерации, дата рождения: [***], место рождения: гор. Москва, паспорт [***] выдан Паспортным столом №2 ОВД района Очаково-Матвеевское города Москвы 29 марта 2004 года, код подразделения 772-130, зарегистрированным по месту жительства по адресу: [***] ("Покупатель"),

(1)Maksim Sergeyevich Povalishin先生，俄罗斯联邦公民，出生日期：[***]，出生地：莫斯科，护照[***]由莫斯科Ochakovo-Matveyevskoye区内政部护照办公室第2号于2004年3月29日签发，分区代码772-130，登记地址：[***](买方)，

далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности – "Сторона".

统称为当事各方，个别称为当事一方。

(A)На Дату договора Продавец является собственником Доли (как определено в пункте 1) и Общество является собственником Дочерней доли (как определено в пункте 1).

(A)自协议签订之日起，卖方拥有该权益，而本公司(如第1条所界定)拥有附属权益(第1条所界定)。

(A)Продавец намерен продать, а Покупатель намерен приобрести Долю (как определено в пункте 1) на условиях, изложенных в настоящем Договоре.

(A)卖方希望出售给买方，而买方希望在符合本条款规定的条款和条件的情况下，从卖方购买(如第1条所界定的)权益。

1.ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ

1.定义及释义

1.1В настоящем Договоре приведенные ниже слова и выражения, используемые с заглавной буквы, будут иметь следующие значения:

1.1除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语含义如下：

"Аффилированное лицо" означает:

关联意味着：

(i)в отношении любого физического лица его супруга, родителей (в том числе усыновителей), детей (в том числе усыновленных), полнородных и неполнородных братьев и сестер, а также любое юридическое лицо, которое находится под Контролем такого физического лица;

(I)就任何个人而言，指其配偶、父母(包括养父母)、子女(包括养子女)、同父异母的兄弟姐妹，以及由该个人控制的任何法律实体；

(i)в отношении любого юридического лица любое лицо, которое единолично или совместно с иным лицом (i) осуществляет Контроль над таким юридическим лицом; или (ii) находится под Контролем такого юридического лица; или (iii) находится под Контролем лица, Контролирующего такое юридическое лицо;

(I)就任何法律实体而言，指单独或与另一人共同控制(I)控制该法律实体；或(Ii)由该法律实体控制；或(Iii)与该法律实体共同控制的任何人；

"Банк" означает Общество с ограниченной ответственностью Банк "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1026500000317 по адресу: Российская Федерация, 127006, город Москва, ул. Каретный ряд, д. 5/10, стр. 2;

银行是指自由金融银行有限责任公司，根据俄罗斯联邦法律成立，注册编号为1026500000317，注册地点为俄罗斯联邦，127006，莫斯科，圣彼得堡。Karetny Ryad，5/10，2号楼；

"Банковский счет Продавца" означает банковский счет Продавца со следующими реквизитами: [***] в АО "Банк Фридом Финанс Казахстан", или иной банковский счет Продавца, реквизиты которого были предоставлены Продавцом Покупателю в Уведомлении не позднее чем за 5 (пять) Рабочих дней до даты совершения соответствующего платежа;

卖方的银行账户是指下列卖方的银行账户：[***]在哈萨克斯坦自由金融银行JSC，或卖方不迟于相关付款日期前五(5)个工作日通知买方的其他卖方银行账户；

"ГК РФ" означает Гражданский кодекс Российской Федерации;

《民法典》系指《俄罗斯联邦民法典》；

"Государственный орган" означает:

政府当局的意思是：

(i)любое образование, орган власти, службу или институт, осуществляющие исполнительные, законодательные, судебные, регуляторные, надзорные, регулирующие, лицензирующие, сертификационные или административные функции от имени правительства, государственного или политического подразделения, включая любой наднациональный орган, государственный или муниципальный орган или институт, министерство, агентство, департамент, совет, службу, комиссию, суд, третейский суд, трибунал или их производные и подразделения;

(1)代表政府、国家或政治实体行使行政、立法、司法、监管、监督、监管、许可、认证或行政职能的任何实体、机关、公职机构或机构，包括任何超国家机构、政府或市政机构或机构、部、机关、部门、理事会、机关、委员会、法院、仲裁庭、法庭或其分部和分部；

(i)квазигосударственный орган, наделенный официальными полномочиями и осуществляющий регулирование, управление, контроль, установление норм и правил или иные функции и полномочия, установленные для такого органа (в том числе центральный банк),

(I)具有规范、管理、控制、制定规则和条例的正式权力和权力的准公共机构，或具有分配给该机构的其他职能和权力的机构(包括中央银行)，

"Группа Продавца" означает Продавца и его Аффилированных лиц (во избежание сомнений, после Даты перехода не включает Компании Группы);

卖方集团是指卖方及其关联公司(为免生疑问，在转让日期后不包括集团公司)；

"Дата Договора" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

协议日期具有上述含义；

"Дата закрытия" означает дату, в которую происходит Закрытие в соответствии с положениями настоящего Договора;

结案日是指依照本法规定应当结案的日期；

"Дата Отчетности" означает:

报告日期意味着：

(i)для отчетности, подготовленной в соответствии с РСБУ, 31 декабря 2021 года; и

(I)根据RAS--2021年12月31日编写的报告；

(i)для отчетности, подготовленной в соответствии с ОПБУ, 31 марта 2022 года;

(I)根据《公认会计原则--2022年3月31日》编写的报告；

"Дата перехода" означает дату перехода в ЕГРЮЛ права собственности на Долю от Продавца к Покупателю в соответствии с настоящим Договором;

转让日期是指根据本协议将所有权从卖方转让给买方的日期；

"ДКП" означает документ по форме, приведенной в Приложении 5, подлежащий заключению между Сторонами в Дату закрытия;

转让表格是指双方当事人在截止日期以附表5所列格式订立的文件；

"ДКП Дочерней казахстанской компании" означает договор купли-продажи 9 040 099 акций Дочерней казахстанской компании от 13 сентября 2022 года между Продавцом (в качестве покупателя) и Обществом (в качестве продавца);

哈萨克斯坦子公司SPA是指卖方作为买方与公司作为卖方于2022年9月13日签订的购买哈萨克斯坦子公司9,040,099股普通股的股份购买协议；

"Договор" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

协议具有上述含义；

"Документы по сделке" означает настоящий Договор, ДКП, а также иные договоры, соглашения, сделки и документы, заключенные (совершенные, подписанные) или подлежащие заключению (совершению, подписанию) в соответствии с настоящим Договором или в связи с ним, и "Документ по сделке" означает любой из них;

交易文件是指本协议、转让表，以及根据本协议或本协议项下签订(签署、签署)或将要签订(签署、签署)的其他合同、协议、安排和文件，交易文件是指其中任何一项；

"Доля" означает 100% долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9 930 100 000 (девять миллиардов девятьсот тридцать миллионов сто тысяч) рублей;

利息是指公司法定资本的100%权益，面值为99亿3010万卢布(9,930,100,000卢布)；

"Дочерняя доля" означает долю в уставном капитале Банка в размере 99,999998696% номинальной стоимостью 1 394 999 981 рубль 81 копейка;

附属权益是指银行法定资本中99.999998696%的权益和1,394,999,981卢布81戈比；名义价值；

"Дочерняя казахстанская компания" означает АО "Фридом Финанс", созданная по законодательству Республики Казахстан (казахстанский бизнес идентификационный номер 061140003010);

哈萨克斯坦子公司是指根据哈萨克斯坦共和国法律成立的自由金融JSC(哈萨克斯坦企业识别号：061140003010)；

"ЕГРЮЛ" означает единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации;

USRLE是指俄罗斯联邦国家法律实体统一登记册；

"Заверения Покупателя" означает заверения об обстоятельствах, указанные в Приложении 3, а "Заверение Покупателя" означает любое из них;

买方的申述是指对附表3所列情况的申述，买方的申述是指其中任何一项；

"Заверения Продавца" означает заверения об обстоятельствах, указанные в Приложении 2, а "Заверение Продавца" означает любое из них;

卖方的申述是指对附表2所列情况的申述，卖方的申述是指其中任何一项；

"Закон об ООО" означает Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

有限责任公司法系指1998年2月8日颁布的第14-FZ号联邦法律；

"Закрытие" означает исполнение Сторонами всех фактических и юридических действий, направленных на передачу Доли в соответствии с пунктом 6 и Приложением 4;

结案是指各方当事人按照第6条和附表4完成了旨在转让权益的所有实际和法律行动；

"Компании Группы" означает Общество и Банк, а "Компания Группы" означает любое из них;

集团公司是指公司和银行，集团公司是指两者之一；

"Контроль" означает в отношении юридического лица право или фактическую возможность лица (или лиц, действующих согласованно), прямо или косвенно (через одно или несколько лиц) определять действия такого юридического лица, в том числе право или фактическую возможность:

对法人的控制是指一个人(或多个一致行动的人)直接或间接(通过一个或多个人)决定此类法人的行为的权利或实际能力，包括以下权利或实际能力：

(i)распоряжаться более чем 50 (пятьюдесятью) процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном капитале такого юридического лица (в том числе на основании корпоративного договора или иного соглашения);

(1)处置该法人实体(包括根据公司或其他协议)的法定资本中可归因于有表决权股份(权益)的50%以上的投票权；

(i)назначать или избирать единоличный исполнительный орган или более 50 (пятидесяти) процентов состава коллегиального органа такого юридического лица или прекращать их полномочия; или

(1)任命或选举唯一的执行机构或该法律实体合议制机构组成的50%以上成员，或终止其权力；或

(i)оказывать на него определяющее влияние, например, осуществляя право давать (или фактически давая) обязательные для исполнения указания в отношении его операционной и/или финансовой деятельности,

(1)对这种法律实体施加决定性影响，例如，行使就其经营和/或财务活动发出(或发出指示)具有约束力的指示的权利，

и термины "Контролирующий" и "Контролируемый" должны толковаться соответственно (для целей данного определения "лица, действующие согласованно" в отношении какого-либо лица означает лиц, которые активно взаимодействуют на основании соглашения или договоренности (устной или письменной) с целью получения или консолидации Контроля над указанным лицом);

“控制”和“控制”一词应据此解释(就本定义而言，就任何人而言，“一致行动的人”是指为获得或巩固对该人的控制而通过协议或安排(口头或书面)积极合作的人)；

"Лицензии" означает все следующие лицензии/разрешения:

许可证是指以下所有许可证/同意：

(i)Общества:

(I)公司：

•лицензия на осуществление депозитарной деятельности № 045-13570-000100, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года;

·第045-13570-000100号托管许可证，由俄罗斯联邦中央银行于2011年5月19日颁发；

•лицензия на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами № 045-13567-001000, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года;

·俄罗斯联邦中央银行2011年5月19日颁发的第045-13567-001000号证券管理许可证；

•лицензия на осуществление брокерской деятельности № 045-13561-100000, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года;

·俄罗斯联邦中央银行2011年5月19日颁发的第045-13561-100000号经纪许可证；

•лицензия на осуществление дилерской деятельности № 045-13564-010000, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года; и

·俄罗斯联邦中央银行于2011年5月19日颁发第045-13564-010000号交易商许可证；以及

•регистрация в едином реестре инвестиционных советников ЦБ РФ № 42 от 30 мая 2019 года;

·在《投资顾问综合登记册》中登记，编号42，日期：2019年5月30日，

(i)Банка:

(I)银行：

•лицензия на осуществление брокерской деятельности № 045-14030-100000, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·第045-14030-100000号经纪许可证，由俄罗斯联邦中央银行于2017年7月26日颁发；

•лицензия на осуществление дилерской деятельности № 045-14031-010000, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·俄罗斯联邦中央银行2017年7月26日颁发的第045-14031-010000号交易商许可证；

•лицензия на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами № 045-14032-001000, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·俄罗斯联邦中央银行2017年7月26日颁发的第045-14032-001000号证券管理许可证；

•лицензия на осуществление депозитарной деятельности № 045-14033-000100, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·俄罗斯联邦中央银行2017年7月26日颁发的第045-14033-000100号托管许可证；

•лицензия на осуществление разработки, производства, распространения шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, выполнения работ, оказания услуг в области шифрования информации, технического обслуживания шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств (за исключением случая, если техническое обслуживание шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, осуществляется для обеспечения собственных нужд юридического лица или индивидуального предпринимателя) ЛСЗ № 0015077 16372Н, выданная Центром по лицензированию, сертификации и защите государственной тайны ФСБ России 22 декабря 2017 года; и

·开发、生产、分发使用加密(加密)设施保护的加密(加密)设施、信息系统和电信系统的许可证、工作的执行、提供信息加密领域的服务、维护加密(加密)设施、信息系统和使用加密(加密)手段保护的电信系统的许可证(使用加密(加密)手段保护的加密(加密)设施、信息系统和电信系统的维护是为了满足法人或个人企业家自身需要的情况除外)，由许可中心颁发的LSZ 0015077 16372N号，2017年12月22日，俄罗斯联邦安全局国家安全信息认证与保护；和

•универсальная лицензия на осуществление банковских операций со средствами в рублях и иностранной валюте (с правом привлечения во вклады денежных средств физических лиц) без права на осуществление банковских операций с драгоценными металлами) № 1143, выданная ЦБ РФ 16 ноября 2021 года,

·俄罗斯联邦中央银行于2021年11月16日颁发的《关于以卢布和外币进行银行业务的通用银行许可证(有权吸引个人资金作为存款)，无权以贵金属进行银行业务)，

а "Лицензия" означает любую из них;

而许可证指的是其中任何一种；

"Налоговый орган" означает любой налоговый или иной орган, уполномоченный налагать обязательства в отношении Налогов либо ответственный за администрирование Налогообложения, и/или сбор Налогов, и/или применение какого-либо закона в отношении Налогообложения;

税务机关是指被授权对税收施加义务或负责税收管理和/或税收征收和/或与税收有关的任何法律执行的任何税务或其他机关；

"Налогообложение" или "Налог" означает все формы налогообложения, как прямые, так и косвенные, взимаемые с доходов, прибыли, выручки, чистых активов, стоимости активов, оборота, добавленной стоимости или иной базы, а также базовые и обязательные, государственные, региональные, местные или муниципальные налоги, пошлины, отчисления, тарифы и сборы (включая таможенные сборы, отчисления на социальное страхование и любые иные отчисления во внебюджетные фонды и налоги с фонда оплаты труда), вне зависимости от времени и места их взимания (взимаемые как посредством удержания или вычета налога или в счет налога, так и любым иным образом) в отношении любых лиц, а также все пени, штрафы, издержки и проценты, связанные с ними, и термин "Налоговый" должен толковаться соответствующим образом;

税收是指对任何人的收入、利润、收益、净资产、资产价值、营业额、增值税或其他基础征收的所有或任何形式的税收，以及基本和强制性的州、地区、地方或市政税、关税、扣除、关税和费用(包括海关费用、社保缴费和对预算外资金和工资税的任何其他扣除)，而不论其征收的时间和地点(通过扣缴或可扣除的税款或由于税收或其他原因征收)，以及与之相关的所有罚款、罚款、费用和利息，“应课税”一词应作相应解释；

"Нотариус" означает [***], нотариуса города Москвы, нотариальная контора которого расположена по адресу: Российская Федерация, город Москва, [***], если иное не согласовано Сторонами в письменной форме;

公证手段[***]，莫斯科市公证员，其公证处设在俄罗斯联邦莫斯科，[***]，除非当事人另有书面约定；

"Обременение" означает любое право любого лица (включая любое право на приобретение или передачу, опцион, предварительный договор, преимущественное право, право конвертации или право аренды), любую ипотеку, залог, обеспечение, право удержания, уступку прав, заклад, обеспечительное право, право безвозмездного пользования, установленные на основании договора, применимого законодательства, акта Государственного органа, в том числе решения (определения) суда в отношении соответствующего имущества, любые соглашения (включая соглашения об установлении доверительного управления) или договоренности об обеспечении, или любое соглашение о создании любого из вышеперечисленного;

产权负担是指任何人的任何权利(包括取得或转让的任何权利、选择权、预约合同、优先购买权、转换权或租赁权)、任何抵押、质押、担保、留置权、转让、担保、担保权、根据协议、适用法律、政府当局的行为确立的无偿使用权，包括法院对相关财产的判决(裁定)、任何协议(包括信托契据)或担保安排，或关于设定上述任何一项的任何协议；

"Общество" означает Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1107746963785 по адресу: Российская Федерация, 123112, город Москва, 1-ый Красногвардейский проезд, дом 15, офис 18.02;

公司系指自由金融投资有限责任公司，根据俄罗斯联邦法律成立，在俄罗斯联邦的初级国家注册号(OGRN)1107746963785下注册，地址为俄罗斯联邦莫斯科第一Krasnogvardeiskiy Proezd 15号，第18.02号；

"Обычная хозяйственная деятельность" означает совершение сделок и совершение иных действий, которые по своим основным условиям не отличаются существенно от аналогичных сделок и иных действий, которые обычно совершались до соответствующей даты соответствующим лицом за последние три (3) года, при условии, что (а) любые различия в сделках или действиях Компаний Группы за последние семь (7) месяцев, о которых известно Покупателю, не считаются действиями, отличающимися от Обычной хозяйственной деятельности таких компаний, и (b) любая деятельность Продавца или Компании Группы, связанная с миграцией существующих клиентов Компаний Группы и их нероссийских инвестиционных активов в другие компании в рамках Группы Продавца, не считается деятельностью, которая отличается от Обычной хозяйственной деятельности для целей настоящего Договора;

正常业务过程是指在过去三(3)年中，有关人士在有关日期之前进行的交易和执行的其他行动，就其主要条件而言，与通常和通常情况下进行的类似交易和其他行动没有实质性区别。但(A)买方知悉的集团公司在过去七(7)个月内的任何交易或行动的差异，不得被视为有别于此类公司正常业务过程的活动，以及(B)卖方或集团公司与集团公司现有客户及其非俄罗斯投资资产迁移至卖方集团内其他公司有关的任何活动，不得被视为有别于本协议目的正常业务过程的活动；

"Обязательство по ДКП Дочерней казахстанской компании" означает платежное обязательство Продавца перед Обществом по ДКП Дочерней казахстанской компании в размере 6 633 279 632 (шести миллиардов шестисот тридцати трех миллионов двухсот семидесяти девяти тысяч шестисот тридцати двух) рублей;

哈萨克斯坦子公司SPA项下的债务是指卖方在哈萨克斯坦子公司SPA项下对公司的6,633,279,632卢布的付款义务；

"ОПБУ" означает общепринятые принципы бухгалтерского учета в Соединенных Штатах Америки на соответствующую дату, вне зависимости от их признания Государственными органами для применения на территории Российской Федерации;

公认会计原则是指在相关日期在美利坚合众国普遍接受的会计原则，无论这些原则是否得到政府当局的承认，适用于俄罗斯联邦领土；

"Отчетность" означает следующую отчетность:

财务报表是指下列财务报表：

(i)в отношении каждой Компании Группы (отдельно) - прошедшую аудиторскую проверку годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год, подготовленную в соответствии с РСБУ;

(I)关于集团公司(单独)--根据《财务报告准则》编制的2021年经审计年度财务报表；

(i)в отношении Компаний Группы (консолидировано) – прошедшую аудиторскую проверку годовую бухгалтерскую отчетность за год, закончившийся 31 марта 2022 года, подготовленную в соответствии с ОПБУ;

(I)关于集团公司(综合)根据公认会计准则编制的截至2022年3月31日的年度经审计的年度财务报表；

"Платеж переводом" имеет значение, установленное в пункте 3.1.2;

转账支付具有第3.1.2条规定的含义；

"Покупная цена" имеет значение, установленное в пункте 3.1;

采购价格具有第3.1条规定的含义；

"Предельная дата" означает 1 марта 2023 года или иная дата, согласованная Сторонами в соответствии с пунктом 4.3.1;

最终日期是指2023年3月1日或双方根据第4.3.1条约定的其他日期；

"Рабочий день" означает день, который не является субботой, воскресеньем или государственным праздником в г. Москва (Российская Федерация) и г. Лас-Вегас (Соединенные Штаты Америки), в который банки открыты для осуществления обычной деятельности;

营业日是指除莫斯科(俄罗斯联邦)和拉斯维加斯(美国)的星期六、星期日或公众假期外的任何一天，银行在这一天营业以处理正常的银行业务；

"РАЦ" имеет значение, установленное в пункте 12.2;

RAC具有第12.2条规定的含义；

"РСБУ" означает российские стандарты бухгалтерского учета (комплекс правил бухгалтерской и финансовой отчетности, принятых для использования в Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и иным применимым законодательством Российской Федерации по состоянию на соответствующую дату);

RAS指俄罗斯会计准则(根据2011年12月6日第402-FZ号会计联邦法和截至相关日期俄罗斯联邦的其他适用法律通过的一套在俄罗斯联邦使用的会计和财务报告规则)；

"Санкции" означает экономические, финансовые или иные санкции, торговые эмбарго или ограничительные меры, введенные Соединенными Штатами Америки, Советом Безопасности Организации Объединенных Санкций, Европейским Союзом (его странами-участницами) или Соединенным Королевством;

制裁是指美利坚合众国、联合国安理会、欧洲联盟(其成员国)或联合王国实施的经济、金融和其他制裁、贸易禁运和其他限制性措施；

"Специальная отчетность" означает всю отчетность Компаний Группы за последний календарный год, подготовка которой требуется в отношении кредитных организаций и профессиональных участников рынка ценных бумаг в соответствии с применимым законодательством (в том числе требованиями ЦБ РФ);

特别报告是指集团公司上一历年的所有财务报表，根据适用法律(包括俄罗斯联邦中央银行的要求)，需要编制与信贷机构和证券市场专业参与者有关的财务报表；

"СРО" означает:

SRO意味着：

(i)применительно к Обществу:

(I)就公司而言：

•Национальную ассоциацию участников фондового рынка; и

·全国股票市场参与者协会；以及

•Некоммерческое партнерство развития финансового рынка РТС;

·为发展金融市场RTS而建立的非商业性伙伴关系；

(i)применительно к Банку:

(I)就银行而言：

•Ассоциацию банков России;

·俄罗斯银行协会；

•Ассоциацию российских банков;

·俄罗斯银行协会；

•Российскую национальную ассоциацию СВИФТ;

·俄罗斯国家雨燕协会；

•Московскую международную валютную ассоциацию;

·莫斯科国际货币协会；

•Национальную ассоциацию участников фондового рынка;

·全国股票市场参与者协会；

•Некоммерческое партнерство "Национальный совет финансового рынка"; и

·非商业性伙伴关系“国家金融市场理事会”；以及

•Саморегулируемую организацию "Национальная финансовая ассоциация";

·自律组织“全国金融协会”；

"Сумма зачета" имеет значение, установленное в пункте 3.1.1;

抵销金额具有第3.1.1条规定的含义；

"Существенное неблагоприятное изменение" означает событие, факт, явление, обстоятельство, изменение, которое, по обоснованному мнению Покупателя, оказывает существенное негативное воздействие на положение (финансовое или иное), хозяйственную деятельность, активы или обязательства Компаний Группы;

重大不利变化是指买方合理地认为对集团公司的地位(财务或其他)、业务、资产或负债具有重大不利影响的事件、事实、现象、情况、变化；

"Существенные заверения" означает Заверения Продавца, указанные в параграфах 2, 3, 5 и 6 Приложения 2;

实质性陈述系指附表2第2、3、5和6款所述的卖方陈述；

"Уведомление" имеет значение, установленное в пункте 13.8.1;

通知具有第13.8.1条规定的含义；

"Условия" имеет значение, установленное в пункте 4.1;

条件先例具有第4.1条规定的含义；

"ФФ АВТО" означает Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "ФФ АВТО", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1227700409364 по адресу: Российская Федерация, 123112, город Москва, 1-ый Красногвардейский проезд, дом 15, этаж 10, помещения 10.03, 10.11; и

FF Auto Means Investment Company FF汽车有限责任公司是根据俄罗斯联邦的法律成立的，注册号为1227700409364，注册号为1227700409364，地址：俄罗斯联邦，123112，莫斯科，第一Krasnogvardeisky Proezd，15，10层，10.03，10.11室。

"ЦБ РФ" означает Центральный банк Российской Федерации.

CBR指的是俄罗斯联邦中央银行。

1.1Заголовки

1.1Headings

Заголовки не должны оказывать влияние на толкование настоящего Договора.

本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

1.1Пункты

1.1Clauses

Ссылки на настоящий Договор распространяются на Приложения к нему. Ссылки на пункты и Приложения являются ссылками на пункты настоящего Договора и на приложения к нему. Ссылки на параграфы являются ссылками на параграфы Приложений.

对本协议的引用包括本协议的附表。凡提及条款和附表，即指本协议的条款和附表。凡提及各段之处，即指有关附表的各段。

1.1Множественное число

1.1Plural

Слова, используемые в настоящем Договоре в единственном числе, включают в себя и значение множественного числа, и наоборот.

单数词应包括复数，复数词应包括单数。

1.1Валюта

1.1Currency

Ссылки на рубли являются ссылками на законную валюту Российской Федерации. Ссылки на доллары США являются ссылками на законную валюту Соединенных Штатов Америки.

提到卢布是指俄罗斯联邦的合法货币。凡提及美元，即指美利坚合众国的法定货币。

1.1Применимое законодательство

1.1适用法律

Ссылки на применимое законодательство включают ссылки на федеральные конституционные законы, федеральные законы и иные нормативно-правовые акты Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, включая, указы Президента, постановления Правительства, нормативно-правовые и ненормативные правовые акты Центрального банка Российской Федерации, иные подзаконные нормативные и ненормативные акты Государственных органов, законы, статуты, конституции, международные договоры, правила, руководящие указания, ордонансы, указы, директивы, кодексы, постановления, приказы, определения, распоряжения любого Государственного органа в юрисдикции, в которой любая Сторона осуществляла или осуществляет свою деятельность, или любой другой юрисдикции, которые влияют и правомочны влиять на соответствующее лицо или соответствующий вопрос, деятельность, событие.

适用法律包括俄罗斯联邦的联邦宪法、联邦法律和其他条例以及俄罗斯联邦的组成部分，包括总裁法令、政府法令、俄罗斯联邦中央银行的规章和裁决、其他亚法定条例和政府当局的裁决、法律、法规、宪法、国际条约、规则、准则、条例、法令、指令、守则、决议、命令、裁定、任何政府当局的指示，任何一方已经或正在开展其活动的管辖区，或影响并有权影响相关个人或相关议题、活动或事件的任何其他管辖权。

1.1Слова без ограничительного значения

1.1无限制意义的词

Слова "включать", "включая", "в частности", "в том числе", "например" или какие-либо аналогичные слова не подлежат толкованию как подразумевающие какое-либо ограничение общего характера предшествующих им слов.

“包括”、“包括”、“特别”、“例如”等字眼或任何类似字眼，不得解释为暗示对该等字眼之前字眼的一般性有任何限制。

1.1Отсылки ко времени

1.1时间参考

Отсылки ко времени суток являются отсылками ко времени в г. Москва, Российская Федерация, если не указано иное.

除另有规定外，时间指的是俄罗斯联邦莫斯科的时间。

1.1Изменение нормативных актов

1.1对条例的修订

Ссылки на нормативный акт или положение нормативного акта включают такой нормативный акт или положение, с вносимыми время от времени изменениями, в новой редакции или с учетом консолидации нормативных актов, как до, так и после даты заключения настоящего Договора, в той мере, насколько такие изменения, принятие в новой редакции или консолидация применяются или могут применяться к любым сделкам, заключаемым в соответствии с настоящим Договором, при условии, что никакие положения настоящего пункта 1.9 не являются основанием увеличения ответственности любой Стороны по сравнению с объемом ответственности, который существовал бы в отсутствие настоящего пункта 1.9.

对法规或法规条款的提及包括在本协议日期之前或之后不时修订、重新启动或合并的法规或条款，前提是此类修订、重新启动或合并适用于或可能适用于本协议拟进行的任何交易，但第1.9条中的任何规定不得作为增加任何一方责任的理由，如果没有第1.9条，则责任范围将存在。

2.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.主题

1.1С учетом положений пункта 4 ниже, Продавец обязуется передать в собственность (продать) Покупателю, а Покупатель обязуется принять (купить) Долю, свободную от любых Обременений, и уплатить за нее Покупную цену на условиях, указанных в настоящем Договоре.

1.1根据下文第4条的规定，卖方承诺将权益转让(出售)给买方，买方承诺接受(购买)利息，并按照本合同规定的条款和程序支付购买价款。

1.1Стороны подтверждают, что:

1.1双方特此确认并确认：

1.1.1настоящий Договор не является "предварительным договором" в значении статьи 429 ГК РФ;

1.1.1本协议不是民法典第429条所指的“初步协议”；

1.1.1настоящий Договор не является "рамочным договором" в значении статьи 429.1 ГК РФ;

1.1.1本协议不是民法典429.1条所指的“框架协议”；

1.1.1для целей абзацев 1 и 3 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО:

1.1.1为《有限责任公司法》第21条第11款第1款和第3款的目的：

(i)настоящий Договор является "договором, устанавливающим обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества", и не требует нотариального удостоверения; и

(I)本协议是“在某些情况下或在另一方履行反义务的情况下，确立进行旨在转让公司法定资本中的权益或部分权益的交易的义务的协议”，不需要公证证明；以及

(i)сделка, предусмотренная ДКП, является "сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества", и подлежит нотариальному удостоверению;

(I)转让表格所拟进行的交易是“一项旨在转让该公司法定资本的权益或部分权益的交易”，并须经公证人证明；

1.1.1в случае каких-либо неясностей или противоречий между положениями настоящего Договора, с одной стороны, и ДКП, с другой стороны, положения настоящего Договора имеют преимущество, и Стороны соответственно должны использовать все свои права и полномочия для того, чтобы привести в действие положения настоящего Договора; и

1.1.1如果本协议的规定与转让表格之间存在任何不确定性或冲突，应以本协议的规定为准，双方应据此行使其所有权利和权力，以实现本协议的规定；以及

1.1.1исполнение Покупателем обязательства по уплате покупной цены за Долю по ДКП является надлежащим исполнением Покупателем его обязательства по уплате Покупной цены в соответствии с настоящим Договором.

1.1.1买方履行支付转让表项下利息的支付价款的义务，即意味着买方正确履行了支付本合同项下的购买价款的义务。

3.ПОКУПНАЯ ЦЕНА

3.购入价格

1.1Покупная цена за Долю составляет 140 000 000 (сто сорок миллионов) долларов США ("Покупная цена") и состоит из:

1.1利息的收购价为140,000,000(1.4亿)美元(“收购价”)，其中应包括：

1.1.1суммы, равной размеру Обязательства по ДКП Дочерней казахстанской компании, в долларах США по официальному курсу ЦБ РФ на Дату закрытия ("Сумма зачета"); и

1.1.1相当于哈萨克斯坦子公司SPA项下债务的金额，按结算日CBR的官方汇率以美元计算(“抵销金额”)；以及

1.1.1разницы между 140 000 000 (ста сорока миллионами) долларов США и Суммой зачета ("Платеж переводом").

1.1.1 1.40亿(1.4亿)美元与抵销金额(“转账支付”)之间的差额。

1.1Покупатель обязуется уплатить Платеж переводом Продавцу в Дату закрытия путем перевода на Банковский счет Продавца. Обязательство Покупателя по оплате Платежа переводом считается исполненным в момент зачисления суммы, равной Платежу переводом, (без каких-либо удержаний, вычетов и зачетов) на Банковский счет Продавца.

1.1买方承诺在成交之日将货款转给卖方，汇入卖方的银行账户。当以转账方式支付的款项(不得扣留、扣除或抵销)已记入卖方的银行账户时，买方应视为履行了以转账方式支付货款的义务。

1.1Стороны соглашаются оформить уступку прав требования по уплате Обязательства по ДКП Дочерней казахстанской компании от Общества к Покупателю и совершить зачет Обязательства по ДКП Дочерней казахстанской компании против обязательства Покупателя по уплате Суммы зачета до или в Дату перехода, но не позже нее.

1.1双方同意将本公司在哈萨克斯坦子公司SPA项下的债务正式转让给买方，并将哈萨克斯坦子公司SPA项下的义务与买方在转让日或之前支付抵销金额的义务相抵销，但不能迟于转让日。

1.1Стороны соглашаются, что с момента передачи Доли от Продавца к Покупателю и до полной оплаты Покупателем Покупной цены право залога Продавца в отношении Доли, предусмотренное пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, не возникает.

1.1双方同意，从卖方向买方转移权益的那一刻起，直到买方全额支付买入价为止，卖方对《民法典》第488条第5款所规定的利益的质押权不产生。

1.1Стороны подтверждают, что, устанавливая Покупную цену, они полагались на полную достоверность Заверений Продавца на Дату договора и Дату закрытия.

1.1双方承认，在确定采购价格时，他们依赖于卖方在协议日期和截止日期所作陈述的完全确定性。

4.ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

4.条件先例

1.1Исполнение Сторонами обязательств, предусмотренных пунктом 6, обусловлено выполнением следующих обстоятельств до Предельной даты (включительно) ("Условия"):

1.1当事人履行第6款规定的义务，须在最终日期(含)(条件先例)之前履行下列情况：

1.1.1выдача безусловного (или на условиях, разумно приемлемых для Покупателя) согласия ЦБ РФ на установление Покупателем контроля в отношении участника Банка, владеющего более 10% долей Банка. Приемлемость условий, включенных в согласие ЦБ РФ, для Покупателя подтверждается направлением Покупателем соответствующего Уведомления Продавцу;

1.1.1获得CBR无条件(或在买方合理接受的条件下)同意买方对持有超过10%的银行股份的银行成员建立控制的同意即已发出。《CBR同意书》中所载条件的可接受性由相关买方向卖方发出的通知予以确认；

1.1.1получение всех других разрешений Государственных органов, необходимых Покупателю для совершения сделок, предусмотренных настоящим Договором, если применимо;

1.1.1如适用，取得买方完成本协议所设想的交易所需的政府当局的所有其他同意；

1.1.1завершение продажи Обществом всех акций в уставном капитале Дочерней казахстанской компании в пользу Продавца в соответствии с ДКП Дочерней казахстанской компании; и

1.1.1根据哈萨克斯坦子公司SPA，公司完成向卖方出售哈萨克斯坦子公司法定资本中的所有股份；以及

1.1.1продажа Обществом всех долей в уставном капитале ФФ АВТО.

1.1.1本公司出售其在FF汽车租赁资本中的全部权益的交易完成。

1.1Продавец обязуется в течение 7 (семи) Рабочих дней с даты соответствующего запроса Покупателя предоставить Покупателю и обязуется обеспечить, осуществляя права участника Общества и/или права Контроля в отношении Банка, чтобы Компании Группы предоставили в указанный срок информацию и документы, необходимые для подготовки ходатайства на получение согласия ЦБ РФ, указанного в пункте 4.1.1, или запрошенные ЦБ РФ в связи с таким ходатайством.

1.1卖方承诺在相关买方提出请求之日起七(7)个工作日内向买方提供，并通过行使本公司成员的权利和/或与银行有关的控制权，确保集团公司在指定时间内提供必要的信息和文件，以准备申请，以获得第4.1.1条所述或CBR要求的与该申请相关的CBR同意。

1.1Если какое-либо из Условий не выполнено до Предельной даты (включительно):

1.1如果在最终日期(含)之前未满足任何先例条件：

1.1.1Стороны вправе, действуя разумно, согласовать в письменной форме иную дату в качестве Предельной даты, продлив срок выполнения Условий соответствующим образом; и

1.1.1采取合理行动的各方当事人可以书面约定不同的日期作为最终日期，酌情延长条件先例的期限；以及

1.1.1любая из Сторон вправе по собственному усмотрению отказаться от Договора (его исполнения) путем направления Уведомления другой Стороне в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ.

1.1.1任何一方均可根据《民法典》450.1条向另一方发出通知，自行决定终止本协议(其执行)。

5.ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА ДО ЗАКРЫТИЯ

5.卖方在成交前的义务

1.1С учетом положений пункта 5.2 ниже и с учетом возможных изменений в операционной деятельности в связи с текущими или возможными санкциями и анти-санкционными мерами и другими изменениями в применимом праве, Продавец обязуется обеспечить, в том числе соответствующим образом осуществляя права участника Общества и/или права Контроля в отношении Банка, чтобы с Даты договора до Даты перехода (включительно) каждая Компания Группы осуществляла свою хозяйственную деятельность в порядке, не отличающемся от Обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до Даты договора, и, в частности, не совершала сделки и не осуществляла действия, которые существенным образом отличаются от сделок и/или действий, которые совершались или предпринимались такой Компанией Группы в процессе осуществления Обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до Даты договора, если иное не согласовано с Покупателем в письменной форме. Во избежание сомнений, осуществление Продавцом и Обществом сделок, предусмотренных ДКП Дочерней казахстанской компании, исключается из положений настоящего пункта.

1.1遵守下文第5.2条，除因现有和潜在的制裁、反制裁措施和适用法律的其他变化而引起的业务变化外，卖方承诺确保，包括通过适当行使公司成员的权利和/或与银行有关的控制权，从协议日期至转让日期(含)，各集团公司以与协议日期之前的正常业务过程不同的方式开展业务活动，尤其是：除非与买方另有书面协议，否则该集团公司并无订立与协议日期前在正常业务过程中订立或进行的交易及/或活动有重大差异的交易或涉及的活动。为免生疑问，卖方和公司根据哈萨克斯坦子公司SPA进行的交易应排除在本条款的规定之外。

1.1Без ущерба для общего характера пункта 5.1, Продавец обязуется без предварительного письменного согласия Покупателя (не должно быть необоснованно задержано или в нем не должно быть необоснованно отказано) не совершать между Датой заключения и Датой перехода (включительно) действия, а также обязуется обеспечить, в том числе соответствующим образом осуществляя права участника Общества и/или права Контроля в отношении Банка, чтобы между Датой договора и Датой перехода (включительно) Компании Группы не совершали действия, которые в каждом случае направлены на, влекут или могут повлечь наступление следующих событий или обстоятельств:

1.1在不损害第5.1条一般性的情况下，卖方承诺在未经买方事先书面同意的情况下(不得无理扣留或推迟)，在协议日期和转让日期(含)之间不采取任何行动，并承诺确保，包括适当行使公司成员的权利和/或与银行有关的控制权，以确保在协议日期和转让日期(含)之间，集团公司不会采取在每种情况下旨在导致或可能导致以下事件或情况发生的行动：

1.1.1внесение изменений в устав и внутренние документы какой-либо Компании Группы, если это не требуется в соответствии с применимым законодательством;

1.1.1修改任何集团公司的公司章程和内部文件，除非适用法律要求这样做；

1.1.1реорганизация или ликвидация какой-либо Компании Группы;

1.1.1集团公司的公司改制或清盘；

1.1.1изменение, отзыв, аннулирование или приостановка какой-либо из Лицензий, отказ от какой-либо Лицензии;

1.1.1变更、吊销、注销、吊销任何许可证，放弃任何许可证；

1.1.1прекращение участия Компаний Группы в соответствующих СРО;

1.1.1终止集团公司在各自SRO中的参与；

1.1.1изменение размера уставного капитала Компаний Группы;

1.1.1集团公司法定资本规模发生变化；

1.1.1совершение любых сделок в отношении Доли или Дочерней доли (включая отчуждение, требование о выкупе и выход из Компаний Группы), создание каких-либо Обременений в отношении Доли или Дочерней доли (их частей), изменение размера Доли или Дочерней доли или объема прав, предоставляемых Долей или Дочерней долей, за исключением сделок, предусмотренных ДКП дочерней казахстанской компанией;

1.1.1就该权益或附属权益进行任何交易(包括转让、要求赎回及退出集团公司)，就该权益或附属权益(部分)订立任何产权负担，更改该权益或附属权益或附属权益的规模，或更改该权益或附属权益所赋予的权利，但哈萨克斯坦附属公司SPA项下的交易除外；

1.1.1изменение состава органов управления и должностных лиц Компаний Группы, за исключением случаев, когда их полномочия истекли по решениям об их избрании (назначении), принятым до Даты договора, и случаев увольнения по собственному желанию, или по иным причинам вне контроля Продавца;

1.1.1集团公司管理机构和管理人员的组成发生变化，但根据协议日期前的选举(任命)决议、自愿解聘或卖方无法控制的其他原因，其权力届满的情况除外；

1.1.1приобретение Компанией Группы акций/долей в уставных капиталах других юридических лиц, за исключением обычной инвестиционной деятельности, осуществляемой Копаниями Группы;

1.1.1集团公司收购其他法人单位法定资本中的股份/权益，但集团公司进行的一般投资活动除外；

1.1.1распределение прибыли любой Компании Группы;

1.1.1任何集团公司的利润分配；

1.1.1совершение Компанией Группы любой сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или принятие решения о совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), а также изменение ранее совершенных сделок, цена, расходы или размер обязательств или ответственности Компаний Группы по которым превышает 10% Покупной цены (либо эквивалент этой суммы в другой валюте), за исключением сделок в рамках Обычной хозяйственной деятельности и сделок, предусмотренных ДКП Дочерней казахстанской компании и продажи Обществом доли в уставном капитале ФФ Авто; и

1.1.1任何集团公司进行任何交易(多项相互关联的交易)或达成交易的决议(多项相互关联的交易)，以及先前执行的交易的变化，集团公司的债务或负债的价格、成本或金额超过购买价的10%(或以另一种货币相当于该金额)，但正常业务过程中的交易、哈萨克斯坦子公司SPA项下的交易以及本公司出售FF Auto授权资本的参与权益除外；

1.1.1безвозмездная передача имущества, безвозмездное выполнение работ или оказание услуг Компании Группы.

1.1.1向集团公司无偿转移财产、无偿履行工作或提供服务；

1.1Продавец обязуется незамедлительно, и в любом случае не позднее [***]Рабочих дней с даты, когда ему стало известно об этом, уведомлять Покупателя в письменной форме о любых фактах, событиях и обстоятельствах, которые составляют или могут составить нарушение обязательств Продавца, предусмотренных пунктами 5.1 - 5.2 выше.

1.1卖方承诺立即且在任何情况下不迟于[***]自买方知道之日起营业日起，以书面形式通知买方构成或可能构成违反上述第5.1-5.2条规定的卖方义务的任何事实、事件和情况。

1.1Стороны соглашаются, что в случае существенного нарушения Продавцом какого-либо из обязательств, указанных в пунктах 5.1 - 5.2 выше, Покупатель вправе в любое время до Даты закрытия в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ путем направления Уведомления Продавцу.

1.1双方同意，如果卖方实质性违反上文第5.1-5.2条规定的任何义务，买方可在截止日期前的任何时间，根据民法典450.1条的规定，通过向卖方发出通知，单方面终止本协议(其执行)。

6.ЗАКРЫТИЕ

6.CLOSING

1.1Дата и место

1.1日期和地点

Закрытие произойдет в 10:00 в офисе Нотариуса на 10-ый Рабочий день после того, как все Условия были выполнены или получено соответствующее Уведомление о том, что они считаются выполненными, либо в таком ином месте, в такое время и дату, которые будут согласованы между Покупателем и Продавцом в письменной форме или по электронной почте.

成交将于第10个营业日上午10点在公证办公室进行，在所有先决条件均已满足或已收到被视为满足的适当通知后，或在其他地点，以及买方和卖方以书面或电子邮件商定的时间和日期进行。

1.1Действия на Закрытии

1.1结账时的行动

На Закрытии Продавец и Покупатель исполняют свои соответствующие обязательства в соответствии с Приложением 4 в порядке очередности, предусмотренной в вышеуказанном Приложении.

在成交时，卖方和买方应按照附表4规定的优先顺序履行各自的义务。

1.1Последствия нарушения обязательств на Закрытии

1.1成交时违反义务的先后顺序

Если какая-либо Сторона не исполнит какое-либо обязательство на Закрытии, указанное в Приложении 4, другая Сторона вправе:

如果任何一方未能履行附表4所列的任何关闭义务，另一方可：

1.1.1в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ;

1.1.1根据《民法典》450.1条的规定，单方面终止本协议(其执行)；

1.1.1определить новую дату Закрытия (которая должна наступить не позднее 20 (двадцати) Рабочих дней после первоначальной даты Закрытия) и направить Уведомление об этом другой Стороне; и

1.1.1确定新的截止日期(应不晚于原截止日期后二十(20)个工作日)，并分别向另一方发出通知；以及

1.1.1требовать возмещения причиненных ей убытков.

1.1.1争取收回损失成本。

7.ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПОКУПАТЕЛЯ ПОСЛЕ ДАТЫ ПЕРЕХОДА

7.买方在转让日期后的义务

1.1Покупатель обязуется в течение [***] дней с Даты перехода обеспечить прекращение использования наименования, логотипа, подписей, корпоративного стиля и дизайна Группы Продавца, включая, но не ограничиваясь маркетинговыми материалами, адресами электронной почты, сайтом, плакатами, вывесками на зданиях таким образом, чтобы Покупатель никак не использовал фразу "Фридом Финанс" и/или аббревиатуры "ФФ", "ФФИН" и иные словосочетания или сокращения, которые обычно использовались до Даты перехода Обществом или которые обычно используются Группой Продавца.

1.1购买者必须，不迟于[***]自转让日期起数日起，停止使用卖方集团的名称、徽标、标志、公司身份或设计，包括但不限于营销材料、电子邮件地址、网站、标语牌或建筑标志，以便买方不会以任何方式使用“自由金融”一词和/或缩写“FF”、“FIN”或其他已知在转让日期之前由公司使用或卖方集团普遍使用的短语或缩写。

1.1Покупатель обязуется приложить все разумные усилия для скорейшего достижения полной независимости Компаний Группы от информационных систем, цифровых торговых систем, программных комплексов и других интеграций, которые на Дату Договора используются Группой Продавца совместно, и прекратить их использование не позднее [***] календарных дней с Даты перехода. На Дату закрытия и в течение [***] календарных дней с Даты перехода Компании Группы будут использовать такие системы на основании лицензии, предоставляемой компанией Группы Продавца. В случае если по истечении [***]календарных дней с Даты перехода Компании Группы не смогут достичь независимости в отношении каждой такой системы, оставшиеся системы, используемые Компаниями Группы, должны использоваться на основании лицензии, предоставляемой компаниями Группы Продавца, и компании Группы Продавца будут иметь право на разумную компенсацию в соответствии с указанной лицензией. В случае если по истечении [***]календарных дней с Даты перехода Компании Группы не смогут достичь указанной независимости в отношении каждой такой системы, компании Группы Продавца будут иметь право на пересмотр условий таких лицензий или будут иметь право прекратить такую лицензию и доступ к системам.

1.1买方承诺尽一切合理努力，迅速实现集团公司完全独立于协议日期卖方集团公司共同使用的信息系统、数字交易系统、软件系统和其他集成，并在不迟于[***]从转账日期起算的天数。截至截止日期，并且[***]在转让日期后的日历日内，集团公司将根据卖方集团公司提供的许可证使用此类系统。如果在期满时[***]在转让日期后的历日内，集团公司未能实现任何此类系统的独立性，此后，集团公司使用的任何剩余系统应根据卖方集团的公司提供的许可使用，卖方集团的公司将有权根据该许可获得合理补偿。如果在期满时[***]在转让日期后的日历日内，集团公司未能就任何此类系统实现独立，卖方集团公司将有权重新协商此类许可证的条款或终止此类许可证和系统的访问权限。

8.ЗАВЕРЕНИЯ ПРОДАВЦА

8.卖方的陈述

1.1Заверения об обстоятельствах

1.1情况的陈述

1.1.1Продавец предоставляет Покупателю в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ Заверения Продавца на Дату договора, каждое из которых имеет значение для заключения и исполнения настоящего Договора.

1.1.1根据《民法典》431.2条第1款的规定，卖方向买方提供卖方截至协议日期的陈述，每一陈述对本协议的签署和履行都具有重要意义。

1.1.1Передавая Долю и подписывая ДКП, Продавец подтверждает и обязуется обеспечить достоверность Заверений Продавца на Дату закрытия.

1.1.1通过转让权益并签署转让表格，卖方确认并承诺确保截至成交日期卖方陈述的准确性。

1.1.1Стороны признают и соглашаются с тем, что пункты 8.2.1(i) и 8.2.2 могут повлечь за собой требования Покупателя о возмещении убытков только после Даты перехода.

1.1.1双方承认并同意，第8.2.1(I)条和第8.2.2条只有在转让日期之后才能引起买方要求赔偿损失的索赔。

1.1.1Продавец не несет ответственности за нарушение Заверений Продавца в той мере, в какой Покупатель знал о таком нарушении на Дату Договора.

1.1.1卖方对违反卖方陈述的行为不负责任，前提是买方在协议签订之日已知晓该违反行为。

1.1Последствия недостоверности Заверений Продавца

1.1卖方陈述的顺序

1.1.1В случае недостоверности Существенных заверений Покупатель вправе:

1.1.1如果材料表述不准确，买方可以：

(i)требовать возмещения Продавцом убытков, понесенных Покупателем в связи с недостоверностью соответствующих Существенных заверений; и

(一)要求卖方赔偿买方因有关材料陈述不准确而遭受的任何损失；以及

(i)в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) до Даты закрытия в соответствии с пунктом 2 статьи 431.2 и статьей 450.1 ГК РФ путем направления Уведомления Продавцу.

(I)根据《民法典》431.2条第2款和450.1条的规定，向卖方发出通知，在截止日期前单方面终止本协议(其执行)。

1.1.1В случае недостоверности Заверений Продавца, не являющихся Существенными заверениями, Покупатель вправе требовать возмещения Продавцом убытков, понесенных Покупателем в связи с недостоверностью соответствующих Заверений Продавца.

1.1.1如果卖方的陈述(非实质性陈述)不准确，买方可以要求卖方赔偿买方因相关卖方陈述的不准确而造成的任何损失。

1.1Уведомление о недостоверности Заверений Продавца

1.1卖方的陈述不准确的通知

Продавец обязуется письменно уведомлять Покупателя путем направления Уведомления о любых фактах, событиях и обстоятельствах, которые являются известными Продавцу на Дату договора или могут стать известными Продавцу после Даты договора до Даты закрытия (включительно) и которые влекут или могут повлечь полную или частичную недостоверность какого-либо Заверения Продавца на Дату договора или Дату закрытия, незамедлительно после того, как Продавцу стало известно о соответствующих событиях, фактах и обстоятельствах. Такое Уведомление должно содержать подробное описание соответствующих фактов, событий и обстоятельств.

卖方承诺在卖方知悉相关事件、事实或情况后，立即向买方发出书面通知，通知卖方在协议日期已知或可能在协议日期之后和截止日期(含)之前知道的任何事实、事件和情况，并导致或可能导致任何卖方在协议日期或截止日期所作陈述的全部或部分重大失实。该通知应包含对有关事实、事件或情况的详细描述。

9.ЗАВЕРЕНИЯ ПОКУПАТЕЛЯ

9.买方申述

1.1Покупатель предоставляет Продавцу по смыслу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ Заверения Покупателя на Дату договора, каждое из которых имеет значение для заключения и исполнения настоящего Договора.

1.1根据《民法典》431.2条第1款的含义，买方向卖方提供截至协议日期的买方陈述，其中每一项都对本协议的签署和履行具有重要意义。

1.1Принимая Долю и подписывая ДКП, Покупатель подтверждает и обязуется обеспечить достоверность Заверений Покупателя на Дату закрытия.

1.1通过接受利息并签署转让表，买方承认并承诺确保截止日期买方陈述的准确性。

1.1В случае недостоверности Заверений Покупателя Продавец вправе требовать возмещения Покупателем убытков, понесенных Продавцом в связи с недостоверностью соответствующих Заверений Покупателя.

1.1如果买方的陈述不准确，卖方可以要求买方赔偿卖方因相关买方陈述的这种不准确而造成的任何损失。

1.1Стороны признают и соглашаются с тем, что пункт 9.3 может повлечь за собой требования Продавца о возмещении убытков только после Даты перехода.

1.1双方承认并同意，只有在转让日期之后，第9.3条才可引起卖方要求赔偿损失的索赔。

10.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

10.LIABILITY

1.1Ответственность Сторон по настоящему Договору определяется в соответствии с настоящим Договором и законодательством Российской Федерации.

1.1本协议项下各方的责任根据本协定和俄罗斯联邦的法律确定。

1.1Убытки в связи с нарушением настоящего Договора подлежат возмещению в размере понесенного соответствующей Стороной реального ущерба. Ни одна из Сторон не обязана компенсировать упущенную выгоду в связи с нарушением настоящего Договора.

1.1因违反本协议而造成的损失应按双方实际遭受的损害赔偿。任何一方均不需要赔偿因违反本协议而造成的利润损失。

1.1Во избежание сомнений, ничто в настоящем Договоре не лишает Сторону, права которой были нарушены, права требовать от нарушившей Стороны исполнения ее обязательств в натуре. Взыскание убытков в соответствии со статьей 396 ГК РФ не освобождает Сторону, не исполнившую свое обязательство, от обязанности исполнения его в натуре.

1.1为免生疑问，本协定的任何规定均不剥夺权利受到侵犯的一方要求违约方履行其实物义务的权利。根据《民法典》第396条追回损失并不免除未履行义务的一方以实物履行义务的义务。

1.1В случае нарушения Стороной предусмотренного или подразумеваемого настоящим Договором обязательства по воздержанию от совершения какого-либо действия другая Сторона вправе, независимо от возмещения убытков, требовать прекращения соответствующих действий (данное требование может быть предъявлено соответствующей Стороне также в случае возникновения реальной угрозы нарушения такого обязательства).

1.1如果一方违反了本协定规定的或暗示的不采取任何行动的义务，另一方有权要求终止有关行动，而不论损失是否得到挽回(如果确实存在违反该义务的威胁，也可向有关缔约方提出这一要求)。

11.КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

11.CONFIDENTIALITY

1.1Публичные заявления

1.1公开宣布

1.1.1Никакие публичные заявления не должны делаться какой-либо Стороной или ее Аффилированными лицами либо от их имени в отношении существования или предмета настоящего Договора без предварительного письменного согласия другой Стороны за исключением случаев, когда любая Сторона обязана сделать публичное заявление в соответствии с применимым законодательством, внутренним регламентом любой признанной фондовой биржи, в котировальный список которой включены акции такой Стороны.

1.1.1未经另一方事先书面同意，任何一方或其关联方或其代表不得就本协议的存在或主题发表公开声明或声明，除非任何一方需要根据适用法律、任何认可证券交易所的内部规定(该一方的股票在该证券交易所上市)作出公开声明。

1.1.1Стороны соглашаются, что Продавец имеет право сделать публичное заявление о заключении настоящего Договора.

1.1.1双方同意，卖方可就本协议的执行情况发表公开声明。

1.1Обязательства по конфиденциальности

1.1保密义务

1.1.1С учетом положений пунктов 11.1 и 11.2.2, каждая из Сторон должна рассматривать как строго конфиденциальную и не раскрывать любую информацию, полученную или предоставленную в результате заключения настоящего Договора (или иного соглашения, заключенного в соответствии с настоящим Договором), относящуюся к:

1.1.1根据第11.1条和第11.2.2条的规定，双方均应严格保密，不得披露因执行本协议(或根据本协议订立的其他协议)而收到或提供的任何信息，这些信息涉及：

(i)положениям настоящего Договора или иного соглашения, заключенного в соответствии с ним; или

(I)本协议或根据本协议订立的任何其他协议的规定；或

(i)переговорам по настоящему Договору (или по любым иным таким соглашениям).

(I)根据本协定(或任何其他此类协定)进行的谈判。

1.1.1Пункт 11.2.1 не запрещает раскрытие любой информации, при условии и в той степени, в которой:

1.1.1第11.2.1条不禁止披露任何信息，前提是：

(i)раскрытие требуется в соответствии с применимым законодательством или требованиями любой признанной фондовой биржей, в котировальный список которой включены акции такой Стороны;

(I)适用法律或任何认可证券交易所的要求要求披露此类信息，而该缔约方的股票已上市；

(i)раскрытие требуется для любых судебных или арбитражных разбирательств, возникающих в связи с настоящим Договором либо иным соглашением, заключенным в связи с настоящим Договором, или в соответствии с ним, либо такое раскрытие осуществляется Налоговым органам в связи с уплатой Налогов раскрывающей информацию Стороной;

(I)因本协议或与本协议有关或根据本协议订立的任何其他协议而引起或与之相关的任何诉讼或仲裁需要披露，或披露方就纳税向税务机关作出披露；

(i)информация раскрывается профессиональным консультантам или аудиторам любой Стороны в той степени, в которой им необходима такая информация, при условии, что такие профессиональные консультанты или аудиторы обязуются соблюдать положения, аналогичные положениям пункта 11.2.1 в отношении такой информации;

(I)在任何缔约方的专业顾问或审计员需要此类信息的范围内，向他们披露这些信息，但这些专业顾问或审计员必须承诺遵守与第11.2.1条关于此类信息的规定类似的规定；

(i)информация является или становится общеизвестной (не вследствие нарушения настоящего Договора); или

(I)信息是公开的或变得公开的(违反本协议的结果除外)；或

(i)другая Сторона дала предварительное письменное согласие на раскрытие информации.

(I)另一方已事先书面同意这种披露。

12.ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

12.适用法律和争端解决

1.1К правам и обязанностям Сторон, предусмотренным настоящим Договором, а также к иным правоотношениям, вытекающим из настоящего Договора, подлежит применению право Российской Федерации.

1.1本协定所规定的各方的权利和义务以及因本协定而产生的其他法律关系应适用俄罗斯联邦的法律。

1.1Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению путем арбитража, администрируемого Российским арбитражным центром при автономной некоммерческой организации "Российский институт современного арбитража" ("РАЦ"), в соответствии с положениями его арбитражного регламента.

1.1所有因本协议引起或与本协议相关的争议、分歧或索赔，包括与本协议的生效、执行、修改、履行、违约、终止或有效性有关的，应由俄罗斯现代仲裁研究所(RAC)下属的俄罗斯仲裁中心根据其仲裁规则进行仲裁解决。

1.1Арбитраж (третейский суд) формируется в составе 3 (трех) арбитров. Истец назначает одного арбитра в исковом заявлении. Ответчик назначает второго арбитра в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения искового заявления. Третьего арбитра, являющегося председателем арбитража, выбирают и назначают два арбитра, избранные сторонами арбитражного разбирательства или назначенные за них, в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента назначения второго арбитра.

1.1仲裁(仲裁庭)由三(3)名仲裁员组成。原告在申诉书中指定一名仲裁员。被告应在收到申诉书后三十(30)个日历日内指定第二名仲裁员。第三名仲裁员是仲裁庭的主席，应在第二名仲裁员任命之日起十五(15)日内由仲裁各方推选或指定的两名仲裁员选出和任命。

1.1Если в установленный срок истец и (или) ответчик не воспользовались своим правом на назначение арбитра, или два арбитра не достигли соглашения по вопросу назначения председателя арбитража, такого(их) арбитра(ов) назначает РАЦ согласно его арбитражному регламенту. В таких случаях уже назначенный(ые) арбитр(ы) сохраняет(ют) свои полномочия, а оставшийся(еся) арбитр(ы) назначается(ются) в соответствии с настоящим пунктом 12.

1.1如果原告和/或被告未能在指定时间内行使其指定仲裁员的权利，或双方仲裁员未能就仲裁庭主席的任命达成协议，则仲裁员应由仲裁委员会根据其仲裁规则指定。在这种情况下，已委任的仲裁员应保留其授权，其余仲裁员应根据本第12条指定。

1.1Местом проведения арбитражного разбирательства будет г. Москва, Российская Федерация, языком арбитражного разбирательства будет русский язык. Арбитражное решение является для Сторон окончательным и вступает в силу со дня его принятия.

1.1仲裁地点为俄罗斯联邦莫斯科；仲裁语言为俄语。仲裁裁决是当事各方的终局裁决，自通过之日起生效。

1.1Исключается:

1.1以下项目不包括在内：

1.1.1возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий;

1.1.1州法院考虑取消仲裁员资格或终止仲裁员权力的可能性；

1.1.1подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции в связи с вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера.

1.1.1向国家法院提出申请，要求就仲裁庭缺乏管辖权一事作出裁决，这与仲裁庭作为初步事项单独确定是否存在管辖权有关。

13.ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.MISCELLANEOUS

1.1Целостность Договора

1.1最终协议

1.1.1Настоящий Договор исчерпывающим образом закрепляет договоренности Сторон в отношении вопросов, урегулированных в настоящем Договоре, на дату настоящего Договора и заменяет все предшествующие письменные или устные договоренности между Сторонами в отношении вопросов, урегулированных в настоящем Договоре.

1.1.1截至本协议之日，本协议构成双方就本协议中解决的事项达成的完整协议，并取代双方之前就本协议中解决的事项达成的所有书面或口头协议。

1.1.1Каждая Сторона признает и заявляет, что она не заключала настоящий Договор, полагаясь на какое-либо преддоговорное заявление, не изложенное в настоящем Договоре, и ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за любое преддоговорное заявление, прямо не установленное в настоящем Договоре.

1.1.1每一方均承认并声明，其签订本协议的依据不是本协议中未规定的任何合同前声明，任何一方均不对另一方对本协议中未明确规定的任何合同前声明负责。

1.1.1Для целей пункта 13.1.2 "преддоговорное заявление" означает любой проект, договоренность, обязательство, декларацию, гарантию, обещание, заявление или соглашение любого характера в письменной или иной форме, относящиеся к предмету настоящего Договора, сделанного или предоставленного любым лицом в любое время до даты подписания настоящего Договора.

1.1.1就第13.1.2条而言，“合同前声明”是指任何人在签署本协议之日之前的任何时间与本协议主题有关的任何草案、安排、承诺、声明、保证、承诺、陈述或任何性质的协议，无论是书面的还是其他形式的。

1.1.1Покупатель признает и подтверждает, что, за исключением Заверений Продавца, ни Продавец, ни Компания, ни их соответствующие Аффилированные лица, ни любые из их соответствующих представителей не сделали или не будут считаться сделавшими, и Покупатель не полагался на, не полагается и настоящим отказывается полагаться на любые другие заверения об обстоятельствах, явные или подразумеваемые, в отношении Доли или активов и имущества Компаний Группы, в том числе в отношении (а) ведения бизнеса Компании Группы после Даты закрытия или (b) вероятный успех или прибыльность бизнеса Компаний Группы после Даты закрытия.

1.1.1买方承认并确认，除卖方的陈述外，卖方、本公司、其各自的联属公司或其各自的任何代表均未就集团公司的权益或资产及财产作出任何其他明示或默示的陈述、明示或默示的陈述，包括(A)集团公司业务在截止日期后的运作或(B)集团公司业务在截止日期后的可能成功或盈利能力，买方并不依赖、不依赖及特此不依赖任何其他明示或默示的陈述。

1.1Уступка

1.1Assignment

Стороны не вправе без предварительного письменного согласия других Сторон уступать или иным образом переводить свои права и обязанности по настоящему Договору и иным Документам по сделке.

一方未经另一方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议和其他交易文件项下的权利和义务。

1.1Действие Договора

1.1Validity

1.1.1Настоящий Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания каждой из Сторон (ее представителем) и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств, если ранее не будет расторгнут (иным образом прекращен) в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации или настоящим Договором.

1.1.1本协定自缔约双方(其代表)签署之日起生效并对缔约双方具有约束力，并应保持全面效力和效力，直至缔约双方完全履行其义务，除非在俄罗斯联邦法律或本协定规定的情况下，本协定在期满前终止(否则取消)。

1.1.1Прекращение или расторжение настоящего Договора не влечет в соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ прекращение действия пунктов 1, 10 - 13 настоящего Договора, а также не освобождает Сторону от ответственности, которая к моменту такого прекращения (расторжения) уже возникла у такой Стороны перед другой Стороной.

1.1.1根据《民法典》第453条第2款的规定，终止或取消本协议并不意味着终止本协议的第1、10-13条，也不免除本协议一方在终止(取消)时已对另一方产生的责任。

1.1Изменения

1.1Amendment

Любые изменения настоящего Договора вступают в силу, только если они составлены в письменной форме и подписаны Сторонами.

对本协议的任何修改，除非以书面形式作出并经双方签署，否则不得生效。

1.1Односторонний отказ от Договора (его исполнения)

1.1单方面否认协议(其执行)

1.1.1Односторонний отказ от настоящего Договора (его исполнения) допускается только в случаях, указанных в настоящем Договоре.

1.1.1只有在本协议规定的情况下，才允许单方面否认本协议(其执行)。

1.1.1Без ущерба иным положениям настоящего Договора, Стороны согласовали, что в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ:

1.1.1在不影响本协定其他规定的情况下，双方同意根据《民法典》450.1条：

(i)в случае наступления Существенного неблагоприятного изменения Покупатель вправе в любое время до Даты закрытия в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) путем направления Уведомления Продавцу; и

(I)如果发生重大不利变化，买方可在截止日期前的任何时间，通过向卖方发出通知单方面终止本协议(其执行)；和

(i)в случае принятия какого-либо акта Государственного органа, запрещающего или существенно препятствующего совершению сделок, предусмотренных настоящим Договором, любая Сторона вправе в любое время до Даты закрытия в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) путем направления Уведомления другой Стороне.

(I)如果政府当局采取任何禁止或严重阻碍完成本协议所拟进行的交易的行为，任何一方均可在截止日期前的任何时间，通过向另一方发出通知单方面终止本协议(其执行)。

1.1.1В случае одностороннего отказа от Договора (его исполнения) настоящий Договор считается расторгнутым (прекращенным) с того момента, когда Уведомление, направленное Стороной, совершившей односторонний отказ, считается полученным другой Стороной.

1.1.1如果单方面否认本协议(其执行)，本协议应被视为终止(取消)，自作出单方面否认的一方发出的通知被认为已被另一方收到之时起。

1.1.1Во избежание сомнений, после Даты закрытия ни одна из Сторон не имеет права в одностороннем порядке изменять или расторгать настоящий Договор или Документы по сделке.

1.1.1为免生疑问，在截止日期后，任何一方均无权单方面更改或终止本协议或交易文件。

1.1.1Во исполнение статьи 451 Гражданского кодекса никакое существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении настоящего Договора, не ухудшит или иным образом негативно не отразится на обязательствах Сторон, содержащихся в настоящем Договоре, а также не является основанием для одностороннего изменения или расторжения настоящего Договора.

1.1.1根据《民法典》第451条的规定，缔约双方缔结本协定时所处环境的任何实质性变化不会恶化或以其他方式负面影响本协定所载各方的义务，也不会赋予任何一方单方面改变或终止本协定的权利。

1.1Расходы

1.1Expenses

Если Стороны не согласуют иное:

除非双方另有约定，否则：

1.1.1каждая из Сторон несет все свои расходы, связанные с подготовкой, обсуждением, заключением настоящего Договора и любых соглашений в связи с ним; и

1.1.1双方应自行承担与本协议及与本协议有关的任何协议的准备、讨论、执行相关的所有费用；以及

1.1.1расходы, связанные с передачей Доли (в том числе, вознаграждение нотариуса в связи с нотариальным удостоверением ДКП), Стороны несут поровну.

1.1.1与转让利息有关的所有费用(包括公证员证明转让表格的公证费)应由双方平等承担。

1.1Налоги

1.1Taxes

Каждая Сторона обязуется самостоятельно произвести уплату всех Налогов, подлежащих уплате такой Стороной в соответствии с применимым законодательством в связи с заключением и исполнением Документов по сделке. Все суммы, подлежащие уплате согласно Документам по сделке, не подлежат увеличению на сумму Налогов.

每一方承诺根据适用法律独立支付与交易单据的签署和履行有关的所有应缴税款。交易单据下的所有应付金额不受任何税收增加的影响。

1.1Уведомления

1.1Notices

1.1.1Любое уведомление или иное сообщение, которое направляется в соответствии с настоящим Договором или в связи с ним (каждое из них далее именуется "Уведомление"), должно:

1.1.1根据本协议或与本协议相关的任何通知或其他通信(每个通知)应：

(i)быть составлено в письменной форме на русском и английском языках; и

(I)以俄文及英文以书面作出；及

(i)вручаться лично или доставляться заказным письмом, курьером через признанную международную службу курьерской доставки корреспонденции или по электронной почте.

(I)亲手递送或以挂号邮件、信使或透过认可的国际速递服务或电子邮件递送。

1.1.1Уведомление Стороне направляется по указанному ниже адресу, адресу электронной почты, вниманию указанного лица либо по такому иному адресу, адресу электронной почты или вниманию иного лица, о которых соответствующая Сторона письменно сообщила другим Сторонам:

1.1.1通知一方应发送到下述地址、电子邮件或通知指定的人，或发送到有关各方书面通知其他各方的其他地址、电子邮件或通知另一人：

Продавец

卖方

Адрес: Соединенные Штаты Америки, Невада, 89134 Лас-Вегас, Вилладж Сентр Секл 1930, 3-6972

地址：1930村中心环路。#3-6972，拉斯维加斯，内华达州89134美国

电子邮件：[***]@ffin.kz

电子邮件：[***]@ffin.kz

Вниманию: [***]

注意。致：[***]

Покупатель

买者

Адрес: Республика Казахстан, г. Алматы, [***]

地址：阿拉木图，[***]哈萨克斯坦共和国

电子邮件：[***]

电子邮件：[***]

1.1.1Уведомление вступает в силу при получении и считается полученным:

1.1.1通知自收到之日起生效，视为已收到：

(i)в момент вручения почтового отправления адресату под расписку, если направлено заказным письмом;

(I)如以挂号邮件寄出，凭收据向收件人递送邮件之时；

(i)в момент доставки, если доставлено лично или курьером; или

(I)在交付时，如亲自交付或通过快递交付；或

(i)в момент отправления, если передается по электронной почте, при условии получения подтверждения получения.

(I)在发送时，如果是通过电子邮件发送的，则以收到确认收据为准。

1.1.1Любое Уведомление, доставленное в соответствии с настоящим Договором за пределами периода времени с 10:00 до 18:00 Рабочего дня в месте, куда оно адресовано, не считается полученным до начала следующего Рабочего дня.

1.1.1在工作日上午10：00至下午6：00之间的时间以外，根据本协议交付的任何通知应视为在下一个工作日开始之前已收到。

1.1.1Если Уведомление доставляется несколькими средствами связи, указанными в пункте 13.8.1, и если иное не предусмотрено настоящим Договором, то первое полученное Уведомление имеет приоритет.

1.1.1如果通知是通过第13.8.1条规定的多种通信方式发送的，除非本协议另有规定，否则应以第一个收到的通知为准。

1.1Недействительность

1.1Severability

1.1.1Если любое из положений настоящего Договора будет признано не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению в целом или в части, то такое положение должно применяться со всеми необходимыми исключениями и изменениями, которые необходимы для того, чтобы такое положение стало законным, действительным и подлежащим принудительному исполнению и отражало коммерческие интересы Сторон.

1.1.1如果本协议的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款应适用，但需进行必要的例外和变更，以使该条款成为合法、有效和可执行的条款，并反映双方的商业利益。

1.1.1В той степени, в которой невозможно исключить или изменить такое положение полностью или частично в соответствии с пунктом 13.9.1, такое положение или его часть, в той степени, в которой оно является не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению, не считается частью настоящего Договора, и это никак не влияет на законность, действительность и возможность принудительного исполнения остальной части настоящего Договора с учетом любого исключения или изменения, совершенного в соответствии с пунктом 13.9.1.

1.1.1如果不能根据第13.9.1条全部或部分排除或修改该条款，则该条款或其部分非法、无效或不可执行的，不应被视为本协议的一部分，这不应影响本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性，但须根据第13.9.1条作出任何排除或修改。

1.1.1Если положение, не соответствующее закону, недействительное или не подлежащее принудительному исполнению, оказывает влияние на все существо настоящего Договора, Стороны должны провести переговоры с целью внесения в настоящий Договор таких изменений, которые, сохраняя цели настоящего Договора, предусматривают замену соответствующих положений положениями, соответствующими закону, действительными положениями или подлежащими исполнению положениями (как применимо).

1.1.1如果一项非法、无效或不可执行的条款影响到本协议的全部内容，双方应进行谈判，以期在保持本协议宗旨的同时，对本协议进行修改，规定以合法、有效或可执行的条款(视情况而定)取代相关条款。

13.10    Экземпляры

1.1Counterparts

Настоящий Договор подписан в 2 (двух) экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

本协议一式两份，双方各执一份。

13.11    Языки

1.1Languages

Настоящий Договор составлен и подписан на русском и английском языках. В случае каких-либо расхождений между русской и английской версиями настоящего Договора преимущественную силу имеет русская версия.

本协议以俄语和英语两种语言编写和签署。如果本协议的俄文和英文版本之间有任何不一致之处，应以俄文版本为准。

14.ПОДПИСИ СТОРОН

14.当事人的签署

От имени Продавца:

卖方或其代表：

______________________________________
[***]
[***]
Фридом Холдинг Корп.

______________________________________
[***]
[***]
自由控股公司

Покупатель:

买方：

______________________________________
Повалишин Максим Сергеевич

______________________________________
马克西姆·谢尔盖耶维奇·波瓦利辛先生

Приложение 1
ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИЯХ ГРУППЫ

附表1
集团公司信息

1.Общество

1.Company

1.Банк

1.Bank

Носов Сергей Дмитриевич;

Пучков Игорь Сергеевич;

Пирушкин Евгений Владимирович;

Мальцева Галина Вячеславовна

谢尔盖·德米特里耶维奇·诺索夫先生

伊戈尔·谢尔盖维奇·普奇科夫先生

叶夫根尼·弗拉基米罗维奇·皮鲁什金先生

Galina Vyacheslavovna Malceva女士

Турлов Тимур Русланович;

Повалишин Максим Сергеевич;

Почекуев Владимир Александрович;

Носов Сергей Дмитриевич

铁木尔·鲁斯拉诺维奇·图洛夫先生

马克西姆·谢尔盖耶维奇·波瓦利辛先生

波切库耶夫·弗拉基米尔·亚历山大·罗维奇先生

谢尔盖·德米特里耶维奇·诺索夫先生

Приложение 2
ЗАВЕРЕНИЯ ПРОДАВЦА

附表2
卖方陈述

1.Полномочия и правоспособность Продавца

1.卖方的权力和法律行为能力

1.1Продавец является компанией, учрежденной в надлежащем порядке в соответствии с законодательством штата Невада Соединенных Штатов Америки.

1.1卖方是根据美利坚合众国内华达州法律正式注册成立的公司。

1.1Продавец обладает всеми правами и полномочиями для заключения и исполнения настоящего Договора и иных Документов по сделке.

1.1卖方有权签署和履行本协议和其他交易文件。

1.1Документы по сделке после их заключения будут составлять действительные и юридически обязывающие обязательства Продавца в соответствии с их соответствующими условиями.

1.1交易文件一旦签署，将根据其各自的条款和条件构成卖方的有效和具有法律约束力的义务。

1.1Продавец получил в надлежащей форме все необходимые одобрения, согласия и разрешения (в том числе одобрения органов управления, согласия, выдаваемые Государственными органами) которые необходимы в соответствии с применимым законодательством для наделения Продавца полномочиями по заключению и исполнению каждого из Документов по сделке.

1.1卖方已按适当形式获得所有必要的批准、同意和许可(包括管理机构的批准和政府当局颁发的同意)，这些批准、同意和许可是根据适用法律授权卖方订立和执行每份交易文件所必需的。

1.1Заключение и исполнение Продавцом каждого из Документов по сделке (i) не нарушает какое-либо положение его учредительных документов и (ii) не приводит к нарушению применимого законодательства или прав третьих лиц.

1.1卖方签署和履行每一份交易文件(I)不违反其组成文件的任何规定，(Ii)不导致违反适用法律或第三方的权利。

1.1Представитель Продавца, подписавший настоящий Договор, обладает для этого всеми необходимыми полномочиями, оформленными в соответствии с применимым законодательством и учредительными документами Продавца.

1.1签署本协议的卖方代表根据适用的法律和卖方的组成文件，拥有执行本协议的所有必要权力。

1.1Продавец не является несостоятельным и не имеет признаков несостоятельности согласно законодательству места его учреждения или неспособным погашать свою задолженность в срок.

1.1卖方并非资不抵债，不符合其公司所在地法律规定的破产标准，并有能力按时偿付债务。

1.Титул на Долю и Дочернюю долю

1.该权益及附属权益的所有权

1.1Право на Долю

1.1计息标题

1.1.1Продавец является единственным законным собственником Доли и вправе осуществлять право голоса и иные права в отношении Доли в полном объеме.

1.1.1卖方是该权益的唯一合法所有人，有权就该权益全额行使投票权和其他权利。

1.1.1Уставный капитал Общества сформирован и полностью оплачен в соответствии с применимым законодательством. Все изменения уставного капитала Общества осуществлялись в соответствии с применимым законодательством, уставом и внутренними документами Общества. Не существует каких-либо неисполненных решений или иных обязательств об изменении уставного капитала Общества.

1.1.1本公司的法定资本是根据适用法律成立和足额支付的。本公司法定资本的所有变更均根据适用法律、公司章程和公司内部文件进行。本公司并无尚未履行之决议案或其他责任更改本公司之法定资本。

1.1.1Продавец приобрел и владеет Долей в соответствии с требованиями применимого законодательства и уставом Общества, на приобретение Доли Продавцом были получены все необходимые согласия (разрешения) третьих лиц (в том числе Государственных органов), и ни Продавцу, ни какой-либо Компании Группы не известно о каких-либо обстоятельствах, которые могут привести к какому-либо требованию, иску или разбирательству в отношении прав на Долю (ее часть).

1.1.1卖方已根据适用法律及本公司组织章程的要求收购并拥有该权益，就收购该权益而言，卖方已获得第三方(包括政府当局)的所有必要同意(许可)，且卖方或任何集团公司均不知道有任何情况可能导致与该权益(其部分)的权利有关的任何要求、索赔或法律程序。

1.1.1Не существует Обременений в отношении Доли (ее части).

1.1.1不存在与该权益(部分)有关的产权负担。

1.1Право на Дочернюю долю

1.1附属权益的标题

1.1.1Общество является единственным законным собственником Дочерней доли и вправе осуществлять право голоса и иные права в отношении нее в полном объеме.

1.1.1本公司为附属权益的唯一合法拥有人，并有权就附属权益全面行使投票权及其他权利。

1.1.1Уставный капитал Банка сформирован и полностью оплачен в соответствии с применимым законодательством. Все изменения уставного капитала Банка осуществлялись в соответствии с применимым законодательством, уставом и внутренними документами Общества. Не существует каких-либо неисполненных решений или иных обязательств об изменении уставного капитала Банка.

1.1.1银行的法定资本是根据适用法律形成和足额支付的。本行法定资本的所有变更均根据适用法律、公司章程和公司内部文件进行。没有未完成的决议或其他义务来改变银行的法定资本。

1.1.1Общество приобрело и владеет Дочерней долей в соответствии с требованиями применимого законодательства и уставом Банка, на ее приобретение Обществом были получены все необходимые согласия (разрешения) третьих лиц (в том числе Государственных органов), и ни Продавцу, ни какой-либо Компании Группы не известно о каких-либо обстоятельствах, которые могут привести к какому-либо требованию, иску или разбирательству в отношении прав на Дочернюю долю (ее часть).

1.1.1本公司已根据适用法律及银行组织章程的规定收购及拥有附属权益，以供本公司收购，并已取得第三方(包括政府当局)的所有必要同意(许可)，卖方或任何集团公司均不知悉任何可能导致与附属权益(其部分)的权利有关的任何要求、索偿或法律程序的情况。

1.1.1Не существует Обременений в отношении Дочерней доли (ее части).

1.1.1附属权益(部分)并无任何产权负担。

1.Корпоративные вопросы

1.公司事宜

1.1Общая информация и учреждение

1.1一般信息和公司注册

1.1.1Сведения, указанные в Приложении 1, являются достоверными.

1.1.1附表1所列资料属实无误。

1.1.1Компании Группы были надлежащим образом учреждены и зарегистрированы на законных основаниях в соответствии с законодательством Российской Федерации и обладают всеми правами и полномочиями для осуществления своей хозяйственной деятельности в той форме, в которой она осуществлялась 3 (три) года, предшествующие Дате договора.

1.1.1集团公司已根据俄罗斯联邦法律正式注册和合法注册，并拥有所有权利和权力，以协议日期前三(3)年的形式开展业务。

1.1.1Ни одна Компания Группы не является несостоятельной и не имеет признаков несостоятельности согласно применимому законодательству и не является неспособной погашать свои долги в срок. Не существует никаких обстоятельств, которые согласно применимому законодательству приведут или могут привести к инициированию процедур несостоятельности в отношении Компаний Группы.

1.1.1没有一家集团公司资不抵债，符合适用法律规定的破产标准，也没有能力偿还到期债务。根据适用法律，任何情况下都不会或可能导致对集团公司启动破产程序。

1.1.1За исключением Дочерней доли и финансовых инструментов (ценных бумаг и производных финансовых инструментов), приобретаемых Обществом в рамках Обычной хозяйственной деятельности, а также на Дату договора 99,9% доли в уставном капитале ФФ АВТО, Общество не владеет акциями/долями или иными правами участия в любом юридическом лице и не принимало на себя каких-либо обязательств по их приобретению. Банк не владеет акциями/долями или иными правами участия в каком-либо юридическом лице и не принимал на себя каких-либо обязательств по их приобретению, за исключением финансовых инструментов (ценных бумаг и производных финансовых инструментов), приобретаемых Банком в рамках Обычной хозяйственной деятельности.

1.1.1除哈萨克斯坦附属公司的股份、本公司在正常业务过程中收购的附属权益及金融工具(证券及衍生金融工具)，以及于协议日期于FF AUTO的99.9%参与权益外，本公司并不拥有任何法人实体的股份/权益或其他成员权利，亦无承担任何收购该等权益的责任。本行并不拥有任何法人实体的股份/权益或其他会员权利，亦无承担任何收购该等权利的义务，但本行在正常业务过程中购入的金融工具(证券及衍生金融工具)除外。

1.1.1Компании Группы не имеют и не имели на конец каждого из 3 (трех) последних лет до Даты закрытия чистые активы (в значении, установленном в применимых правилах бухгалтерского учета) в размере, меньшем размера их уставного капитала.

1.1.1于截止日期前最后三(3)年年末，集团公司并无、亦不曾拥有低于其法定资本的净资产(按适用会计规则所载的定义)。

1.1.1Компании Группы не находятся в процессе ликвидации или реорганизации и, насколько известно Продавцу, отсутствуют какие-либо основания для приостановления их деятельности или принудительной ликвидации (в том числе по решению Государственного органа).

1.1.1集团公司没有处于清盘或公司重组过程中，据卖方所知，没有理由暂停其活动或强制清盘(包括通过政府当局的决定)。

1.1.1Не существует никаких неисполненных договоренностей или обязательств в отношении распределения прибыли Компаний Группы.

1.1.1本集团各公司并无未履行任何有关利润分配的协议或责任。

1.1Органы управления и должностные лица

1.1管理机构和管理人员

1.1.1Все текущие органы управления и должностные лица Компаний Группы были избраны и назначены в соответствии с положениями применимого законодательства, стандартов СРО, устава и внутренних документов соответствующей Компании Группы, в том числе Компании Группы получили предварительные согласия ЦБ РФ и направили уведомления в ЦБ РФ, которые необходимы в соответствии с применимым законодательством при избрании, назначении и прекращении полномочий органов управления и должностных лиц.

1.1.1集团公司的所有现任管理机构和高级管理人员是根据适用法律、SRO标准、组织章程和相关集团公司的内部文件的规定选举和任命的，包括集团公司在选举、任命和终止管理机构和高级管理人员的权力时，根据适用法律事先获得CBR同意并向CBR提交必要的通知。

1.1.1Квалификация и деловая репутация каждого из текущих членов органа управления и должностных лиц Компаний Группы, к которым в соответствии с применимым законодательством предъявляются требования о квалификация и/или деловой репутации, соответствует всем требованиям применимого законодательства, а также членами органов управления и должностными лицами Компаний Группы не нарушаются требования применимого законодательства о совместительстве (занятии ими) других должностей в других организациях.

1.1.1根据适用法律，管理机构每名现任成员和集团公司高级管理人员的资历和商业声誉符合适用法律的所有要求，管理机构成员和公司集团高级管理人员的资历和商誉不违反适用法律关于在其他组织中兼职(职业)其他职位的要求。

1.1Филиалы и представительства

1.1分支机构和代表处

У Компаний Группы отсутствуют какие-либо филиалы, представительства и обособленные подразделения, за исключением указанных в ЕГРЮЛ по состоянию на Дату договора. Все филиалы и представительства Компаний Группы были открыты (созданы) с соблюдением положений применимого законодательства, в том числе с согласия ЦБ РФ (если применимо).

于协议日期，集团公司并无任何分支机构、代表处及独立的部门，但美国法定代表处列明者除外。集团公司的所有分支机构和代表处均按照适用法律的规定开设(创建)，包括征得CBR(如适用)的同意。

1.1Учредительные документы, корпоративные реестры

1.1组成文件、公司登记册

1.1.1Компании Группы ведут в соответствии с применимым законодательством все реестры, протоколы, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности и иные документы, ведение которых необходимо согласно применимому законодательству.

1.1.1根据适用法律，集团公司保存所有登记簿、会议记录、会计文件和记录，以及适用法律要求的其他文件。

1.1.1Все действия по подаче документов, осуществлению публикаций, регистрации и по осуществлению иных подобных действий, которые согласно применимому законодательству должны осуществлять или представлять Компании Группы, своевременно представлялись и должным образом осуществлялись во всех существенных отношениях.

1.1.1根据适用法律，集团公司必须履行或提交的所有文件、出版物、注册和其他类似行动均及时提交，并在所有重要方面得到适当履行。

1.Отчетность

1.财务报表

Отчетность составлена в соответствии с применимым законодательством и является полной, точной и достоверной, дает достоверное и объективное представление об активах, пассивах, финансовом положении, прибылях и убытках каждой Компании Группы на Дату Отчетности, за исключением любых случаев, когда Отчетность является неполной, неточной или недостоверной или не дает достоверного и объективного представления, которые не приведут к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте), и в каждый из последних трех (3) лет до Даты Договора Отчетность предоставлена Компаниями Группы в уполномоченные Государственные органы и Налоговые органы в порядке, сроки и в соответствии с применимым законодательством.

财务报表乃根据适用法律编制，且完整、准确及可靠，真实及公平地反映各集团公司于报告日期的资产、负债、财务状况及损益，但如未能完整、准确或可靠或真实而公平地反映不会导致撤回、取消或暂时吊销总金额超过100,000美元(或等值任何其他货币)的任何许可证或罚款，且在协议日期前最后三(3)年，集团公司已按下列方式向授权政府及税务机关提交财务报表，则除外。条款并根据适用的法律。

1.Лицензии

1.Licenses

1.1За исключением Лицензий, отсутствуют какие-либо иные существенные лицензии, разрешения, согласия, согласования, одобрения, подтверждения, сертификаты, свидетельства и иные подобные документы, необходимые Компаниям Группы для законного осуществления своей деятельности и своих операций таким образом, которым данная деятельность и данные операции осуществляются в настоящий момент, осуществлялись в течение 3 (трех) лет, предшествующих Дате договора, либо планируются к осуществлению в ближайший год после Даты договора.

1.1除许可证外，集团公司并无其他重要的许可证、许可证、同意书、批准书、确认书、证书及其他类似文件，以该等活动及营运目前进行的方式合法地开展其活动及营运，且于协议日期前三(3)年内进行，或计划于协议日期后的下一年进行。

1.1Компании Группы владеют на законном основании Лицензиями, которые они получили в соответствии с применимым законодательством, все Лицензии являются действительными, срок их действия не истек, Лицензии не прекращены, не приостановлены, не аннулированы и не отозваны.

1.1集团公司依法取得的许可证均合法持有，且所有许可证均有效且未过期，未被终止、暂停、注销或吊销。

1.1Никакой Государственный орган не предоставлял Компаниям Группы никакие письменные уведомления о каком-либо намерении аннулировать, отменить, отозвать, расторгнуть, изменить любую из Лицензий, признать любую Лицензию недействительной или прекратить действие какой-либо Лицензии. Компании Группы не находятся в процессе отказа от Лицензий (полностью или частично). Отсутствуют основания или угроза для аннулирования, отзыва, приостановления или прекращения действия какой-либо Лицензии иным образом, либо обстоятельства, которые могут привести к указанному.

1.1政府当局并无向集团公司发出任何意向的书面通知，表示有意撤销、取消、放弃、终止、修改任何许可证、使任何许可证失效或终止任何许可证。集团公司不在放弃(全部或部分)许可证的过程中。没有任何理由或威胁以其他方式吊销、放弃、暂停或终止任何许可证或可能导致许可证的情况。

1.Регуляторные вопросы

1.监管事宜

1.1Размер собственных средств (в значении, установленном ЦБ РФ) каждой Компании Группы соответствует применимому законодательству по состоянию на:

1.1各集团公司自有资金的金额(按CBR定义的含义)符合适用法律，且截至以下日期：

1.1.1отчетную дату месяца, предшествующего Дате закрытия, если Дата закрытия выпадает на вторую половину месяца; и

1.1.1截止日期前一个月的报告日期，但截止日期在下半个月；以及

1.1.1отчетную дату месяца перед месяцем, предшествующим Дате закрытия, если Дата закрытия выпадает на первую половину месяца.

1.1.1如果截止日期在前半个月，则报告日期为截止日期前一个月的报告日期。

1.1Банк является участником системы обязательного страхования вкладов.

1.1本银行是强制性存款保险制度的成员。

1.1В Компаниях Группы разработаны, надлежащим образом утверждены, зарегистрированы (если применимо) и соблюдаются все требуемые в соответствии с применимым законодательством регламенты, правила и иные внутренние документы, содержание указанных документов соответствует требованиям применимого законодательства, включая нормативные акты ЦБ РФ, за исключением любых случаев невыполнения вышеуказанного, которые не приводят к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1集团公司已制定、正式批准、注册(如适用)并符合适用法律要求的所有法规、规则和其他内部文件在所有重要方面，这些文件的内容符合适用法律的要求，包括CBR法规，但在每一种情况下，如果未能做到这一点，不会导致任何许可证被吊销、取消或暂时吊销，或总金额超过100,000美元(或以任何其他货币相当)的罚款。

1.1В течение 12 (двенадцати) месяцев перед Датой закрытия Компании Группы надлежащим образом осуществляют раскрытие информации, раскрытие которой требуется в соответствии с применимым законодательством, за исключением любых случаев невыполнения вышеуказанного, которые не приводят к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1于截止日期前十二(12)个月内，集团公司已适当披露适用法律要求的资料，但如未能如实披露，则不会导致撤回、取消或暂时吊销任何牌照或罚款总额超过100,000美元(或任何其他货币等值)。

1.1В течение 12 (двенадцати) месяцев перед Датой закрытия Компании Группы готовили всю Специальную отчетность и предоставляли ее в ЦБ РФ в порядке и сроки, установленные применимым законодательством. Специальная отчетность за 12 (двенадцать месяцев) до Даты закрытия, подготовленная Компаниями Группы, является полной, точной и достоверной, за исключением любых случаев невыполнения требования по подготовке или подаче Специальной отчетности или какого-либо упущения или неточности в ней, которые не приводят к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1在截止日期前十二(12)个月内，集团公司已按适用法律规定的方式和时间编制了所有特别报告并提交给CBR，集团公司在截止日期前十二(12)个月内编制的特别报告完整准确，除非未能编制或提交特别报告或其中的遗漏或不准确不会导致总金额超过100,000美元(或相当于任何其他货币)的任何许可证或罚款被撤回、取消或暂时吊销。

1.1В течение 12 (двенадцати) месяцев перед Датой закрытия деятельность Компаний Группы соответствовала стандартам, принятым СРО, за исключением любых случаев несоблюдения, которые не повлекут за собой отзыв, аннулирование или приостановление членства в какой-либо СРО или штрафы на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1在截止日期前十二(12)个月内，集团公司的活动符合SRO采用的标准，但不符合任何不会导致撤销、取消或暂停任何SRO会员资格或罚款总额超过100,000美元(或任何其他货币等值)的情况除外。

1.1Компании Группы не получали предписаний, предупреждений или иных уведомлений о временной или постоянной приостановке или возможности приостановки членства в СРО и единоличные исполнительные органы Компаний Группы не располагают информацией о наличии оснований для такой приостановки в соответствии с применимым законодательством.

1.1集团公司并无接获有关暂时或永久停牌或可能被停牌的指示、警告或其他通知，亦不知悉根据适用法律是否存在停牌理由。

1.Соблюдение законодательства

1.Compliance

Не существует никаких неисполненных (как полностью, так и частично) предписаний, постановлений, актов проверок или решений ЦБ РФ или СРО в отношении какой-либо Компании Группы.

对于任何集团公司，CBR或SRO并无未履行(不论全部或部分)指示、决议、检查行为或决定。

1.Судебные споры

1.法律诉讼

На Дату договора ни одна Компания Группы (либо иное лицо, за чьи действия или бездействие Компания Группы может нести субсидиарную ответственность) не является стороной или третьим лицом в каком-либо административном, судебном или арбитражном разбирательстве, расследовании, споре, процессе или иске, который будучи разрешенным не в пользу Компаний Группы привел бы к ответственности Компании Группы в размере 1% общей балансовой стоимости активов бухгалтерского баланса соответствующей Компании Группы по состоянию на 31 марта 2022 года.

于协议日期，概无任何集团公司(或集团公司可能对其作为或不作为负上替代责任的其他人士)为任何行政、司法或仲裁程序、调查、争议、法律程序或行动的一方或第三方，而该等程序或行动如获解决而对集团公司不利，则集团公司须根据其于2022年3月31日的资产负债表承担相当于该集团公司资产账面总值1%的责任。

1.Раскрытая информация

1.披露的资料

Вся информация, содержащаяся в настоящем Договоре, а также вся иная информация, которая была предоставлена Продавцом Покупателю до Даты договора в ходе проведения проверки по запросам Юридической фирмы "Орион Партнэрс" (консультант Покупателя), является верной, точной и полной.

本协议中包含的所有信息，以及卖方在协议日期之前根据Orion Partners律师事务所(买方律师)的要求在尽职调查过程中向买方提供的所有其他信息，均真实、准确和完整。

1.Продажа Доли

1.出售权益

Заключение и исполнение настоящего Договора или иных Документов по сделке не приведет и не должно привести к нарушению, прекращению или изменению любого договора, стороной которого является любая Компания Группы, праву любого третьего лица прекращать или вносить изменения в такой договор или созданию любых Обременений в связи с таким договором, утрате любой Компанией Группы любых прав или преимуществ, имеющихся у нее в настоящее время, обязательств любой Компании Группы перед ее работниками, аннулированию, отзыву, приостановке или изменению Лицензии.

本协议或其他交易文件的签署和履行不会也不会导致任何集团公司作为当事方的任何协议的违反、终止或修改，任何第三方终止或修改该协议的权利或与该协议相关的任何产权负担，任何集团公司失去现有的任何权利或利益，任何集团公司对其员工的义务，以及许可证的取消、撤销、暂停或修改。

Приложение 3
ЗАВЕРЕНИЯ ПОКУПАТЕЛЯ

附表3
买方申述

1.Покупатель является гражданином Российской Федерации и обладает полной правоспособностью и дееспособностью.

1.买方是俄罗斯联邦公民，具有完全的法律地位和行为能力

1.Покупатель обладает всеми правами и полномочиями для заключения и исполнения настоящего Договора.

1.买方拥有签署和履行本协议的所有权利和权力。

1.Документы по сделке после их заключения будут составлять действительные и юридически обязывающие обязательства Покупателя в соответствии с их соответствующими условиями.

1.交易文件一旦签署，将根据其各自的条款和条件构成买方的有效和具有法律约束力的义务。

1.На Дату закрытия Покупатель в надлежащей форме получил согласие супруги и все необходимые одобрения, согласия и разрешения (включая применимые одобрения и согласия Государственных органов), которые необходимы в соответствии с применимым законодательством для наделения Покупателя полномочиями по заключению и исполнению Договора.

1.截至截止日期，买方已正式收到配偶同意以及根据适用法律授权买方签署和执行本协议所需的所有其他必要批准、同意和许可(包括政府当局的适用批准和同意)。

1.Покупатель не является несостоятельным и не отвечает признакам несостоятельности согласно применимому законодательству.

1.买受人并非资不抵债，不符合适用法律规定的破产标准。

1.Оформление и исполнение Покупателем каждого из Документов по сделке не приведет к нарушению Покупателем применимого законодательства.

1.买方签署和履行每一份交易文件不会导致买方违反适用法律。

1.Покупатель не является санкционным лицом в соответствии с Санкциями.

1.买方不是受制裁的受制裁人。

Приложение 4
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА НА ЗАКРЫТИИ

附表4
成交时的债务

1    Предоставление документов

1.文件的提供

1.1Продавец обязуется предоставить Покупателю и Нотариусу (в той части, в которой соответствующие документы требуются Нотариусу для совершения соответствующего нотариального действия) следующие документы:

1.1卖方承诺向买方和公证员(以公证员履行相关公证行为所需的有关文件为限)提供下列文件：

1.1.1письменное подтверждение о том, что Заверения Продавца являются достоверными на Дату закрытия;

1.1.1书面确认卖方的陈述在截止日期时是准确的；

1.1.1оригиналы выписок из ЕГРЮЛ в отношении Компаний Группы, выданных не ранее чем за 2 (два) Рабочих дня до Даты закрытия, подтверждающих право Продавца на Долю и право Общества на Дочернюю долю, в каждом случае без каких-либо Обременений;

1.1.1不早于截止日期前两(2)个工作日发布的关于集团公司的USRLE正本摘录确认卖方享有权益的权利和公司享有附属权益的权利，在每种情况下均不存在任何产权负担；

1.1.1оригинал корпоративного решения Продавца об одобрении заключения и исполнения Продавцом Документов по сделке.

1.1.1卖方批准签署和履行交易文件的公司决议原件。

1.1Покупатель обязуется предоставить Продавцу и Нотариусу (в той части, в которой соответствующие документы требуются Нотариусу для совершения соответствующего нотариального действия) следующие документы:

1.1买方承诺向卖方和公证员(以公证员履行相关公证行为所需的有关文件为限)提供下列文件：

1.1.1нотариально удостоверенная копия согласия ЦБ РФ в соответствии с пунктом 4.1.1;

1.1.1根据第4.1.1条的规定，经公证的CBR同意书副本；

1.1.1оригинал нотариально удостоверенного согласия супруги Покупателя на заключение, подписание и исполнение ДКП или оригинал нотариально удостоверенного заявления Покупателя о том, что он не состоит в браке по состоянию на Дату закрытия;

1.1.1买方配偶签署、签署和履行转让书的公证证明原件或买方截至结算日未婚声明的公证证明原件；

1.1.1выписка с банковского счета Покупателя (такой счет должен быть открыт в банке, не являющемся санкционным в соответствии с Санкциями), подтверждающую наличие всей суммы Платежа переводом на банковском счете Покупателя.

1.1.1买方银行账户的声明(该账户应在非制裁对象的银行)，确认全部转账金额都在买方的银行账户中。

1.Совершение действий

1.行动委员会

1.1Продавец

1.1卖方

Продавец обязуется подписать в присутствии Нотариуса ДКП и совершить все иные действия, которые необходимы для целей нотариального удостоверения ДКП и внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на Долю от Продавца к Покупателю без каких-либо Обременений.

卖方承诺在公证员在场的情况下签署转让表，并执行所有必要的其他行动，以便对转让表进行公证，并记录从卖方向买方转让权益的所有权，而不存在USRLE中的任何产权负担。

1.1Покупатель

1.1买方

Покупатель обязуется подписать в присутствии Нотариуса ДКП и совершить все иные действия, которые необходимы для целей нотариального удостоверения ДКП и внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на Долю от Продавца к Покупателю без каких-либо Обременений. 

买方承诺在公证员在场的情况下签署转让表，并执行所有其他必要的行动，以便对转让表进行公证，并记录从卖方向买方转让权益的所有权，而不存在USRLE中的任何产权负担。 

Приложение 5
ДКП

附表5
转让表

Настоящий договор купли-продажи 100% доли ("Договор") заключен [●] года ("Дата договора") между:

本出售100%权益的协议(“协议”)于[●]年份(“协议日期”)：

(1)Фридом Холдинг Корп., учрежденным в соответствии с законодательством штата Невада Соединенных Штатов Америки, зарегистрированным за регистрационным номером С32081-2004 по адресу: Соединенные Штаты Америки, Невада, 89134 Лас-Вегас, Вилладж Сентр Секл 1930, 3-6972 ("Продавец"), в лице [●], действующего на основании [●]; и

(1)自由控股公司，根据美利坚合众国内华达州法律注册成立，实体编号为С32081-2004年，注册办事处设在1930年的村庄中心。#3-6972，拉斯维加斯，内华达州89134美国(卖方)，正式代表[●]，根据以下规定行事[●]及

(1)Повалишиным Максимом Сергеевичем, гражданином Российской Федерации, дата рождения: [***], место рождения: гор. Москва, паспорт [***] выдан Паспортным столом №2 ОВД района Очаково-Матвеевское города Москвы 29 марта 2004 года, код подразделения 772-130, зарегистрированным по месту жительства по адресу: Российская Федерация, г. Москва, [***] ("Покупатель"),

(1)Maksim Sergeyevich Povalishin先生，俄罗斯联邦公民，出生日期：[***]，出生地：莫斯科，护照[***]2004年3月29日由莫斯科Ochakovo-Matveyevskoye区内政部护照办公室第2号颁发，分区代码772-130，在俄罗斯联邦，莫斯科，[***](买方)，

далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности – "Сторона".

以下统称为当事各方，单独称为当事各方。

(A)На Дату договора Продавец является собственником Доли и Общество является собственником Дочерней доли.

(A)于协议日期，卖方拥有该权益，而本公司拥有附属权益。

(A)Продавец намерен продать, а Покупатель намерен приобрести Долю на условиях, изложенных в настоящем Договоре.

(A)卖方意欲向买方出售权益，而买方意欲向卖方购买符合本协议所列条款和条件的权益。

1.Определения и толкование

1.定义及释义

1.1В настоящем Договоре приведенные ниже слова и выражения, используемые с заглавной буквы, будут иметь следующие значения:

1.1在本协议中，下列大写的词语应具有以下含义：

"Банк" означает Общество с ограниченной ответственностью Банк "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1026500000317 по адресу: Российская Федерация, 127006, город Москва, ул. Каретный ряд, д. 5/10, стр. 2;

银行是指自由金融银行有限责任公司，根据俄罗斯联邦法律成立，注册编号为1026500000317，注册地点为俄罗斯联邦，127006，莫斯科，圣彼得堡。Karetny Ryad，5/10，2号楼；

"Банковский счет Продавца" означает банковский счет Продавца со следующими реквизитами: [●], или иной банковский счет Продавца, реквизиты которого были предоставлены Продавцом Покупателю в Уведомлении не позднее чем за 5 (пять) Рабочих дней до даты совершения соответствующего платежа;

卖方的银行账户是指下列卖方的银行账户：[●]或卖方不迟于相关付款日期前五(5)个工作日通知买方的其他卖方银行账户；

"ГК РФ" означает Гражданский кодекс Российской Федерации;

《民法典》系指《俄罗斯联邦民法典》；

"Дата Договора" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

协议日期具有上述含义；

"Дата перехода" имеет значение, установленное в пункте 3.1;

转让日期的含义如第3.1条所述；

"Доля" означает 100% долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9 930 100 000 (девять миллиардов девятьсот тридцать миллионов сто тысяч) рублей;

利息是指公司法定资本的100%权益，面值为99亿3010万卢布(9,930,100,000卢布)；

"Договор" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

协议具有上述含义；

"Дочерняя доля" означает долю в уставном капитале Банка в размере 99,999998696% номинальной стоимостью 1 394 999 981 рубль 81 копейка;

附属权益是指银行法定资本中99.999998696%的权益和1,394,999,981卢布81戈比；名义价值；

"ЕГРЮЛ" означает единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации;

USRLE是指俄罗斯联邦国家法律实体统一登记册；

"Обременение" означает любое право любого лица (включая любое право на приобретение или передачу, опцион, предварительный договор, преимущественное право, право конвертации или право аренды), любую ипотеку, залог, обеспечение, право удержания, уступку прав, заклад, обеспечительное право, право безвозмездного пользования, установленные на основании договора, применимого законодательства, акта Государственного органа, в том числе решения (определения) суда в отношении соответствующего имущества, любые соглашения (включая соглашения об установлении доверительного управления) или договоренности об обеспечении, или любое соглашение о создании любого из вышеперечисленного;

产权负担是指任何人的任何权利(包括取得或转让的任何权利、选择权、预约合同、优先购买权、转换权或租赁权)、任何抵押、质押、担保、留置权、转让、担保、担保权、根据协议、适用法律、政府当局的行为确立的无偿使用权，包括法院对相关财产的判决(裁定)、任何协议(包括信托契据)或担保安排，或关于设定上述任何一项的任何协议；

"Общество" означает Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1107746963785 по адресу: Российская Федерация, 123112, город Москва, 1-ый Красногвардейский проезд, дом 15, офис 18.02;

公司系指自由金融投资有限责任公司，根据俄罗斯联邦法律成立，在俄罗斯联邦的初级国家注册号(OGRN)1107746963785下注册，地址为俄罗斯联邦莫斯科第一Krasnogvardeiskiy Proezd 15号，第18.02号；

"Обязательственная сделка" означает Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, заключенный между Продавцом и Покупателем [●];

承诺协议是指买卖双方100%持有公司法定资本权益的买卖协议[●];

"Покупная цена" означает 140 000 000 (сто сорок миллионов) долларов США;

购买价格是指140,000,000(1.4亿)美元；

"Рабочий день" означает день, который не является субботой, воскресеньем или государственным праздником в г. Москва (Российская Федерация) и г. Лас-Вегас (Соединенные Штаты Америки), в который банки открыты для осуществления обычной деятельности; и

营业日是指莫斯科(俄罗斯联邦)和拉斯维加斯(美国)的星期六、星期日或公众假期以外的任何一天，银行在这一天营业处理正常的银行业务；以及

"РАЦ" имеет значение, установленное в пункте 6.2.

Rac具有СLaus6.2中给出的含义。

1.Предмет Договора

1.题材

1.1Продавец обязуется передать в собственность (продать) Покупателю, а Покупатель обязуется принять (купить) Долю, свободную от любых Обременений, и уплатить за нее Покупную цену на условиях, указанных в настоящем Договоре.

1.1卖方承诺将该权益转让(出售)给买方，买方承诺按照本合同规定的条款和程序接受(购买)该利息并支付购买价款。

1.1Права Продавца на Долю подтверждаются следующими документами:

1.1卖方对该权益的权利由下列文件确认：

1.1.1[●];

1.1.1[●];

1.1.1выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной в отношении Общества по состоянию на Дату договора, содержащей сведения о принадлежности Продавцу отчуждаемой Доли и полученной нотариусом в электронной форме в Дату договора; и

1.1.1截至协议日期与公司有关的USRLE摘录，其中包含卖方转让的权益的所有权信息，并由公证人在协议日期以电子形式收到；以及

1.1.1списком участников Общества по состоянию на [●].

1.1.1截止日期公司参会人员名单[●].

1.Покупная цена и порядок перехода Доли

1.购进价格及权益转让程序

1.1Покупатель обязуется уплатить часть Покупной цены в размере [●] Продавцу в течение [***]Рабочих дней с даты перехода права собственности на Долю от Продавца к Покупателю без каких-либо Обременений ("Дата перехода") путем перевода соответствующей суммы денежных средств на Банковский счет Продавца. Стороны намерены совершить зачет оставшейся части Покупной цены в размере [●].

1.1买方承诺支付部分购货价款，金额为[●]给里面的卖家[***]自卖方向买方转让权益所有权之日起营业日(转让日)，将适当数额的资金转入卖方的银行账户即可。双方打算以下列金额抵销剩余的购货价款：[●].

1.1Продавец обязуется передать Покупателю Долю свободной от любых Обременений, а также со всеми правами участника Общества, предоставляемыми Долей на Дату перехода.

1.1卖方承诺将不附带任何产权负担的利息转让给买方，并根据转让日的利息推定，享有公司参与者的所有权利。

1.1Право собственности на Долю переходит к Покупателю в момент внесения соответствующей записи о переходе Доли в ЕГРЮЛ. Обязательство Продавца по передаче права собственности на Долю считается исполненным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Одновременно с переходом права собственности на Долю к Покупателю переходят все соответствующие права и обязанности участника Общества.

1.1在转让USRLE中的权益时，对该权益的所有权应转移给买方。出卖人转让权益所有权的义务自相关事项记入USRLE的那一刻起即被视为履行。在转让权益所有权的同时，公司成员的所有相关权利和义务也转移给买方。

1.1Стороны соглашаются, что с момента передачи Доли от Продавца к Покупателю и до полной оплаты Покупателем Покупной цены право залога Продавца в отношении Доли, предусмотренное пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, не возникает.

1.1双方同意，从卖方向买方转移权益的那一刻起，直到买方全额支付购买价款为止，卖方不享有《俄罗斯联邦民法典》第488条第5款所规定的股份质押权。

1.Заверения об обстоятельствах

1.Representations

Продавец предоставляет Покупателю в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ Заверения Продавца (как данный термин определен в Обязательственной сделке) на Дату договора, каждое из которых имеет значение для заключения и исполнения настоящего Договора.

卖方根据《俄罗斯联邦民法典》431.2条第1款向买方提供卖方截至协议日期的陈述(此术语在《承诺协议》中定义)，每一项陈述均对本协议的缔结和执行具有重要意义。

1.Действие Договора

1.协定的执行

1.1Настоящий Договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения настоящего Договора и действует до исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору в полном объеме.

1.1本协议自本协议公证之日起生效，在双方完全履行本协议项下的义务之前有效。

1.1Ни одна из Сторон не вправе передавать свои права или обязанности (полностью или частично) по настоящему Договору какому-либо лицу без предварительного письменного согласия другой Стороны.

1.1未经另一方事先书面同意，任何一方均无权将其在本协议下的权利或义务(全部或部分)转让给任何人。

1.1Любое изменение настоящего Договора имеет силу, только если оно оформлено в письменной форме, подписано каждой из Сторон или от их имени и удостоверено нотариально.

1.1本协议的任何更改仅在以书面形式、由双方或其代表签署并由公证人证明的情况下才有效。

1.Применимое право и порядок разрешения споров

1.适用法律和争议解决

1.1К правам и обязанностям Сторон, предусмотренным настоящим Договором, а также к иным правоотношениям, вытекающим из настоящего Договора, подлежит применению право Российской Федерации.

1.1本协定所规定的各方的权利和义务以及因本协定而产生的其他法律关系应适用俄罗斯联邦的法律。

1.1Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению путем арбитража, администрируемого Российским арбитражным центром при автономной некоммерческой организации "Российский институт современного арбитража" ("РАЦ"), в соответствии с положениями его арбитражного регламента.

1.1所有因本协议引起或与本协议相关的争议、分歧或索赔，包括与本协议的生效、执行、修改、履行、违约、终止或有效性有关的，应由俄罗斯现代仲裁研究所(RAC)下属的俄罗斯仲裁中心根据其仲裁规则进行仲裁解决。

1.1Арбитраж (третейский суд) формируется в составе 3 (трех) арбитров. Истец назначает одного арбитра в исковом заявлении. Ответчик назначает второго арбитра в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения искового заявления. Третьего арбитра, являющегося председателем арбитража, выбирают и назначают два арбитра, избранные сторонами арбитражного разбирательства или назначенные за них, в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента назначения второго арбитра.

1.1仲裁(仲裁庭)由三(3)名仲裁员组成。原告在申诉书中指定一名仲裁员。被告应在收到申诉书后三十(30)个日历日内指定第二名仲裁员。第三名仲裁员是仲裁庭的主席，应在第二名仲裁员任命之日起十五(15)日内由仲裁各方推选或指定的两名仲裁员选出和任命。

1.1Если в установленный срок истец и (или) ответчик не воспользовались своим правом на назначение арбитра, или два арбитра не достигли соглашения по вопросу назначения председателя арбитража, такого(их) арбитра(ов) назначает РАЦ согласно его арбитражному регламенту. В таких случаях уже назначенный(ые) арбитр(ы) сохраняет(ют) свои полномочия, а оставшийся(еся) арбитр(ы) назначается(ются) в соответствии с настоящим пунктом 6.

1.1如果原告和/或被告未能在指定时间内行使其指定仲裁员的权利，或双方仲裁员未能就仲裁庭主席的任命达成协议，则仲裁员应由仲裁委员会根据其仲裁规则指定。在这种情况下，已委任的仲裁员应保留其授权，其余仲裁员应根据本第6条指定。

1.1Местом проведения арбитражного разбирательства будет г. Москва, Российская Федерация, языком арбитражного разбирательства будет русский язык. Арбитражное решение является для Сторон окончательным и вступает в силу со дня его принятия.

1.1仲裁地点为俄罗斯联邦莫斯科；仲裁语言为俄语。仲裁裁决是当事各方的终局裁决，自通过之日起生效。

1.1Исключается:

1.1以下项目不包括在内：

1.1.1возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий;

1.1.1州法院考虑取消仲裁员资格或终止仲裁员权力的可能性；

1.1.1подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции в связи с вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера.

1.1.1向国家法院提出申请，要求就仲裁庭缺乏管辖权一事作出裁决，这与仲裁庭作为初步事项单独确定是否存在管辖权有关。

1.Прочие положения

1.其他条文

1.1Настоящий Договор подписан Сторонами в 3 (трех) экземплярах, по 1 (одному) экземпляру для каждой из Сторон и 1 (один) экземпляр хранится в делах нотариуса [●].

1.1本协议由双方签署，一式三份，双方各一份，一份保存在公证人的档案中[●].

1.1Расходы по нотариальному удостоверению настоящего Договора Стороны несут поровну.

1.1本协议的公证费用由双方平均承担。

1.1Стороны подтверждают, что содержание Договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для Сторон кабальными.

1.1双方确认，他们完全理解本协议的内容，本交易的条款不是对双方的奴役。

1.Подписи Сторон

1.当事人的签字

От имени Продавца:

代表卖方：

_______________________________________

[ФИО]

[Должность]

Фридом Холдинг Корп.

_______________________________________

[全名]

[职位]

自由控股公司

Покупатель:

买方：

_______________________________________

_______________________________________

波瓦利辛·马克西姆·谢尔盖维奇