附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

蜗牛股份有限公司

公司的原始名称是Snail，Inc. 公司的注册证书原件于2022年1月11日提交给特拉华州州务卿。根据特拉华州《公司法总则》第242和245条的规定，正式通过了这份修订和重新发布的公司注册证书。

兹修改并重述公司的公司注册证书，全文如下：

第一条。
名称

公司名称为Snail，Inc. (“公司”)。

第二条。
注册办事处和代理

其在特拉华州的注册办事处地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号。其注册代理人在该 地址的名称为公司信托公司。

第三条。
宗旨和权力

公司的目的是从事根据特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)组织的任何合法行为或活动，与现有的或以后可能被修订的(“特拉华州法律”)相同。

第四条
股本

(A)核定股本。公司有权发行7000,000,000股普通股，其中(1)5,000,000股为A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“A类普通股”)，(2)100,000,000股为B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股为“普通股”)， 和(3)100,000,000股为优先股。每股面值0.0001美元(“优先股”)。

(B)优先股 。董事会现获授权，无须本公司股东采取任何行动或表决(除非当时已发行的任何类别或系列优先股的条款另有规定)，董事会可不时通过一项或多项决议案 授权发行一类或多类优先股，并厘定与每类或系列优先股有关的指定、权力、优先及其他权利(如有)及其资格、限制或限制(如有)及构成每类或系列优先股的股份数目。并在特拉华州法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的股票数量。

(C)A类普通股和B类普通股的权利

授予或施加于A类普通股和B类普通股每股的相对权力、权利、资格、限制和限制如下：

7. 救赎。 A类普通股和B类普通股均不可赎回。

(D)定义

就本条第四条而言：

第五条
B类普通股折算

(A)自愿转换B类普通股。每一(1)股B类普通股 在书面通知本公司转让代理后，可随时由其持有人选择转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。

(B)B类普通股的自动转换。B类普通股的每股股份在发生(I)转让B类普通股 或(Ii)B类普通股持有人投票赞成不少于B类普通股已发行股票的投票权 时，自动转换为A类普通股的一(1)股缴足股款和不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取任何进一步行动。

(C)死亡或残疾时的转换。登记持有或自然人实益拥有的每股B类普通股，在持有人自然人死亡或伤残时，自动转换为一(1)股缴足股款且不可评估的A类普通股 。

(D)B类普通股的最终转换。B类普通股的每股股份应自动转换为A类普通股的一(1)股缴足股款和不可评估的股份，而无需本公司或其持有人采取任何进一步行动。 B类普通股的流通股占本公司所有有投票权证券的总投票权少于5%(5%)的日期，B类普通股一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别。

(E)政策和程序。公司可不时制定其认为必要或适宜的有关将B类普通股转换为A类普通股的政策和程序， 不违反适用法律或本公司注册证书或公司章程(“章程”)。如果公司有理由相信发生了非许可转让，公司可要求据称的转让人向公司提供其合理认为必要的誓章或其他证据，以确定是否发生了非允许转让，如果转让人在提出请求后十(10)天 内没有向公司提供足够的证据(如董事会确定的，该确定应是决定性的，具有约束力)，使公司能够(以请求中规定的方式)确定没有发生此类转让。任何该等B类普通股股份，如以前未予转换，将自动转换为A类普通股 股，并随即登记在本公司的簿册及纪录内。

(F)定义。 就本条第5条而言：

(1)“伤残”指永久及完全伤残，以致持有B类普通股的自然人因任何医学上可确定的精神损害而不能从事任何重大的有偿活动，而该精神损害可预期导致死亡或已持续 或由执业医生判定可持续不少于12个月。如果发生B类普通股自然人持有人是否遭受残疾的争议，则B类普通股自然人持有人的残疾不应被视为已经发生，除非有管辖权的法院对该残疾作出肯定的裁决 ，并且该裁决已成为最终和不可上诉的裁决。

(2)B类普通股股份的“转让”应指该股份或该股份中的任何法定或实益权益的任何出售、转让、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，也不论是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施，包括但不限于，将B类普通股股份转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否有相应的变更)，或转让，或就以下事项订立具有约束力的协议：通过代理或其他方式对此类股份的投票权控制，提供, 然而，，下列事项不应被视为“转让”：

(A)应公司董事会的要求，向公司的高级职员或董事授予委托书，以处理将在股东年度会议或特别会议上采取的行动；

(B)股东质押B类普通股 ，只要该股东继续对该等质押股份行使投票权，而该股东依据善意贷款或债务交易而对该等股份产生纯粹的担保权益，则质押时间为 ；提供, 然而，质权人对这类股票的止赎或其他类似行动应构成转让，除非这种止赎或类似行动使 有资格成为允许转让；

(C)仅与属于B类普通股的股东订立投票信托、协议或安排(不论是否授予委托书)：(A)在提交给证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露， (B)期限不超过一(1)年或可由受其限制的股份的持有人随时终止，且 (C)不涉及任何现金、证券、向受其约束的股份持有人支付财产或其他对价 双方承诺以指定方式表决股份除外；

(D)公司依据可行使或可交换或可转换为B类普通股的期权、认股权证、证券或权利的行使而发行任何B类普通股；或

(E)任何B类普通股持有人的配偶因适用任何司法管辖区的共同财产法而拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益的事实，只要不存在或未发生构成该等B类普通股股份“转让”的其他事件或情况。提供任何B类普通股持有人以任何理由将股份转让给该持有人的配偶，包括与离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求有关的转让，应构成该B类普通股股份的“转让”。

(3)“许可转让”指B类普通股持有人向下列(A)至(E)款所列任何个人或实体(每个人为“许可受让人”)进行的转让，并从任何该等许可受让人转回该B类普通股持有人和/或由该B类普通股持有人或为该B类普通股持有人设立的任何其他许可受让人：

(A)由B类普通股持有人设立的任何有限制的慈善、基金会或类似实体，只要B类普通股持有人对该实体持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和唯一投票权；提供此类转让不涉及向B类普通股持有人 支付现金、证券、财产或其他对价(此类实体的权益除外)；提供, 进一步，如果B类普通股持有人对该实体持有的B类普通股股份不再具有唯一处置权和独家投票权，则该实体当时持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A类普通股。

(B)为B类普通股持有人 或B类普通股持有人以外的人的利益而设立的信托，只要B类普通股持有人对该信托所持有的B类普通股股份具有唯一处置权和唯一投票权；提供此类转让不涉及向B类普通股持有人支付现金、证券、财产或其他对价(此类信托中的权益除外)；提供, 进一步如果B类普通股的持有者对该信托持有的B类普通股不再拥有唯一的处置权和唯一的投票权，则该信托持有的每股B类普通股将自动转换为一(1)股全额缴足的A类普通股；

(C)一种信托，根据该信托条款，B类普通股的持有人保留了《国内税法》第2702(B)(1)款所指的“限定权益”和/或复归权益，只要B类普通股持有人对该信托所持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和独家投票权；提供，如果该B类普通股持有人对该信托持有的B类普通股不再拥有唯一的处置权和唯一的投票权，则该信托持有的每股B类普通股将自动转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A类普通股；

(D)《国税法》第408(A)节规定的个人退休账户，或B类普通股持有人是参与者或受益人且符合《国税法》第401条规定的资格要求的退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，只要B类普通股持有人对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份具有唯一处置权和唯一投票权；提供， 如果该B类普通股持有人对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份不再拥有唯一处置权和唯一投票权，则该账户、计划或信托持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股已缴足且不可评估的A类普通股； 或

(E)公司、合伙企业或有限责任公司，在该公司、合伙企业或有限责任公司中，B类普通股的持有人直接或通过一个或多个许可受让人间接拥有股份、合伙权益或成员权益(视情况而定)，并在公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)中拥有足够的投票权，或以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，从而使B类普通股的持有人对该公司、合伙企业或有限责任公司所持有的B类普通股股份保留唯一处置权和唯一投票权控制权；提供如果B类普通股持有人不再拥有足够的股份、合伙权益或会员权益(视情况而定)，或不再具有足够的可依法强制执行的权利，以确保B类普通股持有人对该公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)持有的B类普通股 股份保留唯一处置权和独家投票权，则该公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)当时持有的每股B类普通股应自动转换为 一(1)股A类普通股的缴足股款和不可评估股份。

(4)“合格慈善”是指美国国内慈善组织，其捐款可用于联邦收入、遗产、赠与和跳过转让税的扣除 。

(5)“投票权控制”是指对于B类普通股股份，通过委托书、投票协议或其他方式，拥有投票或指示该B类普通股股份投票的排他性权力(无论直接或间接)。

G.库存预留。公司 将始终保留和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于实现B类普通股股份转换的目的，数量应足以将所有B类普通股流通股转换为A类普通股 。

H.没有进一步的发布。公司在首次向创始人发行B类普通股后，不得在任何时间增发B类普通股，除非该发行获得B类普通股多数流通股持有人的赞成票批准，并作为单一类别单独投票。在第5(D)条规定的B类普通股最终转换后，本公司不得增发任何B类普通股。

第六条。
附则

董事会有权通过、修订或废除本章程。

股东必须获得一般有权在董事选举中投票的本公司所有未偿还有表决权证券不少于662/3%的投票权的持有人的赞成票，才可通过、修订或废除附例。

第七条。
董事会

(A)董事会的权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

(B)董事人数 。在任何有权单独选举董事的优先股系列条款的规限下，董事会 应由不少于五名但不超过九名董事组成，具体董事人数将不时以全体董事会多数票通过的决议确定。

(C)董事选举 。

(1)直至创办人不再实益拥有本公司已发行有表决权证券总投票权50%以上的首个日期 或本公司根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条不再符合“受控公司”资格为止， 自2022年11月8日(“生效日期”)起生效，所有董事将于每年的股东周年大会上选出。

(2)自 起及生效日期后，除有权分开选举 董事的任何优先股系列条款另有规定外，董事将分为三个类别，分别指定为第I类、第II类及第III类。每个类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每名董事的任期至选出该董事的股东周年大会后的下一届股东周年大会之日止；但最初被指定为第I类董事的董事的任期至生效日期后第一次股东周年大会的 日止，最初被指定为第II类董事的董事的任期至生效日期后第二次股东周年大会之日止，初始被指定为第III类董事的董事的任期至生效日期后的第三届股东周年大会之日止。紧接生效日期后，董事会有权指定当时在任的董事会成员为第I类董事、第II类董事或第III类董事。董事会在作出这类任命时，应在实际可行的情况下尽可能使每个类别的董事人数相等。如果董事人数发生任何变化，董事会应在一个或多个级别中分配任何新设立的董事职位，或减少董事职位的数量，以使每个级别的董事人数尽可能相等。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

(3)每名董事的任期直至该董事的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止；如属机密董事会，其任期应与该董事获选所属类别的任期相若。

(4)董事选举不设累计投票权。除非章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

(D)空缺。 因死亡、辞职、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的新设董事职位，除法律另有规定外，应由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，因此当选的每一位董事的任期应与该董事所属类别的任期相吻合。

(E)罢免。 在生效日期之前，任何董事都可以由当时有权在董事选举中普遍投票的不少于 有投票权证券的持有人以赞成票方式罢免，无论是否有理由，作为一个类别一起投票。

自生效日期起及之后，股东不得罢免董事 ，除非股东以不少于 本公司所有未发行有表决权证券的总投票权(一般有权在董事选举中投票)的多数票赞成的理由， 作为一个类别一起投票。

尽管有上述规定，当一个或多个类别或系列优先股的持有人 有权作为一个类别或系列单独投票选举董事时， 该等董事职位的选举、任期、填补空缺、罢免及其他特征应受董事会根据适用的第4条通过的一项或多项决议案的条款所规限，而如此选出的该等董事 不受本条第7条的规定规限，除非其中另有规定。

(F)优先股 名董事。尽管本章程另有规定，当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分开投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺、罢免及其他特征须受董事会根据本章程第4(B)条通过的决议或决议所通过的该类别或 系列优先股的条款所规限，而如此选出的董事不受本条第7条的规定所规限，除非其中另有规定。

第八条。
股东大会

(A)年度会议 。股东周年大会应在董事会决定的地点、日期和时间举行，以选举任期届满的董事继任董事，并处理可能在会议之前适当提出的其他事务。

(B)特别会议。

(1)股东特别会议只能由董事会或董事长召集；但前提是，在生效日期前，公司秘书还将应持有公司所有已发行有表决权证券总投票权的多数股东的要求召开股东特别会议。

(2)尽管有上述规定，每当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举董事时，该等持有人可根据第(Br)号决议通过的该类别或系列优先股的条款或董事会根据本章程第4(B)条通过的决议召开该优先股持有人特别会议。

(C)经股东书面同意后采取行动。

(1)在生效日期之前，要求或允许在任何年度或特别股东会议上采取的任何行动，可以(I)由股东根据特拉华州法律在正式通知和召集的股东会议上进行表决，或(Ii)无需开会， 无需事先通知和表决，如果书面同意或同意提出所采取的行动，应由持有公司已发行有表决权证券的 持有者签署，并拥有不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

(2)自生效日期起至生效日期后，任何要求或准许在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，只可在根据本公司章程及特拉华州法律正式通知及召开的股东周年大会或特别大会上经股东表决后才可采取，且不得在未召开会议前经股东书面同意而采取。

第九条。
赔偿

(A)有限责任。公司的董事在特拉华州法律允许的最大范围内，不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害负责。

(B)获得赔偿的权利。

(1)每名曾是或曾经是董事或该人的继承人、遗嘱执行人或管理人的 人，或被威胁成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方或参与该诉讼、诉讼或法律程序的每名 人， 该人是或曾经是董事公司或该公司的高级人员，或正应该公司的要求以董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级人员的身份提供服务 ，应在特拉华州法律允许的最大范围内由公司赔偿并使其不受损害。第9条所赋予的获得赔偿的权利 还应包括在特拉华州法律授权的最大范围内，公司在最终处置之前获得公司支付与任何此类诉讼相关的费用的权利。本条第九条规定的获得赔偿的权利 为合同权利。

(2)公司可通过董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供赔偿，赔偿的范围和效果由董事会确定为适当的，并由特拉华州法律授权。

(C)保险。 本公司有权代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人，为该人以任何 该身份或因其身份而产生的任何费用、责任或损失购买和维持保险。根据特拉华州法律，公司是否有权赔偿该 个人的此类责任。

(D)权利的非排他性 。本条第9条所赋予的权利和授权不应排除任何人以其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(E)保护权利。本第9条的修订或废止，或本公司注册证书或附例任何条款的采纳，或在特拉华州法律允许的最大范围内，或在特拉华州法律允许的最大范围内，任何法律修改均不得 不利地影响在该等修订、废除、采纳或修改(不论与该等事件、作为或不作为有关的任何事件、作为或不作为发生或首次受到威胁、开始或完成)之前发生的、或因该等事件、作为或不作为而产生的或与该等事件、作为或不作为有关的任何权利或保障。

第十条
独家论坛

(A)企业 索赔专属论坛。除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法院：

(A)代表公司提出的任何衍生申索或诉讼因由；

(B)因违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任而提出的诉讼的任何申索或因由；

(C)因或依据公司条例、本公司注册证书或附例(每一项均可不时修订)的任何条文而引起或依据 针对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员的诉讼的任何申索或因由；

(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定本公司注册证书或附例(每项附例均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何申索或诉讼因由；

(E)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼的任何申索或诉讼因由；及

(F)针对公司或公司任何现任或前任董事、高管或其他员工的任何索赔或诉讼因由，受内部事务 原则管辖，在所有情况下，应在法律允许的最大范围内，并受法院对被列为被告的不可或缺的 当事人拥有个人管辖权的限制。

本条第(10)(A)款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)或经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)所产生的责任或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

(B)证券 法案独家论坛。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。第10条(B)不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

第十一条。
修改

本公司保留以特拉华州法律允许的任何方式修改本公司注册证书的权利，授予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留。尽管有上述规定，第四条(C)、第六条、第七条、第八条和第十一条所列规定不得在任何方面被废除或修正，不得通过、修正或废除任何其他具有修改或允许规避第四条(C)、第六条、第七条、第八条或第十一条所列规定的效力的规定。除非该行动获得不少于公司所有未偿还有表决权证券总投票权的662/3%的持有者的赞成票批准，否则一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

兹证明，下列签署人已于2022年11月9日签署了经修改和重新签署的公司注册证书。