附件三(二)
第三
修订和重述
附例
的
Proto Labs，Inc.
第一条
股东
第1.01节会议地点。每次股东大会应在公司主要执行办公室或董事会或首席执行官指定的其他地点举行。但由股东召开或应股东要求召开的任何会议，应在公司主要执行机构所在县举行。董事会可以决定，没有亲自或者委派代表出席股东大会的股东，可以通过远程通信的方式，参加在指定地点举行的股东大会。董事会还可以决定，股东大会不应在实际地点举行，而应仅通过远程通信的方式举行。远程通信的参与构成出席会议。
第1.02节定期会议。股东大会可每年举行一次，或董事会决定的其他频率较低的会议；但如果在紧接之前的15个月内没有举行定期会议，持有所有有权投票股份百分之三或以上投票权的一名或多名股东可通过向本公司首席执行官或首席财务官发出书面要求，要求召开定期股东大会。在每次股东大会上，股东须选出合资格的继任者，以接替任期无限期、任期已届满或将于大会日期起计六个月内届满的董事，并可处理任何其他事务，惟法律规定须予发出特别通知的事务，除非已发出有关通知，否则不得处理。
第1.03节特别会议。首席执行官、首席财务官、董事会或董事会任何两名或两名以上成员可随时为任何目的或目的召开股东特别会议；或持有本公司所有有投票权股份不少于10%投票权的一名或多名股东(但为考虑任何直接或间接影响业务合并的行动，包括为此目的而改变或以其他方式影响董事会组成的任何行动，必须由持有本公司所有有权投票股份不少于25%的股东召开特别会议)，该等股东须向本公司行政总裁或财务总监发出书面通知，要求召开该特别会议，并指明召开该会议的目的。
第1.04节应股东要求召开的会议。本公司董事会有责任在行政总裁或财务总监收到任何一名或多于一名有权召开股东大会的股东的要求后30天内，安排正式召开股东特别会议或定期股东大会(视属何情况而定)，并在接获该要求后90天内发出通知。如果董事会未能按照本节的要求召开和举行该会议，提出要求的股东可以按照本条款第1.06节的规定发出通知召开会议，费用由本公司承担。
第1.05节休会。任何股东大会可为任何合理目的而不时延期至另一日期、时间及地点，只由主持会议的人员主持。如果任何股东大会如此延期，如在休会时宣布了重新召开会议的日期、时间和地点，且延期会议是在原定会议日期后不超过120天举行的，则无需就该延期会议发出通知。除根据第1.04节召开的特别会议外，任何先前安排的股东大会，经董事会决议，可在先前预定的股东大会日期前发出公告，予以重新安排、推迟或取消。
第1.06节会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知须于大会举行前最少10日至不超过60日发给每名有权在该会议上投票的股份持有人，说明日期、时间及地点，如属特别会议，则须向每名有权在该会议上投票的股份持有人发出书面通知，但第1.05节指明或法律另有准许者除外。如果符合不时修订的明尼苏达州法规第302A.436节第5分部的要求，则可以通过电子通信的方式向股东发出通知。如果通知是以1934年修订的《证券交易法》(“交易法”)下的规则和法规允许的方式向股东或一群股东发出的，只要公司首先收到该等规则和法规所要求的书面或默示同意，则向股东发出的通知也是有效的。股东特别会议处理的事务限于会议通知所述的目的。
第1.07节放弃通知。股东可以放弃通知召开股东大会的日期、时间、地点或者目的。有权获得通知的股东放弃通知，无论是在会议之前、会议期间或会议之后发出，也无论是以书面、口头、经认证的电子通信或出席会议的方式发出，都是有效的。股东出席会议，包括以远程通讯方式出席会议，即为放弃会议通知，除非股东在会议开始时因会议并非合法召开或召开而反对处理事务，或在就某项事务进行表决前反对该项目，因为该项目可能不会在该会议上被合法考虑，亦不参与该会议对该项目的审议。
第1.08节投票权。每持有一股有投票权的股份，股东应有一票投票权。除法律另有规定外，有表决权的股份持有人可以以股东选择的任何方式表决股份的任何部分。如果一名股东投票时没有指明以特定方式投票的股份的比例或数量，则该股东被视为以该方式投票的所有股份。
2.董事会(或公司高级职员，如获董事会授权)可于股东大会日期前不超过60天定出日期，以决定有权获通知及有权在会议上表决的股份持有人。当一个日期如此确定时，只有在该日期的股东才有权获得该股东大会的通知并被允许在该股东大会上投票。
第1.09节代理。股东可透过以下方式投票或授权投票：(A)在委任生效的会议上或之前，向本公司的高级职员递交由股东签署的委任代表的书面委任；或(B)在委任生效的会议上或之前，透过电话传输或经认证的电子通讯(不论是否附有股东的书面指示)，向本公司或本公司的正式授权代理人提交委任代表的委任。电话传输或经身份验证的电子通信必须列出或提交可确定任命是由股东授权的信息。书面或传送的原件的任何复制品、传真、电信或其他复制品，只要是整个原件的完整和可读的复制品，即可用来代替原件。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。
第1.10节法定人数。在股东大会上有权表决的股份的多数表决权的持有者为进行交易的法定人数。如果在正式召开或召开的会议上有法定人数出席，出席的股东可以继续办理事务，直至休会，即使最初出席的若干股东退席后所剩的比例或人数少于法定人数。
第1.11节股东行为。除选举董事或法律另有规定或经修订的公司章程细则另有规定外，股东应以下列较大者中较大者的赞成票采取行动：(A)出席并有权就该业务项目投票的股份的多数投票权或(B)有权投票的最低股份数目的多数投票权，构成正式举行的股东大会的法定人数。每名董事须于股东大会上以就董事投票所作表决的过半数票选出，惟董事须由出席并有权在任何有关会议上投票的董事以过半数票选出，而获提名人(不包括于本公司首次向股东寄发有关大会通告的前一天或之前撤回的被提名人)的数目须超过应选董事的数目。就第1.11节而言，在会议上的行动是指在满足本附例规定的通知和法定人数要求的会议上采取的行动，除非法律另有规定，而且所投的多数票意味着支持该被提名人的票数超过了反对该被提名人的票数。
受托代表投票表决的股东，经授权表决的事项少于会议上审议的所有事项时，应视为出席并仅有权就受委代表有权表决的事项投票。股东对一项业务投弃权票的股东授权的委托书，应被视为有权对该业务项进行表决。
第1.12节不开会就采取行动。要求或允许在公司股东大会上采取的任何行动，可在没有召开会议的情况下，通过有权就该行动进行投票的所有股东签署或以经身份验证的电子通信同意的书面行动来采取。除非书面诉讼中规定了不同的生效时间，否则书面诉讼经所需股东签署或经认证的电子通信同意后，即生效。如果允许采取书面行动，并且是由少于所有股东采取的，则必须在其生效时间后五天内通知所有股东其文本和生效时间。
第1.13节董事提名以外的业务提案。在任何特别股东大会上处理的事务仅限于根据第1.06节发出的会议通知中所述的一个或多个目的。股东于股东周年大会上审议的业务建议(董事提名及选举除外，须受第2.16及2.17节规限)可由(I)根据本公司的会议通知提出，(Ii)由董事会或在董事会指示下提出，或(Iii)由本公司任何遵守第1.13条的股东提出。
股东如要将业务适当地提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书。为了及时，秘书必须在上一年年会一周年前不少于90天收到股东通知。然而，如股东周年大会日期早于周年大会日期前30天或于周年大会日期后60天，股东的通知只有在股东周年大会举行前不少于90天，或如较迟，在首次公布股东周年大会日期后10天内收到，方属及时。除法律另有规定外，股东周年大会的延会不会按上述规定开始发出股东通知的新期间。
分部3.股东向公司发出的通知必须就该股东拟在周年大会上提出的每项事宜列明：
(A)意欲提交会议的事务的简要描述，以及在会议上处理该等事务的理由；
(B)该股东及代其作出该建议的任何实益拥有人在该等业务中的任何重大权益；
(C)出现在公司簿册上的该股东及任何该等实益拥有人的姓名或名称及地址；
(D)(I)由该股东或任何该等实益拥有人实益拥有的公司股份的类别或系列(如有的话)及数目；。(Ii)具有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否以公司的相关类别或系列股本或由该股东或任何该等实益拥有人实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及(Iii)该股东或任何该等实益拥有人有权投票表决该公司任何股份所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，以及任何其他获利或分享由该公司股份价值增加或减少所衍生的利润的机会，(Iv)该股东或任何该等实益拥有人在公司的任何证券中的任何空头股数(就本经第三次修订和重新修订的附例而言，任何人如有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，须当作在证券中拥有“空头股数”)；。(V)该股东或任何该等实益拥有人实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(Vi)在公司的股份或所持有的衍生工具中的任何比例权益，。直接或间接由该股东或任何该等实益拥有人为普通合伙人的普通或有限责任合伙，或直接或间接, 实益拥有普通合伙人的权益，及(Vii)该股东或任何该等实益拥有人有权根据截至该通知日期的本公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于该股东或任何该等实益拥有人的直系亲属共享同一家庭的任何该等权益(第1.13节所要求的资料，该股东应在不迟于会议记录日期后10日内补充第3(D)分段，以更新和披露截至记录日期的信息)；和
(E)表示该股东是有权在大会上投票的股份纪录持有人，并将继续是有权在大会上投票的股份纪录持有人，直至会议日期为止，并拟亲自或委派代表出席会议以提出建议。
(F)如事实证明有此需要，主持会议的高级人员须确定并向会议宣布，没有按照第1.13节所述的程序将事务妥善地提交会议处理，而如主持会议的高级人员如此决定，则不得处理任何未妥善提交会议的此类事务。
(G)就第1.13节而言，“公开宣布”指：(I)在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露；(Ii)在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；或(Iii)根据第1.06节作为会议通知发布时。
(H)就第1.13节所述事项而言，股东还必须遵守明尼苏达州法律和交易法的所有适用要求，以及与第1.13节所述事项相关的规则和条例。
(I)尽管第1.13节有任何相反的规定，但第1.13节不适用于根据交易所法案颁布的规则14a-8提出的任何股东提案。规则14a-8的要求、程序和通知截止日期适用于根据规则14a-8提出的任何提案。
第1.14节。会议的进行。董事会应指定本公司的首席执行官或其他高级管理人员担任每次股东大会的主持人。董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则和条例。在符合该等董事会规则及规例(如有的话)的规定下，会议主持人有权及有权订明该等规则、规例及程序，并作出其认为对会议的妥善进行属必需、适当或方便的一切作为，包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序、对公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人及会议主持人所准许的其他人士参与会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提出问题或评论的时间的限制，以及对投票的开始和结束以及将以投票方式表决的事项的规定。
第二条
董事
第2.01节编号；资格。公司的业务和事务应由一名或多名董事组成的董事会管理或在其领导下管理。董事应为自然人。组成董事会的董事人数应不时由董事会决议决定。董事不必是股东。
第2.02节术语。每个董事的任期为无限期，至下一次股东例会时届满。董事的任期直至选出继任者并具备资格为止，或直至董事去世、辞职、免职或丧失资格为止。
第2.03节空缺。董事因去世、辞职、免职或丧失资格而产生的董事会空缺，可由其余董事会成员的过半数投赞成票填补，但不得超过法定人数。新设董事职位所产生的董事会空缺，可由在设立该等董事职位时任职的董事以过半数赞成票填补。每名获选填补空缺的人士均须任职，直至股东在下一次例会或为此目的而召开的任何特别会议上选出合资格的继任人为止。
第2.04节会议地点。每次董事会会议均须于本公司主要行政办公室或董事会过半数成员或行政总裁不时指定的其他地点举行。董事会可以决定董事会会议不在实际地点举行，而是仅通过远程通信的方式进行，董事可以通过远程通信在会议期间相互参加。
第2.05节例会。董事会选举高级管理人员和处理任何其他事务的例会应在每次股东例会的地点举行，并在每次例会后立即举行，无需事先通知。
第2.06节特别会议。董事会任何成员可随时为任何目的召开董事会特别会议，向全体董事发出不少于两天的会议日期、时间和地点的通知，但在邮寄通知时，应至少给予四天的通知。通知不需要说明会议的目的。
第2.07节放弃通知；以前安排的会议。附属公司董事可免除发出有关董事会会议日期、时间及地点的通知。有权获得通知的董事放弃通知，无论是在会议之前、会议期间或之后发出，也无论是以书面、口头、经身份验证的电子通信或出席会议的方式发出的，均为有效。董事出席会议即表示放弃对该会议的通知，除非董事在会议开始时反对处理事务，因为该会议不是合法召开或召集的，此后也不参加会议。
如果董事会会议的日期或日期、时间和地点已在本协议中规定或在前一次董事会会议上宣布，则不需要通知。除在休会的会议上宣布重新召开会议的日期、时间和地点外，休会的通知不必发出。
第2.08节法定人数。事务处理的法定人数，必须有现任董事的过半数出席。如会议不足法定人数，出席会议的过半数董事可不时休会，无须另行通知，直至会议达到法定人数为止。
第2.09节管理局的作为。除法律另有规定或经修订的公司章程细则另有规定外，董事会应以现任董事的过半数赞成票采取行动。
第2.10节远程通信参与。董事可以通过电话会议的方式参加董事会会议，或者经董事会授权，也可以通过其他远程通信方式参加董事会会议，董事、其他与会董事以及所有亲自到会的董事都可以在会议期间相互参加。这样参加的董事被视为出席了会议。
第2.11节缺席董事。公司的董事可以事先书面同意或反对将在董事会会议上采取行动的建议。如果董事没有出席会议，就确定是否有法定人数而言，对提案的同意或反对不构成出席，但如果会议上采取的提案与董事同意或反对的提案实质上相同或具有实质相同的效果，则同意或反对应被视为对该提案的赞成或反对，并应记录在会议纪要或其他行动记录中。
第2.12节不开会就采取行动。要求或允许在董事会会议上采取的行动，可以在没有召开会议的情况下，通过所有董事签署或经认证的电子通信同意的书面行动来采取。如经修订的公司章程细则有此规定，任何行动(需股东批准的行动除外)可由在所有董事出席的董事会会议上采取相同行动所需的董事数目的书面行动签署或经认证的电子通讯同意而采取。除非在书面行动中规定了不同的生效时间，否则书面行动经所需数目的董事签署或经认证的电子通信同意后，即为有效。如果允许采取书面行动，并且是由少于所有董事采取的，则应立即通知所有董事其文本和生效日期。
第2.13节委员会。1.经董事会批准的决议可设立具有董事会管理公司业务权力的委员会，但仅限于该决议所规定的范围。委员会应始终服从董事会的指导和控制，但根据第2.14节设立的特别诉讼委员会除外。
2.委员会须由一名或多名自然人组成，该等自然人不一定是董事，由董事会委任。
本条例第2.04节和第2.06至2.12节适用于各委员会及其成员，其适用范围与该等条款适用于董事会和董事的程度相同。
委员会会议纪要(如果有)应根据要求提供给委员会成员和任何董事。
除经修订的公司章程细则或设立委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或全部权力转授给小组委员会。在这三项经修订及重新修订的附例中，除非措辞或文意清楚显示另一意思，否则任何对委员会的提述均当作包括小组委员会，而对委员会成员的任何提述则当作包括小组委员会成员。
第2.14节特别诉讼委员会。董事会可成立一个由一名或多名独立董事或其他独立人士组成的委员会，以审议本公司的合法权利或补救办法，以及是否应寻求该等权利和补救办法。
第2.15节补偿。董事会可以确定董事的薪酬(如果有)。
第2.16节。董事提名。除经修订的公司章程另有规定外，只有按照第2.16节规定的程序或第2.17节规定的程序提名的人员才有资格在年度股东大会上当选为董事。年度股东大会选举董事会成员的提名可以(I)由董事会或在董事会的指示下进行，或(Ii)由任何有权投票选举董事的股东按照第2.16节规定的程序或第2.17节规定的程序进行。
股东必须根据及时向公司秘书发出的书面通知进行提名。为及时作出提名，股东在周年大会上作出的提名通知，必须在上一年度周年大会一周年前不少于90天由秘书接获。然而，如股东周年大会日期早于周年大会日期前30天或于周年大会日期后60天，股东的通知只有在股东周年大会举行前不少于90天，或如较迟，在首次公布股东周年大会日期后10天内收到，方属及时。除法律另有规定外，股东周年大会的延会不会开始上文所述的发出股东通知的新期间。
股东向公司发出的年度股东大会提名通知必须载明：
(A)对于股东建议提名参加选举或连任董事的每个人：(I)该人的姓名；(Ii)根据交易法第14A-12(C)条规定必须在邀约中披露的、或根据交易法第14A条的任何其他条款或交易法下的任何其他适用规定要求披露的与该人有关的所有信息；及(Iii)该人同意在任何代表材料中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；及
(B)就发出通知的股东而言：(I)出现在公司簿册上的该股东的姓名或名称及地址，以及代其作出该项提名的任何实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)本条例第1.13(D)分部就该股东及任何该等实益拥有人所要求的资料；及。(Iii)一项表明该股东是有权投票选举董事的公司股份纪录持有人的陈述，直至会议日期为止，该股东将继续是有权投票选举董事的股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士。
此外，该股东建议提名担任董事职务的每一人应应要求迅速向公司秘书提供董事会要求所有董事提供的信息，包括迅速提交公司董事所要求的所有填妥和签署的调查问卷。
5.如事实证明有此需要，主持会议的高级人员须裁定并向会议声明，提名没有按照第2.16节所述的程序作出，如主持会议的人员如此决定，则不予理会有问题的提名。除非法律另有规定，否则任何股东如(I)根据证券交易法第14a-19条提供通知，而(Ii)其后(A)通知本公司该股东不再按照第14a-19条征集代表以支持除本公司第14a-19条规定的本公司的董事被提名人以外的董事被提名人，或(B)未能遵守第14a-19条的规定，则该股东的提名应被视为无效，本公司将不再理会该股东为任何被提名人征集的任何委托书或投票。
6.就本第2.16节而言，“公开宣布”指：(I)在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露；(Ii)在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；或(Iii)根据第1.06节作为会议通知发布。
关于第2.16节，股东还必须遵守明尼苏达州法律和交易法的所有适用要求，以及与第2.16节所述事项相关的规则和条例。
第2.17节。代理访问。当董事会在年度股东大会上就董事选举征集委托书时，除第2.17节的规定外，公司应在该年度会议的委托书中，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，还应包括姓名以及所需的信息(定义如下)，由符合第2.17节要求的股东或不超过20人的股东组成的团体提名进入董事会的任何人士(“股东被提名人”)(“合格股东”)，并在提供第2.17节所要求的通知(“代理访问提名通知”)时明确选择根据第2.17节将该被提名人包括在公司的委托书材料中。就第2.17节而言，公司将在其委托书中包括的“所需信息”是：(A)向公司秘书提供的关于股东被提名人和合格股东的信息，根据交易所法案第14节及其颁布的规则和法规，公司在委托书中必须披露的信息；以及(B)如果合格股东如此选择，则支持声明(定义如下)。所需信息必须与代理访问提名通知一起提供。
为了及时，委托书提名通知必须在公司向股东分发上一年年度股东大会委托书的一周年日前不少于120天交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到。然而，如股东周年大会日期早于该周年日期前30天或该周年日期后60天，则委托书提名通知如于股东周年大会前不少于120天送交或邮寄及收到，或如较迟于首次公布股东周年大会日期后10天内发出，则应及时发出。除非法律另有要求，否则年会的休会不会开始根据第2.17节发出代理访问提名通知的新时间段。
所有合资格股东提名的股东提名人数上限不得超过(I)两名或(Ii)根据第2.17节规定递交委任代表提名通知的最后一日(“最终委任代表提名日”)在任董事人数的25%，或如该数额不是整数，则最接近的整数不得低于25%，但不得少于两名。如果在最终委托书提名日之后但在年度会议日期之前董事会出现一个或多个因任何原因出现的空缺，董事会决定减少与此相关的董事会规模，公司委托书材料中的股东提名最高人数应以减少的在任董事人数计算。为了确定何时达到第2.17节规定的最大股东提名人数，下列每一人应被算作一名股东提名人：(A)任何符合资格的股东根据第2.17节提名纳入公司的委托书材料的个人，其提名随后被撤回；(B)由符合资格的股东提名的任何个人根据第2.17节的规定纳入公司的委托书材料，董事会决定提名该个人参加董事会选举, 及(C)于最终委任代表委任提名日在任并于本公司的委任代表委任材料内被列为前两届股东周年大会之一的股东提名人(包括根据上一条(B)项被视为股东提名人的任何个人)及董事会决定提名重选为董事的任何董事。任何符合资格的股东根据第2.17节提交一名以上的股东提名人以纳入公司的委托书材料，应根据合格股东希望这些股东提名人被选中纳入公司的委托书材料的顺序对这些股东提名人进行排名。如果符合第2.17节规定的合格股东提交的股东提名总数超过第2.17节规定的最大股东提名人数，将从每名符合第2.17节规定的合格股东中选出符合第2.17节要求的最高级别的股东提名人，以纳入公司的代理材料，直到达到最大数目为止，按照每个符合条件的股东在其代理访问提名通知中披露为所有者的公司普通股股票金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合第2.17节要求的最高级别股东提名人后，没有达到最大数量，则将从每个合格股东中选出符合第2.17节要求的下一个最高级别股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
4.要根据第2.17节作出提名，合资格股东必须在根据第2.17节向公司秘书递交委任代表委任通知之日及决定有权接收股东周年大会通知的记录日期，连续持有公司已发行普通股(“所需股份”)至少3%(“最低持股期”)至少三年(“最低持股期”)，并须持续持有所需股份至股东周年大会日期。就本第2.17节而言，符合条件的股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(B)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的风险)的公司普通股的流通股；但按照(A)及(B)条计算的股份数目，不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的任何股份，或该股东或其任何关联公司依据转售协议购买的股份，或(Z)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似的文书或协议所规限，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，但在任何该等情况下，该等票据或协议具有或拟具有以下目的或效力：(1)以任何方式减少, 在任何程度或未来的任何时间，有关股东或其联营公司有权就任何该等股份投票或指示投票，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因维持该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。股东应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。在下列期间，股东对股份的所有权应被视为继续存在：(I)股东已借出该等股份，但该人士有权在三个工作日前通知收回该等借出股份，或(Ii)该股东已透过委托书、授权书或其他可由该股东随时撤回的文书或安排授予任何投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“拥有”，应由董事会或其任何委员会决定。就本第2.17节而言，“联属公司”一词或多个“联属公司”应具有《交易法》下的《一般规则和条例》所赋予的含义。
第5小节.为符合第2.17节的规定，代理访问提名通知必须包括或附带以下内容：
(A)由规定股份的纪录持有人(以及在最低持股期内透过其持有或曾经持有规定股份的每间中介人)作出的一份或多于一份书面陈述，核实在委任代表委任通知书送交或邮寄及由公司秘书接获的日期前7个历日内，该合资格股东拥有所需股份，并在最短持股期内连续拥有该等股份，以及该合资格股东同意在纪录日期后5个营业日内，提供决定有权收取周年大会通知的股东的协议，记录持有人和此类中介机构出具的一份或多份书面声明，核实合格股东在整个记录日期间对所需股份的持续所有权；
(B)已按《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；
(C)根据本条第二条第2.16款规定必须在股东的提名通知中列出的信息和陈述(包括每名股东被提名人在委托书中被点名为被提名人和当选后作为董事的书面同意)；
(D)一项陈述，表明合资格股东(I)将继续持有所需股份直至股东周年大会日期，(Ii)在正常业务运作中收购所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此意，(Iii)除根据第2.17节获提名的股东提名人外，并未提名亦不会提名任何人在周年大会上竞选董事会成员，(Iv)未曾参与亦不会参与，并且不是也不会是交易法下规则14a-1(L)所指的支持任何个人在年会上当选为董事成员的规则14a-1(L)所指“邀请”的“参与者”，(V)没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的形式以外的任何形式的年度会议代表书，(Vi)已经并将遵守适用于邀请和使用的所有法律和法规，如果有，与年度会议有关的征集材料(Vii)将向证券交易委员会提交与股东提名会议有关的与公司股东有关的任何征集或其他通信，无论是否需要根据《交易法》第14A条的规定提交任何此类文件，或是否可以根据《交易法》第14A条的任何豁免将此类征集或其他通信提交，以及(Viii)已经并将提供事实, 在与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出或提供该等信息的情况使其不具误导性；
(E)承诺合资格股东同意(I)承担因合资格股东、其联营公司及联营公司或其各自的代理人及代表在根据第2.17节提供代理访问提名通知之前或之后与公司股东的沟通而产生的任何法律或法规违规行为所产生的一切责任，或合资格股东或其股东代名人就公司的委托书材料中包括该等股东被提名人而向公司提供的事实、陈述或其他信息，以及(Ii)赔偿公司及其每名董事并使其无害，针对公司或其任何董事、高级管理人员或员工的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或程序，无论是法律、行政或调查程序，因符合资格的股东根据第2.17节提交的任何提名而产生的任何责任、损失或损害，分别向高级管理人员和员工提出；和
(F)每名股东代名人的书面陈述和协议，表明该股东代名人不是亦不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该股东代名人如当选为公司的董事成员，会如何就任何尚未向公司披露的事宜或问题投票；。(Ii)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接薪酬而达成的任何协议、安排或谅解的一方，。(Iii)已阅读并将遵守本公司的道德守则、公司管治指引、股权及交易政策及指引，以及本公司适用于董事的任何其他政策或指引；及(Iv)将作出董事会要求所有董事作出的其他确认、订立该等协议及提供董事会要求的资料，包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥及签署的问卷。
除根据第2.17节第5分部或第三次修订和重新修订的附例的任何其他规定所要求的信息外，公司还可要求每名股东被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息，以确定股东被提名人是否将根据公司普通股上市或交易所在的主要美国证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事(统称)独立性时使用的任何公开披露标准而独立。独立标准“)，(B)可能对合理股东对该股东被提名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大帮助，或(C)在确定该股东被提名人作为本公司董事的资格时可能合理所需的信息。
分部7.合资格股东可在获提供委托书提名通知时，选择向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东代名人的候选人资格(“支持声明”)。一名合资格股东(包括共同组成合资格股东的任何一组股东)只可提交一份支持其股东提名人的支持声明。即使第2.17节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为将违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。
第8款如合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有要项上不再真实正确，或遗漏使该等资料不具误导性所需的重要事实，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将该等先前提供的资料中的任何欠妥之处及纠正任何该等欠妥之处所需的资料通知公司秘书。此外，任何根据第2.17节提供任何信息的人应在必要时进一步更新和补充这些信息，以便所有这些信息在确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期以及在年度会议或其任何延期或延期前10个工作日的日期都是真实和正确的，而该等更新及补充(或一份书面证明，证明无须作出该等更新或补充，而先前所提供的资料在适用日期仍属真实无误)，须在决定有权接收该周年大会通知的股东的记录日期(如属须于记录日期作出的更新及补充)后5个营业日内，送交或邮寄及由秘书在公司各主要行政办事处收取，以及不迟于年会或其任何延会或延期日期前七个营业日(如须在会议前10个营业日前作出最新资料和补充资料)。
9.即使第2.17节有任何相反规定，根据第2.17节的规定，公司不应被要求在其代表材料中包括一名股东被提名人：(A)公司秘书收到通知，表示有资格的股东或任何其他股东打算根据本第2条第2.16节关于股东被提名人的事先通知要求提名一人或多人参加董事会选举的任何股东会议，(B)如果根据独立准则，该股东被提名人不是独立的董事，根据董事会或其任何委员会的决定，(C)如果该股东被提名人当选为董事会成员会导致本公司违反第三次修订和重新修订的附例、经修订的公司章程、本公司普通股在其上市或交易的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，(D)如果该股东被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，如1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所界定，(E)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指名标的，或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪，(F)如果该股东被提名人受制于根据1933年证券法颁布的法规D规则506(D)中规定的任何类型的任何命令，(G)如果该股东被提名人或提名该股东被提名人的合格股东提供了任何事实, 根据本第2.17节要求或要求向公司或其股东提供的声明或其他信息在所有重大方面均不真实和正确，或遗漏了作出或提供该等信息所需的重大事实，且不具误导性，或(H)该股东被提名人或提名该股东的合资格股东以其他方式违反了该股东被提名人或合资格股东所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据本第2.17节所作的任何协议或陈述。
即使本文有任何相反规定，如果(A)股东被提名人和/或适用的合格股东违反了第2.17节规定的任何义务、协议或陈述，或者(B)股东被提名人根据本第2.17节的规定没有资格被纳入公司的委托书，或者死亡、残疾或以其他方式被取消被提名为公司的候选人或担任公司董事的资格，在这两种情况下，由董事会、公司的任何委员会或年会主持人决定，(I)公司可以省略或在可行的范围内，从其委托书材料中删除有关该股东被提名人的信息和相关的支持声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格参加年会的选举，(Ii)公司不应被要求在其委托书材料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及(Iii)董事会或年会主持人应宣布该提名无效，即使本公司可能已收到有关投票的委托书，且指定的委托书不会就该等股东提名人从股东收到的任何委托书投票，该提名仍应不予理会。此外，如合资格股东(或其代表)并无根据第2.17节出席股东周年大会以提出任何提名，则该提名将不会按上文第(Iii)条的规定予以理会。
当合格股东由一组股东组成时，(A)在共同管理和控制下的一组资金应被视为一名股东，(B)第2.17节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款应被视为要求属于该集团成员的每一股东提供此类陈述、陈述、承诺、承诺、(C)该集团的任何成员违反第2.17节规定的任何义务、协议或代表应被视为该合格股东的违约行为，以及(D)代理访问提名通知必须指定该集团的一名成员用于接收通信，通知和询问，并以其他方式授权该成员代表集团所有成员就与根据第2.17节进行的提名有关的所有事项采取行动(包括撤回提名)。只要符合条件的股东由一组股东组成，他们合计他们的股份，以满足“所需股份”定义的3%所有权要求，(I)这样的所有权应通过合计每个这样的股东在最小持有期内连续拥有的最低数量的股份(如第2.17节，第4分部所定义)来确定，和(Ii)代理访问提名通知必须为每个这样的股东注明, 该股东在最低持股期内连续持有的最低数量的股份。任何一组基金，其股份合计是为了构成合格股东，必须在代理访问提名通知日期后五个工作日内，提供公司合理满意的文件，证明该基金处于共同管理和投资控制之下。任何人士不得在任何股东周年大会上成为超过一个股东团体的成员，而该等股东团体构成任何合资格股东。为免生疑问，股东可于股东周年大会前任何时间退出组成合资格股东的一组股东，如因此而退出的合资格股东不再拥有所需股份，则该项提名将不按第10分部第2.17节的规定予以理会。
任何股东被提名人如被列入本公司某一年度股东大会的委托书材料，但(A)在该年度股东大会上退出或不符合资格或不能当选，或(B)未能获得至少25%的投票支持该股东被提名人当选，则根据第2.17节的规定，将没有资格成为下两次年度股东大会的股东被提名人。为免生疑问，前一句并不阻止任何股东根据本第二条第2.16节提名任何人士进入董事会。
本第2.17节规定了唯一的方法，即股东在公司的委托书材料中包括董事会选举的被提名人，但在委托书形式适用的范围内，规则14a-19除外。
第三条
高级船员
第3.01节编号和名称。公司应有一名或多名自然人行使首席执行官和首席财务官的职能。董事会可选举或委任其认为经营及管理本公司所需的其他高级人员，其权力、权利、职责及责任由董事会厘定，包括但不限于总裁一名、一名或多名副总裁、秘书及一名司库，除非董事会另有决定，否则每名高级管理人员均拥有经修订及重新修订的本附例所载的权力、权利、职责及责任。此外，董事会可随时并不时授权行政总裁委任他或她认为对公司的营运和管理有需要的其他高级人员，但首席财务官除外。这些职位的任何职位或职能均可由同一人担任。
第3.02节首席执行官。除非董事会通过的决议另有规定，否则行政总裁(A)应全面积极管理本公司的业务；(B)出席时应主持所有股东和董事会会议；(C)应确保董事会的所有命令和决议生效；(D)可保存董事会和股东的会议记录并对其进行认证；及(E)应履行董事会不时指派的其他职责。
第3.03节首席财务官。除非董事会通过的决议另有规定，否则首席财务官(A)应为公司保存准确的财务记录；(B)将所有以公司名义并记入公司贷方的款项、汇票和支票存入董事会不时指定的银行和托管人；(C)应背书公司按董事会的命令收到的所有票据、支票和汇票，并为其制作适当的凭证；(D)按照董事会的命令，以公司的名义支付公司资金，并签发支票和汇票；(E)应要求向行政总裁及董事会呈交财务总监的所有交易及公司财务状况的账目；及。(F)须执行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。
第3.04节总裁。除董事会另有决定外，公司首席执行官由总裁担任。如总裁以外的高级职员获委任为行政总裁，则总裁须执行董事会不时指派的职责。
第3.05节副总裁。任何一位或多位副总裁(如有)可由董事会指定为执行副总裁或高级副总裁。总裁缺席或者丧失职务期间，由最高常务副总裁履行总裁的职责；总裁不在的时候，由当时在场并能代理的高级副总裁或者其他副总裁履行总裁的职责。如董事会并无特别指定职级次序，则决定谁是担任同一职位的两名或以上人士的最高职级，须以最早的委任或选举日期为基准，或如同时获委任或选举，则以公司连续受雇时间最长为基准。
第3.06条秘书。除非董事会另有决定，否则秘书须出席所有股东会议及所有董事会会议，并应将其所有议事程序记录或安排记录在为此目的而备存的簿册内，并可核证该等议事程序。除非法律或此等第三条经修订及重订的附例另有规定或准许，否则秘书须就所有股东会议及所有董事会会议发出或安排发出通知。
第3.07节司库。除董事会另有决定外，公司财务总监由司库担任。如果财务主管以外的人员被指定为首席财务官，财务主管应履行董事会可能不时指派的职责。
第3.08节权力和职责。除上述权力和职责外，公司所有高级管理人员在管理公司业务方面分别拥有董事会不时指定的权力和履行董事会不时指定的职责。除非获委员会通过的决议所禁止，否则由委员会选出或委任的人员，可无须委员会批准而将某一职位的部分或全部职责及权力转授予他人。
第3.09节术语。1.公司所有高级人员的任期，直至选出他们各自的继任者并符合资格为止，或直至他们较早去世、辞职或被免职为止。
第2款高级人员可随时向公司发出书面通知而辞职。除非通知中规定了较晚的生效日期，否则辞职在向公司发出通知时生效，不被接受。
第3款高级船员可随时藉委员会通过的决议而被免职，不论是否有因由。获董事局授权委任一名人士担任公司职位的行政总裁，亦可随时在有或无理由的情况下将该人免职，但如董事局决议另有规定，则属例外。
首席执行官或首席财务官职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的任何空缺，应由董事会在任期的剩余部分填补。除行政总裁或财务总监外，任何该等职位空缺亦可由董事会在任期的剩余部分填补。
第3.10节薪金。公司所有高级管理人员的工资应由董事会确定，如果董事会授权，则由首席执行官决定。
第四条
赔偿
第4.01节赔偿。公司应按照明尼苏达州法规第302A.521节(经不时修订)或其他法律规定或允许的规定或允许的方式、情况和程度，对其高级管理人员和董事的费用和责任进行赔偿。
第4.02节保险。公司可代表任何以该人的公务身分行事的人，就该人因该身分而被指称或招致或因该身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否须就该法律责任向该人作出弥偿。
第五条
股份
第5.01节有证书和未证书的股票。本公司的股份可以是有凭证的股份，也可以是无凭证的股份。每个正式发行的凭证股票的持有人都有权获得一张股票。
每张公司的股票均须盖上公司印章(如有的话)，并须由行政总裁、总裁或任何副总裁、首席财务官、秘书或任何助理秘书签署，但如证书由转让代理人或登记员签署，则任何该等高级人员的签署及证书上的公司印章可以传真、雕刻或印刷。如任何人在身为地铁公司的高级人员、转让代理人或登记员时签署或在证书上加盖传真签署，则即使该人在该证书发出前已停止以该身分任职，该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该人在该证书发出当日具有该身分一样。
如本公司获授权发行多于一个类别或系列的股份，则代表本公司发行的股份的证书须载明于证书正面或背面，或须说明本公司将应任何股东的要求，免费向任何股东提供经授权发行的每一类别或系列股份的名称、优惠、限制及相对权利(只要已决定)的详细说明，以及董事会决定后续类别或系列的相对权利及优先次序的权力。
4.本公司可决定本公司任何或所有类别及系列股份的部分或全部为无证书股份。任何该等厘定不适用于股票所代表的股份，直至股票交回公司为止。
第5.02节股息和其他分配的宣布。董事会有权在法律允许的范围内宣布公司股票的股息和其他分配。
第5.03节股份转让。公司的股份只能由公司的持有者本人或其受权人在公司的账簿上转让。如属凭证式股份，股份只可在相同数目的股份的证书交回及注销后转让。但是，董事会可以任命一名或多名转让代理人和登记员，以保存公司的股份记录并进行股份转让。
第5.04节记录日期。董事会可指定不超过任何股息或其他分派指定日期前60天的时间作为确定有权收取该股息或其他分派的股东的记录日期，在这种情况下，只有在该指定日期登记在册的股东才有权收到该股息或其他分派的支付，即使在该指定记录日期后公司账面上的任何股份发生任何转移。
第六条
其他
第6.01节文书的签立。1.所有与公司业务及事务有关的契据、按揭、债券、支票、合约及其他文书，须由公司行政总裁或总裁或任何总裁副董事代表公司签署，或由董事会不时指定的一名或多名其他人代表公司签署。
2.如果一份文件必须由担任不同职务或职能的人签立，而一人担任该等职务或行使该等职能，则该人可以一种以上身分签立该文件，但该文件须注明每一人的身分。
第6.02节预付款。公司可不经董事表决而向其董事、高级人员或雇员垫付款项，以支付他们在履行职责时可合理预期发生的开支，以及在没有垫款的情况下他们有权获得补偿的开支。
第6.03节公司印章。公司的印章(如有的话)须为圆形浮雕印章，上面刻有公司的名称及以下字样：
“明尼苏达州企业印章。”
第6.04节财政年度。公司的会计年度由董事会决定。
第6.05节修订。董事会有权采纳、修订或废除本公司经修订及重新修订的第三份附例，但须受股东更改或废除的权力规限，但董事会不得采纳、修订或废除任何厘定股东大会法定人数、订明罢免董事或填补董事会空缺的程序、或厘定董事人数或其分类、资格或任期的附例，但可采纳或修订增加董事人数的附例。