美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________________
附表13D
(Rule 13d-101)
根据1934年《证券交易法》*
(第1号修正案)
__________________________________________
PaySafe Ltd.
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
G6964L107
(CUSIP号码)
迈克尔·L·格拉维尔
C/o Cannae控股公司
1701村中心圈
拉斯维加斯，NV 89134
(702) 323-7330
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年11月10日
(需要提交本陈述书的事件日期)
_______________________________
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| (1) | | 报告人姓名
Canae控股公司 |
| (2) | | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 (a) (b) ☐ |
| (3) | | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| (4) | | 资金来源
OO；WC |
| (5) | |
根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序的复选框
☐ |
| (6) | | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
| (7) | | 唯一投票权
0 |
| 实益拥有的股份数目 | (8) | | 共享投票权
40,558,641* |
| 每位举报人都有 | (9) | | 唯一处分权
0 |
| (10) | | 共享处置权
40,558,641*
|
| (11) | | 每名申报人实益拥有的总款额
40,558,641* |
| (12) | | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框*
☐ |
| (13) | | 按第(11)行金额表示的班级百分比
5.58%* |
| (14) | | 报告人类别*
公司 |
*包括Cannae Holdings，LLC实益拥有的所有普通股。参见第5项。
| | | | | | | | | | | |
| (1) | | 报告人姓名
Canae Holdings，LLC |
| (2) | | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 (a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| (4) | | 资金来源
OO；WC |
| (5) | |
根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序的复选框
☐ |
| (6) | | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
| (7) | | 唯一投票权
0 |
| 实益拥有的股份数目 | (8) | | 共享投票权
40,558,641* |
| 每位举报人都有 | (9) | | 唯一处分权
0 |
| (10) | | 共享处置权
40,558,641*
|
| (11) | | 每名申报人实益拥有的总款额
40,558,641* |
| (12) | | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框*
☐ |
| (13) | | 按第(11)行金额表示的班级百分比
5.58%* |
| (14) | | 报告人类别*
面向对象 |
*见第5项。
本修订第1号(“修订第1号”)修订原先由Cannae Holdings，Inc.及Cannae Holdings，LLC(各自为“报告人”及合称“报告人”)于2022年1月3日提交的有关附表13D的声明(经不时修订的“附表13D”)，并关乎PaySafe有限公司(“发行者”或“本公司”)的普通股(“普通股”)，每股面值$0.001。除本文特别规定外，本修正案第1号并不修改附表13D中先前报告的任何信息。除非另有说明，在本修正案第1号中使用但未定义的每个大写术语应具有附表13D中赋予该术语的含义。
附表13D第4项增补如下：
从2022年9月16日到2022年11月9日，CHL以423,685美元的价格出售了500万份认股权证，扣除费用后，每份认股权证约为0.0847美元。
2022年10月31日，CHL以1,429,667美元的价格出售了1,000,000股普通股，扣除费用后，或每股普通股1.43美元。2022年11月10日，CHL出售了800万股普通股，扣除费用后净额为10,176,200美元，或每股普通股1.27美元。2022年11月11日，CHL出售了1,000,000股普通股，扣除费用后净额为1,448,200美元，或每股普通股1.45美元。2022年11月14日，CHL以2,037,681美元的价格出售了1,371,437股普通股，扣除费用后，每股普通股1.49美元。2022年11月15日，CHL以11,530,690美元的价格出售了7,828,563股普通股，扣除费用后，或每股普通股1.47美元。
截至本修正案第1号的日期的信息关于附表A人员在本附表13D的附表A中列出，并通过引用结合于此。
附表13D第5项增补如下：
关于附表A的截至本附表13D的日期的信息人员在附表A中陈述，并通过引用结合于此。
(A)和(B)报告人对本修正案第1号封面第(7)至(13)行的答复通过引用并入本文。
在本附表13D中，由申报人或附表A人士(视属何情况而定)实益拥有的已发行普通股百分比的计算，是根据(I)截至2022年6月30日的727,181,035股已发行普通股，如于2022年10月19日提交证券交易委员会的《境外发行人报告表格6-K》中所述，加上(Ii)就任何附表A人士而言，据申报人所知，在行使申报人所拥有的认股权证(如有的话)后可发行的普通股数目。
截至2022年11月15日，报告人实益拥有的普通股总数为40,558,641股，约占已发行普通股的5.58%。本附表13D报告的报告人实益拥有的普通股数量不包括CHI直接持有的3,134,067股有限责任公司单位交换后可发行的3,134,067股普通股。有限责任公司单位可根据有限责任公司的选择，在企业合并完成12个月周年之后的任何时间交换为现金或普通股，直至企业合并完成后的第五年，届时有限责任公司单位将根据有限责任公司的选择强制交换为现金或普通股。
于本修订第1号日期，股东协议订约方(“本集团”)可被视为组成交易法第13(D)(3)条所指的集团，该集团合共实益拥有347,188,262股股份，相当于发行人已发行普通股的47.74%，部分根据股东协议其他订约方提供予申报人士的实益拥有权资料。本集团成员各自提交单独的附表13D，以报告其可能被视为实益拥有的普通股。报告人明确拒绝对他们可能仅因股东协议而被视为实益拥有的任何普通股股票拥有实益所有权。除本文披露的情况外，本修正案第1号并不反映股东协议其他各方实益拥有的任何普通股股份。
(C)报告人在过去60天内未进行任何普通股交易，但本修正案第1号第4项及附表A所披露者除外，并以引用方式并入本文。
(D)不适用。
(E)不适用。
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
| | | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2022年11月15日 | Canae控股公司 |
| | 发信人： | /s/Michael L.Gravelle | |
| | 姓名： | 迈克尔·L·格拉维尔 | |
| | 标题： | 常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书 |
| | | | |
| | Canae Holdings，LLC |
| | 发信人： | /s/Michael L.Gravelle | |
| | 姓名： | 迈克尔·L·格拉维尔 | |
| | 标题： | 董事董事总经理、总法律顾问兼企业秘书 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 附表A |
| | | | | | | | |
| 报告人的每一位高管和董事的姓名、营业地址和目前的主要职业或就业情况如下。除非另有说明，每个这样的人的公民身份都是美国。 |
| | | | | | | | |
| Canae控股公司 |
| | | | | | | | |
| 名字 | | 目前的主要职业或就业 | | 营业地址 | | 实益拥有的证券金额 | | 实益拥有的百分比 |
| 威廉·P·福利二世 | | 董事管理成员兼高级董事总经理，特拉西梅资本管理公司 | | (2) | | 19,657,211 | | | 2.70 | % |
| David昂 | | 圣何塞市退休服务办公室投资官 | | 1737 N. 1st St., Ste 600
加州圣何塞，邮编：95112 | | — | | | |
| 休·R·哈里斯 | | 戛纳控股公司的董事 | | (2) | | — | | | |
| C.马尔科姆·霍兰德 | | Veritex Holdings，Inc.首席执行官 | | 8215威彻斯特博士Ste 400
达拉斯TX 75225 | | 19,555 | | | 低于1% |
| 马克·D·莱因汉 | | Wynmark公司首席执行官 | | 1125 Vereda Del Ciervo，
戈莱塔CA 93117 | | 19,555 | | | 低于1% |
| 弗兰克·R·马歇尔 | | NCR公司执行主席 | | 3097卫星大厦700号楼
佐治亚州德卢斯，邮编3009 | | — | | | |
| 理查德·N·梅西 | | Cannae Holdings，Inc.首席执行官 | | (2) | | 2,769,396 (3) | | 低于1% |
| 埃里卡·迈因哈特 | | 富达国家金融有限公司常务副董事长总裁 | | 佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道601号32204 | | 33,333 (4) | | 低于1% |
| 巴里·B·穆勒 | | BBM高管洞察负责人，有限责任公司 | | 大西洋大道南段4017号街705号
佛罗里达州士麦那海滩32169 | | — | | | |
| 小詹姆斯·B·斯塔林斯 | | PS27 Ventures，LLC管理合伙人 | | 佛罗里达州杰克逊维尔杨梅路7835号，32256 | | — | | | |
| 弗兰克·P·威利 | | Hennelly&Grossfeld律师事务所合伙人 | | 金钟道4630号805号
加州玛丽娜·德尔·雷90292 | | 10,000 | | | 低于1% |
| David·W·杜科姆 | | 戛纳控股公司的总裁 | | (2) | | — | | | |
| 布莱恩·D·科伊 | | 执行副总裁总裁兼Cannae Holdings，Inc.首席财务官 | | (2) | | 251,106 | | | 低于1% |
| 迈克尔·L·格拉维尔 | | 常务副总裁，Cannae控股公司总法律顾问兼公司秘书 | | (2) | | 20,761(4) | | 低于1% |
(1)尽报告人所知。以本附表13D第5项所述的计算为基础。
(2)C/o Cannae Holdings，Inc.，内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号，邮编：89134
(3)于2022年11月11日以每份认股权证约0.07美元的价格出售100,000份认股权证后。
(4)对迈因哈特女士，包括8,333份认股权证；对格拉维尔先生，包括11,061份认股权证。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Canae Holdings，LLC. |
| | | | | | | | |
| 名字 | | 目前的主要职业或就业 | | 营业地址 | | 实益拥有的证券金额 | | 实益拥有的百分比 |
| 威廉·P·福利二世 | | 董事高级董事总经理，戛纳控股有限责任公司 | | (2) | | (2) | | (2) |
| David·W·杜科姆 | | 管理董事，企业融资，Cannae Holdings，LLC | | (2) | | | | |
| 布莱恩·D·科伊 | | 董事董事总经理兼Cannae Holdings LLC首席财务官 | | (2) | | (2) | | (2) |
| 迈克尔·L·格拉维尔 | | 管理董事，总法律顾问兼公司秘书，Cannae Holdings，LLC | | (2) | | (2) | | (2) |
| 斯宾塞·R·贾菲 | | 总裁副，公司财务，Cannae Holdings，LLC | | (3) | | | | |
| Canae Holdings，Inc.(1) | | 管理成员，Cannae Holdings，LLC | | (3) | | (1) | | (1) |
(1)位于特拉华州的Cannae Holdings，Inc.是Cannae Holdings，LLC的管理成员。见上文及本附表13D第5项。
(2)参见表“Cannae Holdings，Inc.”在本附表A中。
(3)C/o Cannae Holdings，Inc.，1701Village Center Circle，拉斯维加斯，NV 89134。