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2022年11月4日，泛美和Agnico Eagle向Yamana Gold Inc.(“Yamana”)董事会提出了最终具有约束力的要约(“有约束力的要约”)，据此，泛美将收购Yamana的所有已发行和已发行普通股(“Yamana股份”)，Yamana将向Agnico Eagle出售持有Yamana在其加拿大资产中的权益的某些子公司和合伙企业，包括加拿大Malartic矿(统称“加拿大资产”)。该具约束力的要约计划根据加拿大商业公司法(“CBCA”)以安排计划(“安排”)的方式实施前述交易。

其后于2022年11月4日，泛美及Agnico Eagle获悉，Yamana董事会(“Yamana董事会”)在与Yamana的外部财务及法律顾问磋商后，并根据Yamana董事会独立董事特别委员会(“Yamana特别委员会”)的一致建议，真诚地决定，具有约束力的要约构成金田有限公司(“Gold Fields”)与Yamana于2022年5月31日订立的安排协议(“金田安排协议”)所界定的“Yamana Superior Proposer”，而根据金田安排协议的条款，Yamana通知Gold Fields，Yamana董事会已确定具约束力的要约构成Yamana Superior建议，而五个营业日的配对期已开始，其间Gold Fields有权(但无义务)建议修订黄金田安排协议的条款，以使具约束力的要约不再为Yamana Superior建议(“匹配权”)。

2022年11月7日，Gold Fields放弃了匹配权。于二零二二年十一月八日，Yamana董事会根据金矿安排协议(“金矿交易”)更改其有关与金矿交易的建议，而Yamana则签立及交付就该安排作出规定的安排协议(“泛美-Agnico安排协议”)，该协议构成“准许收购协议”(定义见金矿安排协议)。

根据该安排，总代价包括泛美公司股本中约1.535亿股普通股(“泛美股份”)、Agnico Eagle出资10亿美元现金及Agnico Eagle股本中约36,000,000股普通股(“Agnico Eagle股份”)，可根据安排作出调整。受泛美-Agnico安排协议及安排的条款及条件规限，于安排生效时(“生效时间”)，泛美将收购所有已发行及已发行的Yamana股份，Agnico Eagle将收购加拿大资产，而每股Yamana股份将交换现金1.0406美元、泛美股份0.1598股及Agnico Eagle股份0.0376股(统称“代价”)，每股Yamana股份总值5.02美元，按每股泛美股份及Agnico Eagle股份于2022年11月3日的收市价计算。

2022年11月8日，金田终止了《金田安排协议》，泛美-Agnico安排协议自那时起自动生效。由于终止《金矿安排协议》，此前根据《金矿安排协议》原定于2022年11月21日(星期一)召开的Yamana股东特别大会被取消，Yamana根据《金矿安排协议》的条款向Gold Fields支付了3亿美元的终止费。根据泛美-Agnico安排协议的条款，泛美向Yamana提供1.5亿美元现金，以支付部分终止费。

2022年11月4日，泛美和Agnico Eagle向Yamana董事会提交了具有约束力的要约，根据该要约，泛美将收购Yamana所有已发行和已发行的股票，Yamana将把加拿大资产出售给Agnico Eagle。该具约束力的要约考虑以《牛熊证协议》下的安排方式实施上述交易。

其后于二零二二年十一月四日，泛美及Agnico Eagle获悉，Yamana董事会在征询Yamana的外部财务及法律顾问的意见及Yamana特别委员会的一致建议后，真诚地决定，具约束力的要约构成黄金田安排协议所界定的“Yamana Superior Proposal”，而根据Gold Fields安排协议，Yamana通知Gold Fields，Yamana董事会已确定具约束力的要约构成Yamana Superior建议，而匹配权已被触发。

根据该安排，总代价包括约1.535亿股泛美股份、Agnico Eagle出资10亿美元现金及约3,600万股Agnico Eagle股份，可根据安排作出调整。在泛美-Agnico安排协议及安排的条款及条件的规限下，于生效时间(其中包括)，每股Yamana股份将交换代价。

根据这项安排，不会发行任何零碎泛美股票或Agnico Eagle股票，Yamana股东将获得现金，以代替任何零碎泛美股票或Agnico Eagle股票。任何Yamana股份如异议权利已根据CBCA第190条适当行使及未予撤回，将被视为已转让予Yamana，但将无权获得代价，而将有权根据经安排及法院临时命令修订的CBCA条文收取Yamana股份的公平价值(“临时命令”)。

此外，根据泛美-Agnico安排协议的条款及条件，于生效时间，Yamana的每个履约股份单位(每个“Yamana PSU”)、Yamana的每个限制性股票单位及Yamana的每个递延股份单位在紧接生效时间前已发行的，将由其持有人转让予Yamana，以换取Yamana于生效日期前五个交易日在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的一股Yamana股份(“多伦多证券交易所”)成交量加权平均价格的现金支付，乘以适用的乘数(在Yamana的绩效份额单位计划中定义)，减去适用法律要求的任何扣缴。

此项安排的完成取决于若干条件，其中包括：(A)不少于(I)在Yamana股东特别会议(“Yamana会议”)上(亲自或委托代表)投票的不少于662/3%的Yamana股东批准该安排(“安排决议”)；(B)由在泛美股东特别会议(“泛美会议”)上投票(亲身或委派代表)的不少于简单多数的泛美股东批准发行根据该安排发行的泛美股票(“泛美决议”)；。(C)法院以泛美、Agnico Eagle和Yamana各自合理地接受的形式和实质批准该安排；。(D)收到《竞争法》(加拿大)和墨西哥联邦经济竞争委员会规定的若干监管批准(“主要监管批准”)；。(E)根据多伦多证券交易所和纳斯达克证券市场的安排将发行的泛美股票批准上市；。(F)根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的安排将发行的Agnico Eagle股票批准上市；。(G)Yamana股东没有就超过5%的已发行Yamana股票的安排有效行使异议权利；。和(H)与加拿大资产有关：(I)除某些允许的例外情况外，Yamana不得处置或转让任何加拿大资产，(Ii)Yamana应对加拿大资产拥有良好的所有权，且除允许留置权外，加拿大资产不应具有所有留置权，以及(Iii)Yamana不应违反或不遵守其契诺, 泛美-Agnico安排协议中已导致或可能导致加拿大资产发生重大不利变化的陈述或担保。

泛美-Agnico安排协议载有泛美、Agnico Eagle及Yamana各自的惯常陈述、保证及契诺，包括在泛美-Agnico安排协议生效日期至生效日期期间，泛美及Yamana在正常情况下经营业务的契诺，以及在此期间不参与某些交易或采取某些行动的契诺，但须受泛美-Agnico安排协议所载若干其他例外情况的规限。此外，泛美、Agnico Eagle和Yamana都已同意利用其商业上合理的努力获得所有必要的监管批准，包括关键的监管批准。此外，泛美和Yamana已同意由泛美董事会提名和治理委员会确定的Yamana的三名独立董事在生效时间后立即被任命为泛美的董事会成员，并且泛美将与Yamana合作，确定Yamana管理层在生效时间或之前整合到泛美的管理团队中。

泛美和Yamana各自在直接或间接向任何人征集、发起、知情地鼓励或以其他方式促成泛美或Yamana收购提案的能力方面均受到互惠的非邀约限制。然而，在Yamana的情况下，Yamana和泛美的每一方及其各自的代表可以在Yamana的情况下批准安排决议之前，在这种情况下

就泛美而言，泛美决议案获批准后，如第三方提交Yamana收购建议或泛美收购建议(视何者适用而定)，且该第三方董事会在征询其外部财务及法律顾问的意见后真诚地决定构成或可合理预期构成Yamana Superior建议或PanAmerican Superior建议构成或可合理预期构成Yamana Superior建议或PanAmerican Superior建议，则该第三方参与或参与与该第三方的讨论或谈判。除其他事项外，此类Yamana收购提议或泛美收购提议(视情况而定)可能不是由于违反《泛美-Agnico安排协议》的非邀约条款而产生的。在若干限制的规限下，收到Yamana Superior建议或泛美收购建议(视何者适用而定)的一方的董事会可在五个营业日的等额期限届满后，撤回或更改其就有关安排提出的建议，以回应该等优先建议及/或就该等优先建议订立协议。尽管建议及/或订立协议以执行上述较优建议有任何改变，但除非另一方因此而终止泛美-Agnico安排协议，否则每一方必须召开各自的股东大会，并将适用的安排决议案或泛美决议案(视何者适用而定)提交股东表决，且不得将除安排决议案或泛美决议案(视何者适用而定)外的任何Yamana收购建议或泛美收购建议(视何者适用而定)提交股东表决, 在《泛美-阿格尼科安排协定》根据其条款终止之前。

根据泛美-Agnico安排协议，Yamana已同意申请临时订单。预计临时命令将载有关于安排以及召开和进行Yamana会议的指示。此外，泛美将召集并召开泛美会议，以获得泛美决议的批准。有关这项安排的进一步资料将载于泛美邮寄给股东的与泛美会议有关的管理资料通函内。

预计Yamana会议和泛美会议将于2023年1月同时举行，如果泛美-Agnico安排协议的条件得到满足，安排将于2023年第一季度结束和完成。泛美-Agnico安排协议规定，完成安排的外部日期为2023年4月30日(“外部日期”)，在某些情况下，任何一方都可以单方面将该日期延长最多60天。

如果泛美航空-Agnico安排协议因未能获得Yamana股东批准而终止，Yamana需向泛美航空支付4,000万美元的费用补偿，如果泛美航空-Agnico安排协议因未能获得泛美股东批准而终止，泛美航空需向Yamana支付4,000万美元费用补偿。

泛美董事会一致通过了泛美-Agnico安排协议，并建议泛美股东投票赞成这一安排。泛美的董事会收到了泛美的财务顾问BMO Nesbitt Burns Inc.和National Bank Financial，Inc.的公平意见，即截至每个此类意见发表之日，在符合其中所述的假设、限制和资格的情况下，从财务角度来看，泛美将向泛美支付的对价是公平的。

关于签署泛美-Agnico安排协议，Yamana的每一位董事和高级管理人员，以及泛美的每一位董事、高级管理人员和某些重要股东订立了投票和支持协议(“投票和支持协议”)，根据这些协议，除其他事项外，他们同意以证券持有人的身份而不是以董事或高级管理人员的身份，投票赞成他们持有的股份，赞成安排决议(Yamana的董事和高级管理人员)和泛美决议(董事的情况)。泛美的高级管理人员和某些重要股东。如(其中包括)泛美-Agnico安排协议根据其条款终止、另一方(或就Yamana的投票及支持协议而言为各方)对泛美-Agnico安排协议的条款作出重大更改而对参与投票及支持协议的董事及高级管理人员构成重大不利，或另一方(或就Yamana的投票及支持协议而言为各方)的董事会建议发生改变，投票及支持协议将会终止。

根据投票及支持协议，Yamana的董事及高级管理人员共同拥有或控制或指挥Yamana股份，约占Yamana已发行及已发行股份的0.5%。受投票及支持协议规限，泛美的董事、高级管理人员及若干主要股东共同拥有或控制或领导泛美股份，占泛美已发行及已发行股份约1.45%。

《泛美-Agnico安排协议》可在生效时间之前通过双方之间的相互书面协议终止，或由泛美、Agnico Eagle或Yamana中的任何一方终止，但下列情况除外：(A)生效时间不是在外部日期或之前；(B)在签署《泛美-Agnico安排协议》后，已制定、订立或颁布了一项最终且不可上诉的法律、命令或禁令，该协议仍然有效，使完成安排成为非法的，或以其他方式禁止或禁止各方完成安排；(C)Yamana股东没有在Yamana会议上批准安排决议案；或(D)泛美股东没有在泛美会议上获得泛美股东对泛美决议案的批准。

(B)Yamana在任何重大方面违反了其在泛美-Agnico安排协议中所包含的非征集契诺；(C)Yamana发生了无法在外部日期之前治愈的实质性不利影响；(D)Yamana违反了其任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，违反或不履行将导致与Yamana的陈述、保证或契诺有关的任何条件不能在外部日期前得到满足；或(E)只有在泛美公司召开会议之前，泛美公司就泛美公司的高级建议书达成书面协议，并且泛美公司遵守了泛美公司-Agnico安排协议中包含的非招标契诺，并且在终止之前或同时支付了泛美公司的终止费(定义如下)，才可由泛美公司终止。

在以下情况下，泛美-Agnico安排协议可在Yamana生效时间之前终止：(A)泛美董事会更改推荐和/或泛美或其任何子公司接受、批准、签署或签订协议以实施泛美优先建议；(B)泛美在任何重大方面违反了《泛美-Agnico安排协议》中所载的非征求契诺；(C)发生了泛美重大不利影响或Agnico重大不利影响，且在外部日期之前无法治愈；(D)泛美或Agnico Eagle违反其任何陈述或保证，或没有履行任何契诺或协议，而该等违反或不履行会导致与泛美或Agnico Eagle的陈述、保证或契诺(视何者适用而定)有关的任何条件不获符合，且该等条件不能在外部日期前满足；或(E)在Yamana会议之前，Yamana就Yamana Superior提案达成书面协议，但前提是Yamana正在并一直不遵守《泛美-Agnico安排协议》中所载的非招标契诺，并且在终止之前或同时支付Yamana终止费(定义如下)。

上述对安排、泛美-Agnico安排协议、投票和支持协议及相关事项的描述仅为摘要，并不声称完整，受泛美-Agnico安排协议(包括其所附的安排计划)以及投票和支持协议全文的约束和限制。泛美公司-Agnico安排协议以及投票和支持协议的表格已在泛美公司的SEDAR档案中提交，并可在www.sedar.com上查看。泛美-Agnico安排协议以及表决和支持协议中所载的陈述、保证和契诺仅为每项此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为泛美-Agnico安排协议和表决和支持协议(视情况而定)各方的利益而作出，可受双方商定的限制。

包括须遵守为在泛美-Agnico安排协议及表决及支持协议(视何者适用而定)各方之间分担合约风险而作出的保密披露，而非将该等事项确立为事实，并可能受制于适用于各方的重大标准与适用于投资者的标准不同。投资者和证券持有人不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为泛美、Agnico Eagle或Yamana或其任何子公司或关联公司的事实或状况的实际状态的表征。

本重大变更报告中的某些陈述和信息构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大各省证券法所指的“前瞻性信息”。前瞻性陈述和信息可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”或“将”采取、发生或实现某些行动、事件或结果的陈述来识别。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述或信息。本实质性变化报告中的前瞻性陈述或信息涉及以下事项：安排的实施和结束；Yamana会议和泛美会议的时间安排；泛美公司管理信息通告的邮寄和存档；Yamana股东对安排的批准；泛美公司股东对安排的批准；泛美公司董事会提名和治理委员会将任命Yamana公司的三名独立董事进入泛美公司董事会；安排的监管和其他批准及结束条件；结束安排的预期时间；Yamana股票预期在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和伦敦证券交易所退市；以及支付Yamana终止费或泛美终止费。

这份重大变化报告中包含的前瞻性陈述和信息反映了泛美对未来事件的当前看法，并必然基于一些假设，尽管泛美认为这些假设是合理的，但这些假设本身就会受到重大运营、商业、经济和监管不确定性和或有事件的影响。

泛美提醒读者，前瞻性陈述和信息涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致实际结果和发展与本重大变化报告中包含的此类前瞻性陈述或信息明示或暗示的结果或暗示大不相同，泛美已基于或与这些因素中的许多因素做出假设和估计。该等风险、不确定因素及其他因素包括(其中包括)该安排未能于预期时间框架内完成或根本无法完成的可能性；未能于预期时间框架内或根本未就该安排获得股东批准；与该安排或金矿安排协议相关的未决或潜在诉讼；以及一般经济、商业及政治情况。其他风险、不确定因素和其他因素在泛美最新的Form 40-F和年度信息表以及其随后提交给美国证券交易委员会和加拿大省级证券监管机构的季度报告中被识别。

尽管泛美航空试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和信息中陈述或暗示的结果大不相同的重要因素，但这份清单并不详尽，可能还有其他因素导致结果与预期、估计、描述或预期的不一致。投资者在考虑时应谨慎行事，不应过度依赖任何前瞻性陈述和信息。前瞻性陈述和信息旨在帮助读者了解泛美航空目前对这一安排和相关事项的看法，可能不适合用于其他目的。泛美不打算，也不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述或信息，无论是由于新信息、假设变化、未来事件或其他原因，除非法律要求。