附件4.2

除非本证书由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表提交给Ally金融公司或其代理以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且任何付款是向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的)，否则任何人或向任何人以价值或其他方式使用本证书的任何转让、质押或其他用途都是错误的， CEDE&Co.在此拥有权益。

不是的。[__]

CUSIP编号：02005N BR0

ISIN编号： US02005NBR08

2027年到期的7.100厘优先债券

Ally Financial Inc.

承诺向CEDE&Co.或登记受让人付款，

的本金和[__________]百万美元(美元[___],000,000) on November 15, 2027.

付息日期：5月15日和11月15日(或，如果该日不是营业日(如本票据背面定义)，则为下一个营业日)，从2023年5月15日开始。

记录日期：紧接相关付息日期之前的日历日。

日期：2022年11月15日

[A其他条件 P罗维森 的 T他的 N奥特 A关于 S外星人 F正交数 在……上面 这个 R永远不变 S伊德 的 T他的 N奥特]

见证该公司的印章及其正式授权人员的签名。

日期：2022年11月15日

[高级签名页 备注]

受托人身份认证证书
这是美国最大的证券之一
其中所指的系列
在所述的契约中。
纽约梅隆银行，
作为受托人
发信人：
		授权签字人
日期：		2022年11月15日

[高级签名页 备注]

[音符反面]

2027年到期的7.100厘优先债券

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

Ally Financial Inc.是特拉华州的一家公司(下称公司，其术语包括以下所指的契约的任何继承人)，现承诺向放弃公司或其注册受让人支付本金#美元。[__________]百万美元(美元[___]，000,000)于2027年11月15日在公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构，用于支付公共和私人债务的法定货币，并于2027年5月15日和11月15日(分别为相同的硬币或货币)在公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构支付上述本金的利息，年利率为7.100%。每年的利息支付日期)，从2023年5月15日开始。该等利息将自2022年11月15日或最近一次付息日期(不论该付息日期是否为已支付利息的营业日(定义见下文))起计，或已妥为拨备至相关付息日期但不包括在内。将于2023年5月15日支付的第一笔款项是从2022年11月15日起至2023年5月15日止(包括该日)。除下文提及的契约所规定的若干例外情况外，于任何付息日期应付的利息将于紧接该付息日期前一个公历日营业时间结束时支付予本7.100%票据 (定义见下文)的登记持有人。本公司可选择以支票形式向登记持有人支付利息，支付地址为登记簿上显示的登记持有人最后的地址，本金则可于交回本7.100%票据后以支票支付予登记持有人或其他有权领取本票据的人士。

如果利息支付日期不是营业日，利息支付将被推迟到下一个营业日 ，其效力和效果与支付该款项的日期相同，因此不会因此而产生利息。

？营业日是指任何不是周六或周日的日子，也不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子。

本7.100%债券为本公司正式授权发行的下列系列债券、票据、债券或其他债务证据之一(以下称为证券)，均根据或将根据日期为1982年7月1日的契约发行(可不时补充，此处称为契约)，由本公司正式签立并交付给纽约梅隆银行(本文称为受托人，其术语包括契约下的任何继任受托人 )，现提及本契约及所有附属契约，以描述受托人、本公司及证券持有人在该契约下的权利、权利、义务、责任及豁免的限制。本7.100%票据的条款包括契约中所述的条款和参照信托契约法案而成为契约一部分的条款。本7.100%票据受所有此类条款的约束，持有人请参阅《契约》和《信托契约法》以了解所有此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本7.100%票据的条款与 的条款不一致

R-1

本7.100%附注的条款以本契约为准。该等证券可按一个或多个系列发行，不同系列可按不同本金总额发行、可于不同时间到期、可按不同利率计息(如有)、可受不同赎回条款(如有)规限，以及可与所提供的契约有所不同。7.100%票据是两(2)种全球票据之一，这两种票据加在一起代表公司在美国证券交易委员会登记的所有2027年到期的7.100%优先票据(CUSIP：02005N BR0)(7.100%票据，其术语应包括任何额外的票据 (定义如下))，初始发行量限制为本金总额为750,000,000美元。债券面息率为7.100%，按一年360日计算，每年由12个30日组成。

债券面额7.100厘，为挂号簿记账形式，不含票息，初始面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

7.100%的债券没有偿债基金的好处。

7.100%的债券将在2023年5月14日或之后(或，如果在2022年11月15日或之后，从该等额外债券的发行日期后180天开始)，在面值赎回日期之前，按相当于以下较大者的赎回价格(以本金的 百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)赎回，全部或部分按公司的选择权赎回：

•

(A)将赎回的7.100厘债券的剩余本金及利息现值的总和(假设将赎回的7.100厘债券在票面赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天期组成)，按库务署利率(定义如下)加45个基点减去(B)将赎回至赎回日的7.100厘债券的应累算利息；及

•

将赎回的7.100厘债券本金为100%，

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如有)。

于面值赎回日期或之后，7.100厘债券将可于任何时间及不时按公司选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于正赎回的7.100厘债券本金总额的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

如本公司可选择赎回7.100厘债券，则(A)尽管有上述规定，于赎回日期或之前的任何利息支付日到期及应付的7.100厘债券的利息分期付款，将根据7.100厘债券及契约的条款，于该利息支付日支付予登记持有人于相关记录 日收市时支付予登记持有人；及(B)赎回价格(如适用)将按360日由12个30日组成的年度计算。

？面值催缴日期是指2027年10月16日(即到期日之前30天 )。

就任何赎回日期而言，国库券利率是指 公司根据以下两段规定确定的收益率。

R-2

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于在该天的该时间之后的最近一天的收益率， 在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中发布，指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续名称或 出版物)(或任何后续名称或 出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府证券和财政部恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国库利率时，公司应视情况选择：

(1)

国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日期到面值赎回日期(剩余寿命)的时间段；或

(2)

如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率(br}一个对应于H.15上的国库恒定到期日立即短于剩余寿命，一个对应于H.15上的国库恒定到期日立即长于剩余寿命)，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)插入到 面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或

(3)

如果不存在H.15上的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单个国债在H.15上的恒定到期日收益率最接近剩余寿命。

就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日期应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再发布Tcm，公司应根据年利率计算国库券利率 ，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个工作日到期的半年等值到期收益率，该美国国库券于面值赎回日期到期或到期日 最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款条款确定 国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

R-3

赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过90天邮寄给每名持有7.100厘债券的持有人。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日或之后，被赎回的7.100厘债券将停止计息。

如果要赎回的债券少于7.100%，受托人应按比例或按批或以受托人认为公平和适当的其他方式选择要赎回的7.100%债券，前提是只要7.100%债券是以注册全球形式发行的，待赎回的7.100%债券可由DTC根据适用的DTC程序选择。受托人可选择赎回7.100厘债券及7.100厘债券的部分，金额为2,000元及以上1,000元的整数倍(惟该等7.100厘债券中未赎回的部分不得少于2,000元)，其后须立即以书面通知本公司拟全部或部分赎回的7.100厘债券数目。

除了契约中规定的公司契约外，公司同意(每个附加契约)：

(A)本公司不得，亦不得允许其任何附属公司直接或间接向持有7.100%债券的任何持有人支付或安排支付任何代价，不论是以利息、费用或其他方式，以换取或作为同意、放弃或修订本公司或7.100%债券的任何条款或条文的诱因，除非已提出向持有7.100%债券的所有持有人支付或同意支付该等代价，而同意、放弃或同意在与该等同意有关的征集文件所载的时限内作出修订，则属例外。放弃或同意；和

(B)本公司应向本7.100%债券持有人及潜在投资者提供根据1933年证券法(经修订)第144A(D)(4)条规定须交付的资料，只要任何7.100%债券在不受1934年证券交易法第13或15(D)节呈报要求的任何期间内仍未清偿，或根据1934年证券交易法第12g3-2(B)条获准向证券交易委员会提供某些资料，则本公司应应他们的要求向他们提供所需资料。

如本契约或本契约所界定的7.100%票据的违约事件已经发生且仍在继续，则本契约的本金可予宣布，并在作出该声明后即到期及按本契约所规定的方式到期及应付，其效力及受本契约所规定的条件所规限。7.100%票据的持有者应作为一个单独的类别投票， 关于任何违约、违约事件、违反公约或与之相关的补救措施的任何契约、义务或仅影响7.100%票据的条款，包括额外的契约。

本公司及受托人经持有合计不少于662/3%的持股人同意后，可签署补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列证券持有人的权利，而本公司及受托人经持有合计不少于662/3%的持有人同意，可签署补充契约。提供任何该等补充契约不得

R-4

(I)延长任何证券的固定到期日，或降低其本金或溢价(如有)，或降低利率或延长任何利息的支付时间，而无需 受影响的每种证券的持有人同意，或(Ii)降低上述百分比的证券(任何此类补充契约需要得到持有人的同意)，而未经当时所有未偿还证券的持有人同意。持有人对本7.100%票据的任何该等同意或放弃，对该持有人及本7.100%票据及任何7.100%票据登记转让后发出的任何7.100%票据的所有未来持有人，或作为替代，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否就本7.100%票据作出批注。

7.100%附注的持有者应就仅影响7.100%附注的修订、修改或豁免，包括与附加契约有关的修订、修改或豁免，作为一个单独类别投票。持有 包含赎回或强制赎回条款的7.100%票据的持有者应就仅影响此类条款的修订、修改或豁免作为单独类别进行投票。不是7.100%债券的证券持有人，或就赎回或强制赎回条款而言，没有该等条款的证券持有人，对该等事宜没有任何投票权。

为免生疑问，在确定所需本金总额为7.100%的票据的持有人是否同意任何指示、同意或豁免时，7.100%票据由本公司或7.100%票据上的任何其他义务人所拥有，或由任何直接或间接控制或控制本公司或7.100%票据上的任何其他债务人直接或间接共同控制的人所拥有的，应不予理会，并视为未清偿。但为决定受托人在倚赖任何该等指示、同意或豁免时是否应受保障，只有7.100%受托人负责人员明知如此拥有的票据不应如此计算在内。就本段而言，已真诚质押的如此拥有的7.100%票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人对该7.100%票据的投票权，且质权人并非直接或间接控制或受本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人士。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。

本合同中任何提及本7.100%票据或本契约的规定，均不得改变或损害 公司无条件、按本文规定的地点、时间、利率和硬币或货币支付本7.100%票据本金和利息的义务。

本公司可不时设立及发行额外的 票据(额外票据)排名，而无须通知7.100%票据的登记持有人或征得其同意。平价通行证在所有方面(或在所有方面，除非支付在该等额外票据发行日期之前应累算的利息，或除在该等额外票据发行日期后首次支付利息外)。该等额外债券可合并，并与7.100厘债券组成单一系列，并具有与7.100厘债券相同的地位、赎回或其他条款。

根据契约条文，于本公司为此目的于纽约市曼哈顿区指定及维持的办事处或机构正式提交转让7.100厘票据的登记手续后，将根据契约条文向受让人发行本金总额相等的新7.100厘票据作为交换，但须受契约所规定的限制 规限，并不收取任何费用，但与此相关征收的任何税项或其他政府收费除外。

R-5

本公司、受托人及本公司的任何授权代理人或受托人可将本7.100%票据登记在本公司账簿上的持有人视为，并可将该持有人视为本7.100%票据的绝对拥有者(不论本7.100%票据是否已逾期，即使本票据上有所有权或其他文字)，以收取本票据本金(及溢价，如有)的付款或本票据的利息，以及所有其他目的：本公司、受托人或本公司的任何授权代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，不得直接或通过本公司或任何继承公司直接或通过本公司或任何继承公司，根据或基于本公司或其补充契约或任何担保中的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，向本公司或任何继承公司的任何成立人、或过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事拥有追索权。所有此类责任均以接受本协议的方式明确免除和免除，并作为本协议发行的部分代价。

这张7.100%的钞票受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

在受托人根据契约签署认证证书之前，本7.100%的票据在任何目的下都不会有效或成为强制性的。

如提出书面要求，本公司将免费向任何持有者提供一份该契约的副本。

R-6

作业表

以下签署人已收到的价值，特此出售，

将分配和转移到

请插入社会保障或其他

受让人识别号码

请用印刷体或打字机打印姓名和地址，包括受让人的邮政编码

Ally Financial Inc.的内部7.100%票据，并在此不可撤销地构成和指定

___________________________________________________的代理转让说，7.100%的帐簿上的内部命名的公司，具有完全的替代权的前提。

Dated: ____________