附件1.1

Ally金融公司

承销 协议

标准条款(债务证券)

日期：2022年11月7日

Ally Financial Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，它可能会不时签订一份或多份承销协议，规定将指定证券出售给其中指定的几家承销商。此处规定的标准条款可通过引用并入任何此类承销协议(承销协议)。承销协议，包括通过引用纳入其中的条款，在本协议中称为本协议。 除非本协议另有定义，否则本承销协议中定义的术语在本协议中的使用方式与其中的定义相同。

I.

本公司建议不时以受托人(纽约Morgan Guaranty Trust Company of New York Guaranty Trust Company的继任受托人)(以受托人身分)的身份，根据日期为1982年7月1日的契约(经修订的契约)的规定发行高级票据(债务证券)。债务证券将具有不同的名称、到期日、利率和支付利息的时间、销售价格和赎回条款。任何系列债务证券的特定条款将包含在承销协议中。在任何特定承销协议中确定的债务证券在本文中称为证券。

本公司已向证券及交易委员会(证监会)提交一份S-3表格(文件编号载于承销协议)的注册声明，内容涉及根据经修订的1933年证券法(连同据此颁布的证监会规则及规例)及根据证券法第415条不时发售的证券。此类注册说明书(及其任何生效后的修订，如果适用)，包括根据证券法规则430A、430B或430C在注册说明书生效时被视为注册说明书一部分的信息(如果有)，在此称为注册说明书和涉及证券的相关招股说明书，其形式与证券销售确认书有关(或根据证券法第173条应买方要求提供)，在此称为基本招股说明书。具体与证券有关的招股说明书补编在 中补充道，首次使用(或根据证券法第173条规则应买方要求提供)与证券销售确认有关的表格在下文中称为招股说明书，术语初步招股说明书指招股说明书的任何初步形式。如果公司根据证券法第462(B)条(规则462(B)注册声明)向委员会提交注册声明，则所有提及注册声明的内容也应被视为包括规则462(B)注册声明。对注册声明的任何引用, ？初步招股说明书和招股说明书也应被视为包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的根据 提交的所有文件

在注册声明的生效日期或该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的生效日期或之前，经修订的1934年证券交易法(连同根据该法案颁布的证监会规则及条例)，以及对注册声明、任何初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的修订、修订或补充的提及，应视为指在注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)生效日期或该等初步招股章程或招股章程的日期(视属何情况而定)之后根据交易所法案提交的任何文件。其被认为通过引用被并入其中。此处使用的允许自由编写招股说明书一词是指适用的承销协议中确定为允许自由编写的招股说明书。

二、

本公司获 代表告知，承销商建议于订立本协议后尽快公开发售其各自的证券部分，因代表的判断是明智的。公开发售证券的条款载于招股说明书。

三.

买入证券的款项应以电汇方式，于承销协议规定的截止日期、时间及地点电汇至本公司指定的代表账户，并于交割日期前不少于一个完整营业日前，按代表以 代表书面要求的名称及面额向代表交付证券的多家承销商各自的账户。与证券有关的付款和交割的时间和日期在本文中被称为成交日期。除非代表人另有指示，证券的交付应通过存托信托公司(DTC)的设施进行。

四、

保险人在本合同项下的几项义务由代表酌情决定，但须遵守下列条件：

(A)本协议中包含的本公司的所有陈述、担保和 其他陈述均截至本协议之日，且在证券发售期间的任何时间，在所有重大方面都将是真实和正确的，而不考虑其中包含的关于重要性的任何限制。

(B)本公司高级管理人员根据本协议的规定提交的证书中所载的陈述，自该等证书的日期起将是准确的。

(C)代表应在截止日期 收到公司首席财务官或财务主管的证书，证明：(I)本协议中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的， 不管本协议中包含的任何关于重要性的限制，就好像在截止日期和截止日期，公司在所有实质性方面都履行了所有契诺和协议，并满足了在该日期或之前(之后)必须履行或满足的所有条件

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(br}使证券发售及披露资料包预期进行的其他交易生效)，(Ii)暂停登记 声明的效力的停止令将不会生效，任何为此目的而进行的法律程序将不会在证监会面前待决或(据该高级人员所知，将不会受到证监会的威胁)，及(Iii)自披露资料包(经修订或补充)提供资料之日起，截至该证书日期，该等资料并无任何会产生重大不利影响的变动。本文所用的重大不利影响，对于本公司而言，是指对公司及其子公司的整体财产、业务、经营业绩、财务状况和股东权益的重大不利影响。

(D)代表应在截止日期收到公司律师的意见，注明截止日期，实质上与附件A所列效果相当。

(E)代表应在截止日期收到公司律师Sullivan&Cromwell LLP的意见和信函，注明截止日期，大体上与附件B-1和B-2所载大体相同。

(F)代表应在截止日期收到保险人律师的意见，日期为截止日期，其格式和实质内容应合理地令代表满意。

(G)在发售证券期间，本公司应始终 在所有重大方面履行其在本协议及本协议项下须履行的所有义务。

(H)不会发出任何限制令，亦不会就发售证券、与发售证券有关或预期进行的任何交易、披露方案、本公司向证券潜在投资者提供或经本公司书面同意提供的任何其他书面通讯(每宗个案均经公司补充通讯)(每宗个案均经修订或补充，如经修订或补充)或本协议向任何司法管辖区的任何机构、法院或其他政府机构提出披露方案、任何其他书面通讯(每宗个案均经修订或补充)，亦不会就发售证券或与发售证券相关或预期进行的任何交易展开或威胁诉讼。

(I) 自本协议签署之日起至截止日期，公司应要求并促使德勤律师事务所以合理地令代表满意的形式和实质向保险人提交日期分别为本协议日期和截止日期的安慰函。

(J)招股章程及其任何副刊 已按规则424(B)规定的方式提交，并在规则424(B)规定的期限内提交；根据证券法规则第433(D)条规定本公司须提交的任何材料应在规则433规定的适用提交期限内提交给证监会；不得发布暂停注册声明或反对其使用的任何通知的效力的停止令，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼 。

(K)在(A)适用时间和(B)签署和交付本协议两者中较早者之后，(I)给予本公司或其任何附属公司的评级、证券或任何其他已发行或

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由公司或其任何子公司担保，由任何国家认可的统计评级机构担保，该术语在《交易所法案》第3(A)(62)节中定义；及(Ii)任何该等组织均不得公开宣布(除有关可能升级或与任何升级有关的积极影响的公告外)，其对本公司或其任何附属公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股(本公司或其任何附属公司发行或担保的任何资产抵押证券或按揭担保证券除外)的评级受到监察或检讨。

(L)在截止日期，代表应已收到本协议、证券和契约(统称为交易文件)的签署副本，所有这些文件均应完全有效。

(M)在截止日期 当日或之前，证券应有资格通过适用的账簿登记转让机制进行结算和结算。

V.

在进一步考虑本协议中包含的承销商的协议后，本公司签订了以下契约：

(A)在自适用时间起至截止日期较后日期或招股章程不再被法律规定须就证券的首次发售或出售交付的日期(包括根据第172条可符合该等要求的情况下)(招股章程交付期)的期间内， 向代表提供任何准许自由写作招股章程、任何公司补充通讯及招股章程、以参考方式并入其中的任何文件及其任何补充及修订的副本，按代表的合理要求而定。

(B)在招股章程交付期内，在派发有关证券的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件前，向承销商代表及大律师提供建议的招股章程、修订或补充文件的副本以供审阅，而不分发代表合理反对的任何该等建议的招股章程、修订或补充文件。

(C)如果在招股说明书交付期间， (I)由于招股说明书或当时经修订或补充的披露方案将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中陈述的情况， (I)发生了任何事件，或(Ii)由于公司确定的任何其他原因，应有必要修改或补充当时经修订或补充的登记说明书或招股说明书，以遵守适用法律，本公司将(A)代表承销商通知承销商暂停发售及出售证券，如获本公司通知，各承销商应立即暂停招股及停止使用当时经修订或补充的招股章程，及(B)拟备及向证监会提交注册声明或招股章程的修订或补充文件，以纠正该等陈述或遗漏或达致遵守规定，并将以电子邮递格式向每名承销商提供一份副本。

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(D)尽其合理的最大努力，就承销商根据国家证券或蓝天法律进行发售和出售的证券的资格或注册事宜与代表和律师合作，并将在代表根据本协议完成证券出售所需的时间内保持此类资格的有效；提供然而，与此相关，本公司不应被要求有资格作为外国公司在任何司法管辖区开展业务，或提交送达法律程序文件的一般同意，或采取任何其他行动，使其在其在任何司法管辖区开展业务时，不受法律程序文件的一般送达或税务的影响。

(E)本公司将在实际可行范围内尽快向其证券持有人及承销商提供符合证券法第11(A)节的规定及其下的委员会规则及规例所涵盖的12个月期间的盈利报表，该等盈利报表涵盖12个月的期间，每一情况下，不得迟于本公司就每宗证券出售的登记声明生效日期(见第158(C)条所界定)后的下一个财政季度的第一天起计。如果该会计季度是本公司会计年度的最后一个会计季度，则应在其所涉期间结束后90天内编制该损益表，在所有其他情况下，应不迟于其所涵盖期间结束后45天编制该损益表。

(F)在招股说明书交付期内，如(I)发生任何可能导致本公司修改、撤回或终止发售证券的事件，(Ii)任何修订或补充披露资料包、招股章程或任何公司补充通讯的建议或要求，(Iii)提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充，(Iv)任何行政或司法审裁处或其他政府机构或工具就证券发售发出任何命令或采取任何其他行动，(V)证监会发出任何停止令，暂停注册声明的效力或为此目的启动任何诉讼程序，或(br}根据证券法第8A条，)(Vi)与证券发售有关的任何诉讼或行政行动或申索，及(Vii)承销商可能不时合理要求的与证券发售有关的任何其他资料。

(G)就证券而言，本公司将(I)于其中指定的 期限内，迅速完成根据证券法第424条及/或第433条的规定须提交的文件，及(Ii)采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据证券法第433条送交存档的准许自由写作招股章程是否已由委员会收到以供存档，如没有收到，本公司将立即提交相关的准许自由写作招股章程。

(H)在制定、准备、使用、授权、批准或提及任何公司补充通讯之前，公司将向承销商的代表和律师提供此类书面通讯的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准或提及代表合理反对的任何此类书面通讯。

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(I)自本协议日期起至截止日期止期间，未经代表事先书面同意，本公司不得在资本市场交易中要约、出售、签约出售或以其他方式处置由本公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。

(J)公司将与代表合作，并采取商业上合理的努力，允许证券有资格通过美国的DTC和欧洲清算银行SA/NV作为欧洲清算系统(EuroClear)运营商的设施进行清算、结算和交易，以及Clearstream Banking，匿名者协会 (如果适用，Clearstream)美国境外。

(K)本公司将按照招股说明书中关于收益使用的说明中规定的方式使用其从出售证券中收到的净收益。

(L)本公司不会 直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期会导致或导致本公司任何证券的价格稳定或导致根据交易法稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或导致稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致本公司的任何证券价格稳定或导致稳定或导致本公司的任何证券价格，本公司不会直接或间接采取任何行动，除非本公司

六、六、

(A)自承保协议签订之日起及截止日期止，本公司向各承销商表示并保证：

(I)本公司已正式成立，并作为特拉华州信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行披露资料所述的业务。本公司已取得外国公司办理业务的正式资格，并在要求取得该资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉(或同等地位)，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如该等司法管辖区未能具备上述资格或不具备良好的 信誉不会个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。

(Ii)本公司拥有所有必要的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动授权发行及出售证券。

(Iii)该等证券将采用本公司预期的形式，并将在各重大方面符合招股章程所载的有关说明；该等证券已获本公司正式授权，并经本公司按照本公司条文签立及经受托人认证，以及当根据本协议条款交付承销商时，将会被正式签立、发行及交付，并将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，并将有权享有本公司的利益，但受本公司的条款所限者除外

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破产、资不抵债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利或救济有关或影响债权人权利或救济的类似法律，适用一般衡平法原则(无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑)和默示的善意和公平交易契约(可执行性例外)。

(Iv)该等契约在所有重大方面均符合，而证券亦将符合披露资料包内所载的有关说明 。

(V)本公司不是也不会是投资公司或由投资公司控制的实体，这些术语在1940年修订的《美国投资公司法》中有定义。

(Vi)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(Vii)该契约已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但受可强制执行例外情况所限制者除外。

(Viii)根据交易所法令提交或将予存档并以引用方式并入招股章程或任何准许自由写作招股章程的每份文件(如有)在如此存档时在所有重大方面均符合或将会遵守交易所法令及其下的规则及规例。

(Ix)于本公告日期，于根据证券法规则第430B(F)(2)条有关本协议拟发售证券的承销商的注册声明及其各项修订的生效日期及于每个被视为生效日期(每个均被视为生效日期)，注册声明并无就重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实。

(X)于招股章程日期及截止日期，招股章程并无就重大事实作出任何不真实陈述，或遗漏陈述一项重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。

(Xi)在适用的时间内，披露资料包并无对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

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(Xii)发行人自由撰写的招股说明书(根据证券法第433条的定义)不包括在任何重大方面与注册说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息；尽管有上述规定，此处的陈述和保证不适用于招股章程或发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏(A)任何承销商 根据任何承销商以书面形式向公司明确提供的与任何承销商有关的信息而作出的陈述或遗漏，或(B)由任何承销商或其代表编制的任何自由写作招股说明书(定义见证券法第405条)(包括任何发行人自由写作招股说明书)中包含的任何信息，除非该等资料已准确摘录自招股章程或由本公司或其代表编制的任何发行人免费撰写的招股章程，或由本公司以其他方式以书面提供并包括在由任何承销商或其代表编制的该等免费撰写的招股说明书内。

(Xiii)登记声明已于备案时生效；登记声明为证券法第405条所界定的自动搁置登记声明，而本公司为知名的经验丰富的发行人(定义见证券法第405条)，有资格将登记声明用作发售及出售证券的自动搁置登记声明。 本公司并无接获监察委员会反对将登记声明用作自动搁置登记声明的通知。

(Xiv)(A)(1)在登记声明及其每项修正案生效时，(Br)(2)在每个被视为生效的日期，(3)在适用时间和(4)在截止日期，登记声明符合并将在所有重要方面符合《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的要求以及《证券法》和《信托契约法》下的规则和条例；(B)初步招股说明书在提交给委员会时和在适用的时间，在所有重要方面都符合证券法和证券法下的规则和条例；(C)招股说明书将在向委员会提交文件之日和截止日期在所有重要方面符合证券法和证券法下的规则和条例；和(D)在每个被认为有效的时间和截止日期，契约在所有重要方面都已经或将会遵守信托契约法案和信托契约法案下的规则和条例的适用要求。

(Xv)(A)(1)在提交《注册说明书》时和(2)为遵守《证券法》第10(A)(3)条的目的对其进行最近的 修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据《交易法》第13或15(D)条提交的合并报告还是招股说明书的形式)，本公司不是《证券法》第405条所界定的不合格发行人；及(B)(1)在提交注册说明书时，(2)本公司 或其他发售参与者在其后最早时间作出证券的真诚要约(指证券法第164(H)(2)条所指)及(3)于本公告日期，本公司并非亦非证券法下第405条所界定的不符合资格的发行人。

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(Xvi)(A)据本公司所知，任何政府或政府、监管或行政机关或主管当局或任何其他人士在任何法院、机关、机关或其他审裁处，或由任何其他人士提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或由任何该等法院、机关、机关或审裁处作出、执行或视为适用的任何判决、命令或禁制令，如质疑或寻求直接或间接限制或禁止，则并无受到任何威胁或提起，亦无在任何法院、机关、机关或其他审裁处待决。要约和出售证券或本协议预期的其他交易，以及(B)公司已向证监会提交注册声明，且该注册声明根据证券法有效；没有停止令 暂停注册声明的效力，也没有为此目的向证监会提出任何待决程序，或据本公司所知，受到证监会的威胁。

(Xvii)除披露资料包或招股章程另有披露外，自披露资料包或招股章程所提供资料的各自日期 之后，并无重大不利影响或任何涉及预期重大不利影响的发展。

(Xviii)本公司不需要任何法院、监管机构、行政机关或其他政府机构的同意、批准、授权或备案或其他命令，除非已取得、取得或作出该等申请，除非证券已根据证券法登记、任何规定须向FINRA登记、遵守不同司法管辖区的证券或蓝天法律，以及招股章程所载的任何法院、监管机构、行政机关或其他政府机构的其他同意、批准、授权或备案或其他命令 。

(Xix)本公司或其任何附属公司均未(A)违反其章程、章程或类似的组织文件；(B)在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司作为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，且并无事件发生。任何法院或仲裁员或政府或监管当局的规则或条例，除非是(B)或(C)任何一种违约或违规行为，这些违约或违规行为不会单独或总体产生实质性的不利影响。

(Xx)证券的要约和出售以及披露方案和公司补充通信(每种情况下，如经修订或补充)中预期的所有其他行动和交易，以及本公司交易文件项下义务的执行、交付和履行，(Br)将不需要任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构的任何同意、批准、授权或备案或其他命令，但可能已经获得、采取或作出的此类命令除外；以及(Y)不会与任何重大留置权发生冲突、导致违反、违反或施加任何重大留置权，

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(Br)根据(I)公司的公司注册证书或章程，(Ii)任何契据、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或公司作为一方或其财产所受约束的其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)适用于公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担。对本公司或其任何财产拥有司法管辖权的仲裁员或其他权威机构，在 (Ii)或(Iii)的情况下，合理地预计将产生重大不利影响。

(Xxi)本公司及其附属公司 及其各自的高级职员和董事在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，包括根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

(Xxii)不存在会构成证券或契约项下违约事件的事件。

(Xxiii)本公司或据本公司所知，其任何联属公司并无或将直接或 间接采取任何行动，旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成根据交易法稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售，但本公司并不就任何承销商的活动作出任何陈述或保证。

(Xiv)本公司并无使用许可自由写作招股章程以外的任何自由写作招股章程，亦未使用许可自由写作招股说明书，除非符合证券法第433条及证券法的其他规定。

(Xxv)Deloitte&Touche LLP对截至2021年和2020年的财政年度的12月31日的财务报表(本协议中使用的术语包括其中的附注)以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年期间的每一年发表意见，通过引用并入披露方案，是证券法和交易法以及上市公司会计监督委员会规则下S-X规则所指的独立公共或注册会计师。德勤律师事务所提供的任何非审计服务均已获得公司相关审计委员会的批准。

(Xxvi)财务报表连同相关的附表及附注，以参考方式收录于披露资料包及招股说明书内，公平地列载有关实体于指定日期及于指定日期的综合财务状况，以及其于指定期间的经营业绩。此类财务报表 是按照在美国适用的公认会计原则编制的，在整个所涉期间都是在一致的基础上适用的，但相关附注可能另有明确规定。 财务数据

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以参考方式收录或纳入本公司已向证监会提交的最近截止财政年度的Form 10-K年度报告 以与披露资料包及招股说明书中以参考方式包括或并入的经审核财务报表一致的基准公平地陈述其中所载资料。并无任何财务 陈述(历史或形式陈述)须以参考方式载入或纳入注册说明书、披露资料包或招股说明书(包括但不限于规则3-12或3-05或证券法S-X规则第11条所规定(在适用范围内))。披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(Xxvii)(A)本公司及其附属公司维持财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，该制度在所有重要方面均符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(B)本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与 保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制综合财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(Iii)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证, 使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产，并(Iv)提供合理保证，即披露包和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重大方面都公平地呈现了所需的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编制；本公司的核数师及本公司的适当审计委员会已获告知： (I)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷或重大弱点，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或参与本公司内部控制的其他雇员的任何欺诈，不论是否重大。

(Xxviii)公司已建立和维护披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15和15d-14中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与公司及其 子公司有关的重要信息被公司内部或其任何子公司的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，并且该等披露控制和程序对 是合理有效的

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在任何此类控制系统的限制下履行其设立的职能；自最近对此类披露控制和程序进行评估之日起，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素未发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正行动。

(Xxix)本公司及其附属公司的业务在任何时候均在所有重大方面均符合适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且据本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就洗钱法律提起诉讼、提起诉讼或进行任何诉讼、诉讼或诉讼。

(Xxx)本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。

(Xxxi)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱的要约、付款、承诺付款或付款授权，或任何违反《反海外腐败法》的外国官员(如《反海外腐败法》所定义)、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人获得的其他财产、礼物、给予承诺或授权给予任何有价值的东西；本公司、其附属公司及据本公司所知，其联属公司在开展业务时在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》，并且 已制定并维持旨在确保并将继续确保在所有重大方面继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Xxxii)本公司是一家正式注册的银行控股公司，根据修订后的1956年《银行控股公司法》和《联邦储备系统理事会(美联储)条例》，本公司的附属存款机构的存款账户由联邦存款保险公司(FDIC)在法律和联邦存款保险公司的规章制度允许的最大范围内提供保险。

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(XXXIII)(A)据本公司所知，本公司及其任何附属公司并无任何重大安全漏洞或其他涉及本公司及其附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由本公司及其附属公司或其代表维护、处理或储存的任何第三方数据)、设备或技术(统称为资讯科技系统及数据)的重大安全漏洞，且本公司及其附属公司亦未获通知，并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况一无所知；(B)公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，内部政策和合同义务与IT系统和数据的隐私和安全，以及对此类IT系统和数据的商业合理保护，使其不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，但以上(A)或(B)项 中的每一项单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响的除外；以及(C)公司及其子公司实施的备份和灾难恢复技术在所有重要方面都符合联邦储备委员会发布的 标准和实践。

(Xxxiv)本协议中规定的每一项陈述和保证在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，其效力与在每个该日期作出的相同(除非陈述或保证的条款是在指定的 日期作出的，在这种情况下，该陈述应仅在该日期并截至该日期真实和正确)。

公司的陈述、担保和契诺在本协议的签署和交付以及证券的发行和销售后继续有效。本公司承认，承销商以及(就根据本协议第四条向承销商提交的意见而言)本公司的律师和承销商的律师将依赖本协议中所含陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(B)除本公司另有协议并在有关证券的承销协议中另有规定外，每名承销商分别及非联名向本公司表示认股权证及契诺，以：

(I)除根据证券法第433条规定本公司无须提交的准许自由撰写招股说明书或本公司根据证券法第433条要求提交的自由撰写招股说明书(为免生疑问，包括承销商就发行的初步定价向潜在买家发出的惯例彭博通讯(或本公司事先批准的承销商发出的其他彭博通讯)外，其并无亦不会作出任何与证券有关的要约，将构成证券法第405条所界定的自由撰写招股章程)；提供，如承销协议有此规定，或本公司另有书面通知承销商，承销商将不会就证券提出将构成证券法第405条所界定的自由承销招股章程的要约，但(1)准许自由承销招股章程及 (2)承销商就发行的初步定价向潜在买家作出的惯常彭博通讯或经 公司事先批准的其他彭博通讯除外(及

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(br}未经本公司事先书面同意，本公司根据证券法第433条无需提交)。由承销商或其代表编制的任何免费写作招股说明书或允许的免费写作招股说明书，只有在其在所有实质性方面符合证券法的要求的情况下，才会被该承销商使用。

(Ii)本协议已由该承销商正式授权并有效地签立和交付。

(Iii)承销商只可向招股说明书所预期的人士及以招股说明书所预期的方式提出要约及出售证券。证券的发售和出售只能由其承销商或联属公司在作出该等发售或出售的司法管辖区内有资格作出。每一家承销商在提供、出售或交付证券或分发任何招股说明书或披露包时，都已经并将遵守每个司法管辖区适用的法律和法规。

(Iv)每一承销商将向直接从承销商或承销商的关联公司购买证券的每一位后续购买者交付一份披露方案和招股说明书的副本，并在交付日期对其进行修订和补充；在将最终定价条款说明书交付给潜在投资者之前，不会与任何潜在投资者签订出售合同，最终定价条款说明书的格式如本合同附表一所述，并被确定为允许自由写作招股说明书；但如果披露包和招股说明书此时已向委员会提交，并可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上获得，则本款第(Iv)款规定的交付义务应被视为已履行。

七、

本公司同意赔偿每一位承销商、控制(证券法第15条或交易法第20条所指的)承销商和此等承销商的每一位承销商和此等承销商的董事、高级管理人员、雇员、代理人和受控关联公司(根据证券法第405条的含义)，使其免受损失、责任、成本或索赔(或与其有关的诉讼)(包括调查、争议或辩护任何此类索赔或诉讼的所有合理成本)，并使其不受损害。费用或申索(或与此有关的诉讼)，是因注册书、招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书(定义见证券法第433条)或披露资料包或其任何修订或补充资料中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起的，或因任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏述明所需陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性提供公司不对因依赖承销商向公司明确提供的书面信息以供在注册说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或披露方案或其任何修订或补充中使用而作出的任何陈述或遗漏而产生的任何此类损失、责任、成本、诉讼或索赔承担责任；提供, 然而，，上述关于披露包的赔偿协议不应使任何人受益

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承销商主张购买证券的任何此类损失、索赔、损害赔偿或债务的人，或任何控制该承销商的人，如果(I)在适用时间之前的一段合理时间内，公司应已通知承销商披露包(与适用时间之前存在的情况相同)包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，(Ii)该不真实陈述或遗漏已在披露包中更正，或在法律允许的情况下，发行人自由写作招股说明书(根据证券法第433条的定义)和经更正的披露资料包或发行人自由写作招股说明书在适用时间之前被提供给该承销商，以便 经更正的披露资料包或发行人自由写作招股说明书本可以在适用时间之前提供给该人，(Iii)该经更正的披露资料包或发行人自由写作招股说明书(不包括通过引用而并入或被视为纳入其中的任何文件)未在适用时间或之前传达给该承销商，以及(Iv)该损失、索赔、如果更正后的披露资料包或发行人 免费撰写的招股说明书(不包括当时通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件)被传达给上文第(Iii)款规定的人，则不会发生损害或责任。

各承销商各自而非共同同意赔偿公司、控制(《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的)本公司、本公司及其高级管理人员和董事的任何和所有损失、负债、成本或索赔(或与此有关的诉讼)，并使其不受损害(包括调查、争议或辩护任何此类索赔或诉讼的所有合理费用)，只要此类损失、负债、费用或索赔(或与此有关的诉讼) 因注册书、任何发行人自由撰写招股说明书(定义见证券法第433条)、披露资料包、招股说明书、由承销商或其代表拟备的任何自由撰写招股说明书，或其任何修订或补充，或任何遗漏或被指遗漏陈述作出陈述所需的重要事实而引起或与该等陈述有关 不误导任何发行人自由撰写招股说明书的情况。披露方案、招股说明书或其任何修订或补充条款，仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或指称遗漏或被指称的遗漏是在招股说明书题为“承销或其任何修订或补充”的部分作出的，仅限于出现在初步招股说明书或招股说明书(如有)封面和封底的承销商的姓名、承销商的姓名、任何出售特许权和回购的金额，以及任何稳定活动、配售活动的任何讨论, 惩罚性出价或类似的 在初步招股说明书或招股说明书中承销标题下出现的活动，或根据承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息而进行的其他活动，该书面信息明确用于注册说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、披露资料包、招股说明书、或包含在承销商或其代表编制的非许可自由写作招股说明书中的任何自由写作招股说明书(除非该等信息已准确摘录自招股说明书或由本公司或其代表编制的任何发行人自由写作招股说明书)，或其任何修订或 补充。

-15-

每名承销商各自而非共同同意赔偿本公司、本公司每名董事和高级管理人员以及控制本公司(按证券法第15条的含义)的每个人(如果有)免受根据任何司法管辖区的法律他们或他们中的任何人可能受到的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、诉讼和要求(包括调查、争议或抗辩任何此类索赔、诉讼或要求的所有合理费用)，或可能对他们产生的或与之相关的损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、诉讼和要求。 该保险人违反本协议第六条第(B)(I)款的任何条款、条件、协议和陈述。

如果根据前款要求向赔偿一方提出索赔、要求、诉讼或诉讼(包括任何政府调查)，被赔偿一方应立即以书面形式通知赔偿一方；提供未如此通知赔偿方，不应解除其根据本条第七条前款可能承担的任何责任，除非这种不通知已使其受到实质性损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；以及如果进一步提供未如此通知被补偿方并不解除其对受补偿方的任何责任，除非根据本第七条前款的规定。如果任何此类诉讼应针对任何被补偿方提起或被指控，且被补偿方已将该诉讼以书面形式通知被补偿方，则应被补偿方的要求，应被补偿方的请求，应聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方以及被补偿方可能在该诉讼中指定的任何其他律师，并支付与该诉讼有关的该律师的合理费用和开支；提供, 然而，如果在接到任何此类诉讼的通知后的一段合理时间内，赔偿方没有聘请合理地令受补偿方满意的律师代表受补偿方，则受补偿方有权聘请其合理满意的律师，而补偿方应支付与诉讼有关的律师的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留其自己的律师，但该律师的合理费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，(Ii)赔偿一方未能在合理时间内根据上一句话聘请合理地令该受保障一方满意的律师，或 (Iii)任何该等诉讼的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括赔偿一方和受赔偿一方，而由于双方实际或 潜在的不同利益，由同一名律师代表双方并不适当。双方同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿方不应为所有此类受赔偿方承担超过一家独立的律师事务所(必要时除当地律师外)的合理费用和开支。该商号应由受赔偿方以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决，则不承担责任。, 赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何根据本协议任何被补偿方有权获得赔偿的未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除被补偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括关于任何被补偿方有过错、有过错或任何被补偿方或其代表未能采取行动的任何声明。

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如果第(7)条规定的赔偿无法提供给受赔方，或对其中所指的任何损失、索赔、损害或责任不足，则第(7)条项下的各赔付方应分担受赔方因该等损失、索赔或债务而支付的金额，而不是按照本条款向受赔方提供赔偿。损害或责任(I)按适当的比例反映公司和承销商从证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商与导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的 公平考虑。本公司和承销商收到的相对利益应被视为与本协议规定的公司从证券销售中收到的净收益(扣除费用前)以及承销商与此相关的折扣和佣金总额与证券的总发行价具有相同的比例。公司和承销商的相对过错应通过参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息或双方的相对意图有关来确定, 知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素，则该等出资将不公正和公平。受保障人因本协议所指的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括该受保障人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本款规定，在任何情况下，承销商支付的金额不得超过该承销商就证券发行收到的折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据本款承担的出资义务与其在本条款项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。

本章程第VII条所载的赔偿协议，以及本公司及本协议承销商的陈述及保证， 将继续有效，并具有十足效力及作用，不论以下情况：(I)本协议的任何终止；(Ii)受赔方或其代表或任何控制受赔方的人士所进行的任何调查；或 由或代受偿方、其董事或高级人员或控制受赔方的任何人士作出的任何调查；及(Iii)接受任何证券并为其付款。

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八.

承销商代表可在本协议截止日期之前的任何时间通知公司终止本协议(在与公司协商后)，条件是：自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起， (I)发生了任何个别或总体上可能具有或可能产生重大不利影响的事件或发展，除披露资料包(不包括其任何修订或补充)中所述者外，代表根据其个人判断，使招股说明书中所设想的证券的发售、出售或交付变得不可行或不可取，或(Ii)本章程第四条规定的任何条件在需要履行时未得到满足，或(Iii)美国金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动的任何爆发或升级或任何其他灾难或危机。或政治、金融或经济状况的任何变化或发展，在每一种情况下，代表认为其影响使继续进行发售、 出售或交付证券或执行证券出售合同，或(Iv)公司任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或如果在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或限制，或交易的最低或最高价格已被确定，或任何上述交易所或该系统或欧盟委员会的命令要求的最大价格范围, 金融行业监管局(FINRA)或任何其他政府实体，或(V)美国或纽约当局宣布暂停银行业务，或美国商业银行或证券结算和清算服务发生重大中断 。

IX.

本公司及各承销商确认并同意，除本协议明文规定的范围外，各承销商就本协议拟发售的证券(包括与厘定发售条款有关的事宜)，仅以与本公司保持一定距离的合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的受托人或代理人。各承销商向本公司声明并向本公司保证，除先前以书面向本公司披露外，就其各自所知，承销商或其任何联营公司目前与任何第三方均无任何安排，使该承销商或任何该等联营公司可直接或间接从承销商参与厘定发行条款(包括证券定价)中获得财务利益。此外，各承销商并不就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表公司。

-18-

X.

本协议对保险人和公司具有约束力，并仅对保险人和公司以及明确有权根据本协议获得赔偿的任何其他 人以及各自的遗产代理人、继承人和受让人有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

习。

除非本协议另有明确规定 ，本协议下的所有声明、请求、通知和建议均应以书面形式作出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。向保险人发出的通知应发送给 代表，并应将通知送往代表的地址，或由代表签字后的传真号码。向公司发出的通知请寄至密歇根48226号底特律伍德沃德大道10楼艾利底特律中心，收信人：总法律顾问，邮编：10004，邮编：125BRoad Street，New York 10004，所有此类通知自收到之日起生效。

第十二条。

如果本协议因本公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件，或本公司因任何原因不能履行其在本协议项下的义务而被保险人或任何保险人终止，公司将分别向保险人或终止本协议的保险人偿还一切合理的 自掏腰包此类承销商与证券相关的合理支出(包括其律师的合理费用和支出)。

第十三条

(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令公司满意的人士按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人按该等条款购买该等证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可将截止日期推迟最多五个完整工作日，以便在披露包、招股说明书或任何其他文件或安排中做出本公司或承销商的律师认为必要的任何更改，公司同意迅速准备对披露包或招股说明书进行的任何修订或补充。如本协议中所用，承销商一词在本协议的所有目的中，除文意另有所指外，包括承销协议中未列明的任何人，该承销商根据本第XIII条购买违约承销商同意但未能购买的证券。

-19-

(B)在按照上文(A)段的规定由非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的九分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商 购买该承销商在本协议下同意购买的本金证券，外加该承销商根据本协议所同意购买的证券的按比例份额(基于该承销商在本协议下同意购买的证券本金金额)。

(C)在实施上述(A)段所述非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，如果未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的九分之一，或者如果本公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第十三条终止本协议时，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第十四条所规定的费用的支付责任，且本协议的赔偿条款不会终止并继续有效，但任何违约承销商不享有任何权利。

(D)本协议并不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害所负的任何责任。

第十四条。

公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)与准备、印刷、邮寄和出版注册声明、披露资料包、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书有关的所有费用和开支(在每种情况下，经修订或补充，如经修订或补充)，(Ii)公司法律顾问和会计师的所有费用和开支，(Iii)事先征得公司同意而产生的所有广告费用。(Iv)根据《证券法》发行和交付证券的所有费用(包括印刷和雕刻费用)以及证券的注册费用，(V)所有备案费用，包括FINRA备案费用、律师费和公司或承销商根据美国几个州、加拿大各省或承销商合理指定的其他司法管辖区的证券法所发生的与证券资格或注册(或获得豁免资格或注册)有关的费用，(Vi)受托人的费用和开支，包括受托人在债券和证券方面的律师费和支出，(Vii)与评级机构对证券评级相关的任何应付费用，以及(Viii)公司在美国DTC和美国境外的EuroClear和Clearstream(视情况而定)批准证券的所有费用和开支(包括合理的律师费用和开支)，用于账簿记账转移，以及公司履行 本协议下的其他义务。DTC、EUROCLEAR和Clearstream在本文中统称为记账转移设施和, 如果任何承销商被授权代表本公司招致并实际产生任何此类费用和支出，本公司将向该承销商报销此类费用，无论本协议预期的交易是否完成。

-20-

如果(I)本协议根据第八条终止，(Ii)公司因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，公司同意自掏腰包偿还承销商因本协议和本协议拟进行的发行而合理产生的所有费用和开支(包括其律师的费用和开支)。

第十五条。

该代表代表并保证 其有权代表并非本协议直接签字人的每一保险人签订本协议。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，且代表采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

第十六条。

本协议包含双方的全部谅解，并(除本协议另有规定外)取代所有以前的协议，并受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释。对于与本协议有关或由此引起的任何索赔或诉讼，或与本协议相关的任何交易或行为，放弃由陪审团进行审判的任何权利。

第十七条。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

第十八条。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

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(B)如果作为承保实体或《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

就本第十八条而言：《六六六法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据该术语解释的所涵盖的金融服务国际。默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的情况进行解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

XIX.

本协议可以由任意数量的副本 签署，也可以由双方以单独的副本签署，签名页可以通过传真、电子邮件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、纽约电子签名和记录法案(纽约州技术)的任何电子签名)交付。第301-309条)，或其他适用法律)或其他传输方法，当这样执行时，每一种应被视为正本，所有这些应构成一个且相同的协议。

***

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承销协议

2022年11月7日

Ally Financial Inc.

Ally底特律中心

伍德沃德大道500号，10楼

密歇根州底特律48226

尊敬的女士们、先生们：

我们(承销商)了解到，特拉华州的Ally Financial Inc.(该公司)提议发行和出售本金总额为7.5亿美元的2027年到期的7.100%优先债券(该证券公司)。在符合本文所述条款和条件或以引用方式并入本文的前提下，本公司同意以本金的98.548%的价格出售和购买与本公司名称相对的下列证券本金，以及从2022年11月15日至付款和交割之日的应计利息：

承销商姓名或名称		本金金额： 证券
花旗全球市场公司。		$	161,250,000
高盛有限责任公司			161,250,000
摩根大通证券有限责任公司			161,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			161,250,000
劳埃德证券公司。			22,500,000
雷蒙德·詹姆斯律师事务所			22,500,000
美国Bancorp投资公司			22,500,000
学院证券公司			7,500,000
Blaylock Van，LLC			7,500,000
多银行证券公司			7,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			7,500,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			7,500,000
总计		$	750,000,000

承销商将在交付时在Orrick，Herrington&Sutcliffe，LLP，51 West 52的办公室支付此类证券的费用^发送纽约大街，邮编：10019，上午10：00(纽约时间)2022年11月15日，或不迟于 代表指定的2022年11月22日(截止日期)。

该证券应具有本公司日期为2022年11月7日的招股说明书补充说明书中与2022年10月26日的证券和招股说明书相关的条款，以及作为附表I随附的与证券相关的条款说明书。与证券有关的注册说明书的编号是333-268013。

？适用时间？指下午4：50。本承销协议日期的东部时间。

？披露资料包应指日期为2022年11月7日的与证券有关的初步招股说明书补充资料，以及本章程附表二所列的允许自由撰写招股说明书(根据证券法第405条的定义)。

我们之前收到的题为《承销协议标准条款(债务证券)》的文件(日期为2022年11月7日)中包含的所有条款在此全文引用，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本文中完整阐述的程度相同。本协议中使用的代表一词是指花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。

[签名页面如下]

-2-

请授权人员在以下空白处签署一份本协议，以确认您的协议。本协议可以任何数量的副本签署，具有相同的效力，就好像本协议的签署和本协议的签署是在同一文书上一样。

[承销协议的签名页]

[承销协议的签名页]

[承销协议的签名页]

[承销协议的签名页]

自上文首次写明的日期起承兑，

Ally金融公司
发信人：		布拉德利·J·布朗
		姓名：布拉德利·J·布朗
		头衔：企业财务主管和
		临时首席财务官

[承销协议的签名页]

附表I

条款说明书

日期为2022年11月7日的最终定价条款表

优先债券2027年到期，息率7.100

发行方：		Ally金融公司(Ally Financial Inc.)
预期评级*：		[已编辑]
证券名称：		2027年到期的7.100%优先债券(债券)
法定格式：		美国证券交易委员会注册
交易日期：		2022年11月7日
结算日期**：		November 15, 2022 (T+5)
最终到期日：		2027年11月15日
本金总额：		$750,000,000
总收益：		$742,485,000
承保折扣：		0.450%
扣除预计费用前给Ally的净收益：		$739,110,000
优惠券：		7.100%
发行价：		98.998%
基准财政部：		4.125% due October 31, 2027
基准国债收益率：		4.393%
与基准国库券的利差：		295位/秒
到期收益率：		7.343%
付息日期：		每半年拖欠一次，于每年5月15日和11月15日到期，自2023年5月15日开始。
可选赎回：		债券可于2023年5月14日(自2022年11月15日起计180天)(或如其后增发债券，则自该等增发债券发行日期后180天起)及2027年10月16日之前(即到期日前30天)，随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至 三位小数点后)，以下列较大者为准：

		*   (A)按国库利率(定义见初步招股章程补编)每半年(假设将赎回的债券于2027年10月16日(即到期日前30天)到期)，按库务署利率(定义见初步招股说明书补编)加45个基点(B)减去45个基点(B)将赎回的债券的应计利息(B)加45个基点(B)，每半年支付一次(br}将赎回的债券的本金及利息)的总和；及 将赎回的债券本金的100%， 此外，在上述任何一种情况下，应计利息和未付利息(如有)将于赎回日起计，但不包括赎回日。 此外，Ally可选择于2027年10月16日(即到期日前30天)或之后，于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金总额的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计 及其未付利息。 债券到期前的任何时间，持有人均不会自行选择偿还。
天数公约：		30/360；未调整，遵循工作日惯例
营业天数：		纽约
CUSIP/ISIN号码：		CUSIP：02005N BR0 ISIN：US02005NBR08
联合簿记管理经理：		花旗全球市场公司。 高盛有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

联席管理人：		劳埃德证券公司。 雷蒙德·詹姆斯律师事务所 美国Bancorp投资公司 学院证券公司 Blaylock Van，LLC 多银行证券公司 R.Seelaus&Co，LLC 塞缪尔·A·拉米雷斯公司
面额：		$2,000 x $1,000

*	注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会在任何时候进行修订或撤回。

**	预期票据将于本条款说明书日期后第五个营业日或之后约第五个营业日，以账簿记账形式在纽约的存托信托公司交割付款。除非交易双方另有约定，二级市场上的证券交易一般要求在两个工作日内结算，称为T+2。因此，由于债券的初始交收将不会以T+2为基础，投资者如希望在交收日期前的第二个营业日前交易债券，须在进行任何该等交易时指明另一交收周期，以防止未能交收。

发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括招股说明书和相关的初步招股说明书附录)。在您投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、注册说明书中随附的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您需要招股说明书，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以通过免费致电Citigroup Global Markets Inc.：1-800-831-9146,高盛有限责任公司免费电话：1-866-471-2526,摩根大通证券有限责任公司收于1-212-834-4533,或RBC Capital Markets，LLC免费，1-866-375-6829.

本通讯应与初步招股说明书附录及附随的招股说明书一并阅读。本通讯中的资料取代初步招股章程副刊及随附的《附注》招股说明书的资料，但与该等初步招股章程副刊或随附的招股章程所载的资料不一致。

附表II

允许自由编写招股说明书

本协议附表一所载的条款说明书涉及2027年到期的7.100%优先债券。