美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
(报告日期；最早报告事件日期)2022年11月15日
委托档案编号：1-3754
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
于2022年11月7日，Ally Financial Inc.(“Ally”)与花旗环球市场有限公司、高盛有限公司、J.P.Morgan Securities LLC及加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(“承销商”)签订了一份包销协议，其中包含Ally的承销协议标准条款(债务证券)(统称“承销协议”)，作为其中指名的几家承销商(“承销商”)的代表，Ally同意向承销商出售本金总额为7.5亿美元、2027年到期的7.100%高级债券(“债券”)(“债券”及该等债券的发售及销售，“发售”)。这些票据是根据Ally在表格S-3(档案)上的书架登记声明进行登记的No. 333-268013)(《注册说明书》)，于2022年10月26日自动生效。
承销协议包括Ally的惯例陈述、担保和契诺、成交条件、Ally和承销商的赔偿义务以及终止和其他惯例条款。
前述对承销协议的描述并不是完整的，而是通过参考文件全文进行限定的，该文件作为附件1.1以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。
债券是根据一份日期为1982年7月1日的契约于2022年11月15日发行，并经日期为1986年4月1日的第一份补充契约、日期为1987年6月15日的第二份补充契约、日期为1996年9月30日的第三份补充契约、日期为1998年1月1日的第四份补充契约、日期为1998年9月30日的第五份补充契约及Ally与纽约梅隆银行(纽约摩根担保信托公司的继任者)于2022年6月9日订立的第六份补充契约(“契约”)补充及修订，和Ally执行委员会于2022年11月7日采取的行动(“执行委员会行动”)。
关于此次发行，Ally将承销协议、执行委员会行动、附注格式、法律意见和同意书分别作为本表格8-K的附件1.1、附件4.1、附件4.2、附件5.1和附件23.1提交，通过引用将其全文并入注册声明中。该契约作为注册声明的证物提交。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
以下证据作为本报告的一部分提交。
| 展品 |
展品的描述 | |
| 1.1 | Ally Financial Inc.与花旗全球市场公司、高盛公司、摩根大通证券公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司签署的承销协议，日期为2022年11月7日，作为其中指定的几家承销商的代表(包括Ally的承销协议标准条款(债务证券))。 | |
| 4.1 | Ally Financial Inc.执行委员会的行动日期为2022年11月7日。 | |
| 4.2 | 备注的格式。 | |
| 5.1 | Sullivan&Cromwell LLP的意见。 | |
| 23.1 | Sullivan&Cromwell LLP同意(见附件5.1)。 | |
| 104 | 表单上当前报告的封面8-K,以内联XBRL格式设置 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Ally Financial Inc. | ||||||
| (注册人) | ||||||
| 日期：2022年11月15日 | 发信人： | /David J.德布伦纳 | ||||
| 姓名： | David·J·德布鲁纳 | |||||
| 标题： | 总裁副主计长兼首席会计官 | |||||