依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-262523

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些票据有关的登记声明已提交给证券交易委员会，并已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月15日

初步招股说明书副刊

(至2022年2月4日的招股说明书)

$

$ % Notes due 20

$ % Notes due 20

德州仪器公司将发行本金总额为20%的到期债券(债券)和本金总额为20%的债券(债券为20%)，本金总额为20%的债券(债券为20%，连同债券为20%的债券)，利息将按上述每个系列的年利率计算。票据的利息将从2023年开始，每半年支付一次，从2023年开始，每年拖欠 。

The 20 Notes will mature on , 20 and the 20 Notes will mature on , 20 .

我们可随时及不时按以下标题下注明的适用赎回价格赎回部分或全部债券。

债券将是我们的无抵押优先债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列 不时未偿债务。

投资债券涉及风险。见第 S-4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Per 20 注意事项

20条笔记 总计

Per 20 注意事项

20条笔记 总计

备注 总计

公开发行价

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承保折扣

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扣除费用前的收益给我们

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票据的利息将从2022年起至 交割之日止。

承销商预计将于2022年前后，即本招股说明书增刊后的第二个营业日，通过存托信托公司及其参与者(包括EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)的设施，以簿记形式向购买者交付票据。见承销。

联合簿记管理经理

摩根大通		瑞穗		摩根士丹利

, 2022

我们对本招股说明书 附录及随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在其日期以外的任何日期都是准确的。

目录

		P年龄
招股说明书副刊
关于前瞻性陈述的通知			S-II
关于本招股说明书副刊			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-4
收益的使用			S-7
大写			S-8
《附注》说明			S-9
美国联邦所得税的重大后果			S-17
承销			S-20
证券的有效性			S-27
专家			S-27
在那里您可以找到更多信息			S-27

招股说明书

“公司”(The Company)			1
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的通知			2
收益的使用			4
股本说明			5
债务证券说明			7
手令的说明			17
单位说明			17
证券的形式			18
配送计划			20
证券的有效性			22
专家			22

S-I

关于前瞻性陈述的通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书和文件以引用方式并入本招股说明书附录 包括前瞻性陈述，旨在使公司有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港。这些前瞻性陈述通常可以通过以下短语来识别：我们或我们的 管理层认为、？？预期、？预期、？预见、？预测、？估计？或其他类似重要的词语或短语。同样，本文中描述我们业务的战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有此类前瞻性陈述都会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。

我们敦促您仔细考虑以下可能导致实际结果与我们公司或管理层的预期大不相同的重要因素：

•

新冠肺炎大流行的持续时间和范围、政府和其他第三方应对措施以及对全球经济的后果，包括对我们的业务以及我们的供应商、客户和分销商的业务的影响；

•

我们、我们的客户或我们的供应商所在国家的经济、社会和政治条件以及自然事件，包括全球贸易政策；

•

市场对半导体的需求，特别是工业和汽车市场的需求，以及与预期不同的客户需求；

•

我们在竞争激烈的行业中在产品和价格上竞争的能力；

•

不断发展的网络安全和与我们的信息技术系统或我们的客户、供应商和其他第三方的威胁有关的其他威胁；

•

我们成功实施并从战略、业务和组织变革中实现机遇的能力，或我们实现有关相关重组费用的金额和时间以及成本节约的预期的能力；

•

我们在快速变化的技术环境中开发、制造和营销创新产品的能力，我们及时实施新的制造技术和安装制造设备的能力，以及我们从重大制造能力投资中实现预期回报的能力；

•

原材料、公用设施、制造设备、第三方制造服务和制造技术的可获得性和成本。

•

产品责任、保修或其他与我们的产品、软件、制造、交付、服务、设计或通信或客户召回包含我们的部件的产品有关的索赔；

•

遵守或改变我们正在或可能受到的复杂法律、规则和法规，或执法当局的行动，限制我们经营业务的能力，或使我们面临罚款、处罚或其他法律责任；

•

影响适用于我们的税率的税法和会计准则的变化、确定利润获得和征税的司法管辖区、税务审计的不利解决方案、关税税率的提高以及实现递延税项资产的能力；

•

我们的分销商或半导体分销商的财务困难：促销竞争产品线对我们不利；或与现任或前任分销商发生纠纷；

•

主要客户采购的损失或减少或客户库存调整的时间和金额 ；

S-II

•

我们维持或提高利润率的能力，包括我们在激烈竞争和周期性行业以及不断变化的监管环境中，以足够的水平利用我们的制造设施以支付固定运营成本的能力；

•

我们有能力维护和执行强大的知识产权组合，并在我们开展业务的所有司法管辖区保持运营自由；或我们面临侵权索赔；

•

全球信贷和金融市场不稳定；

•

我们有能力招聘和留住技术人员，并有效管理关键员工的继任；以及

•

我们非金融资产的减值。

有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的定期文件。 本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书之日作出的，我们没有义务对前瞻性陈述进行更新，以反映后续事件或情况。

S-III

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一份是这份招股说明书增刊，介绍了此次发行的具体条款。本招股说明书 附录还引用了在您可以找到更多信息的地方中描述的信息。第二部分是所附的2022年2月4日的招股说明书。随附的招股说明书包含对我们债务证券的描述 ，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对此 产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

除非我们另有说明，否则在本招股说明书补编中提及德州仪器公司及其合并子公司时，指的是德州仪器公司及其合并子公司。

S-IV

S-1

S-2

S-3

风险因素

在考虑是否购买债券时，您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的所有信息。此外，您应该仔细考虑下面描述的风险因素，这些因素并不是详尽的。

与我们的业务相关的风险

我们特此在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中引用风险因素。

与此次发行相关的风险

每一系列债券的活跃交易市场可能不会发展。

目前没有任何系列债券的公开市场，我们目前也不打算在任何全国性的证券交易所上市任何系列债券。此外，任何系列债券的任何交易市场的流动性，以及任何系列债券的市场报价，可能会因该系列债券的整体市场变化、当时的利率、对该系列债券的评级、该系列债券到期的剩余时间、该系列债券的未偿还金额、类似证券的市场、同业其他公司的前景以及我们的综合财务状况、经营业绩或前景的变化而受到不利影响。任何系列债券的流动性交易市场可能不会发展，这可能会减少您在出售或处置此类 系列债券时获得的金额。

票据是德州仪器公司的无担保债务，而不是其子公司的债务 ，实际上将从属于其子公司债权人的债权。结构性从属关系增加了德州仪器公司在债券到期时无法履行其义务的风险。

票据完全是德州仪器公司的义务，不是其子公司的义务。德州仪器公司的很大一部分业务是通过其子公司进行的。因此，德州仪器公司的现金流和偿债能力，包括票据，取决于其子公司的收益以及子公司向其分配的收益、贷款或其他付款。

德州仪器公司的子公司是独立的、不同的法人实体。它的子公司将不为票据提供担保，也没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为德州仪器公司的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他支付。向德州仪器公司的子公司支付款项也将取决于这些子公司的收益和业务考虑，并可能 受到法律和合同限制。截至2022年9月30日，我们在合并基础上的总负债约为116亿美元。其中，德州仪器公司的子公司有大约11亿美元的债务(包括贸易应付款，不包括公司间债务)，票据实际上将从属于这些债务。

德州仪器公司在其任何子公司清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人的债权，包括优先和次级债务持有人以及银行和贸易债权人。管理票据的契约不限制德州仪器公司的子公司可能产生的额外债务金额，并允许这些子公司不受限制地产生担保债务。此外，即使德州仪器公司是其任何子公司的债权人，其作为债权人的权利也将从属于对其子公司资产的任何担保权益，以及其子公司的任何优先于德克萨斯仪器公司持有的债务。

S-4

票据将受制于任何未来有担保债权人的优先债权。

票据是无担保债务，实际上优先于德州仪器公司未来可能产生的任何担保债务。管理票据的契约不限制德州仪器公司可能产生的额外债务的数额，并允许德州仪器公司在特定情况下产生担保债务。如果德州仪器公司产生担保债务，其担保债务的资产将受到担保债权人的优先债权。在德州仪器公司破产、资不抵债、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，或在票据的任何加速发行时，得克萨斯仪器公司担保其他债务的资产只有在由这些资产担保的所有其他债务得到全额偿还后才可用于支付票据上的债务。任何剩余资产将按比例与德州仪器公司的所有其他无担保和非从属债权人(包括贸易债权人)一起使用。如果 没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么所有或部分未偿还的票据将仍未偿还。

管理票据的契约包含负面契约。对留置权和出售/回租契约的限制不适用于德州仪器公司的子公司，并包含例外情况，允许德州仪器公司及其子公司就其资产授予留置权或担保权益，使票据的持有人在结构上或合同上从属于新的贷款人。管限债券的契约并不载有任何财务契诺。

管理票据的契约包含负面契约。留置权限制和出售/回租契约限制适用于 德州仪器公司，但不适用于其子公司。因此，根据契约，该等附属公司将不会被限制就其全部或任何资产授予留置权或担保权益，而无须向票据持有人提供类似的留置权或担保，或订立售卖/回租交易。留置权契约限制范围内的例外情况将允许德州仪器公司借入大量额外金额，并授予与这些借款相关的留置权或担保权益。管限债券的契约并不载有任何财务契诺。

增加杠杆可能会损害我们的财务状况和运营结果。

在本次发行生效后的调整基础上，截至2022年9月30日，德州仪器公司将拥有约10亿美元的长期债务总额(包括票据，但不包括长期债务的当前部分)，所有这些债务 都将是无担保和无从属的。

德州仪器公司及其子公司在未来可能会产生额外的债务，而票据不限制未来的债务发生。其负债水平的任何增加都将对德州仪器公司未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于：

•

德州仪器公司将有额外的现金需求，以支持支付其未偿债务的利息。

•

其未偿债务和杠杆率的增加将增加其在一般经济和行业状况不利变化以及竞争压力下的脆弱性；以及

•

它为营运资本、资本支出、一般公司和其他用途获得额外融资的能力可能有限。德州仪器公司偿还债务本金和利息的能力取决于其未来的表现，这将受到一般经济状况、行业周期和影响其综合业务的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是其无法控制的。

如果德州仪器公司未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，除其他事项外，可能需要：

•

在债务或股权市场寻求额外融资；

S-5

•

对其全部或部分债务(包括债券)进行再融资或重组；

•

出售选定的资产；

•

减少或推迟计划的资本支出；或

•

减少或推迟计划的经营和投资支出。

这些措施可能不足以让德州仪器公司偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或出售资产都可能无法以经济上有利的条件获得。

票据条款不会在发生高杠杆交易或控制权变更时保护您 。

在发生某些高杠杆交易或控制权变更可能对您造成不利影响的情况下，票据条款不会为您提供保护。因此，德州仪器公司可以进行任何此类交易，即使交易可能增加其未偿债务总额，对其资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果发生任何这样的交易，你的票据价值可能会下降。

债券的信用评级可能会改变，并影响债券的市价和适销性。

信用评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映发出评级时每家评级机构的 看法。可从该评级机构获得对该评级的重要性的解释。不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效 ，或者如果每个评级机构认为情况需要，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。也有可能在未来的 事件中下调此类评级。如果此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将没有对德州仪器公司或任何其他方的追索权。任何调低、暂停或撤回该等评级，均可能对债券的市价或适销性造成不利影响。此外，债券评级的任何下降，都可能使我们更难按可接受的条件筹集资金。

S-6

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和其他预计费用后，我们将从此次发行中获得约 万美元的净收益。我们预计将此次发行的净收益用于一般企业用途。最初，我们打算将此次发行的净收益投资于存单、美国政府证券和某些其他计息证券。

S-7

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的综合现金、现金等价物和短期投资以及我们在实际和调整基础上的资本总额。经调整后，本公司的综合资本为发行本招股章程补充文件所提供的票据而生效。此表应与我们的综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的相关附注一并阅读。

		截至2022年9月30日
(单位：百万，面值除外)		实际				调整后的(1)
现金、现金等价物和短期投资		$	9,090			$
长期债务：
在此发行20张票据		$	—			$
在此发行20张票据		$	—			$
其他长期债务(2)			7,438
长期债务总额			7,438
股东权益：
优先股，面值25美元。授权股份10股；未发行			—
普通股，面值1美元。授权股份2,400股；
已发行股票1,741股			1,741
实收资本			2,877
留存收益			49,519
按成本价计算的财政部普通股(831股)			(39,476	)
累计其他综合收益(亏损)、税后净额(AOCI)			(154	)
股东权益总额			14,507
总市值		$	21,945			$

(1)	本期债券按公开发行价减去发行费用(包括承销折扣)后的金额列示。

(2)	包括80亿美元的现有未偿还票据本金减去未摊销净额 6300万美元的折扣、溢价和债务发行成本，减去4.99亿美元的长期债务当前部分。

S-8

备注说明

本文中对契约某些条款的摘要并不声称是完整的，它受契约所有条款的约束，并通过参考所有条款而受到限制，这些条款已作为本招股说明书补充部分的登记说明书的证物提交。以下对票据的特定条款的说明 补充了从所附招股说明书第7页开始的债务证券说明项下对债务证券的一般条款和规定的说明。

一般信息

20票据将于20月20日到期，20票据将于20月20日到期。该批债券只会以簿记形式发行，面额为2,000元或超过1,000元的倍数。 每个系列的债券将于2022年起按本招股章程补充说明书封面所示的年利率计算利息。票据的利息将于2023年及自 起每半年支付一次，付予于前一日或(视乎情况而定)收市时以其名义登记票据的人士。票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日期。债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天 个月。

票据将根据2011年5月23日德州仪器公司和美国银行全国协会信托公司之间的契约发行，作为美国银行全国协会的利息继承人，并可能不时进一步补充。美国银行信托公司，国家协会是根据经修订的契约发行的任何和所有证券的受托人，包括票据，在此称为受托人。德州仪器公司将是票据的唯一义务人。

该契约不限制德州仪器公司或其子公司产生额外无担保债务的能力。票据将是德州仪器公司的无担保和无附属债务，并将与其不时未偿还的其他无担保和无附属债务享有同等地位。票据实际上将从属于德州仪器公司子公司的所有债务和负债(包括贸易应付账款和优先股债务)，并将实际上从属于其担保债务(如果有)及其子公司的担保债务(如果有)。截至2022年9月30日，德州仪器公司的未偿债务本金约为80亿美元。截至2022年9月30日，德州仪器公司在合并基础上的总负债约为116亿美元。在116亿美元的合并总负债中，约11亿美元的负债(包括贸易应付款和不包括公司间债务)由德州仪器公司的子公司持有，这些债券实际上将隶属于这些子公司。

在本次发售生效后的调整基础上，截至2022年9月30日：

•

德州仪器公司的长期债务总额约为10亿美元(包括票据，但不包括长期债务的当前部分)，所有这些债务都将构成优先债务和非次级债务；

•

德州仪器公司在合并的基础上将有大约10亿美元的总负债；

•

德州仪器公司不会有任何有担保的债务，而债券实际上是从属于该债券的；以及

•

德州仪器公司的子公司将有大约11亿美元的债务 (包括贸易应付款，但不包括公司间债务)，而票据在结构上将隶属于这些债务。

S-9

增发债券

德州仪器公司可在未经持有人同意的情况下，在未来按相同条款及条件发行该系列债券的本金，以增加该系列债券的本金金额，但在该等债券发行日期前的发行价格及应计利息有任何差异者除外。附加票据将与适用系列的票据具有相同的CUSIP编号 ；前提是不能与适用系列的票据互换的任何附加票据将以单独的CUSIP编号发行。德州仪器公司还可在未经持有人同意的情况下，以不同于此提供的两个系列债券的条款和条件，在未来根据该契约发行其他系列的债务证券。

可选的赎回

在(I)，20，(br}关于20号票据(其到期日)和(Ii)，20，关于 20号票据(在其到期日之前的几个月，该日期是票面赎回日期)之前，我们可以随时和不时地选择全部或部分赎回每一系列票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下较大者：

(1)(A)每半年按适用国库利率(定义见下文)折现至赎回日(假设该20种票据于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和。加20期债券的基点和20期债券的基点较少(B)自赎回之日起计的利息，以及

(2)将赎回的债券本金的100%，

加在任何一种情况下，到赎回日为止的应计利息和未付利息。

在票面赎回日或之后，德州仪器公司可随时及不时赎回全部或部分20张票据，赎回价格相等于正被赎回的20张票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

“国库券利率？就任何赎回日期而言，是指德州仪器公司根据以下两段所厘定的收益率。

国债利率将由德州仪器公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于在赎回日期之前的最近一天的收益率，该收益率出现在该天的该时间之后，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，德州仪器公司应在适当的情况下选择：(1)H.15的国库券固定到期日的收益率恰好等于从赎回日期到到期日的期间，对于20种票据，恰好等于从赎回日期到面值赎回日期的期间，对于20种票据，恰好等于从赎回日期到面值赎回日期的期间(每个日期都是剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两种收益率应以直线 为基准(使用实际天数)插入到期日(如为20期票据)，并采用直线 基准(使用实际天数)将结果四舍五入至到期日(如为20期票据)，并将结果四舍五入至三位小数点后；或者(3)没有的

S-10

H.15上的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，即H.15上的单一国债恒定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日，德克萨斯仪器公司应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个工作日到期的半年等值到期收益率，或 最接近到期日的到期日(如为20期票据)，或最接近到期日(如为20期票据)或面值赎回日期(如适用)。如果没有美国国债在该到期日或票面赎回日期(视情况而定)到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与该到期日或票面赎回日期相同，其中一种的到期日在该 到期日或票面赎回日期之前，另一种的到期日在该到期日或票面赎回日期之后，则德州仪器公司应选择到期日在该到期日或票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国库券在该到期日或面值赎回日到期，或者有两个或两个以上的美国国库券符合上一句话的标准，德州仪器公司应从这两个或两个以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的投标和要价的平均值 。按照本款规定确定国库率, 适用的美国国债的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国债的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

德州仪器公司在确定赎回价格时的行动和决定对于所有目的都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序传送)给每名将赎回票据的持有人。根据德州仪器公司的酌情决定权，任何票据赎回通知可在一个或多个先决条件的约束下发出，包括但不限于完成悬而未决的公司交易。如果赎回是以满足一个或多个先行条件为条件的，则该通知 应说明每个该等条件，如果任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期之前的一个工作日或之前没有得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的 部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。对于 ，只要票据由DTC(或其他托管人)持有，则应根据托管人的政策和程序赎回票据。

除非德州仪器公司违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息 。于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据利息分期付款，将于付息日期支付予 登记持有人，截至票据及契据所载相关记录日期的营业时间结束时支付。

S-11

没有偿债基金

债券将不会获得任何偿债基金。

违约事件

一系列票据的违约事件 在契约下定义为：

•

德州仪器公司在到期时拖欠该系列票据的本金，并在到期、赎回、声明或其他方式下支付本金，但在出现技术或行政困难的情况下，只有在违约持续两天的情况下；

•

德州仪器公司在该系列票据到期时违约支付利息，如果违约持续30天则为应付；

•

德州仪器公司在履行或违反适用于该系列票据的任何其他契诺或契约协议方面的违约或违约，但违约或违反的契诺除外，而该契诺的违约或违约在契约中的其他部分有具体处理，并且在德克萨斯仪器公司收到受托人或持有该系列票据本金总额达到25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续90天。

•

有管辖权的法院对以下事项作出判决或命令：

(1)

根据任何适用的破产、资不抵债或现在或以后生效的其他类似法律，对德州仪器公司在非自愿案件中的救济，

(2)

德州仪器公司或其全部或几乎所有财产的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员的任命，或

(3)

德州仪器公司事务的清盘或清算，

而该判令或命令须连续60天不搁置及有效；或

•

德州仪器公司：

(1)

根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件 ，

(2)

同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，

(3)

同意由德州仪器公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员或其财产的任何重要部分指定或接管，或

(4)

为债权人的利益而进行任何一般转让。

德州仪器公司在任何其他债务下的违约，包括该契约下的任何其他债务证券系列，并不是关于票据的违约。

如就一系列票据发生失责事件而非上文最后两个项目符号所指明的失责事件，并在该契约下继续发生，则在每次该等情况下，受托人或持有该系列票据本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列以独立类别投票)，可向德州仪器公司及受托人发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，宣布票据上的本金及应计利息(如有)即时到期及应付。

如果以上最后两个要点中指定的违约事件与德州仪器公司有关并仍在继续，则未偿还债务证券的全部本金，包括

S-12

票据将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

在宣布提速后，此类债务证券的本金和应计利息(如有)应立即到期并支付 。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，受违约影响的系列证券本金总额占多数的持有人可放弃过去的违约，每个系列作为一个单独的类别投票(或视情况而定，作为所有债务证券的一个类别投票)。此外，在契约各项条文的规限下，持有一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人，可向受托人发出通知，放弃有关该等债务证券的现有违约或违约事件及其后果，但该等债务证券的本金或利息的支付或该契约或该契约的条款的违约，如未经每项该等债务证券的持有人同意，则不能修改或修订。在任何该等豁免后，该违约即不复存在，就该契约的每一目的而言，该等债务证券的任何违约事件均应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。有关违约豁免的信息，请参阅所附招股说明书中的债务证券说明？修改和弃权。

持有一系列票据本金总额至少过半数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列票据行使受托人所获的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示， 可能使受托人承担个人责任的任何指示，或受托人真诚地认为可能不适当地损害受影响的所有债务证券的持有人的权利并不参与发出此类指示的任何指示，并且 可以采取其认为适当的任何其他行动，而不与从债务证券持有人收到的任何此类指示相抵触。任何票据持有人不得就该契约或一系列票据寻求任何补救，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列债券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不遵守请求；以及

•

在该60天期间内，持有该系列债券本金总额超过半数的持有人不会向受托人发出与要求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于债务担保的任何持有人在债务担保到期日或之后收取此类债务担保的本金或利息付款的权利，或在债务担保到期日或之后提起强制执行任何此类付款的诉讼的权利，未经持有人同意，这一权利不得受到减损或影响。

该契约要求德州仪器公司的某些高级管理人员在每年任何未清偿担保的固定日期或之前，证明他们是否知道德州仪器公司遵守了该契约下的所有条件和契诺。

账簿录入；交付和表格；全球票据

在美国发售的每个系列债券将以一张或多张完全登记的全球无息票据的形式发行 息票将存放在纽约的存托信托公司(DTC)或其代表，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人，用于

S-13

DTC参与者的帐户。除非以最终登记形式交换全部或部分票据，否则全球票据不得转让，但以下情况除外：(I)该全球票据的托管人整体转让给该托管人的代名人；(Ii)该托管人的代名人转让给该托管人或该托管人的另一代名人；或(Iii)该托管人或任何该代名人转让给该 托管人或该继承人的代名人。

登记的全球票据的实益权益的所有权将仅限于在托管机构(目前为DTC)有账户的人，即称为参与者，或可能通过DTC的参与者持有权益的人。投资者可以直接通过欧洲结算银行(EuroClear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，SociétéAnomme(Clearstream)直接持有全球纸币的权益，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过此类系统的参与者的组织。欧洲结算银行和Clearstream将通过各自的托管机构代表其参与者持有全球纸币的权益，而托管机构又将持有全球纸币客户的此类权益，该客户的证券账户位于DTC账簿上的 托管机构的名称中。

最终票据转让后，最终票据将兑换成全球票据的权益，受让人将被要求通过DTC、欧洲结算或Clearstream的参与者(视情况而定)持有其权益。

在发行已登记的全球票据时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的相关系列票据的本金或面值分别记入参与者账户。参与债券分销的任何交易商、承销商或代理商将指定 账户入账。登记的全球票据中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与者利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存在参与者的记录上，并在参与者的记录上显示，关于通过参与者持有的人的利益。

只要托管人或其代名人是已登记全球票据的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为已登记全球票据所代表的相关系列票据的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登记全球票据的实益权益拥有人将无权将已登记全球票据所代表的票据登记在其名下，亦不会 收到或有权收到以最终形式交付的票据，亦不会被视为契约项下票据的拥有人或持有人。因此，在已登记全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球票据保管人的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在该契约下的任何权利。一些州的法律可能要求票据的一些购买者以最终形式实物交付这些票据。这样的法律可能会削弱在全球纸币上转移受益利益的能力。

为方便日后的转让，参与者存入DTC的所有票据将登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将票据存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记并不改变受益所有权。DTC将不会知悉债券的实际实益拥有人。DTC的记录 仅反映将该票据记入其账户的直接参与者的身份，该参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其 客户对其所持资产进行记账。

德州仪器公司将立即以可用资金向作为DTC代理人的CEDE&Co.支付票据到期款项。DTC在收到向该已登记全球票据持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何款项后的做法是，立即向参与者的账户贷记与其在该已登记全球票据上的各自实益权益成比例的金额，如托管人的记录所示。参与者向实益拥有人支付的款项

S-14

通过参与者持有的已登记全球票据的权益将受长期客户指示和惯例管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。向CELDE&Co.付款是德州仪器公司的责任。向直接参与者支付此类付款是CEDE&Co的责任。向受益者支付此类付款是直接和间接参与者的责任。德州仪器公司、受托人或受托人的任何其他代理人或受托人的任何代理人都不会对记录的任何方面承担任何责任或责任，这些记录涉及因登记的全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

EUROCLEAR和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。如果持有人出于任何原因要求实物交付最终票据，包括将票据出售给司法管辖区内要求交付该票据的人或质押该票据，该持有人必须按照DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在相关全球票据中的权益。

DTC之间的跨市场转移，以及通过EuroClear或Clearstream参与方直接或间接进行的转移， 将由DTC根据DTC规则，代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)，由其各自的托管机构进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手按照EuroClear或Clearstream的规则和程序，在其既定的最后期限(布鲁塞尔时间)内，将指令交付给EuroClear或Clearstream(视具体情况而定)。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收全球票据的利息，并根据适用于DTC的正常 当日资金结算程序进行付款，以代表其实施最终结算。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行或Clearstream的托管人交付指令。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日，视情况而定)被贷记，在该处理日结算的任何交易在全球票据中的权益的此类贷记将在该日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。EUROCLER或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据的权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的营业日 在相关的EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

德州仪器公司预计，DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动，并且仅针对该参与者已经或已经发出此类指示的票据本金总额中的该部分。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC将把每张全球票据兑换成最终票据，并将其分发给参与者。

尽管德州仪器公司预计DTC、EuroClear和Clearstream将同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间在每张全球票据上的权益转移，但DTC、EuroClear和Clearstream没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能会在任何时候停止。德州仪器公司和受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

S-15

如果已登记全球票据所代表的任何票据的托管人在任何 时间不愿意或不能继续作为托管人，或不再是根据修订的1934年证券交易法(《交易法》)注册的清算机构，而根据《交易法》注册为清算机构的继任者在90天内未被德州仪器公司指定，则德州仪器公司将以最终形式发行票据，以换取托管人持有的已登记全球票据。

任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据，都将以托管机构提供给受托人的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球票据中实益权益的所有权的指示为基础。此外，德州仪器公司可随时决定任何系列的票据不再由全球票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取此类全球票据。DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿分录变化，便利此类证券的参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。其他直接或间接通过 结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

欧洲清算银行和Clearstream为参与机构持有证券。它们还促进各自参与者之间的证券交易的清算和结算，方法是通过更改参与者账户的电子账簿分录。欧洲结算公司和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、出借和借用。欧洲清算银行和Clearstream与国内证券市场对接。EuroClear和Clearstream参与者是金融机构，如承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司也可以直接或间接地通过欧洲清算银行或Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系，从而间接访问EuroClear或Clearstream。

本节中有关DTC和DTC的入账系统的信息以及有关EuroClear和Clearstream的信息均从德州仪器公司认为可靠的来源获得，但德州仪器公司对其准确性或完整性不承担任何责任。德州仪器公司对DTC、EUROCLEAR、Clearstream或其各自参与者履行其各自义务不承担任何责任，包括它们根据管理其运营的规则和程序所承担的义务。

通告

向每一系列债券持有人发出的通知将以预付邮资的头等邮件发送至该系列债券的证券登记册 上的地址。

关于我们与受托人的关系

我们与受托人及其附属公司保持普通的银行关系，未来可能会建立更多此类关系。 受托人的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。

S-16

美国联邦所得税的重大后果

以下是以发行价格拥有和处置在此次发行中以现金购买的票据的重大美国联邦所得税后果，我们假设这将是本招股说明书附录封面上显示的适用公开发行价格，并为美国联邦所得税目的作为资本资产持有。

本讨论不会根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括 其他最低税收后果和可能适用于您的不同税收后果，例如：

•

金融机构；

•

一家保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商或交易商使用 按市值计价税务会计核算方法；

•

持有作为跨境或综合交易一部分的票据的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

为美国联邦所得税的目的而要求符合 根据修订后的1986年《国内税法》(《税法》)第451条在其财务报表中注明的应计收入时间的人；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业；或

•

免税实体。

如果您是美国联邦所得税合伙企业，则您每个合伙人的美国联邦所得税待遇通常将 取决于合伙人的身份和您的活动。

本摘要基于准则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部法规，在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改都可能会影响本文所述的税务后果，而且可能具有追溯力。

本摘要不讨论州、地方或非美国税收的任何方面，不讨论除美国联邦所得税以外的任何联邦税收，也不讨论联邦医疗保险缴费税的潜在应用。如果您正在考虑购买Notes，您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

对美国持有者的税收后果

如果您是美国持有者，则此 部分适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的实益所有人并且符合以下条件，则您是美国持有人：

•

在美国居住的公民或个人；

•

在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

利息的支付

票据上声明的利息将在应计或收到时作为普通利息收入向您纳税，这取决于您为美国联邦所得税目的而采用的 会计方法。出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行将不会有原始发行折扣，这是预期的，也是本讨论的假设。

S-17

债券的出售或其他应课税处置

在出售或其他应课税处置票据时，阁下将确认相当于出售或其他应课税处置变现金额 与您在票据中的调整计税基准之间的差额的应课税损益。您在票据中的调整计税基础将等于您的票据的成本。为此目的，变现金额不包括可归因于应计但未付利息的任何金额，按上文支付利息项下所述处理。出售票据或其他应税处置实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他应税处置时您持有票据的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得可能需要缴纳更低的税率。资本损失的扣除是有限制的。

备份扣缴和信息报告

除非您是免税收件人，否则需要向美国国税局(IRS？)提交与票据付款和出售或以其他方式处置票据的收益相关的信息申报单。除非您提供您的纳税人识别号码并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求，或者您提供适用豁免的证明，否则您也可能需要就您的票据对这些付款进行备份预扣。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记 。

对非美国持有者的税收后果

如果您是 非美国持有者，则本节适用。如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的实益所有人并且符合以下条件，则您是非美国持有人：

•

非居民外来个人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

如果您是在应纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，或者您是前美国公民或前美国居民，则您不是非美国持有人，在这种情况下，您应该咨询您的税务顾问有关拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。

债券的付款方式

根据下面的讨论？备份预扣和信息报告？和FATCA，支付给您的票据本金和利息将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在利息的情况下，

•

您实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多 ；

•

您不是与我们有直接或间接股权关系的受控外国公司；

•

你在一份正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用形式)，证明您不是美国人，或您以其他方式满足适用于通过某些中介持有的票据的证明要求；以及

•

它与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，如下所述。

S-18

如果您不能满足上述前三项要求中的任何一项，并且票据的利息不需要缴纳净所得税，如下文有效关联收入项下所述，票据利息的支付一般将按30%的税率征收预扣税，除非适用的条约另有规定 。

债券的出售或其他应课税处置

根据下面的讨论，在备份预扣和信息报告和FATCA项下，您一般将不受美国联邦收入或在出售、赎回或其他应税处置票据上实现的收益的预扣税，除非收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关， 如下所述；但是，如果可归因于应计利息的任何金额将按上文所述在票据支付项下处理。

有效关联的收入

如果票据的利息或收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将以与美国持有人相同的方式缴纳此类金额的净所得税(请参阅上文第3部分对美国 持有人的税收后果)。在这种情况下，您将被免除上述利息预扣税，尽管您将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI以申请 豁免预扣。建议您就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能会征收30%(或较低的条约税率)的分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

有关债券的利息支付，资料申报表须向美国国税局提交。除非您遵守 证明程序以证明您不是美国人，否则您还可以向美国国税局提交与支付出售或以其他方式处置票据所得收益有关的信息申报。您可能需要预扣票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益，除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免。 遵守申请上述利息预扣税豁免所需的证明程序，也将满足避免备用预扣所需的证明要求。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

FATCA

通常被称为FATCA的条款对向外国金融机构(为此目的而广义定义，在 一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付的票据利息以及出售或赎回票据的总收益征收30%的预扣，除非已满足美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或适用豁免。美国和非美国实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些 要求。此外，美国财政部建议的法规将取消FATCA关于扣留出售票据的毛收入(利息支付除外)的要求。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。你应就FATCA对你的债券投资的影响咨询你的税务顾问。

S-19

承销

摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司是下面提到的承销商的代表。在符合日期为本招股说明书附录日期的承销协议所述条款及条件的情况下，下列各承销商已各自同意购买与承销商名称相对的本金金额的债券，而吾等亦已同意向该承销商出售。

承销商		本金 20美元的款额 备注				本金 20美元的款额 备注
摩根大通证券有限责任公司		$				$
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利律师事务所
总计		$				$

承销协议规定，承销商购买此次发行中包含的票据的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何一批债券，均有责任购买所有债券。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充资料封面所载的首次公开招股价格发售。承销商出售予证券交易商的任何债券，均可在首次公开发售价格的基础上以每20债券不超过%及每20债券不超过% 的折让出售。任何该等证券交易商可将从承销商购入的任何债券转售予若干其他经纪或交易商，价格较首次公开发售价格折让不超过每20份债券不超过%及每20份债券不超过%。若所有债券未能按初始发行价发售，承销商可更改发行价及其他发售条款。

下表显示我们就是次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的 百分比表示)。

		由德克萨斯州支付 仪器 注册成立
每20张纸币				%
每20张纸币				%

我们估计，包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为 百万美元。承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。

公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头的买入和稳定买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的债券数量超过本次发行所需购买数量的债券。

•

回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定投标不超过指定的最大值。买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户购买其他债券，可能会起到防止或延缓债券市场价下跌的作用。

S-20

回补空头和稳定购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或延缓债券市场价格下跌的效果。

它们 也可能导致债券的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场的价格。承销商可在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

本行预期于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期，即债券定价日期后的下一个营业日，交还债券后付款的债券。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+结算，因此希望在债券交付前的第二个营业日之前交易债券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可不时在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，因此可收取惯例费用和报销费用。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生工具)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于其自身及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲， 而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。

任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头 头寸。一些承销商的附属公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理，在我们的信贷安排下。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售 或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第(11)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不会

S-21

符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点的定义的专业客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)没有为发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所要求的关键信息文件 ，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均将根据《招股章程规例》下的 豁免而不受刊登招股说明书的要求所规限。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国潜在投资者须知

债券不打算出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者(英国)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为它是由 凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息 根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的文件已准备好 ，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书补充资料乃根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出发行债券要约，而无须刊登发售债券的招股说明书。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

加拿大潜在投资者须知

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文档构成豁免发售文件。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与发售债券有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式传递本文件或票据的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者请注意，本文件是根据《国家文书33-105》第3A.3节编写的承保冲突(NI 33-105)。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件免除了向投资者提供与关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求，否则根据NI 33-105第2.1(1)节的要求。

转售限制

债券在加拿大的发售及发售仅以私募方式进行，并可豁免根据适用的加拿大证券法拟备及提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的债券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关的司法管辖区而异，并且可能需要进行转售

S-22

根据加拿大招股说明书要求，在豁免招股说明书要求的交易中，或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的、不受招股说明书要求的酌情豁免的情况下，获得法定豁免。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大以外地区转售债券。

买方的申述

购买债券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和收到购买确认的每个交易商表明，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或 再分配；(Ii)是国家文书45-106招股说明书豁免(NI 45-106)第1.1节所界定的认可投资者，或在安大略省，如证券法第73.3(1)节所界定(安大略省)；及(Iii)如国家文书31-103注册要求、豁免及持续登记义务第1.1节所界定的获许可客户。

税收与投资资格

本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买票据时可能涉及的所有税收 考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的债券投资的税收后果，或债券投资者根据加拿大联邦和省级相关法律和法规进行投资的资格，不作任何陈述或担保。

就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利

加拿大某些司法管辖区的证券法规根据发售备忘录向某些证券购买者提供证券， 包括安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及 多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义的合格外国证券，除他们 可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销赔偿，或同时享有损害和/或撤销赔偿，如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修订包含根据适用的加拿大证券法定义的失实陈述。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法律规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法规的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语文

在收到本文件后，各加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与出售本文所述票据有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réept de ce Document，Chaque Investseseur Canadien confirme Par les Présenes Qu untiil a Expresséexigéque Tous les Documents for Fisisant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux Présenes (包容、倾倒和确定性，兜售确认是英语的唯一原因)。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书补编或与 本招股说明书附录所述债券有关的任何其他发售材料均未提交给欧洲经济区其他成员国的金融监管机构或主管当局的审批程序，并已通知监管机构。

S-23

Des Marchés金融家。债券尚未发售，亦不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书增刊或任何其他与债券有关的发售材料过去或将来均不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售债券的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

合格投资者(投资人)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每一种情况下，为自己的账户投资，所有这些都是按照《法国金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或法国《金融家法典》的3°和《金融监管通则》(Règlement Général)第211-2条，不构成公开要约(appl Publicàlépargne)。

只能根据第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至第L.621-8条的规定，直接或间接转售票据L.621-8-3法国《Monétaire et金融家》杂志。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，债券不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则而订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第有关债券的广告、邀请或文件 不得为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士 查阅或阅读的(除非根据香港法律准许)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书增刊所提供的票据并未根据日本证券交易法注册。债券并未 被发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民或代表任何日本居民发售或出售，除非(I)根据证券交易法的登记要求豁免 及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或作为认购或购买邀请的标的，但根据证券第274条向机构投资者发出的除外。

S-24

(br}和新加坡第289章《期货法》(SFA))，(Ii)根据第275(1)条向相关人士或根据第275(1A)条向任何人提供资金，或(br}根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款和条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，即：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人的股份、债权证及股份及债权证单位(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条中定义的相关人士，或根据要约向任何人发出的要约，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证和股份及债权证单位或该信托中的该等权利和权益是以每宗交易不少于200,000新元(或其等值外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付，以及对公司而言，符合SFA第275节规定的条件；或

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

转让是通过法律的实施进行的；或

•

SFA第276(7)条规定的；或

•

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。

新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务(SFA)，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，不包括投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：销售投资产品公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告 )。

瑞士给潜在投资者的通知

根据瑞士债务法典第652A条或第1156条，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成已发行招股说明书，且债券不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。

因此，债券可能不会在瑞士或从瑞士向公众发售，但只能向选定的有限范围内的投资者发售，这些投资者并不认购债券以期进行分销。承销商会不时个别接触任何这类投资者。

S-25

台湾潜在投资者须知

根据适用的证券法律和法规，该批票据尚未、也不会在台湾金融监督管理委员会Republic of China(台湾)登记。台湾任何个人或实体均无权在发售债券或提供与债券发售有关的资料(包括但不限于本招股章程副刊及随附的招股章程)期间分发或以其他方式居中。债券可供居住在台湾的投资者(直接或透过持有适当牌照的台湾中介人代表该等投资者购买)在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

计划投资者须知

票据可由(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的雇员福利计划或与下列资产一起购买和持有：(Ii)计划、个人退休账户及其他安排，但须受经修订的《1986年国税法》(经修订的《雇员退休收入保障法》)第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、与ERISA或守则(类似的法律)的规定类似的当地或其他法律或法规；以及(Iii)根据ERISA或其他规定，其标的资产被视为包括第(I)和(Ii)款所述任何前述计划资产的实体(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项称为计划)。受ERISA或类似法律第一标题约束的计划的受托人必须确定，购买和持有票据符合ERISA任何适用条款、守则第4975条或类似法律规定的受托责任。作为计划的每一购买者和随后的受让人也必须确定，并且将被视为其购买和持有票据所代表的，该购买和持有以及 票据的任何后续处置不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条的非豁免禁止交易，或违反任何适用的 类似法律。该买家或受让人在购买债券前应征询法律顾问的意见。本招股说明书附录或随附的招股说明书，不是也不应被解释为关于对票据的投资是否适合于或将满足关于一般计划或任何特定计划的投资的任何或所有相关法律要求的陈述或建议。

S-26

证券的有效性

在此发行的债券的合法性将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher和Bartlett LLP转交给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入，以依赖安永律师事务所的报告，这些报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有网站www.sec.gov，有兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅美国证券交易委员会的备案文件，包括本招股说明书副刊所包含的登记声明及其展品和时间表。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。我们以引用方式并入了我们于2022年2月4日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K 年度报告、于2022年3月15日提交的关于2022年股东年会的附表14A上的最终委托书部分，这些章节通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K 年度报告、我们于2022年4月27日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告2022年7月27日和2022年10月26日，我们目前提交的Form 8-K报表分别于2022年1月26日、2022年4月29日、2022年8月16日和2022年9月15日提交，以及随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的所有文件(提供的文件或其中的部分除外，包括在本招股说明书补编项下终止发售之前，根据任何现行表格8-K) 第2.02或7.01项的规定。

以引用方式并入本招股说明书附录的以前提交的文件 中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的文件 中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，被视为修改或取代该陈述。

您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本： 写信或致电：邮政信箱660199，MS8657，德克萨斯州达拉斯，邮编：75266-0199，收件人：投资者关系部经理。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会上的备案文件，也可以在我们的网站www.ti.com上获得。然而，我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-27

招股说明书

德州仪器公司

以下是德州仪器公司或根据本招股说明书不时出售证券持有人可能提供和出售的证券类型：

*  普通股		*  认股权证
*  优先股		•  Units
*  债务证券

证券可以由我们提供，也可以通过出售证券持有人的方式提供，金额、价格和条款在发行时确定。 证券可以直接出售给您、通过代理或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。您 在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们将在招股说明书附录中说明我们正在发行和出售的证券以及证券的具体条款，招股说明书必须随附 。这些条款可能包括：

*  成熟度		*  赎回条款		*  清算金额
*  利率		*  在证券交易所上市		*  子公司担保
*  支付货币		*到期应付的  金额		*  偿债基金条款
*  股息		*  转换或交换权

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为TXN。2022年2月3日，纳斯达克全球精选市场上报告的我们普通股的最后售价为175.59美元。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告表格10-K第9页开始的第1A项？风险因素，通过引用将其并入本文。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月4日

我们对本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在其日期以外的任何日期都是准确的。德州仪器、德州仪器、

目录

		页面
“公司”(The Company)			1
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的通知			2
收益的使用			4
股本说明			5
债务证券说明			7
手令的说明			17
单位说明			17
证券的形式			18
配送计划			20
证券的有效性			22
专家			22

i

该公司

我们设计和制造半导体，并将其出售给世界各地的电子设计师和制造商。我们的业务始于1930年，我们在特拉华州注册成立。我们的总部设在德克萨斯州的达拉斯，在30多个国家和地区拥有设计、制造或销售业务。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯TI Boulevard 12500号，邮编：75243，电话号码是(214)479-3773。我们在www.ti.com上有一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将网站的内容纳入本招股说明书。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件，作为参考并入本招股说明书。有关如何找到通过引用方式并入本招股说明书的这些文件和我们的其他文件的副本的说明，请参阅此处 您可以找到更多信息。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此 搁置流程，我们或销售证券持有人可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人 可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上 公众查阅。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新和取代此信息。我们通过引用合并了于2022年2月4日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告、2022年1月26日提交的当前Form 8-K报告、根据交易法第12节于2011年12月15日提交的Form 8-A登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，以及随后根据第13(A)、13(C)、14、或在根据本招股说明书终止发售之前，根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)修订的第15(D)条。

为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：德州仪器公司，邮政信箱660199，MS8657，邮政编码：75266-0199，关注：投资者关系部，(214)479-3773。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会上的备案文件，也可以在我们的 网站www.ti.com上获得。然而，我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不是本招股说明书或我们提交的任何招股说明书补充材料的一部分。

关于前瞻性陈述的通知

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包括前瞻性陈述，旨在使 有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港。这些前瞻性陈述通常可以通过以下短语来识别：TI或其管理层？相信、？预期、？预期、？预见、？预测、？估计？或其他类似重要的词语或短语。同样，本文中描述德州仪器的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。

我们敦促您仔细考虑以下可能导致实际结果与我们公司或管理层的预期大不相同的重要因素 ：

•

新冠肺炎大流行的持续时间和范围、政府和其他第三方应对措施以及对全球经济的后果，包括对我们的业务以及我们的供应商、客户和分销商的业务的影响；

•

我们、我们的客户或我们的供应商所在国家的经济、社会和政治条件以及自然事件，包括全球贸易政策；

•

市场对半导体的需求，特别是工业和汽车市场的需求，以及与预期不同的客户需求；

•

我们在竞争激烈的行业中在产品和价格上竞争的能力；

2

•

不断发展的网络安全和与我们的信息技术系统或我们的客户、供应商和其他第三方的威胁有关的其他威胁；

•

我们成功实施和实现收购和其他战略、业务和组织变革带来的机会的能力，或我们实现有关相关重组费用和成本节约的金额和时间的预期的能力；

•

我们在快速变化的技术环境中开发、制造和营销创新产品的能力，我们及时实施新的制造技术和安装制造设备的能力，以及我们从重大制造能力投资中实现预期回报的能力；

•

原材料、公用设施、制造设备、第三方制造服务和制造技术的可获得性和成本。

•

产品责任、保修或其他与我们的产品、软件、制造、交付、服务、设计或通信或客户召回包含我们的部件的产品有关的索赔；

•

遵守或改变我们正在或可能受到的复杂法律、规则和法规，或执法当局的行动，限制我们经营业务的能力，或使我们面临罚款、处罚或其他法律责任；

•

影响适用于我们的税率的税法和会计准则的变化、确定利润获得和征税的司法管辖区、税务审计的不利解决方案、关税税率的提高以及实现递延税项资产的能力；

•

我们的分销商或半导体分销商的财务困难：促销竞争产品线对我们不利；或与现任或前任分销商发生纠纷；

•

主要客户采购的损失或减少或客户库存调整的时间和金额 ；

•

我们维持或提高利润率的能力，包括我们在激烈竞争和周期性行业以及不断变化的监管环境中，以足够的水平利用我们的制造设施以支付固定运营成本的能力；

•

我们有能力维护和执行强大的知识产权组合，并在我们开展业务的所有司法管辖区保持运营自由；或我们面临侵权索赔；

•

全球信贷和金融市场不稳定；

•

我们有能力招聘和留住技术人员，并有效管理关键员工的继任；以及

•

我们非金融资产的减值。

有关这些因素的更详细讨论，请参见我们提交给美国证券交易委员会的定期文件。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本说明书发布之日作出，我们不承担更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。如果我们确实更新了任何前瞻性声明，您不应推断我们将 针对该声明或任何其他前瞻性声明进行其他更新。

3

收益的使用

我们打算将出售证券的净收益用于营运资本和一般公司目的，包括但不限于为我们的运营提供资金、购买资本设备、为潜在的收购提供资金、偿还债务、支付股息和回购我们普通股的股票。我们还可以将所得资金投资于存单、美国政府证券或某些其他计息证券。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充资料中说明这一点。

4

股本说明

以下对我们股本的描述基于我们重述的公司注册证书(重新声明的公司注册证书 )、我们的章程(修订后的章程)和适用的法律条款。我们已总结了以下《公司注册证书》和《附例》的某些部分。摘要不完整。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的证物，重新发布的公司注册证书和章程以引用的方式并入。你应该阅读重新发布的公司注册证书和附例，了解对你很重要的条款。

以下各段概述的《特拉华州公司法》(DGCL)、重新颁发的公司注册证书和附则的某些条款可能具有反收购效力。这可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致该股东所持股份溢价的尝试。

法定股本

重新签署的公司注册证书授权我们发行24亿股普通股，每股面值1.00美元，以及1000万股优先股，每股面值25.00美元。

普通股

截至2022年1月25日，已发行普通股有923,547,062股，由12,134名股东登记持有。除适用法律或证券交易所法规可能要求外，我们被授权在不经股东进一步批准的情况下发行额外的普通股。本公司普通股的持有者，在受本公司任何优先股持有者的优先权利的约束下，有权在本公司董事会宣布时获得股息。我们普通股的持有者对提交股东表决的所有事项有每股一票的投票权，并有权在向债权人和任何优先股支付任何金额后，按比例分享清盘时TI的净资产。作为权利事项，我们普通股的持有者无权享有任何优先认购权或 认购权，也无权累计投票选举董事。所有普通股流通股均已足额支付，且就任何债务证券或优先股的任何转换或交换而发行的普通股股份将是全额支付和不可评估的。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.，33 N.LaSalle Street，Suite 1100，Chicago，Illinois 60602。

我们的章程规定，股东年会应在本公司董事会确定的日期举行，并在书面通知中说明，该通知必须在任何股东大会召开前至少10天邮寄或交付给每位股东。

优先股

截至2022年1月25日，我们的优先股没有流通股。本公司获授权发行最多10,000,000股优先股，分为一个或多个系列，并附有重新注册证书或董事会通过的设立该等系列的任何指定证书所载的指定名称及相关投票权、股息、清算、转换及其他权利、优惠及限制。1,000,000股授权但未发行的优先股 可根据本公司董事会决议发行，无需本公司股本持有人投票。如果根据本招股说明书提供优先股，我们将在招股说明书附录中说明对优先股回购或赎回的限制(如果有)。

5

德州仪器公司注册证书及附例的若干条文

我们重申的公司注册证书规定，股东只能在年度或特别股东会议上采取行动，股东不得在书面同意下采取行动。公司章程将股东特别会议的召集权赋予了我们的董事长，我们的总裁，或者我们的董事会的多数成员。股东如个别或合计持有本公司已发行普通股至少25%的股份，亦可要求召开股东特别会议，但须遵守细则所载的书面通知要求及例外情况。

要将任何股东提案或董事会提名提交给股东年会，必须在不少于前一年股东年会一周年的90天前送交或邮寄至我们的主要执行机构。但如股东周年大会日期较周年日提前30天或延迟70天以上，则股东发出的适时通知，必须在该周年大会前第90天或首次公布会议日期后第10天的较后日期的营业时间结束前送达。

特拉华州法律的某些反收购效力

我们受DGCL第203条(第203条)的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与任何有利害关系的股东进行各种商业合并交易，除非：

•

该交易在利害关系股东取得上述地位之日起 前经董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；或

•

在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。？企业合并定义为包括合并、资产出售和为股东带来财务利益的其他 交易。一般来说，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在三年内确实拥有)15%或更多公司 有表决权股票的人。法规可能禁止或推迟与我们公司有关的合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的 股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

6

债务证券说明

我们的债务证券，包括票据、债券或其他债务证据，可能会根据我们与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，在一个或多个系列中不时发行 。我们债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法案》规定的条款。

以下仅是契约和债务证券的部分条款摘要，因此不包含对您可能重要的所有 信息。本摘要通过参考基础契约及其任何补充契约或高级船员证书或与之相关的董事会决议来对其全文进行限定。我们敦促您阅读该契约，因为该契约而不是本说明定义了债务证券持有人的权利。该契约作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

正如在招股说明书的这一节中所使用的，在招股说明书的这一部分以及在认股权证的说明 和单位的说明下，我们、？我们的？和？我们的？仅指德州仪器公司，而不是德州仪器公司的任何现有或未来的子公司。

一般信息

债务证券将构成我们的无担保和无从属债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务并列。

我们的一些业务是通过子公司进行的。因此，我们支付债务的能力，包括支付债务证券本金或利息、到期或赎回时支付债务证券或购买债务证券的义务，可能取决于我们的子公司偿还我们向它们提供的投资和垫款，以及我们的子公司的收益及其向我们分配的收益。债务证券实际上将从属于我们子公司的所有债务(包括贸易应付款和优先股债务)。我们的子公司是 独立和独立的法人实体，没有义务支付债务证券的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金。我们的子公司向我们支付股息或其他付款或预付款的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用法律和合同限制的约束。该契约不会限制我们的子公司签订禁止或限制向我们支付股息或其他付款或垫款的其他协议的能力。

债务证券将是我们的无担保债务。我们的担保债务和其他担保债务将在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。

您应在招股说明书附录中查找所提供的债务证券的任何附加或不同条款，包括 以下条款：

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债务证券名称；

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债务证券本金总额；

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发行债务证券的本金(即价格)的百分比；

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债务证券将到期的一个或多个日期，以及延长该等日期的权利(如有)；

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债务证券每年计息的利率(如有)，或确定该利率的方法；

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利息的产生日期、付息日期、付息日期或付息日期的确定方式，以及在付息日确定付息对象的记录日期；

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如果有的话，有权延长付息期和延期期限；

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支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一个或多个地点；

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有偿债基金购买或其他类似基金的拨备；

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根据我们的选择或您的选择，可以全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限(如果有)、一个或多个价格以及赎回的条款和条件；

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债务证券的形式；

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任何支付额外税款的拨备和任何赎回拨备，如果我们必须为任何债务担保支付此类额外金额 ；

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我们可能需要根据您的选择提前偿还债务证券的条款和条件(如果有)；

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可购买债务证券的货币、货币或货币单位，以及可支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

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债务证券可根据其兑换由我们或第三方发行的其他证券的现金价值的条款和条件(如有)；

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初始转换或交换价格或汇率及其任何调整，债务证券转换或交换的一个或多个期限及其他条款和条件；

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债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；

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除了或取代契约中规定的违约或契约的任何违约事件；

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规定以电子方式发行债务证券或以未经证明的形式发行债务证券；以及

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债务证券的任何其他条款，包括适用的法律或法规可能要求的或根据 适用的法律或法规建议的或与债务证券的营销有关的任何条款。

吾等可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，设立及发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何此类系列债务证券(或在所有方面除外)，但支付该等额外债务证券发行日期前应计利息，或于该等额外债务证券发行日期后首次支付利息除外。该等其他债务证券可合并， 与该系列的债务证券组成单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

您可以提交债务证券以供交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的 限制的方式、地点和限制提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或 转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券将以固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率、无利息或无利息的债务证券(原始发行贴现证券)可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税特殊考虑事项 将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的以折扣方式发行的。

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我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在 任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息，具体取决于适用的 货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干额外的税务考虑因素，将于适用的招股说明书附录中列出。

债务证券的某些条款

某些契诺

某些定义。关于销售和回租交易的可归属债务一词，是指在 确定时，以下两者中较小的一个：(1)由我们的董事会确定的受该交易影响的资产的公平市场价值，和(2)承租人在任何租赁剩余期限内支付租金净额的义务的现值(按租赁中隐含的利率折现，如果确定该利率并不可行，则按我们根据普遍接受的会计原则确定的递增借款利率)。

合并有形资产净额是指，在任何日期，根据公认会计原则编制的最近一次合并资产负债表中的总资产，减去资产负债表中显示的所有流动负债和无形资产。

融资债务是指所有债务，无论是已发生的、承担的或担保的，包括购买款债务，这些债务在债务产生之日起一年以上到期，或可由债务人自行选择续期或延期，在债务产生之日起一年以上即可偿付。

无形资产一词是指(I)所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉；(Ii)组织和开发成本；(Iii)递延费用(不包括保险、税、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产等预付项目)的价值(扣除适用准备金)；以及(Iv)未摊销债务贴现和支出减去未摊销保费；但在任何情况下，无形资产都不包括计算机程序和相关产品。

任何租约项下的任何期间的净租金支付应指承租人根据该租约支付的租金和其他付款的总和，但不包括承租人应支付的维护和维修、保险、税款、评估和类似费用以及或有租金(如基于销售的租金)的金额。

主要制造财产一词是指我们位于美利坚合众国(美国领土和财产除外)或波多黎各的每个制造或加工厂或设施，但董事会通过决议认定对我们和我们的合并子公司作为一个整体开展的总业务不具有重大意义的任何制造或加工厂或设施除外。

对留置权的限制。契约 规定，除非董事会决议、高级职员证书或补充契约另有说明，否则如果债务以抵押、质押、留置权或其他产权负担(我们称为抵押)作为担保，我们不会为借来的钱发行或承担任何债务(包括对借来的钱的债务担保，我们称之为债务)。

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主要制造业物业(不论该等主要制造业物业现已拥有或其后收购)，但在任何该等情况下，并无有效规定债务证券(连同与债务证券具有同等地位的任何其他债务证券)应与债务同等及按比例以债务作抵押，直至该等债务不再以该等抵押作抵押为止。上述限制不适用于：

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截至相关系列债务证券发行结束日存在的抵押贷款；

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取得财产时或取得后120天内的财产抵押权和某些购房款抵押权；

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在实体并入我们或与我们合并时存在的实体的财产抵押，或其几乎所有资产都被我们收购的抵押；

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以美国或任何政治分区或其任何工具为受益人的抵押贷款，或以任何其他国家或其任何政治分区或其工具为受益人的抵押贷款，以保证根据任何合同或法规支付的某些款项，或为抵押财产的全部或任何部分购买价格或建筑成本提供资金而产生或担保的任何债务；

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尚未到期或应付的税款、评估或其他政府收费的抵押贷款，或因拖欠或我们真诚地通过适当程序提出异议而受到惩罚的抵押贷款；

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抵押，以保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每一种情况下都是在正常业务过程中；

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法律规定的抵押，如承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，每一种情况下都是针对尚未逾期超过30个历日的款项或正在通过适当的程序真诚地提出争议的，或者是我们因判决或裁决而产生的其他留置权，我们随后将就其提起上诉或其他程序进行审查，以及仅由于与银行留置权、抵销权或类似于在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的任何法定或普通法条款而产生的留置权；以及

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以上要点中提到的任何抵押贷款的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换) 。

对售卖和回租交易的限制。契约规定，除非董事会决议、高级职员证书或补充契约另有说明，否则我们不会签订超过三年的任何租约，涵盖出售给任何人(当时存在的子公司除外)的任何主要 制造财产，除非出售或转让的收益至少等于我们董事会决议确定的该财产的公允价值，并且：

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根据上文所述的《留置权限制公约》，我们将有权以所涉及的主要制造财产的抵押为担保的债务，其金额至少等于该主要制造财产的可归属债务，而无需平等和按比例担保债务证券，前提是 此类可归属债务应被视为债务，但须受该等留置权限制条款的约束；或

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在买卖及回租交易完成前12个月开始至交易完成后12个月止的期间内，我们已经或将为主要制造物业支出下列金额：

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此类出售和回租交易的收益，我们选择将该金额指定为此类交易的贷方，或者

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该销售和回租交易的收益的一部分，我们选择将该金额指定为该交易的信用 ，并将该金额视为与下面直接条款中规定的收益的剩余部分相同的金额；或

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该等应占债务(减去根据上文直接条款选择的任何数额)于交易后120天内用于偿还已融资债务，或在计算豁免债务时被视为归属债务，且在豁免债务生效后，豁免债务不超过综合有形资产净值的15%。

免税债务。该契约规定，尽管对抵押贷款以及销售和回租交易进行了上述限制，但除此类限制允许的金额外，我们还可以创建、延长、续期或替换抵押债务，或进行销售和回租交易，否则这些交易将受到上述限制的约束，而无需平等和按比例担保债务证券，也没有义务为主要制造财产支出或免除任何债务，前提是在生效后，由抵押贷款担保的此类债务加上因此类出售和回租交易而产生的可归属债务(豁免债务)的未偿还债务总额不超过合并有形资产净值的15%。

合并、合并及出售或转易。我们不得合并、合并或并入、出售或转让(包括以租赁方式)我们的全部或几乎所有资产给任何人，或允许任何人与我们合并或并入我们，除非：

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我们是继续人或通过这种合并形成的人或我们被合并到其中的人，或者 收购或租赁我们的财产和资产应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的公司或实体(或者，任何不根据此类法律组织的实体，同意以受托人满意的形式服从纽约南区美国地区法院的管辖权，并赔偿债务证券持有人并使其免受某些税收和费用的损害)，并应明确承担， 通过补充契约签立并交付给受托人，我们对所有债务证券和契约项下的所有义务；

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紧接该交易生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生；以及

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吾等向受托人递交一份高级人员证书及律师意见，在每种情况下均声明该等合并、合并或转让及该等补充契约符合本条文，并已遵守该契约及与该等交易有关的债务证券所规定的所有先决条件。以上项目符号中的 限制不适用于：

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如果我们的董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转变为另一种形式，则我们与我们的关联公司合并或合并；或

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根据特拉华州公司法第251(G)条(或任何后续条款)，我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司。如果根据该契约对吾等的全部或实质所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、转让或其他处置，则承继法团将继承并取代吾等，并可行使该契诺下的每项权利及权力，其效力犹如该继任法团已于{br>吾等在该契诺中的位置被指名一样，而吾等将获解除该契诺及债务证券项下的所有义务及契诺(租约除外)。

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违约事件

任何一系列债务证券的违约事件在该契约下定义为：

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我们在该系列债务证券到期和应付时违约，无论是在到期、赎回时、通过声明或其他方式，但在技术或行政困难的情况下，只有在违约持续两天的情况下；

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如果违约持续30天，本公司在到期并应支付的任何此类债务证券的利息支付方面违约；

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吾等未能履行或违反适用于该系列债务证券的任何其他契诺或协议 ，但违反契诺的情况除外，而该违约或违约行为在接获受托人或当时未清偿债务证券本金总额达25%或以上的持有人的书面通知后持续90天；

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该系列债务证券规定的任何其他违约事件；

•

有管辖权的法院对以下事项作出判决或命令：

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根据现在或以后生效的任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律，在非自愿案件中对我们的救济 ；

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为我们的所有或几乎所有财产指定一名接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员或 ；或

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结束或清算我们的事务

而该判令或命令须连续60天不搁置及有效；或

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我们：

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根据现在或今后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件。

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同意根据任何此种法律在非自愿案件中发出济助令；

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同意由我们的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似的我们的官员为我们的全部或基本上所有财产指定或接管；或

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为债权人的利益而进行任何一般转让。我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约不是契约项下的违约。

如果就一系列债务证券发生违约事件，而不是上述最后两个要点中规定的违约事件，且该违约事件在该契约下仍在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列中不少于25%的未偿还本金总额的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)可书面通知我们和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，而受托人应 该等持有人的要求，声明该系列的本金和应计利息，该等债务证券须即时到期及须予支付。

如果上述最后两个要点中指定的违约事件与我们有关并且仍在继续，则所有系列未偿还债务证券的全部本金 金额将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

在宣布提速后，此类债务证券的本金和应计利息(如有)应立即到期并支付 。除招股说明书副刊另有规定外，原按折扣价发行的一系列债务证券，加速发行时的到期金额仅包括债务证券的原始发行价、截至加速发行之日应计的原始发行贴现金额及应计利息(如有)。

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在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，受违约影响的该系列所有证券的多数本金总额的持有人可放弃过去的违约，每个系列作为一个单独的类别投票(或视情况而定，作为所有债务证券的一个类别投票)。此外，在契据各项条文的规限下，持有一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人可向受托人发出通知，放弃有关该等债务证券及其后果的现有违约或违约事件 ，但就该等债务证券的本金或利息的支付违约或就该契诺或该契约的条文而言，如未经每项该等债务证券持有人的 同意，则不能修改或修订。在任何该等豁免后，该等违约即不复存在，就该契约的所有目的而言，该等债务证券的任何违约事件均应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。有关放弃违约的信息，请参见修改和放弃。

持有一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人，可以指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就此类债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或者受托人真诚地认为可能不适当地损害此类债务证券的持有人的权利，并且可以采取其认为适当的、与从此类债务证券的持有人那里收到的任何此类指示不相抵触的任何其他行动。持有人不得就该契约或任何一系列债务证券寻求任何补救措施，除非：

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持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

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持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

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提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

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受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不遵守请求；以及

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在该60天期限内，持有该系列债务证券本金总额的多数的持有人不会向受托人提供与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于债务担保的任何持有人在债务担保到期日或之后收取此类债务担保的本金或利息付款的权利，或在债务担保到期日或之后提起强制执行任何此类付款的诉讼的权利，未经持有人同意，这一权利不得受到减损或影响。

该契约要求我们的某些官员在每年任何未清偿担保的固定日期或之前，证明他们知道我们遵守了该契约下的所有条件和契诺。

解职和败诉

本契约规定，除非任何一系列债务证券的条款另有规定，否则在下列情况下，我们可以就债务证券的发行和该系列债务证券的契约履行我们的义务：

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在到期和应付时，我们支付或安排支付根据该契约未偿还的所有此类证券的本金和任何利息，我们还支付根据该契约我们应支付的所有其他款项；或

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所有以前认证和交付的该系列债务证券已交付受托人以供注销，并且我们已支付了我们根据该契约应支付的所有款项；或

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该系列债务证券将在一年内到期或全部在一年内根据受托人满意的赎回通知的安排在一年内赎回，我们不可撤销地以信托基金的形式存放在受托人处，作为信托基金，仅为该系列债务证券的持有人的利益，为此目的，以现金的全部金额，或在任何只能以美元支付的债务证券系列的情况下，美国政府债务，本金及利息的到期金额及时间为 确保有足够现金支付该系列债务证券的本金及利息直至到期或赎回(视属何情况而定)，以及支付吾等根据该契约须支付的所有其他款项。

关于第一个和第二个要点，只有我们对受托人进行赔偿和赔偿的义务以及我们追回受托人根据契约持有的无人认领款项的权利仍然有效。关于第三个要点，契约下的某些额外权利和义务将继续存在，直到该等债务证券不再未偿还为止。 此后，只有我们赔偿和赔偿受托人的义务以及我们追回受托人持有的无人认领资金的权利将继续存在。

除非任何一系列债务证券的条款另有规定，否则在信托基金存入受托人之日后第121天，我们将被视为已偿付并将被解除与该基金规定的该系列债务证券有关的任何和所有义务，该契约的规定将不再对该等债务证券有效(法律上的无效)，除非该契约下的某些权利和义务；但下列条件应已得到满足：

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我们已不可撤销地以信托形式将该系列债务证券的持有人作为信托基金存放在受托人处，以支付该系列债务证券的本金和利息，或在任何只能以美元支付的债务证券系列的情况下，美国政府债务(在确保现金可用性的时间和金额到期的本金和利息)或其组合，在支付受托人应支付的所有联邦、州和地方税或其他费用和评估后，足以(根据国家公认的独立公共会计师事务所的观点，在提交给受托人的书面证明中表明)支付和清偿 的本金和该系列债务证券的应计利息，直至到期或更早赎回(视情况而定)，以及根据该契约和该系列债务证券的条款到期并应支付的任何强制性偿债基金付款；

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此类押金不会导致违约或违反或构成违约，或构成违约；

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我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，大意是： 我们从国税局收到或公布了一项裁决，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为我们根据该契约条款行使我们的选择权而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照如果没有发生此类存款和失败的情况下相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税； 和

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我们已经向受托人提交了高级职员证书和律师的意见，在每种情况下都声明 契约中规定的与该系列债务证券预期失效有关的所有先决条件已得到遵守，律师的意见还应说明此类存款不违反 适用法律。

在上述法律失败后，在该等债务证券不再未偿还后，我们对受托人的赔偿和赔偿义务以及我们追回受托人持有的无人认领款项的权利将继续存在。

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修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何持有人同意的情况下修订或补充该契约或债务证券：

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转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列证券的担保；

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证明另一公司对我们的继承，以及该继承公司对我们的契诺、协议和契约项下义务的承担；

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纠正契约或任何补充契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或使契约或债务证券符合本招股说明书或招股说明书附录中对该系列债务证券的描述；

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遵守《合并、合并和出售或转让的某些公约》中所述的条款；

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证明及规定一名继任受托人接受本条例所订的委任，或作出所需的更改，以规定或方便多於一名受托人管理契据内的信托；

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确定契约允许的债务证券的一种或多种形式或条款；

•

作出任何必要或适宜的改变，但这种改变不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

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在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或规定，并使任何此类附加契约、限制、条件或规定中违约的发生、或违约的发生和继续成为违约事件；或

•

对任何系列的债务证券进行任何更改，只要该系列的债务证券没有未偿还的 。

可对债券或已发行的债务证券进行其他修订和修改，经不少于受修订或修改影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人同意(作为一个类别投票)，我们可免除遵守关于任何系列债务证券的任何契约条款；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

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延长任何该系列债务证券本金的规定到期日或任何利息分期付款的支付时间；

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减少任何该系列债务证券的本金或利息；

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更改该系列债务证券的本金或利息的支付地点或货币；

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损害持有人就强制执行此类债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

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降低该系列未偿债务证券的上述百分比，但必须征得持有人的同意才能修改或修改或放弃该契约的某些条款或违约；

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修改前述项目符号的任何规定，但增加任何必要的百分比或规定，未经受修改影响的该系列债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；或

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放弃未经每个受影响持有人同意而无法修改或修改的契诺或条款的违约。

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根据本条规定，持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或弃权的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。在本条下的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受影响的 持有人发出简要描述修订、补充或豁免的通知。如持有人要求，我们会邮寄补充契约给持有人。然而，受托人未能发出该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

公司股东、高级管理人员、董事不承担个人责任。

契约规定，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，根据或基于吾等在契约或任何补充契约中或在任何债务证券中的任何义务、契约或协议，或由于由此而代表的任何债务，不得对吾等的任何公司成立人、股东、高级职员或董事或其任何继承人 有追索权。每个持有者通过接受债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人

契约规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，但履行契约中具体规定的职责除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据契约授予它的权利和权力，并将在行使其 时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技能。

治理法律

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

受托人

在正常业务过程中，我们可能与契约下的受托人有正常的银行关系。

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手令的说明

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述各项的任何组合，以现金或证券的形式收取付款的权利。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股、普通股或该等证券的任何组合组成的单位。

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证券的形式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定投资者颁发的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人， 视情况而定。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

环球证券

注册全球证券 。我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指定的托管机构或其指定的代理人处，并以该托管机构或代理人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的 证券本金或面值总额。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如果不是 下文所述，与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的人或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其账簿登记和转让系统上贷记参与人与参与人实益拥有的证券的本金或面值的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人将 指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人的利益的记录上，并在参与人的记录上显示，关于通过参与人持有的人的利益，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的所有目的由已登记全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用的 契约、认股权证协议或单位协议下的证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果登记的全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，登记全球证券的托管人将授权参与者

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持有相关实益权益的人将采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，否则将 按照通过他们持有的实益拥有人的指示行事。

债务的本金、溢价和利息支付 证券，以及向以托管人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为已登记全球证券的 登记所有人。德州仪器、受托人、任何认股权证代理、单位代理或德州仪器的任何其他代理、受托人的代理或该等认股权证代理或单位代理均不对因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何款项后，将立即按其在该注册全球证券中的 各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些 参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或 无法继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

19

配送计划

我们或出售证券持有人可以通过以下方式或招股说明书 附录中规定的任何方式出售在此提供的证券：

•

直接卖给采购商；

•

通过代理商；

•

透过承销商；及

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通过经销商。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书附录中列出出售证券持有人的姓名，说明该等证券持有人在发售前三年内与吾等或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明该证券持有人在发售前所拥有的证券类别的金额及将为该证券持有人的账户提供的金额，以及在发售完成后该证券持有人所拥有的证券类别的金额及(如百分之一或以上)。

我们或任何出售证券的持有人可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们 将在与此类发行相关的招股说明书补充资料中，列出根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)可被视为承销商的任何代理人的名称，并说明我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。代理商、经销商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果任何承销商或代理人 被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们和任何出售证券持有人(如适用)将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们 将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们将作为本金将此类证券出售给 交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理、承销商和交易商可能有权获得我们和任何销售证券持有人就某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并可能在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为他们自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何交易中，如果承销团回购 以前在回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中分配的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

20

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理人或交易商，在未经客户事先明确书面批准的情况下，不得向其行使自由裁量权的账户确认销售。

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证券的有效性

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入，以依赖安永律师事务所的报告，这些报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。

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初步 招股说明书补充资料

联合簿记管理经理

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