依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-260126

招股章程副刊第6号

(截至2022年7月12日的招股说明书)

金属公司TMC。

最多264,438,297股普通股
最多9500,000份认股权证

本招股说明书补编第6号(本“副刊”) 是对日期为2022年7月12日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，该招股说明书涉及我们发行总计24,500,000股无面值普通股(“普通股”)，其中包括：(I)最多9,500,000股可通过行使私募认股权证(“私募认股权证”)发行的普通股 最初是在与我们的前身公司可持续机会收购公司(“SOAC”)的首次公开募股相关的私募中发行的。行使价为每股普通股11.50美元，及(Ii)最多15,000,000股可供发行的普通股 行使与SOAC首次公开发售有关的15,000,000股认股权证(“公开认股权证”，及连同私募认股权证，“认股权证”)。

本招股说明书及本补充文件亦涉及 招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时转售最多 至(I)9,500,000股私募认股权证，(Ii)9,500,000股行使私募认股权证后可能发行的普通股，(Iii)11,578,620股行使全海认股权证(定义见招股说明书)的普通股， (Iv)由国资委前董事、国资委保荐人受让人、永续机会控股有限公司(“保荐人”)持有的6,759,000股普通股，及其若干受让人(统称为“方正股份”)、(V)11,030,000股于PIPE融资中发行的普通股(定义见招股章程)、(Vi)根据业务合并协议(定义见招股章程)向DeepGreen若干股东发行的131,178,480股普通股 、(Vii)根据业务合并协议(定义见招股章程)转换DeepGreen若干股东可发行的77,277,244股普通股 (Viii)可向保荐人的受让人及其受让人发行的1,241,000股普通股(定义见前景)及(Ix)向DeepGreen的若干服务供应商发行的873,953股普通股。

招股说明书为您提供有关此类证券的一般说明，以及我们和出售证券持有人提供或出售证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。

吾等将不会收到出售证券持有人根据招股章程出售普通股或私募认股权证或吾等根据招股章程出售普通股所得的任何收益，但有关吾等行使认股权证时收到的款项除外。

然而，我们将支付与根据招股说明书出售证券相关的费用，但不包括任何承销折扣和佣金。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人的登记权登记了某些证券以供 转售。我们对招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或销售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格提供和出售招股说明书所涵盖的证券。我们在 招股说明书中标题为“分销计划”的章节中提供了有关 出售证券持有人如何出售股票或认股权证的更多信息。

本补编包含我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K/A表格报告和2022年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q/A表格季度报告中所包含的信息。

您应将本附录与招股说明书一起阅读，包括其任何补充和修订。本补编仅限于参考招股章程，但在本补编中的信息取代招股说明书所载信息的范围内除外。如果没有招股说明书，本补充资料是不完整的 ，并且除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括任何补充资料和修正案。

我们的普通股和公募认股权证分别以“TMC”和“TMCWW”的代码在纳斯达克上市。2022年11月14日，我们普通股的收盘价为0.9384美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.14美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅招股说明书第13页开始的“风险因素”以及通过引用并入招股说明书中的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本附录是否属实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年11月15日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A

(第1号修正案)

(标记一)

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2022年9月30日的季度报告

或

？根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

从 到_的过渡期

委托公文编号：001-39281

金属公司TMC。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(574) 252-9333

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是x否¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨不是x

截至2022年11月14日，注册人拥有265,532,666股已发行普通股。

解释性说明

本修订第1号至Form 10-Q的唯一目的是更正TMC在截至2022年9月30日的三个月内所确认的股票期权的股权补偿支出金额的印刷错误 载于本公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q第一部分第1项(“Form 10-Q”(“原始的 Form 10-Q”)附注6“股份补偿”中的“股份补偿”)。本10-Q表格的第1号修订说明截至原始10-Q表格的提交日期，不反映在原始10-Q表格提交日期之后可能发生的事件，并且除此类更改外，不以任何方式修改或更新原始10-Q表格中的披露。

金属公司TMC。

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度报告

目录

在本季度报告10-Q表中，术语“我们”、“公司”和“TMC”是指TMC，即金属公司(前身为可持续机遇收购公司)。 2021年9月9日，可持续机遇收购公司(“SOAC”，在本文所述的业务合并之后，“公司”)根据于2021年3月4日由SOAC、1291924 B.C.无限责任公司(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的无限责任公司(“NewCo Sub”)和根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司DeepGreen Metals Inc.(“DeepGreen”))于2021年3月4日的业务合并协议条款完成了业务合并(“业务合并”)。关于业务合并，SOAC将其名称 改为“TMC The Metals Company Inc.”。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份《10-Q表格季度报告》包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A条和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条定义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述与未来事件、我们未来的业务或财务业绩、或我们的计划、战略和前景有关。这些声明 基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，有关 不是历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或业绩的陈述， 均为前瞻性陈述。这些表述可以在“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“ ”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或这些术语的否定或其他类似术语之前、之后或包括在内，以识别关于未来的表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的 词语。前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测，并由我们的管理层负责。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告10-Q表日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设。 涉及大量判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际结果、业绩或成就 与前瞻性陈述所指示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异，例如我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险 因素”项下描述的那些内容(“2021年10-K表格年度报告”)。在截至2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告中，我们在截至2022年6月30日的季度报告中的第二部分10-Q表第1A项中的风险因素项下进行了更新和补充，并在随后提交给美国证券交易委员会的 文件中进行了进一步更新和/或补充。这些风险并不是包罗万象的。新的风险因素不时出现，无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述 不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有 前瞻性声明均受上述 警告声明的明确限制。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求，否则，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分-财务信息

金属公司TMC。

简明综合资产负债表

(以千美元计，不包括股份金额)

(未经审计)

运营性质 (注1)

承诺 和或有负债(注10)

后续 事件(注12)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

金属公司TMC。

简明合并损失表和 全面损失表

(单位：千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

金属公司TMC。

简明合并权益变动表

(以千美元计，不包括股份金额)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

金属公司TMC。

简明合并权益变动表

(以千美元计，不包括股份金额)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

金属公司TMC Inc.

现金流量表简明合并报表

(单位：千美元)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

TMC The Metals(金属)公司。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

TMC 金属公司(“TMC”或“本公司”)前身为可持续机遇收购公司(“SOAC”)，于2019年12月18日注册为开曼群岛豁免股份有限公司，并于2021年9月9日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律继续 为公司。2021年9月9日，公司完成与DeepGreen Metals Inc.(DeepGreen)的业务合并(业务合并)。 公司的公司办公室、注册地址和档案处位于10^这是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街595号，邮编：V6C 2T5。公司普通股和认股权证分别在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码分别为“TMC”和“TMCWW”。关于业务合并的结束，DeepGreen与SOAC的全资子公司合并，成为本公司的全资子公司 。DeepGreen被确定为会计收购方，因此，业务合并前的所有信息，包括前期财务信息，代表DeepGreen的财务状况和经营业绩。

公司是一家深海矿产勘探公司，专注于收集和处理在太平洋克拉里昂克利珀顿区(“CCZ”)国际水域的海底发现的多金属结核 ，该区域位于加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,300海里。这些结核含有高品位的四种金属(镍、铜、钴、锰)， 可用作(I)电池正极前体(镍和钴硫酸盐，或中间镍铜钴冰铜)的原料， 用于电动汽车(“EV”)和可再生能源储存市场，(Ii)用于电动汽车布线、清洁能源传输和其他应用的铜阴极，以及(Iii)用于钢铁生产所需的锰合金生产的硅酸锰。

国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局(“ISA”)管理，这是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》设立的一个政府间组织。ISA将合同授予主权国家或由主权国家担保的私人承包商。 公司的全资子公司瑙鲁海洋资源公司(“Nori”)在瑙鲁共和国(“瑙鲁共和国”)的赞助下，于2011年7月获得ISA授予的勘探合同(“Nori勘探合同”) 赋予Nori在74,830公里区域内勘探多金属结核的独家权利²公司于2020年3月31日收购了汤加近海矿业有限公司(“TOML”)，后者在汤加王国(“汤加”)的赞助下于2012年1月获得国际海底管理局授予的勘探合同(“TOML勘探合同”)，并拥有74,713公里范围内多金属结核的独家勘探权。²在CCZ(“TOML地区”)。 Marawa研究和勘探有限公司(“Marawa”)，一个由基里巴斯共和国(“基里巴斯”)拥有和赞助的实体， 被ISA授予在74,990公里区域内勘探多金属结核的权利。²在CCZ(“马拉瓦地区”)。 2013年，公司通过其子公司DeepGreen Engineering Pte。DGE)与Marawa订立期权协议(“Marawa期权协议”)，授予DGE管理及进行Marawa地区所有勘探及开采的独家权利，以换取应付Marawa的特许权使用费。本公司正与其战略合作伙伴和投资者Allseas集团(“Allseas”)合作开发一个系统，将结核从海底收集、提升和运输到岸上，然后将该系统转化为早期商业生产系统(附注4)。

公司资产的变现和盈利业务的实现取决于许多因素，包括但不限于：公司为继续运营而安排的融资、用于从海底回收 多金属结核的结核收集系统的开发以及多金属结核处理加工技术的开发、 可开采储量的建立、海底多金属结核收集和加工的商业和技术可行性、 金属价格、以及用于商业运营的监管批准和环境许可。这些事项的结果目前无法确定，因为它们视未来事件而定，可能不完全在公司的控制之下。

TMC the metals company Inc.

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

自2020年3月以来，加拿大、美利坚合众国(“美国”)、澳大利亚和世界其他地区的政府已采取关闭办公室和限制人员流动的形式实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)造成的更大影响。虽然到目前为止，新冠肺炎对公司的业务运营的影响还不是很大，但目前的情况是动态的，可能会对公司的业务运营、勘探开发计划、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

该等未经审核的简明综合中期财务报表乃根据中期财务报表的美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制。因此，根据这些规则和法规，这些未经审计的简明合并中期财务报表已浓缩或遗漏了美国公认会计原则所要求的某些信息和脚注披露。管理层认为，该等未经审核的简明综合中期财务报表包括公平列报本公司财务状况表所需的所有正常经常性调整 、列报期间的经营业绩、中期的全面亏损、股东权益及现金流量，但不一定反映截至2022年12月31日的全年或任何其他期间的预期经营业绩。这些未经审计的简明综合中期财务报表应与截至2021年12月31日的年度经审计年度综合财务报表一并阅读。除以下披露的 外，本公司采用的会计政策与上一年度相同。

所有 股票和每股金额均已调整，以反映业务合并的影响。

附注4中的某些比较数字已重新分类，以符合本期的列报方式。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表及其附注中报告的金额。这些简明综合中期财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于以股份为基础的付款的估值，包括激励性股票期权的估值(附注6)和向马士基供应服务A/S发行的普通股以及认股权证负债(附注 5)。实际结果可能与这些估计大相径庭。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估计是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息进行的。由于这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的变化会对估计公允价值产生重大影响。

公司按公允价值计量，即于报告日期在市场参与者之间有序交易时出售资产或转移负债所收取的价格 。根据美国公认会计原则，本公司采用三级层次结构，在计量公允价值时优先考虑评估方法中使用的投入：

TMC the metals company Inc.

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些 实例中，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低级别输入进行整体分类。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公允价值计量水平之间没有发生转移。

于2022年9月30日及2021年12月31日，由于该等工具属短期性质，现金、应收账款及应付账款及应计负债的账面价值与其公允价值相若。该等金融工具亦包括本公司发行的公开及非公开认股权证。该等认股权证按公允价值估值，详见附注5。

在此期间采用的重要会计政策

基于股份的员工购股计划薪酬

在2022年第二季度，公司实施了员工购股计划(“ESPP”)，员工可通过工资扣减以购买时股价15%的折扣价购买公司普通股(注6)。员工 缴款以低于要约期开始时的股价和购买期结束时的股价中的较低者折价转换为普通股。根据ESPP购买的股票的公允价值是在授予日期 使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并在发行期内报告为基于股票的薪酬，使用加速 归属法。以股份为基础的补偿成本在损失和综合损失表中计入勘探和评估费用或一般和管理费用 。

核算独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换

2021年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(主题815-40)：发行人对某些修改的会计 或独立股权的交易-分类书面看涨期权，它澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权的会计处理的多样性，这些期权在 修改或交换后仍保持股权分类。具体地说，发行人应将修改条款或条件或交换独立的 股权分类书面看涨期权(在修改或交换后仍保持股权分类)视为将原始工具 交换为新工具。作为现有债务工具修改或交换的一部分或与之直接相关的修改或交换，应以修改或交换的书面看涨期权的公允价值与紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值之间的差额计量。修改或交换 独立的股权分类书面看涨期权的效果，在修改或交换后仍根据交易实质进行股权分类的，应以相同的方式确认，就像支付现金作为对价一样。ASU 2021-04在2021年12月15日或之后的财务期内有效，并允许提前采用。ASU 2021-04预期适用于在生效日期或之后发生的修改或交换。于2022年1月1日采用ASU 2021-04对本公司的简明综合中期财务报表并无重大影响。

TMC the metals company Inc.

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

战略合作伙伴关系

Allseas的试采试验项目

在2022年3月25日成功完成北海驾驶测试后，公司于2022年4月25日支付了经修订的试点采矿测试协议(“PMTA”)的第二笔1,000万美元。第三笔也是最后一笔1,000万美元将于 在Nori D地区成功完成试点采矿测试系统(“PMTS”)的试点试验后支付。预计将于2022年第四季度完成PMTS的试点试验和第三次也是最后一笔付款。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的PMTS勘探及评估总成本分别为130万美元及400万美元(截至2021年9月30日止三个月及九个月计为1,290万美元)。截至2022年9月30日，公司 尚未记录第三笔付款的责任。

2022年3月16日，本公司的子公司Nori和Allseas签订了一份不具约束力的条款说明书，考虑将PMTS 升级为商业结核收集系统并在Nori D区进行商业运营。条款有待Nori和Allseas之间的协商，如果成功，可能会导致对现有战略联盟协议的修订。

截至2022年9月30日，AllSea拥有2,270万股TMC普通股(2021年12月31日至1620万股TMC普通股) ，占已发行普通股总数的8.6%(2021年12月31日至7.2%)。

2022年11月9日，公司和Allseas同意根据公司的选择，以现金或公司股票的形式支付1000万美元的第三笔也是最后一笔款项。随着本公司董事会于2022年11月11日批准的PMTS试验成功完成，本公司打算在监管部门批准的情况下，于2022年第四季度通过发行普通股来履行AllSea义务(附注12)。

勘探和评估费用

勘探和评估费用详情如下：

TMC the metals company Inc.

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

就会计目的而言，本公司被视为已发行15,000,000份由SOAC发行的普通股认股权证，作为其首次公开发售(“公开认股权证”)发售单位的一部分，以及由SOAC以私募方式发行的9,500,000份私募普通股认股权证(“私募认股权证”)，与作为业务合并的一部分的首次公开发售(“私募认股权证”)同时发行。

公开认股权证

截至2022年9月30日，有15,000,000份(2021年12月31日-15,000,000份)公开认股权证尚未发行。公有认股权证仅可针对整数股行使。

截至2022年9月30日，已发行认股权证的价值为1,950万美元，计入额外实缴资本。

TMC the metals company Inc.

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

私人认股权证

截至2022年9月30日，共有9,500,000份私募认股权证未偿还(2021年12月31日至9,500,000份)。

公司在每个报告期结束时重新计量私募认股权证的公允价值。私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯模型，这导致了3级公允价值计量。在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观察信息是公司普通股的预期波动率。预期波动率是使用基于考虑本公司公开认股权证的隐含波动率的二项模型估计的 ，该隐含波动率经调整以计入公开认股权证的赎回特性，在任何30个交易日内的20个交易日内价格高于18.00美元。

截至2022年9月30日，未偿还私募认股权证的公允价值220万美元计入认股权证负债。下表列出了权证负债的公允价值变动情况：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，私募认股权证的公允价值是根据以下假设估计的：

于截至2022年9月30日的三个月及九个月内，并无行使或赎回公开认股权证或私人认股权证 。

AllSea认股权证

AllSea 持有购买普通股的认股权证(AllSea认股权证)，认股权证将在PMTS成功完成后授予并可行使，将于2026年9月30日到期。如果PMTS 在2023年9月30日之前完成，将授予最多1,160万股普通股认股权证，如果PMTS在2025年9月30日之后完成，将逐步减少到580万股普通股认股权证 。当PMTS在Nori地区的试点试验成功完成后，公司将记录Allsea认股权证的费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月，没有记录任何费用或负债 。

随着公司董事会于2022年11月11日批准的PMTS试点工作圆满完成，1,160万份AllSea认股权证已授予并可行使(附注12)。

TMC the metals company Inc.

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

公司的2021年激励股权计划(“计划”)规定，根据该计划为 未来发行预留的普通股总数为33,699,685股，包括根据计划的自动年度增发条款 于2022年1月加入该计划的9,017,299股，前提是2,243,853股已发行普通股 仅可用于奖励本公司非雇员董事。自2022年开始的每个财政年度的第一天至业务合并结束十周年时，根据该计划可发行的普通股数量将自动增加，其金额等于已发行普通股数量的4%或董事会确定的金额 中的较小者。

股票期权

截至2022年9月30日，根据本公司的短期激励计划(“STIP”)，有15,356,340份未行使的股票期权 ，根据本公司的长期激励计划(“LTIP”)，有9,783,922份未偿还的股票期权。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，分别行使了100,000份STIP股票期权和118,461份STIP股票期权， 没有授予任何新的期权。

于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司于亏损及全面损益表中分别确认170万美元及920万美元(截至2021年9月30日止三个月及九个月--分别为950万美元及5520万美元)股票期权的股份补偿开支。截至2022年9月30日的三个月和九个月，勘探和评估费用分别为70万美元和460万美元(截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为300万美元和3060万美元)。截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别为100万美元和460万美元(截至2021年9月31日的三个月和九个月分别为640万美元和2470万美元)。

在2022年第三季度，本公司延长了1,237,329份已发行股票期权的到期日，以表彰期权持有人继续提供的服务，因此在截至2022年9月30日的三个月和九个月记录了30万美元的基于股票的一般薪酬支出和行政 支出。

限售股单位

以下是截至2022年9月30日的三个月和九个月内批准的RSU的详细信息。

于授出日立即归属的1,721,729个单位中，1,072,572个单位已发行以清偿负债，账面金额为1,800,000美元，加权平均授出日公允价值为每个RSU 1.75美元。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，根据本公司2023年股东周年大会授予的非雇员董事薪酬政策，本公司 非雇员董事分别获得零和476,189个单位。2022年前九个月授予非雇员董事的单位公允价值总额为700,000美元(2021年前九个月为零)。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，总共分别没收了339,007和396,691个单位。

TMC The Metals(金属)公司。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，总额分别为180万美元和570万美元(截至9月30日的三个月和九个月，2021年-35000美元) 作为RSU基于股份的补偿费用 计入亏损和全面损失报表。截至2022年9月30日的三个月和九个月，勘探和评估费用分别为90万美元和280万美元(截至2021年9月30日的三个月和九个月--为零)。截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般费用和 管理费用分别为90万美元和300万美元(截至2021年9月30日的三个月和九个月- 35,000美元)。截至2022年9月30日，RSU的未确认基于股份的薪酬 总支出为770万美元(2021年12月31日-1230万美元)。

截至2022年9月30日，共有19,284个既有单位已发行，并将转换为普通股。

员工 购股计划

2022年5月31日，台积电2021年员工购股计划在公司2022年年度股东大会上获得批准，包括 批准根据ESPP发行至多5,254,324股普通股。这包括根据ESPP的年度增持条款在2022年1月向ESPP增加2,254,324股 。根据本公司2022年后每个财政年度第一天的年度增发拨备，相当于(I)上一财政年度最后一天已发行普通股的1%，或(Ii)董事会决定的较少股份的普通股将加入ESPP 。

所有全职和某些兼职员工都可以参加ESPP。ESPP包括长达二十四(24) 个月的报价期，大约从每年6月1日和12月1日开始。每个报价期包括四个购买期，每个6个月 ，大约在6月1日和12月1日开始，或在董事会或其薪酬委员会指定的其他时间开始。在行权日，也就是每个购买期的最后一个营业日，参与员工的累计扣除额将用于购买本公司的普通股。股份以相当于本公司普通股于特定发售期间的首个营业日或购买期的最后一个营业日的股价较低者的85% 的价格购买。该计划还具有自动重置功能，其中，如果普通股在任何行使日的股价低于适用发售期间第一个营业日的普通股股价，则该发售期间应在购买普通股后立即自动终止。在这种情况下，新的报价 期限应从行使日期后的第一个工作日开始。

ESPP包括以下限制：

于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，简明综合损益表及全面损失表分别计提39,000元及62,000元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，勘探和评估费用分别为12000美元和21000美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别为27,000美元和41,000美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，作为其员工持股计划的一部分，该公司分别向员工发行了零股和42,426股普通股。

TMC The Metals(金属)公司。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

基本 和稀释后每股亏损在列示的每个期间都是相同的，因为纳入所有普通股等价物将是反稀释的。 反稀释等值普通股如下：

该公司的子公司DeepGreen Engineering Pte。有限公司，与SSCS Pte签订了一项咨询协议。有限公司(“SSCS”) 管理近海工程研究。通过SSCS雇用了一名DGE的董事。截至2022年9月30日的三个月和九个月的咨询服务总额为69 000美元和206 000美元(截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为75 000美元和213 000美元)，其中截至2022年9月30日的三个月和九个月的咨询服务总额分别为55 000美元和165 000美元(截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为60 000美元和170 000美元)，在截至9月30日的三个月和九个月内分别披露为勘探人工和评估费用(注4)以及分别为14 000美元和41 000美元。2022年披露为一般和管理费用(截至2021年9月30日的三个月和九个月-分别为1.5万美元和4.3万美元)。截至2022年9月30日，应向SSCS支付的金额为零(2021年12月31日-23,000美元)。

公司首席海洋科学家通过海洋复兴有限责任公司(“海洋复兴”) 为公司提供咨询服务。截至2022年9月30日止三个月及九个月的咨询服务分别为94,000美元 及281,000美元(截至2021年9月30日的三个月及九个月分别为93,000美元及281,000美元)，在截至2022年9月30日的三个月及九个月及截至2021年9月30日的三个月及九个月期间，平均分配勘探及评估费用(附注4)及一般及行政费用。截至2022年9月30日，应付海洋复兴组织的款项为零(2021年12月31日--零)。

于2022年8月12日，本公司订立三项证券购买协议，以定向配售合共37,978,680股本公司普通股。本公司与名单上列名的收购人(“收购人”)订立证券购买协议(“购股协议”)，以每股0.8美元的价格发行及出售合共31,625,000股普通股，与本公司行政总裁兼主席巴伦订立单独的证券购买协议，以每股0.9645美元的价格发行及出售103,680股普通股，按每股普通股于2022年8月11日的综合收市价 (“巴伦收购协议”)，以及与公司旗下董事的家族基金埃拉斯资本有限公司签订单独的证券购买协议，以每股0.8美元的价格发行和出售6,250,000股普通股(“埃拉斯购买协议”，连同管道购买协议和巴伦购买协议，简称“购买协议”)。截至2022年9月30日，37,978,680股全部发行，本公司 获得毛收入3,040万美元。本公司产生了100万美元的配售代理费和发售费用，其中20万美元的费用通过以每股0.80美元的发行价发行287,500股股份的方式结算。

TMC The Metals(金属)公司。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

Nori勘探合同

作为与ISA签订的Nori勘探合同的一部分，Nori于2021年向ISA提交了一份涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。 该定期审查报告包括拟议的工作计划和2022年至2026年的估计预算，已由ISA审查并与其达成一致，我们正在实施下一个五年计划。Nori估计其2022年和2023年的工作计划分别约为4,000万美元和2,500万美元，可能以现金或股权结算。2024年起的预计工作计划的成本 取决于ISA批准Nori D区开发申请。如果Nori对Nori D区的开采申请被推迟或拒绝批准，Nori打算修改其Nori区的估计未来工作计划。 工作计划由公司每年审查，并与ISA达成一致，并可能因公司迄今的进展而发生变化 。

马拉瓦勘探合同

通过DGE与Marawa就Marawa地区签订的Marawa期权协议和服务协议，Marawa和DGE承诺每年在勘探活动上支出规定金额的资金。2022财年、2023财年和2024财年的承诺分别为100万澳元、300万澳元和200万澳元。此类承诺是作为五年计划提交的一部分与ISA进行谈判的，并受到定期审查。到目前为止，Marawa合同区的近海海洋资源界定活动非常有限 ，DGE希望按照与Marawa的合同约定承诺未来的资源，以评估该地区任何项目未来的商业可行性。Marawa尚未完成充分勘探，无法确定Marawa合同区内任何项目的经济可行性。将需要进行进一步的工作，以评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，这项工作可能需要数年时间才能进行评估。Marawa推迟了其在Marawa合同区的某些工作，同时决定如何推进额外的评估工作。

TOML 勘探合同

作为TOML勘探合同的一部分，TOML于2021年向ISA提交了一份涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括五年期间完成的工作总结，以及下一个五年期间的活动方案和估计预算。TOML承诺在2017年至2021年的五年期间花费3000万美元。此类承诺具有灵活性 ，金额可以减少，这种减少将取决于各种因素，包括勘探计划的成功 和资金的可用性。

从2017年到2021年，公司在TOML勘探合同上花费了大约1330万美元。ISA审查了TOML 2017-2021年期间的定期审查报告，并于2022年9月底提交了初步审查结果，管理层目前正在审查该报告。

TMC The Metals(金属)公司。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

或有负债

2021年10月28日，一名股东向纽约东区联邦地区法院提起了针对该公司及其某些高管的集体诉讼，诉讼名称为Caper诉TMC The Metals Company Inc.F/K/A可持续性机会收购公司，Gerard Barron和Scott Leonard。起诉书称，所有被告违反了经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)节和据此颁布的规则10b-5，Barron和Leonard先生违反了交易法第20(A)节，作出了虚假和/或误导性的陈述和/或未能披露有关公司在2021年3月4日至2021年10月5日期间的运营和前景的信息。2021年11月15日，提交了第二份包含基本相同指控的申诉，标题为Tran诉TMC The Metals Company，Inc. 这些案件已经合并。2022年3月6日，选出了一名首席原告。2022年5月12日提交了一份修改后的起诉书，反映了基本上类似的指控。本公司否认任何不当行为的指控，本公司已于2022年7月12日向原告提交并送达了驳回动议，并打算对此诉讼进行抗辩。截至2022年9月26日，驳回动议已全面通报，各方正在等待裁决。但是，不能保证公司或其他 被告在本诉讼中胜诉，也不能保证保险将可用或足以支付任何和解或判决或本诉讼的诉讼费用。如果解散动议不成功，公司 有可能在这件事上蒙受损失。这样的损失或可能的损失范围都不能可靠地估计。然而，对本公司或其他被告不利的这起诉讼的解决，可能会对公司的财务状况和诉讼解决期间的运营结果产生重大影响。

本公司的业务仅包括一个经营部门，即海底多金属结核勘探，其中包括开发处理此类海底多金属结核的冶金流程。

2022年11月11日，公司董事会同意管理层的评估，即已满足与AllSea签订的战略联盟协议(SAA)中规定的在Nori D区成功完成PMTS试点试验的标准。

因此，本公司拟于2022年第四季度以每股1.00美元的价格支付经修订的PMTA的第三笔也是最后一笔1,000万美元的款项 ，有待监管部门批准(注4)。

同样，随着PMTS试点试验的成功完成，Allsea1160万份认股权证已授予并可行使(注： 5)。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的 浓缩综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及本公司2021年年报Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日的合并财务报表及其附注一起阅读。 本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于《2021年Form 10-K年度报告》第I部分第1A项中所述的风险和不确定性。在本季度报告10-Q表第二部分第1A项“风险因素”项下更新和补充的 ，进一步更新的 和/或在随后提交给美国证券交易委员会的文件中补充的。实际结果可能与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同。除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“本公司”及“本公司”，意指TMC金属公司及其综合附属公司的业务及营运。 截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合中期财务报表分别列载TMC金属公司及其综合附属公司的财务状况及经营业绩。

概述

We 是一家深海矿产勘探公司，专注于收集和处理在加州圣地亚哥西南约1,300海里的克拉里昂·克利珀顿区(“CCZ”)国际水域的海底发现的多金属结核。 CCZ是东太平洋深海平原和其他地层的海底地质断裂带，长度约7,240公里(4,500英里)，跨度约4,500,000平方公里(1,700,000平方英里)。多金属结核是独立于海底的岩石，大量产于CCZ区，一块岩石中镍、锰、钴和铜的浓度很高。

多金属结核中所含的这四种金属对向清洁能源过渡至关重要。到目前为止，我们的资源定义工作 表明，我们合同地区的结核代表着世界上最大的估计的关键电池金属的未开发来源。 如果我们能够以商业规模从海底收集多金属结核，我们计划利用这些结核生产三种类型的金属产品：(I)用于电池正极前体(镍和钴硫酸盐，或中间镍-铜-钴)的原料，用于电动汽车(“EV”)和可再生能源储存市场，(Ii)用于EV布线的铜阴极，清洁能源 传输和其他应用，以及(Iii)钢铁生产所需的锰合金生产所需的硅酸锰。我们的 使命是建立一个经过精心管理的共享金属库存(一个“金属公地”)，可供后代使用、回收和重复使用 。由于现有金属库存不足以满足快速增长的需求，因此需要大量新开采的金属。

国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局(“ISA”)管理，这是根据1994年“关于执行联合国海洋法公约的协定”(“海洋法公约”)设立的一个政府间组织。ISA将合同授予主权国家或由主权国家赞助的私人承包商。《国际海洋法公约》要求承包者获得并维持作为《国际海洋法公约》成员国和《联合国海洋法公约》签署国的东道国的赞助，而东道国必须对这种赞助的承包者保持有效的监督和管理控制。国际海底管理局共签发了19份多金属结核勘探合同，覆盖面积约128万平方公里，占全球海底面积的0.4%，其中17份位于CCZ。我们对CCZ内17个多金属结核合同 中的三个区域拥有独家探矿权和商业权：两个基于ISA勘探合同，分别由瑙鲁共和国(“瑙鲁”)和汤加王国(“汤加”)赞助的子公司瑙鲁海洋资源公司(“Nori”)和汤加近海矿业有限公司(“TOML”)，以及通过我们的子公司DeepGreen Engineering Pte拥有独家商业权。与Marawa Research and Explore Limited(“Marawa”)达成协议，Marawa Research and Explore Limited(“Marawa”)是基里巴斯(基里巴斯)拥有和赞助的公司。

我们 与(I)全球领先离岸承包商AllSea Group S.A.(“Allseas”)建立了重要的战略联盟，该公司已开发并目前正在测试一个试点收集系统，预计将改装成初步较小规模的商业生产系统，并作为设计全面商业生产系统的基础；及(Ii)Glencore International AG(Glencore) 持有Nori地区50%的Nori镍和铜生产的承购权。此外，我们还与工程公司Hatch Ltd.和咨询公司Kingston Process Metallurgy Inc.合作开发了一种几乎为零的固体废物流程。流程的火法冶金阶段 作为我们的试点工厂计划的一部分在FLSmidth&Co.A/S‘s和XPS Solutions’s(Glencore 子公司)工厂进行了测试，SGS SA正在进行小试规模的湿法冶炼工作。几乎为零的固体废物流程 提供的设计预计将作为我们陆上处理设施的基础。2022年3月，我们与Epsilon Carbon Pvt，Ltd.签订了一份不具约束力的谅解备忘录。Epsilon Carbon(“Epsilon Carbon”)，其中Epsilon Carbon表示有意进行预可行性工作，以潜在地为印度的一家商业多金属结核加工厂提供资金、工程、许可、建造和运营。我们与Epsilon Carbon一起，在印度选择了合适的厂址，制定并发布了《零项目预可行性研究建议书》 。由于在转窑-电弧炉(“RKEF”)工厂拥有专业技术的所有市场的工艺工程能力都过高 ，2022年9月收到了符合要求的标书，比最初预期的时间晚了 ，目前正在审查中。

我们 目前正专注于在Nori Area D合同区向ISA申请我们的第一个开发合同，并在ISA进行监管 审查后，计划于2024年开始商业生产。为了实现我们的目标，我们正在：(I)确定我们的资源和项目经济；(Ii)开发和测试近海结核收集系统；(Iii)评估近海结核收集对ESG的影响；以及(Iv)开发和测试陆上技术和系统，将收集到的多金属结核加工成硅酸锰产品、中间镍铜钴产品和/或最终产品，如镍和钴硫酸盐、 和铜阴极。

我们 仍处于勘探阶段，尚未宣布矿产储量。我们尚未从ISA获得开采合同，以开始在CCZ进行商业规模的多金属结核采集，也尚未获得在陆地上建造和运营商业规模多金属结核加工和精炼厂所需的适用环境许可证和其他许可证。

2022年第三季度的发展情况

以下是2022年第三季度发生的一些主要事态发展：

Nori Area D项目：

台积电融资：

UAW协议：

2022年9月， 我们宣布与国际汽车、航空航天和农业联合会(International Union，United Automobile，AerSpace and ABC)达成了一项劳工中立协议 实施美国工人联合会(UAW)，旨在支持关键的矿产供应链，我们相信这为电动汽车电池的可持续生产奠定了基础，同时也为美国潜在的就业增长创造了一条途径。

2022年9月30日之后的发展情况

业务组合

2021年9月9日，我们完成了与SOAC的业务合并。这笔交易导致合并后的公司更名为“TMC the Metals Company Inc.”。合并后的公司普通股和认股权证于2021年9月10日在纳斯达克全球精选市场(“TMCWW”)开始交易，代码分别为“TMC”和 “TMCWW”。作为业务合并的结果，我们获得了1.376亿美元的毛收入(扣除交易费用后为1.045亿美元)。

业务合并被计入反向资本重组，DeepGreen被视为会计收购方。在这种会计方法下，就财务报表报告而言，SOAC被视为被收购公司。业务合并按反向收购入账，并无商誉或无形资产入账。由于SOAC没有业务，收购的净资产 按其历史成本入账。与业务合并相关的调整，包括向DeepGreen股东支付的对价 以及任何其他旨在消除SOAC的历史股本和对DeepGreen的股权进行资本重组的调整均计入普通股 ，以反映向业务合并中的SOAC和公共股权私人投资投资者有效发行普通股。

业务合并后，我们成为了美国证券交易委员会注册公司的继承人，这导致我们聘请了更多人员，并 实施了程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例，以确保持续遵守适用法律和纳斯达克上市要求。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

勘探合同

我们 目前通过我们的子公司Nori和TOML(分别由瑙鲁和汤加赞助)持有CCZ某些多金属结核区域的独家探矿权，并通过我们的子公司DGE与基里巴斯拥有和赞助的Marawa公司 拥有独家商业权。

Nori勘探合同

Nori，我们的全资子公司，在瑙鲁的赞助下，于二零一一年七月二十二日获ISA授予CCZ的多金属结核勘探合约。本勘探合同为Nori提供了在74830公里范围内勘探多金属结核的独家权利²在CCZ(“Nori地区”)开采，初始期限为15年(连续五年可续期 )，但须遵守勘探合同条款，并赋予Nori优先申请开采合同的权利 在同一地区采集多金属结核。

马拉瓦协定

Marawa是基里巴斯拥有和赞助的实体，于2012年5月30日获得Marawa勘探合同。我们的全资附属公司DGE 与Marawa及基里巴斯订立协议，向DGE提供独家勘探及开采(如已授予)CCZ内74,990平方公里区域(“Marawa合同区”)的权利。Marawa与ISA之间的勘探合同(“Marawa勘探合同”)于2015年1月19日签署。到目前为止，Marawa合同区的近海海洋资源定义活动非常有限 DGE希望按照与Marawa的合同约定承诺未来的资源，以评估该地区任何项目未来的商业可行性。Marawa尚未完成充分勘探，无法确定Marawa合同区内任何项目的经济可行性。还需要开展进一步的工作，以评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，这项工作可能需要数年时间才能进行评估。Marawa推迟了其在Marawa合同区的某些工作，同时确定将如何推进额外的评估工作。

TOML勘探 合同

TOML是我们的全资子公司，根据TOML勘探合同，于2012年1月11日由ISA授予勘探合同，并由汤加王国根据TOML勘探合同发起。TOML于2020年3月31日被我们以3200万美元从深海矿业金融有限公司(DSMF)手中收购。TOML勘探合同为TOML提供了在74,713公里范围内勘探多金属结核的独家权利² 在CCZ(“TOML地区”)开采，初始期限为15年(可连续 个五年期续期)，但须遵守勘探合同条款，并有权优先申请开采合同以采集同一区域内的多金属结核。2008年3月8日，汤加和TOML签订了一项赞助协议，正式确定了双方就TOML向ISA提出的关于TOML合同区的勘探申请(随后获得批准)的某些义务。赞助协议于2021年9月23日更新。

主要趋势、机遇和不确定性

我们 目前是一家收入前公司，我们预计在Nori收到ISA的开采合同 并且我们能够成功地收集多金属结核并将其加工成商业规模的可销售产品之前，我们不会获得收入。我们 认为，我们的业绩和未来的成功带来了风险和挑战，包括与以下相关的风险和挑战：最终确定允许商业开采的ISA法规 ，批准ISA开采合同的申请，制定与我们的业务相关的环境法规 ，以及开发我们收集和加工多金属结核的技术。这些风险以及 其他风险在题为“风险因素在标题下更新和补充的《2021年年度报告》表格10-K第一部分第1A项 风险因素“在本10-Q表第二部分第1A项中，请参阅后续提交给美国证券交易委员会的文件中进一步更新和/或补充的表格10-Q。

全球通货膨胀的影响

作为一家营收前的公司，持续的通胀可能会影响我们在开始商业生产之前的最终现金需求。

2022年，全球通货膨胀率大幅上升。船用燃料价格和船舶日间费率同比上涨，增加了我们的勘探费用，超出了我们最初的预期。此外，由于离岸石油和天然气市场的好转，我们通过承包商的离岸劳动力成本也在上升。

气候变化的影响

我们 致力于采纳气候相关财务披露工作队的建议。在我们于2022年5月发布的首份影响报告中，我们提供了与气候相关的披露，并分享了我们认为我们的使命是如何与支持清洁能源转型和促进循环金属经济相一致的。我们认识到，随着时间的推移，气候变化可能会对我们的财务业绩产生有意义的影响，我们已经开始整合主要风险和相应的行动计划，以减轻它们对气候变化的负面影响，并创造价值。

正如我们在Form 10-K的2021年年度报告中披露的那样，我们与气候相关的转型风险和机遇可能受到法规、公共政策和技术变化的推动。

新冠肺炎

在2022年第三季度期间，积极的工作包括开始对从隐藏的 宝石在CCZ的Nori Area D项目区。有新冠肺炎疫情，但这些疫情得到了有效控制，对项目进度和收集器测试的交付没有影响 。

我们 继续密切关注围绕新冠肺炎变种病毒持续传播和可能死灰复燃的最新事态发展。 新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生不利影响，特别是因为我们公司、其他企业和政府正在采取预防和预防措施。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第I部分 第I部分第1A项下的风险因素一节，该部分在本季度报告第二部分 第1A项下进行了更新和补充，并在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进一步更新和/或补充。 由于许多不确定性，我们无法预测新冠肺炎大流行将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全面影响 包括疫情持续时间和政府当局可能采取的行动。 然而，预计新冠肺炎短期内不会对我们的业务或成本造成任何重大变化。我们将继续 监控我们的业务表现，并重新评估新冠肺炎的影响。

重报以前发布的季度财务报表

正如我们在2021年年度报告Form 10-K中披露的那样，我们已在本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表中重述了截至和截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的财务报表。

重述的原因如下：

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的营收前公司，到目前为止，我们的活动一直有限。我们的历史业绩按美国公认会计原则和美元报告。所有股票和每股金额均已调整 以反映业务合并的影响。

运营结果的组成部分

我们 是一家勘探阶段的公司，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别净亏损2,590万美元和5,940万美元，而2021年同期分别净亏损3,670万美元和1.215亿美元。从成立到2022年9月30日，我们的累计赤字约为3.636亿美元。

由于难以预测的原因，我们的 历史结果可能不能代表我们未来的结果。因此，我们未来财务业绩的驱动因素 以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预期运营业绩 相比较。

收入

截至 日期，我们尚未产生任何收入。我们预计至少要到2025年才能产生收入，而且只有当Nori收到ISA的开采合同，我们才能成功地收集多金属结核并将其加工成商业规模的可销售产品 。从初期生产中获得的任何收入都很难预测。

勘探和评估费用

我们 承担与勘探和开发矿权有关的所有费用。此类勘探和开发成本包括但不限于ISA合同管理、地质、地球化学和地球物理研究、环境基线研究、流程开发和向AllSea支付试点采矿测试系统(“PMTS”)的费用。我们的勘探费用受每个时期进行的勘探工作量的影响。如果未来开始商业生产，ISA多金属结核勘探合同的购置成本将按已探明和可能储量的单位生产法作为摊销费用计入运营。

一般费用和 管理费用

一般及行政(“G&A”)开支主要包括雇员、顾问及董事的薪酬，包括以股份为基础的薪酬、顾问费、投资者关系开支、与广告及营销职能有关的开支、保险费用、办公室及杂费、专业费用(包括法律、审计及税费)、差旅开支及转让及备案费用。

基于股份的 发行股票期权和受限股份单位(“RSU”)的补偿成本在授予日根据授予的公允价值计量，并在相关服务期内确认。基于股份的补偿成本被计入勘探费用以及一般和行政费用，具体取决于授权人履行的职能。在为相关服务融资颁发奖励的情况下，成本计入股本，作为融资成本的一部分。我们承认任何奖励在发生时被没收 。

利息 收入/支出

2021年前九个月的利息支出来自我们的融资交易，特别是2021年2月发行的可转换债券，该债券的应计利息为年息7%。可转换债券于2021年9月9日全部转换为DeepGreen普通股 。2022年前九个月录得的利息收入来自我们从业务合并(于2021年9月完成)和PIPE融资(于2022年8月完成)获得的资金所赚取的利息。

外汇损失

报告期间的外汇收入或损失主要与我们以加元持有的现金和结算以外币产生的成本有关，这取决于美元的升值或贬值。

更改中的 权证责任的公允价值

认股权证负债的公允价值变动主要包括与SOAC首次公开发售(“私募认股权证”)同时发行予可持续发展 机会控股有限公司的9,500,000份认股权证的公允价值变动。为进行会计处理，本公司被视为已发行私募认股权证作为业务合并的一部分，我们须于每个报告期结束时重新计量私募认股权证的公允价值。

经营成果

DeepGreen 被确定为会计收购方，因此，业务合并前的所有信息，包括前期财务信息，均代表DeepGreen的财务状况和经营业绩。

以下是对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果的讨论。我们的会计政策在我们作为Form 10-K 2021年年度报告的一部分提交的财务报表中的附注3“重要会计政策摘要”中进行了说明。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

我们 报告2022年第三季度净亏损2790万美元，而2021年同期为3670万美元。以下 解释2022年第三季度净亏损减少的主要原因。

勘探和评估费用

截至2022年9月30日的三个月的勘探和评估费用为2,270万美元，而2021年同期为2,380万美元。减少120万美元主要是由于环境研究减少了340万美元，这是由于Nori Area D基线活动在2021年第四季度完成，以及基于股票的薪酬在2022年期间减少了140万美元，这是因为具有归属条件的市值为30亿美元的LTIP期权的成本在2021年完全摊销 ，此外，2021年授予STIP签约期权的摊销成本的减少被2022年向员工和承包商发放的RSU的摊销成本增加所抵消。上述费用减少额因2022年第三季度PMTS工作增加而部分抵消，导致费用增加370万美元。

一般和行政费用

截至2022年9月30日的三个月的G&A费用为590万美元，而2021年同期为1330万美元。 G&A费用减少740万美元主要是由于2022年期间基于股份的薪酬较低所致，因为在2021年，具有30亿美元市值的LTIP期权的成本 在2021年完全摊销，此外，2021年授予STIP签约期权的摊销成本减少，被2022年发放给员工和承包商的RSU的摊销成本增加所抵消。这一减少被2022年第三季度G&A费用的增加部分抵消，反映了与上市公司相关的人事、法律和其他费用的增加。2021年第三季度还包括与业务合并相关的咨询和通信费用增加 。

权证责任的公允价值变动

认股权证负债的公允价值在2022年第三季度发生变化，产生了40万美元的信贷。这主要是由于我们的权证价格在2022年第三季度下降了15%。权证责任最初记录为业务合并的一部分 。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

我们 报告2022年前9个月净亏损5950万美元，而2021年同期为1.215亿美元。以下 解释了2022年前9个月净亏损减少的主要原因。

勘探和评估费用

截至2022年9月30日的9个月的勘探和评估费用为4,030万美元，而2021年同期为8,020万美元。减少3 980万美元的主要原因是，由于Nori地区D区环境基线运动于2021年第四季度完成，环境研究减少了2 350万美元。在2021年前九个月，支持环境研究的离岸活动成本包括向马士基供应服务公司(“马士基”)发行DeepGreen 普通股时确认的公允价值增加1,220万美元。2022年前9个月的减少还反映了基于股票的薪酬减少了2,320万美元，这是因为在2021年3月授予了大量股票期权，以确认过去的服务和预期的业务合并，而在2022年前9个月没有授予股票期权。 上述费用减少被2022年前9个月PMTS工作的增加部分抵消了，PMTS在2022年前9个月取得进展，导致支出增加了640万美元。

一般和行政费用

截至2022年9月30日的9个月的G&A费用为2,250万美元，而2021年同期为4,110万美元。 2022年前9个月G&A费用减少1,860万美元，主要是由于2022年前9个月基于股票的薪酬较低 ，其中包括授予大量股票期权，以确认过去的服务和预期的业务合并。这一减少被2022年前九个月较高的G&A费用部分抵消，反映了与上市公司相关的人事、法律和其他费用的增加。此外，2021年前9个月还包括与业务合并相关的咨询和通信费用增加。

更改中的 权证责任的公允价值

认股权证负债的公允价值在2022年前九个月的变化导致了90万美元的信贷，与2021年同期的 类似。这主要是由于我们的权证价格在2022年前九个月下降了39%。认股权证责任最初记录为业务合并的一部分。

流动性与资本资源

在业务合并完成之前，我们的主要资金来源是私募DeepGreen普通股和DeepGreen优先股，以及于2021年2月完成发行的可转换债券，这些债券在紧接业务合并完成之前自动转换为DeepGreen普通股。此外，我们在2021年9月9日完成了与SOAC的业务合并，获得了1.376亿美元的现金收益总额(扣除交易费用后为1.045亿美元)，随后我们于2022年8月15日宣布了一项管道融资，获得了3040万美元的现金收益总额(扣除交易费用后约为3000万美元)。截至2022年9月30日，我们手头的现金为6690万美元。

我们 在业务合并完成时收到的现金收益低于预期，原因是 SOAC A类普通股的赎回高于预期，以及某些管道投资者拖欠与业务合并完成 相关的融资义务。因此，我们修订了工作计划，将重点放在必要的活动上，以便在2023年下半年准备好向ISA提交Nori D区开发合同的申请，并停止和/或推迟工作 以及与其他活动相关的费用。

鉴于业务合并于2021年9月结束后预期资金出现严重赤字，我们采取了我们所称的“轻资本”战略，根据该战略，我们取消了不被认为是支持提交Nori地区D区开发合同申请所需的任何资本支出分配，并尽可能通过与我们的股权谈判解决项目支出。

我们 尚未从业务运营中产生任何收入。我们是一家处于勘探阶段的公司，能否收回我们在矿产勘探合同上的投资并实现有利可图的经营取决于许多因素，其中包括： 开发从海底收集多金属结核的生产系统，以及开发我们的冶金处理此类结核的加工技术，建立可开采储量，论证海底多金属结核收集和加工系统的商业和技术可行性，金属价格，以及确保ISA开采合同。虽然我们过去曾获得融资，但不能保证此类融资将继续以优惠的 条款、足够的金额或根本不存在。

我们 预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损，特别是在我们向ISA申请开采合同和为潜在商业化做准备的时候。根据我们的现金余额与我们预测的现金支出相比，我们相信我们将有足够的资金来偿还在未来12个月内到期的债务。我们用于得出这一结论的估计是基于截至提交本季度报告之日的信息 在Form 10-Q中。因此，实际结果可能与这些估计不同，由此产生的差异可能会导致我们需要比预期更多或更早的额外 资金，这是由于业务条件或其他发展的变化，包括但不限于审批延期、资本和运营成本上升、目前尚未认识到的技术和开发挑战、我们向某些供应商或供应商支付普通股的能力或外部业务环境的变化。

此外，我们还需要并正在寻求更多资金，为我们的持续运营提供资金。这些融资可包括其他 公共或私募股权、债务融资、与股权挂钩的融资或其他融资来源，包括通过非稀释资产、特许权使用费或基于项目的融资。如果无法获得这些融资或其他融资来源，或者如果融资条款不如我们预期的那样可取，或者如果金额不足，我们可能会被迫推迟我们的勘探和/或开采活动 或进一步缩减我们的运营，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

2022年9月16日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，美国证券交易委员会 宣布该声明于2022年10月14日生效，在支付发行任何费用或费用之前，我们将出售至多1亿美元的证券。可以出售的证券包括普通股、优先股、债务证券、权证和单位。任何此类发行，如果确实发生，可能 发生在一笔或多笔交易中。将出售的任何证券的具体条款将在提交给美国证券交易委员会的补充文件中说明。

根据认股权证的每股行使价格，我们 可能从公有权证和私募认股权证的现金行使中获得总计约2.818亿美元的总收益。然而，已发行的公共认股权证和私募认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，因此不能保证该等认股权证在其到期前会有现金，因此，该等认股权证可能会到期一文不值。根据我们普通股的当前交易价格，我们预计不会从行使公开认股权证和私募认股权证中获得任何收益，除非我们的普通股价格大幅上涨。在某些情况下，公有权证和私募认股权证可在无现金基础上行使，行使该等认股权证的收益 将会减少。此外，即使权证将以现金形式持有，权证持有人 也没有义务行使其权证，我们无法预测权证持有人是否会选择行使其全部或任何权证 。

现金流 汇总

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较

下面是我们的运营、投资和融资现金流摘要：

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

用于经营活动的现金流

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为4680万美元，原因是净亏损5940万美元，净运营资产和负债增加290万美元，但被1550万美元的非现金调整部分抵消。非现金调整主要包括以股份支付结算的1,610万美元开支，但因私募认股权证公平值减少而部分抵销，主要原因是我们的股价于2022年前九个月下跌。我们净营业资产和负债的增加主要是由于供应商付款的时间安排导致2022年期间应付账款和应计负债减少了150万美元。

用于投资活动的现金流

截至2022年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为用于购买设备的现金净额为100万美元，而2021年前九个月为380万美元，这主要与我们在2020年收购TOML时向DSMF支付的初步付款有关。

融资活动提供的现金流 (用于)

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为2,980万美元，而2021年前9个月的净现金为1.347亿美元 。2022年业绩代表我们在202年8月宣布的PIPE融资的净收益，而2021年的可比较业绩包括业务合并的净收益104.7美元 ，2021年2月发行的可转换债券2,600万美元和行使激励性 股票期权的420万美元。

管道融资

2022年8月15日，我们宣布与25名经认可的投资者进行私募融资，其中包括我们的首席执行官 、董事长杰拉德·巴伦和ERAS资本有限责任公司，以及我们董事的投资基金安德烈·卡尔卡尔。根据我们于2022年8月12日签订的三份证券购买协议，我们以每股0.8美元的价格向投资者发行了总计37,978,680股普通股(我们的首席执行官和董事长在定向增发融资中购买的约100,000美元普通股为0.9645美元，这是普通股在2022年8月11日的合并收盘价)。 在截至2022年9月30日的季度内，我们从定向增发中获得的总现金收益约为3,040万美元，现金净收益约为3,000万美元。在扣除配售代理费和招股费用后。我们于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交了向融资中的投资者发行的普通股的回售登记书，美国证券交易委员会于2022年10月14日宣布生效。

合同义务和承诺

Nori勘探合同

作为与ISA签订的Nori勘探合同的一部分，Nori于2021年向ISA提交了一份涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括上一个五年期(2017至2021年)完成的工作摘要，以及下一个五年期(2022年至2026年)的工作计划和概算。定期审查报告包括一份拟议的工作计划和2022年至2026年的估计预算，已由国际审计机构审查并与之达成一致，我们正在执行下一个五年计划。Nori 估计其2022年和2023年的工作计划分别约为4,000万美元和2,500万美元，可能以现金或通过发行公司股票的方式结算。2024年以后的预计工作计划的成本取决于ISA批准Nori D区开发申请。如果Nori对Nori D区的开发申请被推迟或被拒绝，Nori打算修改其关于Nori地区的估计未来工作计划。工作计划由公司每年审查一次，并与ISA达成一致，可能会根据我们目前的进展情况进行更改。

Marawa选项 协议和服务协议

通过DGE与Marawa就Marawa地区签订的Marawa期权协议和服务协议，DGE承诺每年在勘探活动上支出确定的 金额资金。2022财年、2023财年和2024财年的承诺分别为100万澳元、300万澳元和200万澳元。这种承诺是马拉瓦和ISA之间作为五年计划提交的一部分进行谈判的，并受到定期审查的影响。到目前为止，Marawa合同地区的近海海洋资源界定活动非常有限，DGE希望按照与Marawa的合同约定承诺未来的资源，以评估该地区任何项目的未来商业可行性 。Marawa尚未完成充分勘探，无法确定Marawa合同区内任何项目的经济可行性。还需要开展进一步的工作，以评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，这项工作可能需要数年时间才能作出评估。Marawa推迟了其在Marawa合同区的某些工作，同时确定将如何推进额外的评估工作。

TOML勘探 合同

作为TOML勘探合同的一部分，TOML于2021年向ISA提交了一份涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括五年期间完成的工作摘要和下一个五年期间的活动方案和估计预算。TOML承诺在2017年至2021年的五年期间花费3000万美元。这种承诺 具有灵活性，可以减少金额，这种减少取决于各种因素，包括勘探计划的成功和资金的可获得性。ISA审查了TOML 2017-2021年期间的定期审查报告 ，并于2022年9月底提交了初步审查结果，管理层目前正在审查该报告。

与勘探合同有关的监管义务

TOML和NORI分别需要主办国汤加和瑙鲁的赞助。每家公司都已注册，并在适用东道国的管辖范围内注册成立。ISA要求承包商获得并维持作为ISA成员的东道国的赞助，而东道国必须对此类受赞助的承包商保持有效的监督和监管控制。TOML和NORI均须遵守这些国家的注册和注册要求。如果赞助以其他方式终止，该子公司将被要求从作为ISA成员的另一个国家获得新的赞助。如果 无法获得此类新赞助，将对该子公司和我们的运营产生重大影响。

赞助协议

2017年7月5日，瑙鲁、瑙鲁海底矿产管理局和Nori签订了Nori赞助协议，正式确定了双方关于Nori勘探和潜在开采Nori地区的某些 义务。一旦达到开采合同区内的最低回收率水平，Nori将根据从开采合同区开采的多金属结核向瑙鲁支付海底矿物回收款。此外，Nori将每年向瑙鲁支付此类管理和赞助的管理费，如果Nori获得ISA开发合同，将进行审查并增加赞助。

2008年3月8日，汤加和TOML签订了TOML赞助协议，正式确定了双方在TOML勘探和潜在开发TOML地区方面的某些义务。在达到开采合同区内的最低采矿量时，TOML已同意根据开采合同区开采的多金属结核向汤加支付海底矿物回收款。此外，TOML每年将为这种管理和赞助向汤加支付管理费，如果TOML获得ISA开发合同，将对此进行审查并增加费用。2021年9月23日，汤加更新了TOML赞助协议，将其与TOML的合作条款与Nori与瑙鲁签订的条款进行了协调。

全西协定

于2019年3月29日，我们与AllSea达成战略联盟，以开发从海底收集、提升和运输结核到岸上的系统，并同意签订结核收集和运输协议，根据该协议，AllSea将提供商业服务，以成本加50%的利润收集第一批2亿公吨多金属结核。为推进本协议，我们于2019年7月8日与AllSea签订了试采测试协议(“PMTA”)，该协议于2020年和2021年进行了三次修订，以开发和部署PMTS，成功完成该协议是我们申请与ISA签订开采合同的先决条件。根据PMTA，Allseas同意支付项目的开发成本，以换取我们在Nori D地区成功完成PMTS试点试验后支付的款项。

2022年3月16日，Nori和Allseas就商业结核收集系统的开发和运营签订了一份不具约束力的条款说明书。Allseas开发和目前正在测试的试点结核收集系统预计将升级为 商业系统，目标生产能力为每年130万吨湿结核，预计到2024年第四季度即可生产。Nori和Allseas打算平等地支付与开发和获得第一个商业系统相关的所有成本。一旦投产，Nori预计将在运营的第一年向AllSea支付结核收集和转运费用，估计每湿吨约150欧元 ，随着AllSea扩大产量至每年130万湿吨，预计费用将降低。双方打算在不具约束力的条款说明书所设想的最终协议中进一步详细说明和修订这些成本估算，双方预计不迟于2022年12月31日在计划的试点 收集测试完成后签订该协议。在获得必要的监管批准后，Allseas和Nori还打算调查收购第二艘类似于隐藏的宝石，三星10000，它有可能被设计成支持更高的产量，即300万吨湿结核。然而，我们不能保证我们将在特定时间段内或完全按照不具约束力的条款说明书中所述的条款与AllSea 达成最终协议，或与不具约束力的条款说明书中所述的条款类似，也不能保证如果我们签订了此类最终协议，建议的商业系统和第二艘生产船 将在特定时间段内成功开发或运营，或者根本不能。

截至2021年12月31日，我们已根据PMTA向AllSea支付了以下款项：(A)2020年2月现金1,000万美元， (B)2020年2月发行320万股普通股，每股3.11美元，(C)Allsea权证于2021年3月按每股名义行使价购买1,160万股普通股，以及(D)在业务合并完成并达到PMTS的某些进展目标后，于2021年10月以现金1,000万美元 。

我们在成功完成北海驾驶测试后，于2022年4月25日根据PMTA向AllSea支付了第二笔1,000万美元。第三笔也是最后一笔向Allseas支付的1,000万美元是在Nori地区D区的PMTS 试点成功完成后支付的，我们打算在2022年第四季度通过发行普通股来解决这一问题，价格为每股1.00美元，有待监管部门批准。此外，随着试点试验的成功完成，已授予的AllSea认股权证和 可行使1160万股普通股。

承购协议

于二零一二年五月二十五日，DGE与Glencore International AG(“Glencore”)订立铜承购协议及镍承购协议 。DGE已同意向Glencore交付由DGE拥有的设施生产的铜和镍年产量的50%，这些铜和镍来自伦敦金属交易所Nori地区的 个结核，参考市场定价并考虑产品质量和交货地点 。任何一方如发生实质性违约或无力偿债，均可终止协议。Glencore亦可提前十二个月发出通知终止协议。

表外安排 表内安排

我们 不参与任何表外安排。

关键会计 政策和重要判断和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的精简合并中期财务报表。在编制这些简明合并中期财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的项目做出判断的基础。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。

除了包括在本季度报告Form 10-Q中的精简合并中期财务报表附注3中所述的 以外，与我们在Form 10-K中披露的2021年年报中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

最近的会计声明

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对我们的财务状况、我们的经营业绩和现金流的潜在影响的评估，请参阅本季度报告中包含的简明综合中期财务报表附注3。

新兴增长 公司状况

《JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案》的第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，任何此类选择不利用延长的过渡期 是不可撤销的。

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订后的财务会计准则延长过渡期的好处。在业务 合并完成后，我们预计至少在2022财年结束之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司，我们预计至少在2022财年结束之前，我们将继续 利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定 在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。

关于Nori初始评估和TOML矿产资源声明的警示性声明

我们 已经评估了Nori和TOML地区资源的大小和质量，如下所述，在我们于2021年3月17日对太平洋克拉里昂-克利珀顿区Nori财产的符合美国证券交易委员会S-K(子部分)的技术报告摘要-初步评估 ((“NORI初步评估”) 和分别于2021年3月26日发布的太平洋克拉里昂-克利珀顿区TOML矿产资源技术报告摘要(“TOML矿产资源声明”)， 由AMC咨询有限公司(“AMC”)编制。 我们计划继续评估我们在Nori和TOML地区的资源，并发展项目经济。Nori初始评估报告中包含的初步评估是对Nori D区矿产资源的潜在可行性进行的概念性研究。该初步评估显示Nori D区矿产资源的开发在技术和经济上具有潜在的可行性；然而，由于项目规划和设计的初步性质，以及特定海底生产系统在商业规模上的未经测试的性质，经济可行性尚未被证明。

Nori初始评估和TOML矿产资源声明不包括将矿产资源转化为矿产储量。

如本季度报告10-Q表或适用的 报告摘要所用，术语“矿产资源”、 “已测量矿产资源”、“指示矿产资源”及“推断 矿产资源”(视何者适用而定)均根据“美国证券交易委员会采矿规则” 界定及使用。

我们特别告诫您，不要想当然地认为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会按照美国证券交易委员会的定义转化为 矿产储量。你还需要注意的是，矿产资源并没有显示出经济价值。在Nori和TOML技术报告摘要和本季度报告10-Q表中有关我们的矿物物性的信息 包括根据S-K法规第1300分部的《美国证券交易委员会采矿规则》的要求而编制的信息。根据美国证券交易委员会标准，不得将矿产资源等矿化归类为“储量” ，除非在确定储量时已确定该矿化将以经济合法的方式生产或开采 。推断出的矿产资源对于它们的存在以及它们是否可以在经济上或法律上商业化具有高度的不确定性。根据《美国证券交易委员会采矿规则》，对推断矿产资源量的估计可能不构成经济分析的基础。不能假设推断的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。 必须完成大量勘探，才能确定推断的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，提醒您不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在，不要认为它可以在经济上或法律上商业化，也不要认为它会升级到更高的类别。大约97%的Nori区域D资源 被归类为测量或指示。

同样，我们告诫您，不要以为所有或任何已测量或指示的矿产资源都会升级为矿产储量。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化的影响、通货膨胀和外币兑换和交易风险，以及资金来源风险、风险事件、特定资产风险、监管风险、公共政策风险 和技术风险。我们还预计，如果我们开始商业生产，我们将面临商品风险。

利率风险与信用风险

利率风险是指我们未来现金流和金融工具的公允价值将因市场利率变化而波动的风险。

我们目前的做法是将多余的现金投资于由信誉良好的加拿大金融机构发行的投资级短期存单， 我们将银行账户保留在这些机构，管理层认为损失风险很小。我们定期监控我们所做的投资，并对银行的信用评级感到满意。

信用风险是指在交易对手违约的情况下，未偿还金融工具可能出现的损失风险。我们的应收账款主要包括加拿大联邦政府应缴的一般销售税，因此，违约风险被认为是很低的。一旦我们开始商业生产，我们预计随着客户群的增加，我们的信用风险将会上升。

外币风险

外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。我们对外汇汇率变化风险的敞口与我们的外币交易有关，主要是以加元、澳元和英镑进行的交易。我们主要持有美元现金，并在收到发票后立即结算我们的外币应付款 ，从而将外币风险降至最低。

一旦我们开始商业生产，我们预计将同时面临货币交易和汇率风险。到目前为止，我们没有受到外国汇率波动的重大风险敞口，也没有对冲这种风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。

商品价格风险

我们 希望从事从CCZ合同区收集的 多金属结核中收集、运输、加工和销售含有镍、铜、锰和钴的产品。因此，我们预计未来收入的主要来源将是销售含有镍、铜、锰和钴的产品。如果这些金属的价格从当前水平持续大幅下跌 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 ，如《交易法》规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义。

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。基于对我们的披露控制程序和程序的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，完全是由于(I)公司重述其财务报表以重新分类公司的权证，如下所述以及2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的公司10-K/A年度报告(“2020年10-K/A年度报告”)的第1号修正案中所述的公司权证，以及(Ii)我们正在补救的其他重大弱点， 截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序未生效。

财务报告内部控制存在重大缺陷

2021年，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

关于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月的财务报表的编制 ，以及我们于2021年9月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中包含的截至2021年6月30日的六个月的财务报表 ，我们发现我们对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制存在重大弱点。2021年3月31日和2021年6月30日，涉及财务报表结算和报告控制的设计和操作方面的缺陷，包括保持足够的书面政策和程序，以及在核算复杂或非常规交易时需要使用适当的技术专长。在编制公司2021年第三季度财务报表的过程中，管理层发现了与少报勘探费用和多报股票期权费用有关的错误陈述，涉及截至2021年3月31日的三个月期间和截至2021年6月30日的六个月期间。关于重述的更多细节， 见第二部分，第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--重述以前发布的季度财务报表”和第二部分，第4项“控制和程序”，包括在2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的 。这些错误陈述导致本公司不得不 重述截至2021年3月31日止三个月及截至2021年6月30日止六个月的未经审核简明综合中期财务报表。我们的管理层得出结论，这种实质性的疲软是由于在业务合并之前, 我们是一家私人公司，资源有限。

此外，正如之前在Form 10-K/A的2020年度报告中披露的那样，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与与我们的首次公开募股相关发行的公开认股权证和非公开认股权证的会计不准确有关。管理层 在美国证券交易委员会员工发布了一份日期为2021年4月12日的《关于特殊目的收购公司(“SPAC”)权证的会计和报告考虑因素的员工声明“(”美国证券交易委员会员工声明“)时发现了这个错误。美国证券交易委员会员工声明阐述了与我们在2020年5月首次公开募股时发布的权证类似的权证的某些会计和报告考虑事项。这一控制缺陷导致本公司不得不重述其截至2020年12月31日止年度的10-K年度报告中所载的经审核综合财务报表，而如果不加以补救，可能会导致对未来年度或中期综合财务报表的重大错报，而这将无法 防止或检测到。因此，管理层已认定这一控制缺陷构成重大弱点。

尽管存在这些重大弱点，但管理层得出的结论是，本季度报告10-Q表中包含的未经审计的简明综合中期财务报表在所有重要方面都按照美国公认会计原则在其中列出的每个期间进行了公平陈述。

财务报告内部控制重大缺陷的补救计划

到目前为止，我们已采取了以下 补救措施：

为了应对重大弱点，我们的管理层已经并将继续投入大量的精力和资源来改善内部控制环境，特别是财务报告方面的控制环境。我们的补救计划只能随着时间的推移才能完成，并将 持续审查以确定其是否正在实现其目标。在 经过足够的时间提供足够的样本证据证明新设计和实施的控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。 这不能保证这些计划最终会产生预期效果。

财务内部控制的变化 报告

除为开始补救上述重大弱点而作出的改变 外，在评估截至2022年9月30日的三个月及九个月期间，我们对财务报告的内部控制并无任何改变 已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对披露控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制 能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对确保检测到公司内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法检测到。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼程序。

除以下所述的 外，我们目前不是任何重大法律程序的一方。

2021年9月20日，我们在纽约县纽约最高法院开始对两名投资者提起诉讼，这两名投资者未能为与业务合并结束相关的管道承诺提供资金。 这些操作的标题为可持续机会收购公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.诉ethos Fund I，LP，ethos GP，LLC，ethos DeepGreen PIPE，LLC，以及ethos Manager，LLC，索引编号655527/2021年(纽约补充CT。)和可持续机会收购公司n/k/a TMC金属公司诉Ramas Capital管理公司、Ramas Energy Opportunities I，LP、Ramas Energy Opportunities I GP，LLC和Ganesh Betanabhatla，编号655528/2021年 (纽约补充CT.)。经营投诉称，投资者违反了相关的认购协议，投资者的关联公司通过导致投资者不为其合同义务提供资金，对认购协议进行了严格的干预。我们 正在寻求补偿性损害赔偿(加上利息)、公平救济、费用、费用和律师费。2021年12月17日， ethos的被告采取行动驳回申诉。这项动议正在待决。然而，不能保证我们会成功地打击这些投资者 。

2021年10月28日， 一位股东向纽约东区联邦地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉我们的高管之一、前董事Caper诉TMC金属公司，F/K/A可持续机会收购公司，Gerard Barron 和Scott Leonard。起诉书称，所有被告违反了1934年交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5 ，Barron和Leonard先生违反了交易法第20(A)节，在2021年3月4日至2021年10月5日期间做出了虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关我们的运营和前景的信息。2021年11月15日，提交了第二份包含基本相同指控的申诉，标题为 Tran诉TMC The Metals Company，Inc.这些案件已经合并。2022年3月6日，选定了一名主要原告。 2022年5月12日提交了修改后的起诉书，反映了基本上类似的指控。我们否认任何不当行为的指控 并已于2022年7月12日向原告提交并送达了驳回动议，并打算对此诉讼进行抗辩。截至2022年9月26日，驳回动议已全面通报，各方正在等待裁决。但是，不能保证我们或其他 被告将在我们的诉讼中胜诉，也不能保证保险将可用或足以支付任何和解或 判决或本诉讼的诉讼费用。如果驳回动议不成功，我们有可能在这件事上蒙受损失。这样的损失或可能的损失范围都不能可靠地估计。然而，这起诉讼的解决对我们或其他被告不利 ，可能会对我们的财务状况和诉讼解决期间的运营结果产生实质性影响 。

本公司已收到美国证券交易委员会的 封函件，通知吾等已展开调查，并要求本公司自愿提供文件及资料，内容涉及本公司于2020年3月31日从深海采矿财务有限公司手中收购Thoma Offshore Mining Limited，以及导致 公司成立的DeepGreen Metals Inc.与可持续机遇收购公司于2021年9月9日完成的业务合并。公司正在继续配合调查，并主动回应美国证券交易委员会的要求。

第1A项。风险因素。

您 应仔细审阅和考虑有关可能对我们的业务、综合财务状况或运营结果产生重大影响的某些因素的信息，如第1A项所述。风险因素在我们的2021年年度报告Form 10-K 和2022年8月15日提交的Form 10-Q中 。我们在2021年年度报告Form 10-K 和2022年8月15日提交的Form 10-Q中披露的风险因素没有重大变化或增加。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露风险因素或其他因素的变化。

第二项未登记股权证券的销售和收益的使用。

股权证券的未登记销售

2022年8月15日，我们宣布与25名经认可的投资者进行私募融资，其中包括我们的首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦 和era Capital LLC，以及我们董事的投资基金安德烈·卡尔卡尔。根据我们于2022年8月12日签订的三项证券购买协议，我们以每股0.8美元的价格向投资者发行了总计37,978,680股普通股(我们的首席执行官和董事长在私募融资中购买了约100,000美元的普通股 融资，这是普通股在2022年8月11日的合并收盘价)。在截至2022年9月30日的季度内，我们从私募中获得的现金总额约为3,040万美元，扣除配售代理费和发售费用后的现金净收益约为3,000万美元。

私募融资中发行的普通股是根据证券法第4(A)(2)节和/或证券法颁布的法规D项下的豁免登记而发行的。

发行人购买股票证券

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们没有回购任何股权证券。

第三项：高级证券违约。

不适用。

第4项：矿山的安全披露。

不适用。

第5项。其他 信息。

没有。

项目6.展品。

以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

*随本10-Q表格季度报告附上的附件32 不被视为已向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入TMC The Metals Company Inc.根据修订的1933年《证券法》或修订的1934年《证券交易法》(无论是在该表格10-Q的日期之前或之后作出)提交的任何文件中，而不考虑此类文件中包含的任何一般合并语言。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K/A

(第1号修正案)

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年9月27日

金属公司TMC。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(604)631-3115

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

解释性说明

本表格8-K/A(“修正案”) 修订了TMC金属公司(“本公司”)于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告(“原始表格8-K”)。原始的8-K表格报告了安德鲁·C·格里格被任命为本公司董事会(“董事会”)成员，自2022年9月29日起生效，任期为 至2023年本公司股东周年大会或其早先去世、辞职或免职为止。于提交8-K表格正本时，尚未就委任Greig先生加入董事会任何委员会作出任何决定。本修订案仅供报告，董事会于2022年11月10日根据董事会提名和公司治理委员会的建议，任命格雷格先生为董事会薪酬委员会成员，立即生效，并于2022年11月11日任命格雷格先生为独立董事首席执行官。最初的表格8-K没有其他变化。

第5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

2022年11月10日，根据董事会提名委员会和 公司治理委员会的建议，董事会任命Greig先生为董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)，立即生效。薪酬委员会成员为Andrei Karkar (主席)、Sheila Khama和Greig先生，自任命之日起生效。此外，2022年11月11日，格雷格先生被任命为独立董事首席执行官，接替安德鲁·霍尔。霍尔先生将继续留在董事会，包括作为董事会审计委员会的成员。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。