EX-99.(d)(2)

证物(D)(2)

执行副本

强生

强生广场一号

新泽西州新不伦瑞克，邮编：08933

私密和机密

2022年9月28日

Abied，Inc.

樱桃山路22号

马萨诸塞州丹佛斯，01923

回复：

保密披露协议

尊敬的先生或女士：

1. 机密信息 .根据新泽西州法律成立的强生公司(强生公司)和根据特拉华州法律成立的公司ABIOMED，Inc.(公司)希望讨论涉及强生或其附属公司和公司的潜在商业交易的可能性(交易)。与此相关，强生希望获得公司及其关联公司认为保密和/或专有的某些信息(信息)。信息一词还应包括由强生或其代表编写的摘要、报告、笔记、分析、汇编、研究等书面或电子格式的摘要、报告、笔记、分析、汇编、研究等，并包含、反映或全部或部分基于公司的信息，或根据公司的信息生成。此类信息应根据以下协议保存，该协议自上述协议之日起生效，前提是协议由双方签署。

2. 接受者的责任.强生同意对公司信息保密，未经公司事先书面同意，不得出于任何目的(评估、谈判和完成交易的目的除外)披露或使用公司信息；但条件是，本协议并不阻止强生向其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工(统称为一方内部代表)、顾问、法律顾问、顾问或代理人(统称为一方外部代表以及与其内部代表一起)披露本公司的信息，前提是该等人士根据强生的酌情决定权，为评估、谈判或完成交易的目的而需要了解该等信息，并被告知该等信息的保密性质。强生应使其内部代表并指示其外部代表将所有信息视为机密，不披露或使用此类信息，但如果强生以这种方式披露或使用本协议明确允许的任何披露或使用除外。双方同意，各方将对其代表违反本协议的任何行为承担全部责任。强生将不会披露，并将促使其内部代表和指示其收到信息或交易信息的外部代表不向任何人(强生代表除外)披露公司的身份、本协议的存在和条款、

未经本公司事先书面同意，已获得或正在讨论关于任何此类交易的交易信息(包括交易状态)或任何建议或商定的条款、条件或其他事实，包括交易状态(任何此类信息，交易信息)；但这不应限制强生或其代表遵守证券法或其他适用法律进行交易的能力。为免生疑问，公司不得提供公司的任何商业秘密，强生及其代表承认他们不会收到公司的任何商业秘密，除非根据公司和强生共同同意的单独的清洁团队或其他协议。

3. 例外情况.强生没有义务对以下信息保密或避免披露或使用信息：

A)在被公司或其代表披露之前，强生或其任何代表都知道；

B)强生(或其任何代表)是否或在不违反本协议的情况下成为公有领域的一部分；

C)强生或其任何代表从第三方收到的信息，据强生(或其代表，如适用)所知，在合理查询后，该第三方对该信息不负有保密义务；或

D)由或代表强生或其任何代表制定，而不依赖于在本协议下收到的信息。

4. 强制披露 . 如果强生(或根据本协议的条款和条件，在每种情况下，根据本协议的条款和条件，向其传输了本协议项下收到的信息或交易信息的任何人) 根据法律、规则、法规或其他适用的司法、行政、法律或政府程序(包括但不限于，通过书面陈述、询问、索要文件、传票、民事调查要求或类似的程序)(任何前述法律要求)要求披露任何此类信息或交易信息，强生将(或将促使其内部代表和外部代表)(I) 在合理可行的情况下，向公司及时通知该事件，以便公司可以介入保护信息的机密性，(Ii)合理地与公司合作，以便公司可以寻求(公司自费)适当的保护令或其他补救措施，和(Iii)在公司的要求和费用下，使用商业上合理的努力，以获得对将披露的信息或交易信息给予保密待遇的保证；但本款第(2)款和第(3)款不适用于证券法要求披露的第二款最后一句所述信息的任何披露，如果所要求的披露不能保密处理的话。

5. 按公司披露。除适用法律规定外，未经强生事先书面同意，本公司不得并应促使其内部代表和外部代表以与交易有关的名称或可识别的描述识别强生或其关联公司，订立本协议或参与与交易有关的讨论或谈判，而不是公司代表。

6. 信息的格式。(I)以书面形式披露的信息或(Ii)以口头、电子或其他非书面形式披露的信息，无论此类信息是否被标记为机密，均应受本协议的约束。

7. 信息的返还. 强生或其任何代表根据本协议收到的包含有形信息的所有书面和电子文件应仍为公司及其代表的财产(视情况而定)。应本公司的要求，所有该等文件(连同其任何副本或摘录) 及根据本协议收到的该等其他材料应由强生选择迅速退还本公司或予以销毁，并以书面向本公司确认销毁情况。尽管有上述规定，强生及其外部顾问，包括其审计师或法律顾问，可在其真诚的内部程序、专业标准或适用的法律法规所要求的范围内保留信息的副本，包括其工作底稿。此外，强生或其任何代表均无需归还、销毁或删除在正常业务过程中维护的存档计算机备份系统中包含的任何信息，只要强生或其代表无法出于任何其他目的随时获取此类信息。尽管文件和材料被退回或销毁，强生仍将继续受本协议项下的保密义务的约束。

8. 没有义务进行拟议的交易。除非并直到双方就一项交易签署并交付最终协议，任何一方都不会因本协议或其任何代表的任何书面或口头表述而对此类交易承担任何形式的法律义务，但本协议明确约定的事项除外。

9. 停滞不前.强生同意，自本协议之日起至2023年12月31日(停顿期)结束的期间内，除非受到公司董事会的书面邀请，否则强生或其任何关联公司或(以强生指示和代表其名义行事的范围内)其他代表将不会以任何方式直接或间接：(I)实施或寻求、要约或提出(无论公开或其他)实施、或宣布任何意图、或引起、参与或以任何方式提供协助，促进或故意鼓励任何其他人达成或寻求、要约或提议(公开或以其他方式)达成或参与：(A)任何证券(或修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第13(D)(1)条所指的实益所有权)的任何收购，或收购任何证券(或其实益所有权)的权利或期权，或公司或其任何子公司或关联公司的任何资产、债务或业务，(B)任何投标或交换要约，合并或其他业务合并，涉及本公司、本公司的任何子公司或联属公司或本公司的子公司或联属公司的资产，或构成本公司及其子公司或联营公司合并资产的重要部分；(C)与本公司或其任何子公司或联属公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他特别交易；或(D)任何征集委托书(如美国证券交易委员会的委托书规则中使用的此类术语)或同意对公司或其任何联属公司的任何有投票权的证券进行表决；(Ii)就以下事项组成、加入或以任何方式参与一个小组(根据1934年《证券交易法》经修订的定义)

(br}本公司或与任何人士就任何该等证券采取一致行动；(Iii)单独或协同他人以其他方式采取行动，寻求代表或控制本公司管理层或董事会，或在知情的情况下影响本公司管理层或董事会，或获得本公司董事会的代表；或(Iv)采取任何行动，迫使本公司就上文(I)所述任何类型的事项作出公告。尽管有上述规定，如果在任何时间，第三方(强生及其代表除外)(X)对公司50%以上的未偿还有投票权证券发起要约收购，并且公司董事会建议赞成该要约收购，或者(Y)公司与任何第三方就收购事宜(通过合并、要约收购、合并、业务合并、资本重组、重组、清算)达成最终协议，停顿期应立即终止，不再具有任何效力或效力。解散或其他)超过50%的公司已发行股本或超过50%的综合资产。强生向本公司表示，截至本协议日期，它及其受控关联公司(除(X)个人外)在其个人账户和极小的与代表强生雇员或前雇员管理的任何互惠基金、退休金计划或雇员福利计划有关的款项或(Y)并不实益拥有(符合交易所法案第13(D)(1)条的含义)或对本公司的任何证券拥有推定实益所有权。即使本协议有任何相反规定，强生及其代表在任何时候都不得禁止(I)以保密方式直接向公司首席执行官或董事会提出任何有关交易的建议或要约(只要该建议或要约不会要求本公司或强生公开披露相关信息)，(Ii)收购或要约收购或寻求、提议或同意收购拥有公司任何证券或资产的任何第三方。在遵守有关使用重大非公开信息的适用证券法或(Iii)收购与代表强生员工或前员工管理的任何共同基金、养老金计划或员工福利计划有关的任何证券的情况下，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不得解释为限制强生、其关联公司或其其他代表在停顿期届满或终止(或前面第三句中描述的事件发生)后采取本段所述任何行动的能力。

10. 非邀请性。自本协议之日起一年内，强生及经营强生医疗技术业务的受控关联公司不得直接或间接招聘或雇用任何具有总裁副或以上头衔的公司员工，但以下人员除外：(A)在此类招聘或招聘之前至少180天不是本公司或其任何关联公司的员工，(B)回应并非专门针对公司员工(包括招聘人员或猎头公司)的一般招聘请求，或(C)在本协议签订之日之前主动与强生或其受控附属公司联系，寻求受雇于强生或其受控附属公司，而没有由强生或其受控附属公司或代表强生或其受控附属公司直接或间接招揽。

11. 业务确认. 本公司承认，强生及其关联公司目前可能有与信息主题有关的内部开发计划，或可能进行此类开发计划，或可能从第三方接收关于相同或相关主题的信息，并可能独立或与该第三方合作开发和商业化与该主题相关的产品和/或服务。

12. 生死存亡.本协议的义务自本协议生效之日起持续两年，但前提是(X)第12、13、14、15和16条的规定将无限期有效，并且(Y)各方均有权就本协议到期前发生的任何违反本协议条款的行为寻求其可获得的一切补救措施。

13. 管辖法律；管辖权. 本协议的有效性和解释以及双方的法律关系应由纽约州的国内法律管辖。双方特此同意纽约州和联邦法院的唯一管辖权，但不限制任何上诉权利。

14. 补救措施。法律上的救济可能不足以保护任何一方免受另一方或其代表实际或威胁违反本协议的影响，在不损害任何一方可获得的任何其他权利和救济的情况下，任何一方均有权获得强制令和其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救(在每一种情况下，都不需要张贴保证书或其他担保或证明损害赔偿)。

15. 完整协议&修改；可分割性；构造.本协议包含双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其标的的所有先前存在的协议，无论是口头的还是书面的。本协议取代任何电子数据站点可能提供的任何保密协议的条款。本协议的修改或放弃只有在双方以书面形式作出并签署的情况下才有效。本协议任何条款的无效不会影响本协议任何其他条款的可执行性。双方共同谈判并起草了本协议，本协议不得因本协议任何条款的作者身份而推定对任何一方有利或不利。未经另一方事先同意，任何一方不得转让本协议的全部或部分，未经事先同意，任何此类转让均无效。

16. 杂类. 如果公司的任何信息包括具有律师-客户特权的材料，公司不会因向强生或其代表披露公司的任何信息(包括与未决或威胁诉讼有关的任何此类信息)而放弃、也不会被视为放弃或减少其律师工作-产品保护、律师-客户特权或类似的保护和特权。本协议中的任何内容都不会被视为直接或以暗示、禁止反言或其他方式向公司的任何信息授予许可。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议可以一式两份签署，每份应视为正本，但两者共同构成一份相同的文书。


强生		Abied，Inc.

发信人：	/s/阿什利·麦克埃沃伊	发信人：	/s/Michael Minogue
	姓名：阿什利·麦克埃沃伊		姓名：迈克尔·米洛
	职务：MedTech执行副总裁兼全球董事长		职务：董事长、首席执行官、总裁

[保密协议的签名页]