证物(A)(1)(F)

本公告既不是购买要约，也不是要约出售股份(定义见下文)，本公告的全部条款 受要约条款(定义见下文)的约束。此要约仅通过截至2022年11月15日的收购要约和相关的意见书及其任何修订或补充 提出，并向所有股份持有人提出。要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受其投标或代表)，而在该司法管辖区内，提出要约或接受要约将不符合证券、蓝天或该司法管辖区的其他法律。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方(定义见下文)提出的。

购买要约通知书

普通股全部流通股

的

Abied，Inc.

在…

每股现金净额380.00美元，外加一股非流通股

每股或有价值权， 代表

接受或有现金付款的合同权利

总计高达每股35.00美元

在达到指定的里程碑时

根据日期为2022年11月15日的购买要约

通过

Athos合并子公司， Inc.

一家全资子公司

强生

阿托斯合并子公司是特拉华州的公司(买方)，也是新泽西州的公司强生(强生)的全资子公司，该公司提出以每股380.00美元的价格收购特拉华州的公司ABIOMED，Inc.的所有普通股流通股(每股面值0.01美元)，价格为每股380.00美元，以现金净额计入卖方，不计利息，并减去任何必要的预扣税(现金金额)，外加每股一项不可交易的或有合同价值权利(每股，一项或有合同价值权利)，其中CVR代表在达到指定的里程碑(现金金额加一个CVR，或根据要约支付的任何更高金额的每股要约价格)后，根据截至2022年11月15日的收购要约(可能不时修改或补充的要约收购要约)和相关的递送函 中所述的条款和条件，总共有权获得高达每股35.00美元的现金或有付款，不包括利息和任何必要的预扣税。连同购买要约和其他相关材料(每种材料都可能不时修改或补充)。

每个CVR代表不可交易的合同权利，可以获得每股最高35.00美元的或有现金支付 ，总计不含利息和任何必要的预扣税(里程碑支付)，按规定在实现以下里程碑时支付：

(a)

每个CVR$17.50，如果从强生2027财年第二季度的第一天到 强生2028财年第一季度的最后一天这段时间内， 产品(定义见CVR协议)的全球总销售额(定义见CVR协议)超过3,700,000,000美元(净销售额里程碑)；如果在2028年测算期内未实现净销售额里程碑，如果此后在强生2027年第三财季的第一天至强生2029年第一财季的最后一天期间连续四个会计季度的任何其他期间实现了净销售额里程碑，则在实现净销售额里程碑时应支付的里程碑付款为每CVR 8.75美元；

(b)

如果在2028年1月1日或之前，美国食品和药物管理局批准了在无心源性休克的ST段抬高性心肌梗死(STEMI)或前壁STEMI患者中使用Impella产品系列(如CVR协议中定义)中的任何设备的上市前批准申请或上市前批准申请补充，则每CVR 7.50美元；以及

(c)

每个CVR$10.00，最早出现下列情况之一：

(I)在(A)公布与STEMI DTU中的第二临床终点有关的结果后四年或之前^™ABIOMED和(B)2029年12月31日进行的研究，STEMI DTU的结果^™ABIOMED开展的研究有助于在美国心脏病学会/美国心脏协会冠状动脉血管重建术临床实践指南(临床实践指南)中发布I类建议，用于无心源性休克的STEMI或前壁STEMI患者使用Impella产品系列中的任何设备；

(Ii)在(A)ABIOMED进行的PROTECT IV研究中与主要临床终点相关的结果发表四年之后或之前 和(B)2029年12月31日，ABIOMED进行的PROTECT IV研究的结果有助于发表临床实践指南中关于在患有复杂冠状动脉疾病和左心室功能减退的高危患者中使用Impella产品系列中的任何设备的I类建议；和

(Iii)在(A)ABIOMED进行的Recover IV研究中与主要临床终点相关的结果发表四年之后或之前(B)2029年12月31日，ABIOMED进行的Recover IV研究的结果有助于发表临床实践指南中关于在STEMI-心源性休克或STEMI-CS患者中使用Impella产品系列中的任何设备的I类建议。

投标股东如为其股份的登记拥有人，并直接向美国股票转让信托公司、要约的托管机构和付款代理(托管机构)投标，将不会有义务就买方根据要约购买股份而支付经纪费用或佣金或股票转让税，除非《转让函》第6条另有规定。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者持有股份的股东应与这些机构协商是否收取手续费或佣金。

要约权和撤销权将于

纽约时间晚上11点59分，

2022年12月13日

除非该要约延期或提前终止。

收购要约是根据强生、买方和ABIOMED之间于2022年10月31日订立的合并协议和计划(可不时修订的合并协议)提出的。除其他事项外，合并协议规定，在要约完成后的切实可行范围内(但无论如何不迟于要约完成后的第二个工作日)，在满足或放弃特定条件的情况下，买方将根据特拉华州公司法第251(H)条的规定与ABIOMED合并并并入ABIOMED(合并)，而不对合并的通过进行表决

ABIOMED股东同意，ABIOMED继续作为合并中尚存的公司，从而成为强生的全资子公司。于合并完成时，除(A)由强生、买方或ABIOMED(或在ABIOMED的金库中持有)或由强生或买方的任何直接或间接全资附属公司持有的股份外，于紧接合并生效前的要约开始时，(B)根据要约不可撤销地接受购买的股份或 (C)已根据DGCL第262条适当和有效地要求其评估权的任何股东所拥有的股份)将自动转换为收取要约价的权利，不计息和 减去任何所需的预扣税。由于合并，ABIOMED将不再是一家上市公司，并将成为强生的全资子公司。收购要约中对合并协议的条款进行了更全面的说明。

收购要约的条件除其他外包括：(A)(I)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，任何适用的等待期已届满或终止，另一方面，强生和爱必美与美国联邦贸易委员会或美国司法部之间没有任何自愿协议，据此，强生和爱必德同意不完成要约或合并。以及(Ii)根据德意志联邦共和国、奥地利共和国和日本的反垄断法(统称为反垄断审查条件)收到的批准，(B)在紧接要约到期之前，根据要约条款有效提交和未有效撤回的股份数量，以及托管人根据DGCL第251(H)条(如收购要约中更详细描述的)规定的程序收到的股份数量，以及强生当时拥有的股份，买方及其各自的关联公司(如有)至少占当时已发行股份的50%以上(最低条件)，(C)没有由主管和适用司法管辖区的任何政府当局发布的任何法律或命令，其效果是使合并协议预期的交易非法，或具有禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果(无法律限制条件)，(D)没有根据主管和适用司法管辖区的政府当局提起的任何反垄断法下的任何未决法律程序，挑战或寻求使非法，禁止或 以其他方式阻止合并协议预期的交易, (E)合并协议中ABIOMED的陈述和担保的准确性(受某些重大例外情况的限制)，(F)ABIOMED在要约到期前在所有重要方面遵守或履行合并协议中包含的契诺和协议的情况，以及(G)合并协议并未按照其条款终止(终止条件)。要约还受 购买要约(统称为要约条件)中描述的其他条件的约束。见第15节关于购买要约的要约条件。要约的完成和合并均不受任何融资条件的约束 。

要约将于纽约市时间2022年12月13日晚上11时59分到期，即要约开始后20个工作日的日期(到期时间)，除非买方已根据合并协议的条款延长要约(在此情况下，到期时间将指买方如此延长的要约将到期的最迟时间和 日期)。买方根据要约及受要约条件规限，就要约中所有已有效提交及未有效撤回的股份接受付款的时间为 ，称为接受时间。

ABIOMED董事会一致建议ABIOMED股东接受要约，并根据要约认购他们的股份。

除其他事项外，ABIOMED董事会已一致 (A)确定ABIOMED及其股东的最佳利益，并宣布ABIOMED订立合并协议并完成交易(定义见收购要约)是可取的，包括 要约和合并，(B)批准ABIOMED签署和交付合并协议，ABIOMED履行合并协议中包含的契诺和协议，并根据合并协议中包含的条款和条件完成交易

协议及(C)决议建议ABIOMED的股东接纳要约，并根据要约将其股份交予买方，惟须受合并协议所载条款及条件的规限。

合并协议包含管理允许或要求买方延长要约的情况的条款。合并协议规定，如截至当时预定的届满时间，除最低条件外的任何要约条件未获满足或尚未被放弃，买方可(如ABIOMED提出要求， 必须)一次或多次延长要约，每次延长最多10个营业日(或ABIOMED批准的任何较长期间)，以满足所有要约条件。此外，如果截至当时计划的到期时间，除最低条件外的所有要约条件都已满足或已被放弃，使得最低条件是唯一不满足的要约条件，买方可(并且，如果ABIOMED提出要求，必须)一次或多次延长要约，每次延期最多10个工作日(或ABIOMED可能批准的任何更长的期间)，以允许满足最低条件(前提是买方 在这些情况下不需要延长要约超过三次，但可全权酌情选择这样做)。买方还必须根据适用的法律要求以及适用于要约的美国证券交易委员会或其工作人员或纳斯达克全球精选市场的任何规则、法规、解释或立场来延长要约。但是，在任何情况下，买方均不需要将报价延长至2023年7月1日之后 (如果截至2023年9月1日，没有满足或放弃任何反垄断审批条件、无法律约束条件(仅就任何反垄断法而言)或无反垄断诉讼条件)。如果买方延长了报价, 延期将延长投标股东必须投标(或撤回)其股票的时间。

买方明确保留放弃任何要约条件并更改要约条款和条件的权利，包括要约条件 。然而，未经ABIOMED事先书面同意，买方不得(A)放弃或修改最低条件、无法律限制条件、无反垄断诉讼条件或终止条件， (B)更改要约中支付的对价形式，(C)减少现金金额，(D)减少要约中寻求购买的股份数量，(E)延长要约或到期时间或终止要约， 除合并协议允许的情况外，(F)对要约附加要约条件以外的条件，(G)以任何方式修订要约的任何条款或条件，而该条款或条件对ABIOMED股东有重大不利影响，或 将个别或整体合理地预期会阻止或重大延迟完成要约，或阻止、重大延迟或重大损害强生或买方完成要约、合并或其他交易的能力；(H)减少每股发行的CVR数目；(I)以任何对ABIOMED股东不利的方式修订或声称或寻求修订CVR或CVR协议的任何条款；或 (J)提供根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的第14d-11条规则所指的任何后续要约期。

要约的任何延期、终止或修订将在可行的情况下尽快发布公告，而在延期的情况下，此类公告将不晚于纽约市时间上午9点，即先前安排的到期时间后的下一个工作日。

由于合并将根据DGCL第251(H)条进行，因此完成合并将不需要股东投票。在满足合并协议所载其余条件的情况下，买方及ABIOMED将于接受时间后在实际可行范围内尽快完成合并(但无论如何不得迟于接受时间后的第二个营业日)。 买方预计接受时间与合并完成之间不会有一段长时间。

就要约而言，如买方口头或书面通知买方托管人接受根据要约支付该等股份，则买方将被视为已接受支付及因此而购买的股份，而该等股份并未有效撤回。根据合并协议所载条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以将该等股份的现金总额 (或与CVR有关的资金，如下所述)存入托管银行的方式支付，托管银行将充当要约股东的代理，以收取买方的付款并将该等付款转送予股份已获接纳付款的要约股东 。如果买方延长要约，延迟接受支付股份或无法接受

如因任何理由根据要约支付股份，则在不损害买方在要约及合并协议下的权利的情况下，托管人仍可代表买方保留投标股份，而该等股份只可在投标股东有权享有收购要约所述及交易所法令第14E-1(C)条另有规定的撤回权利的范围内撤回。在任何情况下，不会就任何股份的要约价支付利息，不论要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

在接受时间或之前，强生将与强生和ABIOMED(权利代理)共同同意的权利代理签署一份或有价值权利协议(或有价值权利协议)，以管理根据要约发行的或有价值权利协议的条款。买方及强生概不会被要求向权利代理缴存与CVR有关的任何资金 ，除非及直至根据CVR协议的条款规定须缴存该等款项。

在所有情况下，根据要约投标并接受付款的 股票只有在以下情况下才能付款：(A)托管人根据要约购买规定的程序，及时收到此类股票的证书(股票证书)或及时确认将此类股票(账簿确认)转入托管信托公司(DTC)的托管账户，(B)适当填写和签立的转让书，并附有任何所需的签名担保(或，如果是账簿登录转让，代理的消息(如购买要约中所定义)，以代替提交函)和(C)提交函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到有关股票的股票证书或入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。

根据要约认购的股份可于到期日之前随时撤回，除非买方根据要约接受付款，否则亦可于2023年1月13日(即要约开始日期后第60天)之后的任何时间撤回。

为使提款生效，保管人必须及时收到书面提款通知，地址之一载于购买要约封底 页。撤回通知书必须载明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人的姓名，如与 提交该等股份的人的姓名不同。如果证明将被撤回的股份的股票已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等股票实物发行之前，该等股票上显示的序列号必须提交给托管机构，并且退出通知上的签名必须由合格机构(如要约购买中的定义)担保，除非该等股票已提交至合格机构的账户 。如果股票是按照要约收购书中规定的入账转移程序进行投标的，任何退出通知还必须指明将被撤回的股票记入DTC账户的名称和编号 。请参阅购买要约的第4节？撤销权。

撤回股份不得撤销。 任何撤回的股份此后将被视为未就要约的目的进行有效要约收购。然而，撤回的股票可以按照要约中描述的程序之一重新投标 在到期时间之前的任何时间购买。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由买方自行决定，买方的决定将是最终的和具有约束力的。强生、买方、ABIOMED、保管人、InnisFree并购公司(InnisFree M&A Inc.)或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

根据DGCL第215(H)条，并由于买方、强生及ABIOMED根据合并协议 有责任于要约完成后完成合并，吾等预期合并将于要约完成后进行，并无随后的要约期(定义见《交易所法》第14d-1条)。合并协议不允许在没有ABIOMED事先书面同意的情况下对要约进行后续要约期。

根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第14d-6条第(D)(1)款要求披露的信息包含在要约收购中，并通过引用并入本文。

Abied已向买方提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播收购要约、传送函和其他相关材料。收购要约和递交函将邮寄给ABIOMED于2022年11月14日向买方提供的股东名单上的股份的登记持有人，并将提供给股票的经纪、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，以便随后传送给股票的实益拥有人，其被指定人或其被指定人的姓名出现在 股东名单上，或(如果适用)被列为结算机构证券头寸名单参与者的人，随后将传送给股份的实益拥有人。

根据要约或合并以股票交换要约价格(或在行使评估权时交换现金)将是美国联邦所得税目的的应税交易 。持有者确认的收益或损失的金额，以及这种收益或损失的时间和性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理，这方面存在不确定性。有关收购要约和合并的税务处理的更详细讨论，请参阅《收购要约的美国联邦所得税后果》第5节材料。各股份持有人应就根据要约或合并而收取现金及CVR以换取股份对其税务顾问有何特殊税务后果，与其税务顾问磋商。

收购要约、投标书及其他相关投标要约文件包含重要信息。在就要约作出任何决定之前，股份持有人应 仔细阅读这些文件的全文。

有关购买要约、传送函、保证交付通知和其他投标要约材料的问题或协助请求或副本 ，可通过信息代理的电话号码和地址发送给信息代理。此类副本将立即提供，费用由买方承担。股东也可以联系经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者，寻求有关要约的协助。除要约收购中规定的情况外，强生和买方均不会向任何经纪人或交易商或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与要约股份招标相关的任何费用或佣金。经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者如提出要求，买方将报销他们在将报价材料转发给客户时产生的常规邮寄和手续费。

此优惠的信息代理为：

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(212) 750-5833

2022年11月15日