EX-99.(a)(1)(A)

目录表

证物(A)(1)(A)

报价购买

所有普通股流通股

的

Abied，Inc.

在

每股现金净额380.00美元，外加每股股的一项不可交易或有价值权，这代表在实现特定里程碑后获得每股或有现金支付总额高达35美元的合同权利，

通过

Athos合并子公司， Inc.

一家全资子公司

强生

要约权和撤销权将于

纽约时间晚上11点59分，

2022年12月13日

除非该要约延期或提前终止。

阿托斯合并子公司是特拉华州公司(买方)，也是新泽西州公司强生(强生)的全资子公司，提出以每股380.00美元的价格收购ABIOMED公司、特拉华州公司(ABIOMED)的所有已发行普通股，每股面值0.01美元(股票)，对卖方来说是现金净额，不计利息，并减去任何必要的预扣税(现金金额)，外加每股一项不可交易的或有合同价值权利(每股，一项或有合同价值权利)，其中，CVR代表有权在达到指定的里程碑(现金金额加一项CVR，统称为要约价)时，根据本要约收购(可能不时修订或补充，此要约收购)及相关意见书(连同本收购要约及其他相关材料，每项要约均可不时修订或补充)中所载的条款及条件，收取总额高达每股35.00美元的现金或有付款，而不计利息及任何所需预扣税项。

收购要约是根据强生、买方及ABIOMED之间于2022年10月31日订立的合并协议及计划(经不时修订的合并协议)提出。合并协议(其中包括)规定，在收购建议完成后(但无论如何不迟于要约完成后个营业日)，在符合或放弃指定条件的情况下，买方将根据特拉华州一般公司法第251(H)条的规定与ABIOMED合并并并入ABIOMED(合并)，而无需就ABIOMED股东通过合并协议进行投票，ABIOMED将继续作为合并中的幸存公司，从而成为强生的全资附属公司。于合并完成时，在紧接合并生效时间前已发行的每股股份(不包括(A)由强生、买方或ABIOMED(或在ABIOMED的金库中持有)或由强生或买方的任何直接或间接全资附属公司持有的股份，在每种情况下，于要约开始时及紧接合并生效时间前，(B)根据要约不可撤销地接受购买的股份，或(C)已根据DGCL第262条适当和有效地要求其评估权的任何股东所拥有的股份)将自动转换为收取要约价的权利，不计息，也不扣除任何所需的预扣税。由于合并，ABIOMED将不再是一家上市公司，而将成为强生的全资子公司。

除其他事项外，收购要约的条件包括：(A)(I)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《高铁法案》)，任何适用的等待期届满或终止；

目录表

(Br)一方面，强生和ABIOMED与美国联邦贸易委员会(FTC)或美国司法部(DOJ)之间没有达成任何自愿协议，根据该协议，强生和ABIOMED同意不完成要约或合并，以及(Ii)根据德意志联邦共和国、奥地利共和国和日本的反垄断法获得批准，(B)在紧接要约到期之前，根据要约条款有效提交和未有效撤回的股份数量，以及根据DGCL第251(H)节规定的程序(如第3节详细描述的接受要约和投标的程序) 托管人(定义见本要约购买)收到的股份数量，连同强生、买方及其各自关联公司当时拥有的股份(如果有)，至少占当时已发行股份的50%以上。(C)没有由任何具有主管和适用司法管辖权的政府当局发布的任何法律或命令使合并协议预期的交易非法，或具有禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果，(D)没有根据主管和适用司法管辖权的政府当局提起的任何反垄断法下的任何未决法律程序挑战或寻求使合并协议预期的交易非法、禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易，或试图施加任何负担的条件(如合并协议中的定义，并在第11节中更详细地描述)？交易协议和合并协议？反垄断备案文件), (E)合并协议所载有关ABIOMED的陈述及保证的准确性(除若干重大例外情况外)、(F)ABIOMED在要约有效期届满前在所有重大方面遵守或履行其于合并协议内所载的契诺及协议，及(G)合并协议并未根据其条款终止。收购要约还受制于本要约购买中描述的其他条件。见第15节对要约的条件。要约的完成和合并均不受任何融资条件的限制。

ABIOMED董事会一致建议ABIOMED股东接受要约，并根据要约认购他们的股票。

除其他事项外，ABIOMED董事会已一致(A)确定ABIOMED及其股东的最佳利益，并宣布ABIOMED签订合并协议并完成交易(如本要约收购中定义的)是可取的，(B)批准ABIOMED签署和交付合并协议。ABIOMED履行合并协议所载之契诺及协议，并按合并协议所载条款及条件完成交易及(C)决议建议ABIOMED股东接纳要约，并根据要约将其股份交予买方，惟须受合并协议所载条款及条件规限。

本要约的主要条款摘要列在摘要条款表标题下。在决定是否根据要约认购您的股票之前，您应该仔细阅读整个要约购买。

2022年11月15日

目录表

重要

如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股份投标给买方，您应(A)按照要约函中的指示，填写并签署随本要约随附的购买要约函( 传送函)，并将传送函(或其手动签署的传真)和任何其他所需文件邮寄或交付给美国证券转让信托公司，以其作为要约的托管和付款代理人的身份( )；以及(I)将您的股票证书连同提交函(或其手动执行的传真件)一起交付给托管机构，或(Ii)通过簿记转让的方式通过第三节所述的程序投标您的股票，在这两种情况下，接受要约和投标股票的程序都在纽约市时间2022年12月13日晚上11：59之前，也就是要约开始后20个工作日(到期时间)，除非买方已根据并按照合并协议延长要约(在此情况下，到期时间将指买方如此延长的要约将到期的最迟时间和日期)，或(B)请求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代您完成交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的股票，您必须联系该机构，以便根据要约将您的股票投标给买方。

任何ABIOMED股东也可以根据第3节中所述的保证交付程序进行股份投标，以及接受要约和投标股份的程序。

* * * * *

如有问题或请求帮助，请直接向信息代理(如本购买要约中的定义)提出，其地址和电话号码如下所示，并在本购买要约的封底上列出。还可以从信息代理处免费获得购买要约的其他副本、意见书和其他与要约有关的材料。此外，可在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)维护的网站(www.sec.gov)上获得此要约购买、传送函和任何其他与要约相关的材料的副本。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。

本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约作出决定之前，您应仔细阅读全文。

此次要约收购未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或否决，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就本次要约收购所包含信息的公正性或是非曲直、准确性或充分性进行评判。任何相反的陈述都是非法的。

此优惠的信息代理为：

LOGO

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可以拨打免费电话：

(877) 717-3893

银行和经纪商可以拨打对方付费电话：

(212) 750-5833

目录表


摘要条款表		1
引言		13
收购要约		16
1.	报价的条款	16
2.	承兑支付和支付股份。	18
3.	接受要约和认购股份的程序。	19
4.	提款权	22
5.	实质性的美国联邦所得税后果。	22
6.	股票的价格范围；分红。	26
7.	有关ABIOMED的某些信息。	27
8.	关于强生和购房者的某些信息。	28
9.	资金来源和金额。	29
10.	报价背景；过去与ABIOMED的接触或谈判。	30
11.	交易协议	36
12.	报价的目的；ABIOMED的计划。	58
13.	该要约的某些效果。	59
14.	股息和分配。	60
15.	报价的条件。	60
16.	某些法律事务；监管批准。	62
17.	费用和开支。	67
18.	其他的。	67
附表I		I-1

目录表

摘要条款表

本摘要术语表中包含的信息仅为摘要，并不能替代本购买要约、相关递交函(递交函)和其他相关材料中包含的更详细的描述和信息。建议您仔细阅读本采购要约、递交函和其他相关材料。新泽西州的强生公司(强生)和特拉华州的公司、强生公司的全资子公司Athos Merge Sub，Inc.在本摘要条款表中包含了对本收购要约的其他部分的交叉引用，在这些部分，您可以找到对以下主题的更完整描述。本收购要约中包含的有关美国特拉华州公司(ABIOMED，Inc.)的信息已由ABIOMED提供给强生和买方，或者摘录自或基于截至本要约之日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或其他公共来源备案的公开可获得的ABIOMED文件或记录。强生和买方尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。


寻求的证券		ABIOMED的所有普通股流通股，每股面值0.01美元(股票)。

每股发行价		每股380.00美元，卖方现金净额，不计利息，减去任何必要的预扣税(现金金额)，加上每股一个不可交易的合同或有价值权利(每股，一个CVR)，其中CVR代表在实现个指定里程碑(现金金额加一个CVR，统称为要约价格)后，总共有权收到高达每股35美元的现金或有付款，不计利息，减去任何必要的预扣税。

优惠的预定期满		要约将于2022年12月13日纽约时间晚上11时59分到期，除非要约根据合并协议(定义如下)延期或提前终止；除非根据合并协议的条款延长要约，否则股份的接受和付款将于2022年12月14日发生。

要约人		购买者。

谁提出要买我的股票？

买方是强生的全资子公司，提出以现金购买全部流通股。买方是特拉华州的一家公司，其成立的唯一目的是提出要约和完成合并(定义见下文)以及与要约和合并相关的附属活动。

请参阅本收购要约的介绍和第8节，了解有关强生和采购商的某些信息。

除非上下文另有说明，否则在此购买要约中，我们使用术语us？、？？和？指买方，并在适当的情况下指代强生。

您打算在要约中购买多少股票？

我们提出按照收购要约中规定的条款和条件购买ABIOMED的所有流通股。在此购买要约中，我们使用术语？要约？来指代此要约。

目录表

请参阅本购买要约的介绍和第1节，以及要约的条款。

你为什么要出价呢？

我们之所以提出收购要约，是因为强生希望收购ABIOMED的所有未偿还股权。倘收购建议完成，根据合并协议，强生拟安排买方于接纳时间(定义及描述如下)后，在实际可行范围内尽快(但无论如何不迟于接纳时间后的下一个营业日)完成合并。完成合并后，ABIOMED将不再是一家上市公司，而将成为强生的全资子公司。

见第12节？要约的目的；ABIOMED？的计划。

你们愿意付多少钱？付款方式是什么？我需要支付任何费用或佣金吗？

我们提出向卖方支付每股380.00美元的现金净额，不计利息，减去任何必要的预扣税，外加一份CVR，表示如果达到指定的里程碑，有权获得每股最高35美元的或有现金付款，不计利息，减去任何必要的预扣税。如果您是您股票的创纪录所有者，并且您通过要约中的托管和支付代理美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)将您的股票直接投标给我们，您将不必支付经纪费用、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，并且您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股票，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为此向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

参见简介？第1节？要约条款和第2节？接受付款和支付股票。

这项要约有没有协议？

是。强生、买方和ABIOMED已签订合并协议和计划，日期为2022年10月31日(可能会不时修订，称为合并协议)。合并协议规定了要约的条款和条件，以及买方与ABIOMED和ABIOMED之间的后续合并(合并)。如果要约的最低条件(定义见要约第15条)和要约的其他条件得到满足或放弃，并且吾等完成要约，我们打算在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于)根据特拉华州公司法第251(H)条(下文定义的)接受时间(见下文第251(H)条)完成合并，而不就ABIOMED股东采纳合并协议进行表决。

合并将在根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书后生效，或双方书面商定并在合并证书中指定的较后时间和日期生效。我们将合并生效的时间和日期称为生效时间。

参见第11节？交易协议？和第15节？要约的条件。

什么是CVR，它是如何工作的？

于接受时间(定义见下文)或之前，强生将与强生及ABIOMED(权利代理)双方同意的权利代理签署一份或有价值权利协议(或有价值权利协议)，以管辖根据要约发出的或有价值权利协议的条款。

目录表

CVR代表不可交易的合同权利，可在实现以下里程碑 (每个里程碑)时按具体规定收取每股最高35.00美元的或有现金付款(不含利息和减去任何必要的预扣税)：

(a)

每个CVR$17.50，如果从强生2027年第二财季的第一天到2028年第一财季的最后一天(2028年测算期)，产品(在CVR协议中定义并在第11节中更详细地描述)的全球总净销售额(定义见CVR协议)超过3,700,000,000美元(净销售额里程碑)；假设在2028年测算期内没有实现净销售额里程碑，如果此后在强生2027年第三财季第一天至强生2029年第一财季最后一天(2028年至2029年测算期)期间连续四个会计季度的任何其他期间实现了净销售额里程碑，则在实现净销售额里程碑时应支付的里程碑付款为每CVR 8.75美元；

(b)

如果在2028年1月1日或之前，美国食品和药物管理局批准了在无心源性休克的ST段抬高型心肌梗死(STEMI)或前STEMI患者中使用Impella产品系列(如CVR协议中定义并在第11节中详细描述)中的任何设备的上市前批准申请或上市前批准申请补充申请，则每CVR 7.50美元；以及

(c)

每个CVR$10.00，最早出现下列情况之一：

(I)在(A)公布与STEMI DTU中的第二临床终点有关的结果后四年或之前^™ABIOMED和(B)2029年12月31日进行的研究，STEMI DTU的结果^™ABIOMED进行的研究有助于发表美国心脏病学会/美国心脏协会冠状动脉血管重建术临床实践指南(临床实践指南)中的I类建议，用于无心源性休克的STEMI或前壁STEMI患者使用Impella产品系列中的任何设备(STEMI推荐里程碑)；

(Ii)在(A)在ABIOMED进行的PROTECT IV研究中与主要临床终点相关的结果发表四年之时或之前(B)2029年12月31日，ABIOMED进行的PROTECT IV研究的结果有助于发表临床实践指南中关于在患有复杂冠状动脉疾病和左心功能减退的高危患者中使用Impella产品系列中的任何设备的I类建议；和

(Iii)在(A)ABIOMED进行的Recover IV研究中与主要临床终点相关的结果发表四年之后或之前(B)2029年12月31日，ABIOMED进行的Recover IV研究的结果有助于发表临床实践指南中关于在STEMI-心源性休克或STEMI-CS(心源性休克里程碑)患者中使用Impella产品系列中的任何设备的I类建议。

上述获得付款的权利只是一项合同权利，受CVR协议的条款和条件管辖。CVR将不会由证书或其他文书证明，不会拥有任何投票权或股息权，也不会代表强生、买方、ABIOMED或其各自联属公司的任何股权或所有权权益。CVR 将不会注册或上市交易。将不会就任何可能在CVR上支付的金额产生或支付利息。与根据适用法律给予一般无担保债权人的权利相比，CVR持有人对强生享有的权利不会更大。

有关CVR的更多信息，请参见第11节：《CVR协议》中的交易协议。

目录表

有没有可能不向CVR持有者支付任何款项？

是。有可能无法实现里程碑，在这种情况下，您将只收到您在要约中提供的任何股票的现金金额，而不会就您的CVR 付款。无法预测是否将支付关于CVR的付款。CVR协议要求强生就(A)STEMI建议里程碑和FDA批准里程碑、(B)HRPCI里程碑和(C)心源性休克里程碑分别支出至少4,000万美元、8,500万美元和4,000万美元(每个该等金额将在签订CVR协议之前调整，以扣除ABIOMED在合并协议日期后就上述事项实际产生或支出的任何金额)，以实现该等里程碑，但CVR协议中规定的某些例外情况除外。除此等承诺外，强生(I)有权以其唯一及绝对酌情决定权，在各方面指导及控制产品的开发、营销、商业化及销售，(Ii)并无其他(明示或默示)为开发、营销、商业化或销售产品或实现里程碑而须作出或作出任何程度的努力或使用任何水平的资源的要求。不能保证将实现任何里程碑，也不能保证将支付与您的CVR有关的任何款项。

有关CVR的更多信息，请参见第11节《CVR协议》中的交易协议。

我可以转移我的CVR吗？

CVR将不可转让，但下列情况除外：

•

因遗嘱或无遗嘱而去世的持有人；

•

通过授予生者之间的文书或遗嘱信托，其中CVR将在受托人死亡时传递给受益人；

•

依据法院命令；

•

任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体因法律的实施(包括合并或合并)或与解散、清算或终止有关的未予考虑；

•

对于以账簿记账或其他类似的代名人形式持有的CVR，由代名人转给实益所有人，并在适用的情况下，由托管信托公司通过允许的中间人；或

•

向强生或其任何关联公司就适用持有人放弃该等CVR一事向其作出申索。

有关CVR的更多信息，请参见第11节《CVR协议》中的交易协议。

你有财力支付吗？

是。要约的完成和合并都不受任何融资条件的约束。强生及买方完成要约及购买要约中所有已发行股份、完成合并及支付有关已发行ABIOMED购股权、已发行ABIOMED限制性股票单位及已发行ABIOMED业绩股票单位的资金总额估计约为175亿美元，当中不包括相关费用及开支。此外，强生将需要大约16亿美元来支付如果实现所有指定里程碑，CVR持有人和某些期权持有人将有权获得的最高总额。强生和买方预计通过强生手头的可用现金和短期融资相结合的方式为这些现金需求提供资金。

见第9节：资金来源和金额。

目录表

你的财务状况是否与我决定在要约中认购我的股票有关？

不是的。我们认为我们的财务状况与您是否认购股票并接受要约的决定无关，因为：

•

我们手头有足够的现金为要约和合并提供资金，以及支付CVR持有人可能有权获得的最高总额的资金；

•

该要约仅以现金形式收购所有流通股(包括获得任何与CVR有关的应付款项的权利，这些款项将以现金支付)；

•

收购要约和合并不受任何融资条件的限制；以及

•

如果我们完成要约，我们将以要约中支付的相同现金价格收购合并中的所有剩余股份(即除(A)由强生、买方或ABIOMED(或在ABIOMED的金库中持有)或强生或买方的任何直接或间接全资附属公司(分别于要约开始时及紧接生效时间前)拥有的股份及(B)任何股东于遵守大商所第262条的规定而适当及有效地要求彼等的估值权所拥有的股份外，强生将有足够现金支付所有该等股份。

见第9节：资金来源和金额。

我必须在多长时间内决定是否在要约中认购我的股票？

除非买方已依据并按照合并协议延长要约(在此情况下，到期时间将指要约到期的最迟时间及日期)，或要约根据合并协议提前终止，否则阁下可在纽约时间2022年12月13日晚上11：59(即要约开始后20个营业日的日期)前终止要约。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的股票，您应该知道，这些机构可能会设定自己在要约中投标股票的较早截止日期。请给予您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人足够的时间，以允许您的被指定人在到期时间之前提交您的股票。

买方根据要约并在要约条件下接受所有有效投标和未有效撤回要约的股份的接受付款时间称为接受时间。

见第1节？要约条款？和第3节？接受要约和投标股份的程序。

优惠是否可以延期？在什么情况下？

可以，在下列情况下，可根据合并协议延长要约和到期时间：

•

如果截至当时预定的到期时间，未满足或未放弃除最低条件(定义见要约第15节)以外的任何要约条件(定义见要约第15节)，我们可以(如果ABIOMED要求，必须)一次或多次延长要约，每次延期最多延长至10个工作日(或ABIOMED批准的任何更长时间)，以允许满足所有要约条件。

•

如果截至当时计划的到期时间，除最低条件外的所有要约条件都已满足或已被放弃，使得最低条件是唯一的要约

目录表

对于不满足的条件，我们可以(如果ABIOMED提出要求，必须)一次或多次延长报价，每次延期最多10个工作日(或ABIOMED可能批准的任何更长的期限)，以允许满足最低条件(前提是买方在这些情况下不需要延长报价超过三次，但可以自行决定这样做)。

•

我们还必须根据适用的法律要求以及适用于要约的任何规则、法规、解释或美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)的立场来延长要约。

但是，在任何情况下，买方均不需要将报价延长至2023年7月1日之后(或者，如果有任何反垄断审批条件，截至该日期，即2023年9月1日，未满足或放弃无法律限制条件(仅针对任何反垄断法)或无反垄断诉讼条件(定义见下文))。如果我们延长报价，延期将延长您必须投标(或撤回)股票的时间。

有关我们延长要约的义务和能力的更多详细信息，请参见第1节？要约条款；第15节？要约的条件。

如果优惠延期，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将通知托管银行任何延期，并将不迟于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期时间后的下一个工作日公布延期。

请参见第1节和报价条款。

报盘的条件是什么？

要约的条件是满足或放弃以下条件(统称为要约条件)：

•

适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR Act)和据此颁布的规则和法规进行的合并协议和CVR协议(统称为交易)所设想的交易的任何等待期的到期或终止，另一方面，强生和ABIOMED与美国联邦贸易委员会(FTC)或美国司法部(DoJ)之间没有任何自愿协议。据此，强生和ABIOMED同意不完成要约或合并，并收到根据德意志联邦共和国、奥地利共和国和日本的反垄断法适用于交易所需的批准(如要约的第15节进一步定义)；

•

截至紧接到期日之前，根据要约条款有效投标和未有效撤回的股份，以及当时由强生、买方和他们各自的关联方(如有)持有的股份，至少占当时已发行股份的50%以上(见《要约条款》第251(H)节规定的程序(见第3节接受要约的程序和投标股份的更详细描述)，至少占当时已发行股份的50%以上(如第第15节详细定义)；

•

没有任何主管和适用司法管辖权的政府当局制定、发布或颁布任何法律或发布或授予任何命令，而该法律或命令在紧接到期时间之前有效，并且具有进行合并协议预期的交易的效力

目录表

非法，或禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果(如第15节中对要约的条件的进一步定义，即无法律限制条件)；

•

根据主管和适用司法管辖区的任何政府当局提起的任何反垄断法下的任何未决法律程序，(A)挑战或试图使合并协议拟进行的交易非法、禁止或以其他方式阻止，或(B)寻求施加任何负担的条件(如合并协议中的定义，并在第11节中更详细地描述)(如第15节中进一步定义的收购协议和反垄断备案文件)(如第15节中对要约的条件的进一步定义，无反垄断诉讼条件)；

•

ABIOMED在合并协议中作出的陈述和担保的准确性，受合并协议中所述的重要性和其他限制条件的约束，如第15节中更详细地描述的要约条件，包括自2022年3月31日以来，ABIOMED及其子公司没有遭受任何公司重大不利影响(如合并协议中的交易协议和合并协议中更详细地描述)(如第15节中进一步定义的那样)；

•

ABIOMED已在所有实质性方面遵守或履行根据合并协议必须在期满前履行或遵守的任何契诺或协议(如要约条件第15节第3部分进一步定义)；

•

强生收到由ABIOMED首席执行官代表ABIOMED签署的证书，证明已适当满足申述条件和《公约》条件；以及

•

合并协议未按照其条款终止(终止条件)。

买方明确保留放弃任何要约条件并对要约条款和要约条件进行任何更改的权利，包括要约条件。然而，未经ABIOMED事先书面同意，我们不得(A)放弃或修改最低条件、无法律限制条件、无反垄断诉讼条件或终止条件，(B)更改要约中支付的对价形式，(C)减少现金金额，(D)减少要约中寻求购买的股份数量，(E)延长要约或终止要约，除非合并协议允许，(F)对要约附加要约条件以外的条件，(G)以任何方式修订要约的任何条款或条件，而该等条款或条件对ABIOMED股东有重大不利，或个别或整体合理地预期会阻止或重大延迟完成要约，或阻止、重大延迟或实质损害强生或买方完成要约、合并或其他交易的能力；(H)减少每股发行的CVR数目；(I)修订或声称修订CVR或CVR协议的任何条款，以任何不利ABIOMED股东、或(J)提供根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的第14d-11条规则所指的任何后续要约期。

见第15节对要约的条件。

我如何投标我的股票？

如果您以登记所有人的身份直接持有您的股票，您可以(A)通过将您的股票证书(股票证书)，连同一份完整和签署的传送书，以及任何所需的签名担保和传送函所要求的任何其他文件，提交给托管人来投标您的股票，或(B)通过遵循本要约购买第3节规定的登记转让程序来投标您的股票，不迟于到期时间。

目录表

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有街道名称的股票，您的股票可以由您的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人通过存托进行投标。您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，并指示您的股票进行投标。你应该联系持有你股票的机构了解更多细节。

如果您的股票不能立即获得，或者您不能及时完成入账转让交付程序，或者您无法在要约到期前将所有需要的文件交付给托管人，您可以使用所附的保证交付通知(如本文所定义)来投标您的股票。请联系InnisFree并购公司(信息代理处)寻求帮助。

参见第3节：接受要约和投标股份的程序。

我可以在什么时候之前撤回以前投标的股票？

您可以在纽约市时间2022年12月13日晚上11：59之前随时撤回之前投标的股票，除非我们根据合并协议(即、过期时间)。根据要约认购的股份可于到期日之前的任何时间撤回，除非买方根据要约接受付款，否则亦可在2023年1月13日(即要约开始日期后第60天)之后的任何时间撤回。

见第4节：取款权。

会不会有后续的供货期？

不是的。根据DGCL第251(H)条，并由于买方、强生及ABIOMED根据合并协议有责任于要约完成后完成合并，吾等预期合并将于要约完成后进行，而无随后的要约期。未经ABIOMED事先书面同意，合并协议不允许要约的后续要约期。

我如何撤回先前投标的股份？

要撤回之前提交的股份，您必须向托管机构递交书面撤回通知(或手动执行的传真)，并提供所需的信息，同时您仍有权撤回股份。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来投标股票，您必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排您的股票退出。

参见第4节：撤销权。

ABIOMED董事会对这一要约有何看法？

除其他事项外，ABIOMED董事会(ABIOMED董事会)一致(A)确定ABIOMED及其股东的最佳利益，并宣布ABIOMED签订合并协议并完成交易(包括要约和合并)是可取的，(B)批准ABIOMED签署和交付合并协议，ABIOMED履行合并协议所载之契诺及协议，并按合并协议所载条款及条件完成交易，及 (C)决议建议ABIOMED股东接纳要约，并根据要约将其股份交予买方，惟须受合并协议所载条款及条件规限。

目录表

请参阅要约的简介和第10节的背景；过去的联系或与ABIOMED的谈判。ABIOMED董事会批准要约和合并的原因的更完整描述载于ABIOMED向美国证券交易委员会提交的附表14D-9的邀请/推荐声明，并将邮寄给ABIOMED的所有股东。

我将在什么时候以及如何获得投标股票的报酬？

根据条款，在满足或放弃要约条件(定义如下)的情况下，我们将在接受时间后立即向您支付美元金额，相当于您提交的股票数量乘以现金金额，再加上每股1 CVR，在每种情况下都不包括利息和任何必要的预扣税。

我们将通过将现金总额存入托管机构，作为您的代理人从我们那里接收此类付款并将此类付款转给您，从而为有效投标和未被有效撤回的股票支付预付现金对价。在所有情况下，根据要约投标和接受支付的股份的预付现金对价只有在以下情况下才能支付：(A)托管人根据第节所述程序及时收到股票证书或及时确认将账簿转移到托管信托公司的托管账户中；(B)正确填写并正式签署的转让书，以及任何所需的签名担保(或，如果是账簿记账转让，代理人的消息(定义如下)代替提交函)和(C)提交函所要求的任何其他文件。

报价完成后，CVR的持有者将在达到适用的里程碑时获得里程碑付款，在每种情况下都不含利息，并减去任何适用的预扣税。有关CVR的更多信息，请参见第11节--交易协议。

见要约条款第1节和接受股份付款和付款的第2节。

如果收购完成，ABIOMED是否会继续作为一家上市公司？

不是的。于接纳时间后(但在任何情况下不得迟于)，吾等预期将根据特拉华州法律的适用条文于可行范围内尽快完成合并，并采取措施确保股份停止公开买卖。

见第13节：要约的某些效果。

如果要约中没有竞购所有股份，要约之后会不会出现合并？

如果吾等完成要约，并据此收购当时已发行股份超过50%的至少一股股份，则根据合并协议的条款，以及在符合或放弃要约第1节所述的合并条件的情况下，吾等将根据DGCL的适用条款在实际可行的情况下尽快完成合并(但在任何情况下，不得迟于DGCL适用条款的接受时间)，而不会就ABIOMED股东通过合并协议进行表决。根据合并协议，如未能满足最低条件，吾等将无须(亦未经ABIOMED事先书面同意)接受要约中的股份以供购买，吾等亦不会完成合并。有关我们延长报价的义务和能力的更多详细信息，请参阅第1节？报价条款。

根据合并协议、要约及DGCL的适用条款，如吾等完成要约，未于要约中提交股份的ABIOMED股东将不会被要求就合并协议的采纳投票，(B)将有权在#年根据DGCL第262条享有评价权

目录表

(Br)在合并完成后，如果他们没有根据特拉华州法律有效行使评估权，他们的股份将被转换为获得要约价的权利(合并对价)，不计利息，也不缴纳任何必要的预扣税。

参见第11节？交易协议？第12节？要约的目的；未经股东投票的ABIOMED？合并计划和第16节？某些法律事项；监管批准。

如果我决定不投标，报价将如何影响我的股票？

如果要约得以完成，且交易协议第11节所述的合并条件得到满足或放弃，合并将根据合并协议的条款在接受时间后尽快完成，而不经ABIOMED股东投票，在生效时间，在生效时间之前每股流通股(不包括：(A)由强生、买方或ABIOMED(或在ABIOMED的金库中持有)或由强生或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的股份，在任何情况下，在要约开始时和紧接生效时间之前，(B)根据要约不可撤销地接受购买的股份或(C)根据DGCL第262条已适当地并有效地要求其评估权的任何股东拥有的股份将自动转换为收到要约价的权利，不计利息，也不扣除任何必要的预扣税。因此，如果发生合并，对您来说，投标股票和不投标股票之间的唯一区别是，您可能会提前获得付款，并且如果您投标股票，您将没有评估权。

见简介和第13节？要约的某些效果。

截至最近，我的股票的市值是多少？

2022年10月31日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的每股收盘价为每股252.08美元。2022年11月14日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的收盘价为每股374.10美元。

见第6节？股票价格范围；股息？

在要约悬而未决期间，我的股票会分红吗？

不是的。合并协议规定，自合并协议之日起至生效之日止，未经强生事先书面同意，ABIOMED不得宣布、拨备、支付或支付股份的任何股息或分派(无论是现金、股票或财产)。根据ABIOMED提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告，ABIOMED从未宣布或支付过任何现金股息。

见第6节？股票价格范围；股息？

我是否拥有与要约相关的评估权？

没有与要约相关的评估权。然而，如果合并完成，买方尚未根据要约购买其股份的ABIOMED股东将有权根据DGCL第262条获得评估权。股东必须适当和有效地要求其根据DGCL就合并寻求评估的权利，以便行使评估权。自生效时间起及生效后，ABIOMED股东持有的股份，有权要求并已适当和有效地要求其在各方面符合DGCL第262条的评估权

目录表

将不再发行，并将自动注销和不复存在，任何此类股份的每个持有人将不再拥有任何与此相关的权利，但根据DGCL第262条可能确定的获得金额的权利除外。

有关评估权的更详细讨论可在第16节中找到；某些法律事项；监管批准和第262节的副本可在以下公开提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.上免费获取

在要约中我的股票期权会发生什么？

购买股票的股票期权(ABIOMED期权)不在要约中寻求，也不受要约影响。然而，根据合并协议的条款，在生效时间，在紧接生效时间之前，每个行使价格低于现金金额的ABIOMED未偿还期权(An )实至名归期权)，将被取消，以换取现金金额(减去适用的行权价格)加上一个CVR，在每种情况下，乘以以此为基础的股票数量实至名归选项。在紧接生效时间之前未偿还的任何ABIOMED期权，其行权价等于或大于现金金额(A钱花光了期权)将被取消，以换取获得现金付款的权利，该权利等于与CVR相关的实际应支付的里程碑付款的总金额(如果有)减去行使价格超过现金金额的金额(如果有)乘以以此为基础的股票数量钱花光了选项。

见第11节交易协议和合并协议以及ABIOMED股权奖励的待遇。

在要约中，我的绩效股票单位将发生什么情况？

股票的绩效股票单位(ABIOMED PSU)不在要约中寻求，也不受要约的影响。然而，根据合并协议的条款，于生效时间，于生效时间前尚未偿还的每个ABIOMED PSU将被注销，以换取现金金额加一个CVR，在每种情况下，乘以该ABIOMED PSU相关的股份数量，一般根据截至生效时间已完成的任何业绩期间的实际业绩和所有其他业绩期间的最高业绩来确定。

见第11节交易协议和合并协议以及ABIOMED股权奖励的待遇。

在要约中，我的限制性股票单位会发生什么？

股票的限制性股票单位(ABIOMED RSU)不在要约中寻求，也不受要约的影响。然而，根据合并协议的条款，在生效时间，于紧接生效时间之前尚未偿还的每个ABIOMED RSU将注销，以换取现金金额加一份CVR，在每种情况下，乘以该ABIOMED RSU的相关股份数量。

见第11节交易协议和合并协议以及ABIOMED股权奖励的待遇。

根据2019年2月5日修订和重述的ABIOMED，Inc.1988员工股票购买计划(ESPP)，我的股票购买权利将发生什么变化？

根据ESPP购买股票的权利不在要约中寻求，也不受要约影响。然而，根据合并协议的条款，如果在合并协议日期生效的ESPP下的付款期限截至受理时间尚未结束，该付款期限将不迟于终止

目录表

在接受时间前两个工作日，根据ESPP的条款，所有当时在ESPP中的参与者出资将用于在终止之日购买股票。根据ESPP购买的所有股份将在与合并协议预期的交易相关的所有其他股份中得到同等对待。在合并协议结束之日起生效的ESPP下的付款期之后，将不会根据ESPP开始进一步的付款期。

参见第11节交易协议和合并协议以及ABIOMED股权奖的待遇。

竞购股票对美国联邦所得税的实质性影响是什么？

根据要约或合并以股票交换要约价格(或在行使评估权时交换现金)将是美国联邦所得税目的的应税交易。持有者确认的收益或损失的金额，以及这种收益或损失的时间和性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理，这方面存在不确定性。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解根据要约或合并收取现金和CVR以换取股票对您的特殊税务后果。

有关要约和合并的税收后果的更详细讨论，请参阅第5节-材料美国联邦所得税后果。

如果我对这项提议有任何疑问，我应该打电话给谁？

InnisFree并购公司将担任此次要约的信息代理。股东可以免费拨打InnisFree并购公司的免费电话(877)717-3893，银行和经纪商可以拨打InnisFree并购公司的对方付费电话(212)750-5833。有关其他联系信息，请参阅此优惠购买的封底。

目录表

引言

致ABIOMED，Inc.普通股持有人：

阿托斯合并子公司是特拉华州公司(买方)，也是新泽西州公司强生(强生)的全资子公司，提出以每股380.00美元的价格收购ABIOMED公司、特拉华州公司(ABIOMED)的所有已发行普通股，每股面值0.01美元(股票)，对卖方来说是现金净额，不计利息，并减去任何必要的预扣税(现金金额)，外加每股一项不可交易的或有合同价值权利(每股，一项或有合同价值权利)，其中，CVR代表有权在达到指定的里程碑(现金金额加一项CVR，统称为收购要约价格)时，根据本要约收购(此要约收购要约)及相关意见书(此要约收购要约)及相关意见书(及本收购要约及其他相关材料，每一项均可不时修订或补充)中所载的条款及条件，收取总计高达每股35.00美元的现金或有付款，而不计利息及减去任何所需预扣税。

收购要约是根据强生、买方及ABIOMED之间于2022年10月31日订立的合并协议及计划(可能不时修订，即合并协议)而提出的。合并协议规定(其中包括)在要约完成后(但在任何情况下不得迟于要约完成后的个工作日)，在符合或放弃指定条件的情况下，买方将根据特拉华州一般公司法第251(H)条的规定与ABIOMED(合并)合并并并入ABIOMED(合并)，而ABIOMED的股东无需就采纳合并协议进行投票，ABIOMED将继续作为合并中的幸存法团，从而成为强生(尚存的公司)的全资附属公司。于合并完成时，在紧接合并生效时间前已发行的每股股份(不包括(A)由强生、买方或ABIOMED(或在ABIOMED的金库中持有)或由强生或买方的任何直接或间接全资附属公司持有的股份，在每种情况下均于要约开始时及紧接合并生效时间前，(B)根据要约不可撤销地接受购买的股份，或(C)任何股东所拥有的股份，而该股东已根据第262条(br})适当及有效地要求其评价权，则该等股份将自动转换为收取要约价的权利，而无须支付利息及减去任何所需的预扣税项。作为合并的结果，ABIOMED将不再是一家上市公司，并将成为强生的全资子公司。

第11节交易协议中对合并协议进行了更全面的描述，其中还讨论了在合并中如何对待购买股份的股票期权(ABIOMED期权)、股份的履约股票单位(ABIOMED PSU)和股份的受限股票单位(ABIOMED RSU)。

投标股东如为其股份的纪录拥有人，并直接向要约的存托及付款代理美国股票转让及信托公司(The Depositary？)投标，将不会有义务就买方根据要约购买股份而支付经纪费或佣金，或就买方根据要约购买股份而缴交股票转让税。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定机构持有股票的股东应与这些机构协商是否收取手续费或佣金。

收购要约的条件包括：(A)(I)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR Act)，任何适用的等待期到期或终止，一方面，强生和ABIOMED与美国联邦贸易委员会(FTC)或美国司法部(DoJ)之间没有任何自愿协议，另一方面，根据该协议，强生和ABIOMED已同意不完成报价或合并，和(2)根据德意志联邦共和国、德意志联邦共和国反垄断法获得批准

目录表

(br}奥地利和日本，(B)截至紧接到期时间(定义如下)之前，根据要约条款有效提交和未有效撤回的股份数量，并由托管机构根据DGCL第251(H)节规定的程序(如第3章接受要约和投标股份的程序更详细描述)、连同当时由强生、买方及其各自关联公司(如果有)拥有的股份一起收到，至少占当时已发行股份的50%以上的股份(最低条件)，(C) 没有任何具有主管和适用司法管辖权的政府当局发布的任何法律或命令，其效果是使合并协议预期的交易非法，或具有禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果，(D)没有根据主管和适用司法管辖权的政府当局提起的任何反垄断法下的任何未决法律程序，以挑战或寻求使合并协议预期的交易非法、禁止或以其他方式阻止交易，或试图对其施加任何负担条件(如合并协议中的定义并在第11节中更详细地描述)，(E)合并协议中包含的ABIOMED的陈述和担保的准确性(受某些重大例外情况的限制), (F)在要约有效期届满前，ABIOMED在所有重大方面遵守或履行其于合并协议内所载的契诺及协议，及(G)合并协议并未根据其条款终止。收购要约还受制于本要约购买中描述的其他条件。见第15节对要约的条件。要约的完成和合并均不受任何融资条件的约束。

除其他事项外，ABIOMED(ABIOMED董事会)董事会已一致(A)确定， ABIOMED及其股东的最佳利益，并宣布ABIOMED签订合并协议并完成交易(如本要约收购中定义的)是可取的，包括要约和合并， (B)批准ABIOMED签署和交付合并协议，ABIOMED履行合并协议所载之契诺及协议，并按合并协议所载条款及条件完成交易，及(C)决议案建议ABIOMED之股东接纳要约，并根据要约将其股份交予买方，惟须受合并协议所载条款及条件规限。

ABIOMED董事会授权和批准合并协议的原因以及其预期的交易，包括要约和合并，更完整的描述载于ABIOMED附表14D-9的征求/推荐声明(连同任何附件和附件，即附表14D-9)，将提供给股东与要约相关的内容。Abied股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括将在要约背景和合并的副标题下列出的信息，以及公司董事会提出要约和合并的原因。

Abied已告知强生，于二零二二年十一月七日收市时，已发行股份45,110,225股，根据行使已发行ABIOMED购股权可发行565,707股，归属及交收已发行ABIOMED PSU(根据合并协议所载业绩水平)将发行311,749股，归属及交收已发行ABIOMED RSU时将发行267,987股股份，以及估计将有4,631股股份须受ESPP项下已发行权利规限。

根据合并协议，直至彼等的继任人获正式推选或委任及符合资格，或直至彼等根据公司注册证书及尚存公司细则于较早时去世、辞职或被免职为止，紧接生效时间前的买方董事将于生效时间起及之后为尚存公司的首任董事，而紧接生效时间前的ABIOMED的高级人员将于生效时间起及之后为尚存公司的首任高级人员。

目录表

如买方完成要约，而合并协议所指明的合并条件已获满足或获豁免，则买方将于实际可行范围内尽快根据DGCL第251(H)条完成合并，而不会就ABIOMED股东采纳合并协议进行表决。

根据要约出售股票和根据合并进行股票交换(或在行使评估权时换取现金)的重大美国联邦所得税后果在第5节中描述。

根据合并协议的适用条款、要约及DGCL、ABIOMED股东将有权根据特拉华州法律享有与合并有关的任何股份的评估权，但须受要约及根据DGCL第262条的规定所规限。Abied股东

必须适当和有效地要求其根据DGCL就合并寻求评估的权利，以行使评估权。见第16节；某些法律事项；监管批准。

本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。

目录表

收购要约

1.报价的条款

根据条款，并受要约条件(包括要约延期或修订，包括任何延期或修订的条款和条件)的约束，吾等将接受付款，并迅速支付在到期时间(定义见下文)之前有效提交且未按第4节第4条允许的有效撤回的股份支付的所有股份。到期时间指的是纽约市时间2022年12月13日晚上11：59，即要约开始后20个工作日的日期，除非买方已依据并按照合并协议延长要约(在此情况下，到期时间将指买方如此延长的要约将到期的最晚时间和日期)。买方根据要约及受要约条件规限而于要约中有效提交及未有效撤回的所有股份的接受付款时间称为接受时间。

要约的条件除其他外，包括满足最低条件，即合并协议没有根据其条款终止，以及满足第15节所述的其他条件，以及满足要约的条件。

吾等已在合并协议中同意，在吾等根据其条款终止合并协议的权利的规限下，如截至当时预定的到期时间，除最低条件外的任何要约条件未获满足或尚未放弃，吾等可(如ABIOMED提出要求，则必须)一次或多次将要约延长至每次延期最多10个营业日(或ABIOMED批准的任何较长期间)，以满足所有要约条件。

此外，如果截至当时计划的到期时间，除最低条件外的所有要约条件都已满足或已被放弃，以致最低条件是唯一不满足的要约条件，我们可以(如果ABIOMED要求，必须)一次或多次延长要约，每次延期最多10个工作日(或ABIOMED批准的任何更长期限)，以允许满足最低条件(前提是在这些情况下，买方不需要延长要约超过三次，但可以，在其唯一自由裁量权下，选择这样做)。

我们还必须根据适用的法律要求以及适用于要约的美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克的任何规则、法规、解释或立场来延长要约。

但是，在任何情况下，买方均不需要将报价延长至2023年7月1日之后(或者，如果截至2023年9月1日未满足或放弃任何反垄断审批条件、无法律约束条件(仅就任何反垄断法而言)或无反垄断诉讼条件(定义见下文))。如果我们延长报价，延期将延长您必须投标(或撤回)股票的时间。

买方明确保留放弃任何要约条件并更改要约条款和条件的权利，包括要约条件。然而，未经ABIOMED事先书面同意，吾等不得(A)放弃或修改最低条件、无法律限制条件、无反垄断诉讼条件或终止条件(每一项均为要约条款15中定义的要约条件)，(B)更改要约中的应付对价形式，(C)减少现金金额，(D)减少要约中寻求购买的股份数量， (E)延长要约或终止要约，除非合并协议允许，(F)对要约施加要约条件以外的条件；(G)以任何方式修改要约的任何条款或条件，而该等条款或条件对ABIOMED股东有重大不利，或个别或整体而言，合理地预期会阻止或大幅延迟要约的完成，或阻止、重大延迟或实质损害强生或买方完成要约、合并或收购的能力。

目录表

(Br)合并协议及CVR协议拟进行的其他交易(统称为CVR交易)，(H)减少每股发行的CVR数量， (I)以任何方式修订或声称或寻求修订CVR或CVR协议的任何条款，以对任何ABIOMED股东不利，或(J)提供根据1934年证券交易法(经修订本)颁布的第14d-11条规则所指的任何后续要约期。

任何延期、终止或修改要约后，将在可行的情况下尽快发布延期、终止或修改的公告，如果是延期，则任何公告将不晚于先前安排的到期时间后的下一个工作日上午9：00，，我们将通知托管人任何延期。在不限制买方可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，它目前打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的文件来发布有关要约的公告。

如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或就股份付款(不论在吾等接受股份付款之前或之后)，或因任何原因不能接受股份付款，则在不损害吾等在要约及合并协议下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已提交的股份，且该等股份不得撤回，除非提出要约的股东有权根据第4节第(3)款的规定享有撤回权利。然而，我们延迟支付我们已接受支付的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还由股东或其代表存放的证券。

如果吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约的重要条件，我们将在交易所法案规则14d-4(D)(1)、14d-6(C)及 14e-1所要求的范围内分发额外的投标要约材料，并延长要约。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们理解，在美国证券交易委员会看来，要约应自重大变更首次公布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内有效，对于价格变化或所寻求证券百分比的变化，通常需要至少10个工作日的期限，以便充分传播给股东和投资者回应。

如果在到期日或之前，吾等增加了为要约中接受支付的股份支付的对价，则增加的对价将支付给在要约中购买了股份的所有股东，无论该等股票是在宣布增加对价之前或之后进行投标的。

根据DGCL第251(H)条，并由于买方、强生及ABIOMED根据《合并协议》有责任于要约完成后完成合并，吾等预期合并将于要约完成后进行，并无随后的要约期(定义见交易所法令第14d-1条)。合并协议不允许在没有ABIOMED事先书面同意的情况下对要约进行后续要约期。

吾等明确保留在合并协议条款及条件及美国证券交易委员会任何适用规则及规例的规限下，于紧接到期前任何要约条件未获满足的情况下，吾等保留不接受任何股份付款的权利。见第15节对要约的条件。在某些情况下，我们可以终止合并协议和要约。见第11节？交易协议？合并协议？终止协议。

于接纳时间后(但无论如何不得迟于)，吾等将根据合并协议的条款，在实际可行的情况下尽快根据DGCL第251(H)条完成合并，而不会就ABIOMED股东采纳合并协议进行表决。

目录表

Abied向我们提供了其股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播本次收购要约、通函和其他相关材料。本收购要约和递交函将邮寄给ABIOMED于2022年11月14日提供给我们的ABIOMED 股东名单上的股票的登记持有人，并将提供给股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，以便随后将其传送给股东名单上的被指定人或其被指定人的姓名，如果适用，这些人被列为结算机构担保头寸名单的参与者，随后将被传送给受益股份拥有人。

2.支付及支付股份的承兑。

根据条款，并在符合或豁免(在强生或买方可豁免的范围内)第15节所载要约条件(如要约获得延长或修订，包括要约的任何延长或修订的条款及条件)所载的要约条件(包括要约被延长或修订，则包括任何延期或修订的条款及条件)的情况下，买方将，而强生将安排买方在到期日后在切实可行范围内(但无论如何在到期后一个营业日内)接受付款，并在接受时间后尽快支付根据要约有效提交及未有效撤回的所有股份的款项。见要约条款第1节。

在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股份的付款只有在(A)托管人根据第3节中规定的接受要约和投标股票的程序及时收到此类股票的证书(股票证书)或及时确认此类股票的账簿转移(账簿确认) 到托管信托公司(DTC)的托管账户中，(B)适当填写和正式签立并附有任何所需签名保证的转让函后才能支付。代理的消息(定义如下)和(C)提交函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到有关股票的股票证书或入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。根据，任何股份的要约价将不会在任何情况下支付利息，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

术语代理人的消息是指由DTC发送给托管机构并由托管机构接收的消息，该消息构成登记确认的一部分，声明DTC已收到投标登记确认标的股票的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可对该参与者强制执行此类协议。术语代理人的报文还包括证明由保存在保管处的计算机终端生成的代理人报文的任何硬拷贝打印输出。

就要约而言，如买方根据要约向买方托管人发出口头或书面通知接纳支付该等股份，买方将被视为已接受支付及因此而购买的股份，而该等股份并未被有效撤回。根据合并协议所载条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以将该等股份的现金金额(或与CVR有关的资金，如下所述)存入托管银行的方式支付，托管银行将充当要约股东的代理，以收取买方的付款，并将该等付款转送予股份已获接纳付款的要约股东。如果买方延长要约，延迟接受支付股份或因任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害买方的

目录表

根据要约及合并协议下的权利，托管人可代表买方保留投标股份，而该等股份只可在投标股东有权享有下文第4节所述的撤回权利及交易所法令第14e-1(C)条另有规定的情况下撤回。

在接受时间或之前，强生将与强生和ABIOMED(权利代理)共同同意的权利代理签署或有价值权利协议(或有价值权利协议)，以管理根据要约发放的或有价值权利协议的条款。买方及强生概不会被要求向权利代理缴存与CVR有关的任何资金，除非及直至根据CVR协议的条款须缴存该等款项。有关CVR的更多信息，请参见交易协议第11节。

如果根据要约条款和条件，任何投标股份因任何原因不被接受支付，或者如果提交的股票证明的股份多于投标的股份，则证明未购买股份的股票将在要约到期或终止后立即退还给投标股东(或者，如果是通过账簿登记转移到DTC的托管账户的投标股份，则在要约到期或终止后，该等股份将记入DTC的托管账户)。

(三)接受要约收购和股份出让的程序。

有效投标书。为使股东能够根据要约有效地出让股份，应提交经正确填写和正式签立的传送函，以及任何所需的签字担保(或，如果是账簿登记转让，提交函所要求的任何其他文件必须由托管人按本要约封底所列的其中一个地址收到，并且(A)证明投标股份的证书必须由托管人在该地址收到，或(B)该等股份必须按照下文所述的簿记转让程序提交，且在每种情况下，托管人必须在到期日之前收到登记确认书。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有街道名称的股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，并指示您的股票被投标。

如果您的股票不能立即获得，或者您不能及时完成入账转让交付程序，或者您无法在要约到期前将所有需要的文件交付给托管人，您可以使用随附的保证交付通知来投标您的股票，如下所述。请联系信息代理(定义如下)以获得帮助。

入账转账。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC根据DTC的转让程序将这些股票转移到DTC的托管账户中来进行记账交付。然而，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转移来实现，但在任何情况下，代理人的报文和任何其他所需的文件都必须在到期时间之前由托管人在购买要约封底上规定的地址之一收到，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

签名保证。如果符合以下条件，则不需要在提交函上签字保证：

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提交函由注册持有人签署(就本第3节而言，该术语包括名称出现在安全职位上的DTC系统的任何参与者

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(br}以股份所有人的身份列名)，除非登记持有人已在递交函上填上标题为“特别交付指示”的方框或“特别付款指示”方框；或

•

股票是为参与证券转让代理徽章计划的金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)或任何其他符合资格的担保机构的账户进行投标的，该术语在《交易法》规则17AD-15中定义(每个机构，一个合格机构，以及统称为合格机构)。

在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。见递交函的说明1。如果股票是以签署人以外的人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的人支付或交付款项，或者发行不接受付款或未投标的股票，则股票必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，都必须完全按照登记持有人的姓名在股票上签名，在股票或股票上签字由符合资格的机构担保，如意见书所规定。见提交函的说明1和说明5。

保证交付。如果满足下列所有条件，也可以进行股票投标：

•

投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的；

•

在要约期满前，保管人必须按买方提供的形式收到一份填妥并正式签立的保证交付通知(保证交付通知)，保管人必须在要约到期前在寄送函中规定的地址之一收到该通知；以及

•

所有投标股份的证书，以适当的转让形式(或关于所有该等股份的入账确认)，连同一份填妥及妥为签立的递交函，连同任何所需的签署保证(或如属入账转让，则为代替递交函的代理人讯息)，以及任何其他所需的文件，均于上述保证交付通知签立日期后两个交易日内由托管人收到。？交易日是指纳斯达克开业的任何一天。

保证交付通知必须包括符合条件的机构提供的担保，担保交付通知的格式由买方提供。

尽管本要约有任何其他规定，根据要约接受的股份的付款在任何情况下均须在(A)托管人根据本条款第3条所载程序及时收到该等股份的股票或登记确认、(B)已妥为填妥及妥为签立的递交函件、连同任何所需的签署保证或(如为登记登记转让)代理人的讯息及(C)递交函件所要求的任何其他文件后，方可支付。因此，根据托管人实际收到上述有关股份的文件的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。

由保证交付通知提交的股份将不会被视为就满足最低条件而言属有效投标，除非及直至保送通知所涉及的股份已由托管人按照《香港证券交易所条例》第251(H)节所载的程序收到。

投递函、任何股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东承担风险，交付将被视为已经完成，此类股票和其他文件的遗失风险只有在被托管人实际收到(包括账簿登记的情况下)时才会过去

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转账，通过入账确认)。如以邮递方式递送，建议寄出挂号邮件，并附上回执，并妥为投保。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

根据上述任何一项程序进行的股份投标，将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即股东拥有全面权力和授权，按递交函或入账确认(视情况而定)的规定，投标和转让所投标的股份，并保证在接受付款后，吾等将获得良好、可出售和未设押的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的影响，且不受任何不利索赔的约束。买方接受支付根据要约认购的股份，将构成要约股东与买方根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由买方自行决定，该决定将是最终的和具有约束力的。买方保留绝对权利拒绝其确定为不适当形式的任何和所有投标书，或接受买方认为可能不合法的付款。买方亦保留绝对权利放弃任何特定股东在收购任何股份时出现的任何瑕疵或违规行为，不论其他股东是否放弃类似的瑕疵或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除，达到买方满意程度之前，任何股份投标都不会被视为已有效进行。买方强生、ABIOMED、保管人、InnisFree并购公司(信息代理)或任何其他人员均不承担就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知的责任，也不因未能发出此类通知而承担任何责任。

任命为事实律师和代理人。通过执行提交函，投标股东将不可撤销地指定买方指定的每一位股东为股东事实律师和委托书中规定的方式，每个委托书都有完全的替代权力，在股东就股东提交并接受买方付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的全部权利范围内。只有在买方接受股东提供的股份付款的情况下，任命才有效。获委任后：

•

所有此类委托书和委托书将被视为不可撤销，并与要约股份的权益相结合；

•

股东就该股份或其他证券或权利给予的所有先前授权、委托书和同意将被撤销，无需采取进一步行动；

•

股东不得发出随后的授权书、委托书、同意书或撤销(如果发出，将不被视为有效)；以及

•

因此，买方的指定人士将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于ABIOMED股东的任何年度会议、特别会议或续会、以书面同意代替股东大会的行动或其认为适当的其他行动。

买方保留权利要求在买方接受该等股份付款后，买方必须能够就该等股份及其他相关证券或权利行使全面投票权、同意权及其他权利，包括在任何股东会议上投票，以使股份被视为有效收购。要约不构成在没有购买股份的情况下为ABIOMED股东的任何会议征集委托书。

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4.提款权

根据要约认购的股份可在到期日之前随时撤回，除非买方根据要约接受付款，否则亦可于2023年1月13日之后的任何时间撤回。

为使提款生效，托管机构必须及时收到书面提款通知，地址之一载于本购买要约封底页。退出通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回股份的数量以及该等股份的登记持有人的姓名(如果不同于提交该等股份的人的姓名)。如果证明将被撤回的股份的股票已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该股票实物发行之前，该股票上显示的序列号必须提交给托管机构，并且退出通知上的签名必须由合格的机构担保，除非该等股票已被提交给合格机构的账户。如果股票是按照第3节规定的账簿登记转让程序进行投标的，则接受要约和投标股份的程序，任何退出通知还必须指定DTC的账户名称和编号，以记入被撤回股票的贷方。如果买方延长要约、延迟接受支付股份或因任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害买方在要约下的权利的情况下，托管机构仍可代表买方保留已提交的股份，且该等股份不得撤回，除非提交要约的股东有权按本文所述及交易所法令第14E-1(C)条的规定享有提存权。

股票的撤资不得撤销。此后，任何被撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行有效投标。然而，被撤回的股份可以按照第3节中所述的程序之一重新投标。在到期时间之前的任何时间接受要约和投标股份的程序。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由买方自行决定，其决定将是最终的和具有约束力的。强生、买方、ABIOMED、托管人、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或不规范之处发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。

5.材料美国联邦所得税后果

以下是要约和合并对ABIOMED股东的重大美国联邦所得税影响的一般摘要，这些股东的股票根据要约被投标和接受以支付要约价格，或者其股份被转换为收到要约价格的权利(或因行使评估权而获得现金) 。本摘要仅适用于ABIOMED的股东，他们持有的股票是守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本摘要并非旨在解决可能与特定股东相关的所有美国联邦所得税问题。本摘要不涉及适用于可能受特别税收规则约束的股东的税务考虑因素，包括但不限于： (A)受特别移居规则约束的个人；(B)金融机构；(C)保险公司；(D)证券或货币的交易商或交易员或名义上的主要合同； (E)免税实体；(F)为美国联邦所得税目的而持有股票作为对冲或转换交易的一部分，或作为合成证券或其他综合交易的一部分的个人；(G)缴纳替代性最低税的股东；(H)受监管的投资公司；(I)房地产投资信托基金；(J)拥有(或被视为拥有)5%或以上流通股的人；(K)合伙企业和其他传递实体以及通过这种合伙企业或其他传递实体持有股份的人；(L)拥有美元以外的功能货币的人；(M)通过员工行使获得(或将获得)股份的股东

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股票期权或其他方式作为补偿；(N)因任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认这一项目的人员。

本摘要不是对所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也不涉及根据任何州、地方或外国税法或美国联邦遗产税或赠与税法律产生的任何税收后果。本摘要依据的是经修订的1986年《国内税法》(《税法》)的现行规定、现有的、拟议的及其下的临时条例及其行政和司法解释。所有上述内容可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。

就要约和合并而言，美国持有者是指股票的实益所有者，即： (A)是美国公民或居民的个人；(B)根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(D)信托(I)如果美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。就要约和合并而言，非美国持有人是股票的实益所有者，该股票不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。如果合伙企业(或因美国联邦所得税而应作为合伙企业纳税的其他实体)持有股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持股的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

以下对美国联邦所得税后果的描述仅供参考。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这一提议和合并对他们的特殊税务后果，包括美国联邦、州、当地和外国税法的适用情况以及此类法律可能的变化。

收购要约和合并对美国持有者的影响。就美国联邦所得税而言，根据要约或合并以股票换取要约价格(或在行使评估权时换取现金)将是一项应税交易。美国持有者确认的损益金额以及部分损益的时间和性质取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，这方面存在不确定性。在根据要约或合并出售股份时，一般不会采用分期付款的方法报告因收到CVR或与CVR有关的付款而产生的任何收益，因为股票是在成熟的证券市场交易的。

没有法律机构直接处理美国联邦所得税对与要约或合并相关的CVR收据的处理。根据要约或合并(视具体情况而定)收到的CVR可能被视为已关闭交易或未完成交易，用于美国联邦所得税目的，每一项都将在下文讨论。

根据处理类似于CVR的或有付款义务的美国财政部法规，如果CVR的公平市场价值是合理可确定的，则美国持有人应将交易视为已完成交易，并将CVR的公平市场价值视为要约或合并中收到的代价的一部分，以确定收益或损失。另一方面，如果无法合理确定CVR的公平市场价值，美国持有者应将交易视为未平仓交易，以确定收益或损失。这些财政部条例规定，只有在罕见和非常情况下，或有付款债务的价值才不能合理地确定。以下各节讨论了在将现金和CVR交换为股票的情况下，如果将其视为已结束交易，或者在事件中，将其视为未平仓交易，则收到现金和CVR的美国联邦所得税后果。没有当局直接处理具有与CVR下的权利类似的特征的或有支付权是否应被视为已结束交易或未结交易，这一问题在

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大自然。因此，敦促美国持有者就开放交易待遇的可用性和收到CVR的其他可能特征咨询他们自己的税务顾问。强生打算将根据要约或合并收到的与所有美国联邦及适用的州和地方所得税有关的CVR视为根据要约或合并为股份支付的额外代价，作为已完成交易的一部分。

按已结清交易处理。如果收到的CVR被视为或被确定为美国联邦所得税目的已完成交易的一部分，则美国持有者通常将确认根据要约以要约价格出售股票或根据合并以要约价格交换股票(或在行使评估权时为现金)的资本收益或损失，金额等于差额(如果有)，在(A)美国持有人收到的现金金额加上美国持有人收到的任何CVR的合理可确定公允市场价值与(B)美国持有人在美国持有人股票中的调整税基之间。目前尚不清楚确定CVR公允市场价值的适当方法，但ABIOMED股票的交易价值可能会与其他因素一起考虑。根据要约收购或根据合并换取要约价(或于行使评价权时换取现金)的每一股股份(即在单一交易中以相同成本取得的股份)的损益一般将分别计算。如果美国持股人对此类股票的持有期超过一年，则确认的任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的联邦所得税税率。对于公司和非公司纳税人，资本损失的扣除都是有限制的。

美国持有者在CVR中的初始计税基础将在收到时等于该CVR的公平市场价值。CVR的持有期将从要约或合并(视情况而定)结束之日的次日开始。

没有直接涉及美国联邦所得税对CVR付款的处理方式，因此，与CVR相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质都不确定。例如，关于CVR的付款可以被视为与出售或交换资本资产有关的付款，或者被视为产生普通收入。强生打算处理任何CVR付款(但任何计入利息的范围除外，如下所述推定利息？)作为根据要约或根据合并交换的股份的额外代价。美国持有者应就CVR的处理咨询他们自己的税务顾问，包括CVR上的任何付款。

作为未结交易处理。 如果出于美国联邦所得税的目的，交易被视为开放式交易，则在要约或合并(视情况而定)收到CVR时，CVR的公平市场价值不会被视为股票的额外对价，而且美国持有人在CVR中没有纳税依据。相反，美国持有者在按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法下支付或被视为支付时，将考虑CVR项下的付款。此类付款(减去根据《守则》第483节计算的利息，如下所述推定利息-)一般可被视为处置股份的额外代价。根据要约或合并支付的现金，加上未被视为推定利息的CVR支付部分，通常首先用于减少美国股东在股票中的调整税基。然后，美国持有人将在根据要约或合并收到的任何现金的范围内确认收益，或在美国持有人的调整后税基降至零后未被视为推算利息的CVR付款部分。美国持有人将在上一句中所述的基数降低后的任何剩余基础上确认损失，尽管该持有人可能在CVR下的所有或有事项得到解决之前或可能在该持有人放弃该持有人的CVR之前无法确认此类损失。一般情况下，每一批股份(即在一次交易中以相同成本获得的股份)的收益或损失将分别计算。如果股份在出售前一年以上持有，则任何该等损益将为长期损益。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的联邦所得税税率。对于公司和非公司纳税人，资本损失的扣除都受到限制。

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计入利息。根据已关闭交易或未完成交易的处理，与CVR有关的任何付款的一部分可被视为美国持有人的普通收入的推定利息。根据守则第483节被视为推算利息的付款部分将在支付时确定，通常等于(A)CVR付款金额超过(B)要约结束时或有效时间(视情况而定)的现值，并使用适用的联邦利率作为贴现率计算。适用的联邦税率由美国国税局每月公布。相关的适用联邦利率将是截至包括合并协议签署日期的月份的三个月期间内有效的最低适用联邦利率，或截至包括完成要约或合并的日期的月份(视情况适用而定)的三个月期间内有效的最低适用联邦利率中的较低者。美国持有者将在其应纳税所得额中包括根据《法典》第483条扣除的利息，使用该持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

如上所述，美国联邦政府对CVR的所得税待遇尚不清楚。美国持有者应就此类待遇咨询他们自己的税务顾问。

收购要约和合并对非美国股东的后果。视以下讨论情况而定 后备扣缴” and “FATCA？，非美国持有人根据要约或根据合并(或行使评估权)进行交换而投标的股票所收到的付款，一般将免征美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人在股票上的收益(如果有)实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有人在美国的永久机构)，在这种情况下(A)非美国持有人一般将按照非美国持有人是美国持有人的相同方式缴纳美国联邦所得税(除了非美国持有人应提供IRS表格W-8ECI而不是IRS表格W-9)和(B)如果非美国持有人是公司，非美国持有者还可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类收益缴纳分支机构利得税。或

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳股票交换收益的美国联邦所得税(扣除该年度确认的某些损失)。

通常，如果CVR付款是在要约结束或有效时间(视情况而定)超过一年后支付给非美国持有人的，除非持有人根据适用的税收条约确定其有权获得豁免或降低预扣费率(通常，通过提供正确填写的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用形式)，强生预计将扣留或导致扣缴相当于被视为推定利息的任何此类付款部分的30%(或更低的适用条约利率)的金额 (如上所述)。如上所述，对CVR和CVR付款的税收处理不明确，可能需要强生或适用的扣缴义务人就与CVR有关的付款扣缴额外金额。敦促非美国持有者就CVR的处理和CVR的付款咨询他们自己的税务顾问。

后备扣缴。持有人根据要约或合并(或由于行使评估权)有权获得的所有付款和就CVR收到的金额将受到备用预扣，目前税率为24%，除非持有人(A)是公司、非美国持有人或其他豁免接受者，或(B)提供持有人的纳税人识别号码(N)并证明没有发生备用预扣的损失。如果持有人是美国持有人，则持有人应填写并签署随送函附带的美国国税局表格W-9，以提供避免备用扣留所需的信息和证明，除非适用的

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存在例外情况，并以令保管人满意的方式进行了证明。如果持有人是非美国持有人，持有人通常必须提交一份IRS Form W-8BEN(或其他适用的IRS Form W-8)，证明持有人的豁免外国身份，才有资格成为豁免接受者。

如果持有者没有提供正确的锡，持有者可能会受到美国国税局的处罚。如果向美国国税局提供了所需信息，则作为备用预扣支付的任何金额不会构成额外税款，通常可抵扣持有者的美国联邦所得税责任。如果备份预扣导致多缴税款，则持有人可以通过提交美国联邦所得税申报单来获得退款。持有人应就其免收备用预扣的资格和获得豁免的程序咨询其本国的税务顾问。

FATCA。根据守则第1471至1474节及根据守则颁布的美国财政部条例(俗称FATCA)，如果非美国持有人根据要约或合并交换股份，应支付予该非美国持有人的总收益一般将按30%扣缴，除非该非美国持有人遵守FATCA的文件、登记、尽职调查及报告要求。然而，拟议的美国财政部法规取消了FATCA预扣适用于处置国内公司股票权益(如股票)的毛收入的支付。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布为止。非美国持有者也可能被FATCA扣留估计的利息金额。非美国持有者应就这些规则可能产生的影响咨询其税务顾问。

6.股票价格区间；股息。

该股在纳斯达克上交易，代码为aBMD？下表列出了所指期间的每股高收盘价和低收盘价。纳斯达克上的股价是根据公布的财务来源报道的。


	高		低
截至2021年3月31日的财年
第一季度	$	257.09	$	141.40
第二季度	$	317.00	$	255.22
第三季度	$	324.20	$	251.88
第四季度	$	355.13	$	285.92
截至2022年3月31日的财年
第一季度	$	351.17	$	262.71
第二季度	$	376.20	$	310.19
第三季度	$	371.35	$	300.63
第四季度	$	366.29	$	277.25
截至2023年3月31日的财年
第一季度	$	338.64	$	224.73
第二季度	$	301.46	$	242.49
第三季度(截至2022年11月14日)	$	377.82	$	242.77

2022年10月31日，也就是合并协议公开宣布执行前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的每股收盘价为每股252.08美元。2022年11月14日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的每股收盘价为374.10美元。我们敦促股东获取股票的当前市场报价。

根据ABIOMED提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告，ABIOMED从未宣布或支付过任何现金股息。根据合并协议，未经强生事先书面同意，ABIOMED不得就股份申报、作废、作出或派发任何股息。

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7.关于ABIOMED的某些信息。

将军。Abied成立于1981年，根据特拉华州的法律注册成立。Abied的普通股在纳斯达克上上市，代码为aBMD？ABIOMED的主要执行办公室的地址是马萨诸塞州丹佛斯市樱桃山大道22号，邮编：01923。ABIOMED主要执行办公室的电话号码是(978) 646-1400。

以下对ABIOMED及其业务的描述摘自ABIOMED截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，并通过参考该报告对其整体进行了限定。Abied是一家提供循环支持和氧合的医疗设备供应商。Abied开发、制造和销售专有产品，旨在通过改善血液流动和/或执行心脏的泵浦功能，使心脏能够休息和恢复，并为呼吸衰竭患者提供足够的氧气。Abied的产品由介入心脏科医生在心导管实验室或导管实验室使用，并由心脏外科医生用于心脏外科医生在血管成形术或心脏外科手术前、中、后预防性或紧急需要血流动力学支持的患者。

可用信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，美国证券交易委员会必须遵守交易法的信息报告要求，并根据交易法的规定，必须向美银美林提交定期报告、委托书和其他与其业务、财务状况和其他事项有关的信息。有关ABIOMED董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股票期权、ABIOMED证券的主要持有人、该等人士在与ABIOMED的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息必须在委托书中披露，最近一份委托书已于2022年6月28日提交给美国证券交易委员会。此类报告、委托书和其他信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。

尽管买方不知道任何前述信息不属实，但买方对本收购要约中有关ABIOMED或其任何子公司或联营公司的信息的准确性或完整性，或ABIOMED未能披露任何可能已经发生或可能影响前述信息的重要性或准确性的事件，概不负责。

某些预测。Abied向我们提供了有关ABIOMED的某些未经审计的财务信息。这类信息以及某些额外的未经审计的预计财务信息列在项目4.招标或建议在附表14D-9中介绍预计财务信息，该附表将提交给美国证券交易委员会，并将连同本次要约购买一起邮寄给股票持有人( 建议)。敦促股票持有人仔细阅读附表14D-9，而且应该这样做。

强生及买方已获ABIOMED告知，ABIOMED理所当然不会就其较长期间的预期财务表现作出详细的预测或预测，原因包括(其中包括)预测未来期间的固有困难，以及相关假设和估计可能被证明不适当。

强生及买方亦已获ABIOMED告知，该等未经审核的预期财务资料纳入附表14D-9仅供ABIOMED股东查阅已提供予ABIOMED董事会及顾问及强生的若干财务预测，而并非纳入附表14D-9以影响任何股东认购股份或出于任何其他目的。

ABIOMED还告知强生和买方，编制这些预测的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守美国公认会计原则(公认会计原则)，或者是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或准则

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由美国注册会计师协会设立，用于准备和展示预期的财务信息。

强生和买方已被ABIOMED进一步告知，这些预测反映了许多变量和假设，这些变量和假设是本质上不确定的，可能超出ABIOMED管理层的控制范围。该等预测所依据的假设必然涉及对未来经济、竞争及监管状况及金融市场状况及未来业务决策的判断，这些判断可能无法实现，并固有地受制于重大业务、经济、竞争及监管方面的不确定性及意外情况，包括(但不限于)影响ABIOMED所处行业的业务及经济状况的固有不确定性，以及其他风险及不确定性，所有这些风险及不确定性均难以预测或不可能预测，且其中许多并非ABIOMED的控制。在附表14D-9中加入预测不应被视为ABIOMED或任何收到预测的人，包括强生、买方、我们各自的顾问或我们或他们各自的关联公司，当时考虑或现在认为这些预测是对未来实际结果的预测，因此不应依赖这些信息。强生、买方、我们各自的顾问或我们或他们各自的关联公司对预测的有效性、合理性、准确性或完整性不承担任何责任。强生、买方、我们各自的顾问或我们或他们各自关联公司的任何人都不打算这样做，如果预测中包含的任何信息是或成为不准确的，或者潜在的假设是或变得不准确(即使在短期内)，我们和他们各自不承担任何义务来更新、修改或更正预测中包含的任何信息。

ABIOMED还通知强生和买方，应结合ABIOMED提交给美国证券交易委员会的公开文件中有关ABIOMED的历史财务报表和其他信息来评估预测。Abied已通知强生及买方，该等预测并未考虑于其准备日期后发生的任何情况或事件，包括要约或合并所导致的任何潜在变化。

8.关于强生和买方的若干信息。

强生是一家根据新泽西州法律注册成立的公司，其主要执行办公室位于新泽西州新不伦瑞克强生广场一号，邮编08933。强生的电话是(732)524-0400。

以下对强生及其业务的描述摘自强生截至2022年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告，并参考该报告对其整体情况进行了保留。强生及其子公司在全球拥有约141,700名员工从事医疗保健领域广泛产品的研发、制造和销售。强生是一家控股公司，运营公司几乎在世界上所有国家开展业务。强生的主要关注点是与人类健康福祉相关的产品。

采购商是根据特拉华州法律注册成立的公司，其主要执行办公室位于新泽西州新不伦瑞克强生广场一号，邮编08933。买方的电话号码是(732)524-0400。买方是强生的全资子公司。买方于二零二二年十月二十八日注册成立，仅为完成要约及合并而成立，除与其成立或合并协议拟进行的业务活动外，并无进行任何业务活动，且除合并协议拟进行的资产或负债外，概无其他资产或负债。合并完成后，买方的独立公司将停止存在，ABIOMED将继续作为尚存的公司。直至买方根据要约接受股份付款之前，预期买方将不会拥有合并协议所预期的资产或负债以外的任何资产或负债。在生效时间之前，买方将不会从事与其形成和资本化以及要约和合并所考虑的交易有关的活动以外的其他活动。

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强生及买方各董事及高级管理人员的姓名、国籍、营业地址、现主要职业或受雇及五年受雇历史列于本要约收购的附表I内。

在过去五(5)年中，强生或买方，或据强生和买方所知，本收购要约附表一所列任何人(A)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(B)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反联邦或州证券法或禁止其活动，或发现任何违反此类法律的行为。除合并协议另有规定或本要约收购中另有描述外，(I)强生或买方概无，或据强生及买方所知，本要约附表一所列任何人士或强生或买方的任何联系人士或多数股权附属公司，或所列任何人士直接或间接实益拥有或有权直接或间接收购任何股份((A)强生的董事除外，谁通过乔利先生不直接投资决定的投资工具实益拥有39股股份及(B)强生的董事Darius Adamczyk，他通过一种投资工具实益持有15股股份，阿达姆奇克先生对此并无直接投资决定)及(Ii)强生或买方，或据强生和买方所知，本合同附表一所述的任何个人或实体或任何董事, 上述任何公司之行政人员或附属公司于过去60天内已就任何股份进行任何交易。除合并协议另有规定或本要约收购中另有描述外，强生或买方，或据强生及买方所知，本要约附表一所列任何人士，概无与任何其他人士就ABIOMED的任何证券订立任何重大合约、安排、谅解或关系(包括但不限于任何有关转让或表决任何此等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴的任何合约、安排、谅解或关系)。担保贷款、担保损失，或给予或扣留委托书、同意或授权)。

除本收购要约所载者外，强生或买方，或据强生及买方所知，概无与美国证券交易委员会或其任何高管、董事或联属公司有任何业务关系或交易，而该等业务关系或交易须根据适用于要约的规则及规定予以申报。除本要约收购所载者外，强生或买方或彼等的任何附属公司，或据强生及买方所知，一方面与ABIOMED或其联属公司就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让重大资产 (2)年度内，并无就本要约附表一所列任何人士与ABIOMED或其联属公司进行任何洽谈、交易或重大接触。

可用信息。根据交易法下的规则14d-3，我们已按时间表(附表)向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，本要约购买构成其中的一部分，并在附表中展示。时间表和展品，以及强生和买方向美国证券交易委员会提交的其他信息，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，该网站包含时间表和展品以及买方已以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

9.资金来源和数额。

合并协议项下强生及买方的责任并不以强生或买方能否取得融资以完成要约、合并及其他交易为条件。强生和买方已向ABIOMED表示，强生和买方将有足够的资金来履行合并协议项下的所有义务，包括支付总要约价、总合并对价和

目录表

就ABIOMED购股权、ABIOMED PSU及ABIOMED RSU支付代价，并支付根据合并协议条款须由强生或买方支付的所有相关费用及开支。强生和买方还向ABIOMED表示，根据《合同协议》的条款，强生可能需要向权利代理递交一份通知，表明已经达到里程碑(如下文定义，并在第11节交易协议中更详细描述)，在此日期，强生将有足够的资金履行其在合同协议项下的现金支付义务，包括支付适用的里程碑付款(如下文定义并在第11条交易协议中更详细描述)和支付的任何费用和开支，或应支付的任何费用和开支。强生与CVR协议拟进行的交易有关。强生估计，不包括相关费用及开支，强生及买方完成要约及合并，以及支付有关ABIOMED期权、ABIOMED PSU及ABIOMED RSU的款项所需资金总额约为175亿美元。此外，强生将需要大约16亿美元来支付如果达到指定的里程碑，CVR持有人和某些期权持有人有权获得的最高总额。强生和买方预计将通过强生手头的可用现金和短期融资为要约、合并以及任何费用、成本和支出提供资金。

10.报价的背景；过去与ABIOMED的接触或谈判。

在正常业务过程中，强生(强生董事会)的管理层和董事会会不时评估各种商业机会，以努力提升股东价值，补充和加强其现有业务。作为这一过程的一部分，强生的管理层和董事会考虑了一些潜在的战略交易，包括潜在的收购。

2022年4月28日，强生董事会召开例会，强生高级管理层代表出席。除其他事项外，高级管理层代表与强生董事会一起审议了强生医疗科技业务的各种收购机会，包括对ABIOMED的潜在收购。

在与强生董事会于2022年4月28日进行讨论后，强生的高级管理层于2022年5月10日聘请摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan)担任财务顾问，以评估对ABIOMED的潜在收购。强生的高级管理层在2022年6月13日和2022年7月18日的例会上与强生董事会讨论了收购ABIOMED的可能性。摩根大通的代表也出席了2022年7月18日的会议。

2022年6月，阿什利·麦克沃伊女士、强生执行副总裁兼医疗技术全球董事长总裁先生和ABIOMED董事长总裁兼首席执行官迈克尔·米洛先生在一次行业会议上会面，讨论了他们在行业协会AdvaMed的共同参与以及AdvaMed 主席角色的转变。作为讨论的一部分，麦克埃沃伊女士和米洛先生还讨论了医疗技术行业的事件，米洛先生概述了ABIOMED及其在心血管领域的工作。

2022年8月15日，麦克埃沃伊女士通过电话联系了米洛先生，麦克埃沃伊女士表达了强生以每股355.00美元现金收购ABIOMED的兴趣。电话会议结束后，麦克埃沃伊女士向米洛先生发送了一封不具约束力的初步建议书(8月15 建议书)，根据建议书，强生提议以每股355.00美元的现金收购价收购ABIOMED的所有未偿还股权，这是基于对ABIOMED的完全摊薄股份数和预期净现金状况的某些假设，并提议在本周晚些时候面对面会面。收购要约并不以强生获得融资为条件，但须视完成尽职调查而定。

2022年8月17日，米洛先生在电话中告知麦克埃沃伊女士，根据ABIOMED董事会的看法，8月15日提案中提出的价格似乎并不具有说服力

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因此，ABIOMED没有兴趣按照 8月15日提案中概述的条款与强生讨论潜在的交易。此外，米洛先生指出，由于ABIOMED拒绝了8月15日的提议，他不会在接下来的一周与他们会面，但他愿意与强生首席执行官华金·杜阿托先生和麦克沃伊女士建立工作关系。

2022年8月29日，麦克埃沃伊女士和米洛先生就2022年9月15日在ABIOMED总部举行的介绍性会议交换了信息。

2022年9月15日，杜阿托先生和麦克埃沃伊女士在ABIOMED总部与米洛先生进行了面对面的会面，讨论了一些共同的行业见解，并概述了ABIOMED的概况，包括 ABIOMED在心血管领域所做的工作，ABIOMED的创新和文化，以及强生和ABIOMED之间潜在的未来机会。

2022年9月23日，杜阿托先生与米洛先生举行了视频电话会议，讨论可能的修订要约，包括提高每股预付价格以及或有价值权利结构的可能性，以进一步增加强生提议的价值。在电话会议上，米洛向杜阿托提出了一项或有价值权利，最高支付总额在50美元至100.00美元之间。作为回应，杜阿托先生指出这些价值太高，并告知米洛先生，如果强生获得有关ABIOMED的某些信息，帮助评估其对ABIOMED的估值，它可以提出每股380.00美元的报价，并提供拟议或有价值权的具体条款。

2022年9月24日，杜阿托先生又与米洛先生通了电话，讨论启动一项尽职调查程序的可能性，目的是促进强生建议的整体价值增加，包括通过潜在的或有价值权。

2022年9月26日，杜阿托先生向米洛先生发送了一份经修订的不具约束力的初步建议书 (9月26日的建议书)，根据该建议书，强生提出以每股380.00美元的现金预购价收购ABIOMED的所有未偿还股权。9月26日的提议与8月15日关于ABIOMED完全稀释后的股份数量和预期净现金头寸的提议基于相同的假设。在9月26日的提案中，杜阿托先生还表示，强生将准备在就某些商业、临床、监管、运营和财务问题举行初步尽职调查会议后，讨论合同或有价值权的条款。

同样在2022年9月26日，麦克埃沃伊女士与米洛先生分享了一份保密协议草案，协议条款随后由强生的法律顾问Cravath，Swine&Moore LLP(Cravath&Moore LLP)和ABIOMED的法律顾问Sullivan&Cromwell LLP的代表 (Sullivan&Cromwell LLP)协商。保密协议由强生和ABIOMED于2022年9月28日签订，其中包括一项惯例停顿条款，根据该条款，强生在2023年12月31日之前不得对ABIOMED采取某些行动，但须遵守某些停顿终止触发条件，如第 11节进一步描述—·交易协议—《保密协议》。

2022年9月28日，米洛先生向杜阿托先生表示，ABIOMED愿意按9.26建议书中的条款与强生探讨交易，条件是强生通过或有价值权利结构提供附加值，并且在签署保密协议后，ABIOMED愿意向强生提供有关ABIOMED的某些补充信息，以帮助提高强生的建议收购价。

2022年10月3日，杜阿托先生、麦克埃沃伊女士和强生高级管理层的其他成员在马萨诸塞州波士顿的丽思卡尔顿酒店会见了米洛先生和ABIOMED高级管理层的其他成员。米洛先生和ABIOMED高级管理层的其他成员向

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强生的高级管理层介绍了ABIOMED及其现有产品线的概况、未来的产品技术和适应症以及潜在的市场机会。 ABIOMED的财务顾问高盛有限责任公司和摩根大通的代表也出席了会议。

2022年10月5日，杜阿托先生在强生位于新泽西州新不伦瑞克的总部会见了米洛先生。在这次会议上，Duato先生向Minogue先生提出了每股30.00美元的或有价值权利，以及基于未来收入表现的两笔每股15.00美元的里程碑付款(10月5日的提议)。Minogue先生表示，希望包括基于与ABIOMED的STEMI-DTU研究有关的临床或监管事件的里程碑付款，以及基于收入的里程碑付款，如果实现该里程碑的时间晚于10月5日提案中提议的测算期，则每股递减50%。杜阿托先生和米洛先生同意在强生进行尽职调查审查后重新讨论这些问题。

同样在2022年10月5日，ABIOMED向强生提供了一个虚拟数据室，其中包含ABIOMED的某些财务、监管和法律材料。从2022年10月5日到2022年10月31日(合并协议签署之日)，强生及其代表通过查阅文件和与ABIOMED代表举行了一系列视频会议，对ABIOMED进行了尽职调查，涵盖了多个领域，包括但不限于公司组织和架构、商业运营、诉讼和法律合规、高管薪酬和员工福利、知识产权、监管事项、研发和一般公司事务。

2022年10月6日，沙利文·克伦威尔律师事务所的一名代表联系了Cravath的一名代表，后者注意到强生愿意考虑收购要约结构。

2022年10月12日，Cravath的代表向Sullivan&Cromwell的代表提供了一份合并协议草案，其中规定：(Br)分两步走：(A)强生将对股份进行要约收购，然后进行简短的合并；(B)强生没有义务剥离或分离持有强生或ABIOMED的任何资产，或同意任何反垄断机构提出的任何其他行为或其他补救措施，或向此类当局提起诉讼以获得批准，(C)终止费用相当于ABIOMED基于要约价格的完全摊薄股权价值的3.5%(包括CVR付款的面值)，该费用在某些情况下将由ABIOMED向强生支付；(D)非邀约契诺；及(E)六个月的外部日期。

同样在2022年10月12日，强生医疗器械人力资源部副总裁总裁女士和丽莎·布莱尔·戴维斯女士与米洛先生召开了视频电话会议，讨论拟议的组织架构、交易完成后的人力资源安排、ABIOMED的绩效管理系统和某些其他事项。

2022年10月15日，Duato先生与Minogue先生进行了一次视频电话会议，期间Minogue先生提出了每股45.00美元的或有价值权，其中包括三笔每股15.00美元的付款(其中一笔此类付款基于ABIOMED 两个不同时期衡量的未来收入表现(在后期达到里程碑将导致付款减少50%)，以及两笔基于临床或监管事件的此类付款)。

2022年10月17日，沙利文·克伦威尔律师事务所的代表代表ABIOMED向Cravath的代表分发了一份修订后的合并协议草案，草案中除其他事项外，包括：(A)强生有义务剥离和/或向政府当局提起诉讼，以获得反垄断审查，并限制强生在签署和完成交易之间采取某些行动的能力，例如进行合理预期会造成重大延迟或大幅增加无法获得反垄断审查的风险的收购。(B)终止费用，金额相当于4.35亿美元(相当于ABIOMED基于要约价格的完全摊薄股权价值的2.49%(不包括CVR付款的面值))，在某些情况下应由ABIOMED 支付给强生，

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(C)对非邀约公约的某些拟议修改，(D)公司定义的某些与监管相关的例外情况重大不利影响和(E)监管反向违约费，金额相当于8.7亿美元(相当于ABIOMED基于要约价格的完全稀释后股权价值的4.98%(不包括CVR支付的名义价值))，在以下情况下，如果任何一方终止合并协议，强生将向ABIOMED支付：(I)政府当局已颁布最终和不可上诉的法律或命令，使拟议的交易非法或被禁止或以其他方式阻止交易完成或(Ii)受理时间未于终止日期(定义见合并协议)发生，且若干与监管有关的成交条件于该时间未获满足。

2022年10月19日，强生董事会召开例行会议，强生和摩根大通的高级管理人员也出席了会议。其中，杜阿托先生、麦克埃沃伊女士和高级管理层代表向强生董事会提供了强生与ABIOMED谈判的最新情况，强生董事会授权强生的高级管理人员继续与ABIOMED就潜在收购进行谈判。

2022年10月21日，杜阿托先生与米洛先生进行了视频电话会议，其间杜阿托先生传达了强生以每股380.00美元现金收购ABIOMED的兴趣，外加一项或有价值权，最高支付总额为35美元，其中包括基于净销售额实现里程碑时的最高每股17.5美元的支付(后期实现里程碑将导致支付50%的较低支付)。基于监管批准实现里程碑时每股支付7.50美元，基于临床建议实现里程碑时每股支付10.00美元。在电话会议上，米洛询问杜阿托强生是否愿意提高每股预付价值，杜阿托证实，380.00美元是强生愿意支付的最高预付款。电话会议结束后，Cravath的代表向Sullivan&Cromwell的代表分发了一份修订后的合并协议草案，该草案与Cravath代表在2022年10月12日分享的草案基本相似，不同之处在于该草案接受了对强生在签署和完成之间采取某些行动的能力的限制，例如进行合理预期会造成重大延迟或无法获得反垄断批准的风险的收购，Sullivan&Cromwell的代表向Cravath的代表分发了一份关于拟议的或有价值权的初步条款说明书。

2022年10月23日，强生代表在位于马萨诸塞州丹佛斯的ABIOMED总部与ABIOMED代表进行现场参观。高盛和摩根大通的代表也出席了会议。

当天晚些时候，Cravath 的代表向Sullivan&Cromwell的代表分发了一份CVR协议草案，其中规定强生不需要花费任何努力来实现其中包含的里程碑，临床建议里程碑必须在2028年6月30日或2029年3月31日之前达到，这取决于研究或适应症，并且美国食品和药物管理局(FDA)批准的里程碑必须在2026年6月30日之前达到。

2022年10月24日和2022年10月25日，强生的代表在德国亚琛的ABIOMED现场与ABIOMED的代表进行了会面和现场参观。高盛和摩根大通的代表也出席了会议。

同样在2022年10月24日，Duato先生和Minogue先生就CVR协议草案中的某些问题交换了信息，包括交易完成后强生为实现协议中所载里程碑所需的努力以及临床推荐里程碑的到期日。

当天晚些时候，Sullivan&Cromwell的代表向Cravath的代表分发了一份合并协议修订草案，该草案与Sullivan&Cromwell的代表

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分享于2022年10月21日及修订后的CVR协议草案，其中要求强生努力实现其中所载的里程碑、有关CVR协议项下权利执行的若干细节以及有关里程碑及相关到期日的若干细节。

2022年10月24日晚，苏珊·莫拉诺女士、强生业务发展副总裁总裁和米洛先生在马萨诸塞州波士顿举行的AdvaMed大会上会面，讨论了有关CVR协议中里程碑的某些细节。

2022年10月25日，Duato先生和Minogue先生进行了视频电话会议，讨论了正在进行的尽职调查和合同谈判的状况，包括合并协议草案中的某些问题，其中包括反垄断努力标准和某些反垄断补救措施、强生在某些情况下应向ABIOMED支付的监管反向违反费用以及ABIOMED PSU的待遇，以及CVR协议草案中的其他议题，其中包括交易完成后强生为实现里程碑和临床推荐里程碑的到期日所需的努力。

同样在2022年10月25日，Cravath和Sullivan&Cromwell的代表举行了视频电话会议，讨论了合并协议草案中的某些问题，其中包括反垄断努力标准和某些反垄断补救措施、ABIOMED在某些情况下应向强生支付的终止费金额、强生应向ABIOMED支付的监管反向违约费、与非招标契约有关的某些条款以及合并协议中将使用的公司重大不利影响的定义，以及CVR协议草案，其中包括主题、里程碑触发因素、里程碑付款日期、强生在交易完成后为实现里程碑所需的努力以及有关执行CVR 协议项下权利的某些细节。

2022年10月26日，麦克埃沃伊女士和米洛先生进行了视频通话，讨论了某些就业安排等问题。

同样在2022年10月26日，强生的助理总法律顾问Nicholas Anturn先生和ABIOMED的总法律顾问Marc Begin先生通了电话，讨论了合并协议草案中与反垄断审批有关的某些条款和CVR协议草案中的某些问题，包括强生在交易完成后为实现其中所载里程碑所需的努力、临床推荐里程碑的到期日以及有关CVR协议项下权利执行的某些细节。

当天晚上晚些时候，Cravath的代表向Sullivan&Cromwell的代表分发了一份合并协议修订草案，其中规定：(I)强生有义务对任何法律程序提出异议和辩护，并剥离监管机构要求的任何ABIOMED资产，以获得反垄断审查，在每种情况下，都不超过指定的门槛。(Ii)终止费用，金额相当于6.72亿美元(相当于ABIOMED基于发行价的完全摊薄股权价值的3.5%(包括CVR付款的面值))，在某些情况下将由ABIOMED向强生支付，(Iii)强生将不向ABIOMED支付的监管反向违约费，(Iv)与股权处理奖励有关的某些条款，有待双方持续谈判，以及(V)不存在ABIOMED建议的与监管相关的例外情况下的公司重大不利影响的定义。

2022年10月27日，Cravath的代表向Sullivan&Cromwell的代表分发了CVR协议的修订草案，该草案与Cravath的代表在2022年10月23日分享的草案基本相似，但同意就净销售额而言，每个CVR里程碑付款8.75美元的测算期更长(如第11节中进一步描述的—·交易协议—CVR协议)，并为与临床推荐里程碑相关的临床试验花费某些预算金额。

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当天晚上晚些时候，布莱尔·戴维斯女士和米洛先生举行了视频电话会议，讨论了某些留任安排和某些薪酬安排等问题。

2022年10月28日，Duato先生和Minogue先生就CVR协议草案中的某些问题交换了信息，包括交易完成后强生为实现协议中所载里程碑所需的努力以及临床推荐里程碑的到期日。

当天上午晚些时候，Cravath和Sullivan&Cromwell的代表举行了视频电话会议，讨论了合并协议草案，其中包括ABIOMED在某些情况下应向强生支付的终止费金额、反垄断时间申报、外部日期和ABIOMED酌情将该外部日期延长两个月的能力、以及公司重大不利影响的定义和CVR协议草案，其中包括有关临床建议里程碑和FDA批准里程碑的某些细节，以及有关执行CVR协议项下的权利的某些细节。

于2022年10月28日下午早些时候，Duato先生和Minogue先生进行了视频电话会议，Anturn先生和Begin先生分别进行了电话交谈，分别讨论了合并协议草案中的问题，包括建议的外部日期和CVR协议草案，其中包括强生为实现CVR协议中的里程碑所需付出的努力程度、有关临床推荐里程碑的某些细节和有关CVR协议项下权利的执行的某些细节。

当天晚些时候，Cravath和Sullivan&Cromwell的代表再次召开电话会议，继续讨论合并协议草案中的某些问题。鉴于上述情况，Cravath建议向强生支付一笔金额为6亿美元的终止费(相当于ABIOMED基于发行价(包括CVR付款的面值)完全摊薄股权价值的3.28%)，该笔终止费将在某些情况下由ABIOMED支付给强生、反垄断时机申报和公司重大不利影响的定义、CRAvath和CVR协议草案，其中包括(但不限于)有关临床推荐里程碑和FDA批准里程碑的某些细节以及关于CVR协议项下的权利执行的某些细节。当天晚上晚些时候，Sullivan&Cromwell的代表向Cravath的代表分发了反映此类讨论的合并协议和CVR协议修订草案，其中规定，在某些情况下，ABIOMED将向强生支付相当于5亿美元的终止费(相当于ABIOMED完全稀释后股权价值的2.72%(假设CVR支付的50%))。外部日期为八个月，但如果某些监管关闭条件仍然是截至原始外部日期尚未满足或放弃的唯一条件，则可自动延长两个月，且合并协议中对公司重大不利影响的定义没有某些与监管相关的例外。

在2022年10月28日至2022年10月31日期间，Cravath和Simpson Thacher&Bartlett LLP的代表受聘于ABIOMED的若干高级管理层代表，包括Minogue先生和Greenfield先生、副总裁和ABIOMED首席商务官，代表他们就有关(其中包括)控制付款变更的某些函件协议进行谈判，交换了该等函件协议的草稿，当时ABIOMED与ABIOMED的高级管理人员代表签订了该等函件协议。

2022年10月29日，Cravath和Sullivan&Cromwell的代表通了电话，讨论了合并协议草案中的某些问题，其中包括ABIOMED在某些情况下应向强生支付的终止费金额和反垄断时间申报，以及CVR协议草案，其中包括有关CVR协议下权利执行的某些细节。

当天晚些时候，Cravath的代表向Sullivan&Cromwell的代表分发了合并协议和CVR协议的修订草案，反映了这种讨论，并除其他外，规定了

目录表

终止费用金额相当于575,000,000美元(相当于ABIOMED基于要约价的完全摊薄股权价值的3.08%(包括CVR付款的面值))，在某些情况下将由ABIOMED向强生支付。

同样在2022年10月29日，布莱尔·戴维斯女士、麦克埃沃伊女士和米洛先生就ABIOMED某些高管的留任协议交换了意见。

2022年10月30日，强生、ABIOMED、Cravath、Sullivan&Cromwell和高盛的代表举行了视频电话会议，讨论某些问题，其中包括ABIOMED的拟议预算，因为它与强生根据CVR协议草案完成ABIOMED的临床试验所需的努力有关。

通话结束后，麦克埃沃伊女士和米洛先生通了电话，讨论了某些雇佣安排、ABIOMED PSU的待遇以及有关临床推荐里程碑的某些细节，以及有关执行CVR协议项下权利的某些细节。

截至2022年10月31日，Cravath的代表和Sullivan&Cromwell的代表交换并敲定了合并协议草案，其中反映了终止费用相当于5.5亿美元(相当于ABIOMED基于要约价格的完全稀释股权价值的2.9%(包括CVR付款的名义价值)，在某些情况下将由ABIOMED支付给强生和CVR协议。

10月31日纳斯达克收盘后，强生董事会召开视频会议，讨论合并协议和CVR协议。高级管理层、摩根大通和Cravath的代表也出席了会议。在仔细考虑与ABIOMED提出的交易条款，并考虑到强生董事会会议和之前会议上讨论的事项后，强生董事会一致(A)宣布强生和买方签订合并协议和CVR协议是可取的，(B)批准强生和买方签署和交付合并协议和CVR协议，强生和买方履行各自的契诺和协议，以及完成合并协议和CVR协议预期的交易。包括要约和合并。

当晚晚些时候，强生、买方和ABIOMED签订了合并协议。

2022年11月1日上午，在纽约证券交易所和纳斯达克开盘前，强生和ABIOMED发布了联合新闻稿，宣布签署合并协议。

11.交易协议

以下为合并协议、CVR协议、保密协议(定义见下文)、保留协议(定义见下文)及函件协议(定义见下文)的主要条款摘要。它们被列入是为了向投资者和股东提供有关此类协议条款的信息。以下摘要并不声称是完整的，在合并协议、保密协议、保留协议和信函协议的情况下，通过参考最终协议本身来对其整体进行限定，这些最终协议已作为附件提交给附表(或者对于保留协议和信函协议，由ABIOMED提交给ABIOMED关于附表14D-9的征求/推荐声明(连同其所附的任何附件和附件，即附表14D-9))，而对于CVR协议，通过参考作为合并协议附件A所附的表格进行整体限定。 ABIOMED股东和其他相关方应完整阅读合并协议、CVR协议、保密协议、保留协议和信函协议，以了解有关条款的更完整说明

目录表

摘要如下。有关强生和买方的某些信息可在第8节中规定的地点和方式审查合并协议和CVR协议，并获取副本。

合并协议及以下摘要并不旨在提供有关ABIOMED、其股东或高管、强生或买方、彼等各自的业务或彼等于合并完成前一段期间各自业务的任何事实资料。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅于指定日期就该协议而言作出，纯粹为协议各方的利益而作出，并可能受双方同意的限制及限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含并在以下摘要中描述的陈述、保证和契诺时，重要的是要记住，此类陈述、保证和契诺谈判的主要目的是在双方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。该等声明、保证及契诺亦可能受不同于一般适用于股东及美国证券交易委员会的报告及文件的重大合约标准所规限，在某些情况下，该等声明、保证及契诺的披露受美国证券交易委员会提供予强生及买方但并非作为合并协议的一部分而提交予美国证券交易委员会的机密披露函件所载披露内容的规限。根据合并协议，投资者和股东不是第三方受益人。因此，投资者和股东不应依赖这些陈述、保证和契诺来描述其中所描述的事实或情况的实际状态，而不考虑本要约中关于ABIOMED、强生或买方的全部事实披露。, 附表14D-9或向美国证券交易委员会提交的报告。截至本次要约收购之日，有关此类陈述、担保和契诺标的的信息可能自合并协议之日起发生了变化，随后的信息可能会也可能不会在本次要约收购或双方的公开披露中得到充分反映。

《合并协议》

出价。合并协议规定，买方将于合并协议日期后于切实可行范围内尽快开始要约收购(但在任何情况下不得超过10个营业日) ，并根据合并协议及要约所载条款及条件，买方将于到期日后或在可行范围内尽快(但无论如何于其后一个营业日内)不可撤销地接受付款，并于接纳时间后立即支付所有根据要约有效提交及未有效撤回的股份。除非要约根据及根据合并协议延长，要约将于纽约时间2022年12月13日晚上11时59分届满，即要约首次开始日期后20个工作日。如要约根据合并协议及根据合并协议而获延长，则要约将于要约获如此延长的日期及时间失效。

买方不可撤销地接受并支付根据要约有效提出且未被有效撤回的股份的付款义务仅限于满足要约第15节中所述的要约条件，或放弃要约条件。买方明确保留放弃任何要约条件并对要约条款或条件作出任何更改的权利。但是，未经ABIOMED事先书面同意，买方不得：

•

放弃或修改最低条件、无法律约束条件、无反垄断诉讼条件或终止条件；

•

对要约的条款或条件进行以下任何更改：

•

改变要约支付对价的形式；

•

减少现金金额或要约中寻求的股份数量；

•

延长要约或到期时间或终止要约，除非合并协议允许或要求；

目录表

•

对要约施加要约条件以外的条件，如第15节中所述，要约的条件；

•

以任何方式修订要约的任何条款或条件，以对ABIOMED股东造成重大不利，或可合理预期个别或整体阻止或重大延迟完成要约，或阻止、重大延迟或实质性损害强生或买方完成要约、合并或根据合并协议及CVR协议拟进行的其他交易的能力 (统称交易)；

•

减少每股发行的CVR数量；或

•

以任何方式修改、声称或试图修改CVR或CVR协议的任何条款，以对任何ABIOMED股东不利；或

•

？提供根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何后续提供期限。

合并协议包含规范买方需要或允许延长到期时间的情况的条款。除非合并协议已根据其条款终止：

•

买方必须将要约延长至适用于要约的任何法律或命令，或任何规则、法规、美国证券交易委员会或其工作人员或纳斯达克的解释或立场所要求的最短期限；

•

如第15节中所述的任何要约条件(除最低条件外)在要约计划到期时未得到满足或放弃，买方可(如果ABIOMED提出要求，要求)将要约延长一个或多个连续的延长期，每次最多10个工作日(或ABIOMED事先批准的任何更长的期限)，以允许满足要约的所有条件；以及

•

如果第15节中描述的要约条件均已满足或放弃要约条件，除最低条件尚未满足外，在要约预定到期时，买方可(如ABIOMED要求，需)将要约连续延长一次或多次，每次10个工作日(或ABIOMED事先批准的任何更长期限)；但在此情况下，买方不需要延长要约超过三次，但可自行决定这样做。

尽管如上所述，买方不需要将报价延长至终止日期(如下文第2小节所述终止日期)之后。如果合并协议被有效终止，买方将不可撤销和无条件地终止要约，并迅速将所有已投标的股票返还给其登记持有人。

合并。合并协议规定，根据合并协议所载条款及受制于合并协议及华东中国控股的适用条文，于生效时，买方将与ABIOMED合并并并入ABIOMED，买方的独立法人地位将终止，而ABIOMED将继续作为合并的尚存法团及强生的全资附属公司。合并将于接纳时间后，在切实可行范围内尽快按照东华公司第251(H)条的规定完成。合并的结束( 合并结束)将在可行的情况下尽快进行，在任何情况下不迟于接受时间和满意度，或者，如果适用法律允许，放弃第#小节中所述的合并的条件，以满足合并的条件。在交易结束之日，双方将根据DGCL(合并证书)向特拉华州州务卿提交关于合并的合并证书，并应采取必要的进一步行动使合并生效。合并将于

目录表

特拉华州州务卿提交合并和验收证书的时间和日期，或双方书面商定并在合并证书中指定的较晚的时间和日期。

公司注册证书及附例。于生效时间，在符合下述《董事及高级职员补偿及保险条例》所述的合并协议条文的情况下，(A)ABIOMED的注册证书将予修订及重述，以参阅合并协议附件 B所载，及(B)ABIOMED的章程将予修订及重述，以在紧接生效时间前生效的《买方章程》的形式生效(但尚存的公司的名称将为ABIOMED，Inc.)。

董事及高级人员。自生效时间起及生效后，直至其继任人获正式委任及符合资格为止，或直至彼等根据公司注册证书及尚存公司细则而提前去世、辞职或被免职为止，紧接生效时间前的买方董事将于生效时间起及之后为尚存公司的首任董事，而ABIOMED的高级人员将于生效时间起及之后为尚存公司的首任高级人员。

对股本的影响。根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间：

•

在生效时间之前发行的每股股份(不包括(A)注销股份、(B)接受股份和(C)任何异议股份(定义见下文))将自动转换为获得要约价的权利(合并对价)，不计利息，并减去任何所需的预扣税；

•

在每种情况下，由强生、买方或ABIOMED(或在ABIOMED的金库中持有)或由强生或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的每股(A)股份(A)，在要约开始时并在紧接生效时间之前(被注销的股份)或 (B)根据要约被不可撤销地接受购买的股份(被接受的股份)，在每种情况下都将被注销和终止，而不会进行任何转换，也不会因合并的生效时间而支付代价；以及

•

买方在紧接生效时间前发行的每股普通股，每股面值0.0001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。

ABIOMED股东持有的股份如在各方面均符合DGCL第262条(持不同意见的股份)，有权要求并已适当及有效地要求就该等股份享有法定的评价权，将不会转换为或代表接受合并对价的权利，而是有权收取根据DGCL第262条厘定的金额。然而，ABIOMED股东所持有的所有异议股份，如未能适当及有效地要求，或已有效撤回或丧失根据大中华商业地产第262条对该等异议股份进行评估的权利，将不再被视为异议股份，并将于生效日期被视为已转换为接受合并代价的权利，在遵守合并协议所载有关交出股份代表股票或股份记账转让的适用程序后，将被视为已转换为收取合并代价的权利，不计利息及减去任何所需的预扣税。

自生效时间起及生效后，所有股份将不再流通股，并将自动停止存在，并将不再拥有任何与此相关的权利，但上文指定的除外。

目录表

ABIOMED股权奖的处理。根据合并协议的条款，在生效时间：

•

购买紧接生效时间前的已发行股票的每个股票期权(ABIOMED期权)，行权价低于现金金额(ABIOMED期权)实至名归期权)将被取消，以换取现金金额(减去适用的行权价格)加上一个CVR，在每种情况下，乘以以此为基础的股票数量实至名归选项；

•

截至生效时间之前未偿还的每一份ABIOMED期权，其行权价等于或大于现金金额(A钱花光了期权)将被取消，以换取获得现金付款的权利，该权利等于与CVR相关的实际支付的里程碑付款的总金额(如果有)减去行使价格超过现金金额的金额(如果有)乘以以此为基础的股票数量钱花光了选项；

•

在紧接生效时间之前，与已发行股票(ABIOMED PSU)有关的每个绩效股票单位将被注销，以换取现金金额加上一个CVR，在每种情况下，乘以该ABIOMED PSU相关的股票数量，通常根据截至生效时间已完成的任何绩效期间的实际绩效和所有其他绩效期间的最高绩效来确定；以及

•

在生效时间之前，与已发行股票(ABIOMED RSU)有关的每个限制性股票单位将被注销，以换取现金金额加一个CVR，在每种情况下，乘以该ABIOMED RSU相关的股票数量。

此外，根据合并协议的条款，如于合并协议日期生效并于2019年2月5日生效的ABIOMED，Inc.1988年员工购股计划(ESPP)项下的缴款期尚未于接纳时间届满，则该缴款期将不迟于接纳时间前两个营业日终止，而根据ESPP的条款，当时ESPP内的所有参与者供款将于该终止日期用于购买股份。根据ESPP购买的所有股份将与所有其他股份一样被视为与合并协议拟进行的交易有关的股份。在合并协议结束之日生效的ESPP下的付款期之后，将不会根据ESPP开始进一步的付款期。

申述及保证。在合并协议中，ABIOMED已向强生和买方作出惯常的陈述和保证，此等陈述和保证受ABIOMED向强生和买方提供的与合并协议执行相关的保密披露函中所载信息的限制，以及自2020年4月1日以来ABIOMED提交给美国证券交易委员会的文件中的某些披露，并在合并协议日期之前公开可用，包括与以下相关的陈述和保证：组织和资格；资本化；子公司；公司权力和权力；合并协议的可执行性；在接受合并协议后，没有任何必要的ABIOMED股东批准合并；要求获得政府授权；没有违反适用的法律和秩序以及ABIOMED的组织文件和合同；美国证券交易委员会的备案文件、财务报表和内部控制程序；没有未披露的负债；没有对公司产生重大不利影响(定义如下)；自2022年3月31日以来，ABIOMED的业务没有发生某些变化；提供或包括在要约时间表中的信息和其他与要约有关的文件；经纪费；员工福利和员工事务；诉讼；税收；遵守法律和许可；环境问题；知识产权；不动产；重大合同；监管合规；保险；遵守反贿赂和反洗钱法律；规则14d-10事项；关联方交易；ABIOMED的财务顾问的意见；以及国家收购法的不适用。强生和买方各自就以下事项向ABIOMED作出惯例陈述和保证, 除其他事项外：组织和资格；公司权力和授权；合并协议的可执行性；提供或包括在要约的附表中的信息和与要约有关的其他文件；所需的政府授权；不违反适用的法律和命令及其组织文件和合同；诉讼；既不是DGCL第203条所指的有利害关系的股东；是否有足够的资金；买方的运作；以及经纪商的费用。

目录表

ABIOMED在合并协议中作出的一些陈述和保证对重大或公司重大不利影响有保留意见。就合并协议而言，公司重大不利影响指任何个别或合计对ABIOMED及其附属公司的业务、资产、负债、财务状况或营运结果产生重大不利影响的任何变更、发生、影响、事件、情况或发展(个别或合计)。但是，在确定是否发生了公司重大不利影响时，下列任何情况所造成、可归因于或产生的影响都不会被视为或构成公司重大不利影响，除非在以下(A)至(F)条的情况下，任何此类影响对ABIOMED及其子公司造成的影响与在医疗器械行业经营的其他公司相比不成比例，在这种情况下，在确定是否已发生公司重大不利影响时，可考虑此类影响的增量不成比例影响：

(a)

美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况(或这些状况的变化)，或全球经济的一般状况；

(b)

美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况(或这些状况的变化)，包括(I)美国或世界上任何其他国家或地区的利率变化和任何国家货币的汇率变化，以及(Ii)任何证券交易所或的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的普遍暂停交易非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；

(c)

医疗器械行业的状况(或这些状况的变化)；

(d)

美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况(或这些条件的变化)或美国或世界上任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；

(e)

美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、疫情、大流行(包括新冠肺炎)、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；

(f)

法律或其他法律或法规条件的变化(或其解释)、任何检疫、任何避难所的到位或其他类似的法律、命令或任何政府当局针对或回应新冠肺炎或任何其他病毒、感染或传染病或传染性疾病的正式建议(公共卫生措施)或任何公共卫生措施的任何变化、或公认会计原则或其他会计准则(或其解释)的变化；

(g)

合并协议或交易的宣布、作为ABIOMED收购人的强生、买方或其关联公司的身份、ABIOMED或其任何子公司与政府当局或员工的关系中或与之相关的任何损失或任何不利影响(包括ABIOMED或其子公司的任何高级管理人员、董事、员工或独立承包商的离职或终止)，或与此相关的任何损失或任何不利影响，以及在合并协议之日或之后由现任或前任ABIOMED股东(代表其本人或代表ABIOMED)因合并协议或其预期的交易而直接提出或提起的任何法律程序(条件是第(G)款所述的例外情况不适用于ABIOMED不违反适用法律和命令以及ABIOMED的组织文件和合同的陈述和保证)；

(h)

(I)强生或其任何受控联属公司所采取的任何行动或(Ii)(A)经强生书面同意的ABIOMED所采取或未采取的任何行动，(B)应强生的书面要求或(C)合并协议条款明确要求或禁止(视适用而定)的任何行动。但是，第(C)款中的例外将不适用于根据第款所述的ABIOMED公约采取或未采取的任何行动

目录表

以下业务行为(除非ABIOMED要求采取这些公约禁止的行动，并且强生无理拒绝、附加条件或推迟其书面同意，在这种情况下，ABIOMED未采取此类行动将不会被考虑在确定是否发生了公司重大不利影响时)；或

(i)

ABIOMED本身的股价或股票交易量的变化，或ABIOMED本身未能满足对ABIOMED任何时期收入、收益或其他财务表现或运营结果的任何估计或预期，或ABIOMED未能满足其收入、收益或其他财务表现或运营结果的任何内部预算、计划或预测(但在每种情况下，不包括这些变化或失败的根本原因，除非这些变化或失败被排除在公司的定义之外)。

根据合并协议，ABIOMED表示，ABIOMED董事会已(A)确定ABIOMED及其股东的最佳利益，并宣布ABIOMED签订合并协议并完成交易是可取的，(B)批准ABIOMED签署和交付合并协议，ABIOMED履行合并协议中包含的契约和协议，并根据合并协议中包含的条款和条件完成交易，以及(C)根据合并协议中规定的条款和条件解决，建议ABIOMED股东接受要约，并根据要约将其股票投标给买方。

业务行为。合并协议规定，自合并协议之日起至合并协议终止和生效时间(成交前期限)中较早者为止的一段时间内，除(A)向强生和买方提供的与执行合并协议有关的ABIOMED保密披露函件所述外，(B)适用法律要求，(C)合并协议要求或明确规定的强生书面同意(不会被无理扣留、附加条件或延迟)或 (D)。Abied及其子公司将：

•

按照与过去惯例一致的正常和正常业务流程在所有实质性方面开展业务；以及

•

尽商业上合理的努力保持其业务组织完好无损，并与与ABIOMED或其任何子公司有重要业务关系的各方保持现有的关系。然而，尽管有上述规定，在与新冠肺炎或任何公共卫生措施相关的任何时间段内，ABIOMED或其任何子公司可在合理可行的范围内，在事先与强生协商后，在合理可行的范围内，采取与新冠肺炎或任何公共卫生措施相关的合理必要措施(I)保护其员工及其他与其有业务往来的个人的健康和安全，或(Ii)应对因新冠肺炎或任何公共卫生措施导致的第三方供应或服务中断。

合并协议还包含特定的契约，限制ABIOMED及其每一家子公司在结算前期间采取某些行动(受上述相同的例外情况以及合并协议中规定的某些额外例外情况的约束)，其中包括：

•

通过对ABIOMED或其任何子公司的公司注册证书或章程(或类似的管理文件)的任何修订；

•

发行、出售、授予购买、质押或授权或建议发行、出售、授予购买或质押ABIOMED或其子公司的任何证券的期权或权利；

•

直接或间接收购或赎回或修改ABIOMED的证券；

目录表

•

拆分、合并或重新分类其股本，或就其股本中的任何股份作出或支付任何股息或分派 (不论是现金、股票或财产)；

•

(A)以合并、合并、资本重组或其他方式收购任何(1)重大资产或 (2)任何人或其任何业务或部门的所有权权益，在每种情况下，其公平市值或购买价格总计超过5,000,000美元；(B)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置ABIOMED或其任何附属公司的任何重大资产，或受任何留置权的约束，(包括ABIOMED的重大知识产权和ABIOMED或其任何附属公司的股本股份)，或(C)通过完全或部分清算、解散、资本重组或重组计划；

•

因借款总额超过5,000,000美元而招致、承担或以其他方式承担或承担任何债务；

•

向任何其他人提供总额超过3,000,000美元的贷款、垫款或出资；

•

变更其使用的财务会计方法、原则或做法；

•

(A)更改任何年度税务会计期或方法；。(B)作出、更改或撤销任何重大税务选择；。(C)就任何重大税务法律责任(适用诉讼时效的任何正常延期或豁免除外)，就任何审计或法律程序作出和解或妥协；。(D)提交任何重大修订报税表；。(E)就任何重大税项订立任何结束协议；。(F)放弃任何申索重大税项退款的权利；或。(G)订立任何税务赔偿、分担、分配、退还或类似协议，。安排或谅解(不包括通常过程中与税收无关的任何惯常税收赔偿条款、商业协定或安排)；

•

除合并协议签订之日已存在的补偿或福利计划另有规定外， (A)支付任何奖金、奖励、业绩或其他补偿计划、计划、协议或安排下的任何金额或福利，或授予或承诺授予任何奖励(包括授予任何ABIOMED期权、ABIOMED PSU或ABIOMED RSU或其他股权或基于股权的奖励)；(B)规定增加提供给ABIOMED或其任何附属公司或ABIOMED董事会成员的任何雇员的薪酬或福利；(C)设立、采纳、订立、实质性修订或终止任何薪酬或福利计划或任何集体谈判或类似的劳动合同；(D)加快任何薪酬、权利或福利的支付或归属时间，或根据任何薪酬或福利计划作出任何重大决定；(E)采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付任何薪酬或福利计划下的薪酬或福利；(F)向属于或属于ABIOMED或其子公司的自然人的任何员工、董事或其他服务提供商授予控制权、遣散费、留任或解雇补偿或福利的变更或增加；(G)终止ABIOMED或其任何子公司年化基本收入为150,000美元或更高的任何员工的雇用；或(H)雇用或提拔年化基本收入为200,000美元或更高的任何个人；

•

进行或授权任何资本支出，或为此产生任何债务、负债或债务；

•

解决任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查；

•

(A)订立任何合约，而该合约如在合并协议日期前订立，即会构成重要合约或不动产租赁；。(B)实质修改、实质修订或终止任何重大合约或不动产租赁，或放弃、放弃或转让其下的任何实质权利或索偿，或(C)租赁、转租或许可任何部分已拥有或租赁的不动产；。

•

放弃、取消、允许失效、未能续期、未能维持，符合ABIOMED与过去惯例一致的商业合理判断，在任何情况下不努力寻求申请

目录表

知识产权局对ABIOMED或其任何子公司控制起诉或维护的ABIOMED的任何重大注册知识产权进行辩护或未能对其进行辩护；

•

发起或承诺进行任何新的临床试验；

•

采用或实施任何股权计划或类似安排；或

•

以书面或其他方式授权、同意或承诺采取上述任何行动。

尽管有上述规定，合并协议并无赋予强生或买方于生效日期前直接或间接控制或指挥ABIOMED或其附属公司的业务或营运的权利。

没有恳求。除非另有说明，否则ABIOMED已同意其及其子公司不会、也不会授权或允许其任何代表直接或间接：

•

征集、发起、故意鼓励、或明知是便利或协助的任何询价、提议或要约，或作出、提交或宣布构成或将合理预期导致(定义如下)收购提议的任何询价、提议或要约；

•

向任何第三方提供与ABIOMED或其子公司有关的任何非公开信息，或允许任何第三方访问ABIOMED或其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向任何此类案例中的任何人员提供与鼓励、便利或协助提出、提交或宣布任何收购提案有关的信息；

•

参与或与任何人就任何收购提案或潜在收购提案进行任何讨论或谈判；

•

通过、批准或签订关于收购交易的任何合并协议、购买协议、意向书、谅解备忘录或类似合同(定义见下文)；或

•

决定或同意执行上述任何一项。

收购要约是指第三方为进行收购交易而提出的任何要约、提议或利益表示。

？收购交易是指任何交易或一系列相关交易(合并协议预期的交易除外)导致：(A)任何第三方或集团(根据《交易法》第13(D)条的定义)收购ABIOMED超过20%的未偿还有表决权证券的实益所有权，或任何投标或交换要约，如果完成，将导致任何第三方或集团实益拥有ABIOMED超过20%的未偿还有表决权证券；(B)涉及ABIOMED或其子公司的任何合并、合并、业务合并、资本重组或其他类似交易：(I)在紧接交易完成前，除ABIOMED股东(作为一个集团)外，任何第三方或集团将直接或间接持有交易中幸存或产生的实体的股权，占幸存或产生的实体投票权的20%以上；或(Ii)ABIOMED股东(作为集团) 将直接或间接持有在该交易的尚存或产生的实体中的股权，占该尚存或产生的实体的投票权的80%以下；或(C)以综合基础(按公平市价厘定)出售或处置ABIOMED及其附属公司超过20%的资产。

除下文另有说明外，ABIOMED还同意ABIOMED及其子公司将立即停止在合并协议日期之前就任何收购建议或潜在收购建议与任何第三方进行的所有现有讨论或谈判。此外，

目录表

ABIOMED还同意在合并协议之日起一天内立即终止任何第三方访问与潜在收购提案有关的任何实体或电子资料室(或关于潜在收购提案的事先讨论)，并要求已签署与潜在收购提案有关的保密协议(或关于潜在收购提案的先前讨论)的每一第三方立即返回ABIOMED，或销毁ABIOMED或其任何代表向第三方提供的包含ABIOMED非公开信息的所有非公开文件和材料。

此外，自合并协议日期起至合并协议终止及接纳时间(以较早者为准)，ABIOMED将于收到收购建议或与任何收购建议有关的任何查询、建议或要约的书面通知，或合理预期将于收到收购建议后24小时内尽快提出收购建议。此类通知将注明提出收购建议、询价、提议或要约的第三方的身份，并包括其具体条款和条件。此后，ABIOMED将及时、及时地向强生通报任何收购建议、询价、建议或要约(包括对该等重大条款的任何修订或建议修订)的状况或重大条款及条件。Abied还同意迅速并无论如何在收到或交付后24小时内，向强生提供与任何收购建议有关的所有书面收购建议和所有书面查询、建议、要约或其他材料(包括拟议的协议和拟议的融资文件)的副本，或者在任何情况下，ABIOMED或其任何代表或其任何代表都将收到收购建议。或由ABIOMED或其任何代表交付给该人或其任何代表。

尽管有上述限制，如果在验收时间之前的任何时间，ABIOMED已收到书面、善意的任何第三方在合并协议日期后提出的收购提案，但该收购提案并非由于实质性违反了本款所述的合并协议非招标条款而导致的，且ABIOMED董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购提案构成或合理地可能导致更高的提案，而未能采取下述(A)、(B)或(C)款所述的行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致。则ABIOMED可(A)根据合并协议的条款与第三方签订保密协议，(B)向提出收购建议的第三方及其代表提供有关ABIOMED的信息(但条件是：(I)ABIOMED基本上同时向强生提供任何此类非公开信息，但不得向强生提供，且(Ii)ABIOMED必须已根据合并协议的条款与第三方签订保密协议，并向强生提供该保密协议的副本)；及(C)参与并与提出收购建议的第三方及其代表就以下事项进行讨论或谈判收购建议 (并仅在允许这些讨论或谈判所必需的范围内放弃第三方不遵守任何停顿协议的规定)。在采取前一句(A)、(B)或(C)款所述的任何一项行动之前或同时采取任何行动, Abied必须向强生提供书面通知，表明ABIOMED董事会的决定，即收购建议构成或合理地很可能导致更高的提议。

Abied还同意，其任何子公司或其或其代表违反合并协议中的非招标条款将构成ABIOMED违反这些条款。

？高级建议书意味着善意的，非因本款所述的实质性违反合并协议的非招标条款而产生的书面收购建议书？？收购交易不得以ABIOMED董事会在协商后真诚确定的条款进行招标。

目录表

与外部法律顾问及其财务顾问，以(A)从财务角度而言，对ABIOMED股东比要约和合并的条款更有利(包括对合并协议和CVR协议的条款和条件的任何更改，由强生在回应提议的具有约束力的要约中以书面形式提出)和(B)合理地可能根据其条款完成，在(A)和(B)条款的情况下，考虑到所有财务、监管、法律、融资及ABIOMED董事会认为相关的收购建议的其他方面和条款，以及提出该等收购建议的人(但前提是，就本高级建议的定义中对收购建议的引用而言，在收购交易的定义中对百分比的所有引用将被视为引用？50%？)。

Abied董事会推荐；终止高级建议；匹配权利 。在符合以下条款的情况下，ABIOMED董事会将建议ABIOMED股东接受要约，并根据要约将其股票投标给买方，我们将其称为ABIOMED董事会建议。Abied同意，ABIOMED董事会及其任何委员会均不会：(A)以不利于强生或买方的方式撤回、修订、修改ABIOMED董事会建议，或公开提议执行上述任何收购建议；(B)批准或推荐，或公开提议批准或推荐收购建议；或(C)不将ABIOMED董事会建议纳入附表14D-9(第(A)、(B)和(C)款中的每一项，ABIOMED董事会建议变更)。然而，ABIOMED董事会或其任何委员会根据交易法第14d-9(F)条向ABIOMED股东进行的停止、查看和监听沟通不会被视为ABIOMED董事会建议的更改。

尽管合并协议中规定了上述限制或任何相反规定，但在接受时间之前的任何时间， (I)在收到书面通知后，博纳 真实感如果在合并协议日期后收到的收购建议不是由于实质性违反合并协议的非招标条款或发生中间事件(定义如下)而导致的，ABIOMED董事会被允许实施ABIOMED董事会建议变更，以及(Ii)在收到书面、善意的如果ABIOMED在合并协议日期后收到的收购提案不是由于实质性违反合并协议的非招标条款而导致的，则允许ABIOMED终止合并协议以同时就更高的提案达成最终协议，前提是在每种情况下都满足以下所有条件：

•

ABIOMED董事会必须本着善意(在咨询外部法律顾问后)确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

在收到收购建议的情况下，ABIOMED董事会必须善意地(在咨询财务顾问和外部法律顾问后)确定该收购建议构成更高的建议；

•

Abied必须在实施ABIOMED董事会建议变更或终止合并协议之前至少四个工作日向强生发出书面通知，以同时就其采取此类行动的上级提案达成最终协议，并说明采取此类行动的理由，包括在收到收购提案的情况下，收购提案的实质性条款和条件(包括与此有关的所有最终协议的副本和任何其他拟议的交易文件(包括任何融资承诺))(建议变更/终止通知)；

•

在实施ABIOMED董事会建议变更或终止合并协议以同时就更高的提案达成最终协议之前，ABIOMED必须在四个工作日内与强生进行善意谈判(以强生寻求谈判的范围为限)，使强生能够以书面形式提出具有约束力的要约，修改合并协议和CVR协议的条款和条件，以消除ABIOMED董事会建议变更或终止合并协议的基础；以及

目录表

•

在四个工作日内，ABIOMED董事会必须善意(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)，在考虑强生在四个工作日期间以书面形式提出的对合并协议和CVR协议的条款和条件的任何拟议修订后，认定未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致(如果是收购提案，则收购提案构成高级提案)。

提交收购建议变更/终止通知后，如果财务条款发生任何更改(包括对价金额或形式的任何更改)或条款或条件的其他重大修订，ABIOMED必须向强生提供新的建议更改/终止通知，并且ABIOMED董事会的任何建议更改或终止合并协议以在提交新的建议更改/终止通知后就上级提案达成最终协议通知将再次遵循上述程序。但提到四个工作日将被视为两个工作日。

干预事件是指(A)ABIOMED董事会在合并协议日期之前不知道或(如果知道)ABIOMED董事会在合并协议日期无法合理预见其重大后果的变化、发生、影响、事件、情况或发展，以及(B)与收购提议无关。

合理的最大努力。强生、买方和ABIOMED均同意尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以便在可行的情况下尽快完成和生效交易，包括采取合理的最大努力：(A)在合并协议签订之日后，在实际可行的情况下，尽快满足第15节中所述的各项要约条件和第3小节所述的合并条件；(B)于合并协议日期后，在切实可行范围内尽快取得及维持所有必需的行动或不采取行动及取得政府当局的同意，并向政府当局作出完成要约及合并所需的所有注册、声明及备案；(C)就合并协议及交易的完成取得ABIOMED或其任何附属公司为订约方的任何合约项下的所有必需同意；及(D)就上述任何事项与其他一方或多方进行合理合作。尽管合并协议有任何相反规定，在生效日期前，任何一方均无须且ABIOMED将不会在未经强生同意的情况下支付任何同意或其他类似费用或其他代价以获取任何合同项下任何第三方的同意，但如果强生提出要求，ABIOMED将同意以完成要约为条件的任何该等付款。

反垄断文件。强生和买方以及ABIOMED双方已同意：(A)按照1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(HART-SCOTT-RODINO反垄断法)的要求，在合并协议生效之日后，在切实可行的范围内尽快，且在任何情况下不得迟于 11月7日，向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)反垄断司(DOJ)提交与合并协议和交易有关的通知和报告表(HSR备案)。(B)根据德意志联邦共和国、奥地利共和国和日本的任何外国反垄断法，在合并协议签署之日后，在切实可行的范围内尽快提交任何其他材料。

强生和ABIOMED双方同意：(A)在高铁备案过程中与对方合作和协调，(B)向对方提供高铁备案所需的任何信息和文件材料，(C)提供联邦贸易委员会、美国司法部或负责执行任何外国反垄断法的外国政府机构可能合理要求的任何补充信息或，(D)相互合作，并尽各自合理的最大努力进行抗辩和

目录表

拒绝任何法律程序，并已撤销、撤销、推翻或推翻这些法律程序可能导致的任何命令，无论是临时的、初步的还是永久的，并且禁止、阻止或限制交易完成的任何命令，以及(E)尽合理最大努力在可行的情况下尽快导致高铁法案下适用的等待期届满或终止，并避免根据任何反垄断法完成要约或合并的任何障碍，包括(I)提供和同意出售、剥离、许可或其他处置，或单独、(br}ABIOMED或其任何子公司的特定资产、类别资产或任何业务的部分，(Ii)迅速对ABIOMED或其任何子公司的特定资产、类别资产或任何业务的部分进行处置、许可或持有，以及(Iii)同意对强生和/或其附属公司(包括尚存的公司及其子公司)针对ABIOMED或其任何子公司的任何特定资产、类别资产或任何业务的部分的行为或行动进行限制，在每种情况下，为实现交易的完成可能需要，包括要约和合并，在合理可行的情况下尽快发生(在任何情况下不迟于终止日期)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行动、补救行动)。

尽管有上述规定，强生及其任何关联公司均不需要就ABIOMED或其任何子公司的任何资产、资产类别或任何业务的任何部分提供、同意、同意或实施任何补救行动(X)，前提是在每种情况下，补救行动将单独或总体合理地预期 (I)对ABIOMED及其子公司的整体业务、资产或财务状况具有重大影响。或(Ii)对强生及其联营公司因收购要约或合并而预期的利益造成重大不利，或(Y)涉及强生或其任何联营公司的任何资产、资产类别或任何业务部分(第(X)及(Y)条所述的影响，此为繁重的条件)。

此外，在任何情况下，强生、ABIOMED或彼等各自的联属公司将不会被要求(ABIOMED及其附属公司未经强生事先书面同意，不会提供、同意或实施任何补救行动)，除非该等补救行动是以合并为条件的；然而，如强生提出要求，ABIOMED将同意采取任何以合并为条件的补救行动。任何一方都不会延长《高铁法案》下的任何等待期(通过撤回和重新提交或以其他方式)，也不会与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府机构达成任何协议，在未经另一方同意的情况下不完成交易(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

强生、买方及ABIOMED双方已同意就任何政府机关就任何交易向任何政府机关提交、由任何政府机关提交、由任何政府机关或在任何政府机关进行的有关合并协议或交易的任何备案或调查(包括由私人提出的任何法律程序)而发出的任何实质性通讯，迅速通知另一方。如果合并协议的任何一方或其关联公司收到任何政府当局就已提交任何文件的《高铁法案》或任何其他反垄断法的交易要求提供额外信息或文件材料的请求，则该一方将尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快做出或安排作出适当的回应，以符合该请求。根据上述规定，在合理可行的范围内，除非被适用法律或适用的政府当局禁止，否则双方还同意：(A)向另一方发出与要约或合并有关的任何政府当局的实质性会议和电话会议的合理事先通知并给予其参加的机会；(B)使另一方合理地了解与任何政府当局就要约或合并进行的任何实质性口头沟通；(C)合作提交任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、解释或为要约或合并辩护的意见或其他实质性书面通信，阐明任何监管或竞争论点和/或回应任何政府当局的请求或反对意见, (D)相互提供合理的事先机会，以审查和评论对方对与要约或合并有关的任何政府当局或来自任何政府当局的所有实质性书面通知的意见，并真诚地考虑对方的意见，

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(E)相互提供与要约或合并有关的任何政府当局发出或发出的所有实质性书面通信的副本，并(F)相互合作并向对方提供合理的机会，以参与并真诚地考虑对方关于所有努力的所有实质性商议，以满足反垄断审查条件、无法律限制条件(仅针对任何反垄断法)和无反垄断诉讼条件(均在第15节第15节中定义)，以及与没有法律禁止的合并有关的条件。

强生已同意，在合并协议日期后，其本人、买方或其控制的任何关联公司均不会收购或同意收购(通过许可、合并、合并、股份交换、投资、其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式)任何权利、业务、个人或分支机构，或订立或同意订立任何合资企业、合作或其他类似安排，在每种情况下，合理地预期会阻止，严重延迟或严重损害强生根据任何反垄断法获得任何政府机构批准的能力，或任何适用的交易等待期届满或终止的能力。

合并。订约方已同意，根据合并协议的条款及条件，订约方将采取一切必要及适当的行动，以使合并在根据DGCL第251(H)条接受时间后在切实可行范围内尽快生效。

公开声明和披露。ABIOMED、强生和买方均同意，除非适用法律或适用的证券交易所规则或法规另有要求，否则ABIOMED、强生和买方均不会在未经其他各方事先书面同意的情况下，就合并协议或交易发布任何公开新闻稿或公告(除非适用法律或适用的证券交易所规则或法规另有要求)。在这种情况下，除某些其他例外情况外，被要求作出放行或公告的一方将尽其合理的最大努力，允许另一方或另一方当事人有合理的机会在此类放行或公告之前对该放行或公告发表评论。

反收购法。如果任何国家反收购或其他类似法律适用于或变为适用于合并协议或交易，ABIOMED已同意ABIOMED和ABIOMED董事会将给予任何必要的批准并采取任何必要的行动，以使交易可以在可行的情况下尽快按照合并协议中规定的条款和条件完成。

访问。除若干例外情况外，Abied已同意让强生及其代表在正常营业时间内，在发出合理通知后，合理地接触ABIOMED及其附属公司的物业、簿册及记录及人员，并按强生可能合理地要求，合理地迅速向强生提供有关其业务、物业及人员的所有资料(财务或其他)，在每种情况下，仅为完成交易或合理整合规划的目的，并受惯常例外及限制所规限。尽管合并协议中有任何相反的规定，ABIOMED将不会被要求准备任何无法随时获得的报告、分析、评估或意见。

部分16(B)豁免。Abied已同意采取一切合理必要的行动，使ABIOMED的股权证券(包括衍生证券(定义见交易法下第16a-1(C)条))的处置根据交易法颁布的第16b-3条规则豁免任何ABIOMED或ABIOMED高管的交易。

董事和高级管理人员赔偿和保险。合并协议规定，在任何情况下，在以董事或另一实体的高管、高管、成员、受托人或受托人的身份行事时，以及在生效时间之后，以ABIOMED现任或前任董事和高级管理人员(于生效时间确定)为受益人的某些赔偿、费用预支和免责权利。

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应ABIOMED(统称为D&O受补偿方)要求或受益的企业。此外，强生和尚存公司同意，自生效时间起六年内，对于生效时间之前发生的任何作为或不作为，保持与ABIOMED公司注册证书和章程中紧接生效时间之前有效的条款相同的赔偿、费用垫付和免责，并且不以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对任何D&O受赔方的权利产生不利影响。

合并协议还规定，在生效时间之前，ABIOMED将购买一份为期六年的预付尾部保单(包括与合并协议和合并协议预期的交易或行动相关的事宜)，其条款、条件、保留和责任限额不低于ABIOMED现有董事和高级管理人员责任保险和受托责任保单下提供的承保范围。幸存的公司将在其整个期限内保持该尾部保单的全部效力，并履行其下的所有义务。尽管如上所述，ABIOMED将不会支付，并且幸存公司将不会被要求支付超过ABIOMED在合并协议日期之前就该尾部保单支付的最后年度溢价的300%。然而，如果ABIOMED或尚存公司未能在生效时间之前或截至生效时间获得该等尾部保险单，则合并协议规定，尚存公司自生效时间起六年内，将保留ABIOMED在合并协议日期就生效时间或生效时间之前产生的事项维持的现行责任保险和受托责任保险单，但在这种情况下，强生及尚存公司将不会被要求支付超过ABIOMED于合并协议日期前就所需获得的保险支付的上一年度保费的300%的年度保费，但会就该金额购买尽可能多的保险。

员工事务。在生效时间之后的12个月内，强生同意为每位在生效时间后继续受雇的ABIOMED员工(续聘员工)提供：(A)不低于ABIOMED在生效时间之前提供的基本工资或工资率(如果适用)和年度现金奖励机会，(B)不低于ABIOMED在紧接生效时间之前提供的遣散费福利，以及(C)其他薪酬和员工福利，整体而言，与ABIOMED提供的其他薪酬及雇员福利(不包括固定利益退休金或离职后健康或福利、股权及留任、控制权变更或其他一次性付款或福利)或于强生选择时(如较高)向强生及其关联公司的类似新聘员工提供的其他薪酬及雇员福利(如较高)大致相若。

如果截止日期发生在ABIOMED 2023财年年度奖金根据年度现金激励薪酬计划或ABIOMED安排(ABIOMED 2023年奖金计划)支付的日期之前，强生将继续按照ABIOMED过去的做法执行2023年奖金计划，并根据 ABIOMED 2023财年奖金计划支付2023财年的年度奖金，同时基本上与ABIOMED历史上向参与2023年奖金计划并截至支付日期仍在受雇的每一名连续员工支付年度奖金的时间相同(如ABIOMED定义)Inc.第二次修订和重新启动2015年综合激励计划)或由于死亡或残疾。

股东诉讼。ABIOMED已同意就任何股东(代表ABIOMED本身或代表ABIOMED)就合并协议或交易对ABIOMED及/或其任何董事(以董事身份)提起的任何法律诉讼向强生迅速提供意见，并让强生保持合理地知会。除非ABIOMED董事会更改了ABIOMED董事会的建议，否则ABIOMED已同意给予强生咨询的机会

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关于或参与但不控制任何此类法律程序的辩护或和解。未经强生事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，Abied不得就与合并协议或任何交易有关的针对ABIOMED和/或其董事或高级管理人员的法律程序订立任何和解协议。

退市。双方已同意合作，采取一切必要行动，将股份从纳斯达克退市，并根据《交易所法案》终止其注册，自生效时间起生效。

14D-10事项。Abied已同意，在接受时间之前，ABIOMED董事会的薪酬委员会将：(A)根据交易法，批准规则14d-10(D)(2)所指的雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排；根据交易法，强生、ABIOMED或其各自的关联方与ABIOMED的任何现任或前任高级管理人员、董事或员工之间签订的每项计划、计划、协议或安排，将在合并协议日期之后、接受时间之前签订，董事或员工，并(B)采取一切合理必要的步骤，以就每个此类计划、方案、协议或安排，满足《交易法》规则14d-10(D)项下非排他性安全港的要求。

关于某些事件的通知。Abied已同意立即通知强生，而强生已同意：(B)就任何声称与任何交易有关需要或可能需要该人同意的任何人发出的任何通知或其他通讯，如果该等通讯的主题或该当事人未能获得同意可能对ABIOMED、尚存公司或强生具有重大意义，(B)已开始的任何法律程序或(据任何一方所知，可能受到威胁)，上述一方或其任何联营公司或与该一方或其任何联营公司有关的任何事项，在每项情况下均与任何交易有关，及(C)如其知悉有任何违反其在合并协议下的陈述、保证及契诺的行为，而该等违反事项个别或合共会合理地预期会导致另一方未能履行完成该等交易的任何条件。

房地产很重要。Abied已同意(应其要求和费用)就强生努力(A)获取新的产权保险单和(B)针对ABIOMED及其任何子公司拥有的任何不动产进行新的调查(或现有调查的更新，如适用)，向其提供合理的协助。

合并的条件。根据合并协议，ABIOMED、强生和买方各自完成合并的义务取决于在生效时间之前满足或放弃(如果适用法律允许)以下条件：

•

买方将不可撤销地接受所有根据要约有效投标和未有效撤回的股份的付款；以及

•

在每种情况下，任何具有管辖权的政府当局都不会制定、发布或颁布任何法律或发布或授予任何命令，而这些法律或命令在紧接生效时间之前有效，并且具有(A)使合并非法或(B)禁止或以其他方式阻止合并完成的效果。

终端。合并协议可以终止，要约可以在接受时间之前的任何时间被放弃：

(a)

经强生、艾博美双方书面同意；

(b)

作者：强生或艾博美：

(I)如果(A)接受时间尚未发生在2023年7月1日东部时间晚上11：59之前(终止日期)；但是，如果在最初的终止日期，

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反垄断审批条件、无法律约束条件(仅就任何反垄断法而言)或无反垄断诉讼条件未得到满足或放弃，则终止日期将自动延长至2023年9月1日(本收购要约中提及终止日期的所有内容也将延长)(我们将第(A)款中描述的终止称为结束日期终止)，或(B)要约已经到期(并且没有根据合并协议的条款延期)，而没有接受要约中提供的股份的付款(我们将第(B)款所述的终止称为过期要约终止)；但是，如果任何一方实质性违反其在合并协议项下的义务是未能在终止之日或之前发生接受时间的主要原因或原因，则根据终止日期终止或终止到期要约终止合并协议的权利将不适用于任何一方；或

(Ii)如果存在任何已成为最终且不可上诉的法律约束(如第15节所界定的要约条件)；如果任何一方的实质性违反其在合并协议项下的义务是存在这种法律约束的主要原因或导致存在这种法律约束的主要原因，则终止合并协议的权利将不可用；

(c)

由ABIOMED提供，如果发生以下情况：

(I)(A)ABIOMED并未违反合并协议，因此强生有权根据ABIOMED违约终止(定义如下)终止合并协议，(B)强生和/或买方违反或未能履行各自在合并协议下的任何契约、协议或其他义务，或合并协议中规定的强生和买方的任何陈述和担保已经变得或不准确，其中违反、不履行或不准确，单独或合并与其他此类违反行为一起不履行或不准确，合理地预计将阻止、重大延迟或实质性损害强生或买方在终止日期或之前完成要约和合并，以及(C)此类违反、不履行或不准确不能在终止日期之前纠正或在ABIOMED向强生送达书面通知后20个工作日内纠正(我们将该条款(I)中所述的终止称为强生违约终止)；

(Ii)ABIOMED董事会已决定根据上文第(Br)款所述条款终止合并协议，以便在终止合并协议的同时，就上级建议书达成最终协议；但条件是(A)ABIOMED已在所有实质性方面遵守上级建议书第(Br)款中所述的条款；终止及上级建议书及 (B)在终止的同时，作为终止的条件，ABIOMED董事会向强生支付终止费(我们将第(Ii)款所述的终止称为高级要约终止)；或

(Iii)如果(A)买方未能(在《交易法》规则14d-2 所指的范围内)在上文第#小节所述的期限内开始要约；但条件是：(Iii)如果ABIOMED 实质性违反其在合并协议项下的义务已成为或导致未能开始要约的主要原因，或(B)买方在被要求按照合并协议的条款接受和支付所有有效提交的(和未有效撤回的)股份时，ABIOMED将无法终止合并协议；或

(d)

强生，在以下情况下：

(I)(A)强生和买方并无违反合并协议，以致ABIOMED有权根据强生违约终止而终止合并协议，(B)ABIOMED违反或未能履行其在合并协议下的任何契诺、协议或其他义务，或以下任何陈述和保证

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合并协议中规定的ABIOMED已经或变得不准确，在任何一种情况下，这都将导致任何陈述条件或公约条件(在要约条款15节中进一步描述)未能得到满足，以及(C)此类违反、未能履行或不准确不能在终止日期前纠正，或在强生向ABIOMED交付书面通知后20个工作日内纠正、未能履行或不准确(我们将本条(I)所述的终止称为ABIOMED违规终止)；或

(Ii)(A)ABIOMED董事会建议发生变更或(B)ABIOMED收到公开宣布或以其他方式公知的收购建议后，ABIOMED未能在收到强生要求提供此类重申的书面请求后10个工作日内公开重申ABIOMED董事会的建议(我们将第(Ii)款所述的终止称为推荐终止变更)。

终止的效果。如果合并协议被妥善有效地终止，合并协议将不再具有任何效力或效果(除保密和其中某些其他指定条款外)，并且在支付终止费(定义如下)的情况下，合并协议的任何一方或各方或其各自的董事、高管、员工、关联公司、代理人或其他代表将不承担任何责任，前提是任何一方都不会免除在终止之前发生的任何欺诈或故意违反合并协议(定义如下)所造成的任何责任或损害。

？欺诈是指根据特拉华州ABIOMED、强生或买方(视适用情况而定)的普通法欺诈，在作出合并协议中规定的陈述和担保时。

？故意违反是指实质性违反合并协议中规定的契诺或义务，这是由于违约方在实际知道采取或不采取该行动将导致或构成对合并协议中规定的契诺或义务的实质性违反的情况下做出的行为或不作为的后果。

终止费。Abied已同意在以下情况下向强生公司支付终止费550,000,000美元(终止费)：

(a)

(I)合并协议由强生或ABIOMED在终止或终止要约的终止日期终止(前提是(A)在终止时，满足反垄断审查条件、无法律约束条件(仅就任何美国反垄断法而言)和无反垄断诉讼条件，但不满足最低条件，以及(B)在ABIOMED终止的情况下，仅在此时强生没有实质性违反其义务，以至于根据ABIOMED违约终止规定禁止强生终止合并协议的情况下)；(Ii)在签立和交付合并协议之后，在该合并协议终止之前，a善意的已公开公告或以其他方式公开披露或已为人所知，且在合并协议终止前10个工作日前未公开无条件撤回收购建议；及(Iii)在合并协议终止后12个月内，(X)ABIOMED与任何第三方就收购交易订立最终协议，该收购交易随后完成(无论是在该12个月期间或之后)，或(Y)收购交易完成，在此情况下，终止费用将与完成任何该等收购交易同时支付(Br)(但为确定是否根据本规定(A)支付终止费的目的除外)，在获得的定义中对百分比的所有引用(br}上文在不征求意见项下描述的交易？将被视为引用？50%？)；

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(b)

合并协议由ABIOMED根据高级要约终止而终止，在这种情况下，终止费用应与终止同时支付，并作为终止生效的条件；或

(c)

合并协议由强生根据终止建议的变更而终止，在此情况下，终止费用应在终止后两个工作日内支付。

在任何情况下，ABIOMED都不需要多次支付终止费。ABIOMED支付因成功收回逾期款项而产生的解约费(以及任何逾期付款，如适用)(I)强生的费用补偿(包括律师费和律师费)，包括任何相关法律程序和(Ii)利息支付)将是强生和买方在合并协议终止的情况下的唯一和唯一的补救措施，在要求支付终止费的情况下，强生或其任何关联公司或代表因合并协议和交易(及其终止或构成该终止基础的任何事项)而遭受或招致的任何和所有损失或损害必须支付终止费。包括要约和合并(但ABIOMED支付的解约费不会限制强生或其任何关联公司根据下文所述的衡平救济条款或在故意违约的情况下的权利或补救)。

补救措施。强生、买方和ABIOMED已同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不足以弥补任何此类损害。因此，双方已承认并同意，如果ABIOMED一方或强生和/或买方违反各自在合并协议中规定的任何契诺或义务，ABIOMED一方、强生和买方将有权(无需证明实际损害或其他原因，也无需张贴或担保任何担保)获得禁令或禁令，以防止或约束另一方(视情况而定)违反合并协议。并具体执行合并协议的条款及条文，以防止违反或强制对方遵守合并协议下的契诺及义务。Abied作为一方，而强生和买方则同意，不会因对方在法律上有足够的补救办法或裁定具体履行在任何法律或衡平法上都不是适当的补救办法而反对提供具体履行的衡平法救济。

费用及开支。除非在合并协议中明确规定的有限情况下，包括上文第3小节所述的终止费用，否则与合并协议和交易相关的所有费用和开支将由适用的一方或多方支付，无论要约和合并是否完成，都将产生此类费用。

治国理政法。合并协议受管辖，并将根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑在适用的法律冲突原则下可能适用的法律。

CVR协议

于接纳时或之前，强生将与权利代理签署《权利代理协议》，以管限根据要约发出的权利权利的条款。

每个CVR代表不可交易的合同权利，可获得每股最高35.00美元的或有现金付款，不含利息，并减去任何必要的预扣税(里程碑付款)，在实现以下里程碑(每个里程碑为一个里程碑)时按规定支付：

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(a)

每个CVR$17.50，如果产品(定义见《CVR协议》)在强生2027财年第二季度的第一天至2028财年第一财季的最后一天的全球总净销售额(定义见《CVR协议》)超过3,700,000,000美元(净销售额里程碑)；如果在2028年测算期内没有实现净销售额里程碑，如果此后在强生2027年第三财季第一天至强生2029年第一财季最后一天(2028年至2029年测算期)期间连续四个会计季度的任何其他期间实现了净销售额里程碑，则在实现净销售额里程碑时应支付的里程碑付款为每CVR 8.75美元；

(b)

如果在2028年1月1日或之前，美国食品和药物管理局批准了在无心源性休克的ST段抬高心肌梗死(STEMI)或前STEMI患者中使用Impella产品系列(定义如下)中的任何设备的上市前批准申请或上市前批准申请补充申请，则每CVR 7.50美元；以及

(c)

每个CVR$10.00，最早出现下列情况之一：

Impella产品系列是指Impella CP、Impella RP、Impella 5.5、Impella ECP、Impella Apto以及上述产品的任何未来或改进版本，包括截至CVR协议日期ABIOMED正在研究或开发的任何相关微型轴心泵和经皮心脏辅助装置。

产品是指截至CVR协议日期，由ABIOMED或其任何子公司或为其提供、提供、许可、分销或为其提供、提供、许可、分销或品牌的任何产品，包括以下产品和建议产品：Impella 2.5、Impella CP、Impella RP、Impella 5.0、 Impella LD、Impella 5.5、SmartAssistant、Impella Connect、Impella XR Sheath、自动Impella控制器(AIC)、Impella BTR、Impella ECP、Impella Apto、Breethe Oxy-1 System和PreCARIA，每种情况下任何相关附件或辅助部件及其任何未来或改进版本；但强生或其任何附属公司(包括尚存公司及其附属公司)在CVR 协议日期后可许可、再许可、购买或以其他方式从第三方获得的任何产品(无论是通过出售或交换资产或其他权利、合并、重组、合资、租赁、独家许可或任何其他交易或安排)将不被视为产品。

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CVR协议要求强生就(A)STEMI 推荐里程碑及FDA批准里程碑、(B)HRPCI里程碑及(C)心源性休克里程碑各分别支出至少4,000万美元、8,500万美元及4,000万美元(各有关金额须于订立CVR协议前作出调整，以扣除ABIOMED于合并协议日期后就前述事项实际招致或支出的任何款项)，以达致该等里程碑，惟受CVR协议所订明的若干例外情况所限。除此等承诺外，强生(I)有权以其唯一及绝对酌情决定权在各方面指导及控制产品的开发、市场推广、商业化及销售，及(Ii)不以其他方式(明示或默示)作出或作出任何程度的努力，或动用任何程度的资源，以开发、营销、商业化或销售产品或实现里程碑。

可能不会实现任何里程碑，在这种情况下，您将只收到您在要约中提供的任何股票的现金金额，而不会就您的CVR支付任何款项。无法预测是否会就CVR支付任何款项。是否达到任何里程碑付款所需的任何里程碑将取决于许多因素，其中一些因素不在强生及其子公司的控制范围之内。不能保证将实现任何里程碑，也不能保证将支付与您的CVR有关的任何款项。

除非(A)持有人以遗嘱或无遗嘱身故去世； (B)在受托人去世时，通过文书将CVR转让给生者或遗嘱信托；(C)依据法院命令；(D)通过法律实施(包括合并或合并) 或不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清盘或终止；(E)如属账簿记账或其他类似的代名人形式持有的CVR，代名人发给实益所有人，并在DTC允许的情况下通过中间人(如适用)；或(F)与适用持有人放弃该CVR有关的强生或其任何关联公司。

CVR的持有者是CVR协议的第三方受益人。此外，CVR协议规定，倘若(A)净销售额里程碑未能于2028年测算期内达成或(B)净销售额里程碑未能于2028至2028-29年测算期内达成，则在每种情况下，强生将于适用测算期最后一天后60天内向权利代理递交书面通知及证书，证明在适用测算期内未达净销售额里程碑，并附有书面声明，合理详细列出有关测算期内净销售额及准许扣除的计算方法。然后，代表至少35%未偿还CVR的持有人(代理持有人)将有权要求独立会计师事务所进行审计，以查阅强生及其关联公司关于净销售额的账簿和记录，这可能是合理必要的以评估和核实强生关于在适用的测算期内未达到净销售额里程碑的确定。若独立会计师事务所断定强生有关于适用计量期内未达致销售净额里程碑的判断是错误的，则强生可于接获该结论后30日内提起法律诉讼，以裁定于适用计量期内是否已达致销售净额里程碑，以符合合约金协议所载的争议解决规定。如果强生未能在30天内提起诉讼，独立会计师事务所的结论将成为最终结论。

目录表

绑定。在 2028测算期和2028-29测算期的每个测算期内，代理持有人不得就未实现净销售额里程碑行使超过一次的审核权，也不会对任何其他里程碑行使审核权。

前述对CVR协议的描述并不完整，仅参考了CVR协议格式的全文，该协议的副本已作为附件(D)(3)存档，本购买要约是该协议的一部分。为全面了解CVR协议，鼓励股份持有人阅读CVR协议全文。

《保密协议》

2022年9月28日，强生和ABIOMED签订了保密披露协议(CDA)，以促进双方就涉及强生和ABIOMED的潜在商业交易的可能性进行某些讨论。根据《全面发展协议》，强生同意自《全面发展协议》之日起两年内对有关ABIOMED的某些非公开信息保密(但某些例外情况除外)。根据CDA，强生对ABIOMED的证券亦须受停顿限制至2023年12月31日，并须遵守惯常的套取条款，并准许强生在停顿期间秘密接触ABIOMED行政总裁或ABIOMED董事会。然而，尽管有上述规定，并根据合并协议，ABIOMED已就为促进或促进合并协议所拟进行的交易而采取的任何行动豁免此等停顿限制。

留用协议和信函协议

保留与安德鲁·格林菲尔德的协议

2022年10月31日，应强生的要求，ABIOMED与安德鲁·格林菲尔德、副总裁和ABIOMED首席商务官签订了留任协议 (留任协议)。保留协议修改了Greenfield先生与ABIOMED 签订的控制变更协议(Greenfield CIC协议)的某些条款。

根据保留协议，Greenfield先生有权享有合共相当于至3,500,000美元的保留机会，其中2,400,000美元应于完成交易一周年时支付，其余款项应于完成交易两周年时支付，惟须受Greenfield先生持续受雇于ABIOMED及其联属公司(包括强生)直至适用保留日期为止。

尽管如上所述，如果在ABIOMED或其附属公司关闭两周年之前，由于Greenfield先生的死亡或残疾，或如果Greenfield先生出于正当理由(如保留协议中的定义)而终止对Greenfield先生的雇用，则(A)如果终止是在关闭一周年之前，Greenfield先生将获得(I)根据Greenfield CIC协议应支付的遣散费和福利以及(Ii)2,250,500美元，以及(B)如果终止合同是在交易结束一周年之后且在交易结束两周年之前，Greenfield先生将获得1,100,000美元。

在交易结束12个月后，Greenfield先生将无权根据Greenfield CIC协议获得任何遣散费或离职金或福利(根据该协议第8或9条他可能有权获得的任何补偿或福利除外)。在交易结束24个月后，如果格林菲尔德先生继续受雇于强生及其关联公司，格林菲尔德先生将有资格根据强生及其关联公司适用的遣散费政策获得遣散费福利。

目录表

更完整的《保留协定》说明载于《行政变更控制协定》和附表14D-9中的《行政变更协定》小标题下。

与迈克尔·R·米洛的信件协议

2022年10月31日，应强生的要求，ABIOMED与ABIOMED首席执行官Michael R.Minogue签订了函件协议(函件协议)，修改了Minogue先生与ABIOMED的雇佣协议和控制变更协议(Minogue CIC协议)的某些条款。

根据函件协议的条款，紧随交易完成后，Minogue先生在ABIOMED及其联营公司的雇佣关系将终止，ABIOMED及其联属公司将视此终止雇佣关系为非因由(定义见Minogue CIC协议)。终止合同后，米洛先生将获得以下付款和福利，以完全履行ABIOMED根据《米洛CIC协议》第6(D)款承担的义务。

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所有应计债务(如Minogue CIC协议所界定)；

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152,636,616美元(根据Minogue CIC协议中截至合并协议日期的现有遣散费公式计算，且不会因合并协议预期的交易而增加)；

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18个月的持续医疗福利，如Minogue CIC协议第6(D)(Ii)节所述；以及

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高达5,000美元的再就业福利。

米洛先生已同意配合强生的任何请求，采取行动，在合理预期交易将于2023年1月1日或之后发生的情况下，减少根据修订后的1986年国内税法第499条产生的任何消费税。

此外，应强生的合理要求，米洛先生将在交易结束后的四个月内继续提供咨询和其他与过渡有关的服务。米洛先生无权就上述服务获得任何额外赔偿。

《信函协定》的更完整说明载于《控制协定和其他协定的行政变更》小标题下，见附表14D-9。

12.报价的目的；ABIOMED的计划。

要约的目的。收购要约的目的是让强生通过买方获得对ABIOMED的控制权及其全部股权。作为收购ABIOMED的第一步，此次要约旨在为收购所有流通股提供便利。合并的目的是收购所有没有根据要约进行投标和购买的流通股。倘若要约得以完成，在强生与买方履行合并协议所载合并责任的条件获满足或获豁免后，买方拟于接纳时间后于实际可行范围内尽快完成合并。

在要约中购买的股份的前持有人将不再拥有ABIOMED的任何股权，也不再参与ABIOMED的未来增长(任何潜在的里程碑付款除外)。若完成合并，所有现有股份持有人将不再拥有ABIOMED的股权，不论彼等是否就要约收购要约收购其股份，而只有权收取要约价，或在股份持有人有权并已根据DGCL第262条就合并作出适当要求的情况下，收取该等股份持有人根据要约有权获得的金额。

目录表

在没有ABIOMED股东投票的情况下进行合并。如果要约完成，我们不需要，也不会在合并之前寻求ABIOMED剩余公众股东的批准。DGCL第251(H)条一般规定，在完成对一家上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购公司及其关联公司拥有至少一定百分比的股票以及目标公司的每一类别或系列的股份，而在没有DGCL第251(F)条的情况下，将被要求根据DGCL和目标公司的公司注册证书通过合并协议，而其他股东有权在合并中获得与收购要约中支付的相同的股票对价。收购公司可以在没有目标公司股东投票的情况下进行合并。因此，如果要约完成，将意味着最低条件已得到满足，如果最低条件已得到满足，这将意味着合并将根据DGCL第251(H)条完成。因此，如果我们完成要约，我们打算根据DGCL第251(H)条，在没有ABIOMED股东投票的情况下完成合并。

ABIOMED的计划。除收购要约另有规定外，目前预期，合并后，ABIOMED的业务及营运将于强生医疗科技的业务分部内独立运作。强生目前打算在生效时间过后继续对ABIOMED的业务和运营进行评估，并将在当时存在的情况下采取其认为适当的行动。

除上述或本要约收购的其他部分(包括第11条交易协议、第12条和第13条要约的某些影响)外，吾等和强生目前都没有任何计划或建议导致(A)涉及ABIOMED或其任何子公司的任何特别交易(如合并、重组或清算)，(B)购买、出售或转让ABIOMED或其任何子公司的大量资产，(C)ABIOMED的资本或股息率或政策或债务的任何重大变化，(D)ABIOMED目前董事会或管理层的任何变动，(E)ABIOMED公司结构或业务的任何其他重大变化，(F)ABIOMED的任何类别的股权证券从国家证券交易所退市或不再被授权在国家证券协会运营的自动报价系统中报价，(G)ABIOMED的任何类别的股权证券根据《交易法》第12(G)条有资格终止注册，(H)ABIOMED根据《交易法》第15(D)条暂停提交报告的义务，(I)任何人收购ABIOMED的额外证券，或处置ABIOMED的证券，或(J)ABIOMED章程、章程或其他管理文书的任何变化，或可能阻碍收购标的公司控制权的其他行动。

13.要约的某些效果。

由于合并将根据DGCL第251(H)条完成，因此完成合并将不需要股东投票。在接受时间之后以及在满足合并协议中规定的剩余条件的情况下，吾等和ABIOMED将在可行的情况下尽快完成合并。我们预计从接受合并到完成合并之间不会有很长的时间。

股票市场。如果要约完成，我们相应地收购了满足最低条件的股份数量，并且满足或放弃了合并的其他条件，则根据

目录表

根据合并协议条款，吾等将于要约完成后在切实可行范围内尽快完成合并。作为合并的结果，这些股票将不再有公开市场或其他市场。

股票行情。这些股票目前在纳斯达克上报价。然而，纳斯达克的规则确立了某些标准，如果不符合这些标准，可能会导致纳斯达克股票暂停报价。这些标准包括股东数量、公开持有的股份数量和公开持有的股份的总市值。如果由于根据要约购买股份或其他原因，股票不再符合纳斯达克继续报价的要求，股票报价被终止，股票市场将受到不利影响。强生、买方和艾博美已同意采取或促使采取一切必要行动，使纳斯达克股票在生效时间后退市。我们预计将在接受时间后尽快完成合并，如果合并发生，ABIOMED将不再公开交易。

保证金规定。根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board of the Federal Reserve System，简称美联储)的规定，这些股票目前属于保证金证券，该规定的效果之一是允许经纪商对股票抵押品发放信贷。根据与上述有关股票市场和股票行情的因素类似的因素，股票有可能在要约之后不再构成保证金证券，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

Exchange Act注册。 这些股票目前是根据《交易法》登记的。如果股票既不是在国家证券交易所上市，也不是由300人或更多的记录持有者持有，则经ABIOMED向美国证券交易委员会申请，可以终止股票登记。根据交易法终止股份登记将大大减少ABIOMED必须向其股东和美国证券交易委员会提供的信息，并将使交易法的某些条款不再适用于ABIOMED，例如交易法第16(B)节的短期回笼利润条款，根据交易法第14(A)节就股东会议提供委托书的要求，以及向股东提交年度报告的相关要求，以及交易法规则13E-3关于私下交易的要求。此外，ABIOMED的附属公司和持有ABIOMED的受限证券的人根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则处置此类证券的能力可能会受到损害。如果股票根据交易法的登记被终止，股票将不再是保证金证券或如上所述有资格在纳斯达克上报价。强生及买方目前拟促使ABIOMED于生效时间后及在符合终止登记的要求后，立即根据交易所法令终止股份登记(以及在适用法律许可下，根据交易所法令提出备案的要求)。

14.股息及分派。

合并协议规定，自合并协议生效之日起至合并协议终止之日起，ABIOMED及其任何子公司均不得宣布、作废、支付或支付其股本中任何股份的任何股息或分派(现金、股票或财产)，但(A)ABIOMED的另一家全资子公司就其股本或其他股权向ABIOMED或其全资子公司支付的股息，或(B)经强生事先书面同意(不得无理拒绝同意)除外。有条件的或延迟的)。根据ABIOMED提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告，ABIOMED从未就股票宣布或支付任何现金股息。

15.要约的条件。

尽管要约有任何其他规定，买方将不会被要求接受付款，或者在符合美国证券交易委员会(包括根据

目录表

《交易法》(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或返还要约股份的义务))，支付根据要约有效提交但在到期时间之前未有效撤回的任何股份，并且在每种情况下只能在合并协议规定的范围内延长、终止或修改要约，如果截至紧接到期时间之前：

(i)

(A)适用于根据《高铁法案》进行的交易的任何等待期(及其延长)尚未到期或终止，或者强生和ABIOMED与联邦贸易委员会或美国司法部之间实际上存在任何自愿协议，根据该协议，强生和ABIOMED同意不完成要约或合并，或(B)尚未获得根据德意志联邦共和国、奥地利共和国和日本的反垄断法适用于交易的任何必要批准(反垄断批准条件 )；

(Ii)

截至紧接到期日之前，尚未有有效投标(且未根据要约条款撤回)，并由托管机构根据《大中华商业地产》第251(H)条(详情请参阅第三节接受要约及投标股份的程序)收到，数目的股份连同当时由强生、买方及其各自联属公司(如有)所拥有的股份，至少占当时已发行股份的50%以上一股(最低条件)；或

(Iii)

未满足或放弃以下任何事项(在合并协议和适用法律允许的范围内)：

没有主管和适用管辖权的政府当局(A)颁布，发布或颁布截至到期日有效并具有使合并协议预期的交易非法的效力的任何法律，或具有禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果的任何法律或(B)发布或授予任何在到期时间有效并具有使合并协议预期的交易非法或具有禁止或以其他方式阻止合并协议预期的交易的效果的命令 (我们将第(Iii)(1)项所述的法律或命令称为法律约束)(不受法律约束的条件)；

根据任何主管和适用司法管辖权的政府机构提起的任何反垄断法，目前没有任何悬而未决的法律程序，即(A)质疑或试图使要约非法、禁止或以其他方式阻止要约的完成、强生或买方收购股份或合并或(B)寻求施加任何负担的条件(如合并协议中的定义并在第11节更详细地描述)(交易协议和合并协议以及反垄断备案文件中更详细的描述)(无反垄断诉讼条件)；

(A)ABIOMED关于自2022年3月31日以来没有公司重大不利影响的陈述和担保 (如合并协议中的定义，并在合并协议中的交易协议中更详细地描述)，截至2022年3月31日起，在紧接到期时间之前的所有方面均真实无误；

(B)

ABIOMED关于大写的某些指定陈述和保证在紧接到期时间之前的所有方面都是真实和正确的，如同在该时间作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，以该较早的日期为准)，除非存在任何不准确之处；

(C)

ABIOMED关于组织、信誉、资本、子公司、公司订立合并协议的权力和授权、股东对合并协议的批准、ABIOMED的经纪人等方面的某些特定陈述和保证

目录表

及其他顾问和反收购法(不对其中所列的关于重要性或公司实质性不利影响限定词的任何限制条件生效) 在紧接到期时间之前的所有重要方面都是真实和正确的，就好像是在该时间作出的一样(除非是在较早的日期明确作出的范围，在这种情况下是在较早的日期)；或

(D)

合并协议第四条所载的ABIOMED的任何其他陈述或保证(不对其中所述的关于重要性或公司实质性不利影响的任何限定条件给予效力)在紧接到期时间之前的各方面均为真实和正确的，如同在该时间作出的一样 (除非在较早日期明确作出的范围内，在该较早日期的情况下)，但如未能如此真实和正确，则不合理地期望其个别或总体上具有以下情况除外：A公司材料不利影响(条款(A)至(D)中规定的要约条件、陈述条件)；

Abied已在所有实质性方面遵守或履行其根据合并协议应在期满前履行或遵守的任何协议或契诺(《公约条件》)；

Abied已向强生交付了由其首席执行官代表ABIOMED签署的证书，证明已适当满足申述条件和公约条件；或

合并协议未按照其条款终止(终止条件 )。

前述条件(统称为要约条件)是为强生及买方的单独利益而设，可由强生或买方主张，并可由强生及买方于任何时间及经强生及买方全权酌情决定放弃全部或部分，惟在每种情况下均须受合并协议条款及美国证券交易委员会的适用规则及规例所规限。强生或买方在任何时间未能行使上述任何权利，不应被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时及不时地主张。

买方明确保留放弃任何要约条件并更改要约条款和条件的权利，包括要约条件。然而，未经ABIOMED事先书面同意，我们不得(A)放弃或修改最低条件、无法律限制条件、无反垄断诉讼条件或终止条件， (B)更改要约中支付的对价形式，(C)减少现金金额，(D)减少要约中寻求购买的股份数量，(E)延长要约或到期时间或终止要约，除合并协议允许的情况外，(F)对要约施加要约条件以外的条件，(G)以任何方式修订要约的任何条款或条件，而该条款或条件对ABIOMED股东有重大不利影响，或将个别或整体合理地预期会阻止或重大延迟完成要约，或阻止、重大延迟或重大损害强生或买方完成要约、合并或其他交易的能力；(H)减少每股发行的CVR数目；(I)以任何对ABIOMED股东不利的方式修订或声称或寻求修订CVR或CVR协议的任何条款；或(J)提供根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何后续要约期。

16.某些法律事务；监管批准。

一般信息. 除本第16款所述外，基于对ABIOMED向美国证券交易委员会提交的公开可用信息、有关ABIOMED的其他公开可用信息以及ABIOMED向买方提供的其他信息的检查，买方不知道有任何政府许可或监管

目录表

本许可证似乎对ABIOMED的业务具有重大影响，而该等许可可能会因买方收购本协议所述股份，或本协议所述买方或强生收购或拥有股份所需的任何国内或国外政府、行政或监管当局或机构的批准或其他行动而受到不利影响。如果需要任何此类批准或其他行动，买方目前考虑，除以下国家收购法规所述外，将寻求此类批准或其他行动。虽然买方目前无意在任何该等事项有结果前延迟接纳根据要约收购的股份，但不能保证任何该等批准或其他行动(如有需要)会在没有实质条件的情况下获得或将会取得，或如该等批准或其他行动未获取得或未采取该等其他行动，则ABIOMED的业务可能不会产生不良后果，而在合并协议所述的若干条件下，该等情况可能会导致买方选择终止要约而不购买其下的股份。见第15节对要约的条件。

国家接管法规 .许多州(包括ABIOMED注册成立的特拉华州)已通过法律，声称在不同程度上适用于在这些州注册成立的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地的公司的证券收购企图，或其业务运营在这些州具有重大经济影响的行为。Abied直接或通过子公司在全美多个州开展业务，其中一些州已经颁布了此类法律。

作为特拉华州的一家公司，ABIOMED并未选择退出DGCL的203节。一般而言，DGCL第203条禁止与有利害关系的股东(通常是任何个人或与其任何附属公司或联营公司或通过其任何附属公司或联营公司，拥有(根据DGCL第203条的定义)15%或以上的公司已发行有表决权股票或为公司的联营公司或联营公司，并且在紧接确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三年期间内的任何时间(在该人成为有利害关系的股东后的三年内的任何时间)是公司已发行的有表决权股票的15%或以上的所有者)，除非(其中包括)在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前的三年内，公司董事会批准了企业合并或利益股东成为利益股东的交易。

Abied已向买方及强生表示，其董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203节所载有关业务合并的限制不适用于合并协议、CVR协议及交易，包括要约及合并。此外，ABIOMED表示，它不知道有任何其他州收购法规或类似法规适用于或声称适用于这些交易。如果任何政府官员或第三方寻求将任何州收购法应用于买方或其任何附属公司与ABIOMED之间的要约或合并或其他业务合并，买方将采取其认为合适的行动，该行动可能包括在适当的法庭程序中质疑该法规的适用性或有效性。如果声称一个或多个州收购法规适用于要约或合并，而适当的法院未确定其不适用于要约或合并或适用于要约或合并，则买方可能被要求向相关国家当局或股份持有人提交某些信息或接受其批准，并且买方可能无法接受根据要约提交的股份的付款或付款，或延迟继续或完成要约或合并。在这种情况下，买方可能没有义务接受购买或支付投标的任何股份。见第15节对要约的条件。

美国反垄断法.根据《高铁法案》及其颁布的规则和条例，在向联邦贸易委员会和美国司法部提交某些信息和文件材料以供审查，并满足某些等待期要求之前，不得完成某些交易。高铁法案的要求适用于买方收购要约中的股份。

目录表

联邦贸易委员会最近发布了对高铁规则的非正式解释，根据该解释，联邦贸易委员会得出结论，CVR的存在取消了交易被视为现金要约的资格，适用于较短的15天高铁等待期。

高铁法案规定的购买要约股份的等待期可能要等到30个历日的等待期(或如到期日不是营业日，则为该日期后的下一个营业日)届满或终止，该等待期从强生代表买方向联邦贸易委员会和美国司法部提交合并前通知报告表(高铁通知)开始。如果30个日历天的等待期在联邦节假日或周末到期，等待期将自动延长至东部时间晚上11：59，即下一个工作日。Abied和强生分别于2022年11月7日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了与收购要约和合并中的股份相关的HSR通知，有关要约和合并的所需等待期将于美国东部时间2022年12月7日晚上11：59到期，除非联邦贸易委员会和美国司法部提前终止，或者更晚，如果强生在ABIOMED同意下选择撤回并重新提交其HSR通知，或者联邦贸易委员会或美国司法部在此之前发出请求，要求提供更多信息和文件材料(第二个请求)。如果联邦贸易委员会或美国司法部在最初的等待期届满之前发出第二次请求，当事人必须遵守额外的30天等待期，除非等待期提前终止，否则只有在强生基本上遵守第二次请求后，该等待期才开始运行。在那之后, 合并的完成可以通过法院命令(通过禁止完成合并的禁令 )或经强生和ABIOMED双方书面同意而推迟。如果买方在合并时拥有至少50%的流通股(鉴于最低条件，买方预计如果要约完成，则合并将不需要根据高铁法案额外提交申请)，并且如果合并发生在适用于要约的高铁法案等待期到期或终止后一年内。

在买方购买股份之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，联邦贸易委员会或美国司法部仍可根据反垄断法采取其认为符合公众利益的任何必要或适宜的行动，包括寻求禁止在要约收购和合并中购买股份，寻求剥离当事人的大量资产，或要求当事人许可或持有单独的资产，或终止现有关系和合同权利。在完成购买要约股份之前或之后的任何时间，即使根据《高铁法案》终止或等待期届满，州或外国司法管辖区在某些情况下仍可根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能确定不会对要约中的股票购买提出挑战，或者如果提出挑战，我们会获胜。请参见第11节、第节交易协议和第15节、合并协议和第15节对要约的条件。

外国法律. 如下所述，根据德意志联邦共和国、奥地利共和国和日本的适用反垄断法，买方有义务接受并支付根据要约提出的交易所需的批准，这也是买方有义务接受付款的一项条件。买方不知道美国、德国、奥地利和日本以外的其他司法管辖区的反垄断法或其他竞争法有任何其他适用的限制或要求。

德语反垄断法律。《反竞争限制法》要求强生向联邦卡特尔办公室(FCO)提交通知，并规定除非联邦卡特尔办公室在提交完整的通知后一个月内通知强生不符合禁止集中的条件，或自提交完整通知起一个月的等待期届满而FCO没有启动深入调查，否则根据要约收购股份的交易可能不会完成。在深入调查的情况下，根据要约收购的股份可能不会完成，除非FCO 批准交易或FCO没有在五个月的等待期内通过决定禁止向FCO提交完整的通知(可延期)。

目录表

奥地利反托拉斯法。强生必须根据奥地利卡特尔法案向联邦竞争管理局(FCA)提交通知，该法案规定，除非放弃申请对交易进行深入调查的权利，或者从向FCA提交完整通知起的四周等待期(可能延长至六周)到期而没有提出深入调查的请求，否则根据要约收购股份的交易可能不会完成。如果要求进行深入调查，根据要约收购股份的交易可能不会完成，除非奥地利卡特尔法院或奥地利最高卡特尔法院(视具体情况而定)驳回请求，宣布不会禁止集中，或停止调查程序。

日本反垄断法。《日本禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年4月14日第54号法，经修订)要求强生向日本公平贸易委员会(JFTC)提交通知，交易不得完成，除非(A)自接受通知之日起30个历日的等待期已经过去，但JFTC没有发出书面通知，通知强生已开始深入调查(在这种情况下，启动第二阶段审查的时间较长：(I)自收到初始申请之日起120个历日或(Ii)JFTC完全接受所要求的额外信息之日起90个历日)或 (B)JFTC向JFTC不打算发布停止和停止令以及另一份书面通知，大意是JFTC缩短了适用于该通知的30个日历日的等待期。

评价权. 与要约有关的股份持有人并无任何评价权。然而，如果合并是根据DGCL第251(H)条进行的，未根据要约认购其股份并符合适用法律要求的股东和实益拥有人将根据DGCL第262条享有评估权。如果您选择行使与合并相关的评估权，并遵守DGCL的适用法律要求，您将有权根据对您股票公允价值的司法确定以及特拉华州衡平法院(特拉华州法院)确定的利息(如果有)来支付您的股票款项，以代替您根据合并协议有权获得的对价。自生效时间起及生效后，股东及实益拥有人如有权要求及已适当及有效地要求其在各方面符合公司条例第262条的评价权，所持有的股份将不再未偿还，并将自动注销及不复存在，而任何该等股份的每名持有人将不再享有任何权利，但收取根据公司条例第262条厘定的金额的权利除外。此值可能相同、大于或小于要约价格。此外，买方或ABIOMED可在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于要约价。

以下内容旨在简要概述《公司条例》第262条有关股份持有人行使与合并有关的评价权的重要条文，并不构成任何法律或其他意见，亦不构成建议股份持有人根据《公司条例》第262条行使其评价权。任何希望行使评估权的股东或实益所有人在试图行使此类权利之前，应咨询法律顾问。

根据《公司条例》第262条，如根据《公司条例》第251(H)条批准合并，则在合并生效日期前成立的法团或于合并生效日期后10天内尚存的法团，须通知每名有权享有合并获批评价权的组成公司任何类别或系列股票的持有人，以及该组成公司的任何或所有该类别或系列股份均可享有评估权，并须在通知内包括《公司条例》第262条的副本。附表14D-9构成《海关总署条例》第262条规定的评估权的正式通知，《海关总署条例》第262条的全文可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.任何股份持有人如欲行使该等评价权或希望保留其权利，应仔细审阅附表14D-9及DGCL第262条中有关评价权的讨论，因为未能及时及适当地遵守指定的程序将导致失去DGCL项下的评价权。

目录表

如附表14D-9更全面地描述，如果股东或实益拥有人选择行使DGCL第262条下的评估权，并根据DGCL第251(H)条完成合并，则该股东或实益拥有人必须完成以下所有工作：

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在完成要约之日(买方不可撤销地接受购买股份之日起)以及在邮寄附表14D-9中的评估权通知之日(邮寄日期为2022年11月15日)后20天内，向ABIOMED适当递送附表14D-9第8节所示地址中所持股份的评估书面要求，该要求必须合理地告知ABIOMED股东或受益所有人的身份以及该股东或受益所有人要求评估；

•

未在要约中认购该等股东或实益所有人的股份；

•

自发出书面评估要求之日起至有效时间内，持续持有该等股份的纪录或实益拥有该等股份；

•

严格和及时地遵循DGCL第262条规定的完善评估权的法定程序，包括向特拉华州法院提交请愿书，要求在生效时间后120天内确定有权获得评估的股份的公允价值，除非ABIOMED或其他符合第262条要求的股份持有人或股份的实益拥有人已经这样做了，并且以其他方式有权获得评估权。Abied没有义务提交任何请愿书，也无意这样做；以及

•

就实益拥有人而言，索偿要求书必须(A)合理地识别索偿要求所针对的股份的记录持有人，(B)附上该实益拥有人的实益拥有权的文件证据，并声明该文件证据是该实益拥有人声称的真实而正确的副本，以及 (C)提供该实益拥有人同意接收ABIOMED发出的通知的地址，并将其列于向特拉华州法院提交给特拉华州登记册的核实名单上。

前述ABIOMED股东或实益所有人根据特拉华州法律寻求评估权利的权利摘要参考DGCL第262条进行了完整的限定。保全和适当行使评估权需要严格和及时地遵守DGCL的适用规定。如果不能完全和准确地遵循DGCL第262条所要求的完善评估权的步骤，将导致这些权利的丧失。DGCL第262条的副本可通过以下公开提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.免费获取

以上提供的信息仅供参考。如果您在要约中要约收购您的股票，您将无权对您的股票行使评估权，但根据要约条款和要约条件，您将收到您的股票的要约价格。

？私有化交易？. 美国证券交易委员会根据《交易法》采纳了规则13e-3，该规则适用于某些私下交易，并在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或另一项业务合并，其中买方寻求收购其未持有的剩余股份。买方认为，规则13E-3将不适用于合并，因为预计合并将在要约完成后一年内完成，而在合并中，股东将收到与要约中支付的要约价相同的要约价。

诉讼. 据强生和买方所知，截至2022年11月14日，没有针对强生、买方或ABIOMED的与合并或交易相关的未决诉讼。

不需要股东批准 . DGCL第251(H)条一般规定，拥有在国家证券上市的某一类别或系列股票的组成公司的股东不得投票

目录表

如果满足某些要求，交易所需要批准合并，这些要求包括：(A)收购公司完成了对将被收购公司的任何和所有已发行股票的收购要约，收购要约按照合并协议中规定的条款进行，在没有DGCL第251(H)条的情况下，交易所有权就合并协议的通过进行投票，以及(B)收购要约完成后，根据要约不可撤销地接受并在要约到期前由托管人接收的股票以及收购公司或其关联公司否则拥有的股票，至少等于将被收购的公司的股票以及其每一类别和系列的百分比，即在没有DGCL第251(H)条的情况下，将需要通过DGCL项下的合并协议和将被收购的公司的公司注册证书。如果满足最低条件，且买方接受根据要约支付的股份，买方将持有足够数量的股份以完成DGCL第251(H)条下的合并，而无需将合并协议的通过提交ABIOMED股东投票表决。在接纳时间过后，待合并协议所载的其余条件获得满足后，强生、买方及ABIOMED将根据大中华总公司第251(H)条，在不召开ABIOMED股东会议的情况下，在实际可行的情况下尽快采取一切必要及适当的行动以完成合并。

17.费用及开支。

强生和买方已聘请InnisFree并购公司担任信息代理，并聘请美国股票转让信托公司有限责任公司担任与要约有关的托管。信息代理人可以通过邮寄、电话、传真、电报和面谈的方式联系股份持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人向股份实益拥有人转发与要约有关的材料。

信息代理人和托管人各自将获得与要约相关的各自服务的合理和惯例补偿，将获得合理费用的补偿，并将就与其各自服务相关的某些责任和费用获得赔偿。

强生及买方均不会向任何经纪或交易商或任何其他人士 (托管人及资料代理除外)支付任何费用或佣金，以根据要约征求股份投标。经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者如提出要求，买方将向他们报销因将报价材料转发给客户而产生的常规邮寄和手续费。

18.杂项。

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出要约，而在该司法管辖区，要约的提出将不符合证券、蓝天或其他司法管辖区的法律。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

任何人士均未获授权代表强生或买方提供任何资料或作出任何陈述，而该等资料或陈述并未包含于本章程或函件内，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获授权。就要约而言，任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士均不会被视为强生、买方、托管人或信息代理人的代理人。

强生和买方已根据交易法第14d-3条向美国证券交易委员会提交了如期提交的投标要约声明，以及提供有关要约的某些补充信息的证据，并可能提交对其进行修改。此外，ABIOMED已根据交易法第14D-9条向美国证券交易委员会提交了附表14D-9以及证物，阐述了ABIOMED董事会。

目录表

建议和ABIOMED董事会建议的原因，并提供某些额外的相关信息。这些文件的副本以及对其的任何修改均可在美国证券交易委员会上查阅，也可按第8节第#节中所述的方式从美国证券交易委员会获取副本有关强生和买方的某些信息。

阿托斯合并子公司

2022年11月15日

目录表

附表I

强生和采购商相关信息

强生

下表列出了截至2022年11月15日强生董事和高管的信息。每位此等人士目前的办公地址为：新泽西州新不伦瑞克强生广场1号，邮编：08933，办公电话：(732)5240400。除另有说明外，上述人士均为美利坚合众国公民。


名字		强生的职位
亚历克斯·戈尔斯基		董事会执行主席；财务委员会主席

达里乌斯·亚当奇克		董事；薪酬福利委员会成员

玛丽·C·贝克尔博士。		董事；科学、技术与可持续发展委员会主席；监管合规与可持续发展委员会成员

D.斯科特·戴维斯		董事；审计委员会主席；提名与公司治理委员会成员

伊恩·E.L.戴维斯		董事；审计委员会委员；监管合规与可持续发展委员会委员

华金·杜阿托		董事；执行委员会主席；首席执行官

詹妮弗·A·杜德纳博士		董事；提名与公司治理委员会委员；科学技术委员会委员

玛丽莲·A·休森		董事；薪酬福利委员会主席；监管合规与可持续发展委员会成员

休伯特·乔利		董事；薪酬福利委员会委员；提名与公司治理委员会委员

马克·B·麦克莱伦		董事；监管合规与可持续发展委员会委员；科学技术委员会委员

安妮·M·马尔卡希		董事；提名与公司治理委员会主席；审计委员会成员；财务委员会成员

A.尤金·华盛顿，医学博士，M.Sc.		董事；薪酬福利委员会委员；科学技术委员会委员

马克·A·温伯格		董事；监管合规与可持续发展委员会主席；审计委员会成员

纳贾·Y·韦斯特医学博士		董事；监管合规与可持续发展委员会委员；科学技术委员会委员

瓦内萨·布罗德赫斯特		执行委员会委员；全球企业事务部常务副总裁

彼得·法索洛博士。		执行委员会委员；常务副主任总裁，首席人力资源官

利兹·福米纳德		执行委员会委员；常务副主任总裁，总法律顾问

威廉·N·海特医学博士		执行委员会成员；常务副主任总裁，首席外部创新和医疗安全官；扬森研发临时负责人

I-1

目录表



阿什利·麦克埃沃伊		执行委员会成员；常务副会长总裁，医疗技术全球董事长

蒂博特·蒙古国		执行委员会成员；执行副总裁总裁，消费者健康全球董事长；计划中的新消费者健康公司候任首席执行官

詹姆斯·斯旺森		执行委员会委员；常务副主任总裁，企业首席信息官

詹妮弗·陶伯特		执行委员会成员；常务副会长总裁，制药公司全球董事长

凯瑟琳·E·温格尔		执行委员会委员；常务副主任总裁兼首席全球供应链官

约瑟夫·J·沃尔克		执行委员会委员；常务副主任总裁，首席财务官

强生高级管理人员及董事

亚历克斯·戈尔斯基

亚历克斯·戈尔斯基自2012年以来一直担任董事会主席、董事会主席、首席执行官和执行委员会主席，自2022年1月3日以来一直担任董事会执行主席。戈尔斯基先生于1988年在扬森制药公司开始了他的强生职业生涯。在接下来的15年里，他在销售、营销和管理方面获得了越来越多的责任职位。2001年，戈尔斯基先生被任命为杨森制药公司的总裁，2003年，他被任命为公司集团董事长，负责强生在欧洲、中东和非洲的医药业务。戈尔斯基于2004年离开强生加入诺华制药公司，在那里他担任北美制药业务的负责人。戈尔斯基于2008年回到强生，担任爱思康的集团董事长。2009年初，他被任命为外科护理集团全球主席和执行委员会成员。2009年9月，他被任命为医疗器械和诊断集团的全球主席。戈尔斯基先生于2011年1月成为执行委员会副主席。戈尔斯基先生是特拉维斯·马尼昂基金会、国家学院基金会和沃顿商学院监事会的董事。他是商业圆桌会议的成员，担任其公司治理委员会主席，并担任纽约长老会医院董事会成员。

达里乌斯·亚当奇克

大流士·阿达姆奇克自2022年起担任强生的独立董事。Adamczyk先生自2018年4月以来一直担任霍尼韦尔国际公司的董事长兼首席执行官。阿达姆奇克先生于2017年3月至2018年4月出任总裁兼首席执行官，并于2016年4月至2017年3月出任首席运营官。2014年4月至2016年4月， Adamczyk先生担任霍尼韦尔性能材料和技术公司(PMT)总裁兼首席执行官。在担任PMT首席执行官兼总裁之前，Adamczyk先生于2012年至2014年担任霍尼韦尔过程解决方案公司的总裁，并于2008年至2012年担任霍尼韦尔扫描与移动公司的总裁。Adamczyk于2008年霍尼韦尔收购Metrologic公司时加入霍尼韦尔，当时他是Metrologic公司的首席执行官。在加入Metrologic之前，Adamczyk先生在Ingersoll Rand担任过几次一般管理工作，在Booz Allen Hamilton担任过高级助理，并在通用电气开始了他的电气工程师生涯。他是美国中国商业委员会、商业圆桌会议和商业委员会的成员。

I-2

目录表

玛丽·C·贝克尔博士。

玛丽·C·贝克勒博士自2015年起担任强生的独立董事。自2006年以来，Beckerle博士一直担任犹他大学亨斯迈癌症研究所的首席执行官。总裁副主任，犹他州大学生物与肿瘤学特聘教授。贝克勒博士于1986年加入犹他大学教职员工，目前担任洪博培总统授勋主席。贝克勒博士曾担任董事美国国立卫生研究院咨询委员会委员、美国癌症研究协会董事会成员、美国细胞生物学学会总裁以及美国癌症学会校外补助金理事会主席。她目前在多个科学顾问委员会任职，包括霍华德·休斯医学研究所的医学顾问委员会、美国国家癌症研究所的科学顾问委员会和达纳·法伯/哈佛癌症中心的外部顾问委员会。她是美国国家科学院和美国哲学学会的当选成员。

D.斯科特·戴维斯

D.斯科特·戴维斯自2014年起担任强生的独立董事。戴维斯先生于2008年至2014年担任联合包裹服务公司(UPS)(货运和物流)的董事长兼首席执行官，并于2014年至2016年担任董事长。此前，Davis先生在UPS担任过多个领导职位，主要是在财务和会计领域，包括担任副董事长兼首席财务官。戴维斯先生是一名注册会计师。他之前在2003年至2009年担任亚特兰大联邦储备银行董事会成员，2009年担任董事长。

伊恩·E.L.戴维斯

伊恩·E·L·戴维斯自2010年以来一直担任强生的独立董事。戴维斯是罗尔斯-罗伊斯控股公司的前非执行主席。戴维斯先生于2010年从麦肯锡公司(管理咨询)退休，担任高级合伙人，并于2003年至2009年担任董事董事长兼全球董事总经理。在麦肯锡工作的30多年里，他曾担任过一系列全球组织的顾问，涉及公共、私人和非营利组织扇区。在成为董事董事长兼全球董事总经理之前，他是麦肯锡英国和爱尔兰业务的管理合伙人。他的经验包括监督麦肯锡在亚洲、欧洲、中东和非洲的客户和服务，他在消费品和零售行业拥有专业知识。戴维斯先生是Majid Al Futtaim Holding LLC的董事顾问、私募股权公司Apax Partners的高级顾问和Thoughtworks Inc.的董事长。戴维斯先生是英国公民。

华金·杜阿托

华金·杜阿托成为强生公司的首席执行官兼执行委员会主席，并于2022年1月加入董事会。1989年，他在子公司扬森-FarmPharmtica S.A.(西班牙)加盟强生，并在制药行业担任责任日益增加的高管职位。2009年，他被任命为制药公司集团董事长，2011年，他被任命为制药公司全球董事长。2016年，杜阿托先生成为执行委员会成员，并被任命为制药公司全球董事长总裁执行副总裁。2018年7月，Duato先生被提升为执行委员会副主席，负责公司的制药和消费者健康部门、供应链、信息技术、全球服务和健康与健康集团。作为西班牙和美国的双重公民，杜阿托先生的国际视野和全球视角让他对不同的想法和意见有了深刻的理解。杜阿托先生是联合国儿童基金会美国分会和美国药物研究与制造商协会(PhRMA)董事会成员，也是清华大学药学学院顾问委员会成员。

I-3

目录表

詹妮弗·A·杜德纳博士

詹妮弗·A·杜德纳博士自2018年以来一直担任强生的独立董事。杜德纳博士现年58岁，2002年加入加州大学伯克利分校担任生物化学和分子生物学教授。她是加州大学伯克利分校和加州大学旧金山分校联合设立的创新基因组研究所的负责人，拥有Li·嘉诚校长的生物医学与健康教授职位，也是加州大学伯克利分校校长生物学咨询委员会的主席。杜德纳博士是加州大学伯克利分校杜德纳实验室的首席研究员，曾创建Cariou Biosciences，Inc.和Intellia Treateutics，Inc.的科学顾问委员会，并在这两家领先的CRISPR基因组工程公司任职。自1997年以来，她一直是霍华德·休斯医学研究所的一名研究员。杜德纳博士获得了许多生物化学和遗传学科学奖项，包括2020年的诺贝尔化学奖。杜德纳博士是波莫纳学院的理事。

玛丽莲·A·休森

玛丽莲·A·休森自2019年以来一直担任强生的独立董事。休森女士于2020年6月至2021年3月担任洛克希德·马丁公司(航空航天)执行主席，2014年至2020年6月担任董事长、总裁兼首席执行官，2013年1月至12月担任首席执行官和总裁。2012年至2021年3月，休森在洛克希德·马丁公司担任董事的职务。休森女士目前在阿拉巴马大学总裁内阁和卡尔弗豪斯商学院访客委员会任职。此外，她还是美国航空航天学会会员和三方委员会成员。休森女士还曾在几个美国政府咨询机构、上市公司董事会和慈善组织董事会任职。

休伯特·乔利

休伯特·乔利自2019年以来一直担任强生的独立董事。Joly先生于2019年6月至2020年6月担任百思买(消费电子)有限公司执行主席，2012年加入公司，担任总裁兼首席执行官，并于2015年成为董事长、总裁和首席执行官。2004年至2008年，他担任卡尔森万格力旅游全球首席执行官总裁和首席执行官；2008年至2012年，他担任卡尔森公司总裁和首席执行官。1999年，他加入威望迪，担任威望迪环球游戏公司全球首席执行官，后来被任命为美国资产执行副总裁总裁和威望迪环球公司副首席财务官。1996年至1999年，总裁担任欧洲副总裁，总裁担任法国电子数据系统公司副总裁，1983年至1996年在麦肯锡公司任职，最终担任合伙人。Joly先生是哈佛商学院工商管理高级讲师，也是政治科学基金会董事会、明尼阿波利斯艺术学院董事会、纽约公共图书馆和他的母校巴黎高等商学院的国际顾问委员会成员。

马克·B·麦克莱伦医学博士

马克·B·麦克莱伦，医学博士，自2013年起担任强生的独立董事。2016年1月，麦克莱伦博士成为杜克-罗伯特·J·马戈利斯医学博士卫生政策中心和杜克大学马戈利斯商业、医学和政策教授就职董事。他还是德克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院的教员。在此之前，他曾在2007年至2015年担任布鲁金斯学会经济研究高级研究员和董事医疗保健价值和创新倡议高级研究员。McClellan博士在2004-2006年间担任美国卫生与公众服务部医疗保险和医疗补助服务中心的行政长官，并在2002-2004年间担任美国食品和药物管理局(FDA)专员。2001年至2002年，他担任总裁的经济顾问委员会成员和白宫医疗保健政策高级董事，并在克林顿政府期间担任财政部负责经济政策的副助理部长一职。麦克莱伦博士曾担任经济学副教授和

I-4

目录表

他在斯坦福大学获得终身医学学位，并在那里领导了健康结果研究项目。McClellan博士是里根-乌德尔基金会的创始主席和高级顾问，是美国国家医学研究院和该学院价值和科学驱动的医疗保健领导联盟的成员，并担任医疗保健付费学习和行动网络指导委员会的联合主席。他是ResearchAmerica！、长期质量联盟、Align Healthcare、全国拉美裔健康联盟、PrognomIQ公司和关爱美利坚合众国的董事会成员。

安妮·M·马尔卡希

安妮·M·马尔卡希自2012年以来一直担任强生独立董事的首席执行官，并自2009年起进入董事会。马尔卡希女士在2009年7月之前一直担任施乐公司(业务设备和服务)的董事长兼首席执行官，在任职8年后，她辞去了首席执行官一职。在担任首席执行官之前，马尔卡希女士是施乐的首席运营官兼总裁。她还曾担任施乐通用市场运营公司的总裁，该公司为经销商、经销商和零售渠道创建和销售产品。在1976年开始的施乐职业生涯早期，马尔卡希女士担任负责人力资源部的总裁副主任，负责薪酬、福利、人力资源战略、劳动关系、管理发展和员工培训；总裁副主任兼负责客户运营的参谋长，负责南美和中美洲、欧洲、亚洲和非洲。马尔卡希女士在2010年3月至2017年2月期间担任救助儿童会美国董事会主席，并于2018年2月被任命为受托人。

A.尤金·华盛顿，医学博士，M.Sc.

自2012年以来，尤金·华盛顿医学博士，M.SC一直担任强生的独立董事。华盛顿博士是杜克大学卫生事务校长和总裁，杜克大学卫生系统首席执行官。在此之前，他是加州大学洛杉矶分校健康科学系副校长、David格芬医学院院长；加州大学洛杉矶分校卫生系统首席执行官；以及加州大学洛杉矶分校妇科和卫生政策特聘教授。在加入加州大学洛杉矶分校之前，他于2004年至2010年担任加州大学旧金山分校(UCSF)常务副校长兼教务长。华盛顿博士于1993年与人共同创立了加州大学旧金山分校面向不同人群的医疗有效性研究中心，并在董事任职至2005年。1996年至2004年，他担任加州大学旧金山分校产科、妇科和生殖科学系主任。华盛顿还与人共同创立了加州大学旧金山分校-斯坦福循证实践中心，并在1997年至2002年期间担任该中心的第一个董事项目。在加入加州大学旧金山分校之前，华盛顿博士曾在疾病控制和预防中心工作。华盛顿博士于1997年当选为美国国家科学院医学研究所院士，并在那里的管理委员会任职。他是以患者为中心的结果研究所理事会的创始主席，曾担任美国国立卫生研究院科学管理审查委员会的成员，还担任过加州医疗保健基金会和加州健康基金会的董事会主席。华盛顿博士是凯撒基金会医院和凯撒基金会健康计划公司的董事会成员。

马克·A·温伯格

马克·A·温伯格自2019年以来一直担任强生的独立董事。2013年至2019年6月，温伯格先生担任安永(Ernst&Young)(专业服务)全球董事长兼首席执行官，此前一年曾担任全球董事长兼候任首席执行官。他曾在乔治·W·布什政府担任美国财政部助理部长，并被总裁任命为比尔·克林顿，在美国社会保障行政顾问委员会任职。温伯格先生是Stone Canyon Industries Holdings Inc.和Teneo的高级顾问。他是G100和World 50的执行顾问。温伯格先生还担任FCLTGlobal董事会的战略顾问，该公司专注于长期投资和公司治理。温伯格是Just Capital首席执行长顾问委员会的成员。他是国家经济研究局(NBER)董事会成员，是企业目标首席执行官(CECP)的高级顾问，也是阿斯彭经济战略小组的成员。他是埃默里大学、凯斯西储大学、协和联盟、大华盛顿伙伴关系和美国国际商业委员会的董事会成员。

I-5

目录表

医学博士Nadja Y.Weset

自2020年以来，医学博士Nadja Y.West一直担任强生的独立董事。Nadja West博士于2019年10月从美国陆军退役，军衔为中将。2015年至2019年，她担任第44任陆军卫生部长和美国陆军医疗司令部司令，监督了历史上最高的医疗准备和战场伤口存活率。2013年至2015年，作为联合参谋外科医生，韦斯特博士是五角大楼参谋长联席会议主席的首席医疗顾问，在那里她协调所有相关的医疗服务问题，包括作战医学、部队健康保护和军队内部的准备情况。她之前的职务包括2012年至2013年担任美国陆军医疗司令部负责支持的副参谋长，确保为整个司令部的顺利运作提供适当的资源和支持。从2010年到2012年，韦斯特博士担任欧洲地区医疗司令部司令。她是许多美国军事奖项的获得者，包括杰出服务奖章、国防卓越服务奖章和带有三个橡树叶簇的功勋军团。韦斯特博士目前是美国国家娱乐基金会和圣玛丽山大学的理事，也是americares和Woodruff基金会的董事会成员。

瓦内萨·布罗德赫斯特

瓦妮莎·布罗德赫斯特自2022年以来一直担任强生全球企业事务执行副总裁总裁和执行委员会成员。2018年至2022年，布罗德赫斯特女士担任全球商业战略组织公司集团主席。

彼得·法索洛博士。

彼得·M·法索洛博士自2016年4月起担任强生执行副总裁总裁首席人力资源官，并自2011年起担任执行委员会成员。2010年至2016年，法索洛博士担任全球人力资源部副总裁。

利兹·福尔明纳德

Liz Forminard自2022年10月以来一直担任强生的常务副秘书长总裁、总法律顾问和执行委员会成员。2019年至2022年，Forminard女士担任制药公司全球副总裁总裁，总法律顾问。

威廉·N·海特医学博士

威廉·N·海特医学博士自2022年以来一直担任强生执行副总裁总裁，首席外部创新、医疗安全和全球公共卫生官，并担任执行委员会成员。2018年至2022年，海特博士担任强生全球外部创新全球负责人。

阿什利·麦克埃沃伊

阿什利·麦克埃沃伊自2018年7月以来一直担任强生的常务副董事长总裁、医疗器械全球主席和执行委员会成员。2014年至2018年，麦克沃伊女士担任消费医疗设备公司集团董事长。2012年至2014年，麦克埃沃伊女士担任视力护理公司集团主席。

Thibaut Mangon

Thibaut Munon自2019年以来一直担任强生的常务副董事长总裁、消费者健康全球主席和执行委员会成员。2014年至2019年，蒙贡先生担任公司集团亚太区主席。蒙贡是法国公民。

I-6

目录表

詹姆斯·斯旺森

詹姆斯·斯旺森自2019年10月起担任强生执行副总裁总裁，担任首席信息官，并自2022年1月起担任执行委员会成员。

詹妮弗·陶伯特

詹妮弗·L·陶伯特自2018年7月以来一直担任强生的常务副董事长总裁、制药公司全球董事长和执行委员会成员。2015年至2018年7月，陶伯特女士担任制药公司美洲集团董事长。2012年至2015年，陶伯特女士担任北美制药公司集团董事长。

凯瑟琳·E·温格尔

凯瑟琳·E·温格尔自2018年7月起担任强生执行副总裁、首席全球供应链官兼执行委员会成员。2014年至2018年7月，温格尔女士任供应链副总裁总裁、强生

约瑟夫·J·沃尔克

约瑟夫·沃尔克自2018年7月以来一直担任强生的执行副总裁总裁、首席财务官和执行委员会成员。2016年至2018年7月，沃尔克先生担任总裁副经理，负责投资者关系。2014年至2016年，沃尔克先生在强生的杨森制药公司担任副财务兼首席财务官总裁。

采购商

下表列出了截至2022年11月15日买方董事和高管的信息。每位此人目前的办公地址是新泽西州新不伦瑞克强生广场一号，商务电话是(732)5240400。除另有说明外，上述人士均为美利坚合众国公民。


名字		在买方的职位
苏珊·莫拉诺		董事；总裁和首席执行官
David·福图纳蒂		董事
文森特·索梅拉		董事；秘书
克里斯托夫·费德恩		首席财务官、副总裁兼财务主管

采购商高级管理人员和董事

苏珊·莫拉诺

苏珊·莫拉诺自2020年以来一直担任强生医疗技术学院业务发展和战略运营副总裁。自2022年10月以来，莫拉诺女士一直担任董事以及总裁和采购商首席执行官。

David·福图纳蒂

David·福图纳蒂自2016年以来一直在强生担任董事业务发展高级。自2022年10月以来，福图纳蒂一直担任董事买家的职务。

I-7

目录表

文森特·索梅拉

文森特·索梅拉自2019年6月以来一直担任强生律师事务所的高级法律顾问。自2022年10月以来，Sommella先生一直担任董事和采购部秘书。

克里斯托夫·费德恩

克里斯托夫·费德恩自2019年以来一直在强生担任董事财务并购业务。自2022年10月以来，Feddern先生一直担任采购商的首席财务官、副总裁兼财务主管。费德恩是瑞士公民。

I-8

目录表

每名股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将递交书、任何证明股票的证书和任何其他所需文件发送或交付给托管机构，地址如下：

要约的保管人为：

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如果是手工递送，请使用特快专递或快递。或其他加急服务：		如以邮寄方式递送：

美国股票转让信托公司运营中心收件人：重组部第15大道6201号布鲁克林，纽约11219		美国股票转让信托公司运营中心收件人：重组部第15大道6201号布鲁克林，纽约11219

如有疑问或请求协助或购买本要约、传送函和保证交付通知的其他副本，可直接向信息代理咨询，电话号码和地址如下。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

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纽约，邮编：10022

股东可以拨打免费电话：

(877) 717-3893

银行和经纪商可以拨打对方付费电话：

(212) 750-5833