美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

Abied，Inc.

(主题公司(发行人)名称)

阿托斯合并子公司

(要约人)

全资拥有的子公司

强生

(要约人的母公司)

(备案人姓名(表明身份为要约人、发行人或其他人))

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

003654100

(证券类别CUSIP编号 )

尼古拉斯·安图恩

强生

强生广场一号

新泽西州新不伦瑞克，邮编：08933

(732) 524-0400

(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

副本发送至：

罗伯特·汤森三世

乔治·F·舍恩

桑杰·穆尔蒂

Cravath，Swine&Moore LLP

第八大道825号

纽约，邮编：10019

(212) 474-1000

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非上市交易须遵守规则13E-3。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本收购要约明细表(此附表)涉及特拉华州阿托斯合并子公司(买方)和新泽西州强生公司(强生)的全资子公司对特拉华州公司ABIOMED，Inc.(ABIOMED，Inc.)的所有已发行普通股的投标要约 ，每股面值0.01美元(股票)，价格为每股380.00美元，以现金净额计入卖方，不含利息和 减去任何必要的预扣税(现金金额)，加上每股一项不可交易的合同或有价值权(每一项，一项CVR)，其中CVR代表有权根据截至2022年11月15日的收购要约中规定的条款和条件，在实现指定的里程碑(现金金额加一项CVR，统称为要约价格)时， 收到每股最高35.00美元的现金或有付款，不计利息，减去任何必要的预扣税)，以及在相关的传送函(传送函)中，其副本分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附于本文件。

购买要约中列出的所有信息，包括其附表一，在此作为参考并入，以响应本附表的第1至9项 和第11项，并由本附表具体提供的信息补充。

第1项。摘要术语 表。

在购买要约的标题为摘要条款表的部分中所述的信息通过引用并入本文。

第二项。主题公司信息。

(A)标的公司和与本附表有关的证券发行人的名称为ABIOMED，Inc.，特拉华州的一家公司。Abied的主要执行办事处位于马萨诸塞州丹佛斯市樱桃山大道22号，邮编：01923。Abied在这个地址的电话号码是(978)646-1400。在购买要约的标题为关于ABIOMED的某些信息一节中阐述的信息集通过引用并入本文。

(B)本附表与所有已发行股份有关。Abied已告知强生，截至2022年11月7日交易结束时，共有(I)45,110,225股已发行及已发行股份，(Ii)565,707股可根据行使已发行购股权购买股份，(Iii)311,749股须于ABIOMED以业绩为基础的限制性股票单位归属及交收时发行(根据强生、买方及ABIOMED(合并协议前身)于2022年10月31日订立的协议及合并计划所指明的业绩水平计算)，(Iv)267,987股须于归属及交收ABIOMED的限制性股票单位时发行的股份及(V)4,631股估计须受ABIOMED于2019年2月5日修订及重述的1988年雇员购股计划项下已发行权利 规限的股份(公司ESPP)。购买要约中标题为引言的部分中所述的信息通过引用并入本文。

(C)收购要约中标题为 股票价格范围的部分所载的信息；股息在此并入作为参考。

第三项。立案人的身份和背景。

(A)-(C)本附表由新泽西州公司强生和特拉华州公司、强生的全资子公司Athos Merge Sub，Inc.提交。购买要约中题为《关于强生和买方的某些信息》一节以及购买要约附表一中的信息通过引用并入本要约。

第四项。交易条款。

(A)购买要约中列出的信息通过引用并入本文。

第五项。过去的联系、交易、谈判和协议。

(A)-(B)购买要约中标题为？摘要条款表、？简介、？有关强生和买方的某些信息、要约的背景、过去与ABIOMED的联系或谈判、交易协议和要约的目的的章节中所列的信息；？ABIOMED的计划以供参考。

第六项。交易的目的和计划或建议。

(A)购买要约标题为摘要条款表？、？介绍？和？要约目的？各节中所载的信息；ABIOMED？的计划在此并入作为参考。

(C)(1)-(7)购买要约的 章节中所载的信息，标题为摘要条款表、简介、要约背景、过去与ABIOMED的联系或谈判、交易协议、要约的目的； ABIOMED的计划、要约的某些影响以及分红和分派，以供参考。

第7项。资金或其他对价的来源和数额。

(A)-(B)、(D)《购买要约》中题为《摘要条款表》和《资金来源和资金数额》的章节中所载信息通过引用并入本文。

第八项。标的公司的证券权益。

购买要约中有关强生和买方的某些信息，要约的目的；ABIOMED？和？交易协议的计划通过引用并入本文。

第九项。保留、受雇、补偿或使用的人员/资产。

(A)《购买要约》标题为《摘要条款单》和《费用和费用》各节所载的信息在此并入作为参考。

第10项。财务报表。

不适用。

第11项。 其他信息。

(A)(1)收购要约中有关强生和买方的某些信息、要约的背景、过去与ABIOMED的接触或谈判、交易协议和要约的目的等部分所载的信息；ABIOMED的计划以供参考。

(A)(2)《购买要约》标题为《摘要条款表》、《简介》、《要约目的》、《ABIOMED计划》、《要约条件》和《某些法律事项》各节所载信息；监管审批通过引用并入本文。

(A)(3)《购买要约》中标题为《摘要条款表》、《简介》、《要约条件》、《交易协议》和《某些法律事项》各节所载的信息；监管审批在此并入作为参考。

(A)(4)购买要约中题为“要约的某些效果”一节中所载的信息在此并入作为参考。

(A)(5)购买要约中题为“某些法律事项”一节中所载的信息； 监管审批在此并入作为参考。

(C)购买要约和递交函中列出的信息在此并入作为参考。

第12项。展品。

展品 不是的。		描述
(a)(1)(A)		提供购买，日期为2022年11月15日。*
(a)(1)(B)		递交通知书格式(包括国税局表格W-9)。*
(a)(1)(C)		保证交付通知的格式。*
(a)(1)(D)		致经纪、交易商、银行、信托公司及其他被提名人的信件格式。*
(a)(1)(E)		致客户信件的格式，供经纪、交易商、银行、信托公司及其他被提名人使用。*
(a)(1)(F)		摘要报纸广告，刊登于华尔街日报2022年11月15日。*
(a)(2)		不适用。
(a)(3)		不适用。
(a)(4)		不适用。
(a)(5)(A)		强生和ABIOMED，Inc.于2022年11月1日发布的联合新闻稿(合并于此，参考强生于2022年11月1日向美国证券交易委员会(简称：美国证券交易委员会)提交的-C附表的第99.1部分)。
(a)(5)(B)		投资者介绍，日期为2022年11月1日(本文引用强生于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的-C时间表第99.2号附件)。
(a)(5)(C)		日期为2022年11月1日的投资者电话会议记录(本文引用强生于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的-C时间表第99.3号附件)。
(a)(5)(D)		社交媒体上2022年11月1日发布的帖子(本文引用强生于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的-C附表第99.4条)。
(a)(5)(E)		致ABIOMED，Inc.员工的电子邮件，日期为2022年11月3日(在此引用强生于2022年11月3日向美国证券交易委员会提交的-C附表的第99.1号附件)。
(a)(5)(F)		在2022年11月7日ABIOMED，Inc.员工大会上的演示文稿(通过引用强生于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的-C附表的99.1附件并入本文 )。
(b)		不适用。
(d)(1)		强生、Athos Merge Sub，Inc.和ABIOMED，Inc.之间的协议和合并计划，日期为2022年10月31日(通过引用ABIOMED，Inc.于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1将其并入本文)。
(d)(2)		强生与ABIOMED，Inc.之间的保密披露协议，日期为2022年9月28日*
(d)(3)		或有价值权利协议的形式，由强生以及强生和爱必美公司共同接受的权利代理人之间签署(通过引用附表2.2由爱必美公司于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表合并于此)。
(d)(4)		ABIOMED，Inc.和Andrew Greenfield之间的保留协议，日期为2022年10月31日(通过引用ABIOMED，Inc.于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的表10.1以Form 8-K结合于此)。
(d)(5)		ABIOMED，Inc.和Michael R.Minogue之间的信函协议，日期为2022年10月31日(通过参考ABIOMED，Inc.于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的表10.2以Form 8-K结合于此)。
(g)		不适用。
(h)		不适用。
107		备案费表*

*

现提交本局。

第13项。附表所规定的资料 13E-3.

不适用。

签名

经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。