附件3.1

修订和重述

附例

的

大榆树集团公司

(2022年11月14日生效)

目录

修订和重述

附例

的

大榆树集团公司

(下称“公司”)

第一条

公司办公室

第1.1节注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第1.2节其他办事处。董事会可以随时在公司有经营资格的任何一个或多个地点设立其他机构。

第二条

股东大会

第2.1节会议地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。如无指定，股东会议应在公司注册办事处举行。

第2.2节年会。股东年会每年在董事会指定的日期和时间举行。在会议上，选举董事，并可以处理任何其他适当的事务。

第二节特别会议董事会可以随时召开股东特别会议。在股东特别会议上，只有会议通知(或其任何补充文件)中规定的事项才能进行。

第2.4节股东大会通知；通知誓章。所有股东大会通知应以书面形式或以电子传输方式以特拉华州公司法第232节规定的方式发出，并应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天(或本章程第2.5或2.6节规定的较长或较短时间(如适用))按照本章程第2.4节的规定发送或以其他方式发送给有权在该会议上投票的每名股东。

通知须指明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须指明召开会议的目的。

任何股东会议的书面通知，如果邮寄到美国，则寄往股东在公司记录上显示的地址，邮资预付，寄往股东的地址。在没有欺诈的情况下，公司的秘书、助理秘书或转让代理人就已发出通知而作出的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

就第2.5和2.6节而言，年度股东大会日期的“公开宣布”应指在商业通讯社、道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露。

第2.5节股东提名人的预先通知。只有按照第2.5节规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。本公司董事会成员的提名可在股东大会上由或在

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董事会(或其任何正式授权的委员会)或在发出第2.5节规定的股东通知时已登记在册的公司任何股东的指示，该股东有权在会议上投票选举董事，并遵守第2.5节规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。为及时起见，股东通知应由秘书在公司的主要执行办公室收到：(A)如果是年度会议，应在上一年股东年度会议一周年之前不少于90天但不超过120天；但如召开年会的日期不在周年日之前或之后的三十(30)天内，则股东必须在邮寄该会议日期的通知或首次公布该会议日期的公告后第十(10)日内收到该股东的及时通知，两者以先发生者为准；及(B)如为选举董事而召开特别股东大会，则不迟于特别会议日期通知邮寄或首次公布特别会议日期后第十(10)日办公时间结束, 两者以最先发生者为准。在任何情况下，宣布股东大会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用适当的书面形式，该股东通知书应列明：(A)就股东拟提名参加选举或再度当选为董事的每个人(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址；(Ii)该人的主要职业或就业；(Iii)该人实益拥有的公司股本股份的类别及数目；及(Iv)任何其他与该人有关的资料，而该等资料是根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14节及根据该等法令颁布的规则及规例而须在委托书或其他文件中披露的，而该等资料是与征集董事选举的委托书或其他文件有关的(包括但不限于该人同意在委托书中被指名为代名人及在当选后出任董事)；及(B)发出通知的贮存商及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)：(I)该贮存商的姓名或名称及地址，而该等姓名或名称及地址须载于公司簿册内, (Ii)该股东及该实益拥有人实益拥有的公司股本股份的类别及数目；(Iii)该股东与每名建议的代名人及任何其他人(包括其姓名)之间的任何安排或谅解的描述，而根据该安排或谅解，该股东及该实益拥有人将作出提名；。(Iv)该股东拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知内所指名的人；。及(V)与该股东及该实益拥有人有关的任何其他资料，而该等资料须于委托书或其他文件中披露，而该等资料须根据交易所法令第14节及根据该等条文颁布的规则及规例，在征询董事选举委托书时作出，或以其他方式被要求披露。除非按照第2.5节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。尽管有上述第2.5节的规定，除非法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则该提名应不予理会，即使公司可能已收到有关该表决的委托书。就第2.5节而言，要被视为股东的合格代表，任何人必须是正式授权的官员, 或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，而该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品。会议主席应确定提名是否没有按照章程规定的程序作出，如果他或她应该这样做，他或她应向会议宣布该提名是有缺陷的，该有缺陷的提名不予理会。

第2.6节在年会上提出业务的事先通知规定.

(A)除以下情况外，股东不得处理任何事务：(I)根据公司关于该会议的通知而召开的正式召开的股东会议；(Ii)由董事会或在董事会指示下处理的事务；或(Iii)由身为公司股东的公司的任何股东在年会上处理的事务

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在发出第2.6节规定的股东通知时记录谁有权在年会上投票，以及谁遵守了第2.6节规定的通知程序。

(B)除任何其他适用要求外，为使股东根据本第2.6节(A)段第(Iii)款将业务适当地提交股东周年大会，股东必须以适当的书面形式向公司秘书及时发出有关通知，且根据特拉华州一般公司法，该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，秘书应在上一年度股东年会一周年前不少于90天，也不超过120天，在公司的主要执行办公室收到股东通知；然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在周年纪念日期之前或之后的三十(30)天内，股东必须在发出有关会议日期的通知或首次公布有关会议日期的公告(以较早发生者为准)后第十(10)日收市前收到股东适时发出的通知。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用适当的书面形式，该股东通知应载明：(A)就股东提议提交会议的每一事项，对希望提交会议的事务的简要描述、提议或事务的文本(包括提议审议的任何决议的文本，如该事务包括修订本附例的提议，则应采用拟议修正案的语言)。, 在会议上进行该等事务的理由，以及该等贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及(B)发出通知的贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)：(I)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)该贮存商及该实益拥有人实益拥有的公司股本股份的类别及数目；。(Iii)该贮存商与任何其他人(包括其姓名)之间就该等贮存商提出的该等业务的建议而作出的任何安排或谅解的描述，以及该贮存商与该实益拥有人在该等业务中的任何重大权益；。(Iv)该贮存商拟亲自或委派代表出席周年大会以将该等业务提交会议的陈述；。及(V)与该股东及该实益拥有人有关的任何其他资料，而该等资料须于委托书或其他文件中披露，而该等资料须于就该等事宜征集委托书时作出，或在其他情况下均须根据交易所法令第14节及根据该等条文颁布的规则及规例予以披露。如股东已通知本公司，则本第2.6条的前述通知要求应视为股东已满足, 她或她打算根据交易所法案颁布的适用规则和法规在年度会议上提出建议，该股东的建议已包含在公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)未出席本公司股东周年大会提出建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该建议的业务仍不得处理。就本第2.6节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(C)在年度股东大会上，只有按照本第2.6节规定的程序提交会议的事务才能进行。会议主席应确定股东提议处理的任何事务是否没有适当地提交会议，如果他或她应该这样认为，主席应声明该提议的事务没有被适当地提交会议，并且该事务不应在会议上提交股东诉讼。

第2.7节法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股票的大多数并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，均构成股东处理业务的所有会议的法定人数。但是，如果出席股东会议或派代表出席任何股东会议的法定人数不足，则(A)主席

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(B)有权于会上投票的股东(不论亲身出席或由受委代表出席)有权不时将大会续会，而除于大会上宣布外，并无其他通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。

第2.8条休会；通知。如会议延期至另一时间或地点举行，除非本附例另有规定，否则如延会的时间及地点已在举行延期的会议上公布，则无须发出延会通知。在休会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第2.9节经营业务。公司董事会可通过决议，通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东会议的主席及秘书均有权制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规则及程序，并作出其认为适当的一切行为。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何一项或多项特定事项的投票开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(Iv)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(Vi)分配给与会者提问或评论的时间限制。

第2.10节投票

(A)有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.12节的规定确定，但须遵守特拉华州公司法第217和218节的规定(关于受托人、质押人和股票的共同所有人的投票权以及表决权信托和其他表决权协议)。

(B)除公司注册证书另有规定外，每名股东持有的每股股本均有权投一票。

第2.11节放弃通知。当根据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何年度或特别股东大会上处理的事务或其目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。

第2.12节股东通知的记录日期；投票。为使本公司可决定有权就任何股东大会或其任何续会发出通知或于其任何续会上表决，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何股份更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，或有权行使任何权利的股东，董事会可预先设定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前六十(60)天，亦不得早于任何其他行动前六十(60)天。如果董事会没有这样确定一个记录日期：

(A)决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，应在会议举行日的前一天营业结束时确定。

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(B)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第2.13节代理。每名有权在股东大会上投票的股东可以书面委托书授权他人代理该股东，该委托书由股东签署并提交给公司秘书，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。如果股东或股东的实际代理人在委托书上注明了股东的姓名(无论是通过手工签名、打字、电子传输或其他方式)，委托书应被视为已签署。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受特拉华州《公司法通则》第212(E)节的规定管辖。

第三条

董事

第3.1节权力。在符合特拉华州一般公司法的规定以及公司注册证书或本附例中关于要求股东或流通股批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。

第3.2节董事人数。组成整个董事会的董事人数和每一类董事的人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。

第3.3节董事的选举、任职资格和任期.在公司的每一次年度股东大会上，应选出所有董事，任期一年，至公司下一次年度股东会议为止。董事应任职至其继任者被正式选举并具备资格或其先前辞职或被免职为止。

董事选举不必通过书面投票进行。

第3.4节辞职和空缺。任何董事均可在书面通知公司秘书后随时辞职。任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，应由(I)有权在作为一个类别的董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有表决权股票的多数投票权的持有人投赞成票；或(Ii)由当时在任的其余董事投赞成票，即使董事会人数不足法定人数。因增加董事人数而产生的新设董事职位，除非董事会决议决定任何此类新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由当时在任的董事投赞成票才能填补，即使董事会的人数不足法定人数。按照前述规定当选的董事的任期应为其前任(如适用)剩余任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并符合资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。授权董事人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力。

除非公司注册证书或本附例另有规定，每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人根据公司注册证书的条文有权选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺及新设立的董事职位可由当时在任的该类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。

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如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产承担类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向衡平法院申请一项法令，根据特拉华州公司法第211条的规定立即下令选举。

如果在填补任何空缺或新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占比例(在紧接任何此类增加之前构成的)少于多数，则衡平法院可应任何一名或多名持有当时已发行股份总数至少10%(10%)的股东的申请，有权投票选举该等董事，即可命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事所选出的董事。只要适用，选举应受特拉华州公司法第211条的规定管辖。

第3.5节会议地点；电话会议。公司董事会可在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

第3.6节例会。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。

第3.7节特别会议；通知。为任何目的或目的召开的董事会特别会议，可由董事长总裁或任何两名董事随时召开。

特别会议的时间和地点的通知应亲自或通过电话送达各董事，或通过头等邮件或电报发送，预付费，寄往各董事公司记录上所示的董事地址，或通过电子邮件发送。如果通知已邮寄，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄出。如果通知是亲自或通过电话、电报或电子邮件交付的，则应在会议举行前至少四十八(48)小时亲自或通过电话或通过电子邮件将通知交付给电报公司。任何亲自或通过电话发出的口头通知可以传达给董事，也可以传达给董事办公室的某个人，而发出通知的人有理由相信此人会迅速将通知传达给董事。如果会议在公司的主要执行办公室举行，则通知不必指明会议的目的或地点。

第3.8节法定人数。在所有董事会会议上，法定人数过半数的董事应构成处理事务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，但法规或公司注册证书另有明确规定的除外。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席者达到法定人数。

最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

第3.9节放弃通知。当根据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于

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注意。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议上须处理的事务，或董事委员会成员的目的，均无须在任何放弃通知的书面通知中指明。

第3.10节董事会在未经会议的情况下书面同意采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪要存档，则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。代表董事会或委员会所采取行动的书面同意可通过电传、传真或其他传真传输、电子邮件批准或其他同意电子记录来签署，此类传输应具有效力和约束力，如同其为原件一样。

第3.11节董事的费用和报酬。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。任何此类补偿均不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。

第3.12节批准对高级人员的贷款。每当董事认为可合理预期公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员(包括身为公司或其附属公司的董事的任何高级人员或雇员)受益时，公司可借钱予该等高级人员或其他雇员，或担保该等贷款、担保或协助，或以其他方式协助该等高级人员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本第3.2节的任何规定不得被视为否认、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。

第3.13节董事的免职。任何董事或整个董事会均可随时在下列情况下被罢免：(I)有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股份(“有表决权股份”)的至少过半数持有人投赞成票而罢免，作为一个单一类别一起投票；或(Ii)在当时已发行股份中至少66-2/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下罢免。

第3.14节董事会主席。公司还可以根据董事会的决定设立一名董事会主席，该主席不应被视为公司的高级管理人员。

第四条

委员会

第4.1节董事委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何上述委员会，在董事会决议或公司章程规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但上述任何委员会均无权(A)修订公司注册证书(但委员会可根据特拉华州公司法第151(A)条的规定，在规定发行股票的一项或多项决议授权的范围内，确定该等股份的名称及任何与股息有关的优先权或权利，

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(B)根据《特拉华州公司法通则》第251或252条通过合并或合并协议，(B)根据《特拉华州公司法》第251或252条通过合并或合并协议，(B)根据《特拉华州公司法通则》第251或252条通过合并或合并协议，(C)向股东建议出售、租赁或交换公司的所有或几乎所有财产和资产，(B)根据特拉华州公司法第251或252条通过合并或合并协议，(D)向股东建议解散公司或撤销公司的解散，或(E)修订公司的附例；除非设立该委员会的董事会决议、章程或公司注册证书有明确规定，否则该委员会无权根据特拉华州公司法第253条宣布派息、授权发行股票或采用所有权证书和合并证书。

第4.2节委员会会议纪要。各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。

第4.3节各委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受本章程第3.5节(会议地点和电话会议)、第3.6节(例会)、第3.7节(特别会议和通知)、第3.8节(法定人数)、第3.9节(放弃通知)和第3.10节(不开会而采取行动)的规定管辖，并根据这些规定举行和进行，但在必要的情况下对这些规定进行修改，以取代董事会及其成员；但委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议亦可由董事会决议召开，委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，而候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可通过不与本章程规定相抵触的任何委员会的治理规则。

第五条

高级船员

第5.1条高级船员。公司高级管理人员由总裁、秘书和财务总监三人担任。公司还可由董事会酌情决定一名首席执行官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管，以及根据本附例第5.3节的规定任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

第5.2节首席执行官。在董事会授予董事会主席的监督权(如有)的规限下，公司的任何行政总裁在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员具有全面的监督、指导和控制。如公司已委任一名行政总裁，则该行政总裁须主持所有股东会议，如董事会主席缺席或不存在，则须主持所有董事会会议，并具有通常赋予公司行政总裁职位的一般管理权力及职责，以及董事会或本附例所规定的其他权力及职责。

第5.3节高级人员的任命。除按照本附例第5.3或5.5条的条文委任的高级人员外，公司的高级人员须由董事会委任，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限。

第5.4节部属人员。董事会可委任或授权行政总裁或总裁委任本公司业务所需的其他高级职员(本附例第5.1节特别提及的高级职员除外)及代理人，他们的任期、权力及执行本附例或董事会不时厘定的职责。

第5.5节人员的免职和辞职。在任何雇用合同所规定的高级职员的权利的约束下，任何高级职员均可在董事会的任何例会或特别会议上经董事会多数成员的赞成票免职，但下列情况除外：

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由董事会选择的高级职员，由董事会可能授予免职权力的任何高级职员。

任何高级人员均可随时向公司秘书发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第5.6节办公室空缺。本公司任何职位(根据本附例第5.3节可由行政总裁或总裁根据董事会所赋予的权力填补的职位除外)须由董事会填补。

第5.7节行政总裁。在董事会授予董事会主席的监督权(如有)的规限下，公司的任何行政总裁在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员具有全面的监督、指导和控制。如公司已委任一名行政总裁，则该行政总裁须主持所有股东会议，如董事会主席缺席或不存在，则须主持所有董事会会议，并具有通常赋予公司行政总裁职位的一般管理权力及职责，以及董事会或本附例所规定的其他权力及职责。

第5.8节总裁。在董事会授予董事会主席(如有)或行政总裁的监督权力(如有)的规限下，总裁对本公司的业务及其他高级管理人员拥有全面的监督、指导及控制权。具有通常赋予公司总裁职务的一般管理权力和职责，以及董事会或者本章程规定的其他职权。

第5.9节副总裁。在行政总裁及总裁缺席或丧失行为能力的情况下，副总裁(如有)按董事会指定的职级排列，或(如非职级)董事会指定的总裁副董事须履行总裁的所有职责，并在履行职务时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。副董事长有董事会、本章程、总裁、董事长分别规定的其他权力和职责。

第5.10节秘书。秘书应在公司的主要执行办公室或董事会指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委员会和股东的所有会议和行动的纪录簿。会议纪要应当载明每次会议的时间、地点、出席董事会议或者委员会会议的人员姓名、出席股东会议或者派代表出席股东会议的股数以及会议记录。

秘书须备存或安排备存于董事会决议厘定的本公司主要行政办事处或本公司转让代理或登记处的办公室，备存一份股份登记册或股份登记册复本，显示所有股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别、证明该等股份的股票数目及日期，以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。

秘书须发出或安排发出法律或本附例规定须发出的所有股东会议及董事会会议的通知。他或她应妥善保管公司的印章(如果采用)，并拥有董事会或本附例规定的其他权力和履行其他职责。

第5.11节首席财务官。首席财务官须备存和保存或安排备存和保存公司财产及业务往来的足够和正确的帐簿及纪录，包括公司的资产、负债、收入、支出、收益、亏损的帐目，

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资本留存收益和股份。账簿应在任何合理时间公开，以供任何董事查阅。首席财务官为公司的司库。

首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他或她应董事会命令支付公司资金，应要求向首席执行官总裁或董事提交其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目，并拥有董事会或章程规定的其他权力和履行其他职责。

第5.12节代表其他法人团体的股份。董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁总裁、首席财务官、本公司秘书或助理秘书、或董事会或首席执行官或总裁或副总裁授权的任何其他人士，有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义成立的任何一个或多个其他公司的任何及所有股份相关的所有权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由任何其他被授权行使该权力的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书行使。

第5.13节高级船员的权力和职责。除上述权力和职责外，公司所有高级管理人员在管理公司业务方面分别拥有董事会或股东不时指定的权力和履行其职责。

第六条

董事、高级职员、雇员的弥偿，

和其他代理商

第6.1节对董事和高级职员的赔偿。公司应以特拉华州公司法允许的最大限度和方式，赔偿每一位董事和高级管理人员因其是或曾经是公司代理人而实际和合理地与任何诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额。就本6.1节而言，公司的“董事”或“高级人员”包括任何人(A)现在或曾经是董事或公司的高级人员，(B)现在或过去应公司的要求作为董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员，或(C)曾经是公司前身的公司或应上述前身公司请求的另一企业的董事或高级人员。

第6.2节赔偿他人。公司有权以特拉华州公司法允许的最大限度和方式，赔偿其每一名员工和代理人(董事和高级管理人员除外)因其是或曾经是公司代理人而产生的与任何诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他实际和合理产生的金额。就本节6.2而言，公司的“雇员”或“代理人”(董事或高级人员除外)包括以下任何人：(A)现在或曾经是公司的雇员或代理人；(B)现在或过去应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业服务的雇员或代理人；或(C)曾经是公司前身的公司的雇员或代理人或应该前身公司的请求而为另一企业服务的雇员或代理人。

第6.3节预付费用。根据第6.1条要求赔偿的任何诉讼或法律程序，或在董事会授权后根据第6.2条允许赔偿的任何诉讼或法律程序的辩护费用，应由公司在收到被补偿方或其代表承诺偿还该款项的最终处置之前支付，如果最终确定被补偿方无权获得本条VI授权的赔偿。

6.4节赔偿不是排他性的。本条第六条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何附例可能享有的任何其他权利，

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在公司注册证书授权的范围内，无论是以官方身份采取行动，还是以其他身份采取行动，在公司注册证书授权的范围内，此类获得赔偿的额外权利，均可通过协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式进行。

第6.5节保险。公司可代表任何人现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以董事、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身份为公司服务，以承担因其身份而产生的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，不论公司是否有权根据特拉华州一般公司法的规定弥偿此人的该等责任。

第6.6节冲突。除非法律或任何有管辖权的法院的命令、判决或法令规定，在下列任何情况下，不得根据本条第六条作出赔偿或垫付：

(A)会与公司注册证明书、本附例、股东决议或在招致开支或支付其他款项的法律程序中所声称的诉讼的指称因由产生时有效的协议抵触，而该等条文禁止或以其他方式限制弥偿；或

(B)它会与法院在批准和解时明确施加的任何条件不一致。

第七条

纪录及报告

第7.1节记录的保存和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出其姓名、地址和每位股东所持股份的数量和类别，并保存一份经修订的本章程副本、会计账簿和其他记录。

任何登记在册的股东，无论是亲自或由代理人或其他代理人，在经宣誓而提出述明其目的的书面要求后，均有权在正常营业时间内，为任何适当目的而查阅公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，凡受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求书须附有授权书或授权该受权人或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓后的索偿要求须寄往公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。

第7.2节董事的检查。任何董事均有权出于与其董事地位合理相关的目的，审查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录。衡平法院在此拥有专属管辖权，以确定董事是否有权接受所要求的检查。法院可循简易程序命令公司准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、存货分类账及存货清单，并复制或摘录这些簿册及纪录。法院可酌情订明与查阅有关的任何限制或条件，或判给法院认为公正和适当的其他进一步济助。

第7.3节给股东的年度报表。董事会应在每次年度会议以及股东投票要求的任何股东特别会议上，就公司的业务和状况提交一份全面而明确的说明。

第八条

一般事项

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第8.1节检查。董事会应不时通过决议决定哪些人或哪些人可以签署或背书所有以公司名义签发或应付给公司的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，只有如此授权的人才能签署或背书该等文书。

第8.2节公司合同和文书的执行。除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文书；该等授权可以是一般性的或仅限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

第8.3节股票；部分缴足股款。公司的股票应以股票代表，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会已通过该决议，但每名持有股票的股东及在提出要求时，每名无证书股份持有人均有权获得由董事会主席、行政总裁、总裁或总裁副董事长、首席财务官或助理财务主任、或公司秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

公司可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并受要求为此支付剩余代价的规限。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，如属无证书的部分缴足股份，则须在本公司的簿册及纪录上述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。

第8.4节证书上的特殊标识。如果公司被授权发行一种以上的股票或任何类别的一种以上的股票系列，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整列出或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权、相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制；然而，除特拉华州公司法第202条另有规定外，除上述要求外，在股票的正面或背面可列明本公司为代表该类别或系列股票而发出的声明，本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

第8.5节证书遗失。除第8.5节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其先前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法律代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。

第8.6节构造；定义。除文意另有所指外，特拉华州《公司法总则》中的一般规定、解释规则和定义适用于

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这些附则。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。

第8.7节派息。在符合(A)特拉华州一般公司法或(B)公司注册证书所载任何限制的情况下，公司董事可宣布和支付其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

公司董事可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

第8.8节财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

第8.9节印章。公司可采用可随意更改的公司印章，并可藉安排将该印章或其传真盖印或加盖或以任何其他方式复制而使用该印章。

第8.10节股票转让。在向公司或公司的转让代理交出正式批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得新证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在公司账簿上。

第8.11节股票转让协议。本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以特拉华州公司法未予禁止的任何方式转让。

第8.12节登记股东。除特拉华州法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利，有权要求登记在其账面上的人对催缴股款和评估承担责任，并且不受约束承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。

第8.13节争端裁决论坛。除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则该唯一和排他性的论坛用于：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)依据特拉华州公司法或本公司的公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何规定产生的任何索赔的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)提起。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而该诉讼的标的物属于前述判决的范围，则该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行前述判决的诉讼具有个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是根据1933年《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。在法律允许的最大范围内, 任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。

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第九条

修正案

公司章程可由有表决权的股东通过、修订或废除；但公司可在其公司注册证书中授予董事通过、修订或废除章程的权力。如此授予董事权力的事实，不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修订或废除章程的权力。

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