424B3

目录表

依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-260008

招股章程副刊第5号

(截至2022年4月8日的招股说明书)

LOGO

最多105,086,092股普通股

最多1,150,000股可在行使认股权证时发行的普通股

购买普通股的认股权证最高可达400万股

本招股说明书附录是对日期为2022年4月8日的招股说明书(招股说明书)的补充，招股说明书是我们S-1表格注册声明(第333-260008号)的一部分。本招股说明书补充说明书中的信息，并使用我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中包含的信息进行更新和补充。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书补编涉及我们发行总计11,500,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括(I)最初以私募方式向DMY保荐人III，LLC(保荐人)发行的最多4,000,000股可因行使认股权证而发行的普通股(私募认股权证)，与DMY Technology Group，Inc.III(DMY)和(Ii)最多7,500,000股因行使认股权证而可发行的普通股。与私募认股权证一起，认股权证最初是在DMY的首次公开募股中发行的。

招股章程及本招股说明书补充资料亦涉及本招股章程所指名的出售证券持有人或其许可受让人(出售证券持有人)不时提出及出售(I)最多105,086,092股普通股，其中包括(A)根据2021年3月7日订立的认购协议以私募方式发行的最多34,500,000股普通股，(B)就DMY的首次公开发售向DMY初始股东以私募方式发行的最多7,500,000股普通股，(C)至多4,000,000股因行使私募认股权证而可发行的普通股及(D)至多59,086,092股普通股(包括因行使可转换证券而可发行的股份)，以及(I)至多59,086,092股普通股(包括因行使可转换证券而可发行的股份)。

本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何其他修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？IONQ？和？IONQ WS。2022年11月11日，我们普通股的最新销售价格为每股5.83美元，我们的公共认股权证的最新销售价格为每股1.30美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看从招股说明书第8页开始的题为风险因素的部分以及招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2022年11月14日的补编

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年9月30日的季度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案第001-39694号

IONQ，Inc.

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

特拉华州

85-2992192

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

校园大道4505号

马里兰州大学公园邮编：20740

(301) 298-7997

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元	IONQ	纽约证券交易所
认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元	IONQ WS	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
		新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)：YES☐No

截至2022年11月7日，已发行和已发行普通股共有199,958,809股，每股票面价值0.0001美元。

目录表

IONQ，Inc.

Form 10-Q季度报告


第1部分-财务信息		3

第1项。	未经审计的财务报表	3
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表		3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表		4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表		5
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明综合报表		6
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月简明现金流量表		8
简明合并财务报表附注		9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	26
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	37
第四项。	控制和程序	37

第二部分--其他资料		39
第1项。	法律诉讼	39
第1A项。	风险因素	39
第六项。	陈列品	78
签名		79

目录表

第1部分-财务信息

项目1.未经审计的财务报表

IONQ，Inc.

简明合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	9月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021
资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	57,198		$	399,025
短期投资		348,435			123,443
应收账款		2,876			707
预付费用和其他流动资产		8,134			6,442

流动资产总额		416,643			529,617
长期投资		150,154			80,110
财产和设备，净额		25,065			18,870
经营租赁使用权资产		3,824			4,032
无形资产，净额		7,600			5,841
其他非流动资产		3,315			3,558

总资产	$	606,601		$	642,028

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	5,042		$	1,882
应计费用		8,177			2,647
经营租赁负债的当期部分		582			568
未赚取收入		4,700			3,430
股票期权提前行使负债的流动部分		1,130			1,164

流动负债总额		19,631			9,691
经营租赁负债，扣除当期部分		3,512			3,643
未赚取收入，扣除当期部分		741			1,533
股票期权提前行权负债，扣除当期部分		1,122			1,969
认股权证负债		5,598			33,962
其他非流动负债		367			—

总负债	$	30,971		$	50,798
承付款和或有事项(见附注7)
股东权益：
普通股每股面值0.0001美元；授权发行1,000,000,000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别发行和发行了198,914,446股和195,630,975股		20			19
额外实收资本		760,389			737,150
累计赤字		(175,655	)		(145,791	)
累计其他综合损失		(9,124	)		(148	)

股东权益总额		575,630			591,230

总负债和股东权益	$	606,601		$	642,028

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

IONQ，Inc.

简明综合业务报表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


	截至三个月 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
收入	$	2,763		$	233		$	7,324		$	451
成本和支出：
收入成本(不包括折旧和摊销)		733			234			2,043			742
研发		13,292			6,180			30,282			15,311
销售和市场营销		1,969			1,286			5,971			2,384
一般和行政		10,149			2,461			26,901			8,321
折旧及摊销		1,531			596			4,248			1,543

总运营成本和费用		27,674			10,757			69,445			28,301

运营亏损		(24,911	)		(10,524	)		(62,121	)		(27,850	)
认股权证负债的公允价值变动		(1,151	)		—			28,358			—
利息收入，净额		2,059			—			3,926			—
与认股权证有关的发售成本		—			(4,259	)		—			(4,259	)
其他收入(费用)，净额		20			2			(27	)		7

所得税收益前亏损		(23,983	)		(14,781	)		(29,864	)		(32,102	)
所得税优惠		—			—			—			—

净亏损	$	(23,983	)	$	(14,781	)	$	(29,864	)	$	(32,102	)

普通股股东应占每股净亏损？基本和摊薄	$	(0.12	)	$	(0.12	)	$	(0.15	)	$	(0.27	)

用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份数基本和摊薄		198,301,240			120,605,457			197,255,965			119,535,167

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

IONQ，Inc.

简明综合全面损失表

(未经审计)

(单位：千)


	截至三个月 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
净亏损	$	(23,983	)	$	(14,781	)	$	(29,864	)	$	(32,102	)
其他综合亏损，扣除重新分类调整后的净额：
未实现亏损变动可供出售证券		(2,195	)		—			(8,976	)		—

其他综合损失合计		(2,195	)		—			(8,976	)		—

全面损失总额	$	(26,178	)	$	(14,781	)	$	(38,840	)	$	(32,102	)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

IONQ，Inc.

股东权益变动简明综合报表

(未经审计)

(以千为单位，共享数据除外)


	股东权益
	普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面损失			总计股东认购权益
	股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面损失			总计股东认购权益
平衡，2022年6月30日		198,003,162	$	20	$	751,259	$	(151,672	)	$	(6,929	)	$	592,678
净亏损		—		—		—		(23,983	)		—			(23,983	)
其他综合损失		—		—		—		—			(2,195	)		(2,195	)
行使的股票期权		370,979		—		386		—			—			386
受限制普通股的归属		125,341		—		282		—			—			282
从限售股单位结算中发行普通股		414,919		—		—		—			—			—
基于股票的薪酬		—		—		8,461		—			—			8,461
已行使认股权证		45		—		1		—			—			1

平衡，2022年9月30日		198,914,446	$	20	$	760,389	$	(175,655	)	$	(9,124	)	$	575,630


	股东权益
	普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面损失		总计股东认购权益
	股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面损失		总计股东认购权益
平衡，2021年6月30日		119,659,006	$	3	$	100,332	$	(56,926	)	$	—	$	43,409
净亏损		—		—		—		(14,781	)		—		(14,781	)
行使的股票期权		69,458		—		33		—			—		33
受限制普通股的归属		166,112		—		380		—			—		380
基于股票的薪酬		—		—		2,121		—			—		2,121
合并和管道交易，扣除交易成本		70,302,677		7		526,498		—			—		526,505

平衡，2021年9月30日		190,197,253	$	10	$	629,364	$	(71,707	)	$	—	$	557,667

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

IONQ，Inc.

股东权益变动简明综合报表

(未经审计)

(以千为单位，共享数据除外)


	股东权益
	普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面损失			总计股东认购权益
	股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面损失			总计股东认购权益
平衡，2021年12月31日		195,630,975	$	19	$	737,150	$	(145,791	)	$	(148	)	$	591,230
净亏损		—		—		—		(29,864	)		—			(29,864	)
其他综合损失		—		—		—		—			(8,976	)		(8,976	)
行使的股票期权		2,043,655		1		952		—			—			953
受限制普通股的归属		390,193		—		880		—			—			880
从限售股单位结算中发行普通股		848,091		—		473		—			—			473
基于股票的薪酬		—		—		20,909		—			—			20,909
已行使认股权证		1,532		—		25		—			—			25

平衡，2022年9月30日		198,914,446	$	20	$	760,389	$	(175,655	)	$	(9,124	)	$	575,630


	股东权益
	普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面损失		总计股东认购权益
	股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面损失		总计股东认购权益
平衡，2020年12月31日		118,146,795	$	3	$	93,305	$	(39,605	)	$	—	$	53,703
净亏损		—		—		—		(32,102	)		—		(32,102	)
为知识产权和研发安排的对价而发行的股权工具		385,797		—		2,381		—			—		2,381
行使的股票期权		974,013		—		256		—			—		256
受限制普通股的归属		387,971		—		796		—			—		796
基于股票的薪酬		—		—		6,128		—			—		6,128
合并和管道交易，扣除交易成本		70,302,677		7		526,498		—			—		526,505

平衡，2021年9月30日		190,197,253	$	10	$	629,364	$	(71,707	)	$	—	$	557,667

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

IONQ，Inc.

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)


	九个月结束9月30日，
	2022			2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(29,864	)	$	(32,102	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		4,248			1,543
非现金研发安排		390			1,205
客户认股权证的摊销		—			219
基于股票的薪酬		22,561			5,929
认股权证负债的公允价值变动		(28,358	)		—
与认股权证有关的发售成本		—			4,259
其他，净额		(38	)		184
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		(1,135	)		(3,691	)
预付费用和其他流动资产		(1,842	)		(3,950	)
应付帐款		2,992			(1,191	)
应计费用		1,996			1,714
未赚取收入		(555	)		4,084
其他资产和负债		(180	)		(54	)

用于经营活动的现金净额		(29,785	)		(21,851	)

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(8,381	)		(5,295	)
资本化的软件开发成本		(1,491	)		(1,205	)
无形资产购置成本		(598	)		(414	)
购买数量：可供出售证券		(488,887	)		—
到期日和销售情况可供出售证券		185,150			—

用于投资活动的现金净额		(314,207	)		(6,914	)

融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益		953			5,424
与既得和已释放的RSU相关的预扣税收据		1,212			—
与既得和已释放的RSU相关的预扣税付款		(17	)		—
行使公共认股权证的收益		17			—
回购提前行使的股票期权		—			(968	)
合并和管道交易的收益，扣除交易成本		—			575,483

融资活动提供的现金净额		2,165			579,939

现金和现金等价物净变化		(341,827	)		551,174
期初的现金和现金等价物		399,025			36,120

期末现金和现金等价物	$	57,198		$	587,294

补充披露非现金投资和融资交易：
发行知识产权普通股	$	—		$	1,567
为研究和开发安排发行普通股		—			814
应付账款和应计费用中的财产和设备购置		186			309
应付账款和应计费用中的无形资产购买		256			129
权证负债在行使时的非现金重新分类为权益		8			—
以限制性股票单位结算的红利		473			—
应付账款和应计费用中的交易成本		—			2,620

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

IONQ，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务描述

IonQ，Inc.(IonQ，Inc.，前身为DMY Technology Group，Inc.，Inc.)，于2020年9月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。IonQ Quantum，Inc.(前身为IonQ，Inc.，此处称为Legacy IonQ)于2015年9月在特拉华州注册成立，总部位于马里兰州大学公园。

2021年3月7日，Legacy IonQ与DMY和DMY的直接全资子公司Ion Trap Acquisition，Inc.(合并子公司)签订了合并协议和计划(合并协议)。根据合并协议，于2021年9月30日(截止日期)，合并附属公司与Legacy IonQ合并，并并入Legacy IonQ，合并后Legacy IonQ继续作为尚存的公司，成为DMY的全资附属公司，合并附属公司的独立公司不再存在(合并业务合并)。与业务合并相适应，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.。

除非另有说明，否则本季度报告中提到的10-Q表中的公司和IonQ？指的是IonQ，Inc.在业务合并后的综合业务。对DMY的引用是指业务合并完成之前的公司，对Legacy IonQ的引用是指在业务合并完成之前的IonQ，Inc.。

IonQ从事量子计算并开发通用量子计算系统，旨在解决世界上最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。为了操作量子计算系统，该公司开发了定制硬件、定制固件和操作系统来协调量子计算机。

业务合并

虽然合并协议中的合法收购人是DMY，但出于财务会计和报告的目的，根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)，Legacy IonQ是会计收购人，合并被计入反向资本重组(即，涉及DMY发行股票的资本交易)。

出于会计目的，该业务合并被视为等同于为DMY的净资产发行股票并伴随资本重组的Legacy IonQ。DMY的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。由于Legacy IonQ被视为业务合并中的会计收购人，因此Legacy IonQ的历史财务报表是本公司完成业务合并后的历史财务报表。因此，本报告所包括的简明综合财务报表反映(I)旧有IonQ于业务合并前的历史经营业绩；(Ii)DMY 与旧有IonQ于2021年9月30日业务合并结束后的合并结果；及(Iii)旧有IonQ按其历史成本列账的资产及负债。

根据适用于该等情况的指引，权益结构已于所有比较期间追溯重述，以反映与业务合并有关而向Legacy IonQ股东发行的本公司普通股股份数目，每股面值0.0001美元。因此，业务合并前与Legacy IonQ可转换可赎回优先股和认股权证及Legacy IonQ普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重列为反映业务合并中确立的交换比率的股份。由于反向资本重组，传统IonQ的可转换可赎回优先股和以前归类为夹层股权的权证进行了追溯调整，转换为普通股，并重新归类为永久股权。所有股票期权及客户认股权证的行使价均已同样追溯重述，以反映业务合并中确立的兑换比率。

在执行合并协议的同时，某些前DMY股东签订了保荐人支持协议。根据保荐人支持协议，并于业务合并完成后生效，在业务合并完成时转换为普通股的DMY B类普通股(或750,000股)的10%将被取消归属，并受某些归属和没收条款的约束(归属股份)。

归属股份作为权益分类工具入账，作为反向资本重组的一部分计入合并对价，并计入额外实收资本。截至2021年12月31日，所有归属股份已全部归属，已解除任何限制。

目录表

细分市场报告

本公司作为一个运营部门运营，其首席执行官是首席运营决策者，他在综合基础上审查财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。

2.重要会计政策摘要

重大会计政策

在截至2021年12月31日的年度经审计财务报表中披露的公司的重要会计政策及其附注包含在公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格年度报告(年度报告)中。自提交文件之日起，公司的重要会计政策除以下说明外没有重大变化。

准备基础

随附的简明综合财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)确定的美国公认会计原则编制的。此类简明合并财务报表包括IonQ及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额已在合并中注销。

未经审计的中期财务信息

根据美国证券交易委员会的规定，本季度报告中包含的中期简明综合财务报表已由本公司编制，未经审计。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定被精简或省略。然而，本公司相信，本季度报告中所披露的10-Q表格符合修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)节对季度报告的要求，足以使所提供的信息不具误导性。本文件所载中期简明综合财务报表反映管理层认为为公平列报中期财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。这些中期简明综合财务报表应与年度报告中包含的截至2021年12月31日的年度财务报表及其附注一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和简明综合全面亏损报表不一定代表截至2022年12月31日或之后的全年的预期结果。简明综合财务报表附注中提及的2022年、2022年和2021年9月30日均未经审计。

新兴成长型公司

本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

本公司已选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，本公司的简明综合财务报表可能无法与截至公开公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

本公司仍是一家新兴成长型公司，直至(I)2025年12月31日，(Ii)本公司年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)本公司被视为大型加速申报公司的财政年度的最后一天，这意味着非关联公司持有的公司普通股的市值截至前一年6月30日或(Iv)公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期超过7.00亿美元。

目录表

预算的使用

根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制简明综合财务报表要求管理层做出影响这些简明综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设。

重大估计和判断是分析和衡量项目中固有的，包括但不限于收入确认、内部开发的软件和量子计算成本的资本化、长期资产的使用寿命、承诺和或有事项、可供出售证券，以及在业务合并前确定历史上授予的普通股、股票期权和认股权证的公允价值时使用的预测和假设。管理层的估计和假设基于历史经验、预期、预测以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能不同，并受到这些估计的变化的影响。

公允价值计量

本公司使用公允价值层次结构评估某些资产和负债的公允价值。公允价值是一个退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。通过应用以下层次结构来估计公允价值，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得且对公允价值计量具有重要意义的最低等级的投入在该等级内进行分类：

•

第一级：可观察到的投入，包括活跃市场的报价；

•

第2级？除可直接或间接观察的活跃市场报价外的其他可观察的投入，如非活跃市场的报价，或类似证券的经纪报价、基准收益率曲线、信用利差和市场利率等其他可观测或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的其他投入；

•

第三级：无法观察到的投入，很少或根本没有市场活动支持，并且基于管理层的假设，包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值计量。

本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。

对于使用活跃市场报价计量的资产，总公允价值为每单位公布市场价格乘以持有单位数量，不考虑交易成本。使用其他重大可见投入计量的资产和负债主要通过参考活跃市场上类似资产或负债的报价进行估值，并根据该资产或负债的任何具体条款进行调整。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括财产和设备以及无形资产。当这些项目被视为减值时，或在通过业务合并或资产收购获得的初始确认时，公司将按公允价值确认这些项目。这些资产和负债的公允价值是利用现有最佳信息通过估值技术确定的，可能包括报价市场价格、市场可比性和贴现现金流量模型。

由于属短期性质，本公司简明综合财务报表所报告的账面金额与现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支的公允价值相若。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行现金、支票存款、货币市场基金和某些商业票据以及美国政府和机构证券。本公司将购买日期为三个月或以下、原始到期日为三个月或以下的所有短期高流动性投资视为现金等价物。

目录表

应收账款与坏账准备

应收账款不计息，是指按开票总额向客户开出和当前应付的金额，以及与为提供但尚未开票的服务收取对价的无条件权利相关的未开单金额。应收账款是指公司拥有无条件收取款项的权利。应收账款由以下各项组成(以千计)：


	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
开票应收账款	$	1,348	$	261
未开单应收账款		1,528		446

应收账款总额	$	2,876	$	707

管理层定期评估其应收账款，并决定是否提供备抵或是否应核销任何账款。这项评估是基于管理层对逾期应收账款、特定账户的可收回性、历史损失经验和整体经济状况的评估。截至2022年9月30日或2021年12月31日，本公司没有任何坏账准备。

材料和用品

材料和用品按平均成本列账，并在简明合并资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。用于生产可用于商业用途的量子计算系统的材料和用品在安装时计入财产和设备的资本化。用于维护或研发工作的材料和用品在消耗时计入费用。

投资

管理层在购买时根据管理层对此类投资的意图确定适当的投资分类。投资分类为可供出售在购买时，如果它们可用于支持当前或未来的运营。此分类将在每个资产负债表日期重新评估。自资产负债表日起剩余合同到期日不超过一年的投资，不被视为现金等价物的投资被归类为短期投资，而自资产负债表日起剩余合同到期日大于一年的投资被归类为长期投资。所有投资均按其估计公允价值入账，任何未实现收益和亏损均记入累计其他综合亏损。销售和投资到期日的已实现损益根据特定的确认方法确定，并在其他收入(费用)、净额中的业务简明合并报表中确认。

公司定期进行评估，以确定低于成本的投资的公允价值下降是否是非临时性的。评估包括有关未实现亏损的严重程度和持续时间的定性和定量因素，以及公司持有投资直到预期复苏的能力和意图。如果减值与信用风险恶化有关，或标的证券很可能会在全部收回成本之前出售，则减值被视为非临时性减值。非暂时性公允价值减值乃根据特定确认方法厘定，并于简明综合经营报表中于其他收入(支出)净额中列报。

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。固定资产的历史成本是指购置之日的成本。与建立量子计算系统相关的硬件和劳动力成本被资本化。维护量子计算系统的成本在发生时计入费用。

折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。

无形资产，净额

该公司的无形资产包括网站域名成本、专利、知识产权和商标。具有可识别使用年限的无形资产，如专利和知识产权，最初按购置成本进行估值，并使用直线法在其估计使用年限(通常为20年)内摊销。就专利而言，获得成本包括外部法律成本和专利申请成本。使用年限不确定的无形资产至少每年评估一次减值。在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司分别资本化了40万美元和20万美元，在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，公司分别资本化了80万美元和210万美元的主要与知识产权有关的无形资产。

目录表

内部开发的资本化软件

资本化的内部开发软件计入无形资产净额，包括购买和开发内部使用软件的成本，公司主要使用这些软件向客户提供服务。购买和开发内部使用软件的成本从初步项目阶段完成时起计入资本，并被认为很可能将用于执行预期功能，直至软件投入使用以达到预期用途。在后续升级和增强软件功能的过程中发生的任何成本也将计入资本。一旦本软件准备好用于其预期用途，这些成本将按直线方式在本软件的预计使用寿命内摊销，通常评估为三年。在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司分别资本化了80万美元和50万美元的内部使用软件成本，在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，公司分别资本化了210万美元和130万美元。在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司分别摊销了40万美元和20万美元的内部开发软件成本，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内分别摊销了100万美元和50万美元的内部开发软件成本。

认股权证负债

本公司根据ASC主题815《衍生工具与对冲》对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在行使时或未行使权证的每个报告日期重新估值，公允价值的变化在简明综合经营报表中报告。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。于业务合并中假设的DMY认股权证被分类为负债，并于每个报告期重新计量(如附注10所述)。权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

收入确认

该公司的收入来自提供访问其量子计算即服务与在量子计算系统上共同开发算法相关的(QCaaS)平台和咨询服务。本公司适用FASB会计准则更新(ASU？)、与客户的合同收入(ASC 606)、和所有相关适用指南的规定。ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体期望有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

为了支持这一核心原则，该公司采用了以下五个步骤：

确定与客户的合同

确定履约义务

确定成交价

4.	将交易价格分配给履约义务

5.	在实体履行履约义务时(或作为)确认收入

该公司已确定其QCaaS合同代表提供对其量子计算系统的访问以及相关维护和支持的综合、准备就绪的履行义务。交易价格通常包括根据其量子计算系统的使用情况收取的可变费用，并可能包括在规定的访问期限内提供的最低使用量的固定费用。固定费用安排还可包括可变部分，根据该部分，客户支付的使用费超过合同规定的最低合同额。本公司已确定，包含与共同开发量子计算算法相关的咨询服务和使用我们的量子计算系统运行此类算法的能力的合同代表了一项综合的性能义务，该义务是根据迄今产生的努力相对于预期总努力而确认的收入，随着时间的推移而满足。

对于具有固定交易价格的合同，固定费用是在我们共同开发量子计算算法的合同的访问期或相关进度度量的直线基础上确认的。对于无固定费用的合同，在使用期间对可变使用费进行计费和确认。截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司确认的几乎所有收入都是根据时间内的服务转移确认的。在某个时间点确认的收入不是实质性的。在与云服务提供商的协议中，云服务提供商被视为客户，而IonQ与云服务提供商和最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入按向云服务提供商收取的金额确认，不反映对最终用户的任何加价。

目录表

本公司可以同时或几乎同时与单一交易对手签订多份合同。当满足以下一项或多项标准时，公司将合并合同并将其作为单一合同进行核算：(I)合同作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判；(Ii)在一份合同中支付的对价取决于另一份合同的价格或履约情况；以及(Iii)承诺的货物或服务是单一履约义务。应付给客户的对价包括实体向客户支付或预期支付的现金金额。对于包含应付给客户的对价的安排，公司将根据判断来确定此类付款是交易价格的降低还是向客户支付的独特商品或服务的付款。公司已达成一项收入安排，其中向交易对手授予认股权证。有关客户认股权证的详细信息，请参阅附注9。

与QCaaS相关的浮动费用通常是一个月的欠费。客户还可以预付款项。如果ASC 606下存在合同，预付款将被记录为合同负债，直到交付服务或履行义务并赚取收入。在接下来的 12个月期间应确认的合同负债被归类为流动负债，剩余金额在公司压缩综合资产负债表中归类为非流动负债。

截至2022年9月30日，预计将有约3,290万美元的收入从未履行(或部分未履行)的不可取消合同的剩余履约义务中确认，包括已拨款(客户已授权并拨付资金的确定订单)和未拨款(未拨款的确定订单)订单。本公司预计在截至2022年12月31日、截至2023年12月31日的年度及其后的剩余三个月内，分别确认与这些剩余履约义务相关的收入330万美元、2100万美元和860万美元。

下表汇总了截至2022年9月30日的9个月未赚取收入的变化(单位：千)：


	总计
截至2021年12月31日的余额	$	4,963
已确认收入		(3,875	)
来自客户的付款，净额		4,353

截至2022年9月30日的余额	$	5,441

对于预先支付对价的合同安排，量子计算服务的转让由客户自行决定，因为客户选择从合同开始之日起使用该服务。因此，预付款对价并不代表重要的融资部分。

从成本中确认的资产，以获得合同

支付给员工和第三方的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量成本。这些成本在客户合同执行期间资本化，并作为与向客户转移货物或服务一致的费用摊销。资本化成本在简明合并资产负债表中计入预付费用和其他流动资产及其他非流动资产。运用实际权宜之计，如果资产的摊销期限为一年或更短，公司将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，总资本化成本分别为100万美元和零。在截至2022年或2021年9月30日的三个月或九个月内，未确认任何摊销费用。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日确定的股票奖励的公允价值计量并记录与股票奖励相关的费用。本公司确认个人授予所需服务期间的股票补偿费用，一般等于归属期间，并采用直线法确认股票补偿。本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿(Black-Scholes-Merton)期权定价模型来确定股票奖励的公允价值和股票期权的估计公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用确定股票奖励公允价值的主观假设，这些假设包括公司普通股的公允价值、期权的预期期限、标的普通股的价格波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定股票奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。该公司在发生没收时记录没收。

限制性股票单位的基于股票的补偿成本是根据授予日公司普通股的公允价值计量的。对于具有绩效归属条件的奖励，如果有可能达到绩效条件，本公司将记录基于股票的薪酬成本。

本公司根据估计支付给员工的估计款项，记录激励性薪酬负债的基于股票的薪酬支出，公司预计将通过授予限制性股票单位来清偿债务。对于这些奖励，基于股票的薪酬费用从服务开始日(通常在授予日之前)开始累加，直至必要的服务期结束。

目录表

为了衡量基于股票的薪酬支出，公司获得了第三方估值，以估计其普通股在业务合并前授予的奖励的公允价值。第三方估值是使用与美国注册会计师协会(AICPA)会计和估值指南(作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值)一致的方法、方法和假设编制的。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和贸易应收账款。本公司维持其大部分现金、现金等价物和与两家金融机构的投资，管理层认为这两家金融机构财务稳健，信用风险最低。该公司的存款定期超过联邦存款保险公司担保的金额。

该公司的应收账款来自主要位于美国的客户。本公司定期对其客户的财务状况进行评估，一般不要求其客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款，并保留可疑账款拨备。从历史上看，信贷损失并不重要。

重要客户是指占公司总收入10%以上的客户。本公司的收入主要来自截至2022年9月30日的三个月和九个月中的每个月的三个重要客户。在截至2021年9月30日的三个月中，公司的收入来自两个重要客户，而在截至2021年9月30日的九个月中，公司的收入来自三个客户。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益(亏损)的计算方法是净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数加上普通股等价物。

截至2021年9月30日止三个月及九个月的每股盈利(亏损)计算已追溯重述，以反映本公司可转换可赎回优先股的折算及反映业务合并中确立的交换比率的等值股份数目。

下表列出了普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据)：


	截至三个月9月30日，						九个月结束9月30日，
分子：	2022			2021			2022			2021
普通股股东可获得的净亏损	$	(23,983	)	$	(14,781	)	$	(29,864	)	$	(32,102	)
分母：
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股数基本和摊薄		198,301,240			120,605,457			197,255,965			119,535,167

普通股股东应占每股净亏损基本和稀释后每股净亏损	$	(0.12	)	$	(0.12	)	$	(0.15	)	$	(0.27	)

在报告净亏损的期间，反稀释股票期权、未归属限制性股票单位、未归属普通股和认股权证的影响不包括在内，每股摊薄亏损等于每股基本亏损。以下是各个时期已发行证券的加权平均普通股等价物摘要，这些证券已被排除在每股普通股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的：


	截至三个月 9月30日，				九个月结束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
已发行普通股期权		22,876,924		24,844,683		22,569,244		24,765,944
购买普通股的认股权证		8,301,202		8,301,202		8,301,202		8,301,202
公共和私人认股权证		5,231,525		125,000		5,231,839		42,125
未获授权的创始人股票		—		8,152		—		2,747
未归属的限制性股票单位		5,805,000		—		3,224,741		—
未归属普通股		1,093,136		1,627,627		1,221,453		1,329,755

总计		43,307,787		34,906,664		40,548,479		34,441,773

目录表

最近发布的尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具和信贷损失，以及各种更新和改进。该准则包括后来发布的修订，要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产，应按预计将根据过去事件的相关信息收集的净额列报，这些信息包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的年度报告期内有效，并允许提前采用。基于本公司贸易应收账款及其他财务资产的构成、当前市场状况及过往的信用损失活动，采用本准则预计不会对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06、债务、可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)，对实体自有股权中的可转换工具和合同进行了会计处理。ASU通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会对嵌入的转换功能进行单独会计处理。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同符合例外。ASU还简化了某些领域的稀释后每股净收益的计算。新指南适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。采用这一准则预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

3.现金等价物和投资

下表汇总了公司在简明综合资产负债表中记录的现金等价物和可供出售证券投资的未实现损益和估计公允价值 (单位：千)：


	截至2022年9月30日									截至2021年12月31日
	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			估计数公允价值		摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			估计数公允价值
现金和货币市场基金	$	45,724	$	—	$	—		$	45,724	$	123,690	$	—	$	—		$	123,690
商业票据		180,600		—		(841	)		179,759		203,628		—		(21	)		203,607
公司票据和债券		251,789		—		(6,977	)		244,812		80,060		2		(109	)		79,953
市政债券		9,875		—		(324	)		9,551		2,000		—		—			2,000
美国政府和机构		76,923		—		(982	)		75,941		193,347		1		(20	)		193,328

现金等价物和投资总额	$	564,911	$	—	$	(9,124	)	$	555,787	$	602,725	$	3	$	(150	)	$	602,578

与投资相关的未实现亏损主要是利率波动的结果，截至2022年9月30日持有的投资没有一项连续未实现亏损超过一年。截至2022年9月30日，公司未考虑其任何可供出售除暂时性减值外，本公司亦不打算或更有可能需要在相关摊余成本基础收回前出售处于未实现亏损状况的投资。

本公司现金等价物及投资的估计公允价值可供出售截至2022年9月30日的证券，按投资类别汇总并按合同到期日分类如下(以千为单位)：


	1年或以上较少		1年或以上更大		总计
现金和货币市场基金	$	45,724	$	—	$	45,724
商业票据		179,759		—		179,759
公司票据和债券		108,359		136,453		244,812
市政债券		4,875		4,676		9,551
美国政府和机构		66,916		9,025		75,941

总计	$	405,633	$	150,154	$	555,787

目录表

4.公允价值计量

本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下(以千计)：


	公允价值截至 2022年9月30日
资产：	1级		2级		3级		总计
现金等价物：
现金和货币市场基金⁽¹⁾	$	45,724	$	—	$	—	$	45,724
商业票据		—		11,474		—		11,474

现金等价物合计		45,724		11,474		—		57,198

短期投资：
商业票据		—		168,285		—		168,285
公司票据和债券		—		108,359		—		108,359
市政债券		—		4,875		—		4,875
美国政府和机构		—		66,916		—		66,916

短期投资总额		—		348,435		—		348,435

长期投资：
公司票据和债券		—		136,453		—		136,453
市政债券		—		4,676		—		4,676
美国政府和机构		—		9,025		—		9,025

长期投资总额		—		150,154		—		150,154

总资产	$	45,724	$	510,063	$	—	$	555,787

负债：
公开认股权证	$	5,598	$	—	$	—	$	5,598


	公允价值截至 2021年12月31日
资产：	1级		2级		3级		总计
现金等价物：
现金和货币市场基金⁽¹⁾	$	123,690	$	—	$	—	$	123,690
商业票据		—		125,335		—		125,335
美国政府和机构		—		150,000		—		150,000

现金等价物合计		123,690		275,335		—		399,025

短期投资：
商业票据		—		78,272		—		78,272
公司票据和债券		—		14,818		—		14,818
市政债券		—		2,000		—		2,000
美国政府和机构		—		28,353		—		28,353

短期投资总额		—		123,443		—		123,443

长期投资
公司票据和债券		—		65,135		—		65,135
美国政府和机构		—		14,975		—		14,975

长期投资总额		—		80,110		—		80,110

总资产	$	123,690	$	478,888	$	—	$	602,578

负债：
公开认股权证	$	33,962	$	—	$	—	$	33,962

⁽¹⁾	包括与本公司隔夜投资清扫账户相关的货币市场基金。

在本报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。在此期间，级别之间没有任何转移。2022年9月30日，公募权证的收盘价为每份权证1.07美元。

目录表

5.财产和设备，净额

财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：


	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
计算机设备和获得的计算机软件	$	1,959		$	840
机器、设备、家具和固定装置		7,476			5,497
租赁权改进		964			827
量子计算系统		21,238			15,151

总财产和设备		31,637			22,315
减去：累计折旧		(6,572	)		(3,445	)

财产和设备，净额	$	25,065		$	18,870

截至2022年和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别为110万美元和40万美元，。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧费用分别为310万美元和100万美元。

6.与马里兰大学和杜克大学达成协议

独家许可协议

该公司于2016年7月与马里兰大学(UMD)和杜克大学(Duke)签订了独家许可协议(许可协议)。许可协议授予该公司在陷阱离子量子计算系统中使用的某些专利、专有技术和其他知识产权的独家永久许可 (初始专利)。授予公司的许可对所有专利都是独家的(对于其他类型的知识产权是非独家的)，受某些政府权利以及UMD和杜克大学和其他非营利性机构保留的权利的约束，以将获得许可的专利(定义如下)和技术用于内部研究和其他非营利性目的。作为初始专利的交换，UMD和Duke在实施资本重组后获得了总计142,886股普通股。

2021年2月1日，公司和UMD签署了两项许可协议修正案，授予独家许可额外知识产权的权利，以换取资本重组后总计257,198股普通股。管理层对修订进行了评估，并得出结论认为，该等安排符合股权分类工具的资格，并根据修订执行之日的股份公允价值计提无形资产和额外实收资本160万美元。每项签立修订的股份均于截至2021年12月31日止年度内发行。

独家期权协议

本公司亦于2016年与UMD及Duke各自订立独家期权协议(购股权协议)，于许可协议生效之日起计5年的周年日，本公司有权独家许可UMD及Duke开发的额外知识产权(额外专利，连同初始专利及已许可专利)，方式为行使年度选择权及向Duke及Duke发行普通股，以换取额外专利。根据为期5年的选择权向UMD和Duke发行的金额，在实施资本重组后，相当于向每所大学发行的普通股总数为642,995股。如果某一年没有开发出最低数量的知识产权，本公司可以选择不行使该期权，然后期权协议将延长一年。2020年12月，公司和杜克公司修订了杜克公司期权协议，规定在实施资本重组后，在2026年7月15日之前发行剩余的1,214,317股普通股，作为研发服务的对价。根据经修订期权协议的条款，发行股份是一项不可退还的预付款，以换取Duke的研发服务，根据该服务，公司将获得在期限内开发的任何潜在未来知识产权的权利。因此，向Duke发行的普通股的公允价值被记录为预付费用，并在接受服务时在安排期限内摊销。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司确认了与Duke协议相关的研发费用 10万美元, 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，与杜克大学的协议相关的研发费用为40万美元。

目录表

2021年2月，本公司和UMD修订了UMD期权协议，规定在实施对UMD的资本重组后，发行剩余的128,599股普通股，作为不可退还的预付款，以换取UMD的研发服务和到2021年7月开发的任何潜在未来知识产权的权利。向UMD发行的股票的公允价值为80万美元。公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别确认了与UMD期权协议修正案相关的10万美元和80万美元的研发费用。UMD选项协议于2021年全额摊销，因此在截至2022年9月30日的三个月和九个月内未确认任何研发费用。

此外，根据许可协议和期权协议的条款，如果公司发生出售或清算，UMD将获得退出担保，其中规定：

•

加快普通股发行，就像通过许可协议行使一样，

•

额外代价相当于持有本公司普通股0.5%(0.5%)的持有人按完全摊薄基准在出售中应收取的代价，但超过出售时因拥有UMD而有权获得的金额。

与UMD的退出担保因2021年9月的业务合并而失效。

由许可协议和期权协议衍生的许可专利的使用期为收购时剩余的法定生命期。许可专利的价值基于普通股的公允价值，作为每项协议生效日期和期权行使时的对价。该资产在被许可专利的使用期限内摊销。

7.承付款和或有事项

保修和赔偿

在正常使用和情况下，公司的商业服务通常保证以符合一般行业标准的方式执行，这些标准是合理适用的，并且在实质上符合公司的文档。

本公司的安排一般包括某些条款，用于在其产品或服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户的责任。截至目前，本公司并无因该等责任而产生任何重大成本，亦未在随附的简明综合财务报表中产生任何与该等责任有关的负债。

诉讼

股东诉讼

2022年5月，一起证券集体诉讼投诉标题为Leacock诉IonQ，Inc.等人.，案件编号。8:22-cv-01306,由公司的一名股东向美国马里兰州地区法院提起诉讼(Leacock诉讼)，起诉公司和公司的某些现任管理人员。2022年6月，一起证券集体诉讼投诉标题为Fisher诉IonQ，Inc..，案例编号 8:22-cv-01306-DLB(Fisher诉讼)是由一名股东对公司和公司的某些现任高级管理人员提起的。Leacock诉讼和Fisher诉讼已合并为一起诉讼，两者均指控违反了交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5和交易法第20(A)节，并寻求损害赔偿。2022年9月，法院任命首席原告和律师为主要原告，并命令主要原告于2022年11月22日或之前提交合并修订起诉书。被告认为起诉书中的指控毫无根据，并打算积极为其辩护。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段，以及除其他事项外，等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，本公司无法合理估计关联诉讼可能造成的损失或损失范围(如果有)。

格拉特诉讼

2021年1月12日，DMY科技集团II，DMY赞助商II，LLC，DMY和DMY赞助商III，LLC(赞助商)接受了一项诉讼的服务，在GTY Technology Holdings，Inc.，DMY Technology Holdings Inc.，DMY赞助商，LLC，DMY赞助商II，LLC，DMY Technology Group Inc.，DMY和赞助商(统称为DMY被告)和卡特·格拉特(卡特·格拉特)，以及船长颈部控股有限公司 (船长颈部)，格拉特先生是该实体的成员。这起基本诉讼由DMY科技集团有限公司和DMY赞助商有限责任公司提起，旨在寻求一项宣告性判决，即格拉特和机长Neck无权成为DMY赞助商有限责任公司的成员。DMY赞助商有限责任公司是由GTY的联合创始人兼前总裁和首席财务官哈里·L·尤创建的，当时格拉特还在GTY工作。基本诉讼包含因Glatt Revi终止GTY雇佣而产生的索赔，包括窃取和挪用GTY机密信息、违反合同、违反忠诚和受托责任以及转换。作为对基本诉讼的回应，格拉特增加了保荐人成员和DMY高级职员作为额外的反诉被告(与DMY被告格拉特和船长Neck共同组成反诉被告)，并增加了新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权行为干扰商业关系、数量利益和不当得利的索赔。DMY，现在是公司, 从未雇用过格拉特，也没有与他达成任何商业协议。反诉被告否认了针对他们的指控，并提出了驳回诉讼的动议。虽然此事的结果无法确切预测，而此事的最终解决对本公司在特定后续报告期内的经营业绩的影响也不得而知，但管理层并不认为此事的解决会对本公司未来的综合财务状况、未来的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

目录表

8.所得税

该公司在列报的任何期间都没有所得税拨备。每一期间的实际税率与法定税率不同，主要是由于由于对递延税项资产有全额估值准备而没有确认递延税项资产的损失。

递延税项资产的税项利益的实现取决于未来的应税收入水平、适当的性质、项目预计可扣除或应纳税的期间。根据现有的客观证据，本公司并不认为递延税项净资产变现的可能性较大。因此，本公司已就截至2022年9月30日及2021年12月31日的递延税项净资产提供全额估值拨备。本公司打算维持余下的估值拨备，直至有足够确凿证据支持撤销或减少估值拨备为止。

9.权证交易协议

2019年11月，在收入安排的同时，本公司签订了一份合同，根据该合同，本公司同意向客户发行认股权证，以收购传统IonQ系列B-1优先股(认股权证股份)的股份(认股权证股份)，但须受某些归属事件的限制。在业务合并完成时，这些可为Legacy IonQ系列B-1优先股行使的权证由公司承担并转换为认股权证，购买的普通股数量等于(A)传统IonQ B-1系列优先股股份转换后可发行的Legacy IonQ普通股股数和(B)交换比率(定义见2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的超级8-K)的乘积(四舍五入为最接近的整数)，行使价为每股股(四舍五入至最接近的整数分)，等于(I)该等旧IonQ认股权证股份的行使价除以(Ii)兑换比率。除合并协议特别规定外，认股权证股份将拥有与传统IonQ认股权证协议相同的条款及遵守相同的条件(包括适用的归属条件)。截至2022年9月30日，该合同允许客户收购最多8,301,202股公司普通股。

由于认股权证股份是根据与客户订立的现有商业协议而发行，认股权证股份的价值被确定为应付予客户的代价，因此被视为根据相应收入安排确认的收入减少。

约6.5%的认股权证股份于2020年8月归属并可立即行使。剩余认股权证股份将根据与客户的商业协议下产生的收入，在满足某些里程碑后授予并可行使，前提是客户支付一定的预付款。认股权证股份的行使价为每股1.38美元，认股权证可行使至2029年11月。认股权证股份于发行日期的公平价值被确定为870万美元。

2020年内，认股权证的公允价值为60万美元。该等未摊销认股权证的公允价值计入其他非流动资产，认股权证股份在赚取相关客户收入时将于一段时间内摊销。于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，认股权证摊销分别录得10万美元及20万美元作为相关客户收入的减少。截至2021年12月31日，合同资产已全部摊销，因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有认股权证摊销记录为相关客户收入的减少。

10.认股权证法律责任

本公司于2021年9月30日承担11,500,000份认股权证，包括7,500,000份公开认股权证及4,000,000份私募认股权证，作为业务合并的一部分。截至2022年9月30日，共有5,231,486只公开认股权证购买已发行普通股。截至2022年9月30日，没有未偿还的私募认股权证。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

公开认股权证

公开认股权证可于(A)业务合并完成后30天或(B)DMY首次公开发售完成后12个月内行使；惟在每种情况下，本公司均须根据证券法就行使公开认股权证时可发行的普通股股份作出有效登记声明，并备有有关普通股的现行招股说明书 (或本公司允许持有人以无现金基础行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法登记)。公开认股权证于2021年11月17日开始可行使。

目录表

普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回：

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的认股权证，以换取现金：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天前发出赎回书面通知；及

•

当且仅当普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日的收市价等于或超过每股18.00美元(经调整)。

普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回:

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和普通股的公平市值(定义见认股权证协议)的议定表格确定的该数量的股票，但认股权证协议中另有描述的除外；以及至少在提前30天发出书面赎回通知后；以及

•

当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股公开股票(经调整)10.00美元。

截至2022年9月30日，公司尚未赎回任何公开认股权证。

私募认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至企业合并完成后30天，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由DMY保荐人III，LLC或其允许的受让人持有，就不可赎回。此外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。2021年12月，在无现金基础上行使了400万份私募认股权证，净发行220万股。

11.基于股票的薪酬

股权激励计划

该公司有2015年股权激励计划(2015计划)，规定向某些高管、董事、员工、顾问和顾问授予基于股份的薪酬。于业务合并完成后，本公司并无根据2015年计划作出进一步奖励，而2015年计划下所有已发行的Legacy IonQ股票期权均由本公司承担。紧接业务合并前已发行及已发行的每份Legacy IonQ购股权已转换为购买本公司普通股的期权，该期权等于(A)在紧接业务合并前符合该Legacy IonQ股票期权协议的Legacy IonQ普通股股份数目与(B)行使价等于(I)该等Legacy IonQ股票期权每股行使价除以(Ii)交换比率的交换比率的乘积。该等股票期权将继续受2015年计划及根据该计划订立的股票期权协议的条款所管限，直至该等尚未行使的期权获行使，或直至按其条款终止或到期为止。对于根据2015年计划授予的奖励，归属一般在授予之日起四至五年内进行。

2021年8月，公司董事会通过了2021年股权激励计划(2021年计划)，该计划随后于2021年9月获得公司股东的批准，并于业务合并结束时生效。2021年计划规定向员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(RSU)、绩效奖励和其他形式的奖励。根据2021年计划，最初可能会发行最多26,235,000股普通股。根据2021年计划为发行预留的本公司普通股数量自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)自动增加前一年12月31日已发行的完全稀释普通股(定义见2021年计划)的5%，或公司董事会在增加之前确定的较少数量的普通股。截至2022年1月1日，根据2021年计划为发行预留的股份数量增加了12,947,703股。根据2021年计划授予的奖励，授予期限从授予之日起一年至四年不等。截至2022年9月30日，公司有27,006,207股可供根据2021年计划授予。

目录表

在这两个股权激励计划下，所有授予的期权的合同期为10年。

股票期权

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要估计高度主观的假设，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。

预期波动率15由于本公司于2021年之前为私人持股，且在完成业务合并前其普通股并无公开上市历史，预期波动率乃根据其同业集团、财务及市值数据中可比上市公司的平均历史股价波幅计算。

预期期限？公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。

公司使用财务会计准则和美国证券交易委员会允许的SAB Theme 14简化方法估计其员工奖励的预期期限，以计算预期期限，因为公司拥有有限的历史工作数据，无法提供以其他方式估计预期期限的合理基础。本公司的若干购股权于授出日期前已开始归属，在此情况下，本公司在计算预期期限时使用授出日期的剩余归属期限。

无风险利率该公司通过使用合同到期日等于预期期限的活跃交易的非通胀指数美国国债的收益率来估计其无风险利率。

股息率到目前为止，公司尚未宣布或支付股息，也不预期宣布股息。因此，股息收益率被估计为零。

标的普通股的公允价值对于根据2015年计划授予的期权，由于本公司的普通股在授予日尚未公开交易，本公司在结束业务合并之前估计了普通股的公允价值。董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(I)本公司普通股的当时独立第三方估值的结果；(Ii)Legacy IonQ以前可转换的可赎回优先股相对于其普通股的价格、权利、优先权和特权；(Iii)本公司普通股缺乏适销性；(br}(Iv)实际经营和财务业绩；(V)当前的业务状况和预测；(Vi)在当前市场条件下实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开募股或出售；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。对于根据2021年计划授予的期权，本公司使用授予日的收盘价作为该等期权相关普通股的公允价值。

用于估计在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内授予的股票期权的公允价值的假设如下：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2022			2021			2022			2021
无风险利率		3.00	%		—	%		2.53	%		0.96	%
预期期限(以年为单位)		6.06			—			5.80			6.26
预期波动率		73.83	%		—	%		75.96	%		77.04	%
股息率		—	%		—	%		—	%		—	%

目录表

下表汇总了股票期权活动：


	数量选择权股票			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同术语 (年)		集料内在价值 (单位：百万)
截至2021年12月31日的未偿还债务		22,133,210		$	0.64		7.84	$	377.58
授与		3,877,000			9.31
已锻炼		(2,043,655	)		0.47
取消/没收		(131,710	)		0.69

截至2022年9月30日未偿还		23,834,845		$	2.07		7.55	$	88.08

自2022年9月30日起可行使		12,054,991		$	0.79		6.97	$	52.24

可行使，预计将于2022年9月30日授予		23,834,845		$	2.07		7.55	$	88.08


	数量选择权股票			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同术语 (年)		集料内在价值 (单位：百万)
截至2020年12月31日的未偿还债务		21,863,368		$	0.34		8.67	$	44.79
授与		6,492,540			2.39
已锻炼		(3,308,594	)		1.64
取消/没收		(1,212,609	)		1.91

截至2021年9月30日未偿还		23,834,705		$	0.64		8.15	$	227.89

下表汇总了有关股票期权授予、归属和行使的其他信息(单位为百万股，不包括每股股)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
行使的期权的总内在价值	$	1.5	$	0.7	$	9.4	$	28.3
已授予期权的总授予日期公允价值	$	2.8	$	3.2	$	7.3	$	5.0
已授予期权的加权平均授予日每股公允价值	$	5.05	$	—	$	6.26	$	5.83

早期行使的股票期权

截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有1,030,469股和1,420,662股与提前行使和未授予的股票期权相关的回购。这些金额被重新归类为普通股和额外的实收资本，作为标的股票归属。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司在其简明综合资产负债表中分别记录了与该等回购股份相关的负债230万美元和310万美元。

限售股单位

下表汇总了RSU活动：


	数量 RSU			加权平均值格兰特约会集市价值		加权平均值剩余合同术语 (年)		集料公允价值 (在百万美元)
截至2021年12月31日的未偿还债务		—		$	—		—	$	—
授与		8,378,716			8.15
既得		(848,091	)		5.29
被没收		(79,220	)		9.98

截至2022年9月30日未偿还		7,451,405		$	8.26		3.20	$	61.52

预计在2022年9月30日之后归属		7,389,905		$	8.22		3.22	$	60.72

在截至2022年9月30日的9个月内，公司批准了81,134个与解决应计奖金负债有关的RSU。

目录表

基于股票的薪酬费用

简明合并财务报表中包含的股票期权奖励、RSU奖励和未归属普通股的股票薪酬支出总额如下(单位：千)：


	截至三个月 9月30日，				九个月结束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入成本	$	239	$	15	$	590	$	46
研发		4,932		1,181		8,998		2,351
销售和市场营销		344		22		920		47
一般和行政		4,490		837		12,053		3,485

股票薪酬，扣除资本化金额后的净额		10,005		2,055		22,561		5,929
资本化的股票薪酬不包括无形资产和固定资产		488		66		1,135		199

基于股票的薪酬总额	$	10,493	$	2,121	$	23,696	$	6,128

未确认的股票薪酬

与我们的非既得股票期权和RSU奖励相关的截至2022年9月30日的剩余未确认补偿费用和加权平均剩余摊销期间汇总如下(除时间段金额外，以百万计)：


	无法识别费用		加权的- 平均值摊销期间(年)
限制性股票单位	$	54.7		1.6
股票期权	$	45.0		1.7

员工购股计划

2021年8月，公司董事会通过了员工购股计划(ESPP)，该计划随后于2021年9月获得公司股东的批准，并于业务合并结束时生效。ESPP旨在符合修订后的1986年美国国内税法(代码)第423节所指的员工股票购买计划。根据ESPP，最初预留供发行的普通股数量为5,354,000股。ESPP规定从2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)每年增加1股普通股，相当于(I)上一财年最后一天已发行的完全稀释后普通股的1%，(Ii)10,708,000股，或(Iii)公司董事会在增加之前确定的较少数量的普通股。董事会于2022年1月1日决定不批准ESPP的年度增持。

根据ESPP的条款，符合条件的员工可以选择在一系列要约期内通过定期扣减工资来收购公司普通股。于每个发售期间的最后一个营业日，以低于当日收市价或发售首日收市价中较低者15%的折扣价，影响根据ESPP进行的购买。截至2022年9月30日，尚未根据ESPP发行普通股，董事会也未设定发售期限。

12. 其他资产负债表账户

应计费用包括以下各项(以千计)：


	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
应计工资支出和相关福利	$	6,521	$	1,025
应计费用-其他		1,656		1,622

应计费用总额	$	8,177	$	2,647

目录表

13.关联方交易

与UMD和Duke的交易

如附注6所述，本公司与UMD及Duke订立许可协议及期权协议，据此，本公司于正常业务过程中已许可若干知识产权，并在修订Duke及UMD期权协议的情况下购买研发服务。本公司将该等协议视为关联方交易，因为本公司的联合创始人兼首席技术官曾担任杜克大学的教授，而本公司的联合创始人兼首席科学家曾担任UMD的教授。于2021年，本公司的首席科学家调任至杜克大学，于2022年9月30日起，每位首席科学家均以杜克大学教授的身份领导与杜克大学签订的许可协议及期权协议的研究。

此外，该公司还与UMD签订了办公空间的运营租赁合同。

2021年9月，本公司与UMD签订了一份合同，提供与UMD的国家量子实验室相关的某些量子计算服务和设施访问(UMD量子协议)，以换取3年内总计1400万美元的付款。在合同期限内，该公司估计它将向UMD支付约140万美元，包括承诺在UMD的计算机、数学和自然科学学院建立IonQ捐赠教授职位，捐款100万美元。根据ASC 606的规定，向UMD支付的质押和其他估计付款将不会是对不同商品或服务的交换，因此被视为降低了UMD量子协议的交易价格。交易价格目前估计为1,260万美元，反映了这一降幅。

2022年7月，该公司签订了一项协议，向UMD提供定制的量子计算硬件，交易价格为70万美元。

本公司与关联方的交易结果，如简明综合经营报表所反映，详情如下(以千计)。除了分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月中与Duke公司的研发安排分别在每个月摊销的10万美元，以及分别在截至2022年和2021年9月30日的九个月中每个月与Duke公司的研发安排摊销的40万美元外，下表中的所有交易都涉及公司与UMD的安排(以千计)：


	截至三个月 9月30日，				九个月结束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入	$	1,014	$	164	$	3,008	$	164
收入成本		13		34		39		34
研发⁽¹⁾		274		313		814		1,649
销售和市场营销		30		8		99		8
一般和行政		29		59		87		189

(1)	研发费用包括与UMD和Duke签订的独家期权协议相关的非现金摊销，截至2022年和2021年9月30日的三个月分别为10万美元和20万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为40万美元和120万美元。研发费用中还包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月每月10万美元的分配租金支出，以及截至2022年和2021年9月30日的九个月每月40万美元的分配租金支出。

本公司有以下与关联方交易有关的余额，反映在简明的综合资产负债表中(以千计)。除了截至2022年9月30日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产分别为50万美元，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他非流动资产分别为150万美元和180万美元，与期权协议下向Duke提供的预付费服务有关外，下表中的所有交易都与公司与UMD的安排有关(以千计)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
资产
预付费用和其他流动资产	$	537	$	612
经营租赁使用权资产		3,824		4,032
其他非流动资产		1,455		1,845
负债
应付帐款		54		54
流动经营租赁负债		582		568
未赚取收入		2,613		2,821
非流动经营租赁负债		3,512		3,643

14.地理信息

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，为美国客户创造的收入分别约占收入的78%和79%，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，收入分别占收入的83%和67%。

目录表

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本Form 10-Q季度报告包含的表述可能构成前瞻性表述，涉及重大风险和不确定因素，这些表述符合1933年《证券法》(经修订)第27A条(《证券法》)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些词语的用意是为了识别前瞻性陈述。

我们的内部预测和预期全年都会发生变化，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。本季度报告Form 10-Q的读者请勿过度依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。风险和不确定性在本文第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中的风险因素下确定。本文中包含的所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担或明确拒绝任何前瞻性声明的更新义务，无论是由于新信息、未来事件或此类声明发布之日后的其他原因。

您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及我们在本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的综合财务报表和相关附注，以及我们截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表和相关附注。除非上下文另有规定，否则术语IonQ、Legacy IonQ？We、IonQ？We、IonQ IonQ？We和我们的类似术语是指业务合并完成之前的IonQ Quantum， Inc.和业务合并完成后的IonQ，Inc.及其全资子公司。对DMY的引用是指业务合并完成之前的前身公司。

概述

我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构以及通过许可协议独家提供给我们的技术将为我们在研发方面以及我们打算提供的产品的商业价值方面提供优势。我们出售量子计算机的访问权，我们正在研究和开发具有越来越强计算能力的量子计算机的技术。我们目前通过三大云平台访问我们的量子计算机：Amazon Web Services(AWS)Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，并通过我们自己的云服务选择客户。

我们仍处于创收的早期阶段。自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。截至2022年9月30日的9个月中，我们的净亏损为2990万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为1.757亿美元。我们预计在可预见的未来将继续招致重大损失，因为我们优先考虑达到必要的技术里程碑，以实现比目前更高数量的稳定量子比特和更高的保真度，这是量子计算获得广泛量子优势的先决条件。

合并协议与上市公司成本

2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY和Ion Trap Acquisition Inc.(合并子公司)签订了合并协议和计划 (合并协议)。根据合并协议，于完成时，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而合并附属公司继续为合并后尚存的法团，为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位亦已终止。与业务合并相适应，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.。IonQ成为美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着旧有IonQ之前的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。

目录表

虽然合并协议中的合法收购人是DMY，但出于财务会计和根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)进行报告的目的，Legacy IonQ是会计收购人，合并被计入反向资本重组(即，涉及DMY发行股票的资本交易)。反向资本重组不会产生新的会计基础，本公司的财务报表在许多方面代表了Legacy IonQ财务报表的延续。在这种会计方法下，DMY被视为为财务报告目的而被收购的公司。

作为合并的结果，Legacy IonQ是美国证券交易委员会注册人的继任者，并在纽约证券交易所(NYSE)上市，这将要求IonQ招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及其他内部和外部会计、法律和行政资源的费用，包括增加的审计和法律费用。

商业和技术亮点

•

9月，美国空军研究实验室(AFRL)宣布与IonQ签订了一份价值1340万美元的多部分合同。我们将提供云访问，以在我们的尖端囚禁离子系统和某些硬件组件上进行计算，以进一步研究量子网络。

•

我们将Aria系统的计算能力提高了大约4倍，现在达到#AQ 25，而不是#AQ 23。 Aria已经被认为是已知最强大的量子计算机，现在已经达到了2022年的#AQ技术里程碑。ARIA在微软的Azure Quantum Cloud上通过云访问向公众开放。

•

我们宣布了一个项目，与美国能源部下属的橡树岭国家实验室合作，研究基准电路以发现新的量子化学应用。

•

我们宣布与戴尔技术公司建立新的合作伙伴关系，为共同客户提供世界一流的混合计算解决方案，允许在世界领先的量子计算硬件系统和经典计算硬件系统之间无缝转换工作负载。

•

我们宣布了一款名为多层玻璃陷阱(MGT)的下一代定制芯片，它利用多层层在芯片上布线，以实现更高的每个芯片的量子位计数。

•

我们将参加11月13日至18日在德克萨斯州达拉斯举行的为期数天的超级计算2022(SC22)活动，我们和戴尔技术公司将在会上展示我们新的戴尔量子计算解决方案。

目录表

新冠肺炎等趋势对我们业务的影响

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。持续的疫情存在许多不确定性，我们正在密切关注其对我们业务方方面面的影响，包括对我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的影响。疫情导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或就地避难所订单和企业停业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能对我们的发展计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。

目前，病毒的演变是不可预测的，任何病毒的卷土重来都可能减缓我们开发量子计算程序的能力。持续的新冠肺炎疫情可能会限制供应商和业务合作伙伴的能力，包括第三方供应商提供组件和材料的能力。我们还可能经历原材料成本的上涨。新冠肺炎大流行的全面影响继续演变。因此，大流行对我们的财务状况、流动性和未来经营结果的全部影响的程度是不确定的。管理层继续积极监控我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍。

此外，最近通胀上升的趋势也可能对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通胀因素、利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。不断上升的利率和通货膨胀率也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们更难在未来以可接受的条件获得传统融资(如果有的话)。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但我们可能在不久的将来经历包括劳动力在内的运营成本的上升(尤其是如果通货膨胀率继续上升)，原因包括供应链限制、与新冠肺炎相关的后果以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、以及员工可用性和工资上涨，这可能会导致我们的营运资金资源面临额外的压力。

运营结果的关键组成部分

收入

我们自成立以来产生的收入有限。我们的收入来自提供访问量子计算即服务 (QCaaS)以及与在我们的量子计算系统上共同开发算法相关的咨询服务。在与云服务提供商的协议中，云服务提供商被视为客户，我们与云服务提供商和最终用户没有任何合同关系。

我们已经确定，我们的 QCaaS合同代表着一项综合的、随时可用的性能义务，以提供对我们的量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。我们合同的交易价格通常包括基于我们量子计算系统的使用情况的可变费用，还可能包括在规定的访问期限内提供的最低使用量的固定费用。固定费用安排还可以包括可变部分，根据该部分，客户为超出合同中所包含的合同最低使用量支付金额。对于交易价格固定的合同，固定费用在接入期内以直线方式确认为基于QCaaS订阅的收入。本公司已确定，包含与共同开发量子计算算法相关的咨询服务以及使用我们的量子计算系统运行此类算法的能力的合同代表了一项综合履行义务，该义务是根据迄今产生的努力相对于预期总努力确认的收入来履行的。对于没有固定费用的合同，浮动使用费在使用期内进行计费和确认。

我们目前专注于营销我们的QCaaS，并且已经并正在继续与客户签订新的合同。

目录表

营运成本及开支

收入成本

收入成本主要包括与提供我们的服务相关的费用，包括与人员相关的费用、为面向客户的功能分配的设施和其他成本、与维护我们的服务中的量子计算系统以确保正确校准相关的成本，以及从QCaaS创收活动开始期间开始的QCaaS所在云的维护成本。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本不包括与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。

研发

研发费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为我们的研发职能分配的设施和其他成本。与标准计算机不同，在我们的量子计算系统的整个使用寿命中，设计和开发工作一直在进行，以确保适当的校准和最佳的功能。研发费用还包括为研究目的建造的、不可能提供未来经济效益且未来没有替代用途的量子计算系统的相关购买硬件和软件成本，以及与第三方研发安排相关的成本。

销售和市场营销

销售和营销费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，直接广告、营销和促销费用，以及为我们的销售和营销职能分配的设施和其他成本。我们预计将继续进行必要的销售和营销投资，使我们能够增加市场渗透率并扩大我们的客户基础。

一般和行政

一般和行政费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为公司、行政、财务和其他行政职能分配的设施和其他成本。一般和行政费用还包括外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务、招聘费用、信息技术、差旅费用和某些非所得税、保险和其他行政费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务的规章制度。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占总收入的百分比可能会随着时间的推移而波动。

折旧及摊销

折旧和摊销费用来自我们的财产、设备和无形资产的折旧和摊销，这些资产和设备在其估计寿命内得到确认。

营业外成本和费用

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括按市值计价与假设为业务合并一部分的公开认股权证相关记录的公允价值调整。

利息收入，净额

利息收入，净额包括从我们的货币市场基金和其他可供出售投资。

与认股权证有关的发售成本

与认股权证相关的发售成本包括已分配给公共和私募认股权证的交易成本，并根据已发行股权和负债分类认股权证的相对公允价值，于2021年9月30日完成业务合并时支出。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额由我们的已实现亏损组成可供出售投资和某些其他费用。

目录表

经营成果

下表列出了我们在每个指定时期的业务报表数据：


	截至三个月 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021

	(单位：千)
收入	$	2,763		$	233		$	7,324		$	451
成本和支出：
收入成本(不包括折旧和摊销)⁽¹⁾		733			234			2,043			742
研发⁽¹⁾		13,292			6,180			30,282			15,311
销售和市场营销⁽¹⁾		1,969			1,286			5,971			2,384
一般和行政⁽¹⁾		10,149			2,461			26,901			8,321
折旧及摊销		1,531			596			4,248			1,543

总运营成本和费用		27,674			10,757			69,445			28,301

运营亏损		(24,911	)		(10,524	)		(62,121	)		(27,850	)
认股权证负债的公允价值变动		(1,151	)		—			28,358			—
利息收入，净额		2,059			—			3,926			—
与认股权证有关的发售成本		—			(4,259	)		—			(4,259	)
其他收入(费用)，净额		20			2			(27	)		7

所得税收益前亏损		(23,983	)		(14,781	)		(29,864	)		(32,102	)
所得税优惠		—			—			—			—

净亏损	$	(23,983	)	$	(14,781	)	$	(29,864	)	$	(32,102	)

(1)	期间的收入成本、研发成本、销售和营销成本以及一般和行政费用包括基于股票的薪酬支出如下：


	截至三个月 9月30日，				九个月结束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
收入成本	$	239	$	15	$	590	$	46
研发		4,932		1,181		8,998		2,351
销售和市场营销		344		22		920		47
一般和行政		4,490		837		12,053		3,485

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

收入


	截至9月30日的三个月，				$		%
	2022		2021		变化		变化

	(单位：千)
收入	$	2,763	$	233	$	2,530		1086	%

在截至2022年9月30日的三个月中，收入增加了250万美元，增幅为1086%，从截至2021年9月30日的三个月的20万美元增至280万美元。这一增长主要是由于我们在截至2022年9月30日的三个月内根据新的收入合同提供了服务，以及根据我们与UMD的合同提供的服务的收入增加。

收入成本


	截至9月30日的三个月，				$		%
	2022		2021		变化		变化

	(单位：千)
收入成本(不包括折旧和摊销)	$	733	$	234	$	499		213	%

目录表

在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本增加了50万美元，增幅为213%，从截至2021年9月30日的三个月的20万美元增至70万美元。这一增长是由截至2022年9月30日的三个月的新合同服务成本增加推动的。

研发


	截至9月30日的三个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)

研发	$	13,292	$	6,180	$	7,112		115	%

在截至2022年9月30日的三个月中，研发费用增加了710万美元，增幅为115%，从截至2021年9月30日的三个月的620万美元增至1330万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致与薪资相关的支出增加了600万美元，包括380万美元的股票薪酬，以及支持研发计划的专业服务成本增加了110万美元。

销售和市场营销


	截至9月30日的三个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
销售和市场营销	$	1,969	$	1,286	$	683		53	%

在截至2022年9月30日的三个月中，销售和营销费用增加了70万美元，增幅为53%，从截至2021年9月30日的三个月的130万美元增至200万美元。这一增长主要是由于与薪资相关的支出增加了70万美元，其中包括因员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了30万美元。

一般和行政


	截至9月30日的三个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
一般和行政	$	10,149	$	2,461	$	7,688		312	%

截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了770万美元，增幅为312%，从截至2021年9月30日的三个月的250万美元增加到1010万美元。这一增长主要是由于与薪资相关的支出增加了510万美元，其中包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了370万美元，以及董事和高管保险成本增加了120万美元。其余增加的主要原因是作为上市公司运营的额外成本，以及由于雇用更多人员而产生的其他一般和行政活动。

折旧和摊销


	截至9月30日的三个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
折旧及摊销	$	1,531	$	596	$	935		157	%

截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用增加了90万美元，增幅为157%，从截至2021年9月30日的三个月的60万美元增至150万美元。这一增长主要是由于内部开发的资本化软件摊销增加了20万美元，以及与资本化量子计算系统成本相关的折旧费用增加了50万美元。

目录表

认股权证负债的公允价值变动


	截至9月30日的三个月，					$变化			%变化
	2022			2021		$变化			%变化

	(单位：千)
认股权证负债的公允价值变动	$	(1,151	)	$	—	$	(1,151	)		NM

网管没有意义

在截至2022年9月30日的三个月内，认股权证负债的公允价值变动由截至2021年9月30日的三个月的零增加至120万美元。按市值计价假设为业务合并的一部分的公共认股权证记录的收入调整。

利息收入，净额


	截至9月30日的三个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
利息收入，净额	$	2,059	$	—	$	2,059		NM

网管没有意义

截至2022年9月30日的三个月的净利息收入增加了210万美元，从截至2021年9月30日的三个月的零增加到210万美元。这一增长主要是由于我们的现金等价物和可供出售投资。

与认股权证有关的发售成本


	截至9月30日的三个月，					$变化		%变化
	2022		2021			$变化		%变化

	(单位：千)
与认股权证有关的发售成本	$	—	$	(4,259	)	$	4,259		100	%

在截至2022年9月30日的三个月中，与认股权证相关的发行成本从截至2021年9月30日的三个月的430万美元下降到零，降幅为430万美元，降幅为100%。关于业务合并，分配和支出了430万美元的交易成本，与负债分类的公共和私人认股权证有关。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较

收入


	截至9月30日的9个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
收入	$	7,324	$	451	$	6,873		1524	%

在截至2022年9月30日的九个月中，营收增长了690万美元，增幅为1524%，从截至2021年9月30日的九个月的50万美元增至730万美元。这一增长主要是由于我们在截至2022年9月30日的九个月中根据新的收入合同提供了服务，以及根据我们与UMD的合同提供的服务的收入增加。

收入成本


	截至9月30日的9个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
收入成本(不包括折旧和摊销)	$	2,043	$	742	$	1,301		175	%

截至2022年9月30日的9个月，收入成本增加了130万美元，增幅为175%，从截至2021年9月30日的9个月的70万美元增至200万美元。这一增长是由截至2022年9月30日的9个月新合同服务成本的增加推动的。

目录表

研发


	截至9月30日的9个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
研发	$	30,282	$	15,311	$	14,971		98	%

在截至2022年9月30日的9个月中，研发支出增加了1,500万美元，增幅为98%，从截至2021年9月30日的9个月的1,530万美元增至3,030万美元。这一增长主要是由于与薪资相关的支出增加了1080万美元，其中包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了660万美元，材料、用品和设备成本增加了240万美元，以及支持研发计划的专业服务成本增加了140万美元。

销售和市场营销


	截至9月30日的9个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
销售和市场营销	$	5,971	$	2,384	$	3,587		150	%

在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用增加了360万美元，增幅为150%，从截至2021年9月30日的9个月的240万美元增至600万美元。增加的主要原因是与工资相关的支出增加了280万美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了90万美元，以及推广我们的服务和其他营销计划的成本增加了约80万美元。

一般和行政


	截至9月30日的9个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
一般和行政	$	26,901	$	8,321	$	18,580		223	%

截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了1860万美元，增幅为223%，从截至2021年9月30日的9个月的830万美元增加到2690万美元。这一增长主要是由于与薪资相关的支出增加了1,110万美元，其中包括由于员工人数增加而增加的股票薪酬增加了860万美元，以及董事和高管保险成本增加了370万美元。其余增加的主要原因是作为上市公司运营的额外成本，以及由于雇用更多人员而产生的其他一般和行政活动。

折旧和摊销


	截至9月30日的9个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
折旧及摊销	$	4,248	$	1,543	$	2,705		175	%

截至2022年9月30日的前九个月，折旧和摊销费用增加了270万美元，增幅为175%，从截至2021年9月30日的九个月的150万美元增至420万美元。这一增长主要是由于资本化的内部开发软件的摊销增加了50万美元，以及与资本化的量子计算系统成本相关的折旧费用增加了140万美元。

权证负债的公允价值变动


	截至9月30日的9个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
认股权证负债的公允价值变动	$	28,358	$	—	$	28,358		NM

网管没有意义

在截至2022年9月30日的9个月内，认股权证负债的公允价值变动由截至2021年9月30日的9个月的零增加至2,840万元。按市值计价假设为业务合并的一部分的公共认股权证记录的收入调整。

目录表

利息收入，净额


	截至9月30日的9个月，				$变化		%变化
	2022		2021		$变化		%变化

	(单位：千)
利息收入，净额	$	3,926	$	—	$	3,926		NM

网管没有意义

在截至2022年9月30日的9个月中，净利息收入增加了390万美元，从截至2021年9月30日的9个月的零增加到390万美元。这一增长主要是由于我们的现金等价物和可供出售投资。

与认股权证有关的发售成本


	截至9月30日的三个月，					$变化		%变化
	2022		2021			$变化		%变化

	(单位：千)
与认股权证有关的发售成本	$	—	$	(4,259	)	$	4,259		100	%

在截至2022年9月30日的9个月内，与认股权证相关的发行成本从截至2021年9月30日的9个月的430万美元下降至零，降幅为430万美元或100%。关于业务合并，分配和支出了430万美元的交易成本，与负债分类的公共和私人认股权证有关。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和可供出售5.558亿美元的证券。我们相信，截至2022年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们相信，我们将通过经营活动的现金流和我们的现金、现金等价物和投资余额的可用资金的组合，满足较长期的预期未来现金需求和债务。然而，这一决定是基于内部预测，并受市场和商业条件变化的影响。我们自成立以来一直亏损，截至2022年9月30日，我们的累计赤字为1.757亿美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了2990万美元的净亏损。我们预计在可预见的未来将产生更多亏损和更高的运营费用。

未来的资金需求

我们预计我们的主要流动资金来源将继续是我们的现金、现金等价物和投资，以及我们可能通过额外的股权或债务融资获得的任何额外资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括对增长和技术的投资。我们未来可能会达成协议，收购或投资于可能需要我们寻求额外股本或债务融资的互补性业务、服务和技术。

业务合并完成后，我们获得了约6.36亿美元的毛收入。所得资金投资于货币市场基金、商业票据、公司和市政债券以及其他美国政府和机构证券，如我们精简合并财务报表的附注3所披露。我们预计将利用这些投资为我们的战略运营提供资金。

我们的现金和投资的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们需要大量现金用于支出，因为我们投资于我们产品的持续研发和商业化。在我们能够通过将我们的量子计算技术商业化而产生大量收入之前，我们预计将通过我们的现金、现金等价物和投资以及股权或债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作和其他类似安排)来满足我们的流动性需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们股东的权利产生不利影响。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的量子计算技术的宝贵权利，条件可能对我们不利和/或可能会降低我们普通股的价值。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的量子计算开发努力。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括题为风险因素的部分中阐述的那些因素。

除了运营支出，包括我们对量子计算机的持续投资，预计截至2022年12月31日的年度的现金需求主要包括公司设施的资本支出。

截至2022年9月30日，我们的现金需求包括运营租赁承诺，包括我们位于马里兰州大学公园的总部的租赁。截至2022年9月30日，我们的经营租赁债务总额为650万美元，其中70万美元应在12个月内支付。

目录表

现金流

下表汇总了所示期间我们的现金流：


	截至9月30日的9个月，
	2022			2021

	(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(29,785	)	$	(21,851	)
用于投资活动的现金净额	$	(314,207	)	$	(6,914	)
融资活动提供的现金净额	$	2,165		$	579,939

经营活动的现金流

我们经营活动的现金流受到我们主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的业务增长的显著影响。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付帐款和其他流动资产和负债的波动。

在截至2022年9月30日的9个月内，经营活动中使用的现金净额为2,980万美元，主要原因是经非现金活动调整后的净亏损2,990万美元，主要与按市值计价我们的公共认股权证活动被基于股票的薪酬和其他营运资本活动所抵消。运营中使用的现金净额较上年同期增加，主要是由于研发活动增加，招聘人员导致薪酬成本增加，以及上市公司成本增加。

在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为2190万美元，主要原因是经非现金活动调整后的3210万美元净亏损，主要涉及基于股票的薪酬、与认股权证相关的提供成本、与研发安排相关的成本和其他营运资本活动。

投资活动产生的现金流

截至2022年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为3.142亿美元，主要原因是购买了可供出售4.889亿美元的投资，与我们量子计算系统的开发有关的财产和设备增加840万美元，由销售和到期的现金抵消可供出售投资1.852亿美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为690万美元，主要原因是与我们的量子计算系统开发相关的财产和设备增加了530万美元，资本化的内部软件开发成本为120万美元，以及无形资产收购成本为40万美元。

融资活动产生的现金流

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为220万美元，主要来自行使股票期权的收益和与限制性股票单位有关的预扣税收据。

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为5.799亿美元，主要来自业务合并和管道投资的收益，以及行使股票期权的现金。

目录表

关键会计估计

对财务状况和经营结果的讨论和分析以公司根据美国公认会计原则编制的简明综合财务报表为基础。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。我们还对报告期内产生的收入和报告的费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计值不同。

与我们年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的情况相比，我们的关键会计估计没有实质性变化。

关键会计估计是指反映重大判断、估计和不确定性的会计估计，这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。在我们的年度报告中，我们已经披露了我们认为对我们的合并财务报表具有最大潜在影响的关键会计估计。从历史上看，相对于我们的关键会计估计，我们的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。

近期发布和采用的会计准则

有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告第10-Q表第I部分第I项中我们的简明合并财务报表附注中的附注2：重要会计政策摘要。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，可能很难或不可能将我们的财务结果与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务结果进行比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2025年12月31日，(Ii)我们财政年度的最后年总收入至少12.35亿美元的日期，(Iii)我们根据美国证券交易委员会规则被视为大型加速申报公司之日，非附属公司持有的未偿还证券至少7.00亿美元，或(Iv)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要 (I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近完成的财年的年收入不到1,000万美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7,000万美元。

目录表

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着与利率变化和信贷集中相关的市场风险。有关市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅我们年度报告第二部分的第7A项。自2021年12月31日以来，与我们的市场风险相关的任何实质性变化都没有发生。

第四项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，如1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，旨在确保(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时，必须运用其判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因此截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效，而且这种情况仍然存在。

财务报告内部控制存在重大缺陷

在对截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的财年的财务报表进行审计时，我们发现了与财务报表结算流程相关的财务报告内部控制存在重大弱点。具体来说，

•

尽管我们最近增加了会计和财务报告人员，他们具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所需的知识和经验，但公司仍在正规化其流程和程序，建立明确的权限和审批，并分离职责，以促进准确和及时的财务报告。

•

我们的财务会计系统功能有限，无法提供有效的信息与财务报告相关的技术一般控制。此外，我们结算流程的要素是在会计系统之外管理和处理的，这增加了出错的风险。

这一重大弱点可能导致账户余额或披露的错报，从而导致无法预防或发现的年度或中期合并财务报表的重大错报。

目录表

补救工作，以解决物质上的弱点

鉴于发现的重大缺陷，我们实施了一项补救计划，其中包括旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施。这些措施包括增加资源(内部和外部)以及改善围绕财务系统和流程的控制环境。到目前为止，我们已经完成了以下补救措施：

•

聘请更多具有适当经验水平的全职会计人员，并扩大与外部专家的技能差距；

•

制定和实施有关核准交易的政策，涉及但不限于账户对账和日记帐分录；以及

•

实施并正在使用财务会计系统，该系统支持有效的信息技术一般控制以及我们业务的预期增长。

我们的管理层相信，这些行动，以及根据我们的补救计划将采取的额外行动，足以弥补已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计委员会的监督。在我们的补救计划完全实施，适用的控制措施运行了足够长的时间，并且我们通过测试得出结论，新实施的和增强的控制措施正在有效运行之前，我们不会认为重大弱点得到了补救。

财务报告内部控制的变化

除上述补救计划项下所述外，在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关的，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

目录表

第二部分--其他信息

第1项。

法律诉讼。

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。未来可能需要提起诉讼来为自己辩护。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。

2022年5月，一起证券集体诉讼投诉标题为Leacock诉IonQ，Inc.，CaseNo. 8:22-cv-01306,由公司的一名股东向美国马里兰州地区法院提起诉讼(Leacock诉讼)，起诉公司和公司的某些现任高级职员。2022年6月，一起证券集体诉讼投诉标题为费舍尔诉IonQ，Inc.，案例 No. 8:22-cv-01306-DLB(费舍尔诉讼)是由公司的一名股东和公司的某些现任高管提起的。Leacock诉讼和Fisher诉讼已合并为一起诉讼，两者均指控违反了交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5和交易法第20(A)节，并寻求损害赔偿。2022年9月，法院任命首席原告和律师为主要原告，并命令主要原告于2022年11月22日或之前提交合并修订起诉书。

请参阅附注7，承付款和或有事项，参阅本季度报告中包含的简明综合财务报表，以了解当前法律程序的更多细节。

第1A项。

风险因素。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的特别说明中所述的风险和不确定性外，您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本10-Q表格的季度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。这些风险包括以下风险：

•

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，这使得我们很难预测我们未来的运营结果。

•

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

•

我们可能无法有效地管理我们的增长。

•

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

•

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

•

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

•

我们的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

•

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们进入资本市场的机会受到损害。

•

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，而且我们不能确定是否会有额外的资金。

•

我们还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。

目录表

•

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法成功参与这一行业的竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

•

我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们能够通过与云提供商的关系实现量子计算机的商业化。

•

即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略，行业的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。

•

我们可能无法降低每个量子比特的成本，这可能会阻碍我们为量子系统定价。

•

量子计算行业处于早期阶段且不稳定，如果它不发展，如果它的发展速度比我们预期的要慢，如果它的发展方式不需要使用我们的量子计算解决方案，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

•

如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

•

我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

•

我们可能面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

•

如果我们不能成功地执行我们的战略或及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

•

我们的产品可能无法在市场上取得成功，但仍将需要大量成本来开发。

•

我们高度依赖我们的联合创始人，我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工的能力对我们的成功至关重要。

•

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

•

我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们业务的各种低效，并阻碍我们创造收入的能力。

•

我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，该同位素为我们的离子陷阱技术提供了量子位。如果我们无法获得这些同位素丰度较高的原子样品，或不能及时、经济高效地获得足够数量的样品，我们可能会产生巨大的成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

•

如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

•

如果我们无法维持目前的战略合作伙伴关系，或无法发展未来的协作合作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

•

我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

•

与政府和国家机构签订的合同面临许多挑战和风险。

•

我们的业务依赖于我们的客户实施有用的量子算法的能力和他们业务所需的充足的量子资源。

•

系统安全和数据保护漏洞以及网络攻击可能会扰乱我们的运营，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

•

我们行业或全球经济中的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

•

关税和贸易保护措施等政府行为和法规可能会限制我们从供应商获得产品的能力。

•

公共卫生威胁可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

目录表

•

知识产权许可对我们的业务至关重要。

•

如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，这可能会导致我们失去这些商业秘密所产生的竞争优势。

•

我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这些索赔的辩护成本可能很高，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本，并限制我们未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力。

•

我们的一些许可内知识产权，包括从马里兰大学和杜克大学获得许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或将某些义务强加给我们，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证、进入权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守此类法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。

与我们的财务状况和作为初创公司的地位有关的风险

我们是一家初创公司，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们成立于2015年，首次提出了我们的量子计算即服务(QCaaS)和与我们的量子计算系统培训相关的专业服务分别在2020年和2019年。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产具有越来越多算法量子比特的量子计算机的能力。因此，我们的可扩展业务模式尚未形成，我们的技术路线图可能无法像希望的那样快速实现，甚至根本无法实现。我们可扩展业务模式的发展可能需要比目前所发生的成本高得多的成本，而我们的收入不会大幅增加，直到生产出更强大、可扩展的计算机，这需要许多技术进步，这些进步可能不会在当前预期的时间表上发生，甚至根本不会发生。因此，我们的历史业绩不应被视为指示我们未来的业绩。此外，在未来一段时间内，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对我们的QCaaS的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术规模、整体市场增长放缓，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。

我们还遇到并将继续遇到快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功最终取决于未来几年和十年的基础研究和开发突破。不确定这些研究和开发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本不能实现。

目录表

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

从历史上看，我们经历过运营的净亏损。截至2022年9月30日的9个月，我们的运营亏损为2,990万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为1.757亿美元。我们认为，我们每个季度都会继续亏损，直到我们开始大量生产我们的量子计算机，预计最早也要到2025年才会出现，可能会更晚，也可能永远不会发生。即使产量很大，这样的生产也可能永远不会盈利。

我们预计在未来一段时间内，由于我们将继续在量子计算机的设计、开发和制造方面产生巨额费用，以及随着我们扩大研发活动、投资于制造能力、为我们的量子计算机建立组件库存、增加我们的销售和营销活动、发展我们的分销基础设施以及增加我们的一般和行政职能以支持我们不断增长的运营和上市公司，我们预计未来我们发生运营亏损的比率将大幅上升。我们可能会发现这些努力比我们目前预期的成本更高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者我们无法从这些投资中实现我们预期的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的商业模式未经验证，可能永远无法弥补我们的成本。

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行我们的业务战略。

为了发展我们的业务，我们需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从来没有大规模商业销售过。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

•

有效管理组织变革；

•

设计可扩展的流程；

•

加快和/或调整研究和开发活动的重点；

•

扩大制造、供应链和分销能力；

•

加大销售和营销力度；

•

扩大客户支持和服务能力；

•

保持或提高运营效率；

•

以具有成本效益的方式扩大支助业务规模；

•

实施适当的业务和财务制度；以及

•

保持有效的财务披露控制和程序。

量子计算机的商业化生产可能永远不会发生。我们没有生产大批量产品的经验，目前正在建造我们的高级产品。如上所述，在先进技术行业(包括我们的产品)开发、生产、营销、销售和分销产品存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决。我们可能无法以经济高效的方式及时或经济地管理与客户需求保持一致的规模或质量的生产。

我们的规模能力还取决于我们必须从光学、电子和半导体行业采购的零部件。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。

目录表

离子陷阱的稳定性可能会比预期的更差，或者更难制造。它也可能被证明更加困难，甚至不可能可靠地将离子陷阱纠缠/连接在一起。这两个因素都会对离子陷阱系统的可扩展性和成本产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始商业化生产，我们的产品可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，特别是在首次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们产品的长期性能。不能保证我们能够在将量子计算机出售给潜在消费者之前检测并修复其中的任何缺陷。如果我们的产品没有达到预期的性能，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以经济高效的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法有效地管理增长。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们预计将需要一段时间的显著扩张来应对潜在的增长。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售额，也不能保证我们能够避免成本超支或能够聘请更多的人员来支持它们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当且可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致我们的管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测，包括我们生成的那些，都受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司将完全购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。此外，量子计算的替代方案可能会出现，如果它们出现了，可能会大大减少量子计算服务的市场。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本、性能和感知价值。

用于估计市场机会的方法和假设可能与以前用于估计潜在市场总量的方法和假设有很大不同。为了估计我们市场机会的大小和我们的增长率，我们依赖领先研究和咨询公司的市场报告。这些对总潜在市场和增长的预测受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，以及基于我们未经独立核实的第三方发布的数据。经典计算的进步可能会在更长时间内证明比目前预期的更强大。这可能会对实现任何量子优势的时间产生不利影响，如果有的话。

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们扩大规模、扩大业务规模和提高销售能力的能力。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有的话。

我们的增长取决于我们能否以及时或经济高效的方式，以足够的数量和质量成功地扩大我们产品的生产规模。我们的增长还取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们在量子计算技术的质量分配和销售方面没有经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和交付能力的发展。

与在商业可行的水平上扩展和构建量子计算技术以及销售我们的技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

目录表

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在添加此类支持能力或高效地为客户提供服务方面遇到延迟，或者我们的技术的可靠性出现不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。未能为客户提供充分的支持和服务可能会抑制我们的增长和在全球范围内扩展计算目标的能力。不能保证我们基于这些目标的预测将被证明是准确的，也不能保证我们客户的基础设施网络的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。如果不能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们预计的财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计，但这可能永远不会发生。实际运营和财务结果以及业务发展是否与我们在预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

•

发展活动的成功和时机；

•

客户对我们量子计算系统的接受度；

•

经典计算或其他计算技术的突破，可能会消除量子计算系统的优势，使其对客户来说不那么实用；

•

竞争，包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争；

•

我们是否能获得足够的资本来维持和发展我们的业务；

•

我们管理自身发展的能力；

•

我们有能力保留现有的关键管理层，整合新员工，吸引、留住和激励合格的人员；以及

•

国内国际经济综合实力和稳定性。

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在编制截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，特别是与财务报表结算流程相关的财务报告。

具体地说，

•

目录表

•

这一重大弱点可能导致账户余额或披露的错报，从而导致无法预防或发现的年度或中期合并财务报表的重大错报。

在我们的补救计划完全实施，适用的控制措施运行了足够长的时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和增强的控制措施正在有效运行之前，我们不会认为实质性弱点已得到补救。目前，我们无法预测此类努力的成功与否，也无法预测我们对补救努力的评估结果。我们不能保证我们的努力将弥补我们在财务报告内部控制方面的这一重大弱点，或者未来不会发现其他重大弱点。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，可能导致我们的合并财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。有关补救计划和我们的进展的更多信息，请参阅《控制和程序与补救努力》一节，以解决实质性的薄弱环节。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案定义的新兴成长型公司之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。

目录表

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况，我们不能确定是否会有额外的资金。

我们的业务和未来的扩张计划是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。我们的运营计划可能会因为目前未知的因素而改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对我们的股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。资本市场和经济的疲软和波动，总体上或由于通胀上升等宏观经济状况，可能会限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营业务或实施我们的增长计划。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们在历史上遭受了亏损，不要指望在不久的将来实现盈利，而且可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2021年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净运营亏损约为1,410万美元。

我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国税法》第382和383节(《税法》)，如果我们的股票所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。？根据《守则》第382条进行的所有权变更通常发生在以下情况：在三年滚动期间内，持有一家公司至少5%股份的一个或多个股东或股东团体的持股比例比其最低持股百分比增加了50个百分点以上。我们利用净营业亏损结转和其他税务属性来抵消未来应税收入或税负的能力可能会受到所有权变更的限制，包括与DMY技术集团III(DMY)或其他交易相关的业务组合的变更。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定因业务与DMY或其他交易合并而导致的所有权累计变动额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的净营业亏损结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。

与我们的商业和工业有关的风险

我们还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。如果我们不能成功地克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。

制造量子计算机是一项困难的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成量子计算机的开发和批量生产量子计算机方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们推出量子计算机的开发挑战包括但不限于：未能找到灵活操作量子比特的可扩展方法，未能使量子系统过渡到利用低成本、商品化的光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。

目录表

我们面临的其他发展挑战包括：

•

门的保真度、纠错和小型化可能不会像所希望的那样从实验室商业化和规模化，或者根本不是；

•

事实可能证明，在单离子陷阱内操作平行门并保持门的保真度比预期的更具挑战性，花费的时间要长得多；

•

离子陷阱之间的光子互连可能会比目前预期的更具挑战性，需要更长的时间才能完善。这将限制我们在单个系统中扩展到足够大数量的算法量子比特的能力；

•

当我们寻求最大化一个离子陷阱中的量子比特总数时，可能需要更长的时间来调整单个离子陷阱中的量子比特，以及保持陷阱中量子比特的稳定性。

•

我们技术中的栅极速度可能比预期的更难提高；以及

•

保真度与量子比特数的比例可能会比预期的更差，从而限制我们实现更大量子体积的能力。

此外，我们还需要开发必要的制造工艺，以大量生产这些量子计算机。我们还没有验证制造工艺，也没有获得生产满足所有商业需求的大批量量子计算机所需的工具或工艺。如果我们在制造量子计算机时不能克服这些制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成量子计算机的开发并实现量产，如果量子计算机的成本、性能特征或其他规格达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也将受到不利影响。

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在该行业的竞争中取得成功，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们运营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

•

大型、成熟的科技公司，通常在我们所有的市场上竞争，包括霍尼韦尔、谷歌、微软、亚马逊、英特尔和IBM；

•

中国，俄罗斯，加拿大，澳大利亚，英国，欧盟和我们相信未来会有更多的国家；

目录表

•

具有竞争技术的不太成熟的公共和私营公司，包括位于美国以外的公司；以及

•

寻求开发竞争技术的新进入者或新兴进入者。

我们的竞争基于各种因素，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更高的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买实践。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务方面不会面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，否则量子计算可能会输给竞争对手，包括竞争对手的技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，在我们管理团队确定的时间表内实现任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们保持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能通过我们与云提供商的关系来保证我们将能够将量子计算机商业化。

云计算合作伙伴关系可能会终止，也可能不会像预期的那样扩大规模，甚至根本不会。我们目前在由Amazon Web Services(AWS？)、Microsoft的Azure Quantum(Azure？)和Google Cloud Marketplace提供的公共云上提供QCaaS。拥有这些公共云的公司拥有与我们的技术竞争的内部量子计算努力。这些公共云提供商中有一个或多个可能利用各自对其公共云的控制在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，向我们提供不利的定价，利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外，并在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的客户与对待类似情况的客户不同。此外，他们拥有收购竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作的资源，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争的产品和服务。

此外，如果我们与公共云提供商的合同关系和其他业务关系被交易对手或我们终止，暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的QCaaS，并将经历重大延迟，并且在将客户过渡到不同的公共云提供商时产生额外费用。

我们与公共云提供商之间的合同关系和其他业务关系的任何重大变化都可能导致我们系统使用量的减少、包括服务信用义务在内的费用增加，以及对我们的品牌和声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目录表

即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略，行业竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。

我们的持续增长和成功依赖于我们及时创新和开发量子计算技术并有效地营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因客户偏好的改变或竞争对手较新的技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造有关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年发生，但这并不排除这种技术突破最终会发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们可能无法降低每个量子比特的成本，这可能会阻止我们对我们的量子系统进行具有竞争力的定价。

我们的预测取决于未来几年随着量子计算机的进步，每量子比特的成本将会下降。这些成本预测是基于对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，使我们的量子计算解决方案的竞争力低于我们竞争对手生产的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

量子计算行业处于早期阶段且不稳定，如果它不发展，如果它的发展速度慢于我们的预期，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府法规和行业标准以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动会员参与，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果实现量子优势的进展相对于预期有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和量子准备就绪付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前期间的收入。

目录表

如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，能够完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子优势就实现了。广泛的量子优势是指在许多应用中都看到了量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机，包括我们的量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远也不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是包括我们在内的任何量子计算公司成功的关键。然而，获得量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这样的系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。量子计算技术，包括广泛的量子优势，可能需要几十年的时间才能实现，如果真的实现的话。如果我们不能开发具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们达到这样的能力之前获得广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经并可能在未来经历我们的系统出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，而且未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿因公共云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或它所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题都可能导致我们系统的使用减少，增加费用，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。随着我们业务的增长，我们必须继续扩展和调整我们的供应链，否则可能会对我们的业务产生不利影响。以下任何因素(和其他因素)都可能对我们业务所需的这些组件的可用性产生不利影响：

•

我们无法以商业上合理的条款与供应商达成协议，或根本无法达成协议；

•

供应商增加材料供应以满足我们的要求的困难；

•

一个或多个零部件的价格大幅上涨，包括由于一个或多个零部件供应商市场内发生的行业整合，或制造商产能下降的结果；

•

供应的任何减少或中断，包括我们已经经历过并可能在未来经历的新冠肺炎疫情导致的全球供应链中断；

•

俄罗斯-乌克兰战争造成的任何供应链中断及其任何间接影响，可能会使现有的供应链限制进一步复杂化；

•

制造商或零部件供应商的财务问题；

目录表

•

大幅增加运费，或与我们业务相关的原材料成本和其他费用；

•

超出我们控制范围或我们目前没有预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。

•

未能开发我们的供应链管理能力，招聘和留住合格的专业人员；

•

未能充分授权我们的合同制造商采购库存；或

•

未能根据我们的业务需求适当地取消、重新安排或调整我们的要求。

如果上述任何因素成为现实，可能导致我们停止生产量子计算解决方案和/或带来更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。

如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求和新技术以及其他市场需求，或及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断发展的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子计算机的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、功能更好、更方便或更安全地提供比我们的平台更具竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的产品可能无法在市场上取得成功，但仍将需要巨额成本来开发。

我们认为，在知道我们的量子计算技术是否会被市场接受之前，我们必须继续投入大量资源用于我们的研究和开发工作。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的性能不确定。我们的量子计算技术可能无法获得足够的市场接受度，如果有的话，原因有很多，包括：

•

定价和我们系统相对于其成本的感知价值；

•

延迟向市场推出具有足够性能和规模的量子计算机；

•

未能生产出具有可与现有产品或新产品相媲美或更好功能的质量一致的产品；

•

能够生产出适合其预期用途的产品；

•

未能准确预测市场或客户需求；

•

我们的量子计算系统在设计或性能上存在缺陷、错误或故障；

•

对我们制度的表现或有效性的负面宣传；

•

营销有竞争力产品的公司的战略反应；以及

•

竞争技术的引进或预期引进。

目录表

如果我们不能有效地开发和营销量子计算系统来应对这些挑战并获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们的联合创始人，我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工(如量子物理学家和其他关键技术员工)的能力对我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或者在需要时吸引他们，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格的人员，包括我们的联合创始人、首席技术官金俊生和首席科学家克里斯托弗·门罗。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的人员的风险也会增加。失去这些个人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人员可以随时离开我们的工作，因为他们是随意的员工。联合创始人、高级管理层成员、工程师或其他关键员工的流失，尤其是竞争对手的流失，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。

我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事工程、软件开发和销售的合格人员以及其他技术人员和研发人员对我们的业务和量子计算系统的开发至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的其他许多公司都比我们拥有更多的财力和其他资源。我们供应链的有效运作，包括关键零部件和材料的采购、我们量子计算技术的发展、我们量子计算技术的商业化以及我们管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业人才的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能在这种竞争环境中吸引、培训和留住合格的人员，包括我们的联合创始人，我们可能会在量子计算技术的发展方面遇到延迟，否则无法按计划发展和增长我们的业务，甚至根本无法发展和增长。

目录表

我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入并对我们的支出进行适当的预算，而且我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势缺乏洞察力。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，对于我们的量子计算机的需求、我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或我们未来的盈利能力(如果有的话)，没有任何历史依据来判断。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向潜在客户交付量子计算机和相关计算时间，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，这种同位素为我们的离子陷阱技术提供了量子位。如果我们无法获得这些同位素丰度较高的原子样品，或不能及时、经济高效地获得足够数量的样品，我们可能会产生重大成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

生产我们的离子陷阱技术所需的同位素浓缩材料的供应商有限。我们目前通过美国能源部同位素计划管理的国家同位素开发中心购买此类材料。我们与美国能源部没有任何供应商协议，并通过标准订购流程购买材料。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够在令我们满意的条件下与这些更多的供应商建立或保持关系。依赖任何单一供应商都会增加无法获得所需原子样本的风险，因为供应商可能受到实验室限制、可能发生意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全超出了我们和我们的供应商的控制范围。如果不能及时或具有成本效益地获取足够数量的必要的同位素浓缩型原子样品可能会对我们的业务造成重大损害。

如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

量子计算编程需要独特的工具、软件、硬件和开发环境。我们专注于创建量子计算硬件、此类硬件的操作系统和一套低级软件程序，以优化量子算法在我们硬件上的执行。在软件堆栈的更高层次上，我们依赖第三方来创建更高级别的量子编程语言、软件开发工具包(SDK)和应用库。此类第三方软件和编程对于运行我们的量子计算产品和服务至关重要。我们目前的量子计算解决方案旨在与大多数主要的量子软件开发工具包兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有这些工具都是开源的。如果某个专有(非开源)软件工具集成为竞争对手未来开发量子应用程序的标准，我们硬件的使用可能会受到限制，这将对我们产生负面影响。类似地，如果某个硬件或其他量子工具成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成(就像我们迄今所做的那样)，结果可能会对我们产生负面影响，并我们预期的增长。

目录表

如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容性更普遍的话，可能会影响我们与客户的关系。此外，仅是宣布与我们的产品与更高级别的软件工具不兼容的问题就可能导致我们的声誉受损和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案不兼容带来的任何不利影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法维持目前的战略合作伙伴关系或无法发展未来的协作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发我们当前和未来的研发计划并将其商业化，以实现以下一个或多个目标：

•

获得相关市场的专业知识；

•

获得销售和营销服务或支持；

•

获得设备和设施；

•

发展与潜在未来客户的关系；以及

•

创造收入。

我们可能无法成功地建立或维护合适的合作伙伴关系，并且我们可能无法协商条款令我们满意的协作协议，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。

我们的业务取决于我们的客户实施有用的量子算法的能力和他们的业务所需的足够的量子资源。如果他们由于算法挑战的性质或其他技术或人员难题而无法做到这一点，我们的增长可能会受到负面影响。

我们已经并可能与客户达成合作伙伴关系和其他合同安排，以开发、测试和运行特定于其业务的量子算法。这些合同和合作伙伴关系的成功取决于我们的客户为其投资组合实施有用且可扩展的算法的能力。这些安排还取决于开发和优化这些算法的时间和资源的可用性。这些算法的开发和优化依赖于聘用足够熟悉量子计算的人才，这是一项需要特殊培训和教育的独特技能。如果市场未能培养足够数量的工程师、研究人员和其他关键量子人员，我们的客户可能找不到足够的人才与我们合作解决这些问题。如果我们的客户无法有效地开发或利用资源推进算法用例，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的客户和潜在客户包括政府机构和大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向此类客户有效销售产品的能力。对这些终端客户的销售涉及销售给非政府机构或较小客户时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)此类客户在与我们谈判合同安排时的购买力和杠杆率提高，以及(Ii)更长的销售周期以及可能会在选择不购买我们的解决方案的潜在最终客户身上花费大量时间和资源的相关风险。对政府机构的销售通常是根据固定费用开发合同进行的，这涉及额外的风险。此外，政府合同通常包括政府机构提前终止的能力，如果行使这一能力，将导致合同价值较低，此类安排产生的收入低于预期。

政府机构和大型组织经常进行重要的评估过程，导致销售周期较长。我们与政府机构的合同通常是分阶段进行的，每个阶段都要满足某些条件。因此，除相关合同收入外，根据任何此类合同执行的实际工作范围可能少于合同总价值。此外，此类组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后，这些组织通常具有较长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大比例的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收拨备，并期望获得更大的支付灵活性。所有这些因素可能会进一步增加与这些潜在客户开展的业务的风险，并可能导致收入低于最初的预期。

此外，政府国防开支的变化可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。目前的某些合同和我们预期的来自美国政府的未来收入预计将来自根据美国政府各种计划授予的合同。削减成本，包括通过整合和消除重复的组织，已经成为美国政府某些部门的一项主要举措。我们项目的资金取决于美国政府的总体预算以及拨款决定和流程，这些决策和流程受到许多因素的推动，包括地缘政治事件和宏观经济状况。由于各种原因，美国国防开支的总体水平在最近几年有所增加。

大幅削减国防开支可能会对我们的规模和结构产生长期影响。此外，政府优先事项和要求的减少可能会影响我们计划的资金或资金的时机，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

与政府和国家机构的合同面临着许多挑战和风险。

与政府和国家机构的合同面临着许多挑战和风险。政府合同的投标过程可能竞争激烈、费用昂贵且耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而这些努力不能保证这些努力会产生收入。

我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，这些法律和法规赋予公共部门客户权利，其中许多权利通常不在商业合同中找到。例如，2021年，美国众议院出台了《量子网络安全准备法案》，表明美国需要重新关注量子计算投资的必要性，以防范外国参与者的量子攻击，并在国内发展量子计算实力。2022年5月，拜登政府宣布了支持美国在量子计算领域领导地位的指令，2022年9月，美国国家安全局(NSA)分享了关于网络安全准备的重要性的指导意见，以应对开发量子系统的潜在对手。由于这种对量子计算的关注而导致的政府法规的任何变化都可能影响我们与政府实体签订合同的能力或盈利能力。

此外，我们感觉到的与美国政府的关系可能会对我们在某些非美国地区或与某些非美国政府的业务前景产生不利影响。

目录表

因此，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：

•

政府财政或采购政策的变化，或用于一般商品和服务采购或具体用于我们的联邦政府合同的政府资金减少；

•

政府计划或适用要求的变化；

•

限制向我们的员工授予人员安全许可；

•

有能力维持履行美国联邦政府和外国政府机构机密合同所需的设施许可(如果适用)；

•

政治环境的变化，包括政府内部领导层更迭之前或之后，以及由此产生的任何不确定性或政策或优先事项以及由此产生的资金变化；

•

政府对我们作为一家公司或我们的技术的态度的变化；

•

与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼，包括但不限于未中标者对政府授予我们或我们的合作伙伴合同的潜在或实际授予的投标抗议；

•

通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规；

•

预算限制，包括因自动减支或类似措施而自动减支，以及因联邦政府或其某些部门和机构的任何拨款失误而造成的限制；

•

在与政府客户的未决、新合同或现有合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争；

•

关于安全或数据隐私问题的法律义务或政治或社会态度的变化；

•

政府拨款或采购过程中可能出现的延误或变化，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害和公共卫生问题等事件的结果；以及

•

由我们无法控制的其他因素导致的增加或意外成本或意外延误。

任何此类事件或活动都可能导致政府和政府机构推迟或停止与我们签订合同和/或在未来购买我们的计算机，减少与我们向现有或新的政府客户提供的服务或从他们那里购买服务相关的付款规模或时间，或者以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

如果我们存储量子计算机的信息技术系统、数据或物理设施，或我们所依赖的第三方的信息技术系统、数据或物理设施受到或被破坏，我们可能会经历这种损害造成的不利业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、处理、传输和共享(统称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括知识产权、专有和机密商业数据、商业秘密、敏感第三方数据、业务计划、交易和财务信息(统称为敏感数据)。

在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能会处理敏感数据，因此，我们和我们所依赖的第三方面临着对我们的信息技术系统、数据或存储我们量子计算机的物理设施的各种不断变化的威胁，包括但不限于勒索软件攻击，这可能会导致安全事件。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，并且来自各种来源，包括传统的计算机黑客、威胁行为者、黑客活动家、有组织犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。美国执法机构已向我们表示，量子计算技术对某些威胁行为者特别感兴趣，包括民族国家和其他恶意行为者，他们可能会窃取我们的敏感数据，包括我们的知识产权或其他专有或机密信息，包括我们的商业秘密。

出于地缘政治原因，并结合军事冲突和国防活动，一些行为者现在从事网络攻击，并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于民族国家和民族国家支持的行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们依赖的第三方和我们的客户可能会容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及分发我们服务的能力。

目录表

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能会导致我们的运营严重中断，敏感数据和收入丢失，声誉受损，资金被挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

此外，我们被整合到全球大量公司的供应链中，因此，如果我们的服务受到影响，很大一部分，或者在某些情况下，我们的所有客户及其数据都可能同时受到影响。我们可能因此而遭受的潜在责任和相关后果这种大规模事件可能是灾难性的，并导致无法弥补的损害。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作，远程工作变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来的或过去的业务交易(如收购或集成)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或集成的实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们的平台旨在通过第三方云提供商进行访问，例如AWS、Azure和Google Cloud Marketplace，我们依赖这些和其他第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以便在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于其他基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力是有限的。尽管我们了解我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范各种网络安全风险和漏洞的安全措施，但这些第三方和其他第三方可能仍然没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利的后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链或我们的第三方合作伙伴供应链中的第三方基础设施没有受到威胁。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据(包括专有信息和知识产权)或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据的隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事故的安全措施，但不能保证这些措施将有效。我们未来可能无法检测到我们的信息技术系统(包括我们的服务)中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，性质复杂，可能要到安全事件发生后才能检测到。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。因此，我们可能无法在安全漏洞发生之前或发生时实施足够的预防性和响应性措施来阻止或减轻安全漏洞。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：暴露敏感数据(包括知识产权或机密或专有信息)；政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。

目录表

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，不能确定此类保险范围是否将继续以商业合理的条款提供或根本不存在，也不能确定此类保险范围是否足以支付未来的索赔。

目录表

我们行业或全球经济中的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济变化对公司或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，正在进行的新冠肺炎大流行导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰的战争在全球资本市场造成了极端的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。由于经济增长、对商业服务的需求增加、对训练有素和有才华的员工的竞争加剧以及其他工资通胀压力，员工工资和福利支出已经增加，我们不能保证不会继续上涨。此外，更高的通胀还可能增加我们的客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们的平台和量子技术开发的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款或私下或公开出售债务或股权证券来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

关税和贸易保护措施等政府行为和法规可能会限制我们从供应商那里获得产品的能力。

美国与我们供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国与中国之间的贸易关系，以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。具体来说，美国和中国的贸易关系仍然不确定。美国政府宣布对中国为原产国的某些输美产品征收关税，中国是针对美国的举动而加征关税的。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能会被视为事关国家安全，因此我们的客户群可能会受到严格限制。我们可以接受对我们的经营能力施加限制的政府拨款。

目录表

收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可以通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购互补的业务、解决方案或技术来寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，可能会分散我们的管理团队对当前运营的注意力。如果此类战略交易需要我们寻求额外的债务或股权融资，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得此类融资，而此类交易可能会对我们的流动性和资本结构产生不利影响。任何战略性交易可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。即使我们成功完成战略交易，我们也可能无法将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营有效地整合到我们的业务中。我们可能会遇到根据美国公认会计原则要求我们对战略交易进行会计处理的方式发生意外变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期收益。我们可能会在战略交易期间产生意外的成本、索赔或债务，或我们从被收购公司承担的费用、索赔或债务，或者我们可能会在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。

公共卫生威胁可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们面临与流行病、大流行和其他暴发有关的各种风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行，包括新发现的和/或具有疫苗抗药性的病毒株。为了应对持续的新冠肺炎疫情，各国政府已经实施了重大措施，包括但不限于关闭企业、隔离、旅行限制、就地避难所，呆在家里以及其他旨在控制病毒传播的社交疏远指令。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，以及暂时关闭企业。如果这些限制仍然存在或被取消，未来实施额外的预防和缓解措施，或者不确定这些或任何其他措施的有效性，或者不确定作为遏制或治疗新冠肺炎或未来流行病的广泛努力的一部分，实现广泛的全球疫苗接种率的可能性，就可能对我们的潜在客户、我们的员工和全球经济状况以及消费者的信心和支出产生不利影响，这可能对我们的运营和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。

目录表

新冠肺炎的传播已经并可能继续影响我们的供应商，扰乱了制造我们量子计算机所需的零部件的制造、交付和整体供应链。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，例如组装我们的量子计算机。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

由于新冠肺炎疫情的流动性和相关经济影响的不确定性，可能导致持续的市场动荡，这也可能对公司的业务、财务状况和现金流产生负面影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到快速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，该疾病可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，还可能产生增加本风险因素一节中描述的许多其他风险的效果。

即使在新冠肺炎疫情消退之后，新冠肺炎对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，以及更广泛的经济复苏到疫情前水平的不确定性，仍可能对我们的业务造成不利影响。

与我们的国际扩张和未来运营相关的风险

由于我们的成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在美国和加拿大设有办事处和/或人员，最近将业务扩展到德国和以色列，我们打算通过在其他国际市场发展销售业务来扩大我们的国际业务。我们预计将继续扩大我们的国际业务，可能包括在新的司法管辖区开设办事处。我们正在进行和可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临新的风险，其中一些风险在美国或我们目前开展业务的其他国家/地区没有遇到。这些风险包括，其中包括：

•

不熟悉遵守外国法律、法律标准、隐私和网络安全标准、法规要求、关税和其他障碍，以及如果我们的做法被认为不符合，我们的客户和个别管理层成员或员工可能受到惩罚的风险；

•

在法律和标准各不相同的国家执行知识产权的实际困难，以及一些国家减少或改变对知识产权的保护；

•

不断变化的法律框架以及对数据隐私和网络安全的额外法律或法规要求，这可能需要在本地市场建立维护数据的系统，需要我们投资于更多的数据中心和网络基础设施，以及实施更多的员工数据隐私文档(包括符合本地要求的数据隐私通知和政策)，所有这些都可能涉及大量费用，并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响；

•

监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化；

•

管理系统集成商和合作伙伴的困难；

•

不同的技术标准；

•

定价环境不同，销售周期较长，应收账款付款周期较长，应收账款收款困难；

•

增加财务会计和报告的负担和复杂性；

•

国际业务的管理和人员配置方面的困难，包括独立承包人和其他临时工作人员的适当分类、不同的雇主/雇员关系和当地就业法律；

•

通过现金和股权激励计划招聘和留住美国境外扩大的员工人数所涉及的成本增加，以及向美国以外的员工发行我们的股票时意外的法律成本和监管限制；

目录表

•

全球政治和监管变化，可能导致我们员工的移民和旅行受到限制。

•

汇率波动可能会降低我们对外收入的价值；

•

潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性对汇回收益的限制，以及转让定价要求；

•

国际雇员的国际工资、税收和社会保障要求方面的常设机构风险和复杂性。

此外，在国际市场运营还需要大量的管理关注和财务资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。

遵守适用于我们全球业务的法律和法规也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的平台方面的经验有限。我们在国际上运营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量时间和资源来扩展我们的国际业务，但不能成功和及时地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流都将受到影响。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会损害我们的业务。在许多国家/地区，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规所禁止的商业行为是很常见的。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理违反法律或关键控制政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的国际销售和运营使我们面临额外的风险和成本，包括与新地区的客户打交道的能力以及可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响的外币汇率波动。

作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，与我们的国际销售和运营相关的风险和成本有很多，包括在销售或使用量子计算机之前进行投资、在国际上开展业务的成本以及雇佣和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的量子计算机在国际市场上被潜在客户接受的速度。

我们已经开始在德国和以色列建立销售机构；然而，我们在美国以外的销售、支持和工程组织比我们的美国销售组织小得多。我们相信，我们吸引新客户订阅我们的平台或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力与我们与客户的互动程度直接相关。在一定程度上，由于我们的销售队伍能力有限，我们无法有效地与非美国客户接触，因此我们可能无法在国际市场上有效地增长。

随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动的影响的风险敞口也在增加。虽然我们主要以美元与客户进行交易，但从历史上看，我们预计未来将继续扩大与我们的客户以外币计价的交易数量。此外，美元和外币价值的波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们还为这些地点的非美国员工以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。这些波动可能会导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税负。

我们在不同司法管辖区可能缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据任何未来公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对特定司法管辖区收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在我们认为尚未建立应税联系的司法管辖区纳税，通常在国际税务条约中称为常设机构，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税责任。

目录表

与诉讼和政府监管相关的风险

与美国政府实体的合同使我们面临风险，包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能与州和政府实体签订其他合同，使我们的业务遵守适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规，包括《联邦收购条例》。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常在商业合同中找不到，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约方可能对政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用承担责任。

此外，政府合同通常包含额外的要求，这可能会增加我们的业务成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

•

政府合同特有的专门披露和会计要求；

•

财务和合规审计，可能导致潜在责任进行价格调整、在政府资金用完后收回此类资金、民事和刑事处罚或行政处罚，如暂停或禁止与美国政府开展业务；

•

公开披露某些合同和公司信息；以及

•

强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以对我们遵守政府合同要求的情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，并且我们可能受到合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法规定的财务和/或其他责任的约束。特别是，《虚假索赔法案》的举报人条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

目录表

我们受到严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致不利的业务后果。

我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(如《联邦贸易委员会法》第5条)和其他类似法律(如窃听法)。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA？)要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。此外，将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案将扩大CCPA的要求，包括适用于商业代表和员工的个人信息，以及建立一个新的监管机构来实施和执法该法律。

其他州，如弗吉尼亚州和科罗拉多州，也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。此外，几个州和地方已经制定了与在产品和服务中使用人工智能和机器学习相关的措施。这些事态发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》(欧盟《一般数据保护条例》)、英国的《一般数据保护条例》(英国《一般数据保护条例》)、巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)以及中国的《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。

例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；最高可达2,000万欧元或全球年收入4%的罚款(以金额较大者为准)；或与处理由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。此外，我们还瞄准亚洲客户，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区传输到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。特别是，欧洲经济区(EEA？)和英国(？？UK？)大大限制将个人数据转移到美国和其他其认为隐私法不完善的国家/地区。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果符合法律规定的转移要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动迁移到其他司法管辖区(br}花费巨大)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。一些欧洲监管机构阻止企业将个人数据转移到欧洲以外的地方，原因是这些公司涉嫌违反GDPR的跨境数据转移限制。

除了数据隐私和安全法律外，我们可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还可能受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们的一些客户可能要求我们在本地托管个人数据。

我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守有关数据隐私和安全的某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实陈述，我们可能会受到监管机构的调查、执行行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来监管不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和实践进行更改。

目录表

我们在履行数据隐私和安全义务方面有时可能会失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能处理或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营；我们的业务运营或数据收集中断或中断；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们受制于美国1977年修订的《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移时间、资源和高级管理层的注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律以及法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会延迟我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和技术。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致对我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在发展中，我们可能会面临与这些法规的变化相关的额外风险。

目录表

我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们可能面临法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查，涉及股东、消费者、竞争和/或其他与我们业务相关的问题。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业实践的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。例如，2021年1月12日，DMY科技集团II，DMY赞助商II，LLC，DMY和DMY赞助商III，LLC(赞助商) 接受了一项诉讼的服务，其中我们被指定为GTY Technology Holdings，Inc.，DMY Technology Group，Inc.和DMY赞助商、LLC，DMY赞助商II，LLC，DMY Technology Group Inc.(统称为，(DMY被告)和卡特·格拉特(格拉特)和船长颈部控股有限责任公司(船长颈部)，格拉特先生是该实体的成员。这起基本诉讼由DMY科技集团有限公司和DMY赞助商有限责任公司提起，旨在寻求一项宣告性判决，即格拉特和船长Neck无权拥有DMY赞助商有限责任公司的成员单位，该公司由哈里·L·尤创建，他是GTY的联合创始人兼前总裁和首席财务官，当时格拉特仍在GTY工作。基本诉讼包含因Glatt向GTY终止雇佣而引起的索赔，包括盗窃和挪用GTY机密信息、违反合同、违反忠诚和受托责任以及转换。Glatt对基本诉讼的回应是增加保荐人成员和DMY的高级管理人员作为额外的反诉被告(与DMY被告Glatt和Captain Neck、反诉被告Neck一起)，并增加Dune Acquisition Holdings LLC, 一家新成立的特殊目的收购公司，作为反索赔人，主张违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利的索赔。反诉被告否认了针对他们的索赔，并提出驳回诉讼的动议。

2022年5月，一起证券集体诉讼投诉标题为Leacock诉IonQ， Inc.等，案例No. 8:22-cv-01306,由公司的一名股东向美国马里兰州地区法院提起诉讼(Leacock诉讼)，起诉公司和公司的某些现任高级管理人员。2022年6月，一起证券集体诉讼投诉标题为Fisher诉IonQ，Inc.，案例No. 8:22-cv-01306-DLB(费舍尔诉讼)是由一名股东对公司和公司某些现任高级管理人员提起的。已合并为单一诉讼的Leacock诉讼和Fisher诉讼都指控违反了交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5，以及交易法第20(A)条并寻求损害赔偿。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律师，并命令主要原告在2022年11月22日或之前提交合并修订起诉书。

无论此类诉讼的结果如何，这些诉讼以及各种监管机构进行的任何额外调查、调查或诉讼都可能损害我们的声誉。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼以及此类索赔和诉讼的处理都可能是耗时和昂贵的解决方案，转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力，任何这些都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼造成的宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不利的结果或和解或任何其他法律、行政和监管程序可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能需要产生巨额费用来遵守这些法律法规的变更或对违反这些法律法规的行为进行补救。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付巨额赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是当我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔时。

目录表

我们受制于与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法规管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救措施。遵守这些环境法律法规需要大量的资本、运营和其他成本。环境法律法规未来可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备和相关安全事故的典型高压和/或高电流电气系统。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响公司品牌、财务或运营能力的其他行动。

与我们的知识产权有关的风险

知识产权许可对我们的业务至关重要。例如，我们独家授权马里兰大学和杜克大学的专利(其中一些是基础专利)和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者如果我们根据任何其他协议收购或许可，或将收购或许可材料知识产权终止，我们可能会失去发展和运营我们业务的能力。

我们严重依赖第三方对我们的产品开发非常重要或必需的某些专利权和其他知识产权的许可。特别是，我们的量子计算技术依赖于我们与马里兰大学和杜克大学(大学)的许可协议。由我们的联合创始人、首席技术官金俊生和首席科学家Christopher Monroe开发的重大知识产权由于Kim博士和Monroe博士受雇于大学而一直并要求分配给大学，并且某些此类知识产权根据与大学的许可协议进行许可。根据与大学的许可协议，我们获得了某些专利、专有技术(非独家基础)和其他知识产权的全球独家、免版税、可再许可的许可，以开发、制造和商业化用于某些许可领域的产品，其范围包括在离子陷阱量子计算中应用许可的知识产权。

我们与大学的现有许可协议规定，我们预计未来的任何许可协议都将对我们施加各种商业和开发义务。如果我们未能履行这些协议下的义务，或者我们受到与破产相关的事件的影响，许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们将无法开发、营销或以其他方式将这些协议涵盖的产品商业化，包括如果上述任何情况发生在我们与大学之间的许可协议中。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到严重影响。

目录表

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。我们与许可人之间可能会就许可协议的知识产权主体产生争议，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

•

我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权；

•

我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•

与我们的产品和技术的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•

我们的许可人和公司共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；

•

我们转让或转让许可证的权利；以及

•

终止合同的影响。

可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议阻碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发我们的产品或技术并将其商业化。

虽然我们希望行使我们可获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在许可协议下的权利，但我们可能无法以可接受的成本或根本无法做到这一点。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、执行和保护与我们的产品和技术有关的专利和其他知识产权，包括商业秘密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去此类商业秘密的竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能还不够。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

目录表

世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。许多外国国家对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们的知识产权可能不会像在美国境外那样强大或容易执行，在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止其他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。在我们已经开发并正在开发我们的技术的领域中，存在着大量的专利和他人拥有的未决专利申请。除了那些可能拥有的专利或相关技术专利申请的有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请之外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国国家提供的有效专利执法比美国少得多。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得需要授权或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致成本高昂的辩护，导致禁令和重大损害裁决或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证))，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力，这可能会导致巨额支出，否则会损害我们的业务。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能没有意识到我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，而这些第三方可能会提起诉讼，指控此类侵权、挪用或违规行为。例如，可能存在我们不知道的已颁发专利，这些专利由第三方持有，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。还可能有我们不知道的未决专利申请，这可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。因为专利

目录表

申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密。目前可能有我们不知道的待定申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着其他公司拥有的大量专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司经常被要求对基于侵权、挪用公款或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，作为抗辩，我们可以断言我们没有侵犯相关专利声称专利无效或两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确且令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据的优势来证明侵权。, 这是一个较低的举证责任。我们的专利组合可能不足以阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎或没有威慑作用，因为我们将无法针对此类实体或个人主张我们的专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。

尽管我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作：

•

停止销售或使用包含据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务；

•

支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

•

获得销售或使用相关技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；

•

重新设计涉嫌侵权的解决方案，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或

•

使用我们的平台或第三方服务提供商对组织进行赔偿。

即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

目录表

我们的一些许可内知识产权，包括从大学获得许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或将某些义务强加给我们，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证、进入权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。

根据与大学的许可协议获得内部许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有一定的权利。这些美国政府权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化， (2)政府行动是满足公共卫生或安全需求所必需的，或者(3)政府行动是满足联邦法规对公共使用的要求所必需的(也称为进行权)。如果许可人未能向政府披露发明或未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量的资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。, 与这些大学签订的许可协议要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已做出合理但未成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产产品的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种偏爱。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

与投资我们的证券和其他一般事项有关的风险

我们普通股或公共认股权证股票的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的。证券市场已经并将继续经历显著的波动。市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于一些潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：

•

季度经营业绩或向股东分红的变动情况；

•

关键管理人员的增减；

•

出版有关本行业的研究报告；

目录表

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机，其中可能包括卖空者报告；

•

诉讼和政府调查；

•

影响我们业务的法律或法规的变更或建议变更，或法律或法规的不同解释或执行；

•

市场对未来发生的任何债务或发行的证券的不良反应；

•

同类公司的市场估值变化；

•

竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

新冠肺炎大流行或其他地缘政治事件的影响，如俄罗斯入侵乌克兰；以及

•

上述任何因素对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户和经营业绩的影响。

在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，证券经常会对该公司提起集体诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。另请参阅？与诉讼和政府监管相关的风险？我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险.”

卖空者可能从事旨在压低我们普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查，以及其他影响。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合我们普通股卖空者的利益。任何时候，卖空者都可以发布或安排发布意在制造负面市场势头的观点或描述。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动水平的影响，因此很容易受到此类卖空者的攻击。卖空报告可能导致发行人股价波动加剧，并导致监管和政府调查。2022年5月3日，一份关于我们的卖空者报告发布，其中包含对我们的某些指控。来自政府组织或其他监管机构的任何调查或正式调查，包括美国证券交易委员会或美国司法部的任何调查，都可能导致我们管理层的时间被实质性转移，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的普通股或公共认股权证可能没有活跃的交易市场，这可能会使出售此类证券变得困难。

活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，任何市场都不会持续下去。这将使您很难以有吸引力的价格出售我们的普通股或公共认股权证的股票，或者根本不出售。

我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金，如果有的话。未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。

我们无法确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发或增强我们的技术、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。此外，资本市场和经济的疲软和波动，总体上或由于通胀上升等宏观经济状况，可能会限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。如果在可接受的条款下没有足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以享有优先于我们普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股权证券，股东将

目录表

经历稀释，新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股权证券的风险普通股价值下降并稀释其权益。

少数股东将继续对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2022年9月30日，我们5%或以上有投票权证券的董事、高管和实益所有者及其各自的关联公司合计实益拥有我们已发行普通股的约26%。这种显著的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为持有控股股东的公司的股票有不利之处。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止控制权的变更，包括合并、合并或其他业务合并，或者阻止潜在收购者提出要约或以其他方式尝试获得控制权，即使控制权的变更将使其他股东受益。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所(NYSE)的持续上市标准。

如果我们未能满足纽交所的持续上市要求，如公司治理要求或最低股价要求，纽交所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。场外交易公告牌是一种交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。如果我们无法纠正任何现有的重大弱点，或者如果我们在财务报告内部控制中发现了其他重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法断言我们的财务报告内部控制有效，我们将无法证明我们的财务报告内部控制有效。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

目录表

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本文件以及我们其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。提供这种公众指导的能力，以及准确预测我们的运营结果的能力，可能会受到新冠肺炎疫情的影响。我们的实际结果可能不总是与我们提供的任何指导一致或超过我们提供的任何指导，特别是在经济不确定的时期，例如当前因新冠肺炎疫情而经历的全球经济不确定性。如果我们在未来某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格可能也会下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

由于几个因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度运营业绩可能会因以下几个因素而大幅波动，包括：

•

小时工和管理人员的劳动力供应和成本；

•

我们产品的盈利能力，特别是在新市场；

•

利率的变化；

•

长期资产减值；

•

国家和地方的宏观经济状况；

•

我们与客户之间的收入安排的规模和范围；

•

与我们所服务的产品有关的负面宣传；

•

消费者偏好和竞争条件的变化；

•

拓展新市场；以及

•

大宗商品价格的波动。

作为一家上市公司，我们将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、保险、行政和其他成本，以及我们作为私营公司没有发生的费用。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克华尔街改革法案和2010年消费者保护法实施的规则和条例，以及根据这些法案颁布和即将颁布的规则和条例，PCAOB和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们创建了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。

目录表

如果在遵守美国证券交易委员会报告要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现另一个重大缺陷或重大缺陷，或者未能纠正财务报告内部控制中的任何现有重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。此外，维持我们的董事和高级船员责任保险的成本可能会继续上升到前所未有的水平。与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金将用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们既是一家新兴的成长型公司，也是一家规模较小的报告公司。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据美国证券交易委员会规则，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括： (1)仅提交两年的经审计财务报表；(2)仅提交两年的相关选定财务数据和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析披露；(3)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，在对财务报告进行内部控制评估时，豁免遵守审计师认证要求；(4)不需要遵守PCAOB可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求；(5)减少定期报告、登记声明和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务；以及(6)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早年：(1)12月31日, (3)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们被视为大型加速申请者的年度最后一天，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

此外，我们有资格成为S-K条例第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，我们也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

目录表

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们拥有已发行的认股权证，可购买总计13,532,688股普通股。根据我们的员工福利计划，我们可能会发行最多27,006,207股普通股，金额可能会不时增加。在多种情况下，我们还可能在未来发行普通股或其他同等或高级股权证券，包括未来收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

•

现有股东在美国的比例所有权权益将减少；

•

每股可用现金数额，包括用于支付股息的，如果有的话，可能会减少；

•

之前发行的每一股普通股的相对投票权实力可能会减弱；以及

•

我们普通股的市场价格可能会下跌。

不能保证公开认股权证会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

我们的公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公开认股权证在到期前将以货币形式存在，因此，公开认股权证可能到期时一文不值。公开认股权证将于2026年9月30日到期。

经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人批准，我们可以修改公开认股权证的条款，使其对持有人不利。因此，无需您的批准，您的公共认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的普通股数量也可以减少。

我们的公开认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少50%当时尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的普通股数量。

目录表

我们可能会在行使未到期的公共认股权证之前，在对认股权证持有人不利的时间赎回这些认股权证，从而使此类认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证到期前，以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何 20个交易日内，并满足某些其他条件。如果且当公开认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回已发行的公共认股权证可能迫使您(A)在可能对您不利的情况下行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(B)在您可能希望持有您的公共认股权证的情况下以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，在根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的若干普通股股票可以行使后，我们可能会赎回您的公共认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证被？？钱花光了？在这种情况下，如果您的公共认股权证仍未结清，您将失去任何潜在的内含价值，因为我们的普通股价值随后会增加。

我们目前没有为普通股支付现金股息的计划；因此，股东可能不会获得任何投资回报，除非他们以高于收购价格的价格出售普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用法律自行决定。这将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务条件、以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东可能不会从我们普通股的投资中获得任何回报，除非他们以高于他们购买股票的价格出售股票。

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方的收购，否则可能符合股东的利益。

我们的第二份修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)和修订和重述的章程(附则)包含一些条款，这些条款可能会使第三方在没有董事会批准的情况下更难或更昂贵地获得对我们的控制权。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

•

一个分类委员会；

•

股东提名董事的预先通知以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

目录表

•

召开特别股东大会的若干限制；

•

限制可以召开股东特别会议的人员；

•

限制股东通过书面同意采取行动的能力；

•

限制与利益相关方的企业合并；

•

在某些情况下，一般有权在董事选举中投票的股份的总投票权至少占总投票权662/3%的股东批准，股东才能通过、修订或废除附例，或修订或废除公司注册证书的某些条款；

•

没有累积投票权；

•

有权在董事选举中投票罢免董事的股份的总投票权至少占总投票权662/3%的持有人的批准；以及

•

董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力，这些条款可以用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，从而可能阻止收购。

公司注册证书和附则的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院和美国联邦区法院进行独家审理，这可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称董事、高级管理人员、代理人或其他员工或股东对我们或我们的股东负有的受托责任违约的诉讼；

•

依据《特拉华州公司法》(DGCL)、《公司注册证书》或章程的任何规定，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；

•

寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何索赔或诉讼理由；或

•

任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一案件中，均受该衡平法院对其中被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖。它进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。上述排他性法院条款不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。虽然这些条款预计将使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会产生阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院是否会执行这些条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

公司注册证书和公司章程的这些条款可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼，这可能会降低我们普通股的市场价格。

目录表

第六项。

展品。

(A)展品。

以下列出的证据作为本季度报告10-Q表的一部分进行了归档。

以引用方式并入

展品

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

2.1+

协议和合并计划，日期为2021年3月7日，由DMY Technology Group，Inc.、IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.签署。

8-K

001-39694

2.1

March 8, 2021

3.1

IonQ，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。

8-K

001-39694

3.1

2021年10月4日

3.2

修订和重新制定了IonQ，Inc.的章程。

8-K

001-39694

3.2

2021年10月4日

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A) 和15(D)-14(A)条对首席财务和会计干事的认证

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证

101.INS

内联XBRL实例文档。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

+	根据规则S-K第601项，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

*	根据《证券法》或《交易法》第18条的规定提交，且不被视为已存档，且不应被视为已通过引用并入根据证券法或交易所法案提交的任何文件中(无论是在本季度报告10-Q表格的日期之前或之后提交)，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。


	IonQ，Inc.

日期：2022年11月14日	/s/彼得·查普曼
	姓名：	彼得·查普曼
	标题：	总裁与首席执行官 (首席行政主任)

日期：2022年11月14日	/s/托马斯·克莱默
	姓名：	托马斯·克莱默
	标题：	首席财务官 (首席财务会计官 )