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daryPublicOfferingMember2021-08-310001853513美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001853513MCW：两千两百两个成员SRT：零售站点成员2022-01-012022-09-300001853513SRT：最小成员数MCW：FirstLienTerm贷款成员2021-12-310001853513MCW：其他收入成员2022-01-012022-09-300001853513美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300001853513SRT：最小成员数2022-01-012022-09-300001853513MCW：TimeVestingOptions成员2022-01-012022-09-300001853513美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001853513MCW：其他已支付费用成员2021-12-310001853513US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001853513US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001853513美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001853513US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001853513MCW：TimeVestingOptions成员2022-09-300001853513Mcw:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-310001853513MCW：成本实验室和化学成员2022-07-012022-09-300001853513US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-07-012022-09-300001853513MCW：两千二百一十个成员2021-12-310001853513MCW：成本实验室和化学成员2021-01-012021-09-300001853513美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-09-300001853513MCW：Second LienCreditAgreement成员2021-01-012021-06-300001853513US-GAAP：非竞争性协议成员2021-12-31Xbrli：纯ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享MCW：洗车MCW：州MCW：交易MCW：租赁ISO 4217：美元

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末9月30日，2022

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40542

 

洗车先生公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

47-1393909

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

222 E. 5这是街道

图森, 亚利桑那州

85705

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(520) 615-4000

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

 

MCW

 

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☐

 

 

 

 

非加速文件服务器

 

☒

 

规模较小的报告公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2022年11月1日，注册人拥有304,992,610分享普通股，每股面值0.01美元，已发行。

 

 

 

 

 

目录表

 

 

 

页面

 

前瞻性陈述

2

 

 

 

第一部分：

财务信息

 

第1项。

财务报表(未经审计)

 

 

简明综合资产负债表

3

 

简明合并经营和全面收益报表(亏损)

4

 

现金流量表简明合并报表

5

 

股东权益简明合并报表

6

 

简明合并财务报表附注

8

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

24

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

36

第四项。

控制和程序

36

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

第1项。

法律诉讼

37

第1A项。

风险因素

37

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

37

第三项。

高级证券违约

37

第四项。

煤矿安全信息披露

37

第五项。

其他信息

37

第六项。

陈列品

38

 

 

签名

39

 

i

 

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本10-Q表格季度报告中包含的有关当前和历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括但不限于关于我们未来经营结果和财务状况、业务战略和方法的陈述，都可能是前瞻性的。您一般可以通过我们使用的前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“愿景”或“应该”，或其否定或其他变体或类似术语。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第一部分确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。“风险因素”和第二部分第7项。我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年10-K表”)和第一部分中的“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”项目2。本季度报告10-Q表“管理层对财务状况和经营成果的讨论分析”。这些风险和不确定性包括但不限于：

•
我们可能无法吸引新客户、留住现有客户以及维持或增加无限洗涤俱乐部(“UWC”)的会员数量，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长率产生不利影响。
•
如果我们未能及时以具成本效益的方式收购或经营新地点、进入新市场或利用新技术，我们的竞争优势或财务表现可能会受到重大不利影响。
•
我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本无法实施。
•
我们接受与信用卡和借记卡支付相关的一系列风险和法规。
•
整体经济状况下降，以及其他影响消费者开支的因素，例如自然灾害和通胀波动，可能会影响消费者的购买，减少对我们服务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
•
不断增长的通胀、供应链中断和其他增加的运营成本可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
•
我们的地点可能会遇到招聘和留住合格人员的困难，从而导致更高的劳动力成本。
•
我们租赁或转租我们许多地点所在的土地和建筑物，这可能使我们面临可能的责任和损失。
•
我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
•
我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法律法规的变化，或不遵守现有或未来的法律法规，可能会导致第三方或员工的诉讼、调查或索赔，从而可能对我们的业务产生不利影响。
•
我们的地点受某些环境法律和法规的约束。
•
我们受到数据安全和隐私风险的影响，这可能会对我们的运营结果或声誉产生负面影响。
•
我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面招致巨大的成本。
•
股东影响公司事务的能力可能是有限的，因为少数股东实惠地拥有我们大量的普通股，并继续对我们拥有实质性的控制权。
•
无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或下降，导致购买我们普通股股票的投资者遭受重大损失。

鉴于这些和其他风险和不确定性适用于我们，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本季度报告中Form 10-Q的其他部分包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展，可能与本季度报告中Form 10-Q其他部分的前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营的行业中发生的事件，与本季度报告中10-Q表格中其他部分包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们在这份Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于该陈述发表之日。除法律另有规定外，我们不承担在本Form 10-Q季度报告发布之日之后因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性表述进行更新或修订、或公开宣布任何更新或修订的任何义务。

如本季度报告中使用的10-Q表格所示，除非另有说明或上下文另有规定，否则所指的“洗车先生”、“洗车先生”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指洗车先生及其合并后的子公司。

2

 

第I部分-融资IAL信息

项目1。财务报表。

 

洗车先生公司。

凝聚固体体折算的资产负债表

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

 

 

自.起

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

74,885

 

 

$

19,738

 

受限现金

 

62

 

 

 

120

 

应收账款净额

 

2,937

 

 

 

1,090

 

其他应收账款

 

14,441

 

 

 

22,796

 

库存，净额

 

8,888

 

 

 

6,334

 

预付费用和其他流动资产

 

11,247

 

 

 

8,766

 

流动资产总额

 

112,460

 

 

 

58,844

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

514,357

 

 

 

472,448

 

经营性租赁使用权资产净额

 

763,427

 

 

 

718,533

 

其他无形资产，净额

 

125,781

 

 

 

129,820

 

商誉

 

1,107,072

 

 

 

1,060,221

 

其他资产

 

8,394

 

 

 

8,236

 

总资产

$

2,631,491

 

 

$

2,448,102

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

应付帐款

$

27,589

 

 

$

27,346

 

应计工资及相关费用

 

19,976

 

 

 

16,963

 

其他应计费用

 

25,460

 

 

 

20,201

 

经营租赁负债当期到期日

 

39,336

 

 

 

37,345

 

融资租赁负债当期到期日

 

648

 

 

 

559

 

递延收入

 

28,814

 

 

 

27,815

 

流动负债总额

 

141,823

 

 

 

130,229

 

 

 

 

 

 

 

债务的长期部分，净额

 

895,428

 

 

 

896,336

 

经营租赁负债

 

750,929

 

 

 

717,552

 

融资租赁责任

 

14,955

 

 

 

15,359

 

长期递延税项负债

 

45,741

 

 

 

22,603

 

其他长期负债

 

7,043

 

 

 

8,871

 

总负债

 

1,855,919

 

 

 

1,790,950

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值，1,000,000,000授权股份，304,624,334和300,120,451分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的流通股

 

3,052

 

 

 

3,007

 

额外实收资本

 

775,199

 

 

 

752,343

 

累计其他综合收益

 

600

 

 

 

225

 

累计赤字

 

(3,279

)

 

 

(98,423

)

股东权益总额

 

775,572

 

 

 

657,152

 

总负债和股东权益

$

2,631,491

 

 

$

2,448,102

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

 

洗车先生公司。

简明综合营业和全面损益表(亏损)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

净收入

$

217,576

 

 

$

194,310

 

 

$

662,154

 

 

$

566,898

 

人工和化学品成本

 

68,228

 

 

 

63,438

 

 

 

203,117

 

 

 

203,051

 

其他门店运营费用

 

82,343

 

 

 

68,435

 

 

 

239,173

 

 

 

194,889

 

一般和行政

 

24,743

 

 

 

22,166

 

 

 

74,040

 

 

 

226,015

 

(收益)出售资产的损失

 

(649

)

 

 

748

 

 

 

(3,336

)

 

 

(5,559

)

总成本和费用

 

174,665

 

 

 

154,787

 

 

 

512,994

 

 

 

618,396

 

营业收入(亏损)

 

42,911

 

 

 

39,523

 

 

 

149,160

 

 

 

(51,498

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

10,100

 

 

 

5,717

 

 

 

27,028

 

 

 

33,416

 

债务清偿损失

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,183

 

其他费用合计

 

10,100

 

 

 

5,717

 

 

 

27,028

 

 

 

36,599

 

税前收益(亏损)

 

32,811

 

 

 

33,806

 

 

 

122,132

 

 

 

(88,097

)

所得税拨备(福利)

 

8,814

 

 

 

6,440

 

 

 

26,988

 

 

 

(29,747

)

净收益(亏损)

$

23,997

 

 

$

27,366

 

 

$

95,144

 

 

$

(58,350

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益(亏损)，税后净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互换(亏损)收益

 

(1,795

)

 

 

54

 

 

 

375

 

 

 

401

 

全面收益(亏损)合计

$

22,202

 

 

$

27,420

 

 

$

95,519

 

 

$

(57,949

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

$

0.08

 

 

$

0.09

 

 

$

0.31

 

 

$

(0.21

)

稀释

$

0.07

 

 

$

0.08

 

 

$

0.29

 

 

$

(0.21

)

加权平均已发行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

304,290,590

 

 

 

296,360,660

 

 

 

302,641,749

 

 

 

274,387,532

 

稀释

 

326,881,152

 

 

 

327,320,169

 

 

 

327,773,344

 

 

 

274,387,532

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

 

4

 

洗车先生公司。

浓缩巩固D现金流量表

(金额以千为单位)

(未经审计)

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

$

95,144

 

 

$

(58,350

)

将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：

 

 

 

 

 

折旧及摊销费用

 

45,274

 

 

 

36,530

 

基于股票的薪酬费用

 

16,959

 

 

 

210,292

 

(收益)出售资产的损失

 

(3,336

)

 

 

(5,559

)

债务清偿损失

 

-

 

 

 

3,183

 

递延债务发行成本摊销

 

1,270

 

 

 

898

 

非现金租赁费用

 

29,602

 

 

 

26,535

 

递延所得税

 

21,526

 

 

 

(33,247

)

资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

应收账款净额

 

(1,663

)

 

 

(549

)

其他应收账款

 

8,355

 

 

 

(5,595

)

库存，净额

 

(2,431

)

 

 

850

 

预付费用和其他流动资产

 

(2,458

)

 

 

(5,042

)

应付帐款

 

6,424

 

 

 

4,025

 

应计费用

 

4,295

 

 

 

6,874

 

递延收入

 

660

 

 

 

1,531

 

经营租赁负债

 

(32,103

)

 

 

(26,468

)

其他非流动资产和负债

 

(2,065

)

 

 

(2,599

)

经营活动提供的净现金

$

185,453

 

 

$

153,309

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

(132,014

)

 

 

(86,330

)

收购洗车业务，扣除现金

 

(65,533

)

 

 

(55,072

)

出售财产和设备所得收益

 

63,763

 

 

 

50,944

 

用于投资活动的现金净额

$

(133,784

)

 

$

(90,458

)

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

根据首次公开发售发行普通股所得款项

 

-

 

 

 

468,750

 

根据雇员计划发行普通股所得款项

 

5,941

 

 

 

121

 

普通股回购付款

 

-

 

 

 

(308

)

二次公开发行代扣代缴员工税所得款项

 

-

 

 

 

20,859

 

代表员工为二次公开发行支付的预扣税款

 

-

 

 

 

(20,859

)

偿还债务借款

 

(2,100

)

 

 

(456,972

)

支付债务清偿费用

 

-

 

 

 

(28

)

支付递延债务发行成本

 

-

 

 

 

(226

)

融资租赁债务的本金支付

 

(421

)

 

 

(364

)

根据首次公开招股支付发行费用

 

-

 

 

 

(29,194

)

融资活动提供(用于)的现金净额

$

3,420

 

 

$

(18,221

)

 

 

 

 

 

 

期内现金及现金等价物和限制性现金净变化

 

55,089

 

 

 

44,630

 

期初现金及现金等价物和限制性现金

 

19,858

 

 

 

117,874

 

期末现金及现金等价物和限制性现金

$

74,947

 

 

$

162,504

 

 

 

 

 

 

 

补充披露现金流量信息：

 

 

 

 

 

支付利息的现金

$

25,900

 

 

$

33,134

 

缴纳所得税的现金

$

2,416

 

 

$

8,029

 

 

 

 

 

 

 

补充披露非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

应付账款中的财产和设备

$

10,965

 

 

$

14,817

 

应计其他应计费用中的财产和设备

$

3,886

 

 

$

-

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

 

洗车先生公司。

简明合并报表论股东权益

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

 

截至2022年9月30日的9个月

 

普通股

 

 

额外实收资本

 

 

累计其他综合收益

 

 

累计赤字

 

 

股东权益

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的余额

 

300,120,451

 

 

$

3,007

 

 

$

752,343

 

 

$

225

 

 

$

(98,423

)

 

$

657,152

 

基于股票的薪酬费用

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,519

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,519

 

股票期权的行使

 

1,486,727

 

 

 

15

 

 

 

1,311

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,326

 

利率互换收益

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,869

 

 

 

-

 

 

 

1,869

 

净收入

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,488

 

 

 

35,488

 

截至2022年3月31日的余额

 

301,607,178

 

 

$

3,022

 

 

$

759,173

 

 

$

2,094

 

 

$

(62,935

)

 

$

701,354

 

基于股票的薪酬费用

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,979

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,979

 

根据员工计划发行普通股

 

251,003

 

 

 

2

 

 

 

2,415

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,417

 

有限制股份单位的归属

 

457,372

 

 

 

5

 

 

 

(5

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

–

 

股票期权的行使

 

1,601,615

 

 

 

16

 

 

 

1,680

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,696

 

利率互换收益

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

301

 

 

 

-

 

 

 

301

 

净收入

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,659

 

 

 

35,659

 

截至2022年6月30日的余额

 

303,917,168

 

 

$

3,045

 

 

$

769,242

 

 

$

2,395

 

 

$

(27,276

)

 

$

747,406

 

基于股票的薪酬费用

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,461

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,461

 

股票期权的行使

 

707,166

 

 

 

7

 

 

 

496

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

503

 

利率互换损失

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,795

)

 

 

-

 

 

 

(1,795

)

净收入

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,997

 

 

 

23,997

 

截至2022年9月30日的余额

 

304,624,334

 

 

$

3,052

 

 

$

775,199

 

 

$

600

 

 

$

(3,279

)

 

$

775,572

 

 

 

 

 

6

 

截至2021年9月30日的9个月

 

普通股

 

 

额外实收资本

 

 

累计其他综合损失

 

 

累计赤字

 

 

股东权益

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日的余额

 

261,907,622

 

 

$

2,622

 

 

$

91,523

 

 

$

(1,117

)

 

$

(76,378

)

 

$

16,650

 

基于股票的薪酬费用

 

-

 

 

 

-

 

 

 

310

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

310

 

股票期权的行使

 

688,430

 

 

 

7

 

 

 

260

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

267

 

回购股份

 

(180,681

)

 

 

-

 

 

 

(534

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(534

)

利率互换收益

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

319

 

 

 

-

 

 

 

319

 

净收入

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

24,584

 

 

 

24,584

 

截至2021年3月31日的余额

 

262,415,371

 

 

$

2,629

 

 

$

91,559

 

 

$

(798

)

 

$

(51,794

)

 

$

41,596

 

根据首次公开发行发行普通股，净发行额为$29,194

 

31,250,000

 

 

 

313

 

 

 

439,243

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

439,556

 

基于股票的薪酬费用

 

-

 

 

 

-

 

 

 

203,231

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

203,231

 

有限制股份单位的归属

 

7,680

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

股票期权的行使

 

2,516,784

 

 

 

25

 

 

 

1,597

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,622

 

回购股份

 

(127,357

)

 

 

-

 

 

 

(1,716

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,716

)

利率互换收益

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

28

 

 

 

-

 

 

 

28

 

净亏损

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(110,300

)

 

 

(110,300

)

截至2021年6月30日的余额

 

296,062,478

 

 

$

2,967

 

 

$

733,914

 

 

$

(770

)

 

$

(162,094

)

 

$

574,017

 

基于股票的薪酬费用

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,751

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,751

 

股票期权的行使

 

757,887

 

 

 

8

 

 

 

502

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

510

 

回购股份

 

(26,166

)

 

 

-

 

 

 

(510

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(510

)

利率互换收益

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

54

 

 

 

-

 

 

 

54

 

净收入

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,366

 

 

 

27,366

 

截至2021年9月30日的余额

 

296,794,199

 

 

$

2,975

 

 

$

740,657

 

 

$

(716

)

 

$

(134,728

)

 

$

608,188

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

 

7

 

洗车先生公司。

简明合并财务报表附注

(美元金额以千为单位，每股数据除外)

(未经审计)

 

1.自然商务电子商务

Mister Car Wash，Inc.及其子公司(统称为“公司”)，是一家总部位于亚利桑那州图森市的特拉华州公司，提供常规洗车服务。该公司主要经营快递外部位置，提供快速外部清洁服务以及免费真空服务，并在选定的位置提供内部清洁服务。自.起2022年9月30日，该公司经营420洗车进来了21各州。

正向股票拆分

2021年6月，公司董事会(“董事会”)和公司股东批准了一项96-for-1公司已发行普通股的远期股票拆分，于2021年6月16日生效。所有普通股和每股信息都进行了追溯调整，以使这一前瞻性股票拆分在所有呈报期间生效。根据管理该等证券的协议条款，普通股相关股份、已发行股票期权及其他股权工具的股份按比例增加，而每股价值及行使价(如适用)则按比例减少。由于远期股票拆分，公司普通股的每股面值没有发生变化。此外，董事会和公司股东批准将普通股的核定股份增加到1,000,000,000股份。

首次公开募股

于2021年6月，本公司完成首次公开发售(“IPO”)43,125,000普通股，公开发行价为$15.00每股。该公司出售了31,250,000确定的普通股股份和出售股份的股东在本公司于2021年6月28日根据规则第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的构成本公司S-1表格注册说明书(第333-256697号文件)一部分的最终招股说明书(“招股说明书”)中，销售的总金额为11,875,000普通股，其中出售股东的金额包括承销商购买最多额外5,625,000普通股。该公司收到的毛收入约为#美元。468,750在扣除承销折扣、佣金和发行相关发行成本之前，本公司未收到出售股东出售股份的任何收益。截至的未经审计简明综合财务报表2022年9月30日，包括每股和每股金额，包括IPO的影响。

二次公开发行

2021年8月，本公司完成二次公开发行12,000,000已确定的出售股东出售的普通股在公司的最终招股说明书中，这是公司根据规则424(B)(5)于2021年8月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-258186)的一部分。T公司没有收到出售股东出售股份的任何收益，公司发生了#美元。498与第二次公开发售有关的开支，已于#年入账为一般开支及行政开支未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)。

2.主要会计政策摘要

随附的截至2022年9月30日及截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月之未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报表之规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的已审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在2021年10-K报表中。

未经审核简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制。管理层认为，所包括的披露是足够的，所附的未经审计的简明综合财务报表包含公平列报公司截至2022年9月30日的综合财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营结果和全面收益(亏损)以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的综合现金流量所需的所有调整。这样的调整是正常的和反复出现的。截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能预期的综合运营结果。

合并原则

8

 

随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审核的简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露。估计数也会影响报告期内报告的收入和支出。本公司所作的一些重大估计涉及递延税项资产和负债的确定；用于确定业务合并中收购的资产和承担的负债以及相关商誉和无形资产的公允价值的估计；以及与商誉、无形资产、财产和设备资产减值评估有关的某些假设。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款净额

应收账款是在扣除坏账准备后列报的$119和$70 a分别为2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，坏账准备的活动无关紧要.

其他应收款

本报告所列期间的其他应收款包括：

 

自.起

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

代扣代缴工资税和行使应收收益

$

9

 

 

$

8,477

 

应收工程款

 

8,034

 

 

 

5,574

 

应收所得税

 

1,891

 

 

 

4,935

 

应收保险账款

 

2,977

 

 

 

2,594

 

其他

 

1,530

 

 

 

1,216

 

其他应收账款合计

$

14,441

 

 

$

22,796

 

库存，净额

本报告所列期间的库存包括以下内容：

 

自.起

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

化学洗涤液

$

9,063

 

 

$

6,406

 

其他

 

-

 

 

 

52

 

总库存(毛数)

 

9,063

 

 

 

6,458

 

报废储备

 

(175

)

 

 

(124

)

总库存，净额

$

8,888

 

 

$

6,334

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，陈旧储备金的活动无关紧要.

收入确认

下表汇总了本报告所述期间公司净收入的构成：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

随着时间的推移得到认可

$

150,873

 

 

$

127,825

 

 

$

440,809

 

 

$

358,456

 

在某个时间点被识别

 

66,590

 

 

 

66,026

 

 

 

220,420

 

 

 

206,087

 

其他收入

 

113

 

 

 

459

 

 

 

925

 

 

 

2,355

 

净收入

$

217,576

 

 

$

194,310

 

 

$

662,154

 

 

$

566,898

 

 

9

 

 

每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均股份，其中包括因股票期权的归属和行使、限制性股票单位的归属以及根据员工购股计划授予的股票购买权而可能发行的新股的稀释影响。如果潜在摊薄证券的作用是反摊薄的，则不计入每股摊薄净收益的计算。本报告所述期间基本和稀释后每股净收入计算的分子和分母对账情况如下：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

$

23,997

 

 

$

27,366

 

 

$

95,144

 

 

$

(58,350

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股-基本

 

304,290,590

 

 

 

296,360,660

 

 

 

302,641,749

 

 

 

274,387,532

 

潜在稀释证券的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权

 

22,377,790

 

 

 

30,251,223

 

 

 

24,433,580

 

 

 

-

 

限制性股票单位

 

154,987

 

 

 

652,019

 

 

 

678,005

 

 

 

-

 

员工购股计划

 

57,785

 

 

 

56,267

 

 

 

20,010

 

 

 

-

 

加权平均已发行普通股-稀释

 

326,881,152

 

 

 

327,320,169

 

 

 

327,773,344

 

 

 

274,387,532

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益(亏损)-基本

$

0.08

 

 

$

0.09

 

 

$

0.31

 

 

$

(0.21

)

每股净收益(亏损)-稀释后

$

0.07

 

 

$

0.08

 

 

$

0.29

 

 

$

(0.21

)

 

下列可能稀释的股票不包括在本报告所述期间的每股摊薄净收益的计算中，因为计入这些股票将是反摊薄的：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

股票期权

 

2,384,530

 

 

 

2,086,437

 

 

 

2,188,289

 

 

 

33,773,922

 

限制性股票单位

 

15,165

 

 

 

-

 

 

 

60,612

 

 

 

1,592,524

 

员工购股计划

 

7,186

 

 

 

-

 

 

 

34,466

 

 

 

244,751

 

 

递延发售成本

公司利用与公司股权融资(包括首次公开募股)直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用，直到此类融资完成。股权融资完成后，这些成本将作为融资所得收益的减少额入账。如果计划中的股权融资被放弃、终止或大幅延迟，递延发行成本将立即注销为运营费用。于二零二一年六月首次公开招股完成时，随附的未经审核简明综合资产负债表内所有递延发售成本已从预付开支及其他流动资产中重新分类，并计入首次公开招股所得款项中，作为额外实收资本的减值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有几个不是递延发行成本资本化。

前期重新分类

与所附未经审核简明综合财务报表内应收账款、净及预付开支及其他流动资产内的其他应收账款有关的若干前期金额已重新分类，以符合本期列报。上期流动资产或总资产没有变化。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU编号2016-13”)，该模型以预期信贷损失模型取代现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的金融资产以预期收回的净额列报。该指导将从2023年1月1日起对本公司生效，并在过渡期内生效。允许及早领养。本公司目前正在评估ASU编号2016-13将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

10

 

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)--从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 (“ASU No. 2021-08”).该指导意见通过处理实践中的多样性和应用中的某些不一致，改进了与业务合并中的客户获得的收入合同的会计处理。根据现行的美国公认会计原则，收购方一般在收购日按公允价值确认在企业合并中收购的合同资产和承担的负债。这一更新中的修订要求收购人按照ASC主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像它发起了合同一样。本次更新中的修订将从2023年1月1日起对公司生效，此后的过渡期将生效。允许提前收养，包括在过渡期内收养。该公司目前正在评估ASU编号2021-08将对其合并财务报表和相关披露的影响。

3.财产和设备，净额

财产和设备网，由下列部分组成在所列期间内:

 

 

自.起

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

土地

$

88,409

 

 

$

81,911

 

建筑物和改善措施

 

172,978

 

 

 

171,540

 

融资租赁

 

16,604

 

 

 

16,497

 

租赁权改进

 

103,124

 

 

 

92,821

 

车辆和设备

 

212,296

 

 

 

188,053

 

家具、固定装置和设备

 

82,882

 

 

 

73,213

 

在建工程

 

53,057

 

 

 

24,724

 

财产和设备，毛额

 

729,350

 

 

 

648,759

 

减去：累计折旧

 

(212,960

)

 

 

(175,017

)

减去：累计折旧-融资租赁

 

(2,033

)

 

 

(1,294

)

财产和设备，净额

$

514,357

 

 

$

472,448

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，折旧费用为$13,314和$11,388，分别为。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，折旧费用为$39,446和$31,596，分别为。

截至2022年和2021年9月30日止三个月，融资租赁的摊销费用为$250和$242，分别为。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，融资租赁之摊销费用为$739以及$727，分别完全是这样。

4.其他无形资产，净额

截至所列各期间的其他无形资产净额如下：

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

 

总账面金额

 

 

累计摊销

 

 

总账面金额

 

 

累计摊销

 

商品名称和商标

$

107,200

 

 

$

200

 

 

$

107,200

 

 

$

-

 

中国共产党团结系统

 

42,900

 

 

 

34,809

 

 

 

42,900

 

 

 

31,591

 

客户关系

 

11,800

 

 

 

7,958

 

 

 

11,800

 

 

 

7,584

 

不竞争的契诺

 

12,125

 

 

 

5,277

 

 

 

11,075

 

 

 

3,980

 

 

$

174,025

 

 

$

48,244

 

 

$

172,975

 

 

$

43,155

 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，与公司有限年限无形资产相关的摊销费用为$1,629和$1,350，分别为。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，与公司有限年限无形资产相关的摊销费用为$5,089和$4,207，分别为。

自.起2022年9月30日，预计未来摊销费用如下：

 

截止的财政年度：

 

 

 

 

2022年(剩余三个月)

 

 

$

2,343

 

2023

 

 

 

7,009

 

2024

 

 

 

5,053

 

2025

 

 

 

1,568

 

2026

 

 

 

1,501

 

此后

 

 

 

1,307

 

预计未来摊销费用总额

 

 

$

18,781

 

 

11

 

 

5.商誉

本报告所列期间的商誉包括以下内容：

 

 

自.起

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

期初余额

$

1,060,221

 

 

$

737,415

 

本期收购

 

55,113

 

 

 

323,477

 

其他暂定调整

 

(8,262

)

 

 

(671

)

期末余额

$

1,107,072

 

 

$

1,060,221

 

 

商誉一般可在纳税时扣除，但与采购会计增加的商誉有关的部分除外。

6.其他应计费用

本报告所列期间的其他应计费用包括：

 

 

自.起

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

公用事业

 

$

5,149

 

 

$

4,274

 

应计其他税费

 

 

8,912

 

 

 

8,088

 

保险费

 

 

3,753

 

 

 

3,200

 

其他

 

 

7,646

 

 

 

4,639

 

其他应计费用合计

 

$

25,460

 

 

$

20,201

 

 

7.所得税

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月持续经营的实际所得税税率是22.10% a发送33.7%。一般而言，有效税率与美国联邦法定所得税率不同，主要是由于州所得税、不可扣除的费用，如与某些高管薪酬相关的费用，以及在此期间记录的其他单独的税收优惠。

截至2022年9月30日的9个月，年初至今的所得税准备金包括收入税，预期年有效税率为 26.63%，净优惠税收影响为$5,543主要与截至2022年9月30日的9个月内行使的股票期权产生的离散税收优惠有关。

截至2021年9月30日的九个月的所得税拨备包括按预期年度有效税率计算的收入税25.19%和优惠的税收影响为58,443主要涉及因行使股票期权而产生的离散税务优惠，以及与高管薪酬有关的某些不可扣除的费用截至2021年9月30日的9个月。

2022年8月9日，2022年《创造有益的激励措施来生产半导体(芯片)法案》签署成为法律。这个

《芯片法案》旨在促进国内半导体制造并鼓励美国的研究活动。当月晚些时候，

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(IRA)签署成为法律。爱尔兰共和军创建了一本新书--最低税额

对某些大公司征收消费税，并对股票回购征收消费税，同时还为应对气候变化提供激励

缓解和清洁能源等项目。其中大部分变化将于2023年纳税年度生效，经初步评估后，本公司目前预计这些法律不会对合并财务报表产生实质性影响。

 

截至2022年和2021年9月30日的9个月，该公司做到了不是不要记录任何未确认的税收优惠或利息，以及与任何不确定的税收状况相关的罚款。

 

12

 

 

8.债务

截至本报告所述期间，该公司的长期债务包括：

 

 

自.起

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

信贷协议

 

 

 

 

 

第一留置权定期贷款

$

901,201

 

 

$

903,301

 

减去：未摊销贴现和债务发行成本

 

(5,773

)

 

 

(6,965

)

第一留置权定期贷款，净额

 

895,428

 

 

 

896,336

 

债务的长期部分总额，净额

$

895,428

 

 

$

896,336

 

 

自.起2022年9月30日，债务的年度到期日如下：

 

截止的财政年度：

 

 

 

 

2022年(剩余三个月)

 

 

$

-

 

2023

 

 

 

-

 

2024

 

 

 

-

 

2025

 

 

 

-

 

2026

 

 

 

901,201

 

此后

 

 

 

-

 

债务总到期日

 

 

$

901,201

 

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，未摊销债务发行成本，包括与公司循环承诺相关的成本(定义如下)$6,157及$7,427和累计摊销债务发行成本分别为$4,018及$2,748，分别为。

截至2022年和2021年9月30日止三个月，递延债务发行成本在利息支出、未经审计简明综合经营报表净额和全面收益(亏损)中的摊销约为$428及$200, 分别进行了分析。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，递延债务发行成本在利息支出、未经审核简明综合经营报表及全面收益(亏损)净额中的摊销约为$1,270 及$898.

信贷协议

于二零一四年八月二十一日，本公司订立信贷协议(“信贷协议”)，该协议原本由定期贷款(“第一留置权定期贷款”)及循环承诺(“循环承诺”)组成。信贷协议以本公司拥有的几乎所有个人财产(包括现金、存货、物业及设备及无形资产)、不动产及股权作抵押。

根据信贷协议，就第一笔留置权定期贷款而言，本公司可选择(I)基本利率加固定保证金2.25%或(Ii)一个、两个、三个或六个月的欧洲美元(LIBOR)利率，外加3.25%.

根据信贷协议，就循环承担而言，本公司可选择(I)基本利率加浮动保证金2.50%至3.00%，基于公司的第一个留置权净债务杠杆率，或(Ii)一个月、两个月、三个月或六个月的欧洲美元(LIBOR)利率加上3.50%至4.00%，基于公司的第一个留置权净杠杆率。

第一留置权定期贷款

于2020年2月，本公司订立修订及重订第一留置权信贷协议(“修订第1号修订”)，修订于2019年5月订立的经修订及重订第一留置权信贷协议(“A&R第一留置权信贷协议”)。第1号修正案更改与A&R First Lien Credit协议相关的利差，其中(I)与基本利率相关的可变保证金加上基于本公司第一留置权净杠杆率的可变保证金由2.25%至2.50%至2.00%至2.25%，及(Ii)与一、二、三或六个月的欧洲美元利率相关的可变保证金加上基于本公司第一留置权净杠杆率的可变保证金由3.25%至3.50%至3.00%至3.25%。

2021年6月，本公司自愿预付#美元190,400第一留置权定期贷款项下未偿还本金由首次公开招股所得款项净额提供资金。关于自愿预付款，本公司支出#美元。1,037的以前未摊销的债务发行成本，作为未经审计的简明综合业务报表中的债务清偿损失

13

 

和综合收益(亏损)。提前付款导致在2026年前取消了所需的季度摊销本金付款。

于2021年12月，就Clean Streak Ventures收购事项，本公司订立修订及重订第一留置权信贷协议的第3号修订(“修订第3号”)，修订及重述经先前修订的A&R第一留置权信贷协议。根据第3号修正案的条款，以前的第一留置权定期贷款增加了$290,000至$903,301余额将于2026年5月14日到期。本金总额增加290000美元，结果为#美元285,962扣除贴现和递延债务发行成本后的收益。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，第一笔留置权定期贷款项下的未偿还金额是$901,201 及$903,301，分别为。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，第一笔留置权定期贷款的利率为s 6.12% a发送3.10%。

经修订的A&R第一留置权信贷协议(“经修订的A&R第一留置权信贷协议”)要求本公司遵守第一留置权净杠杆率。截至2022年9月30日，本公司遵守经修订的A&R第一留置权信贷协议的第一留置权净杠杆率财务契约。

循环信贷协议

于二零二一年六月，本公司订立经修订及重订的第一留置权信贷协议(“第2号修正案“)，(1)将循环承诺额下的最高可用借款能力从#美元提高到75,000至$150,000和(2)将循环承付款项的到期日延长至(A)2026年6月4日，(B)在循环承付款项到期日之前6个月的日期第一留置权定期贷款(但在下列情况下(B)款不适用第一留置权定期贷款延期至2026年6月4日之后至少六个月的日期，第一留置权定期贷款再融资的到期日至少在2026年6月4日之后六个月，或第一留置权定期贷款(C)循环承付款项永久减为零的日期，以及(D)循环承付款项终止之日。提高最大可用借款能力是在2021年6月IPO结束时实现的。关于第2号修正案，公司支出了#美元。87 以前未摊销的债务发行成本作为未经审计的简明综合业务报表和综合财务报表中的债务清偿损失收入(亏损).

截至2022年9月30日和2021年12月31日，有几个不是项下未清偿的款额周而复始的承诺。

循环承付款项下的最高可用借款能力减去循环承付款项下的未偿还信用证。截至2022年9月30日和2021年12月31日，循环承诺项下的可用借款能力是$148,991和 $149,503，分别为。

此外，基于公司第一留置权净杠杆率的未使用承诺费应按循环承诺项下未使用的借款能力的平均值支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未使用的承诺费为 0.25%.

备用信用证

截至2022年9月30日，本公司有一张升华为美元的信用证10,000循环承付款项下的循环承付款，但循环承付款项下的循环承付款总额不得超过#美元150,000. 根据信贷协议签发的任何信用证的到期日，以下列日期中较早者为准：(I)不迟于签发日期起计12个月或(Ii)循环承诺到期日前五个营业日，经修正案第2号。循环承诺项下的信用证减少了循环承诺项下的最大可用借款能力。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与未偿信用证相关的金额为 $1,009 一个d $497循环承诺项下未使用的信用证分别为e $8,991 及$9,503，分别为。

第二留置权信贷协议

于2021年6月，本公司根据于2019年5月订立并经2020年3月第二留置权信贷协议第一修正案(“经修订第二留置权信贷协议”)修订的第二留置权期限贷款(“第二留置权期限贷款”)项下所有未偿还借款，自愿预付贷款首次公开募股的净收益，其中包括未偿还本金$242,673和应计利息支出#美元6,050。关于这一自愿预付款，本公司已支出$2,059将以前未摊销的债务发行成本计入未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的债务清偿损失。

 

9.公允价值计量

下表为按公允价值经常性计量的财务负债2022年9月30日：

 

14

 

 

公允价值计量

 

 

总计

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互换

$

1,206

 

 

$

-

 

 

$

1,206

 

 

$

-

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价

$

5,750

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

5,750

 

下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的财务负债：

 

 

公允价值计量

 

 

总计

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互换

$

268

 

 

$

-

 

 

$

268

 

 

$

-

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价

$

5,750

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

5,750

 

 

该公司使用截至计量日期可用的最高水平的投入来计量其金融资产和负债的公允价值。由于这些金融工具的即期或短期到期日，现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。有关利率互换的其他资料，请参阅附注10利率互换。

自.起9月30日、2日022和12月31日、2日021，公司第一笔留置权定期贷款的公允价值接近其账面价值由于债务的浮动利率条款.

该公司于2021年12月确认了与收购Downowner Cash相关的3级或有对价负债。该公司使用3级不可观察到的投入来衡量其或有对价负债。或有对价负债与某些目标的实现有关，并在每个资产负债表日通过考虑其他因素、已完成期间的结果以及公司对未来期间的最新财务预测进行估计，但须支付收益。或有对价包括两个部分：当公司获得洗车场占用证书并于2023年向公众开放时支付，以及基于业务的某些财务指标的年度支付。预计收入或预计开业日期的变化可能导致公允价值计量大幅降低或增加。该公司确定，有不是无法观察到的投入的重大变化将导致该或有对价负债的公允价值在2022年9月30日。

在.期间截至9月30日的3个月和9个月，2022 and 2021，有几个不是公允价值计量水平之间的转移。

10.利率互换

于二零二零年五月，本公司订立固定薪酬、收受浮动利率掉期(“掉期”)，以减轻摊销名义上预期利息支付的变动。550,000本公司的浮动利率第一留置权定期贷款。该公司将此次掉期指定为现金流对冲。

自.起2022年9月30日，有关掉期的信息如下：

 

名义金额

 

 

公允价值

 

 

固定薪酬

 

接收-浮动

 

到期日

$

540,228

 

 

$

1,206

 

 

0.308%

 

2.99%

 

2022年10月20日

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，e 交换哇塞s $1,206及$268由于浮动利率高于固定利率而分别列报为借方结余，并计入随附的未经审核简明综合资产负债表的预付开支及其他流动资产。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个月，在随附的未经审计简明综合经营报表及全面收益(亏损)中列报的其他全面收益(亏损)金额是扣除税项后的净额$(601)和$18，分别为。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，于随附的未经审计简明综合经营报表及全面收益(亏损)中列报的其他全面收益(亏损)金额为扣除税项后的净额$125 a发送$133，分别

2022年10月，利率互换到期，没有被新的利率互换取代。

15

 

11.租契

与租赁有关的资产负债表信息包括所列各期间的下列信息：

 

 

 

 

 

自.起

 

 

 

分类

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

运营中

 

经营性租赁使用权资产净额

 

$

763,427

 

 

$

718,533

 

金融

 

财产和设备，净额

 

 

14,571

 

 

 

15,204

 

租赁资产总额

 

 

 

$

777,998

 

 

$

733,737

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

当前

 

 

 

 

 

 

 

 

运营中

 

经营租赁负债当期到期日

 

$

39,336

 

 

$

37,345

 

金融

 

融资租赁负债当期到期日

 

 

648

 

 

 

559

 

长期的

 

 

 

 

 

 

 

 

运营中

 

经营租赁负债

 

 

750,929

 

 

 

717,552

 

金融

 

融资租赁责任

 

 

14,955

 

 

 

15,359

 

租赁总负债

 

 

 

$

805,868

 

 

$

770,815

 

 

本报告所述期间的租赁费用总额净额构成如下：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁费用(1)

 

$

22,796

 

 

$

20,134

 

 

$

65,653

 

 

$

58,654

 

融资租赁费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁资产摊销

 

 

250

 

 

 

242

 

 

$

739

 

 

 

727

 

租赁负债利息

 

 

282

 

 

 

290

 

 

$

850

 

 

 

876

 

短期租赁费用

 

 

7

 

 

 

23

 

 

$

23

 

 

 

42

 

可变租赁费用(2)

 

 

3,103

 

 

 

2,160

 

 

$

10,732

 

 

 

8,648

 

总计

 

$

26,438

 

 

$

22,849

 

 

$

77,997

 

 

$

68,947

 
(1)
经营租赁开支包括无形的分租收入，并在随附的未经审核简明综合经营报表及全面收益(亏损)中计入其他店铺营运开支及一般及行政开支。
(2)
可变租赁成本包括财产税、财产保险以及公司租赁土地和建筑物的公共区域或其他维护成本，并在附带的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入其他商店运营费用。

以下是所列各期间的补充资料：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

来自经营租赁的经营现金流

 

$

22,820

 

 

$

20,490

 

 

$

66,162

 

 

$

59,831

 

融资租赁的营运现金流

 

$

282

 

 

$

290

 

 

$

850

 

 

$

876

 

融资租赁产生的现金流

 

$

147

 

 

$

124

 

 

$

421

 

 

$

364

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取得ROU资产所产生的经营租赁负债

 

$

44,471

 

 

$

12,251

 

 

$

72,482

 

 

$

44,271

 

获得ROU资产所产生的融资租赁负债

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

103

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余经营租赁期

 

 

14.22

 

 

 

14.55

 

 

 

14.22

 

 

 

14.55

 

加权平均剩余融资租赁期

 

 

16.57

 

 

 

17.51

 

 

 

16.57

 

 

 

17.51

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均经营租赁贴现率

 

 

7.18

%

 

 

6.45

%

 

 

7.18

%

 

 

6.45

%

加权平均融资租赁贴现率

 

 

7.33

%

 

 

7.33

%

 

 

7.33

%

 

 

7.33

%

 

16

 

自.起2022年9月30日，租赁义务到期日如下：

 

截止的财政年度：

 

经营租约

 

 

融资租赁

 

2022年(剩余三个月)

 

$

23,101

 

 

$

435

 

2023

 

 

92,772

 

 

 

1,755

 

2024

 

 

92,427

 

 

 

1,780

 

2025

 

 

92,217

 

 

 

1,786

 

2026

 

 

91,180

 

 

 

1,792

 

此后

 

 

895,891

 

 

 

22,090

 

未来最低债务总额

 

$

1,287,588

 

 

$

29,638

 

减去：现值折扣

 

 

(497,323

)

 

 

(14,035

)

未来最低租赁债务净额现值

 

$

790,265

 

 

$

15,603

 

减：当前部分

 

 

(39,336

)

 

 

(648

)

长期债务

 

$

750,929

 

 

$

14,955

 

 

远期开始租赁

截至2022年9月30日，公司进入INTo 六租用AT尚未开始与洗车地点的套装建造安排有关。这些租约将在2022年剩余时间开始，或在2023年或2024年开始，初始租期为的15至20年.

截至2021年12月31日，本公司签订了八尚未开始的租约涉及洗车地点的建造到西装安排。这些租约将于2022年剩余时间或2023年开始，初始租约条款为五至20年.

售后回租交易

在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司竣工二和一与其洗车地点有关的售后回租交易，总对价为#美元60,894及$5,000，分别产生净收益#美元。860净亏损为#美元6分别计入所附未经审计简明综合经营报表及全面收益(亏损)中的资产出售损益(损益)。于完成销售的同时，本公司订立有关物业的租赁协议。15-至20年期条款。于本年度内完成的回租交易截至2022年9月30日的三个月，这些物业的累计初始年租金约为$。3,605，受年度升级的影响。这些租约作为经营租约入账。于本年度内完成的回租交易截至2021年9月30日的三个月，这些物业的累计初始年租金约为$。310，受年度升级的影响。这些租约作为经营租约入账。

在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，公司竣工三和五分别与其洗车地点有关的售后回租交易，总对价为#美元64,694及$51,267，净收益为$4,063及$6,840分别计入所附未经审计简明综合经营报表及全面收益(亏损)中的资产出售损益(损益)。于完成销售的同时，本公司订立有关物业的租赁协议。15-至20年期条款。于本年度内完成的回租交易截至2022年9月30日的9个月，这些物业的累计初始年租金约为$。3,787，受年度升级的影响。这些租约作为经营租约入账。于本年度内完成的回租交易截至2021年9月30日的9个月，这些物业的累计初始年租金约为$。3,192，受年度升级的影响。这些租约作为经营租约入账。

12.股东权益

截至2022年9月30日，有几个1,000,000,000核准普通股股份, 307,798,561已发行的普通股，以及304,624,334已发行普通股的股份。截至2022年9月30日，有几个5,000,000经核准的优先股股份及无已发行或未偿还。

截至2021年12月31日，有几个1,000,000,000认可普通股股份，303,294,678已发行的普通股，以及300,120,451已发行普通股的股份。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有3,174,227库存股股份。截至2022年9月30日和2021年12月31日，计入新增实收资本的库存股成本随附的未经审计的简明综合资产负债表为$6,091.

13.基于股票的薪酬

2014年计划

根据公司2014年股票期权计划(“2014计划”)，公司可向员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非员工顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权，以购买公司普通股。

17

 

根据2014年计划授予的所有股票期权都是按股权分类的，合同期限为10年。根据2014年计划，授予中60%的股份包含基于服务的归属条件，并在五年内按比例归属，授予中40%的股份包含基于绩效的归属条件(“绩效归属期权”)。绩效归属期权的条件为控制权变更或首次公开发售，在此情况下，(I)若主要股东于计量日期收到目标收益，则50%的绩效归属期权归属并可行使，及(Ii)若主要股东于计量日期收到最高金额，其余50%的绩效归属期权归属并可行使。主要股东在2014年计划中定义为(A)Green Equity Investors VI，L.P.，(B)Green Equity Investors Side VI，L.P.，(C)LGP Associates VI-A，LLC，(D)LGP Associates VI-B LLC，及(E)上述实体的联属公司。衡量日期被定义为控制权变更或首次公开募股(以先到者为准)的日期。目标收益及最高金额以投资资本倍数或年度复合税前内部投资回报率界定及计量。于2021年6月，本公司对业绩归属期权的所有流通股进行了修订，以在IPO成功完成后，取消主要股东必须获得目标收益和最高金额作为业绩归属期权归属条件的要求。根据2014年计划授予的股票期权的行使价不低于授予日本公司普通股的公允市值。为免生疑问，根据适用的期权协议，首次公开发售的业绩归属期权及与IPO相关的全部归属的业绩归属期权构成业绩衡量日期。

2021年计划

2021年6月，董事会通过了《2021年激励奖励计划》(简称《2021年计划》)，该计划随后获得公司股东批准，并于2021年6月25日生效。根据2021年计划，公司可以向其员工、董事、高级管理人员和非员工顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票和其他基于股票或现金的奖励。根据2021年计划，初步可发行的公司普通股最高股数为29,800,000普通股新股，包括256,431根据2014年计划于2021年6月25日仍可发行的普通股。在IPO方面，股票期权和RSU奖被授予3,726,305股份。根据2014年计划授予流通股奖励的任何普通股，以及在2021年6月25日之后终止、到期或以其他方式被没收、重新收购或扣留的任何普通股，将可根据2021年计划发行。

根据2021年计划授予的所有股票期权都是按股权分类的，合同期限为10年。根据2021年计划，股票期权包含基于服务的归属条件，通常在三年或五年内按比例归属(与2014年计划下的股票期权统称为“时间归属期权”)。根据2021计划授予的股票期权的行使价不低于授予日本公司普通股的公允市值。

根据2021年计划授予的RSU是按股权分类的，包含以服务为基础的条件，通常按比例在一至五年内授予。每个RSU代表在归属时获得一股公司普通股的权利。公允价值按本公司于授出日的收盘价计算，以股票为基础的补偿开支于必需的服务期内确认，而服务期一般为归属期间。

 

2014年计划和2021年计划由董事会或董事会酌情决定由董事会的一个委员会管理。股票期权的行权价格、奖励授予和其他限制由董事会或其委员会(如果授权)自行决定。

2021年ESPP

2021年6月，董事会通过了2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”)，该计划随后得到本公司股东的批准，并于2021年6月生效。2021年ESPP授权首次发行最多5,000,000将本公司普通股股份出售给符合资格的本公司员工或董事会指定的关联公司员工。2021年ESPP规定要约期不超过27个月，每个要约期将包括购买期。本公司决定，要约期将从登记日期开始至下一个行使日期结束的六个月期间开始，但第一个要约期始于本公司注册声明的生效日期，并于2021年11月9日结束。

 

2021年ESPP规定，根据2021年ESPP保留和可供发行的股份数量将在2022年1月1日至2031年1月1日期间的每个日历年的1月1日自动增加，增加的金额相当于(I)前一年12月31日普通股已发行股份数量的0.5%，以较小者为准以及(Ii)董事会决定的较少数量的普通股。截至2022年1月1日，根据2021年ESPP预留和可供发行的股份数量为6,057,993.

 

股份支付计价

授予日期授予的时间归属期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。绩效授予期权的授予日期公允价值使用蒙特卡罗模拟模型和障碍调整的Black-Scholes来确定

18

 

期权定价模型。授予日期的公允价值股票购买权根据2021年ESPP授予的期权是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。

2021年ESPP估值

下表在加权平均的基础上提出了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于确定授予日期公允价值的假设。根据2021年ESPP授予的股票购买权在所述期间内：

 

 

截至9月30日的9个月，

 

2022

预期波动率

34.33% - 52.72%

无风险利率

0.07% - 1.54%

预期期限(以年为单位)

0.49 - 0.50

预期股息收益率

无

 

时间归属期权

下表在加权平均的基础上列出了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设，以确定根据2014年计划和2021年计划在本报告所述期间授予的时间归属期权的授予日期公允价值：

 

截至9月30日的9个月，

 

2022

 

2021

预期波动率

35.63% - 35.87%

 

40.83% - 44.75%

无风险利率

2.96% - 3.34%

 

0.9% - 1.19%

预期期限(以年为单位)

6.0

 

6.43 - 6.5

预期股息收益率

无

 

无

 

业绩归属期权

下表在加权平均的基础上列出了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设，以确定在本报告所述期间根据2014年计划授予的绩效归属期权的授予日期公允价值：

 

截至9月30日的9个月，

 

2022

 

2021

预期波动率

-

 

60.00%

无风险利率

-

 

0.63%

预期期限(以年为单位)

-

 

5.2

预期股息收益率

-

 

无

 

股票期权

本公司在本报告所述期间的股票期权活动摘要如下：

 

 

时间归属期权

 

 

业绩归属期权

 

 

股票期权总数

 

 

加权平均行权价

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

18,513,356

 

 

 

12,239,595

 

 

 

30,752,951

 

 

$

2.01

 

授与

 

412,703

 

 

 

-

 

 

 

412,703

 

 

$

12.31

 

已锻炼

 

(2,131,052

)

 

 

(1,506,933

)

 

 

(3,637,985

)

 

$

0.96

 

被没收

 

(277,091

)

 

 

-

 

 

 

(277,091

)

 

$

7.16

 

截至2022年9月30日未偿还

 

16,517,916

 

 

 

10,732,662

 

 

 

27,250,578

 

 

$

2.26

 

截至2022年9月30日已归属或预期归属的期权

 

16,028,201

 

 

 

10,732,662

 

 

 

26,760,863

 

 

$

5.82

 

截至2022年9月30日可行使的期权

 

12,624,906

 

 

 

10,732,662

 

 

 

23,357,568

 

 

$

1.15

 

 

19

 

报告期内股票期权的数目及加权平均授予日期公允价值如下：

 

 

股票期权数量

 

加权平均
授予日期公允价值

 

 

时间归属期权

 

 

业绩归属期权

 

时间归属期权

 

 

业绩归属期权

 

截至2021年12月31日的未归属资产

 

5,266,469

 

 

-

 

$

3.45

 

 

$

-

 

截至2022年9月30日的非既得利益

 

3,893,010

 

 

-

 

$

3.90

 

 

$

-

 

在该段期间内获批予

 

412,703

 

 

-

 

$

4.89

 

 

$

-

 

在该期间内归属

 

(1,509,071

)

 

-

 

$

2.72

 

 

$

-

 

在此期间被没收/取消

 

(277,091

)

 

-

 

$

3.13

 

 

$

-

 

 

该公司授予412,703授予日期公允价值为$的时间归属期权2,018在此期间截至2022年9月30日的9个月。有几个不是期间授予的履约归属期权截至2022年9月30日的9个月。

于截至2022年9月30日止九个月内归属于股票期权之股份之公平价值为$19,254.

截至2022年9月30日，未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限约为y 4.12好几年了。

限售股单位

下表汇总了公司的RSU活动2021年12月31日：

 

 

限售股单位

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

截至2021年12月31日未归属

 

1,683,077

 

 

$

15.14

 

授与

 

1,126,748

 

 

$

12.28

 

既得

 

(457,372

)

 

$

15.00

 

被没收

 

(190,418

)

 

$

14.01

 

截至2022年9月30日未归属

 

2,162,035

 

 

$

13.78

 

 

该公司授予1,126,748授予日期公允价值为$的RSU13,835在此期间截至2022年9月30日的9个月。

归属于RSU的股份的公允价值截至2022年9月30日的9个月是$4,976.

截至2022年9月30日，未偿还债务单位的加权平均剩余合同期限约为 9.22是的好的。

基于股票的薪酬费用

该公司估计将被没收。吃过的6.96%对于基于历史经验和对这些基于股份的支付的未来预期的基于服务的归属条件的奖励。该公司使用这一比率作为计算根据2021年ESPP授予的时间归属期权、RSU和股票购买权的基于股票的补偿费用的假设。

在未经审计的简明综合业务报表和综合收益(亏损)表中按标题列出的按股票计算的薪酬支出总额如下：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

人工和化学品成本

$

2,268

 

 

$

2,806

 

 

$

6,168

 

 

$

34,248

 

一般和行政

 

3,193

 

 

 

3,945

 

 

 

10,791

 

 

 

176,044

 

基于股票的薪酬总支出

$

5,461

 

 

$

6,751

 

 

$

16,959

 

 

$

210,292

 

 

在未经审计的简明综合业务报表和综合收益(亏损)中按奖励类型分列的基于股票的薪酬支出总额如下：

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

时间归属期权

$

1,521

 

 

$

2,184

 

 

$

5,388

 

 

$

3,458

 

业绩归属期权

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

201,985

 

RSU

 

3,587

 

 

 

3,076

 

 

 

10,505

 

 

 

3,358

 

2021年ESPP

 

353

 

 

 

1,491

 

 

 

1,066

 

 

 

1,491

 

基于股票的薪酬总支出

$

5,461

 

 

$

6,751

 

 

$

16,959

 

 

$

210,292

 

截至2022年9月30日，总计无法识别与未归属时间归属期权相关的补偿费用为$9,121，预计将在加权平均期间内确认 3.23 好几年了。

20

 

截至2022年9月30日，有不是与未归属相关的未确认补偿费用业绩归属期权由于完成IPO符合业绩条件，因此，所有未偿还已授予的业绩归属期权。

截至2022年9月30日，与未归属RSU相关的未确认补偿支出总额为$20,017, w预计HICH将在加权平均期内得到确认2.73 好几年了。

截至2022年9月30日，根据2021年ESPP，与未归属股票购买权相关的未确认补偿支出总额为$177，预计将在加权平均期间内确认0.13 好几年了。

股票期权的修改

2021年2月，本公司共修改了7,874,30412个受赠人的业绩归属选择权份额，以规定与加快受赠人死亡的归属有关的基于服务的额外归属条件。这一修改导致与未归属业绩归属期权有关的未确认补偿费用增加了#美元。75,217，这是在2021年6月与IPO完成相关的确认。在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有确认与修改相关的当前基于股票的增量补偿费用，因为赠款是基于业绩条件或服务条件中较早的一个。

于2021年6月，本公司对业绩归属期权的所有流通股进行了修订，以在IPO成功完成后，取消主要股东必须获得目标收益和最高金额作为业绩归属期权归属条件的要求。这一修改导致基于库存的递增薪酬支出为#美元。117,708，其中在截至2021年6月30日的三个月内被确认为与IPO完成相关。

14.业务合并

本公司可能会不时收购符合本公司业务策略或扩大本公司在具吸引力的新市场的业务的传统化洗车业务。

本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。收购资产及承担的与企业收购有关的负债于收购当日按其估计公允价值入账，收购价格超过收购净资产及转让无形资产估计公允价值的任何部分均记作商誉。在估计购置的资产和承担的负债的公允价值以及分配其各自的使用年限时，需要作出重大判断。因此，公司可能会聘请第三方评估专家来协助这些决定。公允价值估计基于可获得的历史信息以及管理层认为合理的未来预期和假设；但本质上是不确定的。

未经审计的简明综合财务报表反映被收购企业自收购生效之日起的经营情况。该公司花费了$82 和$26 分别截至2022年和2021年9月30日的三个月的收购相关成本。该公司花费了$517和$269分别截至2022年和2021年9月30日的九个月的收购相关成本。该等与收购有关的成本于发生时计入开支，并计入所附未经审核简明综合经营报表及全面收益(亏损)内的一般及行政开支。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，所取得的商誉不能扣除所得税的金额为#美元。692及$1,078，分别为。对于截至2021年9月30日的三个月和九个月，所取得的商誉不能扣除所得税的金额为#美元。114及$1,196，分别为。

2022年收购

截至2022年9月30日止三个月，本公司收购资产及负债IES的三在一次收购中进行传统式洗车，总对价约为$22,800，这是用现金支付的。截至2022年9月30日的9个月，公司收购了以下资产和负债八Conveyor化洗车公司收购三家公司，总代价为美元77,407，都是用现金支付的。这些收购导致初步确认#美元。55,113商誉，$21,058财产和设备，$1,050与不竞争契约有关的无形资产，以及美元185在其他资产和负债中。与2022年收购相关的调整在本年度并不重要。
 

收购契诺不竞争的加权平均摊销期限为5.0 好几年了。

这些收购位于以下市场：

 

地点(卖方)

洗涤次数

 

获得的月份

佐治亚州(竹子洗车)

1

 

四月

加利福尼亚州(速洗)

4

 

四月

明尼苏达州(Top Wash)

3

 

八月

2021年收购

21

 

2021年，公司收购了以下资产和负债37传统式洗车公司收购五家公司，总对价约为美元524,839，这是用现金支付的。这些收购导致初步确认#美元。323,477商誉，$202,708财产和设备，$4,300与客户关系相关的无形资产，美元3,970与不竞争契约有关的无形资产，以及美元9,665净负债。关于收购Downowner洗车，公司确认了一项或有对价负债#美元。5,750。关于或有对价负债的其他信息，见附注9“公允价值计量”。截至2022年9月30日的9个月内，由于收到#美元11,845在与未按购买协议要求获得分区许可的收购地点相关的托管基金中，公司在计量期间记录了对其Clean Streak Ventures LLC收购价格分配的调整，这使商誉减少了#美元10,670和土地上的$1,175. 与2021年收购相关的额外调整在本年度并不重要。

收购的客户关系和不竞争的契诺的加权平均摊销期限为7.0年和5.0分别是几年。

这些收购位于以下市场：

 

地点(卖方)

洗涤次数

 

获得的月份

佛罗里达(超级洗涤快递)

5

 

六月

德克萨斯州(超级Suds洗车场)

1

 

七月

德克萨斯州(O爸爸的洗车场)

3

 

十一月

佛罗里达州(唐纳德纳洗车场)

5

 

十二月

佛罗里达(Clean Streak Ventures LLC)

23

 

十二月

 

15.关联方交易

对于向公司提供的各种咨询和监测服务，公司的大股东Leonard Green&Partners(“LGP”)历来收到了$1,000每年根据管理服务协议向本公司提供各种咨询和监测服务。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无向LGP支付费用及开支。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司向LGP支付的费用和支出总额为$0和$500，分别为。支付给LGP的费用和支出包括在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的一般和行政费用。管理服务协议于IPO完成后于2021年6月终止。

根据经修订的第二留置权信贷协议，LGP是该公司的债权人之一，于2020年的投资为$5,625在第二笔留置权定期贷款中。本公司于2021年6月自愿预付第二笔留置权定期贷款项下的所有未偿还余额。有关更多信息，请参阅附注8债务。

16.承付款和或有事项

诉讼

本公司不时参与因正常业务过程而引起或附带的未决或威胁诉讼。本公司承保专业及一般责任保险及其他保险。管理层认为，在征询法律顾问的意见后，任何未决或受威胁的诉讼均不会对本公司的综合财务状况、营运或现金流产生重大影响。

保险

该公司承保范围广泛的保险，包括一般和商业汽车责任、商业财产、工人赔偿、网络风险和一般伞形保单。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司应计$3,731和$3,169分别用于对已提交的保险索赔的评估，这些索赔已列入随附的未经审计的简明综合资产负债表中的其他应计费用。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，公司记录$2,977 和 $2,594分别计入与该等保险索赔相关的非医疗保险承保人应收账款，该等应收账款计入随附的未经审核简明综合资产负债表内的其他应收账款。应收款在索赔最终确定时支付，预计这些索赔的预留金额将在一年.

环境问题

本公司目前或以前拥有或租赁的某些设施的运营一般按照适用法律使用或过去曾使用危险物质。本公司定期收到监管机构或私人当事人就与本公司处理危险物质有关的环境问题向其提出的小额索赔，并承担了就其中某些事项进行调查或采取补救行动的义务。不能保证这些设施或公司拥有或运营的未来设施的活动可能不会导致对公司提出额外的环境索赔或要求进行额外的调查或补救行动。截至2022年9月30日，公司未发现任何重大补救措施。由于各种因素，包括难以识别

22

 

由于任何特定场地的责任方、确定相关责任方之间的相对责任的复杂性、关于最适宜的补救技术的不确定性、损害和清理费用的数额以及可能产生该等费用的时间段，本公司无法合理估计针对本公司提出的与环境问题有关的索赔的最终成本；然而，本公司不认为该等成本将对其未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

除了针对本公司的潜在索赔外，还存在与这些设施相关的某些监管义务。公司还聘请了一名第三方专家，每年审查受这些法规约束的场地，以便分配未来的费用。第三方已对这些规定产生的场地修复拨备进行了初步评估，本公司已确认暂定金额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司记录的环境修复应计项目为$12，WHICH计入随附的未经审计简明综合资产负债表中的其他应计费用。

23

 

项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及2021 10-K中包含的已审计综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分和第一部分第1A项中所述的那些因素。“风险因素”和第二部分第7项。2021年10-K《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》

我们是谁

Mister Car Wash，Inc.是最大的全国性洗车品牌，主要提供快速外部清洁服务，在选定的地点提供内部清洁服务，截至2022年9月30日，覆盖21个州的420家洗车店。我们成立于1996年，我们采用了一种高效、可重复和可扩展的流程，即我们所称的“先生体验”，每次都能提供清洁、干燥和闪亮的汽车。“先生体验”的核心支柱是用微笑和挥手迎接每一位顾客，提供最优质的洗车服务，并快速便捷地提供体验。我们提供每月订阅计划，我们称之为无限洗涤俱乐部(UWC)，作为客户保持汽车清洁的灵活、快速和方便的选择。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们分别拥有约190万和约160万UWC成员。这比去年同期增加了约19%。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，UWC销售额分别占我们总洗涤销售额的69%和66%，UWC销量分别占我们总洗涤数量的77%和74%。我们的规模和超过25年的创新使我们能够提高运营效率，并投资于培训、基础设施和技术，以提高服务速度、质量和可持续性，并实现强劲的财务业绩。

影响我们业务的因素和趋势

我们相信，我们的业务和增长取决于为我们带来重大机遇并可能带来风险和挑战的一些因素，包括下文和第一部分第1A项中讨论的风险和挑战。2021年10-K的“风险因素”。

 

 

•

 

可比门店销售额的增长。可比门店销售额一直是我们净收入增长的强劲推动力，我们预计它将继续在我们未来的增长和盈利能力中发挥关键作用。我们将寻求通过增加UWC会员数量、提高洗车地点的效率和吞吐量、增加营销支出以增加新客户以及增加客户访问频率来继续增长我们的可比门店销售额。

 

 

•

 

UWC成员的数量和忠诚度。UWC计划是我们业务的关键要素。UWC会员贡献了我们净收入的很大一部分，并通过他们每月的会员费提供经常性收入。

 

 

•

 

劳务管理。聘用和留住熟练的团队成员和经验丰富的管理人员是我们最大的成本之一。我们相信人是我们成功的关键，我们通过支付有竞争力的工资、提供有吸引力的福利方案以及提供强劲的培训和发展机会，成功地吸引和留住了敬业的高素质团队成员。虽然对熟练劳动力的竞争非常激烈，而且人员流动率很高，但我们相信，我们对工资和福利的态度将继续使我们能够吸引合适的团队成员和管理层来支持我们的增长。

 

影响我们经营结果可比性的因素

我们的业绩已经受到以下因素的影响，未来也可能受到这些因素的影响，我们必须了解这些因素，以便评估我们各时期的财务业绩和状况的可比性。

绿地区位开发

我们的主要历史增长战略包括收购当地和地区洗车运营商，升级设施和设备，培训团队提供“Mister Experience”，并将网站转换为“Mister”品牌。最近，我们也通过绿地发展洗车先生的地点，特别是在快递外部地点，并预计在未来进一步追求这一战略。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别成功开设了八个和15个绿地门店。我们未来的区位增长将取决于绿地开发。

我们业绩的可比性可能会受到绿地地点的财务业绩的影响，这些地点的财务业绩没有提供整个会计年度的财务业绩，也没有成熟到平均单位数量，这是我们通常预计在大约三年的运营之后。

24

 

收购

在截至2022年9月30日的三个月里，我们完成了一项收购，其中包括三处作为传统洗车场运营的物业。在截至2022年9月30日的九个月里，我们完成了三笔收购，其中包括八处作为传统洗车场运营的物业。

收购后，我们实施了各种运营改进措施，以统一品牌并提高盈利能力。只要可行，我们就会将收购的地点完全整合并过渡到“Mister”品牌，并进行投资以改善现场流量，升级隧道设备和技术，并安装我们专有的联合化学系统，这是我们标志性产品的独特组合，利用最新的技术和服务为我们的客户提供更好的洗车体验。我们还建立了会员专用道，优化了服务提供，并实施了培训计划，我们已经成功地利用这些计划提高了团队成员的参与度，并推动了收购后UWC的增长。与这些入职计划相关的成本因网站而异，可能会影响我们结果的可比性。

我们业绩的可比性也可能受到纳入我们收购的财务业绩的影响，这些收购没有在洗车先生拥有的情况下提供整个财政年度的财务业绩。

有关进一步讨论，请参阅本季度报告中其他部分的未经审计简明综合财务报表的附注14。

关键绩效指标

我们准备和分析各种运营和财务数据，以评估我们的业务表现，并帮助我们的资源分配。我们使用的关键经营业绩以及财务指标和指标如下所示，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月。

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(千美元)

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

财务和运营数据

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货位计数(期末)

 

420

 

 

 

360

 

 

 

420

 

 

 

360

 

可比门店销售额增长

 

2.9

%

 

 

21.3

%

 

 

5.3

%

 

 

38.6

%

UWC成员(以千为单位，期末)

 

1,860

 

 

 

1,564

 

 

 

1,860

 

 

 

1,564

 

UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比

 

69

%

 

 

66

%

 

 

67

%

 

 

63

%

净收益(亏损)

$

23,997

 

 

$

27,366

 

 

$

95,144

 

 

$

(58,350

)

净收益(亏损)利润率

 

11.0

%

 

 

14.1

%

 

 

14.4

%

 

 

(10.3

)%

调整后的EBITDA

$

66,132

 

 

$

62,450

 

 

$

215,457

 

 

$

197,000

 

调整后EBITDA利润率

 

30.4

%

 

 

32.1

%

 

 

32.5

%

 

 

34.8

%

 

货位计数(期末)

我们的位置计数是指一个期间结束时洗车地点的总数，包括新的绿地位置和收购的位置。我们运营的地点总数以及地点开设、收购和关闭的时间已经并将继续对我们的业绩产生影响。在截至2022年9月30日的三个月中，我们增加了11个地点，包括8个绿地地点和3个收购地点。在截至2022年9月30日的9个月中，我们增加了24个地点，包括15个绿地地点和9个收购地点。其中一个地点是2021年收购的一部分，在2022年第二季度开业，被列为上图中的收购地点。

我们提供快递外部清洁服务的外部地点包括我们目前的345个地点，以及我们提供快速外部清洁服务和室内清洁服务的内部清洁地点，其中75个是我们目前的地点。

可比门店销售额增长

一家门店在开业第一天后的第13个完整日历月的第一天被视为可比门店。如果从室内清洁位置格式转换为Express外部位置格式的位置在本期内未提供室内清洁服务，但在上一年期间确实提供了室内清洁服务，则不包括该位置。可比门店销售额增长是指所有可比门店洗车销售总额的百分比变化。

开设新门店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的销售增长将有很大一部分归因于不可比门店的销售。相应地，可比门店

25

 

销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的指标之一。在截至2022年9月30日的三个月里，可比门店销售额增长到2.9%，而截至2021年9月30日的三个月增长了21.3%。

《禁止化学武器公约》成员(期末)

我们每月订阅服务的会员被称为无限洗衣俱乐部会员，或UWC会员。我们认为，UWC成员的数量和各时期UWC成员净额的增长是我们收入增长的关键指标。UWC成员的数量随着时间的推移而增长，因为我们获得了新的客户并保留了以前获得的客户。截至2022年9月30日和2021年9月30日，UWC分别约有190万和约160万成员。截至2021年12月31日，UWC约有170万成员。

从2021年9月30日到2022年9月30日，我们的UWC成员增长了约19%，从2021年12月31日到2022年9月30日，增长了约12%。

UWC销售额占洗涤产品总销售额的百分比

UWC销售额占洗涤销售总额的百分比代表我们的订阅会员计划的渗透率占我们洗涤销售总额的百分比。洗涤销售总额被定义为UWC会员和零售客户从快递外部清洁服务和内部清洁服务中产生的净收入。UWC销售额占洗涤总销售额的百分比计算为UWC成员产生的销售额占洗涤总销售额的百分比。随着时间的推移，我们在教育客户了解我们的订阅服务的价值时，一直在不断地增加这一指标。在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，UWC的销售额分别占我们洗涤产品总销售额的69%和66%。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，UWC的销售额分别占我们洗涤产品总销售额的67%和63%。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA是对我们财务业绩的非GAAP衡量标准，不应被视为衡量财务业绩的净收益或根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标，也不应被解读为我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。经调整的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税准备(利益)、折旧及摊销费用、出售资产(收益)损失、债务清偿损失、股票补偿费用、收购费用、管理费、非现金租金费用、与首次公开发行相关的费用、与第二次公开发行相关的费用以及其他非经常性费用前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以给定期间的净收入。

我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信，通过剔除我们认为不能反映我们持续经营业绩的项目，它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们列报调整后的EBITDA中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。不能保证我们不会在未来期间修改调整后EBITDA的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。此外，调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。

我们的管理层认为，与其他指标相比，调整后的EBITDA有助于突出我们核心经营业绩的趋势，这些趋势可能会因有关资本结构、公司运营所在税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大差异。我们还使用调整后的EBITDA来确定可自由支配的年度激励薪酬；在评估我们的业务战略的有效性时补充美国公认会计准则的绩效衡量标准；做出预算决策；因为我们修订的A&R First Lien Credit协议使用与调整后的EBITDA类似的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

 

 

•

 

调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；

 

 

•

 

调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的现金需求的变化；

 

 

•

 

调整后的EBITDA不反映支付债务利息或本金所需的利息支出和现金需求；

 

 

•

 

调整后的EBITDA不反映替换正在折旧和摊销的资产所需的现金；

 

26

 

 

 

•

 

调整后的EBITDA不反映非现金薪酬，而非现金薪酬是我们整体长期薪酬的关键要素；

 

 

•

 

调整后的EBITDA不反映某些现金费用或现金收入的影响，这些现金费用或现金收入来自我们认为不能表明我们正在进行的业务的事项；以及

 

 

•

 

我们行业的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同。

在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，调整后的EBITDA分别约为6610万美元和6250万美元。截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们调整后的EBITDA利润率分别为30.4%和32.1%。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，调整后的EBITDA分别约为2.155亿美元和1.97亿美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们调整后的EBITDA利润率分别为32.5%和34.8%。以下是我们的净收入(亏损)与调整后的EBITDA的对账。

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

23,997

 

 

$

27,366

 

 

$

95,144

 

 

$

(58,350

)

利息支出，净额

 

 

10,100

 

 

$

5,717

 

 

 

27,028

 

 

 

33,416

 

所得税拨备(福利)

 

 

8,814

 

 

 

6,440

 

 

 

26,988

 

 

 

(29,747

)

折旧及摊销费用

 

 

15,193

 

 

 

12,980

 

 

 

45,274

 

 

 

36,530

 

(收益)出售资产损失(A)

 

 

(649

)

 

 

748

 

 

 

(3,336

)

 

 

(5,559

)

债务清偿损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,183

 

基于股票的薪酬费用(B)

 

 

5,461

 

 

 

6,751

 

 

 

16,959

 

 

 

210,292

 

购置费用(C)

 

 

1,303

 

 

 

968

 

 

 

2,541

 

 

 

1,977

 

管理费(D)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

500

 

非现金租金支出(E)

 

 

745

 

 

 

380

 

 

 

1,820

 

 

 

1,136

 

与首次公开募股相关的费用(F)

 

 

-

 

 

 

124

 

 

 

272

 

 

 

1,574

 

与二次公开发行相关的费用(G)

 

 

-

 

 

 

498

 

 

 

-

 

 

 

498

 

其他(H)

 

 

1,168

 

 

 

478

 

 

 

2,767

 

 

 

1,550

 

调整后的EBITDA

 

$

66,132

 

 

$

62,450

 

 

$

215,457

 

 

$

197,000

 

净收入

 

$

217,576

 

 

$

194,310

 

 

$

662,154

 

 

$

566,898

 

调整后EBITDA利润率

 

 

30.4

%

 

 

32.1

%

 

 

32.5

%

 

 

34.8

%
(a)
包括与出售-回租交易、商店关闭或出售财产和设备有关的资产处置的损益。
(b)
代表与我们基于股份的付款相关的非现金费用。
(c)
代表战略收购中发生的费用，包括会计和审计服务、评估、法律费用和金融服务的专业费用，与所收购门店品牌重塑用品相关的一次性成本，以及不属于我们专门整合团队的团队成员相关、不同整合努力的不同差旅费用。
(d)
代表根据我们的管理服务协议向Leonard Green&Partners支付的费用，该协议在我们于2021年6月首次公开募股(IPO)完成时终止。
(e)
表示支付租金费用的现金与美国公认会计准则租金费用之间的差额。
(f)
代表与我们在2021年6月完成首次公开募股相关的非经常性费用。
(g)
代表与我们于2021年8月完成二次公开募股相关的非经常性费用。
(h)
由管理层认为不能反映我们持续经营业绩的其他项目组成，例如与我们的一次性品牌重塑计划相关的成本、遣散费、非递延法律费用以及与信贷协议修订相关的其他费用、与合同终止相关的法律和解和法律费用，以及非经常性战略项目成本。

我们运营结果的组成部分

净收入

27

 

我们在两个主要渠道确认收入：(I)UWC计划，该计划使客户有权通过每月订阅费获得无限制的洗车服务，并可随时取消；(Ii)零售洗车和其他服务。在UWC计划中，我们与客户签订了符合ASC 606中客户合同定义的合同，与客户签订合同的收入。客户在最初签约的同一个月的同一天自动从信用卡或借记卡上收费。我们的履约义务是提供无限制的洗车服务，按月收费。UWC计划的收入按比例在其赚取的当月确认，未赚取的金额在未经审计的精简综合资产负债表上记录为递延收入；所有在年终记录为递延收入的金额都在下一年确认为收入。零售洗车和其他服务的收入在提供服务的时间点确认，客户用现金、借记卡或信用卡支付。收入是扣除销售税、退款和折扣后的净收入，在支付时作为收入的减少额。

门店运营成本

门店运营成本包括人工和化学品成本以及洗车店的其他运营费用。

人工和化学品成本

人工和化学品成本包括与洗车员工、维修员工、仓库员工、化学品和相关用品相关的薪酬和相关员工福利支出，包括未经审计的简明综合经营报表和综合报表中报告的工资、现金奖金、基于股票的薪酬、税收、保险和工人补偿付款。收入包括在本季度报告10-Q表的其他部分。

其他商店运营费用

其他商店运营费用包括与洗车和仓库地点的运营有关的所有其他成本，如信用卡费用、汽车损坏、办公室和大堂用品、与地点有关的信息技术费用、电信、广告、非医疗保健相关保险、与资产有关的租金、维修和维护、水电费、财产税以及洗车和仓库地点的资产折旧费用。

一般和行政

一般和行政费用包括总部员工的薪酬费用和相关的员工福利，包括工资、现金奖金、股票薪酬、税收、保险和工人补偿，以及信息技术费用、行政办公室费用、专业服务和其他相关费用、在总部使用的自用资产的折旧费用，以及与无形资产相关的摊销费用。

我们将继续在持续的基础上产生巨额费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些成本包括额外的董事和高级管理人员责任保险费用，以及与会计、审计、萨班斯-奥克斯利法案合规、法律以及投资者和公关费用相关的第三方和内部资源。我们预计，从2023年开始，在我们不再是一家新兴成长型公司后，此类支出将进一步增加。这些费用一般将在未经审计的简明综合业务报表和综合业务报表中的一般和行政费用项下列支收入(亏损)包括在本季度报告10-Q表的其他部分。

(收益)出售资产的损失

(收益)出售资产的损失包括出售-回租我们的地点以及出售财产和设备的收益和损失。

利息支出，净额

利息支出，净额主要包括借款的现金和非现金利息支出，部分被我们的现金余额赚取的利息收入所抵消。

债务清偿损失

债务清偿损失包括被列为清偿的与我们现有债务的修改相关的损失，以及与符合清偿会计条件的我们债务的部分或全部付款相关的损失。

所得税拨备(福利)

28

 

对于在财务报表或纳税申报表中以不同方式确认的事件的预期未来税务后果，我们确认递延税项资产和负债。在这种方法下，递延税项负债和资产是根据资产和负债的财务报表账面金额和税基之间的差额，采用制定的税率来确定的。

我们采用了一个更有可能的门槛来确认财务报表，并对纳税申报单中已经或预计将采取的不确定税收状况进行衡量。我们在未经审计的简明综合经营报表和综合财务报表中确认所得税拨备中与不确定税收状况相关的利息和罚款。收入(亏损)包括在本季度报告10-Q表的其他部分。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的经营业绩(未经审计)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的未经审计的运营数据结果来自本季度报告10-Q表中其他部分的未经审计的简明综合财务报表。

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

(千美元)

 

金额

 

 

占收入的百分比

 

 

金额

 

 

占收入的百分比

 

净收入

 

$

217,576

 

 

 

100

%

 

$

194,310

 

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

门店运营成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人工和化学品成本

 

 

68,228

 

 

 

31

%

 

 

63,438

 

 

 

33

%

其他门店运营费用

 

 

82,343

 

 

 

38

%

 

 

68,435

 

 

 

35

%

一般和行政

 

 

24,743

 

 

 

11

%

 

 

22,166

 

 

 

11

%

(收益)出售资产的损失

 

 

(649

)

 

 

(0

)%

 

 

748

 

 

 

0

%

总成本和费用

 

 

174,665

 

 

 

80

%

 

 

154,787

 

 

 

80

%

营业收入(亏损)

 

 

42,911

 

 

 

20

%

 

 

39,523

 

 

 

20

%

其他费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

10,100

 

 

 

5

%

 

 

5,717

 

 

 

3

%

债务清偿损失

 

 

-

 

 

 

0

%

 

 

-

 

 

 

0

%

其他费用合计

 

 

10,100

 

 

 

5

%

 

 

5,717

 

 

 

3

%

税前收益(亏损)

 

 

32,811

 

 

 

15

%

 

 

33,806

 

 

 

17

%

所得税拨备(福利)

 

 

8,814

 

 

 

4

%

 

 

6,440

 

 

 

3

%

净收益(亏损)

 

$

23,997

 

 

 

11

%

 

$

27,366

 

 

 

14

%

 

净收入

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

净收入

 

$

217,576

 

 

$

194,310

 

 

$

23,266

 

 

 

12

%

 

截至2022年9月30日的三个月的净收入为2.176亿美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收入为1.943亿美元，增长2330万美元，增幅为12%。净收入的增长主要归因于UWC会员的增长以及与去年同期相比增加了60个分店，从而增加了洗车销售额。

门店运营成本

人工和化学品成本

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

人工和化学品成本

 

$

68,228

 

 

$

63,438

 

 

$

4,790

 

 

 

8

%

净收入百分比

 

 

31

%

 

 

33

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月，劳动力和化学品成本为6820万美元，而截至2021年9月30日的三个月为6340万美元，增加了480万美元，增幅为8%。劳动力和化学品成本增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月里，劳动力和福利增加了约360万美元，洗涤化学品和用品增加了约120万美元，这两者都是由于数量的增加和

29

 

与去年同期相比增加了60个地点，以及对我们的劳动力和化学品的一些通胀压力。在截至2022年9月30日的三个月中，由于劳动力配备和快递量组合的改善，劳动力和化学品成本占净收入的百分比比去年同期下降了约2%。

其他商店运营费用

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

其他门店运营费用

 

$

82,343

 

 

$

68,435

 

 

$

13,908

 

 

 

20

%

净收入百分比

 

 

38

%

 

 

35

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月，其他门店运营费用为8230万美元，而截至2021年9月30日的三个月为6840万美元，增加了1390万美元，增幅为20%。其他店铺营运开支增加是由于按年增加60个店铺，以及我们的公用事业和维修开支承受一定的通胀压力。租金支出增加了约290万美元，增加了49个新的土地和建筑租约。

一般和行政

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

一般和行政

 

$

24,743

 

 

$

22,166

 

 

$

2,577

 

 

 

12

%

净收入百分比

 

 

11

%

 

 

11

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为2470万美元，而截至2021年9月30日的三个月为2220万美元，增加了260万美元，增幅为12%。一般和行政费用的增加主要是由于工资和福利增加了约90万美元，以及其他成本增加了约240万美元，这主要是由于上市公司的成本增加和公司员工人数的增加。这些增加被基于股票的薪酬费用减少约70万美元所抵消。

(收益)出售资产的损失

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

(收益)出售资产的损失

 

$

(649

)

 

$

748

 

 

$

(1,397

)

 

 

(187

)%

净收入百分比

 

 

(0

)%

 

 

0

%

 

 

 

 

 

 

 

(收益)出售资产的亏损反映了截至2022年9月30日的三个月的收益为60万美元，而截至2021年9月30日的三个月为亏损70万美元，减少了140万美元，降幅为187%。资产销售亏损(收益)的减少主要是由于本年度与我们的售后回租交易相关的收益推动的。

其他费用

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

其他费用

 

$

10,100

 

 

$

5,717

 

 

$

4,383

 

 

 

77

%

净收入百分比

 

 

5

%

 

 

3

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月，其他支出为1,010万美元，而截至2021年9月30日的三个月为570万美元，增加了440万美元，增幅为77%。其他支出增加的主要原因是，与上年同期相比，平均利率和借款水平较高，导致利息支出增加。

30

 

所得税拨备(福利)

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

所得税拨备(福利)

 

$

8,814

 

 

$

6,440

 

 

$

2,374

 

 

 

37

%

净收入百分比

 

 

4

%

 

 

3

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月，所得税拨备为880万美元，而截至2021年9月30日的三个月为640万美元，增加了240万美元，增幅为37%。所得税拨备的增加主要是由于股权奖励带来的所得税净收益减少所致。

 

31

 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的经营业绩(未经审计)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的未经审计运营数据的结果来自本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

(千美元)

 

金额

 

 

占收入的百分比

 

 

金额

 

 

占收入的百分比

 

净收入

 

$

662,154

 

 

 

100

%

 

$

566,898

 

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

门店运营成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人工和化学品成本

 

 

203,117

 

 

 

31

%

 

 

203,051

 

 

 

36

%

其他门店运营费用

 

 

239,173

 

 

 

36

%

 

 

194,889

 

 

 

34

%

一般和行政

 

 

74,040

 

 

 

11

%

 

 

226,015

 

 

 

40

%

(收益)出售资产的损失

 

 

(3,336

)

 

 

(1

)%

 

 

(5,559

)

 

 

(1

)%

总成本和费用

 

 

512,994

 

 

 

77

%

 

 

618,396

 

 

 

109

%

营业收入(亏损)

 

 

149,160

 

 

 

23

%

 

 

(51,498

)

 

 

(9

)%

其他费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

27,028

 

 

 

4

%

 

 

33,416

 

 

 

6

%

债务清偿损失

 

 

-

 

 

 

0

%

 

 

3,183

 

 

 

1

%

其他费用合计

 

 

27,028

 

 

 

4

%

 

 

36,599

 

 

 

6

%

税前收益(亏损)

 

 

122,132

 

 

 

18

%

 

 

(88,097

)

 

 

(16

)%

所得税拨备(福利)

 

 

26,988

 

 

 

4

%

 

 

(29,747

)

 

 

(5

)%

净收益(亏损)

 

$

95,144

 

 

 

14

%

 

$

(58,350

)

 

 

(10

)%

净收入

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

净收入

 

$

662,154

 

 

$

566,898

 

 

$

95,256

 

 

 

17

%

 

截至2022年9月30日的9个月的净收入为6.622亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收入为5.669亿美元，增长了9530万美元，增幅为17%。净收入的增长主要归因于UWC会员的增长以及与去年同期相比增加了60个分店，从而增加了洗车销售额。

门店运营成本

人工和化学品成本

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

人工和化学品成本

 

$

203,117

 

 

$

203,051

 

 

$

66

 

 

 

0

%

净收入百分比

 

 

31

%

 

 

36

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9个月，劳动力和化学品成本为2.031亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为2.031亿美元，增幅不到10万美元，增幅为0%。劳动力和化学品成本的净变化主要是由于劳动力和福利增加了约2740万美元，洗涤化学品和用品在截至2022年9月30日的9个月中增加了约390万美元，这两者都是由于数量的增加和与去年同期相比增加了60个地点，以及我们劳动力和化学品的一些通胀压力。上一年期间反映了与我们基于业绩的归属股票期权相关的3,130万美元基于股票的薪酬支出的确认，这些股票期权于2021年6月完成首次公开募股，抵消了本年度的增长。在截至2022年9月30日的9个月中，劳动力和化学品成本占净收入的百分比下降了约5%，这是因为与上年同期相比，劳动力配备和快递量组合有所改善，以及如上所述，上年期间确认了基于股票的薪酬支出。

其他商店运营费用

32

 

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

其他门店运营费用

 

$

239,173

 

 

$

194,889

 

 

$

44,284

 

 

 

23

%

净收入百分比

 

 

36

%

 

 

34

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9个月，其他门店运营费用为2.392亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为1.949亿美元，增加了4430万美元，增幅为23%。其他店铺营运开支增加是由于按年增加60个店铺，以及我们的公用事业和维修开支承受一定的通胀压力。租金支出增加了约780万美元，增加了49个新的土地和建筑租约。

一般和行政

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

一般和行政

 

$

74,040

 

 

$

226,015

 

 

$

(151,975

)

 

 

(67

)%

净收入百分比

 

 

11

%

 

 

40

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为7400万美元，而截至2021年9月30日的9个月为2.26亿美元，减少了1.52亿美元，降幅为67%。一般及行政开支减少主要是由于上一年度确认以股票为基础的薪酬开支1.707亿美元，该等开支与我们于2021年6月完成首次公开招股时授予的基于业绩的归属股票期权有关。这一减少被工资和福利增加约590万美元、与上述业绩归属股票期权无关的基于股票的薪酬支出增加约550万美元和其他成本增加约620万美元部分抵消，这主要是由于上市公司成本增加和公司员工人数增加所致。

(收益)出售资产的损失

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

(收益)出售资产的损失

 

$

(3,336

)

 

$

(5,559

)

 

$

2,223

 

 

 

(40

)%

净收入百分比

 

 

(1

)%

 

 

(1

)%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9个月，出售资产的收益为330万美元，而截至2021年9月30日的9个月为560万美元，减少了220万美元，降幅为40%。出售资产的(收益)亏损主要是由于我们在两个年度的销售回租交易相关的收益推动的。

其他费用

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

其他费用

 

$

27,028

 

 

$

36,599

 

 

$

(9,571

)

 

 

(26

)%

净收入百分比

 

 

4

%

 

 

6

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9个月，其他支出为2700万美元，而截至2021年9月30日的9个月为3660万美元，减少了960万美元，降幅为26%。其他支出减少主要是由于利息支出减少640万美元，这是由于2021年6月偿还第一笔留置期贷款和2021年6月偿还第二笔留置期贷款以及清偿上一年期间记录的债务造成的320万美元亏损所致。

33

 

所得税拨备(福利)

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

所得税拨备(福利)

 

$

26,988

 

 

$

(29,747

)

 

$

56,735

 

 

 

(191

)%

净收入百分比

 

 

4

%

 

 

(5

)%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9个月的所得税拨备为2700万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收益为2970万美元，增加了5670万美元，增幅为191%。所得税拨备的增加主要是由于截至2022年9月30日的9个月的税前收入增加。

流动性与资本资源

资金需求

我们对流动性和资本的主要要求是为我们对核心业务的投资提供资金，进行绿地扩张和收购，以及偿还我们的债务。从历史上看，这些现金需求通过出售普通股股权、利用我们的循环承诺、第一留置期贷款、第二留置期贷款、售后回租交易和运营提供的现金筹集的资金来满足。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有7,490万美元和1,970万美元的现金和现金等价物，分别为1.49亿美元和1.495亿美元y, 在我们循环承诺下的可用借款能力。

2021年6月，我们签署了第2号修正案，将循环承付款下的承付款从7500万美元增加到1.5亿美元。2021年6月，我们自愿预付了我们第二笔留置权定期贷款的所有未偿还余额，其中包括2.427亿美元的未偿还本金和610万美元的应计利息支出，以及我们第一笔留置权贷款项下的1.904亿美元的未偿还本金。该等自愿预付款项由本公司首次公开招股所得款项净额支付，经修订的第二留置权信贷协议终止。

2021年12月，关于收购Clean Streak Ventures，我们签订了第3号修正案，将第一笔留置权定期贷款的本金借款增加2.9亿美元至9.03亿美元。关于我们的信贷安排的描述，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计简明综合财务报表中的附注8债务。

截至2022年9月30日，我们遵守了修订后的A&R第一留置权信贷协议下的契约。

我们相信，我们的流动性和资本来源将足以为我们的增长战略和由此产生的运营、计划中的资本支出以及我们预计至少在未来12个月内作为上市公司而产生的额外费用提供资金。然而，我们不能向您保证经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能保证我们能以优惠的条件或根本不能获得额外的融资。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量(未经审计)

下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流摘要信息：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

经营活动提供的净现金

 

$

185,453

 

 

$

153,309

 

用于投资活动的现金净额

 

 

(133,784

)

 

 

(90,458

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

3,420

 

 

 

(18,221

)

现金及现金等价物和限制性现金净增加

 

$

55,089

 

 

$

44,630

 

 

经营活动。经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目调整的净收益(亏损)，包括基于股票的补偿费用、财产和设备折旧、处置财产和设备的收益、租赁资产的摊销和递延所得税，以及其他营运资金数额变化的影响。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为1.855亿美元，净收益为9510万美元，增加了1.113亿美元，原因是非现金调整主要包括基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、非现金租赁费用、递延所得税、出售收益

34

 

财产和设备以及递延融资费用的摊销。周转资金余额的变化使经营活动提供的现金减少2,100万美元，主要是由于经营租赁负债、其他非流动资产和负债以及预付费用和其他流动资产增加，但被其他应收账款、应付账款和应计费用减少所抵消。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为1.533亿美元，其中净亏损5840万美元，增加2.386亿美元，原因是非现金调整主要包括基于股票的薪酬费用、递延所得税、折旧和摊销费用、非现金租赁费用、处置财产和设备的收益以及债务清偿损失。周转资金余额的变化使经营活动提供的现金增加2,700万美元，主要是由于经营租赁负债和其他非流动资产和负债的减少，以及应收账款、净额和预付费用以及其他流动资产的增加，但因应付账款、应计费用和递延收入的减少而部分抵消。

投资活动。我们用于投资活动的现金净额主要包括购买和出售财产和设备以及购买洗车设备。

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1.338亿美元，主要包括支持我们的绿地开发和其他计划的物业和设备投资以及三项收购，但部分被出售物业和设备所抵消。

截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为9,050万美元，包括购买主要用于支持我们的绿地和其他计划的财产和设备以及三项收购，但部分被出售财产和设备(包括售后回租交易)所抵消。

 

融资活动。我们用于融资活动的现金净额主要包括我们的第一笔留置期贷款、第二笔留置期贷款和循环承诺的收益和付款，以及我们首次公开募股的收益。

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为340万美元，主要包括行使股票期权的收益，部分被债务借款的支付所抵消。

截至2021年9月30日止九个月，用于融资活动的现金净额为1,820万美元，主要包括偿还我们的第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款，以及支付与我们的IPO相关的发行成本，但部分被我们于2021年6月完成IPO的收益所抵消。

关键会计政策和估算

我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。

我们持续评估我们的估计和假设，包括与收入确认、商誉和其他无形资产、所得税和基于股票的薪酬有关的估计和假设。我们的估计基于历史经验、当前发展以及我们认为在这些情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值无法轻易从其他来源确定。不能保证实际结果不会与这些估计不同。

在编制未经审计的简明综合财务报表时使用的重要会计政策和估计在我们的2021年10-K报告中有所说明。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们的重大会计政策没有重大变化。

近期会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告中其他部分未经审计的简明综合财务报表附注2中题为“重要会计政策摘要--最近发布的尚未采纳的会计声明”的章节。

35

 

第3项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临着利率和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的量化信息。

利率风险

我们的第一笔留置权定期贷款按浮动利率计息，这使我们面临与利率变化有关的市场风险。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根据我们的第一笔留置权定期贷款，我们分别有9.012亿美元和9.033亿美元的浮动利率债务未偿还。根据截至2022年9月30日我们的第一笔留置权定期贷款的未偿还余额，第一笔留置权定期贷款的有效利率每增加或减少100个基点，将导致未来12个月的利息支出增加或减少约900万美元。

2020年5月，我们签订了利率互换协议，以缓解浮动利率第一留置权定期贷款5.5亿美元摊销名义上的预期利息支付的波动。我们将利率互换指定为支付固定、收入浮动的利率互换工具，并将这种衍生品作为现金流对冲。该利率互换于2022年10月20日到期。

通货膨胀的影响

我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们最近经历了通胀对我们的运营结果和财务状况的影响。鉴于目前通胀的市场状况，我们不能向您保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通胀的重大影响。

项目4。控制和程序。

 

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

 

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在《交易所法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息已被适当地记录、处理、汇总和及时报告，并有效地确保该等信息被积累并在适当情况下传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，这一变化在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。

36

 

第二部分--其他资料

项目1。法律诉讼。

我们不时受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响，包括知识产权索赔。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题，而且这些问题往往具有很大的不确定性。因此，我们对很大一部分此类索赔、诉讼和其他法律程序的潜在责任无法确定地估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每一重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们确认为索赔或未决诉讼拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。如果管理层的估计被证明是不正确的，我们可能会产生收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不是任何实质性法律程序的一方。

第1A项。风险因素。

除本季度报告中列出的10-Q表格中的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分第1A项中披露的风险因素。在做出投资决定之前，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险或不确定性的实质性和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。第一部分中描述的风险因素没有实质性的变化。项目1A。我们2021年10-K的“风险因素”。

项目2。未登记的股权证券的销售和收益的使用。

没有。

第3项。高级证券违约。

没有。

项目4。煤矿安全信息披露。

不适用。

第5项。其他信息。

没有。

37

 

项目6。展品。

 

展品

数

 

描述

表格

档案。不是

展品

提交日期

随信存档/提供

2.1+ ^

 

阳光收购附属公司、Clean Streak Ventures，LLC、MDKMH Partners，Inc.、Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC(“CSV卖方”)、MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP(“CSV BLocker卖方”，连同CSV卖方各为“卖方”及“卖方”)及Clean Streak Ventures Holdco，LLC作为卖方代表的股权购买协议，日期为2021年12月8日

10-Q

001-40542

2.1

05/13/2022

 

3.1

 

修订和重新签发的公司注册证书

8-K

001-40542

3.2

06/01/2022

 

3.2

 

修订及重订公司附例

8-K

001-40542

3.2

07/02/2021

 

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

 

 

 

 

*

31.2

 

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

 

 

 

 

*

32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

 

 

 

 

**

32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

 

 

 

 

**

101.INS

 

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

 

 

*

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

*

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

*

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

*

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

*

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

*

104

 

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

 

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*现送交存档。

**随函提供。

+根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去附表。应美国证券交易委员会的要求，公司承诺提供任何遗漏时间表的补充副本。

根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。

38

 

签名性情

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

洗车先生公司。

 

 

 

 

日期：2022年11月10日

 

发信人：

/S/John Lai

 

 

 

黎智英

 

 

 

董事长总裁、首席执行官

(首席行政主任)

 

 

 

 

日期：2022年11月10日

 

发信人：

/s/Jedidiah Gold

 

 

 

杰迪戴亚黄金

 

 

 

首席财务官

(首席财务官)

 

39