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首次修订和重述的经营协议

的

SIMPLIMATIC自动化有限责任公司

本经营协议(协议)由俄亥俄州有限责任公司Simplimatic Automation LLC与俄亥俄州有限责任公司、公司唯一成员Simplimatic Engineering Holdings，LLC之间签订和签订，截至^这是2019年9月1日。

鉴于，本公司原经营协议已于二零一零年十二月二十九日生效。

鉴于，该成员特此寻求修订原《运营协议》，并将该《运营协议》全部替换为本协议。

第一条

组织

第1.1节队形。根据2010年12月29日(生效日期)提交给俄亥俄州州务卿的《组织章程》(《组织章程》) ，公司是根据《俄亥俄州修订守则》(《组织章程》)第1705章的规定成立的。除本协议另有规定外，成员的权利和责任应按法案的规定执行。成员特此同意，授权代表为提交组织章程而采取的所有行动在此予以批准。

第二条

姓名、性质、地点

公司的业务及期限

第2.1节名称。截至本合同日期，公司名称为Simplimatic Automation LLC。会员可以在任何时间和不定期更改公司名称。如果成员认为这样做符合公司的利益，也可以使公司同时以一个以上的虚构名称开展业务。

第2.2节业务性质。公司的业务应是从事该法允许有限责任公司从事的任何其他合法活动。

第2.3节营业地点。本公司的主要办事处应位于弗吉尼亚州24551号伦敦公园大道1046号，或股东可不时决定的其他地点。

第2.4节记录的位置。本公司将根据法案的要求，在其主要办事处保存与本公司有关的所有记录。

第2.5节术语。公司的期限应从开业之日开始，一直持续到根据本协议的规定解散。

第2.6节法定代理人。公司应不时在俄亥俄州或为俄亥俄州指定一名法定代理人。

第三条

出资；财政年度

第3.1节出资。成员的出资额列于本公司的账簿和 记录。股东无须向本公司作出任何额外的出资或贷款，亦不得就股东的出资支付利息。

第3.2节财政年度。公司应与成员拥有相同的会计年度。

第四条

公司的管理

第4.1节管理。

(A)本公司的业务及事务将不时由股东管理。

(B)授权该成员制定其认为必要或适当的与会议和会议通知有关的规则和程序。

第4.2条高级船员。股东可委任任何人士担任本公司高级职员，包括(A)一名总裁；(B)一名或多名副总裁；(C)一名秘书及/或一名或多名助理秘书；及(D)一名司库及/或一名或多名助理司库。该成员可以委托其日常工作向股东不时决定的任何该等高级职员承担管理责任，而该等高级职员将有权在股东授权下与本公司订立合约、代表本公司进行谈判或以其他方式代表本公司的利益。

第4.3节依赖成员或高级人员的行为。与本公司有业务往来的任何金融机构或任何其他人士、商号或公司均无须确定该成员或任何高级人员是否按照本协议行事，但该金融机构或该等其他人士、商号或公司在完全依赖该成员或该高级人员的契据、转让或担保及签立该等文书或文书方面应受到保障。

第五条

分发给成员

第5.1节现金流量净额和现金净收益的分配。应在成员确定的时间向成员 进行分配。

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第六条

会员退会；退会的权利

继续经营公司的业务

第6.1节成员的退席。在发生公司法规定的任何退出事件时，该成员应停止为本公司的成员。

第6.2节继续经营的权利 。本公司不得因本合同第6.1节所述的转让而在该成员退出时解散。股东因任何其他原因退出时，股东的继承人或受让人可根据本章程第6.1节的规定，在股东退出本公司后一百二十(120)天内选择继续经营本公司的业务。

第七条

会籍权益的转让

第7.1节自愿转让会员权益。会员的会员权益可随时自愿转让。

第八条

公司解散

第8.1条解散。发生下列事件之一时，本公司即告解散：

(A)如果该成员因本协议第6.1节所述的转让以外的其他原因不再是本公司的成员，并且本公司的业务未按第6.2节的规定继续经营；

(B)出售公司几乎所有的资产；

(C)唯一成员解散公司的书面声明；或

(D)根据该法1705.47条颁布司法解散令。

于本公司解散时，该成员(或就该成员的成员权益而言，该成员的继承人)须于收到导致本公司解散的事件通知后一百八十(180)日内进行本公司的清盘，其资产须按公司法规定予以运用及分配；但本协议的任何规定不得被视为要求本公司或任何成员偿还本公司的任何无追索权债务或责任。

第8.2节决算。应向成员提供一份由公司会计师编制的报表，该报表应列出公司截至完全清算之日的资产和负债。于股东遵守上述分配计划后，股东将不再为股东，而股东 应签署并安排提交符合公司法及有关终止及注销所需的任何及所有其他文件的公司解散证书。

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第8.3节保留。尽管有本节的规定，本公司仍可保留其认为合理必要的金额，作为本公司任何或有负债或债务的准备金。在成员确定的合理期限之后，应将储备金的余额分配给成员。

第九条

投资代表权

第9.1节投资目的。会员在此声明并保证，她获得会员权益仅用于投资目的，而不是为了分销或转售。

第十条

赔偿

第10.1条对队员及高级人员的弥偿。本公司应在公司法允许的最大范围内，对股东和 本公司高级职员或应本公司要求代表其他实体(每个受赔方)担任此类职务的任何人进行赔偿和辩护，并使他们不受公司法允许的任何和所有义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用和任何性质的任何种类或性质的支出(包括但不限于所有费用和辩护、上诉和和解费用)的损害。本第10.1条规定的本公司义务应完全从本公司的资产中履行，任何成员都不会因此而承担任何个人责任。

第10.2节保险。本公司有权代表任何受赔方购买并维持保险，以承保该受赔方以受赔方身份承担或产生的任何责任，或因受赔方的身份而产生的任何责任，无论本公司是否有权根据本第10.2节的规定就此类责任向受赔方作出赔偿。

第十一条

其他

第11.1节公司契约。

(A)公司应在俄亥俄州和所有其他州或司法管辖区维持其作为有限责任公司的存在，在这些州或司法管辖区内，公司必须具备开展业务的资格。

(B)公司应遵守正式通过的章程(如有)、本协议和法案规定的所有义务。

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第11.2节适用法律。本公司和本协议 应受俄亥俄州法律管辖并根据俄亥俄州法律进行解释，尽管适用任何法律冲突原则。

第11.3节完整协议。本协议连同本公司正式通过的组织章程和任何可能不时以书面形式进行适当修订的公司章程，包含股东关于公司运营的完整协议或声明。

第11.4节可分割性。本协议仅在公司开展业务的司法管辖区的所有适用法律、条例、规则和法规允许的范围内，并仅在其允许的范围内执行。如果本协议的任何规定或其对任何人或情况的适用因任何原因而在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该规定对其他人或情况的适用不应因此而受到影响，而是应在法律允许的最大程度上执行 。

第11.5节标题和说明；代词的变化。本协议中使用的标题和说明 仅供参考，不应影响本协议任何条款和条款的解释或解释。除非另有特别规定，本协议中使用的所有术语和词语，无论其使用的数字和性别如何，均应视为并被解释为包括任何其他数字、单数或复数，以及本协议或本协议任何章节或条款可能要求的任何其他性别、男性、女性或中性，如同该等词语已完全和适当地以该数字和性别书写一样。

第11.6条修正案。本协定可由该成员随时和不时修改。任何此类修改应以书面形式进行。

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双方自上述日期起在此签字，特此为证。

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