附件3.nn
执行副本
第二次修订和重述
的运营协议
SIMPLIMATIC Engineering Holdings LLC
日期：2022年8月5日
目录
| 第一条--组织 |
2 | |||
| 第1.1节地层 |
2 | |||
| 第1.2节名称 |
2 | |||
| 第1.3节宗旨和权力 |
2 | |||
| 第1.4节主要办事处 |
2 | |||
| 第1.5节注册办事处及注册代理人 |
2 | |||
| 第1.6节术语 |
2 | |||
| 第1.7节校董和成员的姓名 |
2 | |||
| 第1.8节证书的存档 |
3 | |||
| 1.9须备存的纪录 |
3 | |||
| 第二条--出资和资本账户 |
3 | |||
| 第2.1节初始出资 |
3 | |||
| 第2.2节额外出资 |
3 | |||
| 第三条--核算和分配 |
4 | |||
| 第3.1节会计 |
4 | |||
| 第3.2节现金流 |
4 | |||
| 第3.3节损益分配 |
4 | |||
| 第四条管理人 |
4 | |||
| 第4.1节经理人的权力 |
4 | |||
| 第4.2节对经理权力的限制 |
5 | |||
| 第4.3节校董的职责 |
6 | |||
| 第4.4节经理人行为的信赖 |
6 | |||
| 第4.5节经理人的责任 |
6 | |||
| 第4.6节经理人的赔偿 |
6 | |||
| 第4.7节经理的免职、辞职、丧失工作能力或死亡 |
7 | |||
| 第4.8节空缺 |
7 | |||
| 第五条--高级船员 |
7 | |||
| 第5.1条高级人员 |
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| 第5.2节聘任、任期和资格 |
7 | |||
| 第5.3节辞职 |
7 | |||
| 第5.4节删除 |
7 | |||
| 第5、5节空缺 |
7 | |||
| 第5.6节高级船员的权力及职责 |
7 | |||
| 第六条成员的权利和义务 |
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| 第6.1节成员的责任；有限的赤字恢复 |
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| 第6.2节投票权 |
8 | |||
| 第6.2节委员会议 |
8 | |||
| 第6.4节议员在没有会议的情况下采取行动 |
8 | |||
| 第七条公司解散 |
8 | |||
| 第7.1节终止 |
8 | |||
| 第7.2节清盘 |
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| 第7.3节解散和清算会计 |
9 | |||
| 第八条会员单位的转让；会员的接纳 |
9 | |||
| 第8.1条成员转让的权利 |
9 | |||
| 第8.2节会籍单位转让的限制 |
10 | |||
| 第8.3节替代成员；替代和/或转移的效果 |
10 | |||
| 第九条成员的确认 |
10 | |||
| 第9.1节《证券法》 |
10 | |||
| 第十条--杂项规定 |
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| 第10.1条公告 |
11 | |||
| 第10.2节适用法律 |
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| 第10.3节进一步的法律 |
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| 第10.4节完整协议；对应项 |
12 | |||
| 第10.5节修订 |
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| 第10.6节标题和说明文字 |
12 | |||
| 第10.7节福利 |
12 | |||
| 第10.8节可分割性 |
12 | |||
| 第10.9节放弃分划诉讼 |
12 | |||
| 第10.10节授权书 |
12 | |||
| 附件A：定义 |
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| 附件B--高级船员的职责和权力 |
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执行副本
第二次修订和重述
经营协议
的
SIMPLIMATIC Engineering Holdings LLC
本第二份修订和重述的经营协议(以下简称《协议》)由皇冠国际控股有限公司作为本公司的唯一成员(成员)于2022年8月5日签订，自2022年3月8日起生效。
独奏会：
根据2000年8月2日提交给俄亥俄州国务卿的组织章程，最初的成员成立了俄亥俄州有限责任公司，名称和风格为丹维尔自动化投资有限责任公司(公司)，以直接或通过子公司收购某些资产，这些资产构成在本合同日期进行的材料处理业务或经理决定的其他活动(统称为业务)。
B.根据2000年9月13日提交的章程修正案，公司名称改为Danville Automation Holdings，LLC，原成员签订了自2000年9月20日起生效的经营协议(原协议)。
C.某些原始成员的会员权益于2006年赎回，其他某些原始成员的会员权益于2012年6月19日赎回；章程细则修订于2012年6月21日提交，将本公司的名称更改为Simplimatic Engineering Holdings ，据此，成员签订了于2012年6月19日生效的经修订及重新签署的经营协议(经修订及重新签署的经营协议)，从而全面修订及重申原有协议 。
D.于2022年3月8日或前后，该成员购买了所有现有成员在本公司的会员权益， 从而成为本公司的唯一成员。
E.成员希望签订本协议，以便根据本协议中规定的条款修订和重述经修订和重新签署的运营协议的全部内容。
F.此处和 中使用的某些大写术语在本附件附件A中定义。此处或任何附件中使用的所有其他大写术语应具有本协议其他部分赋予它们的含义。
1
协议：
考虑到上述内容和本协议中包含的相互承诺，签字人特此同意对原协议进行如下修改和重述：
第一条
组织
第1.1节队形。公司成立于2000年8月2日，是俄亥俄州的一家有限责任公司，根据该法案的规定向俄亥俄州国务卿提交了相关条款。
第1.2节名称。公司名称应为Simplimatic Engineering Holdings LLC？本公司可使用该名称或经理决定的任何其他名称进行业务。本公司以本章程规定以外的名称经营业务的，应当依法备案商号或者其他证明文件。
第1.3节宗旨和权力。本公司的宗旨及其可能行使的权力是俄亥俄州法律授予有限责任公司的任何和所有一般目的和权力，具体包括：(A)收购、拥有、经营、扩大和最终出售企业；(B)收购或租赁与企业的所有权和经营有关的个人或不动产；(C)借入资金和出具负债证明，并通过抵押、信托契据、质押或公司财产的其他留置权获得担保；及(D)履行及执行对本公司业务必要、明智或方便的合约。
第1.4节主要办事处。公司主要办事处的地址应为弗吉尼亚州福里斯特伦敦公园大道西1046W，邮编：24551，或经理们可随时确定的其他地点。
第1.5节注册办事处和注册代理。本公司目前在俄亥俄州的法律程序文件送达注册代理的名称和地址应为CT Corporation System，地址为CT Corporation System，4400Easton Commons Way，Suite125，Columbus，OH 43219。经理可以通过向俄亥俄州州务卿提交新注册代理商的名称和地址来更改此类注册代理商。
第1.6节术语。公司将永久继续经营，除非根据该法或本协议第七条提前终止。
第1.7节经理和成员的姓名。截至本协议日期，成员的名称为皇冠国际控股有限公司。截至本协议日期的经理名称见第4.1节。
2
第1.8节证书的存档。原成员已安排将章程细则存档，经理已导致或将促使按本公司设立办事处、从事业务或拥有不动产的司法管辖区适用法律的要求对章程细则、授权证书或虚拟名称证书进行任何修订，其副本将与本公司在第1.4节所指的主要办事处的公司记录一起保存，并根据 第1.9节的规定供查阅。
1.9须备存的纪录。管理人员应在第1.4节提到的主要办事处保存或提供根据本经营协议和该法要求的所有记录。至少，公司应在其主要办事处保存以下记录：
(A)每名经理、成员和经济利益所有者的最新全名和最后为人所知的地址的名单；
(B)公司最近三(3)个日历年的联邦、州和地方所得税申报单和财务报表的副本；
(C)章程及其所有修正案的副本，连同已签立章程细则或任何修正案所依据的任何授权书的签立副本；
(D)本公司的《经营协议》及其所有修订的副本，连同据以签立《经营协议》或任何修订的任何授权书的签立文本；及
(C)除《经营协议》所载外，关于每一成员成为成员的日期的全部信息，以及每一成员贡献的或每一成员已同意将来贡献的财产或服务的现金金额和商定价值的说明和报表。
应任何成员的书面请求，该成员或其正式授权的代表有权在营业时间内的所有合理时间内检查并复制本节或法案中描述的任何公司记录，费用由该成员承担。
第二条
资本缴款和资本账户
第2.1节初始出资。本公司资本重述为70,685.529成员单位 (成员单位)。
第2.2节追加出资。成员可(但不会被要求) 向本公司作出任何额外出资。
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第三条
会计和分配
第3.1节会计。本公司的账簿应按权责发生制保存，并符合(I)一贯适用的税务会计原则和(Ii)根据本协议确定净利润和净亏损的原则(但如果第(I)和(Ii)条发生冲突，则以第(Ii)条为准)。本公司的应纳税年度和会计年度为历年。
第3.2节现金流。根据第7.2节的规定，公司的现金流应由经理确定，并在经理自行决定的时间分配给成员。
第三节损益分配。公司的所有净利润、净亏损和其他税项或会计项目将 分配给会员。
第四条
经理们
第4.1节经理的权力。
(A)拜伦·保罗、基思·希弗洛和凯文·C·克洛蒂埃将被任命为公司经理。在本协议第4.2节条文的规限下，经理人拥有管理、控制及作出影响本公司业务及资产的所有决定的唯一及完全权力，并有权(在不限制前述条文的一般性的原则下)授权或批准为促进本公司宗旨而采取的所有行动，包括经营业务(直接或透过全资或全资拥有或持有多数股权的附属公司)、聘用或终止高级职员及主要雇员、订立合约及协议、借款、收购、合并、房地产租赁或购买及处置。经理应享有法律赋予的、对业务的管理和运营是必要的、方便的或适当的、符合公司宗旨的额外权利、权力和权力。
(B)任何个人经理或任何成员均无权以任何方式约束本公司、质押本公司的信用或就任何目的使本公司承担责任。经理应按照本经营协议的规定采取适当行动，根据本经营协议第五条指定本公司的代理人、高级管理人员或员工，有权和授权对本公司具有约束力，并管理日常工作公司业务的运营情况。
(C)经理人应在获得多数经理人同意或批准的情况下行事，这种同意或批准可以(I)在按照第4.1(C)节的规定召开的管理委员会会议上采取行动，或(Ii)通过多数经理人的书面同意。经理委员会会议可由任何经理提前三(3)天向其他经理发出书面通知，在合理方便的地点或
4
通过电话。任何书面同意的行动，连同任何支持材料，应送交每个经理同意和批准，即使签名有效，证明同意和批准的经理少于所有经理。
第4.2节对经理权力的限制。
(A)尽管本协议有任何相反规定，管理人无权：
| (i) | 在知情的情况下采取任何违反本协议或法案的行为，或将使公司的目的无法实现。 |
| (Ii) | 拥有公司财产或将公司财产用于公司以外的用途或转让公司财产； |
| (Iii) | 要求分割公司财产；或 |
| (Iv) | 未经任何成员书面同意，采取任何可能使该成员承担个人责任的行动。 |
(B)管理者只有在成员批准的情况下才可采取下列行动(重大决定)：
| (i) | 将公司资金借给任何人； |
| (Ii) | 完成本公司的任何合并或对本公司全部或几乎全部资产的任何重大收购或剥离； |
| (Iii) | 发行本经营协议第二条规定以外的新会员单位； |
| (Iv) | 根据美国破产法或其任何继承者，或任何规定免除债务人的州法律，由公司或其代表自愿提出申请或采取任何其他行动； |
| (v) | 促使公司为债权人的利益进行、签立或交付任何转让，但条件是 经理有权促使公司签署和交付与公司、成员或成员的任何关联公司的任何融资或再融资有关的任何和所有协议、文书和其他文件；或 |
| (Vi) | 使公司赎回任何成员的会员单位。 |
5
第4.3节经理的职责。
(A)管理人员应保存第1.9节所述的记录；按照本协议的规定，编制本公司必须提供给任何人的所有报告；并根据本协议进行所有其他工作，并签署和交付任何必要或适宜的文件，以监督和管理本公司的事务和业务，并实现其宗旨。
(B)尽管有上述规定，但明确理解并同意：(I)任何经理不得 将其全部时间或全部精力投入本公司的业务；(Ii)不得以任何方式限制任何成员参与可能与本公司的业务竞争的其他业务或活动(独立活动)；及(Iii)本公司或任何成员均无权根据本经营协议分享或以其他方式参与成员或经理的任何单独活动。
(C)经理应在每个财政年度结束后一百二十(120)天内(或在合理可行的情况下尽快)向成员提供下列资料：(I)年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；(Ii)年度税务报告资料。
第4.4节管理人信赖行为。与管理人打交道的任何人都不需要确定管理人是否按照本协议行事，该人应受到保护，仅依靠任何一位管理人的契据、转让或担保以及任何文书或文书的签立。
第4.5节经理的责任。每位经理应以其合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式诚意履行其职责，并以处于类似职位的一般审慎人士在类似情况下所采取的谨慎态度行事。如此履行其职责的经理不应因担任经理或曾经担任经理而承担任何责任。经理只对故意的不当行为、欺诈、严重疏忽或不守信用承担责任。
第4.6节对管理人的赔偿。除欺诈、重大疏忽或故意不当行为外，成员、经理或任何高级管理人员均不会因该等人士在处理本公司业务时的行为而对本公司承担责任。本公司将在俄亥俄州法律或任何其他适用法律授权的最大范围内，对因其是或曾经是本公司经理、成员或高级管理人员而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的任何人，赔偿其损失、损害、费用(包括律师费)、判决、罚款和合理招致的款项，并垫付费用。 诉讼或诉讼；但是，如果任何人因其恶意、故意的不当行为、欺诈或严重疏忽而产生任何费用，则任何人无权获得本合同项下的赔偿。通过判决、命令、和解或以不正当抗辩或同等理由终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定某人的行为是故意的不当行为、欺诈、严重疏忽或不守信用。
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第4.7节经理的免职、辞职、丧失工作能力或死亡。经理 可随时向成员和其他经理发出书面通知而辞职。经理的辞职自收到辞职通知之日起生效，或在通知中规定的较晚日期生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。经理的任期将持续到其继任者被正式任命并具备以下规定的资格为止，或直至其按照以下规定的方式提前去世、辞职、丧失工作能力或被免职。会员可随时免去任何经理职务，不论是否有理由。
第4.8节 空缺。成员可以在出现空缺的情况下任命新的经理或减少经理的数量。
第五条
高级船员
第5.1节 官员。公司设首席执行官、秘书、财务主管总裁一人。公司还可以设置一名或多名副总裁，以及经理认为必要的其他高级管理人员和助理管理人员。通过任命一名人士担任本公司的高级管理人员，经理应被视为已认为该职位是必要的，并已根据本节设立该职位。
第5.2节聘任、任期和资格。管理人员由管理人员任命。每名这类官员应任职至其继任者获得任命和资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。
第5.3条辞职。 官员可随时通知经理辞职。除非通知中规定了其他时间，否则通知在管理人收到后即生效。
第5.4节删除。在不损害该官员的合同权利的情况下，经理可在没有任何理由的情况下将任何官员免职。
第5.5节空缺。经理可填补因任何原因出现的任何职位空缺。
第5.6节高级船员的权力和职责。在符合前述规定的情况下，本公司的高级职员应拥有该等权力，而 应履行其各自职位惯常附带的职责，不论该等权力及职责是否惯常附带于该等职位，并须始终受经理的指示或经理不时指定的规限。高级人员的职责和权力载于附件B。
7
第六条
成员的权利和义务
第6.1节成员的责任。任何成员均无须(I)向本公司的股本作出任何进一步出资以履行本公司的任何责任或任何其他目的，或(Ii)对本公司或经理的任何责任负个人责任。
第6.2节投票权。该成员有权：
(A)同意根据第4.2节作出的重大决定；
(B)根据第4.7条罢免一位经理，并根据第4.8条选举一位继任经理；
(C)根据第7.1(A)条同意解散公司；
(D)根据第8.1(A)条批准成员单位的移交；和
(E)同意根据第10.5节修改本运营协议。
第6.3节成员的会议。为任何目的或任何目的，成员可召开成员会议。成员 可指定俄亥俄州内外的任何地点作为成员任何会议的地点。如未作出指定，会议地点将为本公司的主要办事处。
第6.4节成员在没有开会的情况下采取行动。要求或允许在成员会议上采取的任何行动可在没有会议的情况下采取，条件是该行动有书面同意，描述所采取的行动，并由批准该行动的成员签署并交付给经理。本协议项下采取的任何行动在成员签署同意书后生效，除非同意书规定了不同的生效日期。
第七条
公司解散
第7.1节终止。公司应在发生下列任何情况时解散、清算和终止 (每个清算事件)：
(A)经理经成员批准后作出的决定；
(B)出售或以其他方式处置公司全部或实质上所有财产；或
(C)司法解散判令的记项。
本公司解散及开始清盘时，应根据公司法提交解散证书。
8
第7.2节清盘。发生清盘事件时，本公司应继续以有序清盘、清算资产和满足债权人、成员和经济利益所有者的债权为目的。任何经理或成员不得采取任何与公司业务和事务的结束不一致的行动。经理(或如果没有经理，则由成员批准选出的任何人)应负责监督公司的清盘和解散，并应充分考虑公司的负债和公司财产，公司财产应在获得其公允价值的情况下尽快清算，公司的资产或其收益应按下列顺序使用和分配：
(A)首先，偿付和解除本公司欠债权人(包括但不限于任何成员，如该成员是本公司的债权人)的所有债务及债务，包括设立任何必要的储备；及
(B)该社员的结余(如有的话)。
第7.3节解散和清算的会计处理。应向成员提供由公司会计师编制的报表，该报表应列出截至包括解散日期在内的当月最后一天的公司资产和负债，并应提供有关应用和处置所有资产及其收益的相关信息。
第八条
会员单位的移交；会员的接纳。
第8.1节成员的转让权。
(A)成员可将会员股转让给任何人。
(B)会员单位的所有转让应遵守第8.2节规定的限制。
(C)会员单位的转让对本公司而言无效，直至(I)已向本公司提交正式签立及确认的书面转让文件副本；及(Ii)转让人及受让人已签署及确认经理人可能认为需要或适宜实施该等替代的其他文书，包括 受让人书面接受及采纳本协议的规定及受让人同意赔偿经理人及本公司因该项转让而产生的任何损失或责任。
(D)签署或采纳本营运协议，即表示会员同意接纳第VIII条所规定的替代会员。每位成为替代会员的人士均应正式签署本营运协议，并于签署后视为已批准及同意受本公司及经理人先前采取的一切行动所约束。
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第8.2节对会员单位转让的限制。所有 会员单位的转让应遵守以下限制：
(A)不得将此种转让转给未成年人或无行为能力的人。
(B)任何转让不得违反(I)股东与本公司之间或(Ii)本公司受其约束的任何协议。
(C)如本公司的大律师认为该项转让不能 在未根据修订的1933年证券法注册的情况下实施，或将导致违反任何适用的州证券法。
(D)任何成员单位或其任何部分不得转让，条件是任何此类转让将导致 公司根据守则第7704节被视为上市合伙企业，除非该成员有全权酌情决定权。
(E)任何违反本章程条文的转让自开始起无效，不得向声称的受让人授予任何权利，亦不在任何方面对本公司具约束力。
第8.3节替代成员、替代和/或转移的效果除非本协定第8.2节的规定得到遵守，否则任何成员均无权取代受让人 作为其成员。
第九条
成员的致谢
第9.1条证券法。
(A)该成员承认其购买或已经购买其成员单位仅用于投资，不打算转售或 分销。
(B)尽管本协议有任何其他规定，除会员单位的原始要约外，任何会员单位不得要约或出售，公司或成员不得转让此类权益，除非(1)下列其中一项适用于建议的此类权益转让：
| (i) | 此类会员单位是根据1933年《证券法》登记的； |
| (Ii) | 获得公司满意的大律师的意见，大意是该登记不是必要的；或 |
| (Iii) | ？获得美国证券交易委员会的不采取行动函； |
或(2)管理人以其合理的酌情决定权放弃适用第10.1(B)条。
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(C)该成员通过签署本协定或本协定的对应方确认
| (i) | 已收到、阅读并理解本协议及其附件； |
| (Ii) | 意识到公司的所有权和经营涉及某些税收和经济变数和风险，这可能对其投资的安全性产生不利影响； |
| (Iii) | 它有机会让他的商业、税务和/或法律顾问审查与此次交易有关的文件和信息，并就此次发行的优点和风险向其提供建议； |
| (Iv) | IT和/或其顾问(1)已与经理讨论了整个交易，(2)已准备好访问并有机会审查他们认为与此交易相关的任何和所有文件，经理没有隐瞒他们要求的任何口头或书面信息；以及 |
| (v) | 它和/或其顾问在投资和商业事务方面拥有足够的经验，并认识到此类投资的优势和劣势。 |
第十条
杂项条文
第10.1条公告。本协议项下可能或需要发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出， 应通过传真或电子邮件、通过私人隔夜递送服务(如联邦快递)、或通过美国挂号信或挂号信邮寄给收件人、要求回执、传真号码、电子邮件地址或邮寄地址的传真号码、电子邮件地址或邮寄地址或收件人之前以书面给收件人的任何更改通知。在下午5：00之前通过传真或电子邮件发送的通知或其他通信应被视为已在收到的工作日发出。(东部时间)在工作日或之后的第一个工作日 ，如果在非工作日或下午5：00之后发送。(东部时间)，存款后一(1)个工作日提供隔夜递送服务，并在美国邮政存款后三(3)个工作日。通过电子邮件发送的任何通知 将在一(1)个工作日内通过本文提供的其他递送方式之一进行后续处理。
第10.2节适用法律。成员的权利和本协议应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律解释。如果本协议与法案的规定相冲突，并且在法案允许本协议取代法案的范围内，应以本协议的条款为准。
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第10.3节进一步行动。成员应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或避免为实现本协定目的而可能需要或适当采取的一切行动。
第10.4节整个协议；对应项。本协议包含本协议双方之间的全部谅解 ，并取代双方之间关于本协议主题的任何先前的谅解和协议。本协议及对本协议的任何修改可以多个副本签署，所有签署的副本应构成一个协议，对本协议的所有各方都具有约束力，尽管所有各方都不是原始协议或相同副本的签字方。
第10.5条修订。未经成员批准，不得修改本协定。
第10.6节标题和说明文字。所有标题仅为方便起见，不构成本协议的实质性部分，并且 不得限制或扩大本协议的任何实质性条款。
第10.7节福利。本协议适用于本协议双方、其继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。本协议的任何条款均不得对本公司的任何债权人有利或可由其强制执行。
第10.8节可分割性。本协议任何条款在特定方面的无效或不可执行性不应 影响本协议的任何其他条款或同一条款在任何其他方面的有效性和可执行性。
第10.9节放弃对分划的诉讼。各成员在本公司任期内不可撤销地放弃其可能 必须为分割本公司财产而采取的任何行动的任何权利。
第10.10节授权书
(A)成员特此任命每一位经理为其代理人和 事实上的律师，代表其本人并代表公司签署该经理认为必要或适当的下列文件或文件，以代表公司执行公司的任何活动或义务：
| (i) | 经现在或以后修订的任何和所有修改本经营协议的协议，可能适合反映公司主要营业地点名称或地点的变化； |
| (Ii) | 与公司在任何州或司法管辖区开展业务的资格有关的所需或适当的证书、文书和文件，以及使用该公司的名称； |
12
| (Iii) | 根据任何州或管辖区的法律可能需要或可能适当的证书、文书和文件，以反映成员名称或地址的变更；以及 |
| (Iv) | 公司解散和终止所需的所有转让书或其他文书和文件，以及为实现公司宗旨而向联邦政府和各州机构提交的所有其他文件。 |
(B)对于经理人根据上述授权书采取的任何行动，任何成员均不承担个人责任。前述授权书不得以任何不符合本协议条款以及本公司作为有限责任公司的性质和待遇的方式使用。
(C)成员明确表示，上述授权书与利益相结合，是不可撤销的，在任何成员解散或裁定破产或无力偿债的情况下仍应继续有效。
(D)上述授权书应在成员单位的任何转让交付后仍然有效，直至受让人完全遵守本协议的条款，而类似的授权书可能是管理人根据本条例第8.1(C)条 向受让人要求的文书之一。
(E)本授权书是对根据公司法授予经理的权力和授权的补充，而不是限制。
13
兹证明，本协议双方已于上述日期签署并交付本协议。
| 皇冠国际控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/David A.海狸 | |
| 姓名： | David A·海狸 | |
| 标题： | 总裁副秘书长兼司库 | |
[Simplimatic Engineering Holdings LLC第二次修订和重新签署运营协议的签名页 ]
附件A
某些定义
Simplimatic Engineering Holdings LLC第二次修订和重新签署的运营协议及其附件中使用的和未另行定义的大写术语应具有以下含义：
？《公司法》是指俄亥俄州修订的《有限责任公司法》(俄亥俄州修订的法典第1706章)或先行法或继承法的任何相应条款。
？章程是指不时修订的公司组织章程。
？成员批准或成员批准应指皇冠国际控股有限公司的批准或书面同意。
？账面价值就公司的任何资产而言，是指此类资产在缴纳联邦所得税时的调整基础，但下列情况除外：
| (a) | 成员向本公司贡献的任何资产的初始账面价值应为经理确定的公允市场价值。 |
| (b) | 分配给任何成员的任何公司资产的账面价值将是资产在分配日期由经理确定的公允市场总价值。 |
？业务？应具有《运营协议》演讲稿A中所述的含义。
O对于任何成员而言，出资额是指该成员为公司资本(不包括任何垫款或贷款)贡献的现金和财产(货币除外)的初始账面价值。
？现金流是指公司在扣除折旧或摊销之前以及在扣除以下各项后从公司业务运营和任何其他来源获得的现金资金：
| (a) | 所有未报销的营业费用，包括税款； |
| (b) | 所有与公司债务有关的本金、利息和其他费用的支付； |
| (c) | 用于公司财产资本改善的所有支出；以及 |
| (d) | 管理人员在行使其合理酌情权时要求的所有储备，无论是营运资金还是其他方面。 |
15
？法典是指在此之前或之后修订的《1986年国税法》及其任何后续法规。
公司财产是指公司获得的所有不动产和个人财产以及对其进行的任何改进，包括有形和无形财产。
经济权益所有者应 指本公司权益的受让人，但该受让人未被接纳为本公司替代成员。经济利益所有人有权获得转让方成员在净利润和净亏损以及分配中的利益，但无权同意、投票或以其他方式参与公司业务和事务的管理。
？清算事件应具有《运营协议》第7.1节中规定的含义。
？重大决策应具有《运营协议》第4.2(B)节中规定的含义。
？经理是指拜伦·保罗、基思·希弗洛和凯文·C·克洛蒂埃或根据经营协议第4.8节指定的任何公司继任经理。
*成员是指签署本经营协议的一方以及该人作为替代成员被接纳为公司成员的任何 被允许受让人。在经理持有成员单位的范围内，他或她或该成员应享有成员对该成员单位的所有权利。
？会员单位指在公司中的权益，包括持有人在公司净利润、净亏损和 分配中的权益，以及就成员而言，同意、投票或以其他方式参与公司业务和事务管理的权利。
？净利润和净亏损指的是，在每个会计年度或其他期间，相当于公司该年度或该期间的应纳税所得额或亏损的金额，并进行以下调整：
| (a) | 公司的任何免征联邦所得税的收入，在根据本节计算净利润或净亏损时未计算在内的，应计入该应纳税所得额或亏损； |
| (b) | 在联邦所得税中确认收益或损失的公司财产的任何处置所产生的收益或损失，应参考该财产的账面价值计算，即使该财产的调整税基与其账面价值不同；以及 |
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| (e) | 在计算此类应纳税所得额或损失时，应计入按照本经营协议条款计算的该会计年度或其他期间的折旧，以代替计算折旧、摊销和其他成本回收扣除。 |
？《运营协议》或《运营协议》是指本《第二份经修订和重新签署的运营协议》，包括本协议的所有展品，并经不时修订。
？个人是指个人、房地产、信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。
？转让是指质押、转让、质押、出售、交换、赠与或以其他方式转让会员单位。受让方、受让方应具有相关含义。
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附件B
高级船员的职责及权力
主席。如已选出主席并正在担任主席，则主席须主持该成员的所有会议。主席 亦有权投票及签立本公司的契据、按揭、债券、合约及其他文书，除非法律规定或准许以其他方式签立，以及除非股东明确将签立委托予本公司的其他高级人员或代理人。主席应履行成员不时指派给他或她的其他职责和其他权力。
首席执行官。如主席缺席，本公司行政总裁将主持股东的所有 会议。行政总裁须全面监督本公司的业务，并在股东可能提供的政策及指示的规限下，指导本公司的事务及政策。首席执行官有权指定其他高级管理人员的职责和权力，并将特别权力和职责转授给指定的高级管理人员，只要这种指定不与适用法律、本协定或成员的行动相抵触。行政总裁亦有权投票表决附属公司的股份或其他股权，以及签立本公司的契据、按揭、债券、合约及其他文书，除非法律规定或 准许以其他方式签立，以及除非股东明确授权本公司的其他高级人员或代理人签立。行政总裁将拥有一般监督权，并将是本公司高级职员之间所有分歧的最终仲裁者 ，而有关影响本公司的任何事宜的决定将为最终决定，并对本公司高级职员具有约束力，但只受股东的规限。首席执行官将拥有本协议规定的以及本公司成员可能不时分配给他或她的其他 权力和职责。
总裁。总裁将成为本公司的首席运营官，负责本公司的整个业务和所有事务 ，并将拥有该职位的权力和履行该职位的相关职责，包括按照本附表对本公司具有约束力的权力。在董事长和首席执行官缺席的情况下，总裁将主持成员的所有会议。总裁将对公司的业务进行全面和积极的管理，并将确保成员的所有命令和决议得到执行。总裁亦有权签立债券、按揭及其他合约，除非法律规定或准许以其他方式签署及签立，且股东明确授权本公司的其他高级职员或代理人签署及签立。总裁将拥有本协议规定的以及本公司成员可能不时指派给他或她的其他权力和职责。
副总统。应首席执行官或总裁的要求，在首席执行官和总裁缺席的情况下，或者在首席执行官和总裁不能或拒绝行事的情况下，由总裁副(或如果有一名以上的副总裁，则按指定的顺序或在没有任何指定的情况下，按其所指定的顺序
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选举)将履行总裁的职责，在代理时，将拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。任何副总裁总裁将履行首席执行官、总裁或公司成员可能不定期分配给他或她的其他职责。
首席财务官。公司首席财务官，如有首席财务官，应对公司财务进行控制、审计和安排。他或她应监督所有属于本公司的款项的收存，并在股东的情况下授权在正常业务过程之外支付本公司的款项 。首席财务官应就与公司有关的财务事项与公司成员、董事长、首席执行官和总裁协商并提出建议。首席财务官亦有权签立本公司的契据、按揭、债券、合约及其他文书，除非法律规定或准许以其他方式签立，且除股东明确拥有所有其他权力及履行与本公司首席财务官有关或股东、主席、行政总裁或总裁不时指定的所有其他职责外。
司库。司库将：(I)掌管和保管公司的所有资金和证券，并对其负责；(Ii)收发来自任何来源的到期和应付给公司的款项的收据，并以公司名义将所有该等款项存入由 股东选择的银行、信托公司或其他托管机构；及(Iii)一般情况下，执行财务主管的所有职责，以及成员、董事长、行政总裁、总裁或首席财务官可能不时指派给他或她的其他职责。司库不会被要求为忠实履行其职责提供担保。
秘书。秘书将：(A)将成员会议记录保存在为此目的而提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本协议的规定或法律要求适当发出的；(C)保管公司记录；(D)保存成员向秘书提供的每个成员的邮局地址的登记册；(E)证明成员的决议和公司的其他文件是真实和正确的；及(F)一般执行秘书职位的一切附带职责及行政总裁、总裁、总裁副董事(由总裁指定)或本公司成员不时指派的其他职责。
助理秘书。每名助理秘书一般须协助秘书，并履行助理秘书办公室的所有职责及总裁、副总裁(由行政总裁或总裁指定)、首席财务官、财务主管、秘书或本公司成员不时指派给他或她的其他职责。
助理财务主管。每名助理财务主管一般应协助财务助理及执行财务助理办公室的所有职责及本公司行政总裁、总裁、副总裁(由行政总裁或总裁指定)、财务总监、财务总监、秘书或成员不时委派给他或她的其他职责。
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