根据2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

皇冠控股有限公司

(注册人的确切姓名与其章程中所指定的名称相同)

宾夕法尼亚州		3411		75-3099507
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

乡线路770号

19067美国宾夕法尼亚州亚德利

(215) 698-5100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

皇冠美洲有限责任公司

宾夕法尼亚州		3411		23-1526444
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

C/o皇冠控股有限公司

乡线路770号

19067美国宾夕法尼亚州亚德利

(215) 698-5100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亚当·J·迪克斯坦，《时尚先生》

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

皇冠控股有限公司

770 乡镇专线公路

19067美国宾夕法尼亚州亚德利

(215) 698-5100

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

请参阅下面的附加注册人列表

复制到：

伊恩·A·哈特曼，《时尚先生》

Dechert LLP

CIRA中心

拱形街2929号

宾夕法尼亚州费城19104

(215) 994-4000

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已根据证券法第7(A)(2)(B)节选择不使用延长的过渡期 来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)☐
交易所法案规则14d-1(D)(跨境 第三方投标报价)☐

注册人在此修订本注册声明的生效日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

新增注册人列表

其他注册人的确切姓名		的司法管辖权 参入		税务局雇主 鉴定 数
皇冠饮料包装波多黎各公司。		特拉华州		不适用
皇冠咨询公司		宾夕法尼亚州		23-2846356
皇冠软木密封公司(DE)，LLC		特拉华州		不适用
皇冠软木和密封公司		宾夕法尼亚州		23-1526444
皇冠金融公司		宾夕法尼亚州		23-1603914
皇冠国际控股有限公司		特拉华州		75-3099512
皇冠包装技术有限公司		特拉华州		52-2006645
外国制造商财务公司		特拉华州		51-0099971
皇冠软木和海豹美国公司		特拉华州		52-2006645
CR USA，Inc.		特拉华州		23-2162641
皇冠饮料包装有限责任公司		特拉华州		13-2853410
皇冠饮料控股公司		特拉华州		87-1855354
Signode工业集团有限责任公司		特拉华州		80-0935607
Signode酸洗控股有限公司		特拉华州		不适用
Signode US IP Holdings LLC		特拉华州		46-5417288
Signode工业集团美国公司。		特拉华州		46-5152538
Signode工业集团控股美国公司。		特拉华州		46-5152404
Signode International IP Holdings LLC		特拉华州		32-0453191
Simplimatic Engineering Holdings LLC		俄亥俄州		34-1933983
简明自动化有限责任公司		俄亥俄州		27-4464512
Seh Real Estate Holdings LLC		维吉尼亚		46-4557904
SE国际控股有限责任公司		俄亥俄州		86-1198810
SE国际控股二期有限责任公司		俄亥俄州		86-1304089

额外登记人的送达地址是C/o Crown Holdings，Inc.，C/o Crown Holdings，Inc.，770 Township Line Road，Yardley， 宾夕法尼亚州19067。每个新增注册者的主要行业分类编号为3411。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

有待完成，日期为2022年

初步招股说明书

皇冠美洲有限责任公司

交换要约

5亿美元2030年到期的5.250%优先债券及所有未偿还债券的有关担保

优先债券2030年到期，息率5.250

交换报价将于纽约市时间2022年9月5日下午5：00到期，除非延期。皇冠美洲有限责任公司(皇冠美洲 和发行人)将交换所有在交换要约到期前有效投标但未有效撤回的旧钞票。您可以在交换报价到期前的任何时间撤回旧纸币的投标。

新纸币的形式和条款将在所有实质性方面与旧纸币的形式和条款相同，但新纸币：

•

将根据《证券法》注册；

•

将不承担根据证券法限制其转让的限制性传说；

•

将不会享有适用于旧纸币的登记权；以及

•

将不包含在与交换要约的时间相关的情况下与旧票据相关的利率增加的条款。

新票据将是发行人的优先债务，最初将由其间接母公司Crown Holdings，Inc.以及Crown的每一家美国子公司(除发行者、Crown America Capital Corp.、Crown America Capital Corp.II、Crown America Capital Corp.III、Crown America Capital Corp.IV、Crown America Capital Corp.V和Crown America Capital Corp.VI)提供优先担保，以担保Crown的优先担保信贷 设施下的义务。提供这种担保的实体统称为担保人。这些票据将不会得到皇冠的海外子公司的担保。新票据及新票据担保 实际上将优先于发行人及担保人所有现有及未来有担保债务的偿付权，并将优先于为该等债务提供担保的资产的价值，以及将优先于Crown‘s的非担保人附属公司的所有债务。

根据交换要约为其自己的 账户收到新票据的每个经纪交易商必须承认，它将提交与任何此类新票据的转售相关的招股说明书。传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用 ，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。皇冠已同意，自交换要约的到期日起至到期日后一年交易结束时结束，它将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。请参阅分销计划。

有关持有者在提交旧纸币之前应考虑的风险的讨论，请参阅第7页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。

目录

		页面
摘要			1
风险因素			7
前瞻性陈述			11
收益的使用			14
交换要约			15
《附注》说明			25
美国联邦所得税的某些考虑因素			51
配送计划			56
法律事务			57
专家			57
在那里您可以找到更多信息			57
以引用方式将文件成立为法团			57

本招股说明书包含本 文档中未包含或未附带的重要业务和财务信息。如有书面或口头要求，可免费提供此信息。为了获得及时的交割，票据持有人必须在不迟于到期日前五个工作日要求提供信息。有效期为2022年 。见？通过引用并入文件。

您应仅依赖本文档和任何补充资料中包含的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息，或我们向您推荐的信息。？查看哪里可以找到其他信息。发行者和皇冠都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。发行人和皇冠都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区、提出要约的人没有资格这样做的情况下，或向任何在法律上无法获得这些证券的人出售这些证券的要约。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发以及新票据的要约或销售可能受到法律的限制。持有本招股说明书的人士必须知悉并遵守任何此类限制。？见分配计划。发行方、皇冠或其各自的任何代表均未根据适用的法律投资或类似法律或法规向任何受要约人或购买者作出任何陈述。每名潜在投资者必须遵守其购买、要约或出售票据或拥有或分发本招股说明书的任何司法管辖区内有效的所有适用法律和法规，并且必须获得其根据其所在司法管辖区或其购买、要约或销售所在司法管辖区有效的法律和法规所要求的任何同意、批准或许可，而发行人、皇冠或其各自的任何代表均不对此承担任何责任。

本招股说明书不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买证券的要约，在任何司法管辖区，提出此类要约或要约是违法的。

i

市场、排名和其他数据

本招股说明书中包含的关于市场和排名的数据，包括Crown及其竞争对手在这些市场中的地位，基于 独立的行业出版物、政府机构或其他公布的行业来源的报告以及基于其在其运营市场的管理知识和经验的Crown的估计。我们相信，截至本招股说明书发布之日，这些数据在所有重要方面都是准确的。Crown的估计基于从客户、供应商、贸易和商业组织以及其所在市场的其他联系人那里获得的信息。 这些信息可能被证明是不准确的，因为Crown获取这些估计的某些数据的方法，或者由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他固有的限制和不确定性，这些信息并不总是能够完全确定地独立核实。此外，随着基本事实或市场或行业条件的变化，这些出版物和数据所基于的事实、统计和估计以及皇冠在本招股说明书中引用的事实、统计和估计可能会过时、过时或不准确。

II

1

2

3

4

5

6

风险因素

在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的实际发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，新票据的价值可能会大幅缩水，你可能会损失部分或全部投资。

与交换要约相关的风险

如果您未能 将旧纸币换成新纸币，您的旧纸币将继续受到转移的限制，并且可能会变得更不具有流动性。

我们没有 根据证券法或任何州证券法登记旧票据，也不打算在交换要约之后登记。一般来说，只有根据证券法和适用的州证券法登记的旧票据，或者在豁免这些要求的情况下发行和出售的旧票据，您才可以发售或出售。如果您不在交换要约中交换您的旧纸币，您将失去根据证券法注册旧纸币的权利，但受到 某些限制。如果你在交换要约后继续持有旧票据，你可能无法出售旧票据。

由于我们预计大多数旧纸币持有者将选择交换他们的旧纸币，我们预计在交换要约完成后剩余的任何旧纸币的市场流动性将受到相当大的限制。在交换要约中投标和交换的任何旧票据将减少未偿还旧票据的本金总额。在交换要约之后，如果您不投标您的旧票据，您通常将没有任何进一步的注册权，您的旧票据将继续 受某些转让限制。因此，旧纸币市场的流动性可能会受到不利影响。

如果新票据的交易市场不活跃，新票据的流动性和价值可能会受到损害。

新票据没有现有市场 。活跃的新票据公开市场可能不会发展，如果发展起来，也可能不会持续下去。如果活跃的公开市场得不到发展或维持，您可能无法以其公平市场价值出售您的新钞票 或根本不能。

即使新票据的公开市场发展，新票据的交易价格将取决于许多因素，其中包括当时的利率、发行人和皇冠的财务表现或前景或其行业内公司的前景、经营业绩和类似证券的市场。从历史上看，非投资级债券市场一直受到干扰的影响，导致类似于新票据的证券价格大幅波动。债务证券市场的普遍下跌也可能 对新票据的流动性产生重大不利影响，而与皇冠的财务表现无关。

您必须遵守 交换优惠程序才能接收新邮件。

只有在交易所代理商及时收到旧钞票或与之相关的入账确认书、正确填写并签署的传送信或代理商的信息以及所有其他所需文件后，才会发行新钞票以换取旧钞票。如果您希望以旧票据换取新票据，您应该留出足够的时间以确保及时交付。我们、皇冠或兑换代理商均无责任通知阁下有关旧纸币投标的瑕疵或违规情况。 未经投标或已投标但未获接纳的旧纸币，在交换要约后，将继续受现行转让限制所规限。此外，如果您在交易所招标旧票据

7

如果您提出参与新票据的分销，您将被要求在任何转售交易中遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书后面题为交换要约和分销计划的章节。

参与交换要约的部分人士必须提交与转售新票据有关的招股说明书。

根据美国证券交易委员会工作人员在埃克森美孚资本控股公司的美国证券交易委员会不采取行动函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司的美国证券交易委员会不采取行动函(1991年6月5日)和美国证券交易委员会的希尔曼律师事务所(1983年7月2日)中所载的解释，我们 相信您可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，对新票据进行要约再销售、再出售或以其他方式转让。但是，在本招股说明书 分销计划项下描述的某些情况下，您仍有义务遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，以转让您的新票据。在这些情况下，如果您转让任何新票据而没有交付符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法豁免您的交易所的注册，您可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的此责任。 此外，我们不会寻求我们自己的解释性信函。因此，我们不能向您保证，员工在此交换报价上的立场将与在类似交易中向其他各方发出的解释性信函中的立场相同。

与新钞有关的风险

Crown和发行人是没有直接业务的控股公司，新票据在结构上将从属于并非新票据担保人的Crown子公司的所有债务。

Crown和The Issuer是控股公司，没有直接业务。皇冠和发行人的主要资产是他们在其子公司中持有的股权和投资。因此，他们依赖子公司的股息和其他付款来产生履行其财务义务所需的资金，包括支付未偿债务的本金和利息。他们的附属公司在法律上与他们截然不同，没有义务支付其债务的到期金额或向他们提供资金用于 此类付款，除非票据担保或根据公司间票据的规定。并非所有皇冠或发行人的子公司都会为新票据提供担保。具体地说，皇冠或发行方的海外子公司都不会为新票据提供担保。新票据的持有人将不会作为债权人对并非新票据担保人的皇冠或发行人的附属公司提出任何债权，而该等非担保人附属公司的债务及其他负债，包括不论有担保或无担保的贸易应付账款，实际上将优先于你的债权。

您收到新票据付款的权利实际上从属于Crown现有的担保债务，包括Crown 现有的高级担保信贷安排，以及未来可能的担保借款。

新票据和新票据担保将有效地 从属于之前全额偿付皇冠、发行人和担保人当前和未来的担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。如果Crown产生担保债务，包括根据Crown的优先担保循环信贷安排，为收购或其他融资而产生担保债务，则此类担保债务可能会增加 。由于优先有担保信贷融资担保资产的留置权，在借款人或此类债务的任何担保人破产、清盘、重组、清算或解散的情况下，借款人或担保人的资产只有在向借款人或担保人支付有担保债务后，才可用于支付 提供交换的新票据项下的债务和其他无担保债务。在支付这些款项后，可能没有足够的资产用于支付在此交换的新票据和皇冠其他无担保票据的任何款项。

8

债务，包括到期支付利息。兹提出交换的新票据的持有人将按比例与其他被视为与拟交换的新票据属于同一类别的其他无担保债务的持有人一起参与，并可能根据各自欠皇冠剩余资产中每个持有人或债权人的金额与皇冠的所有其他一般债权人一起参与。因此，在此提供交换的新票据的持有人可能会比有担保债务的持有人获得较低的应课差饷租值。此外，如果Crown的担保债务发生付款违约(包括优先担保信贷安排下的借款)，以及在有限期限内，如果现有优先担保信贷安排下发生其他违约，票据和票据担保的所有付款将被禁止。

Crown可能无法产生足够的现金来偿还其所有债务，包括在此提供兑换的新票据，并可能被迫采取其他行动来履行其债务义务，这可能不会成功。

Crown是否有能力对其债务(包括在此交换的新票据)进行定期付款和再融资，并为计划的资本支出和研发工作提供资金，这将取决于Crown在未来产生现金的能力。这受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他可能超出皇冠控制范围的因素的影响。

我们不能向您保证Crown的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款金额将足以使Crown偿还债务，包括在此交换的新票据，或为其其他流动资金需求提供资金。如果Crown的现金流和资本资源不足以为其偿债义务提供资金，Crown可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产或业务、寻求额外资本或重组或再融资其债务，包括在此交换的新票据。我们不能向您保证Crown 将能够采取任何此类行动，这些行动是否成功并符合Crown现有或未来债务协议的条款，或者Crown可以从这些行动中免除足够的收益来偿还任何到期的债务 。

如果附属担保人不再担保或在其他方面是任何官方信贷安排下的债务义务人，附属担保人的新票据担保将被解除。

如果附属担保人不再是票据说明中所述的任何官方信贷安排或其他债务的担保人或债务人，则新票据的任何附属担保可在新票据持有人或契约下的受托人不再采取行动或征得其同意的情况下解除。在各种情况下，皇冠优先担保信贷安排下的贷款人将有权酌情解除优先担保信贷安排下的附属担保。对于不再是新票据的附属担保人的任何附属公司，您 将不再以债权人的身份对其拥有债权，而这些附属公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项，无论是有担保的还是无担保的，实际上都将优先于您的债权。

根据破产、欺诈性转让、公司法或其他法律，新票据和新票据担保的范围可能是可撤销的、从属的或范围有限的。

欺诈性转让和破产法可能会使新的票据和新的 票据担保无效、从属或受到限制。见《附注说明》中的某些破产和欺诈性转让限制。

根据美国联邦破产法或州欺诈性转让法的类似条款，皇冠和附属担保人发行的新票据担保可以无效，或者与此类义务有关的债权可以从属于他们的所有其他债务和其他债务，如果除其他事项外，在皇冠和/或附属担保人发布相关新票据担保时，或者可能是旧票据担保、皇冠或适用的附属担保人意图阻碍、推迟或欺诈任何现有或

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未来债权人，或因产生此类债务而获得的合理等值或公平对价，并且：

•

因该等事故而无力偿债或破产；

•

从事一项业务或交易，而对该业务或交易而言，皇冠或该附属担保人的剩余资产构成不合理的小资本；或

•

意图招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

根据其条款，每个担保人的新票据担保将把每个担保人的责任限制在其可以支付的最高金额 ，而新的票据担保不被视为欺诈性转让。

Crown的高级担保信贷安排、票据和其他债务 规定，某些控制权变更事件构成违约事件。如果控制权发生变更，Crown、Crown America和担保人可能无法履行优先担保信贷、新票据或其他债务项下的所有债务。

皇冠、发行人和担保人可能没有足够的资产或能够以优惠条款获得足够的第三方融资，以在控制权发生变化时履行其在皇冠的高级担保信贷安排、新票据或其他债务项下的所有义务。如果Crown或发行人遇到控制权变更回购事件，发行人将被要求提出回购所有未偿还的新票据。然而，Crown的高级担保信贷安排规定，某些控制权变更事件构成高级担保信贷安排下的违约事件 。此类违约事件使贷款人有权除其他事项外，导致优先担保信贷安排下的所有未偿债务到期并支付，并对担保优先担保信贷安排的抵押品进行 。任何违约或加速优先担保信贷安排的事件也可能导致根据Crown的其他债务条款违约。

此外，Crown的高级担保信贷安排包含，以及Crown成为其中一方的任何未来信贷安排或其他协议可能包含对其提出回购与控制权变更相关的新票据的能力的限制。如果在禁止要约购买新票据时发生控制权变更回购事件，发行人可以寻求同意要约购买新票据，或尝试对包含此类禁令的借款进行再融资。如果没有获得同意或对借款进行再融资，发行人仍将被禁止提出购买新票据。在这种情况下，发行人未能提出购买新票据将构成管理新票据的契约下的违约，这反过来可能导致任何未来信贷安排或与债务有关的其他协议下的未偿还金额被宣布为到期和应付。任何此类声明都可能对皇冠、发行人和新钞持有人产生不利影响。

皇冠的企业信用评级的任何下降都可能对新票据的交易价格产生不利影响。

我们公司信用评级的任何下降或评级机构对皇冠公司信用的评级受到监督或审查的任何迹象都可能产生负面影响，可能对新票据的价值产生不利影响。此外，评级下调可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。

与皇冠业务有关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论 ，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素，我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告对此进行了更新。

10

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的非历史事实的陈述(包括任何有关未来运营或经济表现的计划和管理目标的陈述，或与此相关的假设)，均为前瞻性陈述，符合美国联邦证券法的定义。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别： 相信、估计、预期、预期以及与讨论未来运营或财务业绩有关的其他类似含义的词语。除其他外，这些可能包括与以下内容有关的陈述：

•

皇冠集团未来运营、产品或财务业绩的计划或目标；

•

皇室的债务和其他合同义务；

•

特定地区经济下滑或增长的影响；

•

现金的预期用途；

•

降低成本的努力和预期的节省；

•

皇室在高管薪酬方面的政策；以及

•

意外情况的预期结果，包括与石棉有关的诉讼和养恤金以及退休后负债。

这些前瞻性陈述是基于Crown对影响其的未来事件的预期和信念作出的，因此涉及许多风险和不确定性。Crown告诫说，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

可能导致Crown的实际运营结果或财务状况不同的重要因素包括，但不一定限于：

•

皇冠集团在国际和新兴市场成功扩张的能力；

•

皇冠集团以适当条件偿还、再融资或重组其短期和长期债务的能力 并遵守其与债务有关的协议条款；

•

英国退出欧盟的长期影响；

•

皇冠集团有能力产生大量现金，以履行其义务，投资于其业务，并 保持适当的债务水平；

•

对Crown根据其债务协议使用可用现金的限制；

•

美国或国际经济或政治条件的变化或差异，如英国脱欧、通货膨胀或利率或汇率波动的影响(以及任何货币或利率对冲的有效性)、税率和税法(包括未汇回美国的收益的征税，或由于净亏损或外国税收抵免结转的耗尽)；

•

对外贸易法律和惯例的影响；

•

应收账款的可收回性；

•

战争(包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)或恐怖主义行为，可能扰乱Crown的生产或原材料的供应或定价，包括Crown的中东和欧洲业务，影响客户的财务状况，或对Crown再融资或重组剩余债务的能力产生不利影响；

11

•

原材料(包括铝罐板、钢板、能源、水、油墨和涂料)的可获得性和定价的变化，以及皇冠将原材料、能源和运费上涨和附加费转嫁给客户或以其他方式管理这些商品定价风险的能力；

•

皇冠获得并维持其产品适当定价的能力，包括对皇冠的收入、利润率和市场份额的影响，以及价格上涨的持续影响；

•

能源和自然资源成本；

•

法律和行政案件及诉讼、和解和调查的费用和其他影响；

•

与石棉有关的诉讼的结果(包括未来索赔的数量和规模以及和解条款，以及其他有与石棉有关的债务的公司申请破产的影响，其中任何一项都可能随着时间的推移增加Crown Cork与石棉有关的成本，为与石棉有关的负债建立的准备金是否充足，Crown Cork是否有能力在不支付1964年后首次接触石棉的人提出与石棉有关的索赔的情况下获得解决，以及处理石棉负债的州立法和任何挑战该立法和任何未来处理石棉负债的州或联邦立法的诉讼的影响)；

•

皇冠集团实现递延税收优惠的能力；

•

Crown的关键或其他会计政策或这些政策背后的假设的变化；

•

劳资关系、劳动力和社会费用，包括皇冠的养恤金和退休后债务以及其他雇员或退休人员费用；

•

皇冠退休金计划的投资表现；

•

任何可能影响Crown的运营、财务状况、投资或负债水平的潜在处置、收购或其他战略调整的影响；

•

皇冠集团有能力实现高效的产能利用和库存水平，并以具有成本效益的方式为其产品创新新的设计和技术。

•

竞争压力，包括新产品开发、行业产能过剩或竞争对手产品定价的变化。

•

皇冠集团为其设备实现高产能利用率的能力；

•

皇冠集团有能力维持、开发和利用具有竞争力的技术来设计和制造产品，并经受住对此类技术专有性质的竞争和法律挑战；

•

Crown能够保护其信息技术系统免受攻击或灾难性故障；

•

皇冠的网络安全实力；

•

皇冠集团产生足够生产能力的能力；

•

皇冠集团改善和扩大现有产品和产品线的能力；

•

产能过剩对Crown服务的终端市场的影响；

•

客户流失，包括任何重要客户的流失；

•

消费者对不同包装产品偏好的变化；

•

皇冠的供应商和客户的财务状况；

•

天气条件，包括它们对饮料需求和储存在食品容器中的水果和蔬菜的作物产量的影响。

12

•

自然灾害的影响，包括对新兴市场的影响；

•

新冠肺炎大流行和各种大流行疾病对皇冠集团业务和运营的影响。

•

改变政府规章或执法做法，包括环境、健康和安全事项以及对外国投资或经营的限制；

•

政府加强管制对皇冠及其产品的影响，包括管制或限制双酚A的使用；

•

皇冠集团创造更多现金的举措的影响，包括减少营运资本水平和资本支出；

•

皇冠集团通过重组计划实现成本节约的能力；

•

皇冠集团维持充足资本和流动性来源的能力；

•

与解雇或变更皇冠集团控制权有关的费用和支付给皇冠集团某些高管的费用；

•

欧洲关于不可再灌装饮料容器的可退还强制性押金法律以及实施有效退还制度的现有和未来立法的影响；以及

•

皇冠集团战略重点领域的变化，这可能影响皇冠集团的运营、财务状况或债务水平。

上述一些因素在本招股说明书的其他地方以及之前提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的皇冠备案文件中进行了讨论，包括本招股说明书中的风险因素。此外，在皇冠提交给美国证券交易委员会的文件中，其他因素已经或可能会不时被讨论。

虽然皇冠定期重新评估影响其经营结果和财务状况的重大趋势和不确定性， 编制管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及皇冠提交给美国证券交易委员会的季度、年度或其他报告中的某些其他章节，但皇冠不打算 根据未来事件审查或修订任何特定的前瞻性陈述。

13

收益的使用

我们将不会从这次交换报价中获得任何收益。由于我们是用新纸币交换旧纸币，旧纸币的条款基本相同，因此发行新纸币不会导致我们的债务增加。交换要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。

在扣除最初购买者的折扣之前，发售旧票据的净收益约为4.92亿美元。这些净收益与其他可用资金一起用于支付一般企业用途。

14

交换要约

交换要约的目的和效果

根据证券法第4(A)(2)节规定的例外情况，我们于2022年3月17日向初始购买者发行并出售旧票据，而无需根据证券法进行注册。最初的购买者随后根据证券法第144A条和S条将旧票据出售给合格的机构买家。由于旧纸币受转让限制，我们签订了注册权协议，根据该协议，我们 同意尽我们合理的最大努力：

•

编制并向美国证券交易委员会提交本招股说明书所属的注册说明书；

•

使登记声明生效；

•

在旧纸币发行之日起计360天(或如该360天不是营业日，则为下一个营业日)前完成交换要约；及

•

如果我们不能在上面列出的时间段内以及在某些其他情况下实现交换要约，请提交转售旧票据的搁置登记声明。

注册声明旨在满足我们在注册权协议下的交换要约 义务。

根据美国证券交易委员会的现有解释，我们认为，在交换要约之后，新票据的持有人可以在交换要约后由我们的关联公司以外的持有人自由转让，而无需根据证券法进一步登记，前提是新票据的持有人表明：

•

它是在正常业务过程中获得新票据的；

•

与任何人没有参与新钞发行的安排或谅解， 不参与、也不打算参与该等新钞的发行；

•

它不是我们的附属公司，正如美国证券交易委员会对该术语的解释一样；以及

•

它没有，也不打算从事新钞票的分销。

然而，每一家经纪交易商收到自己账户的新票据以换取旧票据，而此类旧票据是由经纪交易商 因做市或其他交易活动(参与经纪交易商)收购的，则对于此类新票据的转售，将有招股说明书交付要求。美国证券交易委员会的立场是，参与的经纪自营商 可以利用本招股说明书履行其关于新票据的招股说明书交付要求(旧票据原始销售中未售出的配售部分的转售除外)。根据注册权协议，吾等须 允许参与的经纪自营商及其他具有类似招股章程交付要求的人士(如有)在转售新票据时使用本招股章程。请参阅分销计划。

新纸币的形式和条款与旧纸币的形式和条款基本相同，不同之处在于新纸币将根据证券法登记；不会带有根据证券法限制其转让的限制性图例；将不会享有适用于旧纸币的登记权；也不会包含有关在与交换要约的时间相关的情况下提高旧纸币利率的条款。

新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新纸币将根据授权发行旧纸币的相同契约发行，并有权享受该契约的利益。有关契约的说明，请参阅附注的说明。

如果我们和担保人未能在注册权协议规定的特定期限内完成，我们将有义务为旧票据支付更高的利息。

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注册权协议的副本已作为注册人于2022年3月17日提交的注册人当前8-K表格报告的附件4.2提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为注册说明书的证据。

交换要约条款

我们提出用本金总额高达5亿美元的新票据交换同等金额的旧票据。旧票据必须按照本招股说明书中规定的条件和随附的于到期日或之前递交的信件进行适当投标，且不得按以下允许的方式撤回。交换要约不以持有者支付旧纸币的最低本金金额为条件。截至本招股说明书日期，所有旧票据均未偿还。

在交换要约中投标的旧票据的面值必须为本金2,000美元及其超出的1,000美元的任何整数倍。

旧纸币的持有者没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。如果您不投标您的旧票据，或如果您投标我们不接受的旧票据，您的旧票据将继续未偿还并继续计息，您将有权享有与旧票据和新票据(视情况适用)有关的契约持有人所享有的权利和福利。现有的转让限制将继续适用于这些旧纸币。风险因素？如果您未能将旧纸币兑换成新纸币，您的旧纸币将继续受到转让限制，并可能变得流动性较差，以了解有关交换要约后未偿还旧纸币的更多信息。

官方、发行方、任何担保人、或其各自的董事会或管理层均不建议您在交换要约中投标或不投标旧票据，也没有授权任何人提出任何推荐。您必须决定是否在交换报价中投标，如果您决定投标，还必须决定投标旧票据的总金额。

到期日为纽约市时间2022年下午5：00，或交换要约延期的较晚日期和时间。

根据适用法律，我们有权随时：

•

延迟接受旧纸币；

•

如果我们确定交换要约的任何 条件尚未发生或尚未满足，则终止交换要约并不接受任何旧票据进行交换；

•

延长交换要约的到期日，并保留交换要约中提交的除适当撤回的票据以外的所有旧票据；以及

•

放弃任何条件或以任何方式修改交换要约的条款。

若吾等对交换要约作出重大修订，吾等将在可行的情况下尽快向旧票据持有人分发招股说明书补充文件，披露更改内容，并根据修订的重要性及向登记持有人披露的方式，将交换要约延长五(5)至十(10)个营业日，否则交换要约将在五(5)至十(10)个营业日内失效。

如果吾等行使上述任何权利，吾等将在实际可行的情况下尽快向交易所代理发出有关行动的口头或书面通知，并会就有关行动作出公告。在延期的情况下，将不迟于纽约时间上午9：00在先前计划的到期日期之后的下一个工作日的上午9：00之前发布公告。在不限制我们选择公开的方式的情况下

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如有任何延迟接受、延期、终止或修改交换要约的公告，除及时向财经新闻服务发布外，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开公告。

在延期期间，之前投标的所有旧票据仍将 以交换要约为准，并可被我们接受进行交换。任何因任何原因不接受兑换的旧钞票都将免费退还给在兑换期满或终止后立即提交的持有者。

我们将接受所有有效投标和未撤回的旧钞票。到期日后，我们将立即向交易所代理发行根据《证券法》登记的新票据。

交易所代理可能不会同时向所有投标持有人交付新纸币。交付时间取决于交换代理接收和处理所需单据的时间。

当我们口头或书面通知交易所代理我们接受投标的旧票据时，我们将被视为已经有效地交换了投标的旧票据，并将在此后立即发出任何口头通知的书面确认。交换代理是我们接收旧钞票、传送函和相关文件的招标的代理。

在投标旧票据时，您必须在传送函或代理人的信息(如下所述)中保证：

•

您完全有权投标、交换、出售、转让和转让旧钞票；

•

我们将获得投标的旧纸币的良好、可销售和无担保的所有权，没有所有留置权、限制、收费和其他产权负担；以及

•

投标交换的旧票据不受任何不利索赔或委托书的约束。

您还必须保证并同意，您将应要求签署和交付我们或交易所代理要求的任何额外文件，以完成旧钞票的交换、销售、转让和转让。

此外，每一家经纪交易商在收到自己账户的新票据以换取旧票据的情况下，如果这些旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认它将提交与任何此类新票据的转售有关的招股说明书。请参阅分销计划。

旧钞投标程序

有效投标书

我们已随同本招股说明书向您转发了一封关于此次交换要约的传送函。在下列情况下，旧纸币的传递函将由旧纸币持有人填写：(1)旧纸币的投标是通过将此类旧纸币的实物凭证交付给交易所代理进行的，或者(2)旧纸币的投标是通过账簿记账转移到DTC的交易所代理的账户进行的。

在交换要约中，只有旧票据记录的持有人才能投标旧票据。要在交换要约中投标，持有人必须遵守DTC的程序，并：

•

在传送函或传真件上填写、签署和注明日期；如果传送函有此要求，保证在传送函上签字；并在到期日之前将传送函或传真件交付给交易所代理；或

•

代替递送递送函，指示DTC代表持有者向兑换代理发送计算机生成的消息，在该消息中旧纸币的持有者确认并同意

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受传递函条款的约束，并作出传递函中包含的所有陈述，交换代理应在纽约市时间下午5：00之前、在到期日期或DTC设定的其他内部截止日期(视情况而定)之前收到计算机生成的消息。

此外， 以下任一项：

•

交易所代理人必须收到旧纸币和传送函；或

•

交换代理必须在交换要约到期之前，按照下文所述的记账转移程序，及时收到将此类旧票据转入交易代理在DTC的账户的入账确认。

为有效投标，交换代理必须在交换要约到期之前，在以下标题下设定的地址 收到传递函和其他所需文件的任何实物交付。要收到旧钞票有效投标的确认，持有者应拨打标题中列出的电话号码与兑换代理商联系。

持有人的投标如被吾等接受且在交换要约到期前并未撤回，将构成持有人与吾等之间根据本招股说明书及附函所载条款及条件而订立的具有约束力的协议。只有旧票据的登记持有人才能在交换要约中投标旧票据 。如果您投标的笔记少于您所有的旧笔记，您应该在递送函上相应的方框中填写投标笔记的金额。除非另有说明，否则交付给交易所代理的旧票据的金额将被视为已投标。

旧纸币的证书、传送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行选择并承担全部风险。如以邮递方式递送，我们建议寄出挂号邮件，并要求寄回收据，投保妥当，或提供隔夜递送服务。在任何情况下，您都应该留出足够的时间来确保及时交货。不应将传送信或旧笔记直接发送给皇冠。当交换代理实际收到要交付的物品时，交付即完成。按照DTC的程序向DTC交付单据并不构成向交易所代理交付单据。

如果您实益拥有旧票据，而这些票据是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义登记的，而您希望在交换要约中投标您的旧票据，您应尽快联系注册持有人并指示其代表您投标旧票据，并遵守本招股说明书和附函中规定的 指示。

如果适用的传送函是由提交的旧纸币的记录持有人签署的，签名必须与旧纸币面上的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。如果适用的递送函由DTC的参与者签署，签名 必须与作为旧票据持有者出现在担保职位清单上的名称相对应。

如果传送函所要求的任何传送信、背书、保证书、授权书或任何其他文件由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师， 公司高级职员或以受托或代表身份行事的其他人，该人在签署时必须注明这种身份。此外，除非被我们放弃，否则该人必须提交适当的证据，使我们在我们唯一的酌情权下，证明其有权这样做。

持股人应收到招股说明书的传送信副本。持有者可以从交易所代理处获得旧钞票的附加传送函副本，其办公室列在标题《外汇代理》之下。

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签名保证

传送函或提款通知(视属何情况而定)上的签名必须由符合资格的机构担保，除非交出旧钞票以供交换：

•

旧纸币的登记持有人未填写递送函上题为特别签发指示或特别交付指示的方框；或

•

为合资格机构的账户。

·合格机构？是指根据《交易法》第17AD-15条被确定为合格担保人机构的公司或其他实体，包括：

•

一家银行；

•

经纪人、交易商、市政证券经纪人或交易商或政府证券经纪人或交易商；

•

一个信用合作社；

•

全国性证券交易所、注册证券业协会或结算机构；或

•

储蓄协会。

如果旧票据是以传送函签字人以外的其他人的名义登记的，交回兑换的旧票据必须 背书或附有一份或多份书面转让或交换文书，其格式由吾等自行决定，并由登记持有人正式签立，并由符合资格的机构担保。

DTC账簿-分录转账

对于通过DTC清算的旧票据的记账转让投标，交易所代理将请求在DTC设立账户，以实现交换要约。任何作为DTC参与者的金融机构都可以通过使DTC按照DTC的转让程序将旧票据转入交易所代理人在DTC的账户来进行旧票据的入账交割。交易所代理和DTC已确认，参与DTC的任何金融机构都可以使用自动投标报价计划(Automated Tender Offer Program)或TOP程序来投标旧票据。相应地，DTC的任何参与者都可以通过使DTC按照其最高转移程序将这些旧票据转移到交易所代理的账户中，从而对旧票据进行记账交割。

尽管旧纸币持有者有能力通过在DTC进行记账转账来实现旧纸币的交付，但带有任何所需签名保证和任何其他所需文件的转送函或其传真或代替转送函的代理报文，必须在到期日之前在以下交换代理项下给出的 地址发送给交换代理并由其接收。在此上下文中，术语DTC发送并由交换代理接收的报文是指由DTC发送并由交换代理接收并构成入账确认的一部分的报文，声明 DTC已收到提交旧票据的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，并且我们可能会对该参与者强制执行该协议。

有效性的确定

我们将解决与单据格式、有效性、资格，包括收到时间、接受兑换和撤回任何投标的旧票据有关的所有问题。我们对这些问题的决定以及我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传递函，将是最终的，并对各方具有约束力。旧钞票的投标在所有缺陷和不规范被修复或放弃之前是无效的。旧钞票持有人必须纠正与旧钞票招标有关的任何瑕疵和不规范之处。

19

在我们将确定的合理期限内，除非我们放弃缺陷或违规。吾等、吾等的任何联属公司或受让人、交易所代理或任何其他人士均无义务就投标中的任何瑕疵或违规事项作出通知，我们或他们亦不会因未能作出任何此等通知而负上责任。

我们 保留绝对权利，拥有我们唯一和绝对的自由裁量权：

•

拒绝任何被确定为形式不当或非法的投标书；

•

放弃交换要约的任何条件；以及

•

免除任何持有人在旧纸币投标方面的任何条件或不符合规定的情况。

对交换要约的任何豁免将适用于所有投标的旧钞票。

转售新债券

根据现有美国证券交易委员会 在无关交易中向第三方发出的解释，我们认为，如果交换票据持有人是在其正常业务过程中收购新票据，并且与任何人没有参与新票据分销的安排或谅解，并且不是美国证券交易委员会的关联公司，则在登记交换要约后，新票据持有人(我们的关联公司除外)将可以自由转让，而无需根据证券法进行进一步登记；但在交换要约中收到新票据的经纪自营商，将对该等新票据的转售有招股说明书交付要求。虽然美国证券交易委员会尚未对此特定交易 采取立场，但根据美国证券交易委员会对与交易结构基本类似的交易的现有解释，参与的经纪自营商可以履行其招股说明书交付要求， 与交换要约登记声明中包含的招股说明书互换票据(转售未售出的票据配售的票据除外)。我们不会寻求我们自己的解释性信函。因此，我们不能向您保证，工作人员 在此交换要约上的立场将与在类似交易中向其他各方发出的解释性信函中的立场相同。

通过投标旧票据， 以下定义的参与经纪交易商以外的旧票据持有人将向我们表明，除其他事项外：

•

在交换要约中获得的新票据是在收到新票据的人的正常业务过程中获得的，无论该人是否为持有者；

•

持有者或任何其他收到新票据的人均不参与、不打算参与或与任何人有任何安排或谅解，以参与新票据的分销(根据证券法的定义)；以及

•

持有者或任何其他收到新票据的人都不是我们的附属公司(根据证券法的定义)。

如果任何持有人或任何此类其他人是我们的关联公司，或正在从事、打算从事 或与任何人达成安排或谅解，以参与新票据的分发，则该持有人或其他人：

•

不得依赖上述美国证券交易委员会工作人员的适用解释；以及

•

对于任何转售交易，必须遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。

每一家经纪交易商以自己的账户收到新票据以换取旧票据的，必须表明 其购买的旧票据是由于做市活动或其他交易活动而获得的，并确认它将提交符合证券法要求的招股说明书

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关于转售、转售或以其他方式再转让新票据的任何要约。任何此类经纪-交易商均称为参与经纪-交易商。但是，通过如此确认并交付招股说明书，参与经纪-交易商将不被视为承认其是承销商(根据证券法的定义)。如果经纪自营商因做市活动或其他交易活动而收购旧票据，其可使用经修订或补充的本招股说明书，转售、再出售或再转让根据交换要约交换旧票据而收到的新票据的要约。我们已同意，自交换要约的到期日起至到期日一年后交易结束时止，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。有关经纪自营商与交换要约相关的交换和转售义务的讨论，请参阅 分销计划。

提款权

你可以在纽约时间下午5点之前的任何时间撤回旧钞票的投标，时间是到期日。

为使提款生效，您必须向交易所代理递交书面提款通知。撤回通知必须：

•

指明须撤回的旧纸币投标人的姓名；

•

确定需要提取的旧票据，包括需要提取的旧票据的本金总额；以及

•

传递旧纸币证书的，旧纸币登记持有人的姓名(如果与提取旧纸币的人不同)。

如果您将旧纸币交付或以其他方式识别给交易所代理，您必须提交 要提取的旧纸币的序列号，并且提款通知上的签名必须由符合资格的机构担保，但为符合资格的机构的账户提交的旧纸币除外。如果您提交了旧票据作为记账转账，则取款通知必须指定DTC帐户的名称和编号以贷记被取回的旧票据，并且您必须将取款通知递送给交易所代理，否则必须遵守该设施的程序。您不能撤销撤回的投标；但是，适当撤回的旧票据可以再次投标，方法是在纽约时间下午5：00之前的任何时间，在到期日的下午5：00之前，按照上述投标旧票据程序之一进行投标。

我们将确定有关退款形式、有效性、资格的所有问题，包括收到退款通知的时间和接受退款通知的时间。我们对这些问题的决定以及我们对交换要约的条款和条件(包括传送函)的解释将是最终的 并对各方具有约束力。吾等、吾等的任何联属公司或受让人、交易所代理或任何其他人士均无义务就任何撤回通知中的任何违规行为作出通知，亦不会对未能作出任何该等通知承担任何责任。

已提取的旧纸币将在提取后返还持有人。对于通过DTC账簿转账方式提交的旧票据， 撤回或未交换的旧票据将贷记到DTC维护的帐户中。任何已提交交换但因任何原因未交换的旧纸币将退还给其持有人，而不向持有人收取任何费用。

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交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，我们不需要接受交换，或发行新票据来交换任何旧票据， 如果在纽约市时间下午5：00之前，在到期日的任何时间，我们可以终止或修改交换要约：

•

将收到的新纸币将不受证券法和交易法的限制，持有者不能进行交易；

•

我们尚未收到所有适用的政府批准；

•

交换提议，或旧纸币持有人进行的任何交换，将违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释或政策；或

•

与交换要约有关的任何诉讼或诉讼已在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构之前提起或威胁 ，而这些诉讼或诉讼有理由预计会削弱我们继续进行交换要约的能力。

上述条件仅为我们的利益，我们可以在任何情况下主张这些条件，而不考虑导致任何此类条件的情况，或者我们可以在我们的 合理酌情决定权内，在我们选择的任何时间或次数，完全或部分放弃这些条件。上述权利不会因为我们未能行使而被视为放弃，而是继续有效，我们仍然可以在任何时候或我们选择的次数行使这些权利。但是，除涉及政府批准的任何条件外，任何此类条件都必须在要约到期前满足或放弃。如果我们确定放弃条件对交换要约有实质性的改变，招股说明书将被修改或补充，并根据交换要约条款中所述延长交换要约，如果合适的话 。

此外，当任何停止令受到威胁或生效时，本招股说明书所包含的登记声明或经修订的1939年信托契约法所规定的契约资格，吾等将不接受任何投标的旧票据作为交换，亦不会发行新票据以换取任何该等旧票据。

如果我们基于确定交换要约违反适用法律或美国证券交易委员会政策而终止或暂停交换要约，登记权协议要求我们在确定之后尽快(但在任何情况下不得超过根据 登记权协议所要求或要求的60天后)提交一份涵盖转售旧票据的搁置登记声明，并在此之后尽我们合理的努力促使美国证券交易委员会在提交后60天 内宣布该搁置登记声明生效。见？旧钞票的登记权和额外利息。

Exchange代理

我们已指定美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)作为交换要约的交换代理。 您应通过电话(800)934-6802或以下 地址向交换代理提出问题和请求，以获得本招股说明书或传送信的额外副本：

邮寄、隔夜快递或亲手：

美国银行信托公司，全国协会

菲尔莫尔大道111号

St. Paul, MN 55107-1402

致词：专业金融

Fax: (651) 466-7367

如果您将 传送函和任何其他所需文件发送到上述地址或传真号码以外的地址或传真号码，则您的投标无效。

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费用及开支

注册权协议规定，我们将承担与履行与登记新票据和进行交换要约有关的义务相关的所有费用。这些费用包括注册和备案费用、会计和法律费用以及印刷费等。我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费用，并 合理自掏腰包费用。本公司亦会向经纪公司及其他托管人、代名人及受托人补偿因将本招股说明书及相关文件转送给其持有旧票据的客户，以及为该等客户处理或投标而产生的惯常邮寄及手续费。

吾等并无聘用任何与交换要约有关的交易商经理，亦不会向交易所代理以外的任何经纪、交易商、代名人或其他 人士支付任何费用或佣金，以根据交换要约征集旧票据投标。

转让税

持有旧纸币兑换的人将不需要缴纳任何与兑换有关的转让税。然而，如果在交换要约中发行的新票据 将交付给或以提交的旧票据持有人以外的任何人的名义发行，或者如果因与交换要约有关的旧票据交换以外的任何原因而征收转让税，则持有人必须支付任何此类转让税，无论是对登记持有人还是对任何其他人征收的。

会计处理

新纸币的账面价值将与旧纸币相同。因此，皇冠不会为交易的会计目的确认任何损益。皇冠集团打算在新票据的有效期内摊销交换要约和发行旧票据的费用。

登记权及旧钞的额外利息

如果：

•

美国证券交易委员会工作人员的适用解释不允许我们实施本招股说明书中预期的交换要约；或

•

由于任何其他原因，本交换要约未在旧票据发行之日起360天内完成； 或

•

在本交换要约完成后第20天前：

•

任何初始购买者就本交换要约中没有资格兑换新票据且在本交换要约完成后由其持有的旧票据提出请求；

•

任何持有旧票据的人通知我们，它没有资格参与此交换要约；或者

•

初始购买者通知我们，它将不会或没有收到可自由交易的新票据，以换取构成未售出分配的任何部分的旧票据，

在符合某些条件的情况下，我们将自费：

•

在实际可行的情况下尽快但不迟于登记权协议规定的最后期限提交一份关于转售旧纸币或新纸币的搁置登记书；

•

尽我们合理的最大努力，使货架登记声明在不迟于登记权协议规定的最后期限之前根据《证券法》宣布生效；以及

23

•

将货架登记表保持有效，直至(1)货架登记单的生效日期起计一年，以及(2)根据货架登记单登记的所有票据按照该登记单出售的日期中最早的一年。

如果：

•

自旧票据发行之日起360天内，本交换要约仍未完成；或

•

货架登记书(如有要求)未在登记权协议规定的最后期限前提交，或未在登记权协议规定的最后期限前宣布生效；或

•

在货架登记声明被宣布生效后，在货架登记声明所涵盖的所有票据售出之前，该登记声明在其生效日期一周年之前的任何时间停止生效(每个此类事件被称为登记违约)，

则旧票据的额外利息(除旧票据的声明利息外)将从发生任何此类登记违约的日期起计(包括该日)，但不包括所有登记违约已被纠正的日期。在紧接任何登记失责发生后的90天期间，额外利息将按0.25%的年利率计提 ，并将在随后的每个90天期间结束时增加0.25%的年利率，但在任何情况下，无论登记失责的次数如何，该利率合计不得超过年利率1.00% 。

24

备注说明

一般信息

Crown America LLC(皇冠美洲公司和发行者协会)发行了旧票据，并将在发行人、担保人(定义如下) 和作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)(作为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的继任者)(受托人)之间，于2022年3月17日的契约(契约)下发行新票据(统称为债券)。

就本说明的目的而言，对Crown America的引用是对Crown America LLC的引用，而不是对其任何子公司的引用。以下摘要中使用的某些其他术语的定义列于下面的某些定义下。

新票据的条款与旧票据的条款相同，但下列情况除外：

•

新纸币将根据修订后的1933年证券法登记；

•

根据证券法，新纸币将不会带有限制其转让的限制性图例；

•

新票据持有人无权享有注册权协议下的某些权利；以及

•

在与交换要约的时间相关的情况下，新票据将不会包含与旧票据相关的利率增加的条款 。

以下是义齿的某些材料规定的摘要。本摘要不一定是完整的，并通过参考本契约，包括下文使用的某些术语的定义来对其全文进行限定。您应该阅读《契约》，因为它而不是本摘要将 定义您作为注释持有人的权利。已向美国证券交易委员会提交了一份契约副本，作为注册人于2022年3月17日提交的8-K表格当前报告的4.1号附件，并通过引用并入作为证据，本招股说明书是其中的一部分。

本金、到期日和利息

在本招股说明书预期的交换要约(发行要约)中，发行人将根据契约发行本金总额高达5亿美元的债券。发行人可根据本契约不时发行无限量的额外票据(额外票据)。然而，本招股说明书并无提供任何额外附注，亦不应以任何方式被视为作出 。就所有目的而言，在同一契约下发行的债券及同一系列的任何额外票据，将被视为单一类别。

该批债券将於二零三0年四月一日期满。该批债券的利息将按年息5.250厘计算。债券的利息将于每年的4月1日及10月1日以现金形式支付 ，由2022年10月1日起每半年支付一次，持有人在紧接之前的3月15日及9月15日登记在册。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如无利息支付，则由旧票据的发行日期起计。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果月份不完整，则计算已过去的天数。债券最终到期日的赎回价格将为本金的100%。

票据的本金、溢价(如有)和利息将在为此目的而设在曼哈顿区、纽约市、纽约州的发行人的办事处或机构(付款代理)或受托人的公司信托办事处所在的美国城市支付，或根据发行人的选择，通过邮寄给票据持有人在票据持有人登记册上规定的各自地址的支票支付利息；如果任何持有人在付款日前至少15天 向出票人或付款代理人发出电汇指示，

25

有关持有人所持票据的本金、溢价(如有)及利息，将以电汇方式即时转账至持有人指定的帐户。 受托人或其代理人位于纽约市曼哈顿区的公司信托办事处指定为发行人的办事处或代理人。发行人可在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人或登记员，母公司或任何附属公司可担任付款代理人或登记员。

债券的面额为2,000元，超过1,000元的任何整数倍 均会发行。

排名和担保

票据将是发行人的优先义务，排名平价通行证与发行人现有和未来的所有其他优先债务，包括其他非从属债务项下的债务的偿还权。票据将有效地从属于发行人所有现有和未来的债务，这些债务以发行人的任何财产或资产的留置权为抵押，以担保该等债务的抵押品的价值为限，并将优先于发行人所有现有和未来的债务，根据其条款，这些债务的支付权从属于票据。

发行人在票据及契约项下的责任将由母公司及母公司现时及未来的每一家境内附属公司(发行人及下一段所述附属公司除外)无条件共同及个别担保，该等附属公司不时成为任何信贷安排(包括但不限于现有信贷安排)下的债务人或担保任何信贷安排。

旧纸币和新纸币将由母公司和母公司的每一家国内子公司(发行人、皇冠美洲资本公司、皇冠美洲资本公司II、皇冠美洲资本公司III、皇冠美洲资本公司IV、皇冠美洲资本公司V和皇冠美洲资本公司VI)担保。票据将不会由母公司的任何外国子公司提供担保。

每笔票据担保将是各自担保人的优先义务，排名平价通行证有权与担保人的所有其他优先债务，包括其他非次级债务项下的债务一起偿付。每个票据担保将有效地从属于该担保人的所有现有和未来的债务，该担保人的任何财产或资产的留置权以担保该等债务的抵押品的价值为限，并将优先于该担保人的所有现有和未来的债务，根据其条款，这些债务的付款权利从属于该担保人的票据担保。

债券实际上将从属于非担保人附属公司的义务。

担保人将根据契约中规定的条款和条件为附注提供担保。

担保人(母公司除外)的本票担保因下列情况之一而无条件解除和解除：

•

母公司或任何子公司向 非母公司或母公司子公司转让(包括但不限于以合并或合并的方式)该担保人的所有股权、或其全部或基本上所有财产和资产的任何转让；

•

由母公司 或任何子公司直接或间接(包括但不限于以合并或合并的方式)转让该担保人的股权的母公司或子公司以外的任何人，或该担保人发行其股权，使该担保人不再是母公司的子公司； 条件是该担保人还应免除其在每项信贷安排下的所有债务义务；

•

免除担保人在每项信贷安排下的所有债务义务，除非担保人必须根据某些契约中所述的契约提供担保，否则不在此限；或

26

•

一旦该担保人同时解除或解除所有担保，而该担保本应要求该担保人根据《若干公约》中所述的公约为票据提供担保，则附加的票据担保。

除非根据某些契约的规定，否则母公司的票据担保只有在与该票据担保相关的票据持有人同意的情况下才能解除和解除。

担保人的票据担保的免除或解除不对受托人或票据持有人有效(I)如果违约或违约事件在提议免除时已经发生并在契约项下持续，直至该违约或违约事件得到纠正或免除(除非该免除与出售构成信贷安排抵押品的担保人的股权有关，并与对该等股权行使补救措施有关，或与该契约允许的转让有关，则属例外)，若非该等违约或违约事件的存在，该附属公司将有权获解除其票据担保(br}在出售该等股权后)及(Ii)直至发行人向受托人交付高级职员证书为止，受托人有权但无义务依赖该证书，声明已遵守契约中有关该等交易的所有先决条件 ，而该等解除及解除是根据该契约获授权及准许的。应发行人的要求，受托人应签署并交付一份证明该解除的文书。

根据其条款，每个附属担保人的担保将把每个此类担保人的责任限制在其可支付的最高金额，而其本票担保不被视为欺诈性转让。见风险因素？与新票据相关的风险根据破产、欺诈性转让、公司法或其他法律，新票据和新票据担保的范围可能是可撤销的、从属的或范围有限的。

可选的赎回

于2030年1月1日或之后，发行人可选择在任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格 相等于债券本金的100%，另加至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息(如有)。

在2030年1月1日之前，发行人可随时选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，加截至 (不包括适用的完整赎回日期)的应计和未付利息(如果有)，加Make-Wall溢价(Make-Wall Reemption)。债券契约将规定，对于任何此类赎回，发行人将在适用的完整赎回日期或之前通知受托人有关票据的完整溢价，受托人将不负责核实或以其他方式计算。

任何此类赎回或通知可由发行方酌情决定，但须遵守一个或多个先决条件。

此外，根据适用的证券法，发行人可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

选择 和注意事项

如果在任何时间赎回的债券少于全部，则受托人将按照待赎回债券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求选择该等债券进行赎回，如果债券未如此上市，则由受托人在按比例基准(或如果债券通过DTC持有，如果此时DTC的程序不允许，则通过DTC持有按比例赎回，然后通过抽签或受托人全权酌情认为公平的符合DTC程序的其他方法进行。

27

合理)；提供 本金2,000元或以下的债券不得部分赎回。赎回通知须于赎回日期前最少30天但不超过60天，以电子方式或以第一类邮件邮寄给每名债券持有人，并按其注册地址赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须注明赎回本金的部分 。注销原有票据时，本金金额相等于其未赎回部分的新票据将以持有人的名义发行。于赎回日期及之后， 该等须予赎回的票据或其部分将停止计息。赎回金额只可于出示及交回任何该等将赎回的债券时支付。

根据契约规定的任何赎回和通知，发行人可酌情决定是否满足一个或多个条件 先例。

强制赎回

除非根据持有人的选择，在下文第(Br)项下进行回购，否则发行人不需要就票据支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

根据持有人的选择回购

更改 控制回购事件

一旦发生控制权变更回购事件，票据持有人将有权要求 发行人根据下述要约(控制权变更要约)回购该持有人债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，要约价格为现金要约，相当于其本金总额的101%，外加应计未付利息(如有)，但不包括购买日期(控制权变更付款)。在控制权回购事件发生变更后30天内，或在控制权变更回购事件完成前但在其公开公告之后，根据发行人的选择，发行人将向每位持有人邮寄一份通知，说明构成控制权回购事件变更的一笔或多笔交易，并在该通知中指定的购买日期(不得早于该通知寄出之日起30天或晚于该通知寄出之日起60天，法律规定除外)要约回购票据( 控制变更付款日期？)根据该通知中所述的、该契约所要求的程序。在出票人解除或解除其对票据的义务后，该义务将不再继续。见法律上的失败和《公约》的失败。

在控制变更付款日期，发卡人将在合法范围内：

(1)	接受根据控制权变更要约有效投标和未有效撤回的所有票据或其部分(最低金额为2,000美元或超出1,000美元的整数倍)；

(2)	向付款代理存入一笔美元金额，相当于就正确投标的所有票据或其部分支付的控制权变更付款；以及

(3)	向受托人交付或安排将所有如此接受的票据连同一份高级人员证书一起交付受托人，该证书载明发行人购买的票据(或其部分)的本金总额。

支付代理将迅速向每一名提交该等票据的票据持有人汇款更改控制权款项，而受托人将迅速认证并向每名票据持有人交付(或安排以簿记方式转移)一张本金相等于已交回票据中任何未购买部分(如有)的新票据，但每张该等新票据的本金金额须为2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍。发行人将在变更控制权付款日期后，或在可行的情况下尽快公布 变更控制权报价的结果。

28

发行人将遵守《交易法》下规则14E-1 的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了其在本公约下的义务。

除上文所述的控制权变更回购事件外，债券契约将不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或与母公司或发行人有关的类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。

在以下情况下，发行人将不需要在控制权变更要约发生时做出控制权变更要约：(1)第三方按照发行人提出的变更控制权要约的方式、时间和其他方式变更控制权要约，并购买根据该 变更控制权要约有效投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据上文标题下的可选赎回中所述的契约发出赎回通知，除非且直至违约支付适用的赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，如果控制权变更要约提出时，控制权变更要约已就控制权变更回购事件达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更回购事件之前提出，条件是控制权变更回购事件已完成。

母公司及其附属公司的现有信贷安排及其他现有债务包含，且其未来负债可能包含禁止发生将构成控制权变更购回事件或在控制权变更购回事件时要求偿还或回购该等债务的某些事件。此外，持有人行使其 权利要求发行人回购票据，可能会导致现有信贷安排下的违约和/或此类债务，即使控制权变更回购事件本身不会。最后，发行人在发生控制权变更回购事件后向票据持有人支付现金的能力可能会受到他们当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时有足够的资金进行任何必要的回购，也不能保证发行人能够获得资金进行此类回购。发行人未能购买与控制权变更回购事件相关的票据将导致契约项下的违约 ，进而可能构成此类其他债务项下的违约。

持有者有权要求 发行者在控制权变更回购事件时提出控制权变更要约，这可能会阻止第三方在构成控制权变更回购事件的交易中收购母公司或发行者。控制权变更的定义包括一个短语，涉及将母公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体进行转移。虽然判例法中解释短语基本上全部的判例很有限，但在适用的法律下，没有对短语的确切的既定定义。因此，由于将母公司及其子公司的全部资产转让给另一人，票据持有人要求发行人回购其票据的能力可能不确定。

某些契诺

以下是义齿中所载某些契约的摘要：

留置权的限制

契约规定，母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司对任何主要财产或股本或

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其任何主要物业附属公司的债务，在每种情况下，以保证母公司、母公司的任何附属公司或任何其他人士的债务，而无须为票据(连同按母公司选择的母公司或与票据享有同等偿付权的母公司或母公司的任何附属公司的任何其他债务)提供如此担保的情况下，与或按母公司的选择在该等其他债务之前按比例按比例担保该等其他债务，只要该等其他债务获如此担保 。根据本公约为保证票据安全而授予的任何留置权应自动解除，并在解除产生本公约规定的保证票据义务的留置权的同时解除。

允许留置权的手段

(1)	在收购时存在的任何主要财产上的债务担保留置权，以及在(A)收购或完成该主要财产的重大重建、翻新、改建、扩建或改善(每项均为重大改善)或(B)在收购或完成任何此类建设或重大改善后的360天内(或根据在该期间内获得的确定承诺融资安排而设立的)同时或在360天内产生的留置权；

(2)	在合并、合并或合并、合并或合并，或其资产或股本被母公司或其任何子公司收购，或以其他方式成为母公司子公司时，某人在合并、合并、合并或合并时存在的财产、资产或股本或债务的留置权，但在每一种情况下， (A)该留置权所担保的债务不是在考虑该合并、合并时产生的。(B)该留置权仅适用于该人士(及该人士的附属公司)的股本及资产及/或母公司任何附属公司的主要财产或股本或债务以外的财产；

(3)	以母公司和/或其一个或多个子公司为受益人的债务留置权；

(4)	任何相关司法管辖区内的政府单位，包括任何部门或其工具所要求的留置权，以确保根据任何合同或法规支付款项，或保证为获得或建造受其约束的财产或改善或改建财产而产生的债务；

(5)	对任何客户产生且不超过履约保证金金额的留置权，以及该客户在正常业务过程中生产的货物或提供给该客户的服务的部分、进度、预付款或其他付款，以及在正常业务过程中销售或购买货物的寄售安排(无论是作为发货人还是作为收货人)或类似安排；

(6)	在契约生效之日存在的留置权；

(7)	留置权，以获得任何债务的全部或部分延期、续期、再融资、退款或替换(或连续延期、续期、再融资、退款或替换)，或全部或部分由上文第(1)至(6)款或下文第(10)或(12)款所述留置权或与任何修订、 同意或豁免有关的留置权担保的任何债务，只要(A)此类留置权仅限于(I)保证留置权的实质上相同的财产的全部或部分，已退还或更换及/或(Ii)母公司任何主要物业附属公司的主要物业或股本以外的财产或债务，以及(B)担保的债务金额并未增加(但与任何延期、续期、再融资或更换有关的任何成本、开支、保费、费用或预付款罚款的数额除外)；

(8)	与现金管理计划的运作相关的现金留置权，以及因法律实施而产生的与信用证贴现或出售、抵销、银行留置权、撤销、退款或退款或类似权利相关的留置权，或存款支付、集中账户协议或统一商业法典下的类似权利；

(9)	为清偿母公司或其任何受限制的子公司的债务而将资金或债务证据存放在信托基金而产生的留置权，以及因消极质押而被视为存在的法律或衡平法上的产权负担；

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(10)	保证债务本金总额不超过发生债务之日起导致母公司综合担保杠杆率大于3.00至1.00的债务留置权；

(11)	应收账款的留置权或变卖；

(12)	除上文第(1)至(11)款允许的留置权外，担保本金总额的其他留置权 (包括根据上文第(7)条为延长、续期、退款、再融资、替换、废止或清偿根据第(12)款而产生的任何债务而产生的所有未偿债务)， 自任何此类债务发生之日起计算(在给予形式上与母公司及其受限制子公司当时所有与销售和回租交易有关的未偿还可归属债务的金额(出售和回租交易的限额)，不超过母公司截至发生任何此类债务之日(在发生债务后)的综合有形资产净值的15%。形式上对所得款项的使用以及与产生这种债务有关的任何交易的影响)；

(13)	房东、承运人、仓库保管员、机械师、供应商、物料工或其他类似留置权，在任何情况下，在正常业务过程中就(A)尚未拖欠或(B)通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出异议的金额；

(14)	税收、评估或政府收费或索赔的留置权或其他类似的法定留置权，(A)尚未拖欠或(B)通过迅速提起并努力结束的适当程序真诚地提出异议； 已为此计提符合《公认会计原则》要求的任何准备金或其他适当准备金；

(15)	(A)以分区限制、地役权、许可证、保留、契诺、条件或其他对不动产使用的限制形式的留置权，或在所有权(包括租赁权)上的其他轻微违规行为，而该等留置权并不(I)担保债务或(Ii)总体上对受影响的不动产的价值或适销性造成重大损害，或母公司及受限制的附属公司在正常业务过程中对该等不动产的占用、使用及享用，以及(B)就不动产的租赁权益、按揭、债务、留置权及其他产权负担而产生、假设或允许该租赁财产的业主或拥有人存在，或在该业主或拥有人之下产生，并使该业主或拥有人在该租赁财产中的权益受到损害；

(16)	以保证投标、投标、合同(偿付债务合同除外)或在正常业务过程中产生的租赁、保证、法定或监管义务或自我保险安排、银行承兑、担保和上诉保证金、履约保证金以及母公司或任何受限制子公司在每一种情况下均为当事一方的类似性质的其他 义务为担保形式的留置权；

(17)	担保并非出于投机目的订立的套期保值义务的留置权，或担保支持此类套期保值义务的信用证的留置权；以及

(18)	因任何判决、裁决或命令的法律实施而产生的留置权，只要该判决、裁决或命令不会导致或构成契约项下的违约。

就上文第(10)及(12)款而言， (A)就任何以留置权为抵押的循环信贷安排而言，根据该等安排而可借入的全部债务将于首次延长或增加任何循环信贷承诺时视为已产生，且不会被视为在动用该循环信贷安排时发生；及(B)如母公司或其任何受限制附属公司授予留置权，以担保先前无抵押的债务，则该等债务将于该等债务获得担保之日被视为已发生。

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对出售和回租交易的限制

契约规定，母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司与任何其他人 根据该安排，母公司或其任何受限制的子公司将母公司或受限制的子公司已经或将要出售或转让给该其他人的任何主要财产出租给该其他人(a售后回租交易 除非母公司或该受限制附属公司有权产生以待租赁主要物业的留置权担保的债务，而不以等额及按比例方式担保票据，而本金总额相当于该等出售及回租交易的应占债务，则准许进行售后回租交易。

此外， 以下销售和回租交易不受上述限制和上文关于留置权的限制中所述条款的限制：

(1)	为期不超过三年的临时租赁，包括由承租人选择续签；

(2)	仅在母公司与母公司的受限制子公司之间或仅在母公司的受限制子公司之间租赁；

(3)	出售标的财产所得款项至少相等于标的财产的公平市价(由母公司真诚厘定)，而母公司在该项出售的生效日期起计270天内，将一笔相等于出售所得款项净额的款项，用于偿还长期债务或购买、建造、发展、扩建或改善其他用于其业务或有用的财产或设备；但母公司可将票据交付受托人注销，以代替将该等款项用于偿还长期债务；及

(4)	在标的物业最近一次取得、建造、开发、扩建或改善或开始商业运作之时或之后360天内签立的物业租约。

资产的合并、合并或出售

契约规定：(I)母公司和发行人都不会与任何其他人合并或合并，或将母公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体转让给另一个人， (Ii)母公司和发行人都不允许其任何子公司在一次交易或一系列相关交易中将母公司及其子公司的全部或基本上所有财产或资产作为一个整体转让给另一人，除非：

(1)

(a)

在涉及母公司的合并、合并或转让的情况下，母公司是尚存的公司，或由任何此类合并或合并(如果不是母公司)组成或幸存的人，或已被转移的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司，以及

(b)

在涉及发行人的合并、合并或转让的情况下，发行人是尚存的人，或 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的有限责任公司、合伙企业或公司。

(2)	根据相关文件的补充契约或修订，由任何此类合并或合并(如果母公司或发行人除外，视情况而定)组成的人或幸存下来的人或已获得此类转让的人承担母公司、发行人或该附属公司根据票据、票据担保、契约和登记权协议承担的所有义务；以及

(3)	此类交易完成后，立即不存在违约或违约事件。

32

尽管有上述规定，但不允许下列任何一种情况：

•

母公司与皇冠集团合并或合并，或将母公司及其附属公司的全部或几乎所有财产或资产整体转让予皇冠集团，但上述合并或合并或转让予皇冠集团的附属公司除外；

•

将皇冠及其附属公司的全部或几乎所有财产或资产整体转让予皇冠，但转让予皇冠的附属公司除外；及

•

发行人与发行人及其附属公司合并或合并，或将发行人及其附属公司的全部或几乎所有财产或资产整体转让予Crown，但与Crown的附属公司合并或合并或转让予Crown的情况除外。

上述规定不会禁止：

•

发行人与官方以外的担保人之间的合并或合并；

•

担保人与官方以外的任何其他担保人之间的合并或合并；

•

非担保人的附属公司(发行人除外)与皇冠以外的任何其他附属公司之间的合并或合并；

•

母公司与附属公司合并或合并为附属公司，目的是在另一个司法管辖区重新组建母公司；

•

将担保人的全部或几乎所有财产或资产转让给发行方和/或除皇冠以外的任何其他担保人；或

•

转让附属公司(发行人除外)的全部或几乎所有财产或资产，而该附属公司并非官方以外的任何其他附属公司的担保人；

提供 在涉及发行人或担保人的每一种情况下，如果发行人或担保人不是此类交易的尚存实体或受让人，则尚存实体或受让人应遵守上文第(2)款的规定。

如母公司、出票人或任何其他担保人合并、合并或合并，或根据前述规定将母公司或出票人的全部或实质全部资产转让，而母公司、出票人或该担保人并非票据或其相关票据担保项下的持续义务人，则借此合并而成的尚存实体或母公司、出票人或该担保人被合并或被转让的实体将继承和取代母公司或该担保人，并可行使母公司、出票人或该担保人在本企业项下的一切权利及权力，具有相同效力的票据及票据担保，犹如该尚存实体已被列名为母公司、出票人或上述担保人(视属何情况而定)，而除转让予母公司或其任何附属公司的情况外，母公司、上述出票人或上述担保人(视属何情况而定)将免除支付该等票据或其相关票据担保(视属何情况而定)的本金及利息的责任，以及所有母公司、出票人或该担保人(视属何情况而定)在票据项下的其他义务及契诺。本契约及其相关附注担保(如适用)。

附加备注担保

本契约规定，如果母公司在本契约日期之后收购或设立一家境内子公司，而该新收购或设立的境内子公司是任何信贷安排(包括但不限于现有信贷安排)下的债务人或担保人，则该新收购或设立的境内子公司必须签署票据担保(并附有本契约所要求的相关文件，包括但不限于，对该契约的补充或修订以及律师对该票据担保的可执行性的意见)，据此，该境内子公司 将成为担保人。

33

截至票据发行日期，其国内子公司Crownway Insurance Company、Crown美洲资本公司、Crown America Capital Corp.II、Crown America Capital Corp.III、Crown America Capital Corp.IV、Crown America Capital Corp.V、Crown America Capital Corp.VI、Crown Cork and Seal Receivables II LLC、Crown Packaging Holdings LLC、Crown Receivables III LLC、Signode International Holdings LLC、Signode International Investment LLC、TopFrame LLC将不为票据提供担保。

任何担保人的票据担保将被免除和解除，如第#款中所述。排名和担保。

报告

契约规定，无论美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和法规是否要求美国证券交易委员会)，只要其项下有任何未偿还票据，发行人将向受托人和持有人提供以下资料：

(1)	母公司的所有季度和年度财务信息，如果母公司被要求提交给美国证券交易委员会的话，这些信息将被要求包含在提交给美国证券交易委员会的10-Q和10-K表格中，包括管理层对财务状况的讨论和分析以及描述母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果的经营业绩，以及仅关于年度信息的母公司经认证的独立会计师就此提交的报告；以及

(2)	如果父母被要求提交此类报告，则需要以表格 8-K向美国证券交易委员会提交的所有当前报告，

在每种情况下，在美国证券交易委员会规章制度规定的时间段内。发行人可通过向美国证券交易委员会提交上述第(1)和(2)款所指的信息和报告来履行其交付义务。

此外，无论美国证券交易委员会的规则和法规是否要求，母公司都应在美国证券交易委员会规则和法规规定的时间内向美国证券交易委员会提交所有此类信息和报告的副本，以供 公开(除非美国证券交易委员会不接受此类备案)，并应要求向证券分析师和潜在投资者提供此类信息。此外，只要任何票据仍未清偿，发行人及担保人将根据证券法第144A(D)(4)条的规定，应持有人及证券分析师及潜在投资者的要求，向他们提供须交付的资料。发行人应遵守1939年《信托契约法》第314(A)节的规定。

向受托人交付该等报告和资料仅供参考，受托人收到该等报告和资料并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知(包括发行人遵守受托人有权完全依赖高级人员证书的契约下的任何契诺)。

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

董事、母公司或母公司任何子公司的高级管理人员、雇员、公司持有人或股东，均不对发行人或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据的每个票据持有人免除并免除所有此类责任。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

违约事件及补救措施

本契约规定，下列各项均构成违约事件”:

(1)	根据其发行的票据到期支付利息时，拖欠30天的款项；

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(2)	到期、赎回或其他情况下根据其发行的票据的本金或溢价(如有)到期时拖欠款项；

(3)	母公司或任何附属公司在收到受托人或持有本公司当时未偿还票据本金至少25%的持有人发出的通知后30天内，在持有人可选择进行控制权变更回购事件时，未能遵守回购条款中所述的规定；

(4)	母公司或母公司的任何附属公司在收到受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人的通知后60天内，未能遵守契约中所载的任何契诺或协议(本款第(1)至(3)款规定的契诺和协议除外)；

(5)	在任何按揭、契据或票据下违约，而根据该按揭、契据或票据，可发行或可担保或证明母公司或其任何附属公司(或其偿付由母公司或其任何附属公司担保)的任何债务，不论该等债务或担保现已存在或在旧票据的发行日期后产生，违约(A)是由于该等债务的本金未能在最终规定的到期日(使任何与此有关的宽限期生效)到期时偿付(A)付款违约或(B)导致这种债务在规定的到期日之前加速，在每一种情况下，任何这种债务的本金，连同发生付款违约或其到期日被如此加速的任何这种债务的本金，总计7500万美元或更多；在每一种情况下，母公司都已收到受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的通知，且未在30天内纠正违约；

(6)	母公司或其任何子公司未能支付总计7500万美元或更多的最终判决(扣除保险承保的任何金额，且该保险人没有以书面形式否认责任或承保)，该判决在进入后60天内未被支付、解除、担保或滞留；

(7)	与母公司、发行人或母公司的任何其他子公司有关的某些破产或资不抵债事件 母公司的重要子公司或子公司集团，共同构成重要子公司；以及

(8)	作为重要附属公司的任何担保人的任何票据担保不再具有完全效力和效力 (不符合该票据担保和该票据担保的条款)，或被宣布无效、不可强制执行或被发现无效，或任何担保人否认其票据担保责任(但根据该契约和该票据担保的条款解除担保人的票据担保责任的原因除外)。

如果契约项下的任何违约事件 发生并仍在继续，受托人或持有契约项下未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向发行人和受托人发出书面通知，宣布根据契约发行的所有票据为到期和应付票据，并指明各自的违约事件，且为加速通知，该等票据应立即到期和应付。尽管如上所述，在根据上文第(7)款对母公司或发行人发生违约事件的情况下，所有在契约项下当时未偿还的票据将成为到期和应付票据，而无需任何声明、进一步行动或通知。任何票据的持有人不得执行与票据或票据有关的契约，除非契约另有规定。在某些限制的规限下，根据契约发行的当时未偿还票据的本金过半数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。

持有该契约下当时未偿还票据本金总额的多数持有人，可(在符合若干条件下)代表根据该契约发行的所有票据的持有人，放弃该契约下任何现有的违约或违约事件及其后果，但在支付该等票据的利息或溢价或本金方面的持续违约或违约事件除外。如果受托人确定任何持续违约或违约事件(与本金或利息的支付有关的违约或违约事件除外)符合持有人的利益，则受托人可不向持有人发出通知。

35

发行人必须每年向受托人提交一份关于符合 契约的证书，并要求发行人在发行人的高管知道任何违约或违约事件后五(5)个工作日内，向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。

满足感和解脱

在下列情况下，本契约将被解除，并在符合某些尚存条款的情况下，对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(1)	发行人将根据本契约发行的所有未偿还票据(但因残损、遗失、毁坏或不当拿走而被替换的票据除外)交付受托人注销；或

(2)

本契约(I)项下的所有未偿还票据(I)已到期及应付，不论是在到期日或由于邮寄上述赎回通知所致，或(Ii)将于一年内到期及应付，或将于一年内根据受托人合理满意的安排，以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人或任何担保人以信托形式存入受托人不可撤销地存款，作为信托基金，完全为持有人的利益，以美元现金， 不可赎回的美国政府证券，或其组合，足以在到期或赎回时支付本公司项下的所有未偿还票据，包括其利息，如果在任何一种情况下，发行人或任何担保人支付其在本公司项下应支付的所有 其他款项。托管人应发行人的要求确认对契约的清偿和解除，并附上高级职员证书和律师的意见，受托人在此基础上不承担任何依赖责任，声明清偿和清偿的所有先决条件已经满足，并且该清偿和清偿不会导致根据该律师当时所知的对发行人具有约束力或影响的任何协议或文书违约。托管人应发行人的要求确认契约已得到满足和解除，并附上高级船员证书和律师的意见，受托人对此不承担任何责任，并声明已满足履行和解除的所有先决条件，费用和费用由发行人承担。

法律上的失败和公约上的失败

发行人可以在任何时候选择解除其所有义务以及担保人对本契约项下未偿还票据的所有义务(法律规定 失败)，但以下情况除外：

(1)	本契约项下未清偿票据的持有人在下述信托到期时，就该等票据的本金、溢价(如有)及利息收取款项的权利；

(2)	关于发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或机构以支付款项和以信托方式支付担保款项的票据的发行人义务；

(3)	受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人在相关方面的义务；以及

(4)	《契约》的法律无效条款。

此外，发行人可随时选择解除其所有义务和担保人对契约中所述某些契约的义务(《契约失效》)，此后任何不履行此类义务的行为均不构成契约项下的违约或违约事件。在契约项下发生契约失效的情况下，某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)

36

标题中所述的违约和补救事件将不再构成本契约项下的违约事件。

为了在契约项下行使法律上的无效或契约上的无效：

(1)	发行人必须不可撤销地以信托形式向受托人存放根据本契约发行的票据、美元现金、不可赎回的美国政府债券或其组合的持有人的利益，存入的金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足够的金额(该意见应交付受托人，受托人不承担任何依赖责任)，以在规定的到期日或适用的可选赎回日期支付本契约项下未偿还票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，视属何情况而定，而发行人必须指明该等票据是失效至到期日或某一特定赎回日期；

(2)	在法律无效的情况下，出票人应向受托人提交美国律师的意见(受托人不承担任何依赖责任)，确认(A)出票人已收到美国国税局的裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，在此基础上，未偿还票据的持有者将不确认收入， 由于此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与如果没有发生此类法律失败时的情况相同。

(3)	在《公约》失效的情况下，出票人应向受托人提交美国律师的意见(受托人不应对此承担任何依赖责任)，确认因该《公约》失效而在契约项下未清偿票据的持有者将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该《公约》失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)	在截止于存款日期后第91天的期间内的任何时间，不应发生并持续发生任何违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)，或涉及因破产或破产事件而发生的违约事件；

(5)	根据母公司或其任何子公司为当事一方的任何重大协议或文书(契约除外)，或母公司或其任何子公司受其约束的任何重大协议或文书，此类法律上的失效或公约失效不会导致违反或违反，或构成违约；

(6)	发行人必须向受托人提交律师的意见(受托人不应承担任何依赖责任)，大意是假设发行人或任何担保人在存款之日至存款后第91天之间没有介入破产，并假设根据适用的破产法，没有持有人是发行人的内部人，则在存款后第91天后，信托基金将不受任何影响债权人权利的适用破产、破产、重组或类似法律的影响；

(7)	出票人必须向受托人交付一份高级职员证书(受托人不承担任何依赖责任)，说明存款并非由出票人支付，目的是为了使根据本契约发行的票据的持有人优先于出票人的其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈出票人或其他债权人；以及

(8)	发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，受托人不应对此承担任何责任，每一份均须说明与法律上的失败或《公约》的失败有关的所有先例条件已得到遵守。

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转让和交换

票据持有人可以根据契约条款转让或交换票据。除其他事项外，登记官及受托人可要求票据持有人提供适当的背书及转让文件，而适用的发票人或受托人可要求票据持有人支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。出票人不需要 转让或兑换任何选定用于兑换的票据。此外，在选择要赎回的票据之前，发行人在十五(15)天内不需要转让或交换任何票据。

就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为该纸币的拥有人。

修订、补充及豁免

除以下三段所规定的范围外，经持有当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意(包括但不限于与购买、投标要约或票据交换要约有关的购买、投标要约或票据交换要约)，契约、其管辖的票据或根据该契约发行的任何票据担保，以及任何现有的违约或符合该契约任何规定的同意，均可予以修订。经持有当时根据契约表决发行的未偿还票据本金至少过半数的持有人同意，根据契约表决发行的票据或根据该等票据发行的任何票据担保可获豁免为单一类别 (包括但不限于就购买、收购要约或交换要约而取得的同意)。

除紧随其后的第(Br)段另有规定外，未经根据受其影响的契约发行的票据的每一持有人同意，修订或弃权不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(1)	减少债券持有人必须同意修订、补充或豁免所发行的债券的本金金额；

(2)	减少任何票据的本金金额或改变其固定到期日，或更改与赎回任何此类票据有关的条款，但以下第(7)款所述除外，根据持有人的选择进行回购； 提供 在当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意下，赎回票据的通知期限可缩短至不少于三(3)个营业日，但在此之前仍未向该等持有人发出赎回通知；

(3)	降低任何该等票据的利率或更改支付利息的时间；

(4)	免除任何该等票据的本金或溢价(如有的话)或利息的违约或违约事件(但持有当时根据契约发行的未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速票据，以及免除因上述 加速而导致的付款违约)；

(5)	使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币支付；

(6)	对契约中有关豁免过往违约的条文或根据契约发行的票据持有人收取票据本金或利息付款的权利作出任何更改；

(7)	在发行人根据本协议产生购买票据的义务后，在任何材料中修改、变更或修改 尊重发行人就已发生的控制权变更回购事件提出和完善控制权变更要约的义务，包括但不限于在每种情况下，通过修改、变更或修改与之相关的任何定义；

(8)	解除母公司、皇冠或作为重要附属公司的任何其他担保人在其票据担保或契约下的任何义务，而不是按照契约的条款；或

38

(9)	修改或更改影响根据该契约发行的票据或票据担保排名的任何契约条款 ，以不利于根据该契约发行的票据持有人的方式。

未经任何票据持有人同意，发行人和受托人可修订该契约、该契约所管限的票据或根据该契约签发的票据担保：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

本条例旨在规定除有证明的票据外，或取代有证明的票据，提供无证明的票据；

•

规定在合并、合并或出售所有或几乎所有发行人或担保人资产的情况下，发行人或任何担保人对该等票据持有人承担的义务；

•

以确保票据的安全；

•

使本《契约》、《票据担保》或《附注》的文本符合本《附注》说明的任何规定，前提是本《附注》描述中的该条款意在逐字背诵《契约》、《附注担保》或《附注》的规定；

•

增加任何担保人或免除任何担保人的票据担保，如果这种免除符合契约的条款；

•

为票据持有人的利益在发行人和担保人的契诺中加入，或放弃授予发行人和担保人的任何权利或权力；

•

规定或确认发行额外票据；

•

作出任何更改，使该等票据的持有人享有任何额外的权利或利益，或不会在任何重大方面对任何持有人在该等票据下的契约权利造成不利影响；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。

根据本契约，批准任何拟议修正案或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要这种同意批准了拟议修正案或豁免的实质内容，就足够了。

关于受托人

如果受托人以受托人的身份成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些资产变现为担保或其他权利，则本契约对受托人的权利有一定的限制。受托人可以个人身份或任何其他身份与发行人进行其他交易；但是，如果受托人获得了《信托契约法》所界定的任何冲突利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人或辞职。

持有该契约项下当时未偿还票据本金的多数持有人有权指示 进行任何诉讼的时间、方法及地点，以行使该契约下受托人可获得的任何补救，但某些例外情况除外。契约规定，如果受托人的责任人员实际知道(契约中规定的)违约事件发生在契约之下(不得治愈)，受托人将被要求在行使契约中规定的权力时，在处理该人自己的事务时，在 相同的情况下使用谨慎的人的照顾程度。在该等条文的规限下，受托人将无义务应根据该契约发行的票据的任何持有人的要求而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何费用、开支及债务向受托人提出令其满意的弥偿。受托人的费用、支出和赔偿包括在票据担保的金额中。

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治国理政法

契约、旧纸币和旧纸币担保，新纸币和新纸币担保将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

某些定义

下面列出的是义齿中使用的某些定义术语。有关所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语的完整披露，请参阅《契约》。

“修改？意味着修改、补充、重述、修改和重述或以其他方式修改；以及修正案？应具有相关含义。

“适用国库券利率对于任何完整的美国国债，赎回日期是指在计算固定到期日的美国国债到期收益率时(对于最近完成的一周，即在完整赎回日期之前的两个工作日)，舍入到最接近1/100个百分点(对于最近完成的一周)的每周平均值(如在美联储统计版本H.15中关于该周内每个适用日期的汇编和发布)(或，如果不再发布该统计数据，则为 任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近等于从完全赎回日期到2030年1月1日的时间；但是，如果从完整赎回日期到2030年1月1日的时间不等于给定每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则适用的国债利率应从给定收益率的美国国债的每周平均收益率通过线性 插值法(计算到最接近一年的十二分之一)获得，但如果从 完整赎回日期到2030年1月1日的时间少于一年，交易活跃的美国国库券的每周平均收益率应调整为一年的恒定期限。

“资产？指任何资产或财产，不论是不动产、动产或混合财产、有形财产或无形财产。

“可归属债务就任何出售和回租交易而言，是指在确定租金时，以下两者中较小的一个：(1)如此租赁的财产的销售价格乘以一个分数，该分数的分子是包括在该交易中的租赁的基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限，以及(2)承租人支付租金(除应支付的物业税和维护费外，按照公认会计原则确定的隐含利息因数折现为现值)的全部债务。维修费、保险费、水费和其他不构成财产权付款的项目)包括在这种交易中的租赁基本期限的剩余部分。尽管有上述规定， 如果此类出售和回租交易导致资本租赁义务，则由此产生的债务金额将根据资本租赁义务的定义确定。

“董事会？就任何人而言，指的是此人的董事会或类似的管理机构。

“资本租赁义务？是指在作出任何决定时，根据公认会计原则须在资产负债表上注资的与资本租赁有关的负债金额。

“股本？表示：

(1)	如属公司，则为公司股票；

(2)	就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；以及

40

(3)	如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)。

“控制权的变更？指发生以下任一情况：

(1)	将母公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给任何个人(如《交易法》第13(D)节所界定)或集团(如《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)条所界定)的任何转让(合并或合并方式除外)，但向母公司或母公司的一个或多个子公司转让或向一个或多个许可持有人转让除外；

(2)	通过一项清算或解散母公司或发行人的计划(遵守《资产合并、合并或出售的某些契约》所述契约的交易除外)；

(3)

完成任何交易或一系列相关交易(包括但不限于通过合并或合并)，其结果是除一个或多个许可持有人外，任何个人(如上定义)或集团(如上文定义的)直接或间接成为母公司股票投票权的50%以上的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)；, 然而，如果 母公司成为另一人(个人以外的个人)(新母公司)的全资子公司的交易不应构成控制权变更，前提是：(A)紧接该交易完成后，母公司股东直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接拥有该新母公司已发行有表决权股票的总投票权至少过半数，且(B)紧接该交易完成后，？除许可持有人或符合本条款要求的控股公司外，任何人不得直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接拥有该新母公司已发行有表决权股票的多数投票权(如上文所定义)。

(4)	在任何连续两年的期间内，在该期间开始时身为母公司董事会成员的母公司董事会成员中超过半数不是留任董事的第一天；或

(5)	母公司未能通过一个或多个全资子公司直接或间接拥有皇冠、皇冠美洲或Capital Corp V已发行和未偿还股权的第一天。

“更改 控制回购事件？指控制变更和评级事件的同时发生。

“合并EBITDA？指任何人在任何期间内的综合净收入，指该人及其附属公司在该期间的综合净收入，加，在计算综合净收入时扣除的范围：

(1)	根据此人及其附属公司在该期间的收入或利润计提的税款准备；

(2)	该人在该期间的综合利息支出；

(3)	该人及其附属公司在该期间的折旧和摊销(包括商誉和其他无形资产的摊销)和所有其他非现金费用(不包括任何此类非现金费用，只要它代表任何未来期间现金费用的应计或准备金，或在前一期间支付的预付现金费用的摊销)；以及

(4)	该人及其子公司在该期间的任何非经常性重组费用或支出，

在每一种情况下，根据公认会计原则确定的综合基础上。尽管有上述规定，根据子公司的收入或利润以及折旧和摊销及其他非现金费用和非经常性重组费用或费用计提的税款拨备应增加到

41

计算合并EBITDA的合并净收入仅限于(并按相同比例)将该附属公司的净收益或亏损计入计算该人士的综合净收入。

“合并利息支出？就任何人士而言，指该人士及其附属公司于任何期间根据公认会计原则(包括根据对冲责任厘定的原始发行贴现及递延融资成本、非现金利息付款、与资本租赁债务有关的所有付款的利息部分、资本化利息、净付款(如有))在综合基础上厘定的利息支出。

“合并净收入？就任何人而言，指该人及其附属公司在任何期间按公认会计原则确定的综合基础上在该期间的净收入总和；提供那就是：

(1)	任何非子公司或按权益会计方法核算的个人的净收益(但不包括亏损)，应仅计入以现金支付给被推荐人或(除下文第(4)款另有规定外)其子公司的股息或分配额；

(2)	会计原则变更的累积影响不包括在内；

(3)	该人的任何子公司的净收入应被排除在以下范围内：该子公司宣布或支付股息或类似分配的净收益，不得直接或间接因其章程或适用于该子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法律、法规、规则或政府规章的实施而被允许；

(4)	如因合并或合并而成为该人的继承人，或作为该人的资产的受让人，则不包括该继承人公司在该等合并、合并或转移资产前的任何收入；

(5)	不包括当事人或其任何子公司在正常业务过程中以外的资产处置所产生的任何净收益或损失。

(6)

不计入非常损益；

(7)	不包括与融资交易相关的任何费用、收费、成本和开支； 和

(8)	(A)递延融资成本或债务发行成本的任何冲销金额和与回购或再融资债务相关的任何溢价相关的费用金额应不包括在内；及(B)与此类债务回购或债务再融资或与任何债务发生有关的所有非经常性支出和费用应不包括在内，无论交易是否完成。

“合并有形资产净值？就任何特定人士而言，是指该特定人士及其附属公司在最近一个财政季度结束时的总资产，该等人士及其附属公司截至该日期的合并资产负债表可供参考。减号(A)反映于该资产负债表的该人士及其附属公司的所有流动负债 (不包括期限少于12个月但其条款可由借款人选择续期或延展超过12个月的借款的任何流动负债)及 (B)反映于该资产负债表的该人士及其附属公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产，按公认会计原则按综合基准厘定。

“合并担保债务就任何特定人士而言，？是指(A)该特定人士及其附属公司截至该日期的最近一次合并资产负债表的负债总额，而该负债总额是指以该特定人士或其任何附属公司的资产或财产的留置权或其任何附属公司的股本或其任何债务的留置权作为担保的。

42

根据公认会计准则在合并基础上确定的子公司，加(B)该人士及其附属公司根据公认会计原则按综合基准厘定的截至该日可得的最新综合资产负债表的资本租赁债务总额，加(C)截至该日期，该人士及其附属公司与出售及回租交易有关的应占债务总额。

“综合担保杠杆率？就任何特定人士而言，指截至任何日期(A)该人士截至该日期的综合担保债务与(B)该人士最近四个完整财政季度的综合EBITDA的比率，而该四个会计季度截至可提供内部财务报表的日期前四个财政季度。如指明人士或其任何附属公司在计算综合有担保杠杆率的期间 开始后，以该人或其任何附属公司的资产或财产或其任何附属公司的股票或债务股份(普通营运资金借款除外)为抵押而产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(br})，而该等债务是以该人或其任何附属公司的资产或财产或其任何附属公司的股份或债务作为担保的计算日期如果债务发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务清偿，以及由此产生的收益的使用，将按适用的四个季度参考期开始时 发生的情况计算综合有担保杠杆率。

此外，为了计算综合担保杠杆率 ：

(1)	特定人士或其任何附属公司作出的收购和处置，包括通过合并或合并，或由指定人士或其任何附属公司收购的任何个人或其任何附属公司进行的收购和处置，包括任何相关的融资交易，并使任何 处置所得收益的运用生效，在四个季度基准期内或在该基准期之后，在计算日期或之前，应被视为发生在四个季度基准期的第一天，计算该基准期的合并EBITDA将在不影响综合净收益定义中所列但书第(4)款的情况下计算；和

(2)	按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并EBITDA，以及在计算日期之前处置的经营或 业务，将不包括在内。

但本款第(1)或(2)款 要求对收购、处置或终止经营(视情况而定)给予备考效力的范围内，该备考计算应由母公司的一名负责财务或会计人员真诚地进行 (为免生疑问，可计入该等收购所产生的成本节约、协同效应及营运开支，不论该等成本节省、协同效应或营运开支削减是否根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则或美国证券交易委员会的任何其他法规或政策而容许)。

“继续 个导演？指截至任何决定日期，有关人士的任何董事会成员：

(1)	在旧纸币发行当日是该等董事会的成员；或

(2)	经在提名或选举时身为该董事会成员的 名留任董事的过半数批准，获提名参选或当选为该董事会成员。

“信贷 设施？指一项或多项债务融资(包括但不限于现有的信贷融资)或商业票据融资或资本市场融资，在每一种情况下，与银行或其他贷款人规定循环信用贷款、定期贷款、票据或信用证，每种情况下的任何此类协议

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经修订或再融资，包括任何延长债务到期日或进行再融资的协议(包括增加协议项下的可用借款金额或增加母公司或其子公司作为借款人或担保人)该等协议或任何继承人或重置协议项下的全部或任何部分债务，不论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人或债权人或债权人或 债权人团体所承担。

“王冠？是指宾夕法尼亚州公司Crown Cork&Seal Company，Inc.，直到根据契约第五条由继任者取代此方为止。

“默认？指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“国内子公司？是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司，但出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或被视为独立于其唯一所有者的实体，并且是母公司的子公司的子公司除外，该子公司是1986年修订的《国税法》第957节所指的受控外国公司。

“股权？指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券 )。

“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

“现有信贷安排Ex指日期为2017年4月7日的修订和重新融资协议，经不时修订、重述、补充、再融资或以其他方式修改，包括任何延长债务到期日或再融资(包括增加协议项下的可用借款金额或增加母公司的母公司或其子公司作为借款人或担保人)的协议，以及该协议或任何继承人或替代协议项下的全部或任何部分债务，无论是由该协议或任何其他 代理人、贷款人或贷款人或债权人或债权人集团承担的。

“融资交易？指旧纸币的发行和其净收益的应用。

“外国子公司？指国内子公司以外的任何子公司。

“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或在美国会计界相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则，在旧说明发行之日生效。

“担保？指以任何方式(包括但不限于通过信用证和与之有关的偿还协议)对全部或任何部分债务进行的直接或间接担保(不包括在正常业务过程中背书托收的流通票据)。？保证？用作动词时，应具有相应的含义。

“担保人？表示：

(1)

父母；

(2)	根据第 条所述公约签署和交付票据担保的每一家国内子公司；以及

44

(3)	在每种情况下，以其他方式签署和交付票据担保的每一家子公司，直到上述 人根据本契约的规定解除其票据担保为止。

“对冲义务？ 对任何人而言，是指此人在下列情况下的义务：

(1)	任何利率保护协议，包括但不限于利率互换协议、利率上限协议和利率下限协议；

(2)	任何旨在保护此人免受利率或汇率波动影响的外汇合同、货币互换协议或其他协议或安排；

(3)	旨在保护此人免受商品价格波动影响的任何商品期货合约、商品期权或其他类似安排或协议；以及

(4)	与上文第(1)、(2)和(3)款所述的协议和安排有关的赔偿协议和安排。

“保持者？指以其名义将票据登记在 注册人账簿上的人。

“负债就任何特定人士而言，是指该人就借入的款项而欠下的任何债务，不论是以信贷协议、债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或与之有关的偿还协议为证。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人的所有债务，包括以指定人士或其任何附属公司的任何主要财产或股本股份或指定人士的任何附属公司的债务为抵押的所有债务，而不论该等债务是否由该指定人士承担，在未包括的范围内，亦包括该指定人士对任何其他人士的任何债务或任何人士的任何负债的担保，不论该等债务是否或有或有，亦不论其是否出现在该人士的资产负债表 中。

截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

(1)	如果债务不需要支付当期利息，则为债务的增值价值；

(2)	如属任何其他债务，则为该债务的本金；及

(3)	就以留置权担保的另一人的债务而言，以下列较小者为准：

(a)

此类资产在确定之日的公允市场价值(由母公司真诚确定)；以及

(b)

另一个人的债务数额。

为免生疑问，信用证或类似票据在被支取之前不会构成债务。

“投资级？指穆迪评级为Baa3或更高(或在任何后续评级类别下的同等评级)，标准普尔评级为BBB-或更高评级(或在任何后续评级类别下的同等评级)，以及任何额外评级机构或母公司选定的评级机构的同等投资级信用评级

“留置权就任何资产而言，是指任何资产、任何按揭、信托契据、债务担保契据、债权证、留置权、质押、押记、担保权益、质押、抵押或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留 协议、任何性质的租约、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商业法典》(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议)。

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“Make-整体高级(B)就在任何完全赎回日期的票据而言，相等于(I)该票据本金的1.0%及(Ii)(X)该票据于2030年1月1日应支付的本金与2030年1月1日及该日包括在内的所有剩余利息的总和的超额(如有的话)的 款额，自2030年1月1日至完整赎回日每半年贴现一次(假设360天年度由12个30天月组成)，年利率相等于该完整赎回日适用的 库房利率加0.50%，超出(Y)该票据的未偿还本金金额。

“完整赎回日期 ？就整体赎回而言，指作出整体赎回的生效日期。

“穆迪公司？指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“票据担保是指任何人按照本契约的规定对发行人在本契约和票据项下的义务作出的任何保证。

“大律师的意见？是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。此类律师可以是母公司或其任何子公司的雇员或法律顾问。

“父级？指宾夕法尼亚州公司Crown Holdings，Inc.，直至继任者根据契约取代此方，然后 继任者。

“认可持有人？是指在旧纸币发行之日，母公司的执行人员。

“人？指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业、政府机构或其政治分支。

“主要财产？指母公司或其位于美国大陆的任何子公司拥有的任何制造工厂或制造设施(不包括位于其中的任何设备或人员)，其账面净值超过母公司合并有形资产净值的1.5%。就本定义而言，账面净值将在相关留置权产生时、相关有担保债务发生时或相关回售和回租交易达成时(以适用者为准)进行计量。

“主要财产子公司？指拥有、经营或租赁一个或多个信安物业的任何子公司。

“评级机构？是指(1)穆迪和标普中的每一个，以及(2)如果穆迪或标普停止对票据进行评级，或 由于母公司控制之外的原因而未能公开提供票据的评级，则是根据《交易法》规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含义的国家认可统计评级组织，由母公司选择作为穆迪和/或标普的替代机构(视情况而定)。

“评级日期？指在(A)控制权变更或(B)控制权变更发生的公告或母公司意图实施控制权变更之前的60天内的日期。

“评级事件？指本定义第(1)或(2)项所述的事件 在(I)控制权变更发生或(Ii)控制权变更发生或母公司有意实施控制权变更的公告发生后60天内发生(只要任何评级机构公开宣布考虑下调票据评级，该期限即应延长)：

(1)	如果债券在评级日被一家或两家评级机构评级为投资级，则应降低债券的评级，使两家评级机构对债券的评级均低于投资级；或

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(2)	如果债券在评级日被两家评级机构评为低于投资级，则债券的评级将保持在低于投资级的水平。

“注册权协议？指发行人、担保人和初始购买方代表之间的登记权利协议，日期为2022年3月17日。

“受限子公司？是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“标普(S&P)？指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳·希尔公司的一个部门，及其后继者。

“证券法？指修订后的1933年证券法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

“重要子公司？指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的重要附属公司的任何附属公司，因为该法规在旧票据的发行日期生效。

“子公司？对于任何人来说，是指：

(1)	当时有表决权股票总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体；以及

(2)	任何合伙(A)其唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“转接？指在一次或一系列交易中出售、转让、转让、租赁(根据在正常业务过程中签订的经营租赁除外)、转让或以其他方式处置，包括通过出售和回租交易、合并、合并、清算、解散或其他方式。

“有表决权的股票A)指持有人有权投票选举任何人士的 董事、经理或受托人的任何一类或多类股本(不论当时任何其他一类或多类股本是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权)。

“全资子公司？任何人士的附属公司指该人士的附属公司，当时所有已发行股本或其他所有权权益(合资格股份的董事除外)将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

某些破产和欺诈性转让限制

欺诈性转让、破产和行政法可能会使票据和票据担保无效、从属于或限制您的权利，并可能以其他方式限制您根据票据和票据担保执行您权利的能力。

根据美国联邦破产法或州欺诈性转让法的类似条款 ，母公司和担保人对担保的出具可以无效，或者关于此类债务的债权可以从属于他们的所有其他债务和其他债务，如果除其他事项外，父母和/或担保人出具了相关担保，或者可能是旧票据、母公司或适用的人的担保

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担保人意图妨碍、拖延或欺诈任何现在或未来的债权人；或因发生此类债务而获得低于合理等值价值或公平对价，以及 下列任一项：

•

因该等事故而无力偿债或破产；

•

从事母公司或该担保人的剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

•

意图招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

为上述考虑之目的而采取的破产措施将因适用于与上述有关的任何程序的法律而有所不同。然而，一般而言，父母或担保人在下列情况下将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能的债务所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

根据其条款，每个担保人的担保将把每个担保人的责任限制在其可以支付的最高金额，而担保不被视为欺诈性转移。母公司相信，紧随发行人发行票据及担保人发出担保后，母公司及各担保人将有偿付能力，并将有足够资本经营其各自的业务，并将有能力在债务到期时偿付各自的债务。然而，法院在作出裁决时不得适用这些标准，法院也不能就这些问题得出相同的结论。在Re W.R.Grace&Co.一项证据裁决中，特拉华州地区联邦破产法院裁定，根据《统一欺诈性转让法》，转让人是否资不抵债取决于转让人的实际负债，而不是转让人在转让时对此类负债的了解。因此，根据该法院的分析，在未来确定破产时，可以考虑未知的或已知存在但其规模在转移时未得到充分认识的负债。如果该法院所阐述的原则得到支持，将很难知道转让人在转让时是否具有偿付能力，并将增加将来可能被认定为欺诈性转让的风险。

如果破产程序是根据联邦破产法由或针对父母或任何其他担保人启动的，则由于此类法律的具体规定或法院适用衡平法的一般原则，在加速票据时任何付款和根据适用的契约执行补救措施时很可能会出现延误。联邦破产法或衡平法一般原则下可能导致您的权利减值的条款包括但不限于：

•

自动停留；

•

避免受托人的优先转让或占有债务人；

•

实质性合并；

•

对未到期利息或律师费的收缴限制；

•

欺诈运输；以及

•

强制重组债券，包括降低本金和利率，并延长到期日 ，无视持有人的反对意见。

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记账、交付和表格

代表旧纸币的证书已经以完全登记的形式(不含利息券)和 由一张或多张以完全登记形式的无息全球纸币(每张全球纸币)作为存托信托公司的托管人存放在受托人处，新纸币将以完全登记的形式发行直接转矩？)，并以被提名人DTC的名称注册。

根据证券法颁布的第144A条(第144A条)出售的旧票据最初由 以完全登记形式的永久全球票据(每张，一张受限全球票据)代表，并作为DTC的托管人存放在受托人，并以该托管人的代名人的名义登记。

根据证券法根据S规则在离岸交易中出售的旧票据最初由完全 登记形式的临时全球票据代表，不含利息息票(每个，S临时全球票据)，并作为DTC托管人作为托管人存放，并以该托管人的代名人的名义登记。每张临时的S规则全球票据在分销合规期(定义见S规则)和S规则所要求的证明届满后，可兑换为一张永久全球票据。在此之前，临时S规则全球票据的实益权益只有在受托人收到转让人的书面证明后，才可以受限制全球票据的权益的形式转让，证明该转让 是在符合规则144A的要求的交易中，转让人合理地相信是一名合格机构买家(定义见第144A条)(QIB)。受限制的全球票据的实益权益，无论在该时间之前、当日或之后，均可以S规则全球票据的权益的形式转让，前提是受托人收到书面证明，表明此类转让是按照S规则进行的 。

于转让时以受限制全球票据或受限制全球票据(视何者适用而定)的权益形式转让的任何S规则全球票据或受限制全球票据(各为可转让票据)的任何实益权益，于转让时不再是先前持有的可转让票据类型的权益，而成为另一类型可转让票据的权益，并因此此后须受所有转让限制(如有)及适用于该其他类型可转让票据实益权益的其他程序所规限，只要该其他类型的可转让票据仍然是该等权益即可。

《全球笔记》

我们预期，根据DTC(I)于发行全球票据时制定的程序，DTC或其托管人将于到期时将该全球票据所代表的个别实益权益的本金存入在该托管银行开立账户的个人账户，及(Ii)全球票据实益权益的所有权将会显示在DTC 或其代名人保存的记录(与参与者的利益有关)及参与者的记录(与参与者以外的其他人士的利益有关)上，转让所有权将只会透过DTC 或其代名人保存的记录(与参与者的利益有关)及参与者的记录(与参与者以外的人士的利益有关)显示。此类账户最初将由初始购买者或其代表指定，全球票据中实益权益的所有权将仅限于在DTC(参与者)拥有账户的人或通过参与者持有权益的人。如果持有人是全球票据系统的参与者，他们可以通过DTC直接持有其在全球票据中的权益，或通过作为该系统参与者的组织间接持有。

只要DTC或其 代名人是新票据的登记持有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的新票据的唯一持有人或持有人。除本契约就新票据规定的权益外，任何持有全球票据权益的实益拥有人不得转让该权益，除非依照DTC的程序。

全球票据的本金、溢价(如有)和利息将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为其注册所有者 。发行人、受托人或任何付款人

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代理商将对全球票据中与实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或负责维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录。

发行人预期，DTC或其代名人在收到全球票据的本金、溢价(如有)或利息的任何 付款后，将按照DTC或其代名人的记录所示，按参与者在全球票据本金中的受益权益按比例向其账户支付款项。发行人还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则通过DTC的当日资金系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交付证书证券，包括向要求实物交付票据的州的人出售票据，或质押此类证券，该持有人必须按照DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC已告知发行人，它只会在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括如下所述的出示票据以供交换)，并且仅就该参与者或 参与者已经或已经作出该指示的票据本金总额中的该部分采取行动。然而，如果全球票据发生并继续发生违约事件，DTC将交换全球票据以换取认证证券，并将其分发给其参与者。

DTC向发行人提供的意见如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、统一商法典意义下的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。创建DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人可以间接访问DTC系统(间接参与者”).

虽然DTC已同意上述程序，以便利DTC参与者之间转移全球票据的权益，但它没有义务执行此类程序，且此类程序可随时终止。发行人和受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

持有证书的证券

在下列情况下，应发行认证证券以换取全球票据的实益权益：(I)如果此类权益的持有人提出要求，或(Ii)如果DTC在任何时间不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，且发行人在90天内没有指定继任托管人。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

本节介绍根据本交换要约将旧纸币换成新纸币以及拥有和处置新纸币的某些美国联邦所得税后果。只有当您在此交换要约中购买新票据，并将新票据作为资本资产(通常为投资持有)用于美国联邦所得税目的时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用 的证券交易员按市值计价你所持证券的会计核算方法，

•

银行或其他金融机构，

•

一家受监管的投资公司，

•

一家人寿保险公司

•

免税实体，

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体(及其投资者)，

•

一名外籍人士，

•

拥有作为对冲工具或对冲利率风险的新票据的人，

•

作为美国联邦所得税跨境或转换交易的一部分而拥有新票据的人 ，

•

须缴纳替代性最低税额的人，

•

因在适用的财务报表中计入任何毛收入而需要加快确认与票据有关的任何毛收入项目的人，

•

通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者(定义如下)，或

•

出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

***************************

您应咨询您的税务顾问，了解根据此交换要约将旧纸币交换为新纸币所产生的特殊税务后果以及新纸币的所有权和处置，包括任何美国联邦遗产税或赠与税法律、任何美国州、地方或非美国税法的适用性，以及 适用税法的任何拟议更改。

***************************

本节(I)不涉及除所得税后果以外的美国联邦税收后果，例如遗产税和赠与税后果以及其他最低税收后果，(Ii)不涉及与持有者个人情况相关的所有税收考虑因素，(Iii)不论及任何州、地方或非美国的税收后果。

本节以1986年修订的《国税法》(《国税法》)、其立法历史、《国税法》(美国财政部)的现有法规和拟议法规为基础

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(br}条例)、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能发生变化，或有不同的解释，可能具有追溯力。Crown 美洲不寻求美国国税局(IRS)就新钞票的所有权或兑换的税收后果做出裁决。因此，不能保证国税局不会成功地 挑战本文所述的一个或多个结论。

如果作为合伙企业应纳税的实体持有新的票据，则合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于特定合伙人的地位和合伙企业的活动。考虑根据交换要约将旧纸币换成新纸币的合伙合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解拥有和处置通过拥有其合伙企业权益而间接持有的新纸币对其产生的具体税务后果。

受某些或有事项规限的付款

在某些情况下，Crown America可能有义务向持有人支付超过新票据规定利息和本金的金额，或提前支付他们预定的付款日期。支付此类款项的义务可能涉及美国财政部法规中有关或有付款债务工具的条款。如果新票据被视为或有付款债务工具，持有者可能被要求将在出售或以其他方式处置新票据时确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益，收入计入的时间和金额可能与本文讨论的后果不同。Crown America打算采取的立场是， 此类付款的可能性微乎其微，和/或此类付款总体上是附带的，因此新票据不受或有付款债务工具规则的约束。

这一决定将对持有人具有约束力，除非该持有人在附带的声明中明确披露该持有人及时提交的美国联邦 纳税申报单，其中包括新票据的购买日期，表明该持有人的决定不同。然而，美国国税局可能会采取与上述相反的立场，在这种情况下，美国联邦所得税对持有者的后果可能与下文所述的结果大不相同。本披露的其余部分假设新票据不会被视为或有支付债务工具。

交换报价

无论您是美国持有者还是非美国持有者(每个人的定义如下)，将旧纸币兑换成新纸币不会被视为美国联邦所得税的应税交换。因此，您将不会在收到新票据时确认损益。您对新票据的持有期将包括旧票据的持有期，而您在新票据中的初始基准将与您在旧票据中的调整基准相同。

美国持有者

本小节介绍美国联邦所得税对美国持有人的某些后果。如果您是新票据的实益所有人，并且符合美国联邦所得税的目的，则您是美国持有者：

•

是美国公民或居民的个人，

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果(X)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或 多名美国人(根据《国税法》的定义)有权控制该信托的所有重大决策，或者(Y)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，将被视为 美国人。

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述明权益的课税

通常，在您收到利息或应计利息时，您将按普通收入对新票据上的已声明利息的付款征税。 具体取决于您在美国联邦所得税方面的常规会计方法。

出售、赎回、报废或其他应纳税处置的票据

您在新纸币上的调整税基通常与您在旧纸币上的调整税基相同。您将 在出售、赎回、报废或其他应税处置中确认的资本收益或损失一般等于您在此类处置中实现的金额(不包括任何可归因于应计但未支付的声明利息，将作为普通收入计入以前不包括在收入中的范围)与您在新票据中调整后的计税基准之间的差额。您在新票据中调整的计税基准将与为其兑换的 旧票据中的调整基础相同。如果持有房产超过一年，非公司美国持有者的资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受《国内税法》的限制。

净投资收入附加税

某些非公司美国持有者除对收入和收益征收常规税外，还需对其部分或全部净投资收入征收3.8%的税，其中通常包括新票据的利息和出售新票据时确认的任何净收益。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这项 税对他们的新钞票的适用性。

非美国持有者

如果您是个人、公司、信托或美国联邦所得税财产的新票据的实益持有人，并且您不是美国持有人，则您是非美国持有者。

述明权益的课税

根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，如果您是新票据的非美国持有者，并且新票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，则在以下情况下，适用的扣缴义务人通常不需要按30%的税率扣除美国预扣税 (或，如果适用，则采用较低的所得税条约税率)：

•

您并不实际或建设性地拥有有权投票的皇冠美洲公司所有类别股票总投票权的10%或更多。

•

您不是通过持股与皇冠美洲有关联的受控外国公司，

•

您不是根据您在正常业务过程中签订的贷款协议收取利息的银行，并且

•

您已经向该代理商提供了一份IRS表格W-8BEN，一份IRS表格W-8BEN-E或一种可接受的替代表格，在该表格上，您可以在伪证罪的惩罚下证明您不是美国人。

除非适用的所得税条约另有规定，否则，如果利息收入与您在美国的贸易或业务行为有效相关，您通常将按照与美国持有人相同的方式对 利息征税。在某些情况下，公司非美国持有者的有效关联权益还可能需要按30%的税率征收额外的分支机构利得税(或如果适用，则征收较低的所得税条约税率)。即使此类有效关联权益可能需要缴纳所得税，也可能需要缴纳分支机构利得税，但如果所有者向适用的扣缴义务人提交了一份正确签署的IRS表格W-8ECI，则无需缴纳预扣税(无论是否缴纳所得税)。

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新钞的出售、赎回、退回或其他应课税处置

如果您是新纸币的非美国持有者，您通常不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、赎回、报废或其他应税处置而实现的收益的预扣税(可归因于应计但未付利息的任何金额将如上所述处理)，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，在这种情况下，此类收益将按照上述有效关联利益的相同方式征税(除非适用的所得税条约另有规定)，或

•

您是个人，在实现收益且存在某些其他条件的纳税年度内，您在美国居住183天或以上，在这种情况下，您将为确认的任何收益缴纳30%的统一美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，这可能会被美国的某些亏损抵消。

备份扣缴和信息报告

美国持有者

IRS 表格1099中报告的信息将适用于与某些非公司美国持有者有关的新票据的销售、交换、赎回、退休或其他应税处置(包括赎回或退役)的利息或收益的支付，并且备份预扣可能适用，除非此类付款的收件人提供了纳税人身份号码，经伪证处罚证明，以及某些其他 信息或以其他方式确立了备份预扣的豁免。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为该持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者

如果非美国持有者是新票据的实益所有人，并向适用的扣缴代理人证明其不是美国人，并且在正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格上提供其姓名和地址，则IRS Form 1099上的备份扣缴和信息报告将不适用于向非美国持票人支付利息。W-8BEN-E，如适用(或适当的替代表格)。

信息报告和备份预扣一般不适用于外国经纪商的外国办事处在美国境外出售、赎回、报废或其他应纳税处置新票据的收益的支付。然而，信息报告要求(但不适用于预扣备份)将适用于经纪人的外国办事处在美国境外对新票据进行的销售、赎回、报废或其他应税处置的收益的支付，条件是经纪人(I)是美国人，(Ii)在一定时期内从在美国进行的贸易或业务获得其总收入的50%或更多，(Iii)出于美国联邦所得税的目的是受控制的外国公司，或(Iv)是外国合伙企业，在其纳税年度内的任何时候，美国人拥有50%或以上(按收入或资本利息计算)或从事美国贸易或业务的经纪，除非在任何此类情况下，经纪人的记录中有书面证据表明持有人是非美国持有人，并且满足某些条件，或者持有人以其他方式确立豁免。经纪人在美国的办事处出售、赎回、退役或以其他应税方式处置新票据所得款项的支付将受到备用预扣和信息报告的双重约束，除非持有者在伪证处罚下证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为该 持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

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外国账户税务遵从法

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，30%的预扣税可能适用于向外国金融机构(如该守则中特别定义的)和某些其他非美国实体(包括外国金融机构和充当中介的其他实体)支付的某些类型的付款。具体地说，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据的利息和销售或以其他方式处置的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构进行一定的调查和报告，(2)非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者或提供有关每个主要美国所有者的身份信息 ，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则根据收款人与美国财政部之间的协议或其所在司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，收款人除其他事项外，必须确定某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付款项的30%。

上述预提条款一般适用于票据的利息支付。虽然FATCA的现行条例也将对出售或处置(包括报废或赎回)票据的毛收入的付款施加FATCA 预扣，但根据拟议的条例，这种预扣不适用于毛收入。纳税人一般可以依赖这些拟议的法规，直到最终法规发布。考虑投资这些票据的人应就FATCA及其下的法规咨询他们的税务顾问。

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配送计划

根据现有的美国证券交易委员会诠释，吾等预期，倘若新票据持有人表示其在正常业务过程中收购新票据，且与任何人士并无安排或谅解参与 新票据的分销，且其并非本公司的联属公司，则在交换要约后，新票据持有人将可自由转让新票据，而无需根据证券法进行进一步登记 ；前提是在交换要约中收到新票据的经纪交易商将就转售该等新票据向 提出招股章程交付要求。虽然美国证券交易委员会尚未对这一特定交易采取立场，但根据美国证券交易委员会关于基本上类似于此次交易所要约的交易的现有解释 ，参与的经纪自营商可以使用交易所要约登记 声明中包含的招股说明书来履行其关于新票据的招股说明书交付要求(旧票据的未售出配售除外)。

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每个经纪交易商必须承认，它将提交与任何此类新票据的转售有关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等新票据是因庄家活动或其他交易活动而取得的。我们已同意，自交换要约的到期日起至到期日一年后交易结束时止，我们将 向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何经纪-交易商在任何此类转售中使用。此外，在2023年之前，所有进行新票据交易的交易商都可能被要求提交招股说明书。

我们不会从交换要约中获得任何收益，也不会从经纪-交易商出售任何新票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的新票据，可不时在非处方药在谈判交易中，通过在新票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市价、与该等现行市价或谈判价格相关的价格 转售市场。任何此类转售可直接向购买者或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类经纪自营商和/或任何此类新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为自己账户收到的新票据，以及任何参与此类新票据分销的经纪或交易商可被视为证券法所指的承销商，任何此类转售新票据的任何利润以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠可被视为根据证券法 承销补偿。传送信规定，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法 意义上的承销商。

在交换要约到期后的一年内，我们将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何 修改或补充发送给要求提供此类文件的任何经纪-交易商。我们已同意支付交换要约相关的所有费用(包括一名律师为旧票据持有人支付的费用)，但不包括任何经纪人或交易商的佣金或优惠，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)某些责任，包括证券法下的责任。

56

法律事务

宾夕法尼亚州费城的Dechert LLP将为我们和担保人提供有关新票据有效性和新票据担保的某些法律事项。

专家

参考Crown Holdings，Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层财务报告内部控制报告内)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而纳入本招股说明书的。

在那里您可以找到更多信息

皇冠遵守1934年《证券交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交未经审计的季度和年度报告、委托书和信息报表以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的主要办事处阅读和复制美国证券交易委员会的全部或部分报告、委托书和信息声明或其他信息官方档案，并可在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会的公共资料室获得其中的全部或部分副本。请致电美国证券交易委员会：1-800-732-0330获取有关公共资料室运作的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，提供在线访问报告、代理和信息声明以及其他有关注册人的信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交，地址为http://www.sec.gov.此外，Crown还在其网站上发布了其归档文件，网址为： http://www.crowncork.com。除特别纳入本招股章程的参考文件外，皇冠网站上的资料不属于本招股章程的一部分。您还可以在纽约证券交易所办公室查阅有关皇冠的报告、委托书和其他 信息，该公司位于纽约布罗德街20号，New York 10005。

通过引用并入文件

皇冠根据《交易所法案》向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本招股说明书中：

•

皇冠于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告，包括于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的皇冠委托书的部分内容，但具体并入其中作为参考；

•

皇冠于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

皇冠于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告；

•

皇冠于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告；

•

皇冠目前分别于2022年1月11日、2022年1月21日、2022年3月1日、2022年3月17日、2022年3月21日、2022年8月11日和2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告(包括2022年11月7日提交的相应的8-A表格报告)。

在(I)初始注册声明日期和(Ii)注册声明生效之前，官方根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来申请

57

本招股说明书的日期和发售终止前的日期也通过引用并入本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，皇冠美国证券交易委员会备案的后续信息将自动更新和取代此信息。随后修改或取代的任何信息不会构成本招股说明书的一部分，但经如此修改或取代的信息除外。

根据书面或口头请求，您将免费获得一份合并文件的副本(不包括相应文件中的 个证物，除非通过引用将这些证物具体并入相应文件中)。您可以在以下地址和电话号码提交对此材料的请求：

皇冠美洲有限责任公司

C/o Crown 控股公司

收件人：企业秘书

乡线路770号

宾夕法尼亚州亚德利 19067

美国。

(215) 698-5100

为了及时发货，您必须在截止日期 前五个工作日内索取此类文件。到期日是2022年。

58

皇冠美洲有限责任公司

交换要约

$500,000,000 5.250%2030年到期的高级无担保票据及有关担保

杰出的

5.250% 2030年到期的高级无担保票据

初步招股说明书

, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

项目20.对董事和高级管理人员的赔偿

《宾夕法尼亚州商业公司法》(BCL)第1741和1742条规定，公司可以赔偿其代表(包括董事和高级管理人员)的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中实际和合理地产生的金额，前提是符合某些标准，包括善意和 合理地相信特定行动符合或不反对公司的最佳利益，或者在刑事诉讼中，这些代表没有合理理由相信他们的行为是非法的。在由公司或根据公司的权利对董事或高级职员提起的诉讼中，赔偿的权力仅延伸到与抗辩或和解相关的实际和合理发生的费用，如果 本来有权获得赔偿的人被判定对公司负有责任，则这种权力通常不存在，除非司法裁定，尽管责任被裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得指定费用的赔偿。

此外，《BCL》第1744条规定，除非法院下令，否则公司只有在确定赔偿在有关情况下是适当的情况下，才可根据特定案件的授权作出上述任何赔偿，因为被赔偿人已达到适用的 行为标准。应作出这样的决定：

(1)董事会以多数票通过非诉讼参与方董事组成的法定人数；

(2)如果无法达到法定人数，或者如果可以达到，且无利害关系的董事以过半数票通过，则由独立法律顾问以书面形式提出意见；或

(三)股东出资。

尽管如此，根据《商业惯例》第1743条的规定，如果董事和高级管理人员在抗辩诉讼中胜诉，则根据《商业惯例》第1743条的规定，如果董事和高级管理人员因其作为一方的身份而在抗辩诉讼中可能招致 费用，则法团必须对其进行赔偿。

根据《商业惯例》第1745条，如果最终裁定董事或高级职员无权获得法团的赔偿，则该法团可在收到该人或其代表作出的偿还垫付款项的承诺后，支付该人因在诉讼或法律程序最终处置前就该诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支。

《BCL》第1746条规定，上述规定不应被视为排除了寻求赔偿的人根据公司的公司章程或章程中的任何规定有权享有的任何其他权利，但在任何情况下，如果法院裁定导致要求赔偿的行为或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为，则不得作出赔偿。

《董事条例》第1747条允许宾夕法尼亚州的商业公司代表任何现在或曾经是董事或高级职员的人购买和维护保险，以承担因该人以任何身份或因其身份而引起的针对该人的任何责任，无论该公司是否有权根据上述条款就该责任向该人作出赔偿。

《BCL》第1748和1749条将费用规定的赔偿和预支扩大到合并、合并或分部中的继承人，以及作为受托人的代表

II-1

员工福利计划。《BCL》第1750条规定，由《BCL》第15章第17章D分节规定或依据《BCL》给予的赔偿和垫付费用，除经授权或批准时另有规定外，应继续适用于已不再是公司代表的人，并应惠及该人的继承人和遗产代理人。

注册人的细则规定，注册人应在适用法律允许的最大范围内，就该人因是或曾经是董事或注册人的高级人员而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与该等诉讼、诉讼或法律程序的任何人，就该人实际和合理地与该法律程序有关的所有法律责任、损失及开支(包括律师费和为达成和解而支付的款项)作出弥偿，而不论受保障的法律责任 是否因注册人或根据注册人的权利进行的任何法律程序而产生或产生。

注册人章程还规定，如果登记人是或曾经是董事的人或人员，在诉讼中辩护(或在诉讼中作为证人)，登记人应在诉讼的最终处置之前支付费用，但须遵守适用法律的规定，在收到现在或曾经是董事或人员的人或其代表的承诺后，如果最终确定该人根据登记人的附例或适用法律无权获得注册人的赔偿，则登记人应偿还上述款项。

此外，注册人细则限制董事因采取任何行动或没有采取任何行动而对金钱损害承担的个人责任，除非(A)董事违反或未能履行《董事》第17章B分节规定的董事职责(与谨慎和正当信赖标准有关)，以及(B)违反或不履行职责构成自我交易、故意不当行为或鲁莽。但是，这些规定 不适用于(A)董事根据任何刑法承担的责任或责任，或(B)董事根据当地、州或联邦法律承担的纳税责任。

注册人已购买董事和高级职员责任保险，承保注册人高级职员和董事在履行职责时可能产生的某些责任。

II-2

第21项。展品和财务报表明细表。

(A)展品

除非 另有说明，否则兹提交以下证物：

3.a		经修订的Crown Holdings，Inc.的公司章程(通过引用注册人截至2004年12月31日的Form 10-K年度报告的附件3.a(文件编号0-50189)合并)。
3.b		皇冠控股股份有限公司附例(引用注册人于2020年3月23日提交的表格8-K的现行报告附件3.ii(文件编号0-50189))。
3.c		皇冠美洲有限责任公司组织证书(通过参考第3.c号修正案附件3.c合并而成。登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.d		Crown America LLC的有限责任公司协议，日期为2005年9月27日(通过引用2013年10月17日注册人S-4表格注册声明第2号修正案的附件3.D合并(文件编号： 333-190694))。
3.e		经修订的波多黎各皇冠饮料包装公司注册证书(通过参考2013年10月17日注册人S-4表格注册声明(第333-190694号文件)第2号修正案的附件3.g而并入)。
3.f		《波多黎各皇冠饮料包装公司附例》(通过参考第3.h号修正案附件而合并。登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.g		皇冠顾问公司的公司章程(参考第3.i号修正案附件I合并。登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.h		皇冠顾问公司附例(以参考第3.j号修正案附件3.j的方式并入。登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.i		经修订的皇冠软木和印章公司(DE)的成立证书(通过参考2013年10月17日注册人的S-4表格注册声明修正案第2号附件3.k(文件第333-190694号)并入)。
3.j		皇冠软木和印章公司(DE)有限责任公司协议，日期为2001年9月1日(通过参考2013年10月17日注册人S-4表格注册说明书第2号修正案附件3.1并入(文件编号： 333-190694))。
3.k		修订和重新修订的皇冠软木和印章公司的公司章程(通过参考2013年10月17日注册人S-4表格注册声明第2号修正案的附件3.M(文件第333-190694号)合并)。
3.l		皇冠软木和印章公司附例(引用2013年10月17日注册人登记声明第2号修正案附件3.n(档案号333-190694))。
3.m		经修订的《皇冠金融公司注册章程》(通过参考第3.o号修正案附件3合并而成。登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.n		皇冠金融公司附例(参考2013年10月17日注册人注册说明书第2号修正案附件3.P (档案号333-190694))。

II-3

3.o		皇冠国际控股有限公司注册证书(参考第3.q号修正案附件3)登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.p		皇冠国际控股有限公司附例(通过参考第3.R号修正案附件R而合并。登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.q		经修订的皇冠包装技术公司注册证书(通过参考第3.s号修正案附件3合并而成)登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.r		皇冠包装技术公司附例(通过引用第3.T号修正案的附件3.T合并而成。登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.s		外国制造商财务公司注册证书(参照第3.u号修正案附件3)登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.t		外国制造商财务公司章程(通过引用2013年10月17日注册人S-4表格注册说明书第2号修正案附件3.v(文件第333-190694号)合并)。
3.u		美国皇冠软木和印章公司的注册证书(通过参考第3.Y号修正案的附件3.Y合并而成。登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.v		美国皇冠软木塞和印章公司附例(通过参考第3.z号修正案附件合并而成)登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.w		经修订的CR USA，Inc.的重述公司注册证书(通过引用第3.aa号修正案的附件3.aa并入登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.x		CR USA，Inc.的附则(通过参考第3.bb号修正案的附件合并而成登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.y		皇冠饮料包装有限责任公司成立证书(参照第3.cc号修正案附件3成立。登记人2013年10月17日的S-4表格注册说明书(第333-190694号文件)。
3.z		皇冠饮料包装有限公司有限责任公司协议，日期为2010年6月30日(通过参考2013年10月17日注册人S-4表格注册说明书修正案第2号附件3.dd合并(文件编号333-190694))。
3.aa		Signode Industrial Group LLC的成立证书(f/k/a SPG US LLC)(通过参考2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册声明的附件3.gg(文件编号333-228692)合并)。
3.bb		第二次修订和重新签署的Signode Industrial Group LLC有限责任公司协议(f/k/a Premark Packaging LLC)，日期为2014年5月1日(通过引用2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册声明的附件3.hh合并 (文件编号333-228692))。
3.cc		Signode酸洗控股有限责任公司的成立证书(通过参考2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-228692)附件3.ii合并)。

II-4

3.dd		Signode酸洗控股有限公司的有限责任公司协议，日期为2009年5月22日(通过参考2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册说明书的附件3.jj(文件编号： 333-228692))。
3.ee		Signode US IP Holdings LLC的成立证书(f/k/a US Packaging Acquisition LLC)(通过参考2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册声明的附件3.kk(文件编号333-228692)合并)。
3.ff		Signode US IP Holdings LLC的有限责任公司协议(f/k/a US Packaging Acquisition LLC)，日期为2014年4月14日(通过引用2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册声明的附件3.ll合并(文件编号： 333-228692))。
3.gg		Signode工业集团美国公司注册证书(F/K/a美国包装收购公司)(通过引用2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册说明书(文件编号333-228692)的附件3.mm 合并)。
3.hh		Signode Industrial Group US Inc.的附则(F/k/a美国包装收购公司)(通过引用2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-228692)的附件3.nn并入)。
3.ii		Signode Industrial Group Holdings US Inc.的注册证书(通过参考2018年12月17日提交的注册人注册声明的附件3.oo合并(文件编号333-228692))。
3.jj		Signode Industrial Group Holdings US Inc.的章程(通过参考2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册声明的附件3.pp(文件编号333-228692)合并)。
3.kk		Signode International IP Holdings LLC的成立证书(通过参考2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册说明书的附件3.qq(文件编号333-228692)合并)。
3.ll		Signode International IP Holdings LLC的有限责任公司协议，日期为2014年4月23日(通过引用2018年12月17日提交的注册人S-4表格注册声明的附件3.rr合并(文件编号： 333-228692))。
3.mm		Simplimatic Engineering Holdings，LLC成立证书。
3.nn		Simplimatic Engineering Holdings，LLC有限责任公司协议。
3.oo		简明自动化有限责任公司成立证书。
3.pp		简明自动化有限责任公司协议。
3.qq		SEH房地产控股有限责任公司成立证书。
3.rr		SEH房地产控股有限公司的有限责任协议。
3.ss		SE国际控股有限责任公司成立证书。
3.tt		SE国际控股有限公司的有限责任协议。
3.uu		SE国际控股二期有限责任公司成立证书。
3.vv		SE International Holdings II LLC的有限责任协议
4.a		注册人普通股证书样本(通过引用注册人截至1995年12月31日止年度10-K表格年度报告的附件4.A(第1-2227号档案))。
4.b		由Crown Cork&Seal Company，Inc.、Crown Cork&Seal Finance PLC、Crown Cork&Seal Finance S.A.和作为受托人的纽约银行签订的、日期为1996年12月17日的契约(通过引用注册人1996年12月17日的8-K表格当前报告的附件4.1(第1-2227号文件)合并)。

II-5

4.c		登记人2026年到期的7-3/8%债券的表格(通过引用登记人1996年12月17日的8-K表格当前报告的附件99.1并入(第1-2227号文件))。
4.d		2026年到期的7-3/8%债券的高级职员证书(通过引用注册人1996年12月17日的8-K表格当前报告(1-2227号文件)的附件99.6并入)。
4.e		注册人7-1/2%2096年到期债务的表格(通过引用注册人1996年12月17日的8-K表格当前报告的第99.2号附件(1-2227号文件)并入)。
4.f		7-1/2(br}%2096年到期债务的高级人员证书(通过引用注册人1996年12月17日当前8-K表格报告(1-2227号文件)的附件99.7并入))。
4.g		条款协议，日期为1996年12月12日(通过引用注册人1996年12月17日当前表格8-K报告(第1-2227号文件)附件1.1并入)。
4.h		无记名担保托管协议格式(通过引用1996年11月26日修订的登记人S-3表格登记声明附件4.2(第333-16869号文件))。
4.i		作为发行方和担保人的Crown Cork(Br)和海豹财务有限公司(Crown Cork&Seal Finance PLC)作为发行方、Crown Cork(Br)和Seal Finance S.A.(作为发行方)、Crown Holdings，Inc.(作为补充担保人)和Bank One Trust Company，N.A.(作为受托人)之间的补充契约，日期为2003年2月25日的Crown Cork(Br)和Seal Company，Inc.(通过参考注册人于2003年2月26日提交的8-K表格(文件编号0-50189)附件4.5合并)。
4.j		日期为2019年10月31日的契约，由担保人皇冠欧洲控股有限公司(Crown European Holdings S.A.)、作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)、作为支付代理的埃拉蒙金融服务公司(Elevon Financial Services DAC)、作为登记员和转让代理的埃拉蒙金融服务公司(通过参考2019年11月4日提交的注册人Form 8-K(文件号0-50189)附件4.1合并而成)。
4.k		担保人皇冠美洲有限责任公司(Crown America LLC)与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2022年3月17日的契约(通过参考2022年3月21日提交的注册人Form 8-K(文件编号0-50189)附件4.1并入)。
4.l		修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年4月7日，由皇冠美洲有限责任公司、皇冠欧洲控股公司、皇冠金属包装加拿大有限公司、Crown Holdings，Inc.、Crown Cork&Seal Company，Inc.、Crown International Holdings，Inc.、彼此不时信贷方、德意志银行加拿大分行、德意志银行伦敦分行、德意志银行纽约分行、和其中提到的各种贷款人 (通过参考注册人截至2017年3月31日的季度10-Q表的季度报告附件4(文件编号：000-50189)合并)。
4.m		由皇冠欧洲控股有限公司(Crown European Holdings S.A.)作为发行方、其中指名的担保人、受托人美国银行协会(U.S.Bank National Association)及其其他各方于2016年9月15日签署的关于2024年到期的2.625%优先无抵押票据的契约(通过参考注册人于2016年9月19日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-50189)的附件4.1并入)。
4.n		2024年到期的2.625厘高级无抵押票据表格(载于附件4.q)。
4.o		由Crown America LLC和Crown America Capital Corp.V作为发行人、其中指定的担保人和受托人美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人的、日期为2016年9月15日的契约，涉及2026年到期的4亿美元4.25%优先无担保票据(通过参考注册人日期为2016年9月19日的8-K表格当前报告的附件4.2(文件编号000-50189)合并)。
4.p		2026年到期的4.25%高级无抵押票据的格式(包括在附件4.s中)。

II-6

4.q		皇冠欧洲控股有限公司(Crown European Holdings S.A.)、担保人(定义见该契约)、受托人美国银行协会(U.S.Bank National Association)(受托人)、支付代理(Elevon Financial Services Limited)英国分行及注册及转让代理(注册及转让代理)就2025年到期的6亿3.375%高级无抵押票据订立于2015年5月5日的契约(合并内容参考注册人于2015年7月30日提交的10-Q表格附件10.1(档案编号：000-50189))。
4.r		2025年到期的3.375厘高级无抵押票据表格(载于附件4.v)。
4.s		由皇冠欧洲控股有限公司(Crown European Holdings S.A.)作为发行方、其中指名的担保人、受托人美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)及其其他各方于2018年1月26日签署的关于2023年到期的3.35亿欧元2.250%的优先无抵押票据和2026年到期的5亿欧元2.875%的优先无抵押票据的契约(通过引用注册人于2018年2月1日的8-K表格当前报告(文件编号000-50189)的附件4.1并入)。
4.t		由Crown America LLC和Crown America Capital Corp.VI作为发行人、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，于2018年1月26日由Crown America LLC和Crown America Capital Corp.VI签署的关于2026年到期的8.75亿美元4.750%优先无抵押债券的契约(通过参考注册人2018年2月1日的8-K表格当前报告(文件编号000-50189)的附件4.2并入)。
4.u		2026年到期的4.750厘高级无抵押债券表格(载于附件4.y)
		2026年到期的2.875厘高级无抵押债券表格(载于附件4.y)
4.v		修订和重新签署的信贷协议第一修正案，日期为2017年12月28日，由皇冠美洲有限责任公司、皇冠欧洲控股公司、皇冠金属包装加拿大有限公司、皇冠控股有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠国际控股公司、德意志银行加拿大分行、德意志银行伦敦分行、德意志银行纽约分行及其贷款人组成(通过参考注册人截至12月31日的年度报告表格10-K的4.x格式合并2017年(文号：000-50189)。
4.w		修订和重新签署的信贷协议递增修正案1，日期为2018年1月29日，由皇冠美洲有限责任公司、皇冠欧洲控股公司、皇冠金属包装加拿大有限公司、皇冠控股有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠国际控股公司、互为信贷方的德意志银行加拿大分行、德意志银行伦敦分行、德意志银行纽约分行、及其贷款方(通过引用并入注册人截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告(文件号：000-50189)附件4.y)。
4.x		修订和重新签署的信贷协议第二修正案，日期为2018年3月23日，由皇冠美洲有限责任公司、皇冠欧洲控股有限公司、皇冠金属包装加拿大有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠控股公司和皇冠国际控股公司、德意志银行加拿大分行、德意志银行伦敦分行、德意志银行纽约分行、所需贷款人和其他方签署。(通过引用注册人截至2018年12月31日的10-K表格年度报告附件4(文件编号000-50189)并入)。
4.y		修订和重订信贷协议的递增修正案第2号和第三修正案，日期为2019年12月13日，由皇冠美洲有限责任公司、皇冠欧洲控股公司、皇冠金属包装加拿大有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠控股公司和皇冠国际控股公司、互为信贷方的德意志银行纽约分行、德意志银行伦敦分行、德意志银行加拿大分行、2019年额外定期贷款人 (定义如下)和循环贷款人(定义如下)(通过参考2020年2月28日提交的注册人Form 8-K/A(文件编号：000-50189)附件4.1并入)。

II-7

4.z		修订和重新签署的信贷协议的第四修正案，日期为2021年10月4日，由皇冠美洲有限责任公司、皇冠欧洲控股公司、皇冠金属包装加拿大有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠控股公司和皇冠国际控股公司(互为信贷方)、德意志银行纽约分行、德意志银行伦敦分行、德意志银行加拿大分行、其他定期贷款人(定义如下)和循环贷款人(定义为循环贷款人)(通过引用注册人截至2021年12月31日的10-K表格(文件编号000-50189)的年度报告附件4并入)。
4.aa		修订和重新签署的信贷协议的递增修正案第3号和第五修正案，日期为2022年8月8日，由皇冠美洲有限责任公司、皇冠欧洲控股公司、皇冠金属包装加拿大有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠控股公司和皇冠国际控股公司、互为信贷方的德意志银行纽约分行、德意志银行伦敦分行、德意志银行加拿大分行、2019年额外定期贷款人(定义如下)和循环贷款人(定义如下)(通过参考2022年8月11日提交的注册人Form 8-K(文件 No.000-50189)附件4.z并入)。
		注册人的其他长期协议未根据S-K条例第601(B)(4)(Iii)(A)项提交，注册人同意应证券和交易委员会的要求向其提供此类协议的副本。
5		Dechert LLP的观点，宾夕法尼亚州费城。
23.a		普华永道会计师事务所同意。
23.c		宾夕法尼亚州费城Dechert LLP同意(包括在附件5中)。
24		授权书(包括在本文件的签名页上)。
25		美国银行信托公司资格声明，全国协会
99.a		意见书格式。
99.b		致持有人的信函格式。
99.c		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。
99.d		致客户信函的形式。
99.e		替代表格W-9上的纳税人识别号码证明指引(载于附件99.a)。
107.a		备案费表。

(B)财务报表附表：

所有的时间表通过引用被并入或省略，因为它们不适用或不是必需的。

II-8

第22项。承诺。

(a)	以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书中的信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，如果总量和价格的变化总体上代表着 有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价格变化不超过20%；

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任，如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书外，应视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中；但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件内，而该文件是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用前已签订买卖合约的购买人而言，登记声明或招股章程中作出的任何陈述，如属登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述，均不得予以取代或修改。

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在根据本注册声明首次分发下列注册人的证券时对任何买方的责任，无论向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式向 该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

II-9

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(c)	根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终 裁决管辖的问题。

(d)	根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(e)	以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。

II-10

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Timothy J.Donahue		董事首席执行官总裁(首席执行官)
蒂莫西·J·多纳休				2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier		高级副总裁和首席财务官(首席财务官)
凯文·C·克洛蒂耶				2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus		总裁副董事长兼公司财务总监(首席会计官)
克里斯蒂·L·卡劳斯				2022年11月14日
/s/理查德·H·费伦		董事		2022年11月14日
理查德·H·费伦
/s/Andrea J.Funk		董事		2022年11月14日
安德里亚·J·芬克
/s/Stephen J.Hagge		董事		2022年11月14日
史蒂芬·J·哈格
/s/詹姆斯·H·米勒		董事		2022年11月14日
詹姆斯·H·米勒
/s/约瑟夫·M·穆勒		董事		2022年11月14日
约瑟夫·M·穆勒

签名		标题		日期
/S/B克雷格·欧文斯		董事		2022年11月14日
B.克雷格·欧文斯
/s/Angela M.Snyder		董事		2022年11月14日
安吉拉·M·斯奈德
凯撒·F·斯威策		董事		2022年11月14日
凯撒·F·斯威策
/玛莎·C·威廉姆斯		董事		2022年11月14日
玛莎·C·威廉姆斯
德韦恩·A·威尔逊		董事		2022年11月14日
德韦恩·威尔逊

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/小贾尔玛·诺瓦斯 小贾尔玛·诺瓦斯		总裁与首席执行官 (首席行政主任)		2022年11月14日
/s/Ronald S.Cenderelli 罗纳德·S·森德莱利		总裁副秘书长兼财务总监 高级财务官(首席财务官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡劳斯		总裁副主计长 (首席会计主任)		2022年11月14日
/s/亚当·J·迪克斯坦 亚当·J·迪克斯坦		唯一会员董事		2022年11月14日
/s/Timothy J.Donahue 蒂莫西·J·多纳休		唯一会员董事		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		唯一会员董事		2022年11月14日

[S-4表格签名页-皇冠美洲有限责任公司]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Timothy J.Donahue 蒂莫西·J·多纳休		总裁和董事(校长 (行政主任)		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		高级副总裁，首席财务官 官员和董事(校长 财务官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡劳斯		总裁副与企业 主控人(主要会计 (海关人员)		2022年11月14日
/s/亚当·J·迪克斯坦 亚当·J·迪克斯坦		高级副总裁将军 律师、秘书和董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Crown Cork &Seal Company，Inc.]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Ronald S.Cenderelli 罗纳德·S·森德莱利		总裁副首席财务官、财务总监、董事唯一会员(首席执行官、首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/阿尔弗雷德·J·德莫迪 阿尔弗雷德·J·德莫迪		唯一会员董事		2022年11月14日
/s/小贾尔玛·诺瓦斯 小贾尔玛·诺瓦斯		唯一会员董事		2022年11月14日
托马斯·J·戈登 托马斯·J·戈登		唯一会员董事		2022年11月14日
/s/James Yackish 詹姆斯·亚基什		唯一会员董事		2022年11月14日

[S-4-Crown 饮料包装有限责任公司签名页]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Kevin Clothier 凯文·克洛蒂耶		总裁和董事(首席执行官)		2022年11月14日
/s/亚当·J·迪克斯坦 亚当·J·迪克斯坦		总裁副总法律顾问、董事秘书长		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副主任兼财务主管(首席财务官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡劳斯		总裁副主计长(主计长)		2022年11月14日
/s/小贾尔玛·诺瓦斯 小贾尔玛·诺瓦斯		董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Crown 咨询公司。]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Ronald S.Cenderelli 罗纳德·S·森德莱利		总裁和董事(首席执行官)		2022年11月14日
/s/亚当·J·迪克斯坦 亚当·J·迪克斯坦		总裁副书记、董事		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副主任兼财务主管(首席财务官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡劳斯		总裁副董事长兼公司财务总监(首席会计官)		2022年11月14日
/s/Kevin Clothier 凯文·克洛蒂耶		董事		2022年11月14日

[S-4表格签名页-外国 制造商财务公司]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副主任兼财务主管(首席执行官兼首席财务官)		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		美国副总统		2022年11月14日
/s/亚当·J·迪克斯坦 亚当·J·迪克斯坦		总裁副书记、经理		2022年11月14日
/s/Ronald S.Cenderelli 罗纳德·S·森德莱利		经理		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡劳斯		总裁副主计长(主计长)		2022年11月14日
/s/小贾尔玛·诺瓦斯 小贾尔玛·诺瓦斯		经理		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Crown Cork&Seal Company(DE)，LLC]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/小贾尔玛·诺瓦斯 小贾尔玛·诺瓦斯		总裁，首席执行官、董事会主席和董事(首席执行官)		2022年11月14日
/s/Ronald S.Cenderelli 罗纳德·S·森德莱利		总裁副首席财务官、财务主管、董事(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/阿尔弗雷德·J·德莫迪 阿尔弗雷德·J·德莫迪		总裁副书记、董事		2022年11月14日
托马斯·J·戈登 托马斯·J·戈登		董事		2022年11月14日
/s/James Yackish 詹姆斯·亚基什		董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Crown Cork &Seal USA，Inc.]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
Daniel A·阿布拉莫维奇 Daniel·阿布拉莫维奇		总裁和董事(首席执行官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副主任兼财务主管(首席财务官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡劳斯		总裁副主计长(主计长)		2022年11月14日
/s/亚当·J·迪克斯坦 亚当·J·迪克斯坦		总裁副总法律顾问、董事秘书长		2022年11月14日
/s/小贾尔玛·诺瓦斯 小贾尔玛·诺瓦斯		总裁副总统与董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Crown包装技术公司。]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定威廉·T·加拉格尔、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂尔为其真实和合法的事实律师及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名义、地点及代理，签立及/或向证券交易委员会提交对该等注册声明生效前或生效后的任何及所有修订，连同其中及本声明的所有证物，及向证券交易委员会提交的其他文件，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和 在处所内和周围作出或必须作出的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/小贾尔玛·诺瓦斯 小贾尔玛·诺瓦斯		总裁和董事(首席执行官)		2022年11月14日
/s/亚当·J·迪克斯坦 亚当·J·迪克斯坦		总裁副书记、董事		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡劳斯		总裁副主计长(主计长)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副主任兼财务主管(首席财务官)		2022年11月14日
/s/Ronald S.Cenderelli 罗纳德·S·森德莱利		董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Crown 饮料包装波多黎各公司。]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Kevin Clothier 凯文·克洛蒂耶		总裁和董事(首席执行官)		2022年11月14日
/s/亚当·J·迪克斯坦 亚当·J·迪克斯坦		总裁副总法律顾问、董事秘书长		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副主任兼财务主管(首席财务官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡劳斯		总裁副主计长(主计长)		2022年11月14日
/s/Timothy J.Donahue 蒂莫西·J·多纳休		董事		2022年11月14日

[S-4表格签名页-皇冠金融公司]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/杰拉德·H·吉福德 杰拉德·H·吉福德		总裁(首席执行官)		2022年11月14日
/s/亚当·J·迪克斯坦 亚当·J·迪克斯坦		总裁副总法律顾问、董事秘书长		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		首席财务官高级副总裁和董事(首席财务官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副主任兼司库(会计主任)		2022年11月14日
/s/Timothy J.Donahue 蒂莫西·J·多纳休		董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Crown 国际控股公司。]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/小贾尔玛·诺瓦斯 小贾尔玛·诺瓦斯		总裁和董事(首席执行官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副主任兼财务主管(首席财务官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡劳斯		总裁副主计长(主计长)		2022年11月14日
/s/Ronald S.Cenderelli 罗纳德·S·森德莱利		总裁副总统与董事		2022年11月14日
/s/亚当·J·迪克斯坦 亚当·J·迪克斯坦		总裁副书记、董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-CR USA， Inc.]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定威廉·T·加拉格尔、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂尔为其真实和合法的事实律师及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名义、地点及代理，签立及/或向证券交易委员会提交对该等注册声明生效前或生效后的任何及所有修订，连同其中及本声明的所有证物，及向证券交易委员会提交的其他文件，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和 在处所内和周围作出或必须作出的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Matt Madeks za 马特·马德克萨		总裁和董事唯一成员(首席执行官)		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		高级副总裁，财务总监、董事唯一会员(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/Kevin C Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		唯一会员董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Signode 工业集团有限责任公司]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定威廉·T·加拉格尔、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂尔为其真实和合法的事实律师及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名义、地点及代理，签立及/或向证券交易委员会提交对该等注册声明生效前或生效后的任何及所有修订，连同其中及本声明的所有证物，及向证券交易委员会提交的其他文件，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和 在处所内和周围作出或必须作出的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/基思·库什纳 基思·库什纳		总裁(首席执行官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		副总裁、助理司库(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/理查德·E·摩根 理查德·E·摩根		总裁副书记和书记		2022年11月14日
/s/Matt Madeks za 马特·马德克萨		唯一会员董事唯一会员		2022年11月14日
/s/Kevin C Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		唯一会员董事唯一会员		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		唯一会员董事唯一会员		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Signode 酸洗控股有限责任公司]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定威廉·T·加拉格尔、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂尔为其真实和合法的事实律师及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名义、地点及代理，签立及/或向证券交易委员会提交对该等注册声明生效前或生效后的任何及所有修订，连同其中及本声明的所有证物，及向证券交易委员会提交的其他文件，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和 在处所内和周围作出或必须作出的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Matt Madeks za 马特·马德克萨		总裁和董事唯一成员(首席执行官)		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		高级副总裁与董事唯一会员(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		唯一会员董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Signode US IP Holdings LLC]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定威廉·T·加拉格尔、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂尔为其真实和合法的事实律师及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名义、地点及代理，签立及/或向证券交易委员会提交对该等注册声明生效前或生效后的任何及所有修订，连同其中及本声明的所有证物，及向证券交易委员会提交的其他文件，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和 在处所内和周围作出或必须作出的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Matt Madeks za 马特·马德克萨		总裁和董事(首席执行官)		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		高级副总裁，财务主管、首席财务官，董事(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Signode工业集团美国公司。]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定威廉·T·加拉格尔、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂尔为其真实和合法的事实律师及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名义、地点及代理，签立及/或向证券交易委员会提交对该等注册声明生效前或生效后的任何及所有修订，连同其中及本声明的所有证物，及向证券交易委员会提交的其他文件，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和 在处所内和周围作出或必须作出的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/马修·R·马德克萨 马修·R·马德克萨		总裁和董事(首席执行官)		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		高级副总裁，财务主管、首席财务官，董事(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Signode工业集团控股美国公司。]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定威廉·T·加拉格尔、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂尔为其真实和合法的事实律师及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名义、地点及代理，签立及/或向证券交易委员会提交对该等注册声明生效前或生效后的任何及所有修订，连同其中及本声明的所有证物，及向证券交易委员会提交的其他文件，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和 在处所内和周围作出或必须作出的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Matt Madeks za 马特·马德克萨		总裁和董事唯一成员(首席执行官)		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		高级副总裁，财务总监、董事唯一会员(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/Kevin C Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		唯一会员董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Signode International IP Holdings LLC]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在宾夕法尼亚州联邦亚德利市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁和董事(首席执行官)		2022年11月14日
/约瑟夫·C·皮尔斯 约瑟夫·C·皮尔斯		副总裁(财务)、董事(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/Donald J.Puglisi 唐纳德·J·普格利西		董事		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Crown Beverage Holdings，Inc.]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Eric Christensen 埃里克·克里斯滕森		总裁和经理(首席执行官)		2022年11月14日
/s/Sara橙子 Sara橙		总裁副董事财务事业部总监(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/罗斯玛丽·M·哈塞尔罗斯 罗斯玛丽·M·哈塞尔罗斯		助理国务卿		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		经理		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		经理		2022年11月14日

[S-4表格签名页-Simplimatic Engineering Holdings，LLC]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Eric Christensen 埃里克·克里斯滕森		总裁和经理(首席执行官)		2022年11月14日
/s/Sara橙子 Sara橙		总裁副董事财务事业部总监(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副秘书长兼财务助理		2022年11月14日
/s/罗斯玛丽·M·哈塞尔罗斯 罗斯玛丽·M·哈塞尔罗斯		助理国务卿		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		经理		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		经理		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-Simplimatic Automation LLC]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Eric Christensen 埃里克·克里斯滕森		总裁和经理(首席执行官)		2022年11月14日
/s/Sara橙子 Sara橙		总裁副董事财务事业部总监(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副秘书长兼财务助理		2022年11月14日
/s/罗斯玛丽·M·哈塞尔罗斯 罗斯玛丽·M·哈塞尔罗斯		助理国务卿		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		经理		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		经理		2022年11月14日

[S-4-SEH Real Estate Holdings LLC签名页]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Eric Christensen 埃里克·克里斯滕森		总裁和经理(首席执行官)		2022年11月14日
/s/Sara橙子 Sara橙		总裁副董事财务事业部总监(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副秘书长兼财务助理		2022年11月14日
/s/罗斯玛丽·M·哈塞尔罗斯 罗斯玛丽·M·哈塞尔罗斯		助理国务卿		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		经理		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		经理		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-SE 国际控股有限责任公司]

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年11月14日在伊利诺伊州库克县正式授权由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，登记人的每一位签署的董事和官员都指定亚当·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多纳休和凯文·C·克洛蒂埃为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名义、地点和替代，签立和/或向美国证券交易委员会提交对该注册声明生效前或生效后的任何和所有修订，包括该声明及其所有证物，以及向证券交易委员会提交的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行 在房产内和周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或其替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Eric Christensen 埃里克·克里斯滕森		总裁和经理(首席执行官)		2022年11月14日
/s/Sara橙子 Sara橙		总裁副董事财务事业部总监(首席财务官、首席会计官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		总裁副秘书长兼财务助理		2022年11月14日
/s/罗斯玛丽·M·哈塞尔罗斯 罗斯玛丽·M·哈塞尔罗斯		助理国务卿		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凯文·C·克洛蒂耶		经理		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		经理		2022年11月14日

[签名页以形成S-4-SE 国际控股二期有限责任公司]