因素生物科学有限公司 诺维卢斯治疗有限公司

第三次修改和重述独家许可协议

本协议第三次修改和重述了独家许可协议(本协议) 自2020年11月1日起生效(第三修正案生效日期)，以及之间的因素生物科学有限公司，一家根据爱尔兰法律成立和存在的公司(许可方)和Novellus治疗有限公司，这是一家根据爱尔兰法律成立和存在的公司(“被许可人)，并取代第二个修订和重新签署的独家许可协议(事先协议)于2020年3月16日(第二修正案生效日期“)、许可方和被许可方之间的。许可方和被许可方在本协议中均可单独称为“派对“并统称为“各方.”

鉴于，许可方和被许可方之前签订了独家许可协议(原始协议)截至2015年2月6日(生效日期)，随后通过签订经修订和重新签署的独家许可协议(第一次修订和重新签署的协议)截至2018年6月15日(修订生效日期“)，随后通过签订《先前协定》对第一份经修订和重新签署的协定进行修订和重述；

鉴于双方希望修改、重述和取代该《先前协议》，除其他事项外，修改某些定义和规定，终止先前根据《先前协议》授予被许可方的某些权利和许可，并授予被许可方在现场使用某些许可技术的权利(如此处定义的术语)；

鉴于，许可方拥有或拥有与技术、工艺和产品有关的某些许可技术(如本文定义的)，包括但不限于用于生成细胞线的方法和组成(如本文定义的术语)；

鉴于，被许可方希望开发和商业化许可产品 (如本文定义)，并且被许可方希望从许可方获得许可技术的某些权利，以便被许可方可以开发和商业化许可产品(如本文定义)；以及

鉴于为推进前述规定，许可方同意将此类权利授予被许可方，被许可方同意尽商业上合理的努力(如本文所述)，根据本协议努力开发许可产品并将其投入商业使用，以在 领域(如本文所定义)和在领土(如本文所定义)进行商业开发；

因此，现在，考虑到本协议中所载的相互契约，以及其他良好和有价值的对价--在此确认其收到和充分--双方同意如下：

第1节

定义

除本协议另有规定外，下列术语在开头使用大写字母时，具有以下含义：

许可协议、

因子生物科学有限公司，Novellus治疗有限公司

1.1.        “附属公司“就一方、个人、公司、合伙企业或其他控制、控制或与其共同控制的实体而言。在这一定义中，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地通过一个或多个中间人直接或间接地指导或引导这种实体的管理和政策的方向的实际权力，无论是通过拥有这种实体50%(50%)或更多有表决权的股票，还是通过合同或其他方式。就本定义和本协议而言，并为免生疑问，特此声明：因素生物科学有限公司、因素生物科学有限责任公司和因素生物科学公司 (统称为因子生物实体)均被视为不是Novellus Treateutics Limited、Novellus LLC和Novellus，Inc.(统称为Novellus实体“)，并且每个Novellus 实体被视为不是任何Factor Bio实体的附属公司。

1.2.        “协议“具有序言中所阐述的含义。

1.3.        “修订生效日期“具有前言中所述的含义。

1.4.        “适用法律“指任何国家、州或地方当局或其任何行政区、或可能不时有效并适用于本协定所述活动的任何国家、州或地方当局或其任何行政区的任何法律赋予其公共权力的任何机构、局、分支机构、办公室、法院、委员会、权力机构、部门、部委、官员或其他公共权力机构的所有法规、条例、条例、规则或命令。

1.5.        “辅助技术“指(A)表1.5中所列的任何一种或多种技术，以及(B)任何改进。

1.6.        “辅助技术专利“指(A)表1.6所列专利和专利申请，(B)表1.6所列每项专利和专利申请的任何补发、分割、延续、复审、续展、延长或补充保护证书，(C) 改进专利，以及(D)每项改进专利的任何补发、分割、延续、复审、续展、延长或补充保护证书，但仅限于(A)、(Br)(B)款中的每一项，(C)，和(D)(I)由许可方控制，(Ii)包括至少一项针对上文(A)款所述专利和专利申请中披露的主题的权利要求，并要求该等专利和专利申请的优先权，以及(Iii)在该领域开发许可产品所必需或有用的权利要求，以及(C)与上文(A)和(B)款所述的上述特定专利和专利申请相对应的所有外国专利和专利申请。为免生疑问，辅助技术专利不包括前一句中未明确描述的任何专利。

1.7.        “细胞系“指使用许可专利中公开的细胞重编程方法制造的人类多能干细胞系。

1.8.        “组合产品“应指由 许可产品和一个或多个本身不是许可产品的代理组成的任何产品(”其他代理”).

1.9.        “商业上合理的努力“指在本协议项下进行研究、开发和/或商业化活动，包括由被许可方或代表被许可方对任何许可产品进行研究、开发和/或商业化，使用商业和商业努力和资源进行此类活动，可与一方在开发或产品生命周期的类似阶段通常对具有类似市场潜力的产品所投入的努力和资源相媲美，同时考虑到此类缔约方将考虑的所有科学、商业和其他因素，包括安全性、毒性和有效性问题，以及FDA或类似政府机构的监管要求。

许可协议、

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1.10.      “机密信息“指一方在本协议谈判期间或在本协议项下以任何方式(无论是口头、视觉、电子、书面或其他有形或无形形式)向另一方披露的与许可技术、辅助技术、单元线、许可产品或本协议有关的所有 信息，除非此类信息受第8.6节所述例外情况的约束。

1.11. “控制” or “受控于“ 在知识产权许可或所有权的情况下，是指一方在不违反本协议要求该第三方授予该访问、许可或再许可时与该第三方之间的任何协议或其他安排的条款的情况下，授予对该知识产权的访问、许可或再许可的能力。

1.12.       “封面“or “覆盖“指 未经许可的实体使用、制造、销售、要约出售、研究、开发、商业化、进口或其他商业利用：(A)将侵犯已发布或未决的已许可专利或辅助技术专利权利要求，或(B)纳入、使用或以其他方式依赖许可技术或辅助技术。

1.13.       “生效日期“具有序言中所述的含义。

1.14. “利用” and “开发“指开发、制造、研究、使用、销售、出售、要约出售、商业化、分销、进口和出口。

1.15.       “美国食品药品监督管理局“指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.16.       “字段“指用于治疗人类和动物疾病和疾病的许可产品的开发。

1.17.       “首次商业销售“是指被许可方或被许可方的关联公司或分被许可方首次以公平方式将许可产品出售或以其他方式转让给无关的第三方。

1.18.       “改进“指任何服务协议 任何改进和任何其他发明、发现、进步、发展或创造：(A)由被许可方或被许可方的关联公司(或被许可方或其关联公司的人员或代理人，包括被许可方或被许可方或其关联公司雇用或聘用(或有义务向其转让发明)的任何员工、官员、顾问或独立承包商)或代表被许可方或其关联公司发明、开发、创作、创造或简化为实践：(B)不是独立发明； 和(C)至少满足以下标准之一：(I)是对许可技术、辅助技术或细胞系的改进或修改；(Ii)使用、合并或阅读许可技术或辅助技术的任何元素，或使用许可技术或辅助技术发明、开发、创作或简化为实践；以及(Iii)由许可方或许可方的关联公司(或许可方或其关联公司的人员或代理人，包括许可方或其关联公司雇用或聘用(或有义务将发明转让给许可方或其关联公司)的任何员工、高级管理人员、顾问或独立承包商)或代表许可方或其关联公司(或许可方或其关联公司的人员或代理人，包括受雇或聘用的任何员工、管理人员、顾问或独立承包商)或代表许可方或其关联公司发明、开发、创作、创造或简化为实践。

1.19.       “改进型专利“指要求改进的专利和专利申请，及其补发、分立、续展、部分续展或复审证书。在该期限内，所有改进专利应在附件1.19中列出。

许可协议、

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1.20.       “Ind“指向美国食品和药物管理局(FDA)提交的研究用新药申请，要求在美国(或外国同等产品)启动适用许可产品的人体临床试验。

1.21.       “自主发明“指任何发明、发现、进步、发展或创造：(A)由被许可方或被许可方的关联方(或被许可方或被许可方的关联方的人员或代理人，包括被许可方或被许可方的关联方雇用或聘用(或有义务向被许可方或被许可方的关联方转让发明)的任何雇员、官员、顾问或独立承包人)或代表被许可方或其关联方发明、开发、创作、创造或简化为实践的；(B)未使用、合并或阅读许可技术、辅助技术或有效权利要求书中的任何元素，且未使用许可技术或辅助技术进行发明、开发、创作、创造或简化实践；以及(C)许可方(或许可方人员或代理人，包括许可方雇用或聘用的任何员工、高级人员、顾问或独立承包商，或有义务将发明转让给许可方)并非发明、开发、创作、创造或简化实践。

1.22.       “信息“指一方或其代表在与本协议有关的讨论和谈判中或在履行本协议的过程中提供给另一方的所有信息、诀窍、数据、结果、任何类型的任何类型的有形或无形形式的技术、材料、商业或财务信息，或与许可技术、辅助技术或细胞系有关的所有信息、诀窍、数据、结果、技术、材料、商业或财务信息，无论是口头、视觉、电子、书面或其他有形或无形形式披露的，其中可能包括数据、知识、实践、过程、想法、研究计划、抗体、小分子、化合物、靶标、生物和化学配方、结构和设计、实验室笔记本、概念验证和临床前研究、配方或制造工艺和技术、科学、制造、营销和业务计划，以及与披露方或其当前或未来产品有关的财务和人事事项， 销售、供应商、客户、员工、投资者或业务。

1.23.       “知识产权“指所有(A)专利、专利申请、专利披露和所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、授予后的程序、实用新型、发明和外观设计专利证书、申请、注册和申请，以及任何司法管辖区内的等价物；(B)商标、服务商标、商标、因特网域名、徽标、商号和公司名称及其注册和注册申请；(C)版权和注册和注册申请，包括所有道德权；(D)信息、发明、商业秘密和机密信息，无论是可申请专利的还是不可申请专利的，也不论是否已付诸实施，专有技术、展示方法、制造和产品流程和技术、研究和开发信息、笔记本、公式、图表、技术和工程规格、商业和营销计划、客户和供应商名单以及其他信息；(E)与上述任何信息有关的其他专有权(包括针对侵权的补救办法和根据所有法域的法律保护利益的权利)；和(F)其副本和有形实施例。

1.24.       “特许专有技术“指截至生效日期许可方控制的所有非专利发明、技术、方法、材料(包括生物和制药材料)、技术诀窍、研究、临床前和临床数据(包括毒理学和安全性数据)、测试和分析、报告、制造工艺、监管文件(包括草案)和批准及其他信息，在每种情况下，这些信息与许可专利或辅助技术专利中披露的主题有关，并且对于在领土的现场制造、使用或销售许可产品是必要或有用的。

许可协议、

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1.25.       “获得许可的专利“指(A)表1.25所列专利和专利申请，以及(B)表1.25所列每项专利和专利申请的任何补发、分割、延续、复审、续展、延期或补充保护证书，但仅在(A)和(B)(I)款中的每一项由许可方控制的范围内，(Ii)包括至少一项针对上文(A)项所述专利和专利申请中披露的标的的权利要求，并要求优先于此类专利和专利申请，以及(Iii)对开发该领域的许可产品是必要的或有用的。为免生疑问，授权的专利不包括前述句子中未明确描述的任何专利。

1.26.       “获得许可的产品“指任何涵盖的含有骨髓间充质干细胞的同种异体细胞治疗产品，供现场使用。为免生疑问，获许可的产品明确不包括自体细胞治疗产品和任何包含非MSCs的被覆盖细胞的产品，除非此类细胞的数量微不足道，并且对产品的效力、功能、活性或稳定性没有显著贡献。

1.27.       “获得许可的技术“是指许可方拥有或控制的许可专利、许可专有技术、细胞生产线和改进专利(如果有的话)，在每种情况下，这些专利都是被许可方在该领域开发许可产品所必需的。

1.28.       “MSCs“指来源于细胞系的间充质干细胞群体，具有一组特定的、定义的和实验验证的生物学属性。

1.29.       “净销售额“指从或通过被许可方、其附属公司或分被许可方从任何许可产品获得的所有毛收入，包括许可产品的销售、许可、租赁或其他商业利用。净销售额不包括下列项目(但仅限于与制造、使用、进口或销售适用的许可产品有关的项目，计入毛收入，并单独记账)：(A)进口税、出口税、消费税和销售税、关税、增值税、关税或政府当局征收的其他费用，以及类似发生的其他消费税或征收的其他政府费用，其程度按账单或发票上的或作为单独项目计入；(B)从制造地到客户所在地或使用点的保险、包装和运输费用；(C)退货、津贴或交易的信用，包括退货或召回时额外给予的信用或津贴、根据协议(包括但不限于管理护理协议)退货、保修索赔或政府法规允许的索赔，只要实际允许和接受；(D)向客户、患者(包括以优惠券或代金券的形式)、受管理的医疗保健组织、药品福利经理、团体采购组织和国家、州或地方政府，以及受管理的卫生组织、药品福利经理、团体采购组织或联邦、州或地方政府的机构、采购人和报销人支付的退款、实际给予的回扣或实际登记的行政费用；然而，前提是在每种情况下，此类金额应按正常和惯例方式适用于销售方的其他类似情况的产品或服务，且不得过度适用于许可产品；以及(E)按转让价格向被许可方的控制人(或该控制人的合并集团的任何成员)转让的净销售额，或该控制人的合并集团的子公司之间的定价，但应包括将适用的许可产品首次销售或以其他商业方式处置给独立的第三方；所有这些都是按照卖方一贯适用的、符合美国公认会计原则(GAAP)的惯常会计方法确定的。

1.30.       “专利费“是指在许可专利和辅助技术专利的准备、申请、起诉、颁发和维护过程中支付或发生的一切费用、费用和支出(包括律师费)。

许可协议、

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1.31. “Party” or “各方“具有序言中所述的含义。

1.32.        “儿科优先审查券” or “PRV指由FDA或美国卫生与公众服务部以其他方式向被许可人或其任何附属公司或再被许可人作为罕见儿科疾病或被忽视的热带病产品申请的发起人签发的优先审查凭证，该凭证的持有者有权优先审查根据联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(1)或505(B)(2)条提交的单一人类药物申请的优先审查， 经不时修订的《联邦食品、药物和化妆品法》(第21 U.S.C.§301 et q.)以及根据其颁布的任何规则、条例和要求，或美国公共卫生服务法第351(A)条，如联邦食品、药品和化妆品法中进一步定义的。

1.33.        “I期临床试验“是指通常 符合21 CFR§312.21(A)的临床试验，该试验是从适用的监管机构获得许可产品的许可或销售授权所必需的，并且是为了评估许可产品在健康受试者中的特定适应症的安全性而进行的。

1.34.        “IIb期临床试验“是指通常 符合21 CFR§312.21(B)的临床试验，该试验是从适用的监管机构获得许可产品的许可或上市授权所必需的，并且是为了评估在研究中的疾病或状况的患者的一个或多个特定适应症中，许可产品的此类许可产品(剂量和剂量方案)的最佳使用方式。任何不是第三阶段临床试验的临床试验，如果是为了评估已在第一阶段临床试验中测试过的许可产品而进行的，则应被视为第二阶段临床试验。

1.35.        “第三阶段临床试验“是指通常符合21 CFR§312.21(C)的临床试验，该试验是从适用的监管当局获得许可产品的许可或上市授权所必需的，并且是在获得表明许可产品有效性的初步证据之后进行的，旨在收集附加信息以评估许可产品在特定适应症下的整体益处-风险关系，并为医生标签提供充分的基础。

1.36.        “监管部门批准“指许可产品在一个国家或地区的合法营销、商业化和销售所必需的适用监管机构的批准(包括标签 扩展以包括其他适应症)、许可证、注册、许可或授权 。

1.37.        “监管机构“指FDA或参与授权进行临床试验或监管批准的任何类似外国国家政府监管机构，用于在现场制造、销售、定价和/或报销许可产品。

1.38.        “第二修正案生效日期“具有序言中所述的含义。

1.39.        “服务协议“指许可方或其关联方与被许可方或其关联方之间的任何合同，根据该合同，许可方或其关联方向被许可方或其关联方提供服务，这些服务可能包括但不限于制造MSCS。

1.40.        “改进服务协议“指许可方或其关联方根据服务协议向被许可方或其关联方提供的服务所产生的任何发明、发现、进步、发展或创造，除非双方在适用的服务协议中另有约定。

许可协议、

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1.41.       “再许可费”指支付给被许可方或其附属公司的任何代价，包括但不限于许可费、技术访问费、股权或债务投资、预付款、里程碑付款、未赚取的最低使用费以及在销售许可产品时应支付的版税，这些代价包括但不限于许可费、技术访问费、股权或债务投资、预付款、里程碑付款、未赚取的最低使用费和在本协议项下应支付的净销售额上的使用费、材料或服务(包括研究和开发服务)的支付，和其他付款，和/或其他任何形式的报酬，但具体而言，不包括本协议项下应支付的净销售额的特许权使用费。为免生疑问，再许可费应包括被许可方和再被许可方之间的协议要求由任何再许可方向被许可方支付的任何和所有款项，其中所述协议包括授予任何许可产品的任何权利或再许可技术或辅助技术的任何权利，包括但不限于。预付款、里程碑付款、勤勉付款 授权产品销售超过本协议项下应付净销售额的版税、材料或服务付款，以及由该分被许可方或其代表向被许可方支付的任何其他付款、权利或利益，作为授予该分被许可方的此类权利的对价，应支付的版税。

1.42.       “术语”其含义已在第7.1节中详细说明。

1.43.       “领地”意思是地球。

1.44.        “第三修正案生效日期” 的含义如前言所述。

1.45. “有效的索赔“ 是指：(A)在许可专利或改进专利范围内的专利申请的任何目前待决的权利要求，而该权利要求尚未被放弃；或(B)在许可专利范围内对已授予和未到期的专利的权利要求。辅助技术 专利或改进专利：(I)在允许上诉的时间内，未被法院或其他有管辖权的政府机构作出的不可上诉或不可上诉的裁决撤销、裁定无效或宣布不可申请或不可强制执行；(Ii)未因补发、放弃或其他原因而被宣布或承认无效、放弃或不可强制执行；或(Iii)未因干扰诉讼而败诉。

第2节 许可证

2.1.       许可证授予。

根据本协议的条款和条件(包括第2.4节和第5.2节中规定的条款和条款)，许可方特此向被许可方授予独占的(即使是许可方的)、不可转让的(除非符合第11.2节的规定)、带有版税的许可，并有权根据第2.2节的规定，根据许可技术、辅助技术和辅助技术专利授予再许可，以便在期限内在领域内使用许可产品。

2.2.       再授权。

被许可人可以通过单一级别(即，如果没有许可方明确的事先书面同意，任何被再许可人都无权再授予再许可的权利)将第2.1节所授予的权利再许可给第三方再被许可人，只要：(A)再许可是有使用费的书面形式；(B)再许可协议的条款与本协议的条款和条件一致，包括但不限于第7.7节：(C)被许可人出于善意、出于适当的商业目的和合理的公平商业条款谈判再许可：(D)再许可协议将许可方列为第三方受益人；(E)被再许可人有或有能力获得足够的资源(包括科学、技术和财政)，以履行其在再许可签订时合理确定的再许可义务；以及(F)在签署该再许可协议或对其进行任何此类修订后三十(30)天内，向许可方提供一份完整的、保密的再许可协议副本及其任何修正案。在每种情况下，被许可方将对其与本协议相关的分受许可方的履行负责，包括但不限于支付本协议项下规定的任何款项。受第8.6节的约束。被许可方应向许可方提供被许可方签署的每个此类再许可协议及其任何修订的完整、保密副本，并在终止任何此类再许可时立即通知许可方。

许可协议、

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2.3.          改善的权利。改进专利和自主发明。

2.3.1改进应自动包含在辅助技术中，改进专利应自动包含在辅助技术专利中。被许可方和许可方同意应任何一方不时提出的书面请求，立即更新本合同附件1.19，以反映辅助技术专利中包含的此类改进专利。每一方应尽合理努力在期限内向另一方披露任何和所有改进和改进专利，被许可方和许可方同意应任何一方不时提出的书面请求，立即更新本合同附件1.19，以反映任何改进专利的包含。

2.3.2在符合第2.1节和第2.2节中授予被许可方的权利的前提下，许可方应拥有、且被许可方应在此将所有改进和改进专利的所有权利、所有权和利益转让给许可方，包括所有相关的更正证书、补发证书和补充保护证书，以及根据《美国法典》第35篇第307节、第318节、《美国法典》第328节和《美国法典》第254-257节授予的所有其他权利。被许可方应签署并协助许可方认为必要的任何和所有申请、转让或其他文书，以完善前述转让和/或证据，在全球任何和所有国家/地区申请、获得、维护、辩护或执行专利或其他知识产权保护，以改进上述规定，或以其他方式保护许可方在其中的利益。

2.3.3被许可方应拥有所有由被许可方或代表被许可方发明、开发、创造或付诸实施的独立发明的权利、所有权和权益。

2.4.          保留权利：要求。

2.4.1.  保留权利。

许可方有权 制造和使用许可技术、辅助技术和辅助技术专利，并允许学术、政府和非营利机构或机构制造和使用许可技术、辅助技术和辅助技术专利(A)用于领域内外的非商业研究、学术、教育和所有其他非商业目的，以及用于开发许可技术和辅助技术，以及(B)领域以外的所有商业和非商业目的。

许可协议、

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2.4.2.发表权。

在本节的约束下，根据本条款授予的任何和所有许可均受许可方审查与许可技术相关的科学发现的出版的权利制约。 如果被许可方希望提交与许可技术相关的任何出版物，或者将以其他方式披露许可方的保密信息或与许可技术相关的任何可专利信息(包括任何改进)，则被许可方 应向许可方提供该提议出版物的事先书面通知以及该提议出版物的副本。许可方应尽合理努力迅速完成对该建议出版物的审查，并在任何情况下都应在收到建议出版物后三十(30)天内完成审查。许可方应将该建议出版物中包含的任何许可方机密信息通知被许可方，作为对该通知的回应，被许可方应迅速 删除许可方在该三十(30)天审查期内确定的该建议出版物中的任何许可方机密信息。如果许可方自行决定建议出版物的发布将对许可方的专利权产生负面影响，许可方将有权将提交建议出版物的时间再推迟最多 六十(60)天。如果许可方决定推迟提交建议出版物， 许可方应在最初的三十(30)天审查期内将该决定通知被许可方，双方应进行合理合作，以便在已经提交的审查期内(可能延长)解决与建议出版物有关的任何问题。

2.4.3.       美国联邦政府的资助。

在美国联邦基金支持的专利下授予的任何和所有许可均受美国法律施加的权利、条件和限制的约束(见《美国法典》第35篇，第202节及以下)。以及与此相关的法规)，包括但不限于：(I)授予美国政府的免版税、非独家许可；以及(Ii)要求发布的索赔所涵盖并在美国销售的任何产品必须 基本上在美国制造。被许可方同意将被许可方的人员和代理或被许可方附属公司的人员或代理(或由被许可方或被许可方的人员或代理或被许可方附属公司的人员或代理控制)在协议期限内和之后在美国联邦资金(全部或部分)的支持下开发、简化或发明的那些改进通知许可方，并向许可方提供许可方可能要求获得这些发明的专利权的所有信息和文件，包括但不限于授权号、合同号、授予和签约机构以及 组织的名称。

第3节 保留权利

3.1.           不得授予其他技术或专利权。

每一方都理解并承认对方拥有自己的知识产权和其中的所有权利。除本协议另有明确规定外，在任何情况下，本协议一方均不得因本协议而在任何时候根据本协议获得另一方的任何技术、专有技术、专利、专利申请、产品或材料(包括但不限于由另一方控制或开发的项目)的任何所有权权益或许可，或被视为获得任何所有权权益或许可。本协议不产生、且在任何情况下都不得解释或解释为产生任何一方向另一方授予任何许可的义务，除非本协议明确规定。双方之间的任何其他合同或许可协议均应采用书面形式。除本协议明确规定外，许可方未向被许可方暗示任何许可。除本协议明确规定外，许可方不得因禁止反言或暗示而被视为已向被许可方授予许可方或其关联公司的任何知识产权的任何许可或其他权利。

许可协议、

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3.2.           保留权利.

许可方保留在本协议项下未明确授予被许可方的所有权利和权益(‘’保留权益“)本身、其许可人以及其他被许可人和次级被许可人。许可方在领土内的任何地方以任何方式直接或间接利用其保留的权益，均不违反本协议。

第4节 尽职调查

4.1.          监管部门的批准。

被许可方将独自负责获得商业销售许可产品所需的联邦、州或地方监管机构的任何监管批准，费用由被许可方承担，被许可方应根据第5.3.2节的规定定期向许可方提交有关此类监管批准的报告。

4.2.         被许可人的责任。

4.2.1被许可方应自费对许可产品在该地区的现场商业化负全部责任。被许可方应尽商业上合理的努力，努力在美国或欧洲或亚洲的一个主要市场国家(即英国、法国、德国、中国或日本；每个国家/地区)开发至少一种许可产品并将其投入商业使用。主要市场国家“)。

4.2.2被许可方应每半年向许可方提供一次关于被许可方在该地区的许可产品开发和商业化活动的书面更新，更新应提供给许可方，并在许可方提出合理要求时，至少每六(6)个月向许可方提供更新，许可方有权合理要求提供关于被许可方在这方面的进展的额外信息。此类更新将包括自上次报告提交以来由被许可方或代表被许可方开展的活动，以及在接下来的十二(12)个月期间将由被许可方或代表被许可方开展的活动，以及此类活动的预期时间(包括此类活动的预计开始和完成日期)。

4.3.         被许可人未能开发和/或将许可产品商业化。

4.3.1如果许可方以书面形式通知被许可方，许可方合理地相信，在期限内的任何连续十二(12)个月期间，被许可方未能在美国或主要市场国家的现场开发和/或提供(视情况适用)一种或多种许可产品。然后，被许可方应在收到书面通知后六十(60)天内向许可方交付证明文件的副本，以证明被许可方已在该十二(12)个月期间在美国或主要市场国家/地区的现场或主要市场国家/地区做出了商业上合理的努力来开发该许可产品和/或使该许可产品在商业上可用。如果被许可方未能在许可方提出书面请求后六十(60)天内提供此类证明文件，或者如果。在检查了被许可方提供的此类证明文件后，许可方继续 合理地认为被许可方未能使用其商业上合理的努力来开发此类许可产品和/或在美国或主要市场国家/地区的现场销售此类许可产品，则 双方应根据第10节解决此类争议。

许可协议、

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4.3.2被许可方应 实现以下里程碑(“里程碑“)：(A)在第三修正案生效日期后两(2)年内。被许可方应提交现场许可产品的IND；以及(B)在提交IND后的二十四(24)个月内，被许可方应在美国或主要市场国家/地区的I期临床试验中为第一个使用许可产品的患者提供剂量。这应被视为对本协议的实质性违反，如果出现下列情况之一，许可方可选择完全终止本协议：(Y)被许可方在第三修正案生效日期后两(2)年内或之前未提交现场任何许可产品的IND；或(Z)被许可方 在提交IND后二十四(24)个月或该日期或之前未在美国或主要市场国家/地区的I期临床试验中给患者使用任何许可产品。

第5节 对价；记录和报告

5.1.          预先考虑。

考虑到许可方根据本协议授予被许可方的权利，被许可方应向许可方支付附件A第5.1节规定的费用。预付费用“)，并且截至第三修正案生效日期，第一期付款已全额支付。

5.2.         持续付款。

5.2.1.  里程碑付款。

对于每个许可产品，每次 被许可方(或被许可方的附属公司) 达到附件A第5.2.1节中规定的里程碑时(该里程碑不是通过第2.2节中规定的子许可实现的)， 被许可方应向许可方支付相应的里程碑付款在……里面表 A的第5.2.1节(每个，a“里程碑付款“)，此类里程碑付款应在达到适用里程碑后的三十(30)天内支付。为免生疑问，就许可产品而言，如果被许可方(或在适用情况下，被许可方的再被许可方)跳过或避免一个或多个里程碑(例如：，在启动许可产品的第二阶段b临床试验或第三阶段临床试验之前，在美国获得许可产品的批准)，然后针对该许可产品。被许可方应在(A)达到该许可产品的下一个里程碑，或(B)该许可产品首次商业销售时，支付与所有此类跳过或避免的里程碑相关的里程碑付款。

5.2.2.  净销售额的特许权使用费。

从许可产品在领土内任何国家/地区的首次商业销售开始，被许可方应按日历季度向许可方支付相当于附件A第5.2.2节中规定的净销售额百分比的使用费(净销售额特许权使用费“)。在国家/地区的基础上，在目标国家/地区有效索赔的最后一个到期日期 到期时，被许可方应拥有在适用国家/地区使用许可专有技术在适用国家/地区开发和商业化许可产品的非排他性许可，此后根据本条款第5.2.2节规定应支付的净销售额的提成费在适用国家/地区应减少50%(50%)。

5.2.3   再许可费的版税。

被许可人应在收到任何分许可费后三十(30)天内向许可方支付相当于表 A第5.2.3节规定的上述分许可费的百分比的金额。

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5.2.4          没有多个版税。

为免生疑问，由于一项许可产品或其制造、使用、销售或进口涉及一(1)项以上的有效索赔，因此不需要为净销售额支付多项版税。

5.2.5          组合产品。

许可产品可以与组合产品一起制造、使用、进口或销售 或作为组合产品的一部分。尽管本协议有任何其他相反的规定，为了计算组合产品的净销售额，此类组合产品的总销售额将乘以 分数A/(A+B)，其中A是许可产品单独销售时的公平市场价值，B是其他代理商单独销售时的公平市场价值。然后，可以从可归因于许可产品的总销售额的比例中减去允许的扣除额，以计算净销售额。

5.2.6          版税堆积。

在逐个许可产品和逐个国家/地区的基础上， 如果法律要求被许可方就被许可方签订的知识产权许可向第三方支付使用费，以避免通过在一个国家/地区开发许可产品侵犯此类权利，则被许可方可以从根据第5.2.2节应支付给许可方的任何许可费中扣除相当于该第三方使用费50%(50%)的金额，用于该许可产品在该国家/地区的净销售额，但即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，根据第5.2.2节支付给许可方的该许可产品在该国的使用费不得低于附件A第5.2.2节规定的百分比的50%(50%“净销售额特许权使用费”)。

5.3.        记录和报告。

5.3.1.  关于发展活动的报告。

被许可方应保存本协议项下被许可方进行的材料开发和商业化活动的实质性完整、最新和准确的记录，以及此类活动产生的所有数据和其他材料信息。此类记录应充分反映以适用于法规和专利目的的良好科学方式执行开发和商业化活动所做的所有实质性工作和取得的成果。被许可方应根据适用法律记录所有材料研究和非正式书面研究记录。 许可方有权在合理时间审查和复制被许可方保存的此类记录，并有权在合理必要或对监管和专利目的有用的范围内获取原件。被许可方应向许可方提供书面报告，详细说明被许可方在本协议下的开发和商业化活动。

5.3.2.  监管报告。

被许可方应通过每半年向许可方提供一次书面更新，并在许可方提出合理要求时，在期限内至少每六(6)个月向许可方提供与许可区域内任何许可产品有关的监管动态。被许可方应 向许可方提供为支持在区域内现场开发和/或商业化许可产品而生成的所有监管材料的副本，被许可方特此授予许可方在期限内及以后在场外开发和/或商业化产品(包括许可产品)的所有此类监管材料和数据的参照权(如术语定义)。

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5.3.3.监管责任。

根据本协议的条款和条件，被许可方应 独自负责区域内现场许可产品的所有监管事宜，包括准备和归档每种许可产品的任何和所有监管材料，费用自负。

5.3.4。威胁采取行动的通知。

每一方应立即将其收到的关于任何第三方(包括但不限于监管机构)的任何威胁或待决行动、检查或通信的任何信息通知另一方，这些信息可能会对许可产品在该地区现场的开发、商业化或监管状况产生重大影响。在收到此类信息后，双方应相互协商，努力达成一项双方都能接受的程序，以便采取适当行动。

5.3.5。补救措施。

如果每一方获得的信息表明任何许可产品可能根据适用法律(A)对许可产品采取任何召回、纠正行动或其他监管行动，则每一方应立即通知另一方，并迅速确认此类书面通知“补救措施 操作”)。双方将相互协助收集和评估必要的信息，以确定采取补救行动的必要性。

5.3.6。儿科优先审查券。

如果被许可方或被许可方的关联公司拥有或控制基于许可产品批准而授予的PRV，被许可方应在授予该PRV后三十(30)天内通知许可方，并在该PRV出售后三十(30)天内，被许可方应向许可方支付附件A第 节5.3.6中规定的百分比，作为该PRV的对价，被许可方或其关联公司收到的任何收益。

5.3.7.  版税报告和付款。

在每个日历季度结束后三十(30)天内，从在该地区的任何地方进行任何许可产品的首次商业销售的日历季度开始，被许可方应向许可方提供一份报告，其中包含适用的日历季度的以下信息， 以许可产品为基础：(I)在该地区的净销售额；(Ii)在该地区的净销售额的分项计算，其中显示了“净销售额”定义中规定的扣除；(Iii)此类净销售额应支付的特许权使用费的计算；以及(Iv)该国家/地区的汇率。在提交适用季度报告的同时，被许可方应根据本协议向许可方支付与该日历季度被许可方及其关联公司和分被许可方的净销售额有关的所有美元款项。本合同项下应向许可方支付的所有款项均应以美元电汇至许可方指定的账户。

5.4.        审计和检查权。

被许可方及其附属公司和分被许可方应保持完整和准确的记录，以使许可方能够确认本协议项下付款计算的准确性，包括使用费支付和里程碑的实现情况。经合理事先通知后，此类记录应在正常营业时间内(不会对被许可方的业务造成不当影响)在自许可方选定且被许可方合理接受的独立会计师审核的日历年末起四(4)年内可用，其唯一目的是核实被许可方根据本协议提供的报告和付款的准确性。任何此类审计师不得披露被许可方的保密信息，除非为核实被许可方提供的报告的准确性或被许可方根据本协议应向许可方支付的金额而有必要披露此类信息。任何显示为欠款但未支付的款项应在会计报告出具后三十(30)天内支付，外加自原定到期日起计的利息(如上所述)。许可方应承担审计的全部费用，除非审计披露被许可方少付的金额超过应支付金额的5%(5%)，在这种情况下，被许可方应承担审计的全部费用，并应立即将少付的金额汇给许可方。

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5.5.         税金。

每一缔约方应单独负责支付因双方在本协定项下的努力而直接或间接产生的对其收入份额征收的所有税款。双方同意相互合作，并尽合理努力减少或取消一方根据本协议向另一方支付的预扣税款或类似的 义务。如果任何一方被要求在向另一方支付的任何款项中扣除和扣缴税款，则该方应及时向 适当的政府当局支付此类税款，并迅速向另一方提交足以使另一方能够要求缴纳此类税款的官方纳税证明或其他证据。每一缔约方应向另一方提供任何合理必要的纳税表格，以使另一方不扣缴税款或根据适用的双边所得税条约以较低的税率扣缴税款。每一方应向另一方提供 合理协助，以便在适用法律允许的情况下，追回根据本协议支付的预扣税、增值税或类似债务，以使承担此类预扣税或增值税的一方受益。

5.6.         逾期付款。

如果许可方在到期日或之前未收到任何应付款项，(每个、a“逾期付款”), 被许可方应向许可方支付相当于逾期付款的10%(10%)的金额(“逾期付款罚金‘’), 在许可方收到被许可方的全额逾期付款和滞纳金之前，此类逾期付款不得被视为已全额支付。应从应支付给许可方的款项中累加单利，包括逾期付款罚金，直至付款日期为 ，年利率比当时的最优惠利率高出2%(2%)。华尔街日报或适用法律允许的最高费率，以较低者为准。

第6条

保修

6.1          许可方的陈述、保证和契诺。

6.1.1许可方特此声明并向被许可方保证，自《第三修正案》生效之日起，许可方是许可专利和辅助技术专利的所有人或被许可方，并有权授予本协议第2.1条规定的权利。

6.1.2许可方特此声明并向被许可方保证，自《第三修正案》生效之日起，许可方在本协议项下的义务的履行和履行不会与许可方对任何第三方(包括但不限于许可方的任何关联公司)的现有合同义务发生冲突、导致违约或违反该义务。

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6.1.3许可方特此声明并向被许可方保证，许可方及其任何关联公司都不是任何诉讼、仲裁、调解或其他类似法律程序的一方。

6.2          被许可方的陈述、保证和契诺。

6.2.1被许可方特此声明并向许可方保证，自第三修正案生效之日起，被许可方在本协议项下的义务的履行和履行不会与被许可方对任何第三方(包括但不限于被许可方的任何关联公司)的现有合同义务发生冲突、导致违约或违反。

6.2.2被许可方特此声明并向许可方保证，被许可方及其任何关联公司都不是任何诉讼、仲裁、调解或其他类似法律程序的一方。

6.2.3被许可方特此向许可方作出保证和承诺，许可产品的生产和销售将遵守所有适用法律，包括但不限于FDA或其他监管机构的所有适用规则和法规。

6.3          免责声明。

除第6.1节明确规定外，本协议中的任何内容均不得解释为：

6.3.1许可方对任何许可技术、辅助技术或辅助技术专利的有效性或范围的保证或陈述；

6.3.2许可方保证或表示，根据本协议授予的许可或许可技术、辅助技术或辅助技术专利的实践而制造、使用、销售或以其他方式处置的任何东西，将或不会侵犯第三方的专利；或

6.3.3许可方有义务就侵犯许可专利或辅助技术专利或挪用许可专有技术对第三方提起诉讼或诉讼。

6.4           明示免责声明。

除本协议明确规定外，许可方按原样提供许可技术、辅助技术和辅助技术专利。除本协议明确规定外，任何一方均不作任何陈述、提供任何明示或默示的担保， 包括但不限于对适销性的任何默示担保或对特定用途或不侵权的任何默示担保，并对使用、销售或以其他方式处置包含或通过使用本协议项下的许可专利或辅助技术专利的产品承担任何责任，在任何情况下，任何一方或其受托人、董事、高级管理人员、员工、附属公司或代理人均不对任何特殊的、 附带的、任何类型的后果性或间接损害，无论是基于侵权(包括疏忽)、严格责任、合同或其他。

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第7条

期限和解约

7.1.          学期。

本协议的期限自《第三修正案》生效之日起生效，除非根据本第7条的规定终止，否则不会终止。术语“)。

7.2.          由许可方终止。

许可方在书面通知被许可方下列任何情况或本协议规定的其他情况后，可自行选择终止本协议：

7.2.1在符合第10节规定的前提下，被许可方未能在收到许可方书面通知后六十(60)天内纠正被许可方在本协议项下任何实质性违反义务的行为，且许可方要求予以纠正；

7.2.2在符合第10节规定的情况下， 根据任何州、国家或司法管辖区的任何法规或法规向任何法院或机构提交的申请、破产或破产、重组或安排或指定接管人或受托人的请愿书，或者如果被许可人在任何破产程序中收到针对其的非自愿请愿书，且该请愿书在提交后六十(60)天内未被驳回，或者如果被许可人将提议或成为任何解散或清算的一方，或如果被许可方将为其债权人的利益进行转让，或者如果被许可方在任何时候自愿进入清盘或解散业务的程序；然而，前提是如果被许可方为纠正本协议项下的所有违约(如果有)提供了 ，并为其未来履行其义务提供了充分的保证，使许可方合理满意，则许可方无权根据本第7.2.2节的规定终止本协议。

7.2.3在符合第4.3节规定的情况下，被许可方未能及时实现里程碑；

7.2.4在符合第5款规定的前提下，被许可方未能及时向许可方支付第5款或附件A中规定的任何款项，被许可方未在收到许可方书面通知后三十(30)天内作出补救，且许可方要求予以补救。

7.2.5被许可方使用、实践或开发许可的技术 。被许可方未在收到许可方书面通知和许可方要求修复后三十(30)天内补救的领域外的辅助技术或辅助技术专利，或开发或利用许可产品以外的产品；

7.2.6被许可方违反第7.5条或第11.13条规定的义务，被许可方在收到许可方书面通知和许可方要求予以纠正后三十(30)天内未予以补救的任何行为；或

许可协议、

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7.2.7被许可方未能履行按照第9.3节的规定全面维护和实施所需保险范围的义务，被许可方未在收到许可方关于此类重大违约的书面通知后三十(30)天内予以补救，许可方要求予以补救。

7.2.8本节前述小节的任何规定均不得禁止许可方在法律上寻求与被许可方未治愈的重大违约行为相关的任何其他补救措施。为免生疑虑。许可方根据第7.2.3、7.2.4、7.2.5、7.2.6或7.2.7款终止的权利不受第10款规定的约束，不得失效，任何此类终止均应在书面通知被许可方后生效。

7.3.          许可方部分终止。

如果第7.2节中规定的事件或条件仅与特定许可产品有关，许可方可选择部分终止与该许可产品有关的本协议，在终止部分协议后，本协议将保持有效。

7.4.         由被许可人终止。

在书面通知许可方发生下列任何事件或本协议规定的其他情况后，被许可方可自行选择全部终止本协议：

7.4.1在无故的任何时候，至少提前一百(Br)天和二十(120)天向许可方发出终止的书面通知；或

7.4.2在符合第10节规定的情况下，如果许可方在收到被许可方书面通知后六十(60)天内未能纠正第6.1节所述的任何重大违反许可方明示陈述、保证或契诺的行为，且被许可方要求予以纠正。

7.4.3本节前述各节的任何规定均不禁止被许可方追求其根据本协议或法律可能享有的任何和所有权利和补救措施。或者以股权的形式。

7.5.         具有挑战性的有效性。

如果被许可方、其关联方或分被许可方违反第11.13条，或者如果被许可方或其任何关联方在任何正式诉讼中对任何许可专利或辅助技术专利的有效性、专利性、可执行性、范围、构造或发明力提出异议，则许可方可通过书面通知被许可方终止本协议，但根据适用法律，许可方可以终止本协议。如果被许可方的再被许可方提出任何此类质疑或协助第三方提出此类质疑(法院命令或传票所要求的除外)，则许可方可以向被许可方发出书面要求，要求终止此类再许可。如果被许可方未能在许可方提出要求后三十(30)天内终止此类再许可，许可方可终止本协议。如果许可方不能根据适用法律根据本条款7.5终止本协议，则对于不能终止本协议的 国家/地区：(I)被许可方应向许可方支付净销售额使用费和再许可费，费率为第5.2.2节和第5.2.3节(视适用情况而定)中规定的费率的两倍。 所有已销售许可产品的净销售额和被许可方在该诉讼悬而未决期间赚取或收到的所有再许可费，如果诉讼结果确定被许可方 (包括其附属公司)对许可方专利的任何质疑既有效又受到许可产品的侵犯，被许可方应向许可方支付净销售额使用费和再许可费，费率为第5.2.2节和第5.2.3节中规定的费率的三倍(以适用为准, 此后销售的所有特许产品。无论结果如何，被许可方应补偿许可方在抗辩任何此类挑战时发生的法律费用和开支。

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7.6.        终止的效果；执照的终止。

本协议因任何原因终止后，被许可方对根据本协议授予的许可技术、辅助技术和辅助技术专利(包括许可产品)的权利将终止，许可技术、辅助技术和辅助技术专利(包括许可产品)的任何和所有权利将恢复给许可方，被许可方将停止使用Cell Lines，并将停止销售、要约销售、进口、出口、开发和 商业化所有许可产品。应许可方要求，在本协议全部终止的情况下。被许可方应销毁或归还由许可方提供给被许可方的属于许可方财产的任何媒体或材料的所有副本，包括但不限于所有数据、文件、笔记、平面图、图纸、副本、样本和计算机代码，但由被许可方的法律顾问保留的副本除外。本协议终止后，除许可方根据第7.2节终止外，被许可方、被许可方的关联公司和被许可方的分被许可方可以完成并销售自终止之日起存在的任何在制品和许可产品库存，条件是：(I)被许可方根据本协议的条款和条件向许可方支付此类净销售额的适用版税，和(Ii)被许可方，被许可方的附属公司和被许可方的再被许可方应在终止生效之日起六(6)个月内完成并销售许可产品的所有在制品和库存。

7.7.         对再许可的影响。

如果许可方根据第7.2节的规定终止本协议，并且被许可方要求给定的再许可在终止后继续生效，则任何此类继续存在的再许可应被视为许可方对该尚存的再被许可方的直接许可；前提是该再被许可方 书面同意：(I)许可方有权直接针对该再被许可方执行所有相关规定，(Ii)许可方不应承担，也不对该再被许可方负责。被许可方对该分被许可方的任何陈述、担保或义务，但允许该分被许可方对被许可方再许可给该分许可方的许可技术、辅助技术和辅助技术专利行使任何权利除外。

7.8.         参考监管备案文件的权利。

根据第7.2、7.3或7.4节终止本协议后，被许可方将允许许可方及其关联公司、许可方、被许可方和分被许可方在许可现场引用从被许可方获得的监管批准，以及被许可方向监管机构提交的有关许可产品的备案文件，而许可方不承担任何费用。此外，在许可方的合理要求下，被许可方将允许许可方在被许可方办公室审查监管机构要求保存的与现场许可产品的开发、销售、储存、搬运、运输和使用有关的所有记录，以及与现场许可产品有关的所有报销批准文件。

7.9.        应计债务。

本协议到期或终止不会免除任何一方 在该到期或终止生效日期之前到期的任何义务。本协议到期或因任何原因终止后，应立即支付给许可方的任何未付款项应立即到期，并且在该款项全额支付之前，该款项仍是被许可方的持续义务。

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7.10.       生存。

在本协议到期或终止时，第2.3、2.4、5.4、6.3、6.4、7.5-7.9、8.6和9-11节连同相关定义将继续有效，并继续完全有效。

第8条

保护知识产权

8.1.         专利检方。

在该期限内，许可方将负责准备、提交、起诉和维护所有专利申请和包括在许可专利和辅助技术专利中的专利。为清楚起见，此处使用的术语“起诉”应包括与许可专利和辅助技术专利相关的干扰、异议和派生程序。许可方应选择专利律师从事与许可专利和辅助技术专利有关的活动。 许可方应努力起诉许可专利和辅助技术专利中包括的所有专利申请和专利，如果许可方决定不可撤销地停止起诉许可专利或辅助技术专利中包含的任何专利申请，或不可撤销地允许许可专利或辅助技术专利中包含的任何专利失效，许可方应根据第8.2节的规定提供被许可方通知。所有专利费用将由被许可方承担按比例计算，因此，被许可人的按比例该专利费用的份额应相当于该专利费用的1/n，其中“n”等于发生该专利费用时被许可专利或辅助技术专利的许可总数，由许可方自行决定。被许可方没有义务支付生效日期之前发生的任何专利费用 。

8.2.         被许可人有权接管起诉或支付费用。

如果许可方决定不可撤销地终止对许可专利或辅助技术专利中包括的任何专利申请的起诉，而没有提交继续或分部申请，许可方应在被许可方代表许可方继续起诉的合理必要时间内通知被许可方，被许可方有权但无义务自费继续起诉。如果许可方决定允许许可专利或辅助技术专利中包含的任何专利因未支付年金、维护费或同等费用而失效，许可方应在被许可方合理需要的时间内通知被许可方，以使许可方代表许可方支付此类费用，被许可方有权但无义务自费支付年金、维护费或同等费用。

8.3.         授权专利的执行。

8.3.1.       注意。

如果任何一方意识到领域内任何地方 在许可专利或辅助技术专利范围内的任何已发布专利受到任何侵权行为，则该方应在三十(30)天内以书面形式通知另一方。

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8.3.2.       第三方侵犯许可专利或辅助技术专利。

8.3.2.1在任何第三方侵犯任何许可专利或辅助技术专利的情况下，许可方有第一权利但无义务促使该第三方停止侵权并以其他方式执行该许可专利或辅助技术专利，或在第三方提起的任何宣告性判决诉讼中为许可专利或辅助技术专利辩护，该诉讼声称与许可专利或辅助技术专利相关的权利无效、不可强制执行或未被侵犯。在任何此类宣告性判决诉讼中，与维护许可专利或辅助技术专利相关的所有费用和费用将由许可方承担，然而，前提是如果该宣告性判决诉讼是由第三方与被许可方之间的讨论(关于任何主题)引起或发生的，则与在 宣告性判决诉讼中保护被许可专利或辅助技术专利相关的所有费用和费用将由被许可方承担。在第8.3.2.1节所述的任何行动中，被许可方应予以合作并提供合理的协助。除提供此类合作和合理协助外，被许可方 不承担本协议所述法律行为的义务；但前提是如果许可方需要发起或继续此类诉讼，被许可方将应许可方的请求和费用加入此类诉讼。因此类诉讼而产生的任何赔偿或赔偿将首先用于补偿被许可方因应许可方的请求提供协助或参与诉讼而产生的任何未报销费用，其余费用(如果有)将用于补偿。 是否完全属于许可方。

8.3.2.2如果许可方不这样做。在知道第三方在该领域侵犯许可专利或辅助技术专利后的合理时间内，但无论如何不少于自收到被许可方书面通知之日起九十(90)个日历日内，(I)根据上文第8.3.2.1节的规定，对此类威胁或实际侵权提起法律诉讼，或对第三方提起的诉讼进行抗辩，或(Ii)采取其他合理步骤终止此类侵权行为(例如， 发起许可讨论)，被许可方可以向许可方递交书面通知，说明其打算采取行动终止此类侵权行为，但需征得许可方事先书面同意。被许可方可采取其认为合理必要的行动，以执行其在该领域的许可专利或辅助技术专利上的权利，包括但不限于自费对任何第三方提起侵权诉讼或提起与此类侵权有关的任何其他适当诉讼或索赔。许可方将应被许可方的合理要求，对被许可方采取的本第8.3.2.2节所述的任何行动予以合作并提供合理协助，如果需要使被许可方能够发起或继续此类行动，许可方将应被许可方的合理要求加入此类行动，费用和费用均由被许可方承担。被许可方从此类诉讼中获得的任何赔偿或赔偿将首先用于偿还许可方因应被许可方的要求提供协助或参与诉讼而发生的任何未报销的费用，然后再用于偿还被许可方的任何费用, 此后，向许可方报销与诉讼有关的任何其他未报销的费用(包括律师费、专家证人费、法庭费用和相关费用)，其余部分(如果有)将由许可方和被许可方平分。

8.4.       侵犯第三方权利。

每一方都应立即以书面形式通知另一方任何侵权指控或对其提起的任何诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是基于或引起根据本协议授予的许可采取的行动的(‘’第三方 侵权索赔“)。如果针对被许可方的第三方侵权索赔被指控或启动，被许可方将唯一有权对该第三方侵权索赔进行辩护和和解，被许可方没有义务与该第三方进行谈判，以获得被许可方或许可方在第三方专利下的权利。如果该第三方侵权索赔是针对许可方提出或开始的，则被许可方有权对该第三方侵权索赔进行抗辩和和解，而不是有义务。然而，前提是被许可方没有义务与第三方进行谈判，以获得许可方在第三方专利下的权利。 对于被许可方针对许可方提出或开始的第三方侵权索赔的任何此类抗辩，未经许可方事先书面同意，被许可方不会就此类第三方侵权索赔达成任何和解，该第三方侵权索赔将对许可方在被许可技术、辅助技术或辅助技术专利中的权利或利益造成重大不利影响。如果被许可方选择不对被指控的或针对许可方发起的第三方侵权索赔进行抗辩或和解，被许可方应将该决定通知许可方，许可方有权对该第三方侵权索赔进行抗辩或和解，费用由许可方承担。

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8.5.        专利标记。

被许可方将标记被许可方销售或分销的许可产品(并且 将要求被许可方的关联公司和分被许可方在区域内的特定国家/地区标记被许可方销售或分销的许可产品)，并注明此类许可产品是根据一项或多项许可专利或辅助技术专利以法律要求的方式和显著位置制造的，或者，如果没有法律要求，则按照该国家/地区此类专有通知的惯例。

8.6.        机密信息。

各方应严格保密对方的保密信息，除非符合本协议的条款和目标，或经提供保密信息的一方明确书面同意，否则不得向他人披露、泄露或以其他方式传达此类保密信息，或将其用于任何目的。每一方应使用与接收方为保持自身机密信息机密性而使用的方法和做法基本相似的方法和做法对另一方的机密信息进行保密，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。除非披露方事先书面授权，否则接收方将仅在必要时向其员工和代理人授予访问保密信息的权限，以执行本协议项下的活动，并且该等员工和代理人将签订符合本条款8.6条款的保密协议。上述保密义务将不适用于任何机密信息的该部分，只要它有合格的书面证据支持：

8.6.1。在接收方从披露方收到信息之前，此类信息已由接收方合法拥有或控制；

8.6.2。此类信息由接收方 独立开发，不参考披露方的保密信息；

8.6.3。此类信息在向接收方披露或由接收方获得时，或此后通过持有此类信息的缔约方的任何作为或不作为而向公众公开；或

8.6.4。此类信息是接收方从第三方合法获得的，第三方有权在没有任何保密义务的情况下披露此类信息。

许可协议、

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8.6.5。此外，接受方可以在适用法律或适当的法律、政府或其他主管机构，或交易任何一方发行的证券的任何证券交易所的规则所要求的有限范围内披露此类保密信息，或包括在接受方为获得或维持政府许可或批准以销售主题许可产品而进行的任何 备案或行动中。除非在不可行的情况下，该被要求方应就该披露要求向另一方发出合理的提前通知，并应给予另一方一个合理的机会，以反对、限制或确保对该要求披露的保密待遇，或者，如果事先通知不可行，该被要求方应在该要求披露后立即向另一方发出合理通知。在任何此类要求披露的情况下，被要求方应仅披露法律上要求披露的保密信息部分。

8.6.6此外，任何一方均可将本协议和本协议条款(包括提供一份经适当编辑的本协议副本)披露给本协议项下任何真诚的潜在许可分被许可人或继承人、向考虑向其借款的真诚的潜在贷款人、向与许可产品的开发或商业化有关的真诚的潜在合作者披露，或向任何可能向其收取资金的真诚的金融投资者披露；然而，前提是 在任何此类情况下，该缔约方应首先从真诚的潜在允许分被许可人或继承人、真诚的潜在贷款人、真诚的潜在合作者或真诚的金融投资者那里获得不低于本第8.6节规定的严格的书面保密义务。

8.7.       名字的使用。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得在向公众或其任何部分传播的任何促销广告或其他促销材料中指明另一方的身份，也不得使用另一方任何工作人员或员工的姓名或与另一方相关的任何商标、服务标志、商号、符号或标志。尽管有上述规定，为免生疑问，任何一方在未经另一方同意的情况下，均可遵守与其业务有关的所有适用法律的披露要求，包括但不限于。美国和州证券法。每一方均可在该缔约方的网站上包括另一方的名称、标识和对该另一方的简要描述。

8.8.       新闻发布。

双方应就与本协议和本协议中计划进行的交易有关的任何新闻稿或其他公告的时间和内容达成一致；但除第2.4.2节另有规定外，上述规定不适用于以许可产品的形式或与许可产品的开发有关的科学发现的发布。

第9条

赔偿；保险；保险

9.1.       被许可方的赔偿。

被许可方应对许可方、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、许可人和代理人以及他们各自的继承人、继承人和受让人(各自)进行赔偿、辩护和保护“许可方受偿人”)，针对所有第三方诉讼、诉讼、索赔、诉讼、责任、要求、损害赔偿、损失或费用(包括法律费用、调查费用和律师费)，包括因被许可人或被许可人的附属公司或分被许可人的疏忽或不当行为(A)疏忽或不当行为引起的或与之相关的索赔，或因被许可人或被许可人的附属公司或分被许可人的疏忽或不当行为而引起的或与之有关的索赔。(B)未能遵守适用法律或本协议条款，包括违反本协议中被许可方的明示陈述和保证，(C)开发许可产品或行使根据本协议授予的许可，包括生产、制造、销售、使用、租赁、消费、管理、运输、储存、转让、广告、分析、测量、描述或表征许可技术、辅助技术、辅助技术专利、改进、改进 专利、细胞线或许可产品，或因被许可方在本合同项下的任何权利或义务而产生或与之相关的任何活动，但因许可方违反第6.1节中规定的任何明示声明、保证或约定而引起、引起或可归因于的范围除外。许可方应立即通知被许可方本条款9.1可能涵盖的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、责任、要求、损害赔偿、损失或费用，被许可方有权为其辩护，包括选择律师和控制诉讼程序；但未经许可方书面同意，被许可方不得, 解决或同意就任何此类第三方索赔(X)或(Y)可能对许可方或许可方受赔方造成重大不利影响，或许可方或许可方受赔方将承担任何义务或责任的判决作出和解或同意，但被许可方在本合同项下负有赔偿义务的除外。许可方同意全力配合并协助此类辩护。 许可方在任何时候都有权自费选择和保留自己的律师，以维护许可方的利益。

许可协议、

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9.2.        许可方的赔偿。

许可方将对被许可方、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、许可人和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(各自)进行赔偿、辩护和保护‘’持牌人弥偿人“)，针对所有第三方诉讼、诉讼、索赔、诉讼、责任、要求、损害赔偿、损失或费用(包括法律费用、调查费用和律师费)，包括因任何人或多人死亡或受伤或财产损坏而引起或与之相关的索赔，或因许可方违反本协议6.1节所述许可方的明示陈述和保证而引起的或可归因于此的索赔，但因下列原因引起的范围除外：或 以其他方式归因于被许可方违反第6.2节中规定的任何明示声明、保证或契约。被许可方应立即通知许可方本第9.2条可能涵盖的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、法律程序、责任、要求、损害赔偿、损失或费用，许可方有权为其辩护，包括选择律师和控制诉讼程序；但在未经被许可方书面同意的情况下，许可方不得就任何此类第三方索赔(X)或(Y)达成和解或同意输入任何判决，该第三方索赔不会免除被许可方或被许可方受赔方的所有责任，或(Y)可能对被许可方或被许可方受偿方造成重大不利影响，或被许可方或被许可方将承担任何义务或责任，但许可方在本合同项下负有赔偿义务的义务或责任除外。被许可方同意充分配合并协助此类防御。被许可方在任何时候都有权自费选择和保留自己的律师，以维护被许可方的利益。

9.3.        保险。

被许可方应在本协议期满或终止后的三(3)年内保持完全有效的工人补偿、一般责任和专业责任、临床试验责任和产品责任保险，其承保金额和承保范围应合理地足以支付被许可方在本协议项下的义务(包括被许可方在第9.1节中规定的赔偿义务)，并符合生命科学和制药行业的惯例。应书面要求。被许可方应向许可方提供此类保险的证据。许可方应被指定为此类保险单的附加被保险人，被许可方应确保许可方收到不少于十四(14)天的提前通知，通知取消、不续保或此类保险范围的重大变化。

许可协议、

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第10条

替代性争端解决方案

10.1.      谈判。

如果双方就本协议或任何其他相关文件的任何条款的解释(或履行本协议或本协议项下的任何义务)发生任何争议或分歧，应应任何一方的书面请求，将此事提交各方代表，由各方代表作出决定，每一方均由一名执行干事(“代表”)。代表们应立即本着诚意努力会面，以解决争端。如果双方代表在将该事项提交给他们后三十(30)个日历日内未能就决定达成一致，各方均可自由行使第10.2条规定的补救措施。每一缔约方可在每次争端中一(1)次将代表之间的谈判期限延长十四(14)天。

10.2.      提交仲裁。

如果当事各方不能根据第(Br)10.1款解决此类争议，则应将争议提交具有约束力的仲裁(除执行任何仲裁裁决或。在仲裁员作出最终裁决后四十五(45)天内，根据JAMS/END争端规则，仅基于仲裁员从事严重不当行为或在其裁决中犯下重大错误或误判的申诉，对该最终裁决提出上诉(“JAMS”) 然后生效 (除非下文明确修改)，仲裁听证应在一名仲裁员面前进行(“仲裁员“)在马萨诸塞州波士顿。双方同意任命一名精通生物技术和/或生命科学行业的仲裁员。如果双方在任何一方向仲裁委员会提出仲裁请求后十(10)天内不能就仲裁员达成一致，则任何一方或双方都可以请求仲裁委员会指定一个由五名候选人组成的小组担任仲裁员。当事各方应在连续几轮谈判中(要求仲裁的当事一方首先有机会删除一个名字)将一个名字从这份名单中删除，直到只剩下一个名字，而该姓氏的人将成为仲裁员。

10.3.      仲裁的进行。

仲裁员应被要求(A)遵守马萨诸塞州或联邦法律的实体规则(视情况而定)，(B)要求将所有证词转录，以及(C)在其裁决的同时附上事实调查结果和裁决理由说明。仲裁员应有权在一方当事人提出合理请求时，在仲裁员认为适当的范围内，允许证据开示不超过三十(30)天。仲裁员无权(I)增加或减损本协议所列各方的书面协议，(Ii)修改或忽略本协议或任何其他相关文件的任何规定，或(Iii)解决或解决双方未提交的任何问题。仲裁员应在证据开示结束后不超过三十(30)个日历日的时间内立即进行仲裁，并应在听证结束后三十(30)天内作出最终裁决。如果一方当事人违反了本协议中规定的保密规定，仲裁员有权给予强制令救济 (无需一方提交保证金)，但在发生违约时无权裁决惩罚性和/或惩罚性损害赔偿。如果当时有效的商业仲裁规则与本协议的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。

许可协议、

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10.4.      临时救济。

在不放弃本协议项下的任何补救措施的情况下，任何一方均可向仲裁员申请临时禁令救济，直至仲裁裁决作出或争议以其他方式解决。任何一方也可在不放弃本协定项下任何补救措施的情况下，向任何有管辖权的法院寻求任何必要的强制令或临时救济，以在仲裁裁决之前保护该方的知识产权权利。仲裁员无权裁决惩罚性损害赔偿或任何其他类型的损害赔偿，而非以一方当事人的补偿性损害赔偿来衡量。

10.5.      仲裁费用。

每一方当事人均应分担聘用仲裁员的实际和直接费用，但仲裁中的胜诉方应由非胜诉方偿还胜诉方的仲裁费和仲裁费(如胜诉方聘请的外部专家和律师的费用、费用和开支)。如果一方不被仲裁员视为主要胜诉方，则每一方都将支付自己的费用、费用和开支(包括律师费)，并平均分摊仲裁员费用和任何仲裁行政费用。

10.6.      排除的索赔。

除非双方另有书面约定，否则任何被排除的索赔均应提交给马萨诸塞州地区法院的联邦法院(如果有联邦管辖权)，或者也可以提交给马萨诸塞州萨福克县的州法院。每一方特此接受此类法院对任何此类诉讼的专属管辖权；然而，前提是任何此类诉讼的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方不可撤销且无条件地同意不主张：(A)其对在此类法院提起任何此类诉讼的任何异议；(B)任何关于在任何此类法院提起的此类诉讼是在不方便的法院提起的主张；以及(C)任何关于该法院对此类诉讼没有管辖权的主张。与本第10.6节中使用的相同。“这个词”被排除的索赔“指涉及以下方面的争议、争议或主张：(X)专利、商标或版权的范围、构造、有效性或侵权：(Y)任何反垄断、反垄断或竞争法或法规，不论是否为法定的：或(Z)被许可人的或适用的被许可人的附属公司或再被许可人对许可产品的利用或许可技术的使用。辅助技术，或领域外的辅助技术专利。

10.7.      禁令救济；具体履行。

尽管本协议有任何相反规定，但本节第(Br)10节的任何规定均不妨碍一方当事人向有管辖权的法院寻求强制令救济或具体履行义务。

10.8.      保密协议。

除为确认裁决或法律可能要求的范围外，任何一方当事人和仲裁员在未经双方当事人事先书面同意的情况下，不得披露仲裁的存在、内容或结果，但向其董事和高级管理人员披露的除外。在任何情况下，仲裁不得在适用的马萨诸塞州诉讼时效禁止启动基于争议、争议或索赔的法律或衡平法程序的 日期之后启动。

许可协议、

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第11条

杂类

11.1.      遵守法律。

对于其许可产品的开发，被许可方同意 遵守所有适用法律。在不限制前述规定的情况下，通过签订本协议，双方明确打算遵守与特许产品有关的所有适用法律，包括(I)联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b)和相关的安全港条例；以及(Ii)对某些医生转介的限制，也称为“史塔克定律”(《美国法典》第42编第1395 nn节)。因此，本协议项下支付的任何对价都不是为推荐或安排推荐业务或订购项目或服务而支付的禁止付款，也不是旨在诱导非法推荐业务的付款。

11.2.      任务。

根据以下规定，本协议将对每一缔约方及其各自的受让人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未经许可方事先书面同意，被许可方不得转让或转让本协议，除非第11.2节另有规定。如果第三方(“取得方”)通过出售、合并、控制权变更、法律实施或其他方式收购被许可方的全部或几乎所有业务、股本或资产“收购”)， 根据本协议授予被许可方的有关任何和所有许可产品的权利应使取得方受益。为免生疑问，如果发生收购，收购方将负责本协议规定的所有付款和其他义务，包括但不限于本协议规定的所有付款，以及在收购日期之前到期的任何义务。收购完成后，本合同项下应向许可方支付的任何延期付款中的任何未付部分应立即到期，并且在该金额全额支付之前，付款仍是收购方的持续义务。任何违反本第11.2节 的转让尝试都将无效。

11.3.      整个协议。

本协议构成本协议双方之间关于其主题的完整协议，修改和重申《先行协议》的全部内容，并取代之前所有关于此类主题的谈判、承诺和书面内容。在不限制前述规定的情况下，未包括在本协议中的先前协议的任何条款或条款自第三修正案生效之日起终止。尽管如上所述，为免生疑问，根据原协议、第一次修订和重新签署的协议或先前协议授予被许可方的任何和所有权利，以及本协议中未授予的任何和所有权利，对于被许可方及其再被许可方(如果有)将终止，并应在第三次修订生效之日起归还许可方，被许可方特此免除许可方和许可方的其他被许可方对原始协议、第一次修订和重新签署的协议或先前协议项下该等权利的任何和所有索赔。除本合同明确规定的或双方随后可能书面同意的承诺或陈述外，任何一方均不承担有关该标的的任何承诺或陈述的义务。如果本合同附件的任何规定与本协议的任何规定发生冲突或不一致，应以本协议的规定为准。

许可协议、

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11.4.        修正案。

除非以书面形式作出并由双方正式授权的官员签署，否则对本协议任何条款的修改、修改或补充均无效。

11.5.        通知。

根据本《协议》规定必须发出的任何通知将以书面形式发出，并将在实际收到时被视为已收到，这是由于任何有效的递送方式，包括但不限于亲手递送、通过传真机、传真或电子传输，包括PDF(便携文件格式)、由专业快递服务递送或以头等、挂号或挂号信(预付邮资)的方式递送到以下地址的收件人，或 根据本条款第11.5条以书面通知的方式指定的变更地址；然而，前提是任何更改地址的通知只有在实际收到后才生效。

如果给许可方：

因素生物科学有限公司

C/O因素生物科学公司。

联系人：马特·安吉尔，博士，首席执行官

剑桥街1035号，套房17B

马萨诸塞州剑桥02141

邮箱：matt.Angel@factorBio.com

如果是对被许可方：

诺维卢斯治疗有限公司

C/o Novellus公司

联系人：克里斯托弗·罗德，博士，总裁

剑桥街1035号，套房17B

马萨诸塞州剑桥02141

邮箱：chris.rohde@norelustx.com

11.6.        治国理政。

11.6.1。管辖本协议的实体法(应在仲裁中适用)对于涉及一般合同或商业秘密事项的纠纷，应适用马萨诸塞州联邦的国内法，对于涉及专利的事项，应适用美国专利法，就版权事项而言，应适用美国版权法，就商标事项而言，应适用美国商标法，每项法律均经不时修订。仲裁员作出的任何裁决均为终局、决定性的裁决，对本协议各方均有约束力，有关裁决可在任何有管辖权的州或联邦法院作出并强制执行。

11.6.2。如果本协议的任何条款与任何司法管辖区或对双方或本协议有管辖权的任何政府实体的法律或法规发生或将发生冲突，则这些条款将被视为自动删除(如果相关法律允许删除)，并且本协议的其余条款和条件将保持完全有效。如果这样的删除不被允许，或者如果这样的删除使得条款明显不合逻辑或不适当，双方同意在适用法律允许的情况下，用与本协议当前条款类似的新条款替换。

许可协议、

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11.7.        描述性标题。

本协议由双方共同拟定，不得对任何一方进行严格的解释。本协议中的歧义(如果有)不应被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为编写了模棱两可的条款。被许可方在此确认许可方 拥有和/或在许可范围内许可许可的技术、辅助技术和辅助技术专利，本协议中使用的术语“许可”指的是被许可方授予被许可方的权利的直接许可，或者许可方对许可主体技术、辅助技术或辅助技术专利的所有权权益的直接许可，或者许可方在主题许可技术、辅助 技术或辅助技术专利的许可内权益的子许可。本协议中每个章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算限制或扩展特定章节中包含的语言的含义。除文意另有所指外，任何性别的使用均应适用于所有性别，“或”一词指的是包容性意义(和/或)。在不限制术语之前的任何描述的一般性的情况下，这里使用的术语“包括”是指包括。

11.8.        独立承包商。

双方是本协议项下的独立承包人。本协议中包含的任何内容不得被视为在本协议双方或其任何代理人或员工之间建立雇佣、代理、合资企业或合伙关系，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行为或不作为而承担责任。任何一方都没有任何明示或默示的权力以另一方的名义或代表另一方的名义订立任何合同或承诺或承担任何责任，或在任何方面约束另一方。尽管本协议中有任何相反的规定，但为免生疑问，许可方不应被视为被许可方的关联公司，被许可方也不应被视为许可方的关联公司。

11.9.        可分性。

本协议任何条款的非法性或部分非法性不会影响本协议其余部分或其中任何条款的有效性，本协议任何条款的非法性或部分非法性也不会影响本协议在任何司法管辖区的有效性，但在任何一种情况下，如果此类非法性或部分非法性导致协议不再包含双方合理预期的所有实质性条款，则不在此限。此外，如果有管辖权的法院判定本协议的任何条款是非法或部分非法的，则当事各方的意图是将该条款修改至该法院认为必要的最低程度，以使该条款可强制执行，并使双方的初衷生效。

11.10.        放弃遵从性。

任何一方未能遵守本协议项下的任何义务、契约、协议或条件，只能由有权享受其利益的一方在给予放弃时签署的书面文书予以放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守该等义务、契约、协议或条件并不具有放弃或禁止反言的效力。任何后续或其他故障。任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃任何此类条款，也不会以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性或任何一方此后执行每一条款的权利。放弃任何违反此类规定的行为不会被视为放弃任何其他或随后的违反行为。

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11.11.        对应者。

本协议可由任何 个副本以原件或传真签名的方式签署，每个副本不需要包含多于一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

11.12.        权威。

许可方和被许可方的签字人特此保证和 表示他们有权代表他们签署的一方签署本协议。

11.13.        不是贬低。

被许可方代表其自身、其附属公司和分被许可方特此立约并同意，其不得作出、撰写或发布任何声明、主张或主张，对许可方控制的任何专利(包括但不限于许可专利或辅助技术专利内的任何未决或已发布的主张)的有效性、可执行性、范围、构造或发明性提出质疑或提出质疑。第 11.13节中的规定将于生效日期生效，不需要许可方进行任何进一步考虑或履行，无论是否发生任何 事件，包括任何一方违反本协议，在本协议终止或期满后继续有效，并且在本协议终止或期满时，连同相关的 定义，应在五(5)年内保持完全有效和有效。如果第11.13款的任何部分应被具有管辖权的法院视为非法或不可执行，则该部分应被视为自动删除，删除范围应尽可能窄(如果可能，仅限于上述司法管辖区)，以尽可能保持第11.13款的意图， 以及第11.13款的其余部分，以及相关定义， 应保持完全有效和有效。

11.14.       非恳求。

在合同期内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接征集另一方或其任何关联公司或子公司的任何雇员，或任何在任何据称的邀约前十二(12)个月内终止受雇于另一方或其任何关联公司或子公司的人员；然而，前提是上述规定不会阻止一方雇用任何主动与该方联系的人员，而无需征求或聘用人员的任何直接或间接征求或鼓励。不针对某一方的任何特定员工的一般广告将不被视为征集，以这种方式征集的该方的员工的雇用不会违反本条款。

11.15       不可抗力。

由于罢工、停工、火灾、天灾或公敌、暴乱、纵火、民事或军事当局的干预、恐怖主义行为、地方性流行病和与此类行为有关的后果、遵守各州/国家的法律或任何政府当局的命令、运输公司的运输或交付延误、通信设施故障或任何材料来源故障，本协议任何一方均不对履约失败或延误承担责任。

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11.16        没有优惠待遇，欺诈转让，破产。

11.16.1双方并未根据经修订的《美国法典》(下称《破产法》)或任何其他适用的破产法订立本协议以提供任何优惠待遇。

11.16.2双方签署或交付本协议或完成本协议项下交易的目的，都不是为了达成根据《破产法》第548(A)条、《统一欺诈性转让法案》(UFTA)或任何其他适用的破产法可被撤销的交易。双方获得合理等值，以换取本合同项下规定的义务。根据《破产法》第548(A)条、《UFTA》或任何适用的破产法，本协议项下拟进行的交易不会被撤销。

11.16.3自第三修正案 生效之日起，许可方不打算根据破产法第11章或任何类似的联邦或州法律申请保护或寻求债务救济。许可方现在并非资不抵债(这一术语在《破产法》或任何其他有关破产的适用法律中有定义)。

11.16.4尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果许可方根据破产法成为债务人并根据破产法第365条拒绝本协议(“破产拒绝”)：(A)本协议项下产生或以其他方式规定的被许可方和再被许可方的任何和所有权利，应被视为根据《破产法》第365(N)(L)(B)条完全保留并归属被许可方的受保护知识产权，此外还应被视为紧接许可方为债务人的破产案件开始之前存在；(B)被许可人应拥有根据《破产法》第365(N)节和所有其他适用法律赋予非债务人被许可人和再被许可人的所有权利；以及(C)在本协议终止或到期后，被许可人在本协议项下的任何权利被破产法院裁定为不是第365(N)条所指的“知识产权权利”时，所有这些权利在任何破产拒绝后仍应归属被许可人，并由被许可人完全保留，如同本协议已终止或到期一样。在任何情况下，不得要求被许可方在破产拒绝后终止本协议，以享受或获得其在本协议项下的任何权利，但保留根据本协议的规定这样做的权利。

页面的其余部分故意留空。

许可协议、

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兹证明，自第三修正案生效之日起，本协议双方已正式签署本《第三修正案》修订和重新签署的《独家许可协议》。

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发信人：
	姓名：	马特·安吉尔
	标题：	总裁与首席执行官

诺维卢斯治疗有限公司

发信人：
	姓名：	克里斯托弗·罗德
	标题：	总裁

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附件A

财务术语

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附件1.5

辅助技术

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附件1.6

辅助技术专利

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因子生物科学有限公司、诺瑞莱斯治疗有限公司

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附件1.19

改进型专利

[将在学期中添加]  

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附件1.25

获得许可的专利

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