修订和重述

附例

的

ChamPIONX公司

一家特拉华州公司

自2022年11月10日起生效

目录

修订和重述

附例

的

ChamPIONX公司

(以下称为“公司”)

第一条

办公室

第1.1节注册办事处。公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第1.2节其他办事处。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由公司董事会(“董事会”或“董事会”)不时决定。

第二条

股东大会

第2.1节会议地点。为选举董事或出于任何其他目的而召开的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点(如有)举行，无论是在特拉华州境内或以外，或全部或部分通过远程通信的方式。

第2.2节年会。选举董事的股东周年大会(“股东周年大会”或“股东周年大会”)应于董事会不时指定的日期及时间举行。任何其他适当的业务可以在股东年会上处理。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东年会。

第2.3节特别会议。除非法律或公司不时修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定，否则为任何目的或目的，股东特别会议(“特别会议”或“股东特别会议”)可由(A)董事会主席(“主席”)或(B)公司行政总裁(“行政总裁”)召开，并应根据董事会过半数成员的决议提出的书面要求或电子传输，由首席执行官召集。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。特此拒绝股东召开股东特别会议的权利。在股东特别大会上，只有会议通知(或其任何副刊)中规定的业务才能进行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东特别会议。

第2.4节股东在会议中的同意。除非任何系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人以书面同意的方式行事，否则要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或股东特别会议上进行，特此明确拒绝股东以书面同意采取任何行动的能力。

第2.5条公告。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，召开会议的一个或多个目的，以及股东和受委代表可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式(如有)。除非法律另有规定，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十天或不超过60天以面对面、邮寄或电子传输的方式(如特拉华州公司法(“DGCL”)允许)发给有权在该会议上通知和投票的每位股东。任何股东均可在会议之前或之后放弃任何会议的通知。股东出席任何会议应构成放弃出席该会议的通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。

第2.6条休会。任何股东会议均可不时延期，以便由持有公司已发行及尚未发行并有权在会上投票的已发行股本的过半数投票权的持有人(亲自出席或由受委代表出席(但不足法定人数)或由受委代表出席，但不足法定人数)，或由会议主席不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开任何股东大会。如在举行该延会的会议上已公布任何该等延会的时间、地点及远距离通讯方法(如有的话)，可将该等股东及受委代表当作亲自出席并在该延会上投票，则无须就该等延会发出通知，(2)在预定的会议时间内，在使股东和代表股东能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上展示的；或(3)会议通知中规定的。在任何该等有足够法定人数出席或派代表出席的延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第2.7节法定人数。除适用法律或公司注册证书另有规定外，公司已发行及尚未发行的股本的大多数投票权持有人亲自出席或由受委代表出席并有权在会上投票，即构成处理业务的所有股东会议的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独表决，则亲自出席或由受委代表出席的该一个或多个类别或系列股票的过半数投票权应

构成有权就该表决采取行动的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则会议主席或有权在会上投票的股东(亲自出席或由受委代表出席)有权不时以第2.6节规定的方式休会，直至出席或派代表出席法定人数为止。

第2.8条投票。除法律另有规定外，公司注册证书、公司章程(经不时修订的《附例》)、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例、或适用于公司或其证券的任何法律或规例，在此情况下，上述其他表决即为对上述问题、任何提交任何股东会议的问题(董事选举除外)的适用表决，应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该问题投票的公司股本的过半数投票权持有人投赞成票，作为一个类别投票。除公司注册证书另有规定外，除第2.11节另有规定外，出席股东大会的每名股东或由其代表出席的股东有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一票。这种投票可以亲自投票，也可以由代表投票，如第2.9节所规定的。董事会或主持股东会议的公司高级职员可酌情要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。

属于公司或属于另一公司的公司股票，如公司持有有权在董事选举中投票的股份的多数，则不得在公司的任何股东会议上投票，也不得为了确定是否有法定人数而计入流通股总数。

第2.9节委托书。每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多名人士在股东大会之前或开会时向秘书递交委托书，代表该股东行事，但该委托书自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该委托书规定了较长的期限。

第2.10节有投票权的股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上表决的股东名单，但如确定有表决权股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有表决权股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本节中的任何内容都不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放给与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期(A)的前一天为止，但须提供取得该名单所需的资料。

会议通知，或(B)在正常营业时间内，在法团的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

第2.11节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天的营业结束。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第2.12节库存分类帐。公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、第2.10节要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第2.13节举行会议。公司董事会可通过决议，通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(D)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(F)对与会者提问或评论的时间限制；以及(G)在会议上使用手机、录音或录像设备和类似设备的限制。任何股东会议的主席，除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还有权决定是否在会议前提出提名或任何其他拟提出的事务。, (视属何情况而定)按照本附例，以及如任何建议的提名或其他业务不符合本附例的规定，则声明不得就该项提名或

其他提案和该提名或其他提案应不予考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。会议主席有权、有权和有权以任何理由召集、休会或休会任何股东大会。

第2.14节选举督察。在任何股东会议之前，董事会应通过决议、董事会主席或首席执行官指定一名或多名检查员出席会议并作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责，在表决完成后，应出具关于表决结果和适用法律可能要求的其他事实的证书。

第2.15节股东对其他业务的提名和提议。

A.提名董事会成员和提名股东应审议的其他事项，可在任何股东年会上作出，或在董事提名的情况下，在任何为选举董事而召开的股东特别大会上作出，仅限于(I)按照董事会(或其任何其他授权委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)中的规定，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交年度会议，或(Iii)本公司的任何股东(A)在第2.15节规定的通知发出之日及在决定有权在该等股东周年大会或特别会议上发出通知及在该等股东大会上表决的记录日期登记在册的股东，(B)有权在该年度大会或特别会议上投票的人士，及(C)遵守第2.15节所载通知程序的股东。前一句第(3)款是股东提名董事会成员或将业务提交股东年会的唯一手段。此外，在年度会议上提出的董事会选举候选人提名以外的其他事务，必须是股东采取行动的适当事项。

B.除任何其他适用的要求外，记录在案的股东若要在年会上作出提名或适当地提出业务，必须及时发出通知(该记录的股东须将

通知(“通知股东”)以适当的书面形式送交公司秘书(“秘书”)。(A)如属股东周年大会，必须不迟于上一届股东周年大会周年日前第90天的营业时间结束，或不早于前一届股东周年大会周年日期前120天的营业时间结束；但如召开周年大会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的30天内，则该贮存商为及时发出通知，必须在邮寄该周年会议日期的通知或公开披露该周年会议日期的日期(以较早发生者为准)后的第十天内，如期收到该通知；及(B)就为选举董事(仅就提名而言)而召开的股东特别大会而言，不迟于邮寄特别大会日期通知或公开披露特别会议日期(以较早发生者为准)后第十天办公时间结束。在任何情况下，为选举董事(仅与提名有关)而召开的股东周年大会或特别会议的延期、休会、重新安排或延期，或该等延期、休会、重新安排或延期的公告，均不会如上所述开始发出通知股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。即使本第2.15节(B)段有任何相反规定, 如果董事会拟选举的董事人数增加，并且公司没有公布董事会提名的所有董事候选人的名单或至少在最后一天前十天指定增加的董事会规模，通知股东可以根据第2.15节(B)款第二句的规定交付提名通知，本第2.15节要求的通知股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须在地铁公司首次公开宣布该项增加之日后第十天的营业时间结束前，送交地铁公司各主要行政办事处的秘书。

C.要以适当的书面形式向秘书发出通知，股东通知必须列出以下信息：

1.对于通知股东建议提名参加选举或再次当选为董事的每个人：(I)该人的姓名、年龄和地址(业务和居住)，(Ii)关于该人资格的完整传记和陈述，包括该人目前和过去五年的主要职业或就业，(Iii)该人及其直系亲属、或该人的任何关联者或联系人、或与其一致行动的任何人的指明信息(定义如下)，(Iv)(A)全面而准确地描述每名持有人(定义如下)与任何股东相联人士(定义如下)与该等人士之间的所有协议、安排及谅解(不论是书面或口头的，以及包括承诺)，另一方面，包括但不限于(X)就任何投资或对公众上市公司(包括本公司)的潜在投资咨询或提供意见；(Y)提名、提交或以其他方式推荐(包括但不限于，

支持、鼓吹或以其他方式采取行动进一步考虑该人在过去十年内获委任(或为免生疑问，获委任为候选人)出任任何上市公司(包括本公司)的任何高级管理人员、行政总裁或董事职位的人士；及(B)完整而准确地描述根据前述(A)条描述的任何情况的结果；(V)该人是否已(A)已就该人拟获提名进入董事局一事，通知其董事会所属的每间公众上市公司的董事局，及(B)如获如此提名和推选或以其他方式获委任，是否已获得所有必需的同意以在董事局任职(或如未接获任何该等同意，则该人拟如何处理未获该等必要同意的问题)；。(Vi)该人的提名、选举或委任(视何者适用而定)，将违反或违反公司治理政策，包括但不限于，该人担任高级管理人员、高管或董事的任何上市公司的利益冲突或“越权”政策，如果是，则描述该人打算如何解决该违反或违反行为，(Vii)任何持有人和/或股东联系者与该人就公司而言的第一次接触日期，(Viii)任何直接或间接经济或金融利益的数额和性质，该人或该人的任何直系亲属的任何基金或工具(如有的话)，该基金或工具由任何持有人或股东相联者管理，或与任何持有人或股东相联者有联系, (Ix)有关在过去三年内存在的或在过去三年内提出(不论接受或拒绝)的所有直接及间接补偿及其他金钱或非金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)，以及持有人或任何股东相联人士与该人、该人的任何直系亲属、该人各自的联营公司及联营公司、或与其一致行事的其他人之间或之间的任何其他重大关系的完整及准确描述，另一方面(包括该等人士的姓名)及根据联邦及州证券法，包括根据1933年证券法(“证券法”)下的S-K规则(“S-K规则”)颁布的第404条(“S-K规则”)(或任何后续条文)须予披露的所有传记、关联方交易及其他资料，(X)与决定该人是否可被视为独立董事的资料，(X)与决定该人是否可被视为独立的董事有关的资料；(Xi)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或任何其他文件中披露，而该等资料是与征集代表以在有竞逐的选举中选举董事有关连而须披露的，或根据1934年《证券交易法》第14条其他规定须披露的, (Ii)填妥并签署的问卷、陈述、协议及下文第2.15(C)(5)节所要求的任何及所有其他资料；

2.通知股东拟在股东周年大会前提出的任何其他业务：。(I)意欲在股东周年大会上提出的业务的简介。

股东周年大会；(Ii)在股东周年大会上进行该等业务的原因；(Iii)每名股东及每名股东相联人士(如有的话)在该等业务中的任何重大权益；(Iv)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本；如该等业务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)；及(V)对所有协议的描述；各股东与任何股东联营人士及任何其他人士(包括其姓名)就通知股东提出此项业务而达成的安排及谅解；

3.关于代表其作出提名或提出其他业务的通知股东及实益拥有人(与通知股东、“持有人”及各“持有人”合称为“持有人”)：(I)各持有人的姓名或名称及地址，以及各股东联营人士的姓名或名称及地址(如有的话)；及(Ii)截至通知日期为止(A)本公司直接或间接的股本类别或系列及股份数目，(B)任何淡仓、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，按与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以从公司任何类别或系列股份的价值得出的全部或部分价值，或任何具有公司任何类别或系列股份的长期持仓特征的衍生工具或合成安排，或任何旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险的合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于这种合同、衍生工具的价值, 互换或其他交易或一系列交易是参照公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性来确定的，无论该工具、合同或权利是否应以公司相关类别或系列股票的结算、通过交付现金或其他财产或以其他方式进行，也不考虑持有人和任何股东联系人士是否已进行对冲或减轻该工具、合同或权利的经济影响的交易。或任何其他直接或间接获利或分享从本公司股份(任何前述的“衍生工具”或统称为“衍生工具”)的价值增减所衍生的利润的机会；(C)对每名持有人及任何股东联营人士直接或间接拥有或持有的股份(包括实益持有)的利润的描述；(C)每名持有人及任何股东联系人士有权投票或已授予投票权的任何股份或本公司的任何其他证券的任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述；(D)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，一方面涉及任何持有人或任何股东相联人士，另一方面则涉及任何直接或间接与该等协议、安排、谅解、关系或安排一致行事的人，而该等协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排或安排的目的或效果是减少损失、降低经济风险

公司任何类别或系列股份或其他证券的所有权)，管理该持有人或任何股东相联人士就公司任何类别或系列股份或其他证券而出现的股价变动风险，或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会获利或分享因公司任何类别或系列股份或其他证券的价格或价值下跌而得的任何利润(前述任何一项称为“空头股数”)，及每名持有人或任何股东相联人士在过去12个月内在本公司任何类别或系列的股份或其他证券中持有的任何空头股数，(E)每名持有人或任何股东相联人士实益拥有的本公司股份的任何股息或代替股息的付款的权利，而该等股息或付款是与本公司的股额或其他证券的相关股份或其他证券的相关股份分开或可分开的，(F)直接或间接持有的本公司股额或其他证券或衍生工具的股份的任何比例权益，任何持有人或任何股东联营人士为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙或有限责任公司或其他实体，是否经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益；(G)每名持有人或任何股东联营人士有权或可能基于本公司或衍生工具的股票或其他证券(如有)价值的任何增减而有权或可能有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外), 由与该股东或任何股东相联人士同住一户的直系亲属所持有的任何此等权益；(H)每名股东及每名股东相联人士(如有的话)在本公司任何股东周年或特别会议上进行的任何(X)表决结果中的任何直接或间接的法律、经济或财务权益(包括空头股数)；或(Y)任何其他实体的股东会议就与任何股东根据本附例提出的任何提名或业务直接或间接有关的任何事宜而持有的任何直接或间接法律权益；(I)任何直接或间接法律权益；各股东或任何股东相联人士在本公司任何主要竞争对手中所持有的经济或金融权益或任何衍生工具或淡仓权益；(J)每名股东或任何股东相联人士在与本公司、本公司任何联营公司或本公司任何主要竞争对手订立的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何此等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；及(K)任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、调查、行政或其他)，而在该诉讼、诉讼或法律程序中，任何持有人或任何股东相联人士是或可合理地预期成为涉及公司或其任何高级人员、董事或雇员、或该等联营公司的任何高级人员、董事或雇员，或涉及该等联营公司的任何高级人员、董事或雇员的一方或重要参与者(第2.15(C)(3)(Ii)节须称为“指明资料”)。(Iii)通知股东表示该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人, 将继续作为公司有权在该会议上投票的股东，直至该会议日期为止，并打算亲自或委派代表出席会议，以提出该提名或其他事务；(Iv)根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则第13d-2(A)条提交的修正案所需列出的所有信息(如果根据交易所法案及其颁布的规则和法规要求提交该声明)；以及(V)与每一股东有关的任何其他信息以及

要求在委托书和委托书或其他文件中披露的每名股东关联人(如有)，这些委托书和委托书或其他文件要求与征集委托书有关，以便根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在竞争性选举中提出建议和/或选举董事。(Vi)通知股东的申述，说明任何持有人及/或任何股东相联人士是否有意或是否属某集团的一部分，而该集团拟：(A)向持有至少相当于公司已发行股本百分比的持有人交付委托书及/或委托书，以选出建议的代名人或批准或采纳拟进行的其他业务及/或(B)以其他方式向股东征集委托书，以支持该提名或其他业务；。(Vii)《交易所法令》第14a-19(B)(3)条(或任何后续条文)所规定的陈述。(Viii)通知股东所发出的证明，证明每名股东及任何股东相联人士已遵守与其收购公司股本或其他证券股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该人作为公司股东的作为或不作为；。(Ix)任何股东或股东相联人士所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以支持该等建议或提名。及(X)通知股东就通知所载资料的准确性所作的陈述。

4.公司还可作为将任何此类提名或业务视为适当提交股东会议的条件，要求任何股东或任何拟议的被提名人在提出任何此类请求后五个工作日内，向秘书提交公司可能合理要求的其他资料，包括(I)董事会可全权酌情决定(X)该被提议的被提名人是否有资格担任公司董事的资格，以及(Y)该被提议的被提名人根据适用法律是否有资格成为“独立的董事”或“审计委员会财务专家”。(I)证券交易所规则或规例或本公司任何公开披露的企业管治指引或委员会章程；及(Ii)董事会全权酌情决定的其他资料，可能对合理股东理解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义。

5.除第2.15(C)节的其他要求外，每名拟提名参选或再度当选为董事公司董事的人士，必须(按照本通告所述递交通知书的规定期限)向公司主要行政办事处的秘书递交(I)有关该人的背景和资格的书面问卷，以及提名所代表的任何其他人士或实体的背景(问卷须由秘书在提出书面要求后五个营业日内提出)及(Ii)书面陈述。并同意(按照秘书在提出书面要求后五个工作日内提出书面要求的任何记录股东提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(X)任何协议的一方，安排或

理解(无论是书面或口头的)任何个人或实体，且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事的成员，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(Y)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(B)不是也不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何人或实体就与董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿作出的安排或谅解，但未向公司披露：(C)以个人身份并代表被提名为公司董事的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守公司证券上市交易所的所有适用规则和公司所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，及(D)以该人的个人身分及代表任何获提名的持有人的身分，如当选为公司的董事成员，则拟担任完整任期。

D.此外，为及时考虑，如有必要，应进一步更新和补充通知股东通知，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前十个工作日的日期是真实和正确的，如有关更新及补充须于会议记录日期后五个工作日送达本公司各主要执行办事处，则该等更新及补充须于不迟于会议日期前八个工作日送交本公司各主要执行办事处秘书，或如该等更新及补充须于大会或其任何休会、休会、重新安排或延期前十个工作日内完成，则不得迟于大会日期前八个工作日或任何延会、休会、重新安排或延期。此外，如通知股东已向本公司递交有关提名董事的通知，则通知股东应不迟于大会或其任何续会、休会、重新安排或延期的日期前八个营业日向本公司提交合理证据，证明其已遵守交易所法令第14a-19条(或任何后续条文)的规定。为免生疑问，本款或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东所提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不得延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议, 包括通过改变或增加被提名人、事项、事务和/或建议提交股东会议的决议。

E.尽管本第2.15节有上述规定，除非法律另有规定或公司以书面明确放弃，否则如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席年会或特别会议，提出该建议的业务或提名，则该建议的业务不得处理，或该提名应不予理会，即使该委托书涉及以下事项

该公司可能已经收到了这样的投票。就本第2.15节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席股东周年大会或特别会议，且该人士必须在股东周年大会或特别会议上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。

F.尽管有第2.15节的前述规定，股东也应遵守交易法的所有适用要求，以及与第2.15节所述事项相关的规则和条例；然而，在法律允许的最大范围内，本附例中对交易所法案或根据其颁布的规则和法规的任何提及，并不旨在也不限制适用于根据第2.15节审议的任何业务或提名的任何要求，而遵守第2.15节应是股东在年度会议或特别会议之前或在会议上向董事会提出业务或提名候选人的唯一手段。

G.为施行本附例：

I.“联营公司”和“联营公司”应具有交易法规则12b-2中赋予此类术语的含义；

2.“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭德克萨斯州伍德兰兹或纽约的银行机构的日子；

三、某一天的“营业结束”指下午5：00。公司主要执行办公室的当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束之日，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日的营业结束；

四.“送达”是指(A)通过专人递送、隔夜快递服务或美国挂号信或挂号信向公司主要执行办公室的秘书索要回执，以及(B)向秘书发送电子邮件；

V.“公开宣布”应指披露：(A)在公司发布的新闻稿中，只要该新闻稿由公司按照道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的惯例程序发布，或在互联网新闻网站上普遍可见，或(B)在公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及

Vi.对任何持有人而言，“股东联营人士”指(I)与该持有人一致行动的任何人士，(Ii)任何控制、控制或与该持有人或其任何联营公司及联营公司共同控制的人士，或与其一致行动的人士，及(Iii)该持有人的任何直系亲属成员或该持有人的联营公司或联营公司。

第三条

董事

第3.1节董事的人数和选举。董事会应由不少于三名但不超过十五名成员组成，其确切人数应完全根据全体董事会以多数票通过的决议不时确定，并在优先股持有人(如有)的权利下，确切人数可增加或减少(但不少于三名或多于15名)。除第3.2节另有规定外，董事应在股东周年大会上以多数票选出。董事的任期至该人士任期届满年度的股东周年大会为止，直至选出该人士的继任者为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。董事不必是股东。

第3.2节空缺。在任何一个或多个类别或系列优先股条款的规限下，因董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而导致的任何董事会空缺，应由在任董事会的过半数成员全权酌情决定(即使少于法定人数)，或由唯一剩余的董事成员全权酌情决定。任何获委任以填补本公司董事会空缺的董事的任期，将于该董事获委任所属类别的下一次选举时届满，或如董事会当时未分类，则于下一届股东周年大会上届满，直至选出该人士的继任者并符合资格为止。

第3.3节职责和权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。

第3.4节会议；通知。董事会及其任何委员会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的例会可于董事会或该委员会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官或董事会过半数成员召集。任何董事会委员会的特别会议可由该委员会的主席、首席执行官或在该委员会任职的任何董事召开。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间，并向每个董事发出

(或如属委员会，则以不少于会议日期前七天邮寄、两天通知传真或其他电子通讯方式、或24小时通知专人送递或电话通知的方式)。任何董事均可在会前或会后不发出任何会议通知。董事出席任何会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。除法律另有规定外，董事会任何例会或特别会议的任何通知或豁免通知均无须列明董事会例会或特别会议处理的事务或会议的目的。

第3.5节组织。在每次董事会会议或董事会任何委员会会议上，董事会主席或该委员会主席(视情况而定)或(如该人缺席)由出席董事以过半数票选出的一名董事担任主席。除下列规定外，公司秘书应在董事会及其各委员会的每次会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议或董事会委员会会议，助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。尽管有上述规定，各董事会委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而公司秘书或任何助理秘书可担任该职位，但如该委员会如此选举，则无须担任该职位。

第3.6节董事的辞职和免职。本公司任何董事均可随时以书面或电子方式通知董事会主席、行政总裁或秘书，以及如属委员会，则可辞去董事会或其任何委员会的职务。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

除适用法律另有规定外，并在符合当时已发行优先股的持有人的权利(如有)的情况下，任何董事或整个董事会均可随时被免职，不论是否有理由，并可由持有至少过半数有权在董事选举中投票的公司股本股份的持有人投赞成票。任何在董事会委员会任职的董事公司，均可随时被董事会免职。

第3.7节法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何会议的过半数董事或委员会成员的行为即为董事会或该委员会的行为。

视乎情况而定。如出席任何董事会会议或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在延会的会议上公布会议时间及地点，直至有法定人数出席为止。

第3.8节董事会以书面同意采取的行动。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意，并连同董事会或该委员会的议事纪要存档，则可不经会议而采取任何行动。

第3.9节通过会议电话举行的会议。除公司注册证书或本章程另有规定外，董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议，所有参与会议的人员均可通过该设备听到对方的声音，而根据本第3.9节参加会议应视为亲自出席该会议。

第3.10节委员会。董事会在任何时候都应设有下列常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会。根据适用法律的要求以及本公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规，每个审计委员会、薪酬委员会和治理和提名委员会将由董事会确定的成员人数组成。董事会可以指定一个或多个其他常设委员会或专门委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会将根据治理和提名委员会的建议，任命每个常设委员会的委员会成员和每个常设委员会的主席。委员会的每一名成员必须符合适用法律以及本公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和规定所规定的成员资格要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在公司证券上市或报价交易的证券交易所或报价系统的规章制度的规限下，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员代替缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议且没有丧失表决资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数, 可一致委任另一名合资格的董事会成员代行会议，以代替任何缺席或丧失资格的成员。任何委员会，在法律允许的范围内，在其章程规定的范围内，或在董事会指派的范围内，在管理本公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。

公司，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。即使本细则第III条有任何相反规定，董事会设立或指示任何董事会委员会或设立或修订任何该等委员会章程的任何决议，均可订立与该等委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，该等规定或程序不同于本附例所载的规定或程序，或在该等细则与任何该等决议或章程有任何抵触的情况下，该等决议或章程的条款须受管制。

第3.11节执行委员会。董事会可以设立一个由两名或两名以上董事组成的执行委员会，并根据董事会的意愿选举执行委员会的成员。董事会可指定其中一名成员担任主席，但董事会主席应为执行委员会成员，如出席，应主持执行委员会的任何会议。董事会有权随时变更委员会成员、填补委员会空缺或解散委员会。在两次董事会会议之间，执行委员会应在法律允许的最大程度上拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的任何或所有权力，但以全体董事会多数成员通过的决议授权的范围为限。

执行委员会可决定其议事规则和会议通知，并可不时任命其认为必要的委员会和助理。委员会过半数成员即构成法定人数。

第3.12节补偿。董事会须根据薪酬委员会的建议，不时厘定因向本公司提供服务而向董事支付的费用或补偿的形式及金额，包括但不限于出席董事会或其委员会会议及/或出席会议的费用及开支。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。

第3.13节有利害关系的董事董事(或其任何附属公司或联营公司)与其一名或多名董事或高级职员之间，或公司(或其任何附属公司或联营公司)与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如其一名或多名董事或高级职员为董事或高级职员或拥有财务利益，则不得仅因此而无效或可予撤销，或仅因董事出席或参加批准该合同或交易的董事会或委员会会议，或者仅仅因为在以下情况下，董事的投票权被计算在内：(I)关于董事的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或委员会所知，并且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票批准了合同或交易，即使无利害关系的董事的人数不足法定人数；或(Ii)

有权就此投票的股东披露或知悉有关董事或其高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易经股东真诚投票特别批准；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司属公平。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第四条

高级船员

第4.1节总则。公司的高级管理人员由董事会选出，由首席执行官、秘书和财务主管组成。董事会还可以酌情推选总裁、一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级管理人员。除法律、公司注册证书或本附例另有禁止外，任何数目的职位可由同一人担任。公司的高级职员不必是公司的股东。

第4.2节选举。董事会应选举公司的高级职员，他们的任期、权力和职责由董事会不时决定；公司的每一位高级职员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至高级职员提前去世、辞职或被免职为止。董事会可随时罢免任何高级职员。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。公司全体管理人员的工资由董事会规定。任何官员均可随时向董事会、首席执行官或秘书递交书面辞职通知或以电子方式发送辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。

第4.3节公司拥有的表决权证券。与公司所拥有的证券有关的授权书、委托书、放弃会议通知、同意书及其他文书，可由行政总裁、任何总裁、任何副总裁或获董事会授权的任何其他高级人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等高级人员可以公司名义及代表公司、采取任何该等高级人员认为合宜的行动，亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上表决，而在任何该等会议上，公司须拥有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如出席该等会议，公司本可行使及管有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第4.4节董事会主席。董事会可酌情选择主席(主席应为董事成员，但无需选举为主席团成员)。董事会主席应主持股东、董事会和执行委员会(如果已任命)的所有会议。该公司董事会主席

董事应履行本章程或董事会不时赋予的其他职责，并可行使本章程或董事会不时赋予的其他权力。

第4.5节行政总裁。首席执行官应在董事会和董事会主席的控制下，对公司的业务进行全面监督，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。在董事会主席缺席或不能出席的情况下，首席执行官应主持股东的所有会议。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时委予该行政人员的其他职责及行使该等权力。

第4.6节副总裁。总裁副总经理具有董事会赋予的权力，履行董事会赋予的职责。

第4.7条局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议的所有议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在需要时为董事会委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官可能规定的其他职责，秘书应在其监督下。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会或首席执行官可以选择另一名高级职员来安排发出该通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签署证明盖章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。

第4.8节司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向首席执行官和董事会提交公司所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人须为董事会满意，以保证其忠实履行司库的职责，并保证

如司库去世、辞职、退休或免任，则由司库管有或控制的属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产，均归还公司。

第4.9节助理秘书长。助理秘书(如有)须履行董事会不时委予他们的职责及拥有董事会可能不时赋予的权力、行政总裁或任何副总裁(如有)或秘书，而在秘书缺席或秘书不能或拒绝行事的情况下，须履行秘书的职责，而在执行职务时，应拥有秘书的所有权力及受秘书的所有限制。

第4.10节助理司库。助理司库(如有)应履行董事会不时赋予他们的职责及权力，行政总裁、任何副主管总裁(如有)或司库，如司库不在或如司库不能或拒绝行事，则应履行司库的职责，而在如此行事时，应具有司库的所有权力及受司库的所有限制。如董事会要求，助理司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额及担保人须令董事会满意，以保证助理司库忠实履行助理司库的职责，并在助理司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将助理司库所管有的或助理司库控制下的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还公司。

第4.11节其他高级船员。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

第五条

股票

第5.1节无证股票。除非董事会决议另有规定，否则公司的每一类或每一系列股本应按照以这种形式发行股份的惯例安排，以无证书形式发行。股份只可由股份持有人本人或受权人在根据无证明形式转让股份的惯常程序提出适当的继承、转让或授权的证据后，才可在本公司的账簿上转让。

第5.2节股息记录日期。为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定

采用记录日期，记录日期不得超过行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第5.3节唱片拥有人。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第5.4节转移和注册代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或代理机构。

第六条

通告

第6.1节通知。当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类通知可以亲自邮寄或在法律允许的最大程度上通过传真或其他电子通信手段或其他合法方式发出。通知如邮寄，寄往美国董事委员会成员或股东的邮件，寄往公司记录上所示的人的地址，视为已送达，邮资已付。如果通知是通过传真或其他电子通信方式发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间发出。应根据法律的要求另行发出通知。

第6.2节放弃通知。当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士在其中规定的时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于该通知。出席任何会议的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃对该会议的通知，但如该人出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则在任何股东周年大会或特别会议或董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议上处理的事务或其目的，均无须在任何书面豁免通知中列明。

第七条

一般条文

第7.1节分红。公司股本的股息，在符合大中华总公司的规定及公司注册证书(如有的话)的规定下，可

由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据第3.8节以书面同意代替的任何行动)，并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于平均派息，或用于维修或维持公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备。

第7.2节支出。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

第7.3节财政年度。除董事会决议另有规定外，公司的会计年度应于12月31日结束。

第7.4节公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。

第7.5节合同。根据本附例，董事局或行政总裁可授权任何一名或多名高级人员或任何一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书或其他文件，而该项授权可为一般授权或仅限于特定情况。

第八条

赔偿

第8.1条在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第8.3节另有规定外，任何人如曾经或曾经是公司的董事或公司的高级人员，或现在或曾经是公司的高级人员或雇员，应公司的要求作为公司的高级人员或雇员，或以受信人的身份就另一公司、合伙企业、合营企业、或以受信身份就另一公司、合伙企业、合营企业、合营企业就信托或其他企业而言，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理理由相信该人的行为是违法的，则该人须就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。通过判决、命令、和解、定罪或在不抗辩或其等价物的抗辩下终止任何诉讼、诉讼或法律程序本身不应

就任何刑事诉讼或法律程序而言，订立推定该人并非真诚行事，其行事方式为该人合理地相信是否符合地铁公司的最大利益，并有合理因由相信该人的行为是违法的。

第8.2节在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力。除第8.3节另有规定外，任何人如曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或由于以下事实而威胁要获得有利于公司的判决，即该人现在或过去是公司的董事或公司的高级人员，或现在或曾经是公司的董事人员或雇员，以公司的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或以受信身分就该另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业服务，赔偿该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

第8.3节赔偿授权。除非法院下令，否则公司只有在特定案件中确定对现任或前任董事人员、高级管理人员或员工进行赔偿在当时的情况下是适当的，因为此人已达到第8.1节或第8.2节(视情况而定)中规定的适用行为标准后，才应根据具体情况授权进行任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事、高级职员或雇员的人士，有关决定应(I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)以过半数票作出，或(Ii)由由该等董事以过半数票指定的委员会作出(即使该等董事人数不足法定人数)，或(Iii)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见或(Iv)由股东作出。就现任或前任雇员或前任董事及高级人员而言，该项决定须由任何有权代表公司就有关事宜行事的一名或多名人士作出。然而，在公司现任或前任董事高级职员或雇员凭借案情或其他方式在上述任何诉讼、起诉或法律程序中取得胜诉，或在其中的任何申索、争论点或事宜中取得抗辩的范围内，该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。

第8.4节诚信的定义。就根据本第八条第8.3款作出的任何决定而言，任何人应被视为本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或

关于任何刑事诉讼或法律程序，如果该人的行为是基于公司或另一家企业的记录或账簿，或公司或另一家企业的官员在履行职责过程中向该人提供的信息，或公司或另一家企业的法律顾问的建议，或由独立注册会计师或公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一家企业提供的信息或记录或报告，则没有合理理由相信该人的行为是非法的。第8.4节的规定不应被认为是排他性的，也不应以任何方式限制一个人可能被视为符合第8.1节或第8.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。

第8.5节由法院作出弥偿。尽管根据第8.3节对特定案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据该款做出任何裁决，任何董事、高级职员或雇员均可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为第8.1节或第8.2节允许的范围。法院此类赔偿的依据应是该法院裁定，在当时的情况下，对董事、高级管理人员或员工的赔偿是适当的，因为此人已达到第8.1节或8.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。在特定案件中，无论是根据第8.3节做出的相反裁决，还是没有根据该节做出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不应建立要求赔偿的董事、官员或员工未达到任何适用行为标准的推定。根据第8.5条提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知本公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事官员或雇员也应有权获得起诉此类申请的费用。

第8.6节预付费用。现任或前任董事或根据第VIII条有权获得弥偿的高级职员或雇员因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用(包括律师费)，应由公司在收到该现任或前任董事、高级职员或雇员或其代表作出的偿还承诺后，于该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，条件是最终确定该人无权获得第八条所授权的公司弥偿。

第8.7节赔偿和垫付费用的非排他性。根据本条第VIII条规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求赔偿或垫付开支的人根据公司注册证书、本章程、任何法规、协议、股东或不涉及利益的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份诉讼还是在担任此等职务期间以其他身份诉讼，公司的政策是对第8.1节和第8.2节规定的人员的赔偿应在法律允许的最大范围内进行。本条第八条的规定不应被视为排除对下列人员的赔偿：

第8.1节或第8.2节规定，但公司有权或有义务根据DGCL的规定或以其他方式对其进行赔偿。

第8.8节保险。本公司可代表任何现时或曾经是本公司董事、高级职员或雇员，或现时或曾经是董事或本公司高级职员，应本公司要求以另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身分，或以受信人身分向该人士提出而招致的或因其身分而产生的任何法律责任购买和维持保险，不论本公司是否有权力或义务就本条第VIII条的规定弥偿该人士的该等法律责任。

第8.9节某些定义。就本条第八条而言，凡提及“公司”之处，除包括合并后的法团外，亦应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而假若合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限对其董事或高级职员作出赔偿的，因此，任何现在或曾经是董事或该组成法团的高级职员，或现在或曾经是该组成法团的董事或高级职员，或现在或曾经是应该组成法团的要求作为董事高级职员或雇员的人，另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，或以受信人身分就另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业而言，根据本条第VIII条的规定，就所产生的或尚存的法团而言，其所处的地位与该人如继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。第八条所称其他企业，是指任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人是或曾经是应公司要求作为董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人服务的。就本条第八条而言，凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划向某人评定的任何消费税；而凡提及“应公司要求提供服务”之处，应包括以董事、该董事高级职员、雇员或代理人的身分或对另一企业的受信人身分提供的任何服务，而该另一企业就雇员福利计划对该董事、高级职员或雇员施加责任或涉及该董事提供的服务。, 雇员福利计划的参与者或受益人，以及本着善意行事并合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第VIII条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

本条第VIII条中对公司高级人员的任何提及，应视为仅指依据本附例第四条任命的首席执行官、秘书或司库，以及董事会根据本附例第四条任命的任何总裁、总裁副秘书、助理司库或其他公司高级人员，以及任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司的高级人员。员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会或同等管理机构根据该其他公司、有限责任公司的公司章程或同等组织文件任命的高级人员。

合伙、合资、信托、员工福利计划或其他企业。任何人现在或过去是公司的雇员，或任何其他法团、有限责任公司、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，已经或曾经被赋予或使用“总裁副”的头衔或任何其他可解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或该等其他法团、有限责任公司、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的头衔，这一事实不会导致该人被组成或被当作为该等其他法团、有限责任公司、合伙企业、合伙的高级人员，合营、信托、员工福利计划或本条第八条所指的其他企业。

第8.10节赔偿的存续和垫付费用。除经授权或批准另有规定外，本条第八条规定或准予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事官员或雇员的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第8.11节赔偿限额。即使本细则第VIII条有任何相反规定，除强制执行获得弥偿权利的诉讼(须受第8.5节管限)或就该受弥偿人提出的任何强制反申索外，本公司并无责任向根据本细则第VIII条有权获得弥偿的任何人士(或该人士的继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代表)作出赔偿，或预支与该人士提起的诉讼(或其部分)有关的开支，除非该诉讼(或其部分)获本公司董事会授权或同意。

第8.12节对雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于第八条赋予公司董事和高级管理人员的权利。

第8.13节修订或废除。本细则第八条前述条文的任何撤销或修改，不应对董事、公司高级职员或雇员在本章程下就因废除或修改之前发生的任何作为或不作为而引起或与之有关的任何法律程序(不论该法律程序最初于何时受到威胁、开始或完成)而享有的任何权利或保障造成不利影响。

第九条

修正案

第9.1条修订。为促进但不限于特拉华州法律赋予董事会的权力，董事会有权通过、修订、更改或废除本章程。通过、修改、变更或废除本章程需经董事会至少过半数的赞成票。此外，本章程可全部或部分变更、修改或废除，或经至少一家股东的赞成票通过新的章程。

当时已发行的公司股本的多数投票权，并有权就此投票。

第十条

建筑

第10.1节构造。如不时有效的本附例的条文与不时有效的公司注册证书的条文有任何冲突，则公司注册证书的条文即受管制。

第10.2节整个董事会。正如在本章程第X条和本附例中一般使用的，“整个董事会”一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数，而彼此提及的“董事会”是指当时在任的董事总数。

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采用日期：2022年11月10日

最后修订日期：2022年11月10日