附件1.1

蓝色围裙控股公司

$30,000,000

股权分配协议

2022年11月10日

Cancord Genuity LLC高街99号，12楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

女士们、先生们：

Blue Apron Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司(“公司”)，确认其与Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)的协议(本“协议”)如下：

1.股票发行和出售。

(A)公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司将不时通过作为销售代理的Canaccel发行和出售公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，总发行价最高可达30,000,000美元(“股份”)。 股份将按本公司与Canaccel不时商定的时间及金额按本文所载条款出售。透过CANACCORD发行及出售股份将根据《注册声明》(定义见下文)进行。

(B)尽管 本协议有任何其他规定，本公司与Canaccel同意，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司不得向Canaccel递交配售通知(定义见 )，Canaccel亦无义务配售任何股份。

2. Placements.

(A)安置通知。每当本公司希望发行和出售本协议项下的股份(每一次“配售”)时，它将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方法)通知 Canaccel，其中包含它希望 出售股份的参数，其中至少应包括将发行的股份数量(“配售股份”)、请求进行出售的时间 、对任何一天可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格(配售通知)，其形式应由 公司和Canaccel共同商定。配售通知应来自附表1所列本公司的任何个人(每名“授权代表”) (并向该 附表所列的本公司其他每一名个人复印一份)，并应寄往本公告所附附表1所载的Canaccel的每一名个人， 该附表1可不时修订。配售通知经Canaccel确认后即生效 ，除非及直至(I)Canaccel根据第4节规定的通知要求，以任何理由全权酌情拒绝接受其中所包含的条款，(Ii)全部配售股份已售出， (Iii)本公司根据第4节所述通知要求暂停或终止配售通知， (Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或 (V)本协议已根据第12条的规定终止。

(B)安置费用 。本公司就每一次配售向Canaccel支付的补偿金额(除根据第7(H)(Ii)条报销的任何费用外)应在配售通知中列出，最高为每次配售总收益的3.0% 。

(C)不承担任何义务。现明确确认并同意，本公司及Canaccel将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向Canaccel发出配售通知，然后才根据其中及本协议所列条款。还明确承认，Canaccel将没有义务以本金购买股份 。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.由Canaccel出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，于本公司发出配售通知时，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份，否则Canaccel将根据其正常交易及销售 惯例，作出商业上合理的努力，代表本公司及作为代理出售该等配售股份，最高达指定期间内指定的金额， 及根据该配售通知的条款。本公司承认，Canaccel将按照适用的法律、规则和法规进行配售股份的销售，包括但不限于所有适用的美国州和联邦证券法，包括修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《法案》)、1934年《证券交易法》、经修订的(“交易所法”)(包括据此颁布的规则M)及 纽约证券交易所(“主要交易市场”)的规则，而该等遵守可包括在收到配售通知后延迟开始销售工作。Canaccel将于紧接其根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开始前，向本公司提供书面确认 ，列明当日售出的配售股份数目、本公司就该等出售而应支付予Canaccel的赔偿，以及应付予本公司的净收益(定义见下文)。须受安置通知书的条款及条件规限, Canaccel 可以法律允许的任何方式出售配售股票，该方法被视为根据

4.暂停销售 本公司或Canaccel可在向另一方发出书面通知后，通过电话(随后立即通过电子邮件确认)或电子邮件通知(或双方共同以书面同意的其他方式)暂停任何配售股票的出售；但前提是， ，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前在本协议项下出售的任何配售股份的义务。本公司和CANACCORD同意，除非向本合同附表1所列个人发出通知，否则该通知对另一方无效，因为该附表可能会不时修改。

5. Settlement.

(A)配售股份结算 。除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于售出后第二(2)个营业日(定义见下文)(或双方同意为正常交易的行业惯例的较早日期)(每个“交收日”)进行。在结算日收到出售的配售股份时应向本公司交付的收益(“净收益”) 将等于出售该等配售股份时的销售总价，扣除(I)本公司应支付给Canaccel的佣金或其他 补偿(视情况而定)后， (Ii)本公司根据本条款第7(H)节应支付给Canaccel的任何其他款项。 和(Iii)任何政府或自律组织对此类销售收取的任何交易费。

(B)股份的交付。在每个结算日，本公司将或将促使其转让代理以电子方式转让正在出售的配售股份 通过其存款 提取代理佣金系统或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式贷记Canaccel的账户或其指定人在存托公司的账户，并在收到该等配售股份后，在所有情况下都应是可自由交易、可转让的登记股票，在每个结算日，Canaccel 将：在结算日之前，将相关净收益在当日交付至公司指定的账户。如本公司未能履行其于结算日交付配售股份的责任，则本公司同意，除本协议第10条所载权利及义务外，本公司将(I)对因本公司该等违约而产生或与该等违约有关而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括法律费用及开支)，使 Canaccel不受损害，及(Ii)支付Canaccel任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他赔偿是本公司在没有该等违约的情况下本应有权获得的。

6.公司的陈述和担保。本公司声明、保证并同意CANACCORD，自本协议之日起：

(A)本公司及拟进行的交易符合该法规定的使用S-3表格的要求。本公司已准备了 并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了S-3表格(档案号333-268200)的注册说明书，包括相关的基本招股说明书，以便根据公司股票和其他证券的发行和销售法案进行注册(“初始注册说明书”)。欧盟委员会于2022年11月10日宣布初始注册声明 生效。《初始注册说明书》及其任何生效后的修正案，每一份均采用此前提交给CANACCORD的格式，已由委员会以该格式宣布生效；在任何给定时间的《初始注册说明书》，包括对《初始注册说明书》的修订、当时的证物及其任何附表、根据当时法案下的表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，以及以其他方式被视为其组成部分或被该法案下的规则和规定包括在其中的文件，在此称为《注册说明书》。 注册说明书，包括其中包含的基本招股说明书(《基本招股说明书》)是由 公司按照以下标准编制的：在所有实质性方面，符合该法的要求和委员会的所有适用规则和条例。一份或多份与股份有关的招股章程补充文件(每份“招股章程补充文件”)已由本公司编制或将根据公司法第424(B)条的规定编制并提交监察委员会，连同基本招股章程及其任何修订，以及根据表格S-3第12项以参考方式并入其中的所有文件, 以下简称“招股说明书”；对招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括对登记声明、任何招股说明书副刊和根据交易法提交并纳入其中的任何文件的任何生效后的修订，在每种情况下，在招股说明书的日期之后(视情况而定)；凡提及对注册说明书的任何修订，应视为指并包括在注册说明书生效日期后根据交易所法令第13(A)或15(D)条 提交的本公司任何年度报告，并以引用方式纳入注册说明书中；根据与股份有关的法令 ，规则433所界定的任何“发行人自由写作招股章程”以下称为“发行人自由写作招股说明书”。

(B)并无发出暂停《注册声明》生效的停止令，亦未为此目的而提出任何法律程序，据本公司所知，亦未受到证监会的威胁。委员会未发布禁止使用基本招股说明书、招股说明书、招股说明书或任何发行者自由编写招股说明书的命令，在提交基本招股说明书和每份招股说明书时，基本招股说明书和每份招股说明书在所有实质性方面都符合该法的要求以及委员会在其下的规则和条例，不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实， 没有误导性；提供, 然而，本声明及担保不适用于基于及符合Canaccel向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，以供本公司使用，但有一项理解及同意，即Canaccel向本公司提供的唯一该等资料包括招股章程第七段最后一句“分销计划”(“Canaccel 资料”)中所载的资料。

(C)就本协议而言，“适用时间”就任何股份而言，指根据本协议出售该等股份的时间 。根据规则430B(F)(2)，在根据规则430B(F)(2)规定的任何生效日期，注册说明书和招股说明书在向委员会提交申请之日，以及在每个适用的时间和结算日期生效时，不包括也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性； 和在该适用时间或之前发行的每份发行者自由写作招股说明书(统称，关于任何股票，连同该等股票的公开发行价，即“披露资料包”)以及在每个适用时间和结算日期，不会也不会与登记声明或招股说明书中包含的信息，以及在任何该等适用时间由披露资料包补充并与披露资料包一起发布的每份该等发行人 自由写作招股说明书中包含的信息，不包括 对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 使其不具误导性；但前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏 依据Canaccel以书面形式向本公司提供的信息，该信息 拟用于注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充中, 或在任何发行者自由编写的招股说明书中。本陈述和担保中陈述的陈述和保证不适用于依据和符合Canaccel 信息而在注册声明、招股说明书或披露资料包中作出的陈述或遗漏。

(D)以引用方式并入招股说明书的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)， 在所有重要方面均符合该法或《交易法》(视何者适用而定)以及证监会在其下的规则和条例的要求，且没有任何此类文件包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性； 招股说明书或其任何进一步修正或补充中以引用方式提交和并入的任何其他文件，当该等文件生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，将在所有实质性方面符合该法或交易法(视情况而定)的要求以及证监会在其下的规则和规定，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据作出这些陈述的情况而非误导性；然而，本陈述和担保不适用于(A)在相关适用时间之前通过引用并入招股说明书的备案文件中更正的任何陈述或遗漏，或(B)基于Canaccel向本公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏，该等信息明确地 声明该等信息旨在用于任何此类文件中。

(E)注册说明书符合，招股说明书和对注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充 将在所有实质性方面符合该法的要求以及委员会在其项下的规则和条例，并且截至注册说明书的适用生效日期和招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，不会也不会。包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；提供, 然而，，本声明和担保不适用于依据和符合CANACCORD信息而作出的任何陈述或遗漏。

(F)自最近一份经审核财务报表列入招股章程之日起，本公司及其附属公司整体上并未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否承保)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或重大干扰，但招股章程所载或预期的除外；此外，自注册说明书及招股说明书提供资料的日期起，股本并无任何变动(但因行使股票认股权、结算受限制股票单位(“RSU”)或在正常业务过程中根据招股章程所述的公司股权计划授予股票期权、受限制股票、受限制股票单位或履约股票单位(“PSU”))或公司或其任何附属公司的长期债务或任何重大不利变化的结果除外。或任何涉及本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的 预期重大不利变化的发展(“重大不利影响”)， 与招股章程所载或预期的不同。

(G)公司及其子公司不拥有任何不动产。本公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，在每个情况下都没有任何留置权、产权负担和缺陷，但招股说明书中描述的或合理地预计不会产生重大不利影响的财产除外。本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可强制执行的租约持有(在本公司对该协议的任何对手方知情的情况下)，并受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利或救济有关或影响的类似法律的影响。(Ii)一般衡平法原则的适用(包括但不限于重要性、合理性、诚信及公平交易的概念，不论是否在法律或衡平法上考虑强制执行)；及 (Iii)适用法律及公共政策(有关获得弥偿及分担的权利)，但并非重大的例外 且不会对本公司及其附属公司使用及建议使用该等物业及建筑物造成重大干扰。

(H)本公司及其每一附属公司已正式注册成立或组成，并根据其注册或组织的司法管辖区法律，有效地以公司或其他适用实体的形式存在，并有权及授权(公司及其他) 拥有招股章程所述的财产及进行业务，并且已获得外国公司或其他适用实体的正式资格以进行业务交易，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务所在的其他司法管辖区的法律，其信誉良好，从而要求获得此类资格，或由于未能在任何该等司法管辖区具备上述资格或信誉，或仅就本公司的子公司而言，而不承担重大责任或残疾，或仅就本公司的子公司而言，除非在任何该等司法管辖区未能具备上述资格或信誉良好，合理预期会产生实质性不利影响的；并且公司的每一家子公司都已在《注册说明书》中列出；

(I) 本公司拥有披露资料包及招股说明书中“股本说明”一栏所述的法定资本，本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可评估，并符合披露资料包及招股说明书对本公司股本的描述。及所有(I)已发行股本股份(如本公司附属公司为公司)及(Ii)本公司附属公司为有限责任公司的单位或其他股权(如适用)本公司各附属公司已获正式授权及有效发行、缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(J) 股份已获正式授权，于按本文规定发行、交付及支付时，将获有效发行及缴足股款及 不可评税，并将符合登记声明所载有关说明，而该等股份(包括配售股份)将符合经修订或补充后招股章程所载有关说明。

(K)发行和出售本协议项下的股份以及本公司遵守本协议和完成本协议所预期的交易(I)不会与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议项下的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，本公司或其任何附属公司为当事一方的租约或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的租约或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书，(Ii)不会导致违反公司注册证书或公司章程，或(Iii)不会导致违反对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定，除非：在第(I)款的情况下，对于个别或总体合理预期不会产生实质性不利影响的违规或违约行为；发行和出售股份或本公司完成本协议所述交易，不需要任何上述法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但批准股票在主要交易市场上市，以及国家证券或“蓝天”法律可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。金融行业监管机构(“FINRA”)或主要交易市场与股票发行和销售有关的规则和法规。

(L)本公司或其任何附属公司均未(I)违反公司注册证书或章程或类似的组织文件，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定，或(Iii)未能履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何重大义务、协议、契诺或条件，租约(Br)或其他协议或文书，其为当事一方，或其或其任何财产可能受其约束，但第(Br)(Ii)和(Iii)条所述的违规或违约行为，其个别或总体不会产生重大不利影响的情况除外。

(M)招股说明书中“股本说明”项下所载的 陈述，只要该等陈述旨在构成本公司股本条款的摘要，且在“分配计划”(加拿大资讯除外)项下，且该等陈述声称描述其中所指的法律及文件的条文，则该等陈述在所有重大方面均属准确 。

(N)除注册说明书或招股章程所载的 以外，并无任何法律或政府程序待决，而本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事一方，或 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产如被裁定对本公司或其任何附属公司(或该等高级职员或董事)不利，则合理地预期将个别或整体产生重大不利 影响；据本公司所知，政府当局没有威胁或考虑过此类诉讼，也没有受到其他方面的威胁 。

(O) 公司不是必需的，在股份的发售和出售及其收益的应用生效后， 将不需要注册为“投资公司”，这一术语在经 修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)及其下的委员会规则和条例中有定义。

(P)在提交注册说明书的时间，本公司不是，截至本文日期，也不是，在每个适用的时间 和结算日期将不是“不合格的发行人”，如该法案第405条所定义。

(Q)安永律师事务所曾审计本公司及其附属公司的若干财务报表，是一家独立注册公共会计师事务所， 根据该法案、该法案下委员会的规则和规定以及公共会计监督委员会的规定。

(R)注册说明书和招股说明书所载的财务报表(包括附注)及佐证附表 在各重大方面公平地反映了本公司及其综合附属公司于所述日期及其内所述期间的财务状况，但如属未经审计的财务报表，则须经正常的年终审计调整；除注册说明书及招股章程另有陈述外，该等财务报表及支持附表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)于所涉期间内一致适用而编制 ，但其中所披露者除外；注册报表及招股说明书所载选定财务数据及财务摘要资料与其内所载资料公平列示，并已按与其内所载经审核财务报表一致的基准编制，但其中所披露者除外。除其中所包括的情况外，不需要将任何历史或形式财务报表或支持性时间表以引用的方式列入或纳入该法案下的注册声明或招股说明书中，以及委员会在其下的规则和条例；登记报表和招股说明书中包括的所有其他财务信息均取自本公司及其子公司的会计记录，并在登记报表和招股说明书中包括的“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会的规则和条例定义)中公平地列报了其中所显示的信息。, 此类措施在所有实质性方面均符合《交易法》下的法规G和该法下的法规S-K第10项(视情况适用而定)。

(S)本公司或据本公司所知，本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员 以其身份在所有重大方面未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案或与此相关而颁布的规则及规例(统称为“萨班斯-奥克斯利法案”)的任何条文，在每一 个案中均不适用于本公司。

(T)公司维持财务报告内部控制制度(该术语在交易法下的规则13a-15(F)中定义)，符合适用于公司的交易法的要求，并由公司的主要高管和主要财务官设计，或在他们的监督下设计, 提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要进行记录 ，以允许按照公认会计准则编制财务报表并保持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产 ；(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)注册声明中包含或以引用方式并入注册声明中的可扩展商业报告语言交互数据 公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会的规则和适用于此的 指南编制。本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司并不知道其财务报告的内部控制存在任何重大弱点(有一项理解，即本款不应要求本公司遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的日期早于适用法律要求遵守的日期)。注册声明中以引用方式包含或并入的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(U)自招股章程刊载最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制 并无任何变动，对本公司的财务报告内部控制造成重大不利影响，或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响。

(V)公司维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)中定义)，以符合适用于公司的交易法的要求；此类披露控制和程序的设计旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由公司主要高管和主要财务官由这些实体中的其他人了解；这种披露控制和程序是有效的。 本公司已根据《交易所法案》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(W)本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(X)公司及其子公司拥有或以其他方式有权使用(包括根据许可、再许可、协议或许可)、 专利、商标、服务标记、专利申请、商号、版权、商业秘密、域名、信息、专有技术、 专有权利和过程(统称为，为开展招股说明书中所述公司及其子公司的业务所必需的)(不包括根据《压缩包装》许可证以低于30,000美元的总成本许可给公司或其子公司的商用现成软件程序)，且未与他人的知识产权发生任何已知的冲突或侵犯，并已采取合理步骤确保此类知识产权的利益，并已采取合理步骤确保从其员工和承包商那里转让此类知识产权； 除招股说明书中所述外，本公司或其任何子公司的任何知识产权或其他类似权利未受到任何第三方的侵犯，但第三方的任何此类侵权行为单独或总体上没有造成也不太可能造成重大不利影响的情况除外；除招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司并不是招股章程所规定的任何其他人士或实体知识产权 的任何选择权、许可或协议的一方或受其约束；除招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通讯，指称本公司或其任何附属公司违反、侵犯或抵触招股章程所述的业务，或从事招股章程所述的业务, 将侵犯、侵犯或与 任何其他个人或实体的知识产权发生冲突，但不包括任何此类侵犯、侵权或冲突，且该等侵权、侵权或冲突，无论是单独或总体而言，尚未造成也不可能造成重大不利影响；本公司及其子公司 已经并将继续采取合理措施，防止未经授权传播或发布其机密信息，且在合同要求的范围内，防止其拥有的第三方的机密信息被传播或发布。

(Y)本公司及其附属公司(A)已(A)缴交截至本协议日期应缴的所有重大联邦税、州税、地方税及外国税，但任何此等税项均属善意争议，并已根据公认会计准则为其建立足够的准备金，及(B)已提交所有须于本协议日期前提交的重要税项申报表，但已提出延期申请的报税表除外；且不存在针对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产所声称的或将合理预期的税项不足，除非该等税项不足之处，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Z)公司及其附属公司拥有招股说明书中所述的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的申报和备案，以取得其各自物业的所有权或租赁权，或开展其各自的业务，但如果 未能拥有或未作出此类申报或备案，则不会合理地预期 将导致重大不利影响；且本公司或其任何附属公司均未接获任何该等许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，亦无任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非该等撤销或修改不会因个别或整体而合理地预期会导致重大不利影响。

(Aa)本公司或其任何附属公司的雇员并不存在 劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁 ，且本公司并不知悉本公司或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商、承包商或客户的雇员 现时或即将发生的劳资纠纷，除非 预期不会个别或整体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到有关其 作为缔约一方的任何集体谈判协议的任何取消或终止通知。

(Bb)(A)每个 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员(定义为 是1986年《国税法》第414条所指的受控集团公司的成员的任何组织，经修订 (《守则》))将承担任何责任(每个，《计划》)一直符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》，但个别或总体上不会合理地预期不会导致实质性不利影响的情况除外；(B)未发生《反海外腐败法》第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易(不包括依据法定或行政豁免而进行的交易)，该交易涉及的任何计划，无论是个别的还是总体的，合理地预期会导致重大不利影响；(C)本公司或其受控集团的任何成员从未维持、参与或参与受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的计划，或ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”；以及(D)美国国税局、美国劳工部或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何可能单独或总体合理地 导致重大不利影响的计划没有悬而未决的审计或调查。

(Cc)除注册声明和招股说明书中描述的 外，(A)本公司及其子公司(I)在本协议日期前两年内，在所有重要方面都遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、法令、命令和其他与危险物质(定义如下)、环境、环境有关的可依法执行的要求。自然资源或保护人类或工人健康或 安全(统称为“环境法”)，(Ii)已获得并符合适用环境法要求的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准，以开展其目前开展的各自业务，(Iii)未收到关于第三方在或 项下的任何实际或潜在责任(包括合理地预期将对公司或其任何子公司造成重大不利影响的责任)的通知，或实际或潜在违反任何环境法，包括调查或补救任何排放 (定义如下)或危险物质排放威胁(定义如下)，(Iv)没有在任何地点根据任何环境法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动，以及(Br)不是任何命令、法令或协议的当事方，这些命令、法令或协议规定了任何环境法规定的任何义务或责任；(B)不存在与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的成本或责任，但上述(A)和(B)项中的每个 因未能遵守或未能获得所需的许可、许可证或批准或成本除外, 个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的义务或责任；以及(br}(C)除注册说明书和招股说明书中所述外，(1)根据任何环境法，公司或其任何附属公司并无任何诉讼待决，或据本公司所知，已受到威胁，政府实体也参与其中，但本公司合理地相信不会对其处以100,000美元或以上罚款的诉讼除外，(2)本公司及其附属公司并不知悉任何根据环境法律或与危险物质有关的责任或其他义务，而该等责任或义务会合理地预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大不利影响，及(3)本公司及其附属公司并无预期 与任何环境法有关的重大资本开支。

(Dd)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何其他实体(包括任何前身)的任何其他实体(或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何其他实体)对其作为或不作为负有责任或将会合理地预期承担责任的)在、本公司或其任何附属公司现在或以前拥有、经营或租赁的 任何财产或设施，或在、根据或源自 违反任何环境法的任何其他财产，或以违反任何环境法的方式、数量或地点，合理地预期 将根据任何环境法承担任何责任的任何其他财产，但不包括任何单独或总体不会产生重大不利影响的任何违规或责任。“危险物质”是指任何形式或数量的任何物质、化学物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、多氯联苯，受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的物质。“释放”是指进入或通过室内或室外环境的任何泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置或迁移。

(Ee)除不会造成重大不利影响的情况外，本公司或其任何附属公司并无(A)违反(A)任何联邦、州 或当地法律或外国法律，该等法律与雇员在雇用、晋升或薪酬方面的歧视有关，或(B)任何适用的工资或工时法律。

(Ff)公司及其子公司有涵盖其各自财产、业务、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险按金额计算，并针对公司合理判断的损失和风险提供保险，这些损失和风险是公司在相同或类似业务中的可比公司的普通和惯例；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或其任何附属公司将无法续保其现有保险 ，或无法以合理费用从类似的保险公司取得类似的承保，以继续其业务所需。

(Gg)(I)本公司或其任何附属公司、或其任何董事、高管或员工，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、或代表本公司或其任何附属公司的任何代理人 没有或将采取任何 行动，直接或间接地推进要约、付款、付款承诺、或授权或批准付款、赠送或收受金钱、财产、礼物或其他有价物品：任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何人或代表任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)(“政府官员”)，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)本公司及其各附属公司在经营业务时均遵守适用的反腐败法律，并已制定并维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守该等法律及本协议所载的陈述及保证；及(Iii)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以推进要约、付款、付款承诺或授权付款，或违反任何适用的反贪污法，向任何人士提供金钱或任何其他有价物品。

(Hh)本公司及其各子公司的业务在任何时候都一直遵守所有适用的财务 记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的要求、 和本公司及其各子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的 规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由 任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行， 涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员未就反洗钱法提起诉讼、提起诉讼或在其面前提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，有关反洗钱法的任何诉讼、诉讼或诉讼正在进行中或受到威胁。

(Ii)(I)本公司、其任何附属公司、或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，由本公司控制或代表本公司或由本公司控制的任何附属公司或联属公司的任何代理人、联属公司或受本公司 控制的任何附属公司或联属公司的任何代理人 均不是个人或实体(“个人”)，即：或由以下一个或多个人拥有或控制：(A)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，或(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰克里米亚地区)的国家或地区。所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)； (Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供 该等所得款项，以(A)资助或便利任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或 在提供资金或协助时属制裁对象的任何个人或与任何国家或地区之间的任何活动或业务，或(B)以 任何其他方式导致任何人(包括参与发售的任何人士，不论 作为承销商)违反制裁，顾问、投资者或其他身份)；及(Iii)本公司及其受本公司 控制的各附属公司及联营公司并非知情地从事、现在亦非知情地从事任何交易或与任何 人士进行任何交易或交易, 或在任何国家或地区，在交易或交易进行时是或曾经是制裁的对象。

(Jj)本公司未注意到任何 导致本公司相信招股说明书中包括的统计和市场相关数据不是基于或源自在所有重大方面都可靠和准确的来源，并且本公司已在任何法规或对本公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或 规定的范围内，获得使用该等来源的数据的书面同意。或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书。

(Kk)并无任何人士因发行及出售配售股份而拥有登记权利或其他类似权利以根据登记声明登记出售任何股本或债务证券，但招股章程所述或以其他方式实际放弃的权利除外。

(Ll)本公司董事会符合审计委员会和薪酬委员会的独立性要求，并设立了审计委员会和薪酬委员会，分别符合证监会和主营交易市场的规则和法规的独立性要求。

(Mm) 公司的经营方式在所有重要方面都符合所有隐私、数据安全和数据保护法律和法规、所有合同义务和适用于公司收集、处理、使用、披露和存储所有个人身份数据(“个人数据”)以及所有其他数据(包括但不限于IP 地址、移动设备识别符和网站使用活动数据(“设备和活动数据”))的所有公司政策。此外，在收集、处理、使用、披露和/或存储设备和活动数据方面，公司在所有重要方面都遵守所有适用的行业指南和行为准则。公司已实施并维护政策和程序，旨在确保个人数据以及公司收集、处理、使用、披露和/或存储的与公司业务运营相关的所有设备和活动数据的完整性、安全性和保密性。本公司制定了合理设计的政策和程序，以确保隐私、数据安全和数据保护法律在所有实质性方面得到遵守，并采取了适当的 步骤，这些措施经过合理设计，以确保在所有实质性方面符合此类政策和程序。公司要求其向其提供任何个人数据或设备和活动数据的 第三方维护此类个人 数据或设备和活动数据的隐私和安全(如果适用)。本公司未发生任何危及隐私和/或任何个人数据安全的安全事件。

(Nn)据本公司所知，本公司并无、亦无任何代表其行事的人士采取任何行动，而该等行动旨在或已经构成或合理预期会导致 或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券价格，以促进出售或转售股份。

(Oo)除根据本协议就Canaccel可能存在的其他情况外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致本公司或Canaccel就本次发售向本公司或Canaccel提出有效索偿，以收取经纪佣金、发现者费用或其他类似款项。

(Pp)自提交初始注册声明之日起至本公告之日止，本公司一直是公司法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(Qq)于招股章程日期前六个月期间，本公司并无出售或发行任何股本股份，包括 根据公司法D条作出的任何出售，但(I)根据雇员福利计划、购股权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还期权、权利、认股权证、股份买卖单位或主要业务单位发行的股份除外，或(Ii)如 招股章程所披露。

(Rr)根据《交易法》第3(A)(62)节的定义，本公司没有任何债务证券或优先股或由该公司担保的债务证券或优先股由国家认可的统计评级机构进行评级。

(Ss)本公司在所有重要方面均受《交易所法案》第13节或第15(D)节的报告要求的约束和遵守。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，并于主要交易市场上市，本公司并无采取任何旨在或合理地可能产生终止普通股根据交易所法令登记或将股份从主要交易市场摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或主要交易市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。

(Tt)自本协议生效之日起，本公司为交易法第12b-2条规定的“较小的申报公司”(简称“较小的申报公司”)。

(Uu)在没有合理依据的情况下作出或重申公司法第27A节和交易所法案第21E节所载的或通过引用并入注册声明或招股说明书中的 前瞻性声明，或披露 并非出于善意。

(Vv)除 本协议外，本公司不是与任何其他“市场交易”的代理或承销商签订的任何协议的一方。

(全球)公司确认并同意Canaccel已通知本公司，Canaccel可在根据本协议出售配售股份的同时，在法案和交易法案允许的范围内，为Canaccel自己的账户及其客户的账户购买和出售普通股。

(Xx) 根据注册声明、披露资料及招股章程所述，本公司从发行、出售及交付配售股份所得款项的运用，将不会违反美联储理事会制度的T、U或X规例或该理事会的任何其他规例。

7.公司契诺 。本公司与CANACCORD约定并同意：

(A)登记 报表修订。在本协议日期之后，以及在加拿大公司根据公司法规定必须提交有关配售股份的招股说明书期间(包括根据公司法第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)，(I)本公司将迅速通知Canaccel，向证监会提交对《注册说明书》的任何后续修订并生效的时间，或提交招股说明书的任何后续补充的时间，以及证监会对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充请求，或要求提供更多信息的请求；(Ii)本公司将根据公司法第433(D)条的规定，迅速向证监会提交其须提交的所有其他材料；(Iii)本公司将应Canaccel的 要求，迅速向证监会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，而根据Canaccel的合理意见和 大律师的意见，该等修订或补充可能是与Canaccel配售股份分配有关的必要或适宜的(但前提是， Canaccel未能提出此类请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响Canaccel依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)；(Iv)公司将在提交注册声明或招股说明书之前的一段合理时间内向Canaccel提交一份对注册声明或招股说明书的任何修订或补充的副本，并将向Canaccel和Canaccel的律师提供合理的机会，在建议提交之前就任何此类提议的提交发表评论。及(V)本公司将根据公司法第424(B)条适用段落的规定，安排招股章程的每项修订或补充文件在规定的 期限内按规定向证监会提交，或如任何 文件将以参考方式并入其中，则须在规定的 期限内向证监会提交。

(B)通知 委员会停止令。收到通知后，本公司将立即通知Canaccel，证监会发布任何停止令或阻止或暂停使用招股说明书或其他招股说明书的命令， 证监会根据法案第401(G)(2)条发出的反对使用注册说明书格式或对其进行的任何生效修订的通知，暂停在任何司法管辖区发售或出售股票的资格， 为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或委员会要求修改或补充注册说明书或招股说明书的格式或提供补充信息的任何请求；在发出任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停招股章程的使用或暂停任何此类资格的情况下， 立即使用其商业上合理的努力以获得撤回该命令；在发出任何该等反对通知的情况下，迅速采取必要的合理步骤，以准许Cancord提出要约及出售配售股份，包括但不限于修订注册声明或提交新的注册声明，费用由本公司承担(本第7节提及注册声明的内容应包括任何该等修订或新的注册声明)。

(C)招股说明书的交付；随后的更改。在根据公司法规定佳能公司必须提交与股份有关的招股说明书的时间内(包括根据公司法第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)，公司将遵守公司法及其颁布的规则和法规对其施加的所有要求，并将在各自的到期日或之前提交根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条规定由公司向委员会提交的所有报告。如果适用，或《交易法》或其下的任何其他规定。如果在该期间内发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述作出该陈述所需的重大事实，则应根据当时存在且不具误导性的情况 ，或者如果在该期间内有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守法案，本公司 将立即通知Canaccel在该期间暂停发售股份，本公司将迅速修订或补充注册说明书或招股章程(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或遵守该等规定。

(D)纽约证券交易所的备案文件。关于配售股份的发售，本公司将向主交易市场提交所有文件和通知，并对拥有 在主交易市场上市的证券的公司进行主交易市场所要求的所有证明。

(E)上市配售股份 。本公司将尽商业上合理的努力，促使配售股份在主板交易市场上市，并使配售股份符合根据Canaccel指定司法管辖区的证券法出售的资格，并且只要配售股份的分配需要，公司将继续有效的该等资格；提供公司 不需要在任何 司法管辖区有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，否则不需要在任何该等司法管辖区符合资格或提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何该等司法管辖区不受税务约束的情况下，不要求公司 在任何该等司法管辖区取得资格或证券交易商资格。

(F)提交注册说明书和招股说明书。应CANACCORD的要求，公司将向CANACCORD及其律师(费用由公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本 以及在根据公司法规定必须交付与股票有关的招股说明书期间向委员会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间向证监会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)。在每种情况下，应在合理可行范围内尽快按Canaccel不时合理要求的数量，并应Canaccel的要求，向可出售配售股份的各交易所或市场提供招股说明书的副本。

(g) Reserved.

(h) Expenses.

(I)本公司，不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否终止，将向或导致向 支付履行本协议项下义务的所有相关费用，包括但不限于(I)编制、印制及提交注册说明书及其各项修订及补充文件、每份招股章程及其各项修订及补充文件及每份发行人自由书面招股说明书，(Ii)准备、发行及交付配售股份，(br}(Iii)本公司法律顾问、会计师和其他顾问的所有费用和支出，(Iv)根据本协议第7(E)节的规定根据证券法对配售股份的资格，包括与此相关的备案费用，(V)印刷和交付任何要求的招股说明书副本及其任何修改或补充，以及本协议，(Vi)与配售股份在主要交易市场上市或资格有关的费用和开支，以及(Vii)因FINRA进行任何审查而产生的任何申请费和开支(包括合理和有文件记录的费用以及与此相关的Canaccel律师支出，但不超过配售股份销售条款的 $5,000)。

(Ii)除根据本协议向Canaccel支付的任何费用外，无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司应偿还Canaccel因本协议而产生的所有合理和有据可查的费用 (包括差旅和相关费用、文件准备、制作和分发的成本、第三方研究和数据库服务以及Canaccel律师的合理费用和支出)，最高补偿金额为75,000美元。在CANACCORD向公司提交合理详细的声明后十(10)天内。

(I)使用收益的 。该公司将使用招股说明书中所述的净收益。

(J)其他 销售。未经加拿大公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)， 公司不会(A)直接或间接提出出售、出售、宣布出售意向、合同出售、质押、出借、授予或出售任何期权、权利或认股权证，或任何购买、购买任何合同或出售期权的合同，或以其他方式转让或处置任何普通股(根据本协议条款提供的股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。根据公司法就上述任何事项(S-8表格的登记陈述或对现有S-1表格的登记陈述的任何修订或补充，或取代现有的S-1或S-3表格的任何新的登记陈述的任何修订或补充 根据本公司于本条例日期存在的登记要求而作出的认股权证或任何购买或收购普通股、普通股或提交任何登记陈述的权利)，或(B)订立任何互换或其他协议或任何直接或间接全部或部分转让的交易，持有普通股或任何可转换为普通股或可交换、可行使或应与普通股一同偿还的证券的任何经济后果，不论上文(A)或(B)款所述的任何此等互换或交易将以现金或其他方式交割普通股或其他证券， 在本公司根据本条例发出任何配售通知之日起至根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期止的期间内结算；且未经加拿大政府事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延), 在本协议终止前，本公司不会直接或间接 在任何其他“市场”或持续股权交易要约中出售、出售、签订出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)的选择权 或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券。提供, 然而，，该等限制将不适用于：(I)授予 根据员工 福利计划、股票期权计划或其他员工补偿计划获得普通股的权利(以及在行使或结算该等权利时发行普通股)，(Ii)在转换证券或行使在本协议日期生效或未到期的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在本公司于本协议日期或之前提交的文件中披露的 公司文件中披露的 普通股，(Iii)普通股根据任何合并、合并、重组或出售、融资活动或其他涉及公司的交易，可转换为普通股或可交换为普通股的权证或证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利；及(Iv)本公司于本协议日期或之前于Edgar提交的文件中披露的其他发行，包括但不限于本公司与经修订的RJB Partners LLC于2022年4月29日根据该购买协议的条款而进行的发行，条件是该等发行须于本公司发出任何配售通知或根据当时有效的任何配售通知出售任何配售股份之前，在本公司向Edgar提交的文件中迅速披露或以书面方式向Canaccel披露。

(K)改变情况。本公司将在本协议期限内的任何时间(经不时补充)，在收到通知或获得相关信息后，立即向Canaccel 通报会对根据本协议向Canaccel提供的任何意见、证书、信函或其他文件产生重大改变或 影响的任何信息或事实。

(L)尽职合作。本公司将配合CANACCORD或其代理人进行的任何尽职调查审查，包括但不限于，按CANACCORD合理要求提供信息和提供文件及高级公司高管；提供, 然而，，本公司只须(I)透过电话或于本公司的主要办事处及(Ii)在本公司的正常营业时间内提供高级企业高级管理人员。

(M)确认陈述、保证、契诺和其他协议。于根据本 协议开始发售配售股份时(以及于根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售配售股份时)，以及在每一适用时间、每一结算日期及每一陈述日期(定义见下文)，在根据第7(O)条不适用豁免的范围内，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述、担保、契诺及其他协议。

(N)与配售股份配售有关的必备文件 。在本公司提交的每份10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(br})中，本公司应在本协议项下通过Canaccel出售配售股份的任何季度中列明根据本协议通过Canaccel出售的股份数量和公司收到的净收益 。

(O)申述日期；证书。在本协议有效期内，在根据本协议发出的每一次配售通知的日期，以及每次本公司 (I)提交有关配售股份的招股说明书或修订或补充有关配售股份的登记说明书或招股说明书 时，以生效后的修订、贴纸或补充的方式(但不是以合并 文件的方式)，参照与配售股份有关的登记声明或招股说明书；(Ii)根据交易所法令提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告；或(Iii)提交一份表格8-K 的报告，其中载有根据《交易法》(第(I)至(Br)(Iii)款所述的一份或多份文件的每次提交日期均为“申述日期”)经修订的财务资料(除收入公布外，根据表格8-K “提供”资料，该等资料涉及根据财务会计准则第144号将某些物业重新分类为非持续经营)，公司应向Canaccel(但在上文第(Iii)款的情况下)提供证书(但仅当Canaccel合理地确定该8-K表中包含的财务信息是重要的)， 应以附件A的形式提供证书。在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期，根据本第7(O)条提供证书的要求将被免除。这一豁免将持续到公司根据本协议交付安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日)和下一个发生的陈述日中较早发生的日期为止；提供, 然而，该豁免不适用于公司提交10-K表格年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，若本公司 其后决定在本公司依据该项豁免的陈述日期后出售配售股份，而本公司并无根据本第7(O)条提供证书 Canaccel，则在本公司交付配售通知或Canaccel 出售任何配售股份前，本公司应向Canaccel提供一份于配售通知日期以附件A所示形式发出的证书。

(P)法律意见。在根据本协议开始发售配售股份时(以及在根据本协议终止销售后，根据本协议重新开始发售配售股份时)，以及在每个陈述日期后(在每种情况下，在根据第7(O)条不适用豁免的范围内)，公司将在适用的范围内向Canaccel提供或安排向Canaccel提供Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP、公司律师或其他合理满意的其他律师的书面意见和负面保证函。日期为上述生效或重新生效的日期，或该项修订的生效日期，或向委员会提交该补充文件或其他文件的日期(视属何情况而定)，其形式和实质应合理地令加拿大公司及其律师满意；提供, 然而，， 最后向CANACCORD提交该意见书和信函的律师可向CANACCORD提交一份意见书，表明CANACCORD可以依赖该最后意见书和函件，其程度与授权信赖的函件的日期相同(但该最后函件中的陈述应被视为与授权信赖的函件交付时修订和补充的注册声明和招股说明书有关)。如本款所用，在第(I)或(Ii)款所述日期或之后有一个适用时间的范围内，应立即被视为在下一个适用时间或之前。在适用的范围内，该意见及负面保证函件应应本公司的要求向Canaccel提出，并应在其中注明。

(Q)慰问信 。在根据本协议开始发售配售股份时(以及在根据本协议终止销售后，根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每个陈述日期之后(在每种情况下，在根据第7(O)条不适用豁免的范围内)，公司应使其独立的 会计师合理地令Canaccel满意，提交CANACCORD的信件，日期为本协议日期或该开始或重新开始的日期，或该修订的生效日期，或该补充文件或其他文件提交委员会的日期，视属何情况而定(“舒适函件”)，其形式和实质令Canaccel满意，(I)确认 他们是该法所指的注册独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第2-01条有关会计师资格的适用要求，(Ii)说明截至该 日期，该公司就注册说明书所包括或纳入的财务资料及其他事项的结论及调查结果 通常由会计师就注册公开招股向承销商发出的“慰问函”所涵盖的 (第一封此等函件为“初步慰问函”)及(Iii)更新 最初的慰问函，其中所包括的任何资料须与最初的慰问函于该 日期发出并经必要修改以与注册说明书及招股章程有关，并于该函件的日期作出修订及补充。

(R)首席财务官证书。如CANACCORD提出要求，在根据本协议开始发售配售股份时(以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时)， 在每个陈述日期后，在每个情况下，在根据第7(O)条不适用豁免的范围内，本公司应向CANACCORD提交一份本公司首席财务官的证书，其格式和实质内容应合理地 令CANACCORD满意。

(S)市场活动 。本公司将不会直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的 行动，以促进股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买股份，或向任何人支付任何因招揽购买股份而非Canaccel的补偿。

(T)保险。 本公司及其子公司应为从事类似行业类似业务的公司提供或安排维持合理金额和承保风险的保险 。

(U)遵守法律。本公司及其子公司应遵守适用于其的所有联邦、州和地方或外国法律、规则、法规、条例、命令或法令，但如不遵守不会产生重大不利影响，则不在此限。此外，本公司及其子公司应保持或促使保持联邦、州和当地法律所要求的所有重大环境许可证、许可证和其他重大授权，以开展注册声明、披露方案或招股说明书中所述或通过引用纳入其各自业务。且本公司及其 附属公司应严格遵守该等重要许可、许可证及授权及适用的环境法律，以开展各自的业务或安排开展各自的业务，但如未能维持或遵守该等许可、许可证及授权的 或未能遵守该等许可、许可证及授权的规定，则不在此限。

(V)《投资公司法》。本公司将以合理的方式处理事务，以确保在本协议终止前的任何时间，本公司不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”，前提是委员会对不被视为投资公司的实体的现行解释不变。

(W)《第(Br)号法案》和《交易所法案》。本公司将尽商业上合理的努力，以遵守不时生效的法令 及交易所法令施加于本公司的所有规定，以容许按本章程及招股章程的规定继续出售或买卖股份 。

(X)未提供出售 。除经本公司及Canaccel以委托人或代理人身份预先批准的免费书面招股说明书(定义见公司法第405条)外，Canaccel或本公司(包括其代理人及代表，但Canaccel以其身分除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须由其向证监会提交的书面通讯(定义见公司法第405条)，而该等通讯构成要约出售或征求 本章程项下普通股的要约。

(Y)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其子公司将在所有实质性方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(Z)同意Canaccel Trading。本公司同意在根据本协议出售配售股份的同时，为CANACCORD自己及其客户的账户进行CANACCORD普通股交易。

(Aa)撤销 要约。如据本公司所知，规则第424条所规定的与本次发售有关的所有文件均未于适用交收日期提交，或第6节的陈述并不真实及正确，则本公司将向任何因Canaccel征求购买要约而同意向本公司购买配售股份的人士提出拒绝购买及支付该等配售股份的权利。

(Bb)交易活跃的证券。如果在签署本协议时，公司的普通股不是根据《交易所法》第101条规则(Br)第(C)(1)款获得《交易法》第101条规定豁免的“活跃交易证券”，公司应在普通股根据该规则成为“活跃交易证券”时通知CANACCORD。此外，如普通股一旦具备豁免资格而不再符合豁免资格，本公司应立即通知Canaccel。

(Cc)蓝色 天空资格。本公司将与Canaccel合作，尽其商业上合理的努力，根据Canaccel可能指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售股份有资格出售，并维持该等资格，直至完成配售股份的出售；提供, 然而，， 本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或作为证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税 。

(Dd)新兴的 成长型公司地位。在2022年12月31日之前(届时公司预计将不再是新兴成长型公司)， 如果公司在本协议终止前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司将立即通知Canaccel。

(Ee)较小的 报告公司状态。如果公司在本协议终止前的任何时间 不再是一家较小的报告公司，公司将立即通知Canaccel。

(Ff)税 赔偿。本公司将就发行及出售配售股份的任何文件、印花税或类似的发行税项，包括任何利息及罚款，向Canaccel作出赔偿，并使其不受损害。

8.公司的其他 陈述和契诺。

(A)发行方 免费编写招股说明书。

(I)本公司表示其并未作出，并承诺，除非事先取得Canaccel的书面同意(该等同意并非被无理扣留、附加条件或延迟)，否则其不会就根据公司法第433条须由其向委员会提交或由本公司保留的股份提出任何有关发行人的要约。除配售通告所载的 外，Canaccel并未同意使用任何发行人自由写作招股章程。公司同意 它将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案第164和433条的要求，包括 及时向委员会提交文件或在需要时保留和注明。

(Ii)公司同意，任何发行者自由写作招股说明书(如有)将不包含任何与注册说明书所载信息相冲突的信息，包括通过引用纳入其中的任何未被取代或修改的文件，或招股说明书。此外，任何发行者自由写作招股说明书(如果有)都不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏 根据陈述的情况陈述其中陈述所需的重要事实，而不是误导性； 提供, 然而，以上规定不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是基于Canaccel向本公司提供的书面信息而作出的 ，该等信息明确声明该等信息拟用于其中 。

(Iii)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，由于 发行者自由写作招股说明书发生或发生的任何事件与注册声明中的信息发生冲突，包括通过引用并入其中而未被取代或修改的任何文件，或招股说明书或将包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据其作出陈述的情况， 不具误导性。公司将立即就此向Canaccel发出通知，如果Canaccel提出合理要求，公司将准备并免费向Canaccel提供发行者自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、声明或 遗漏；提供, 然而，以上规定不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于Canaccel向公司提供的书面信息而作出的，该等信息明确声明该等信息将在其中使用。

(B)非发行者 免费撰写的招股说明书。本公司同意Canaccel使用新闻稿或其他书面通信，其中仅包含法案第134条所允许的信息；提供本公司可与本公司订立契约，不采取任何会导致本公司根据公司法第433(D)条向委员会提交自由撰写招股说明书的 行动。

(C)提供材料的分发 。在本协议有效期内，本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售有关的发售材料 ，但经Canaccel审核及同意并包括在配售通告内的登记声明、招股章程或任何发行人免费书面招股章程除外(如上文(A)(I)项所述)。

9.加拿大政府义务的条件。Canaccel在本协议项下关于配售的义务将取决于公司在本协议和适用的配售通知中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性， 公司根据本协议尽职履行其义务，Canaccel根据其合理判断完成对Canaccel满意的尽职调查审查，以及继续满足(或Canaccel自行决定放弃)以下 其他条件：

(A)注册 声明生效。注册说明书应已生效，并可供出售(I)根据所有先前配售而发行但尚未由Canaccel出售的所有配售 股份及(Ii)拟由有关配售的配售通告发行的所有配售股份 。

(B)没有 个重要通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦、州或外国或其他政府、行政或自律机构要求提供额外信息的任何请求，对此可能合理地需要对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充。(Ii)证监会或任何其他联邦或州或外国或其他政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的效力或为此目的而启动任何诉讼程序；。(Iii)本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区内出售的任何股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁任何诉讼程序的通知。(Iv)发生任何事件，使《注册说明书》或《招股章程》或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对《注册说明书》、相关招股说明书或文件作出任何更改，以使《注册说明书》不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的 ，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据作出陈述的 情况而遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实, 无误导性；及(V)本公司合理地决定对注册说明书作出生效后的修订是适当的。

(C)不得有任何错误陈述或重大遗漏。CANACCORD不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含关于CANACCORD认为(在大律师的意见下) 是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在CANACCORD的意见(在大律师的建议下)是重要的且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

(D)材料 更改。除招股说明书中预期及适当披露，或本公司向证监会提交的报告中披露外，在每种情况下，在递交适用配售通知时，本公司及其附属公司的法定股本在综合基础上不应有任何重大变动，或任何重大不利影响，或任何可合理预期会造成重大不利影响的发展。或任何评级机构下调或撤回给予本公司任何证券的评级，或任何评级机构公开宣布其已对本公司的任何证券进行 监督或检讨其评级，而根据Canaccel的唯一判断(在不解除本公司原本可能承担的任何义务或责任的情况下)，其影响是重大的，以致 按招股章程预期的条款及方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

(E)证书。CANACCORD应在第7(O)节要求交付证书之日或之前收到第7(O)节要求交付的证书。Canaccel还应在第7(R)节要求交付证书之日或之前收到第7(R)节要求交付的证书 。

(F)法律意见。CANACCORD应已在第7(P)节规定必须提交给公司的律师意见 或根据第7(P)节要求提交该等意见的日期之前收到该等意见。此外，Canaccel 应在Canaccel可能合理要求的日期和有关事项上收到Canaccel的律师Goodwin Procter LLP的负面保证函。

(G)慰问信。Cancord应在第7(Q)节规定的投递日期之前或之前收到第7(Q)节要求投递的每份慰问函。

(H)批准 上市；不暂停。配售股份应(I)已获批准在主要交易市场上市，或(Ii)本公司应已于配售通知发出当日或之前提交配售股份于主要交易市场上市的申请。普通股在该市场的交易不应停牌。

(I)其他 材料。在根据第7(O)条要求本公司交付证书的每个日期，公司应向Canaccel提供Canaccel可能 合理要求的适当的进一步信息、证书、意见和文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。公司将向Canaccel提供Canaccel合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(J)证券 提交的法案文件。根据该法第424条的规定，所有提交给委员会的申请必须在本条例规定的任何安置通知发出前提交，均应在第424条规定的适用期限内提交。

(K)无终止事件。不应发生任何允许CANACCORD根据第12(A)条终止本协议的事件。

10.赔偿 和贡献。

(A)公司 赔偿。根据公司法第15条或交易所法案第20条，公司将赔偿Cancord和控制Cancord的每个人(如果有)在法案或交易法的 含义下可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册声明(或其任何修订)中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 ，招股说明书(或其任何修正案或补充材料)或披露资料包，或(Ii)遗漏或据称遗漏陈述重要事实，(A)在登记说明书或其任何修正案的情况下，为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或有必要陈述，以及(B)在招股说明书或其任何附录或披露资料包中，根据作出陈述的情况，有必要使其中的陈述不具误导性，并将补偿Canaccel律师的任何合理法律费用，以及Cancord因调查或为任何此类诉讼或索赔辩护而合理招致的其他有据可查的费用；提供, 然而，在任何该等情况下，本公司概不承担任何损失、申索、损害赔偿或责任，惟任何该等损失、申索、损害或责任乃因注册说明书(或其任何修订)、招股章程(或其任何修订或补充)、招股章程(或其任何修订或补充)或披露资料包内作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏而引起或基于该等陈述、索偿、损害或责任而产生或基于的，则本公司概不负责。招股章程(或其任何修订或补充)或披露资料包依赖并符合下文第10(B)节所载由及透过Canaccel提供予本公司的书面资料。

(B)Cancord 赔偿。CANACCORD将赔偿公司、其每一名董事和高级管理人员以及根据该法或交易法意义控制本公司的每个人(如果有) 本公司或上述董事、高级管理人员或控制人根据该法第15条或交易法第20条可能受到的任何损失、索赔、损害或责任，只要此类损失、索赔、损害或责任。损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼)产生于或基于 (I)登记声明(或其任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)或披露资料包中包含的对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或(Ii)遗漏或据称遗漏在其中陈述重大事实，(A)就登记声明或其任何修订而言，(B)在招股说明书或其任何副刊或披露资料包的情况下，根据作出陈述的情况而有必要作出该等陈述，而非误导性的 在每宗个案中，任何该等损失、索赔、损害赔偿或责任是由于或基于 注册说明书(或其任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)、披露包中作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，依据并符合由Canaccel或通过Canaccel明确提供给公司以供其中使用的书面信息, 双方理解并同意，CANACCORD向本公司提供的唯一此类信息包括CANACCORD信息；并将补偿本公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何 法律或其他费用。

(C)程序。

(I)每一受补偿方应在合理可行的情况下，尽快向每一受补偿方发出书面通知，通知根据本协议可要求赔偿的针对其的任何诉讼，但未如此通知补偿方并不免除该受补偿方在本协议项下的任何责任，只要该责任不因此而受到实质性损害，且在任何情况下， 均不得解除其因本第10条以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第10(A)条获得补偿的各方，受保障各方的律师应由Canaccel选择， 如果是根据上述第10(B)节受保障的当事人，则受保障各方的律师应由本公司选择。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但前提是， 赔偿一方的律师不得同时担任受赔偿方的律师(除非得到受赔偿方的同意)。在任何情况下，赔偿各方均不承担因同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独的 但类似或相关诉讼的所有受保障方的费用和开支(除 任何相关当地律师外)。未经受保障方事先书面同意，赔偿方不得就任何已开始或受到威胁的诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或诉讼、或任何可根据本第10条寻求赔偿或分担的索赔 达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼程序或索赔 和(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未采取行动的声明。即使本协议有任何相反规定，为任何此类诉讼辩护或支付与之相关的任何费用或开支，均不应被视为赔偿方承认其有义务根据本协议对任何人进行赔偿。

(Ii)赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿每一受赔偿方的损失、索赔、损害或责任。尽管有前述判决，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方赔偿本节所设想的合理费用和律师费用，则在下列情况下，补偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任：(I)被补偿方在收到拟议的和解条款后30天以上达成和解，以及(Ii)在和解日期之前，补偿方不应按照该请求向被补偿方赔偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意作出判决，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的 ，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任。

(D)分担。 如果本第10条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方根据上文(A)或(B)款就该条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不受损害，则各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔、损害赔偿或与之有关的诉讼而支付或应付的总金额。损害赔偿或法律责任(或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，按适当比例计算，以反映本公司及Canaccel从发售配售股份所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受补偿方没有发出上述(C)款所要求的通知，则 各补偿方应按适当的比例分担受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司的相对过错，以及与导致该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏有关的另一方面。以及 任何其他相关的公平考虑。本公司及Canaccel收取的相对利益应视为与本公司发售股份所得款项净额(扣除开支前) 与Canaccel收取的佣金总额相同比例。除其他事项外，应参考其他因素确定相对故障, 重大事实的失实或指称陈述，或遗漏或指称遗漏陈述重大事实，均与本公司或Canaccel提供的资料及双方的相对意图、知情、获取资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关 。本公司和加拿大公司同意，如果根据本第10(D)条规定的缴费是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第10(D)条所述的公平考虑，则不是公正和公平的。 受补偿方因损失、索赔、第10(D)节所述的损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼) 应被视为包括受赔偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第(Br)款(D)项的规定，Canaccel不应被要求支付超过Canaccel在与本计划发售有关的 销售佣金之外的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法案第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就第 第10(D)节而言，Canaccel的每名高级管理人员和员工以及根据该法第15节或交易法第20节的含义控制Canaccel的每个人(如果有)应与Canaccel和公司的每个 董事、签署注册声明的每个公司高级管理人员以及每个人(如果有)享有相同的出资权利, 谁控制了该法案第15节和第20节所指的公司，谁就拥有与该公司相同的出资权。

(E)义务。 公司在本第10条下的义务应是公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到在法案含义 范围内控制CANACCORD的每个人(如果有的话)；而Canaccel在本第10条下的义务应是Canaccel可能具有的任何责任之外的义务，并将按相同的条款和条件扩大到本公司的每一名高管和董事，以及 法案意义上控制本公司的每一位个人(如果有)。

11.申述 和交付后仍有效的协议。本协议或根据本协议交付的本公司和CANACCORD高级管理人员证书中包含的所有陈述和担保应继续有效，并且完全有效，无论(I)由CANACCORD或其代理、CANACCORD的任何控制人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何 控制人员(或其各自的任何高级管理人员、董事或控制人)或代表CANACCORD进行的任何 调查，(Ii)交付和接受配售股份及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

12.终止。

(A)CANACCORD 有权在下列情况下随时发出通知终止本协议：(I)发生任何重大不利影响，或发生任何合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或发生任何其他事件，而根据CANACCORD的唯一判断，该事件可能会对CANACCORD继续进行要约出售股份的能力造成重大损害，(Ii)在任何结算日或之前，本公司应已失败、拒绝或无法，履行本协议项下的任何协议，(Iii)未履行本协议项下Canaccel义务的任何其他条件， 或(Iv)公司普通股在主要交易市场的任何暂停或限制交易将发生。 除第7(H)节(费用)、第10节(赔偿)、第11节(生存)、第12(F)节(终止)、第17节(适用法律)的规定外，任何此类终止不对任何其他任何一方负责；同意本协议的第18条(放弃陪审团审判)和第18条(放弃陪审团审判)应保持完全效力和效力，即使此类终止。如果CANACCORD选择按照第12(A)款的规定终止本协议，CANACCORD应 按照第13条(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权随时自行决定终止本协议，方法是提前十(10)天通知 如下所述。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，第7(K)节、第10节、第11节、第12(F)节、第17节和第18节的规定 仍应完全有效。

(C)除第12(A)款规定的权利外，在不限制Cancord权利的情况下，Cancord有权在本协议生效之日后的任何时间自行决定终止本协议，方法是按照下文规定提前十(10)天发出通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，第7(K)节、第10节、第11节、第12(F)节、第17节和第18节的规定仍将完全有效。

(D)除非根据上文第12(A)、12(B)或12(C)条终止或经双方同意，本协议应保持完全效力和作用；提供在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(K)节、第10节、第11节、第12(F)节、第17节和第18节继续完全有效。

(E)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供该终止应在Canaccel或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效 。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份应根据本协议的规定进行交收。

(F)如本公司于第12(B)条所允许的情况下终止本协议，则根据本协议，本公司将不会根据本协议承担任何持续责任以利用Canaccel的服务以出售本公司的任何证券，或向Canaccel支付任何补偿，但不包括因出售于终止日期或之前认购的配售股份而支付的补偿，而本公司自终止日期起及之后将可自由聘用其他配售代理及承销商，而对Canaccel并无持续责任。

13.通知。 任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式(包括电子传输)进行，如果发送至Canaccel，应发送至：

Canaccel Genuity LLC

高街99号，12楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：ECM，总法律顾问

电子邮件：aviles@cgf.com

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP
北大街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：格雷格·L·卡茨

电子邮件：GKatz@GoodwinLaw.com

或如果发送给公司，则应交付给：

蓝色围裙控股公司
自由街28号
纽约，NY 10005
注意：Meredith Deutsch

电子邮件：LegalNotitions@Bluapron.com

将副本复制到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富60号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
注意：David·A·韦森伯格

电子邮件：David.Westenberg@wilmerhale.com

本协议每一方均可为此目的向本协议另一方发送书面通知，更改通知的地址。此类通知或其他通信应视为(I)在东部时间下午4：30、营业日或(如果该日不是营业日)在下一个营业日的下一个营业日(如果不是营业日)亲自送达或通过可核实的传真(随后附上原件 )送达，(Ii)在及时送达国家认可的夜间快递后的下一个营业日，(Iii)在寄往美国的邮件(挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资)后实际收到的营业日。以及(Iv)如果是通过电子邮件发送的，则在发送电子邮件的营业日(前提是未收到“退回”或未送达通知)。 就本协议而言，“营业日”是指纽约市主要交易市场和商业银行营业的任何一天。

14.继承人和受让人。本协议符合本公司和加拿大公司及其各自的继承人、受让人、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。对本协议中任何一方的引用应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定的 外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。然而，前提是，CANACCORD可将其在本协议项下的权利和义务转让给CANACCORD的关联公司，而无需获得公司的同意。

15.股票拆分的调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有股份相关数字应进行调整 ，以考虑到任何股份拆分、股份分红或与股份有关的类似事件。

16.完整的协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和CANACCORD签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议其余条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或 受损。

17.适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将其副本(经认证的或挂号信，要求的回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址向其邮寄文件副本，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

18.放弃陪审团审判。本公司和CANACCORD在此不可撤销地放弃对基于或产生于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

19.不履行受托责任。双方承认，他们在商业和财务事务方面都很老练，他们每个人都单独负责对本协议所考虑的交易进行自己的独立调查和分析。彼等 进一步确认，本公司并无聘用Canaccel提供有关股份发售及出售条款的财务顾问服务 ，Canaccel亦未在任何时间就该等发售及出售事宜与本公司 建立受托关系。双方亦承认，根据彼等对本公司的各自所知及其调查本公司事务及业务的能力，本协议的条文公平地将拟进行的交易的风险 分摊于彼等之间，以确保注册 声明、披露资料及招股章程(及其任何修订及补充文件)已作出全面及充分的披露。本公司特此在法律允许的范围内，在法律允许的最大范围内免除其对Canaccel违反受托责任或涉嫌违反受托责任的任何索赔，并同意Canaccel不对该受托责任索赔 或代表公司或以公司名义主张受托责任索赔的任何人，包括公司的股东、员工或债权人 不承担任何责任(无论直接或间接)。

20.货币判断 。公司在本协议项下应支付给Canaccel的任何款项的债务，无论是否以美元或任何其他适用货币(“判定货币”)以外的货币作出任何判断，在Canaccel收到判定货币的任何到期款项后的第一个营业日(且仅限于)Canaccel可以根据正常银行程序购买美元或任何其他适用货币的情况下，才能解除。如果如此购买的美元或其他适用货币少于本协议项下最初应支付给Canaccel的金额，公司同意作为单独的义务，尽管有任何此类判决，仍赔偿Canaccel的此类损失。如果如此购买的美元或其他适用货币大于本协议项下最初应支付给Canaccel的金额， Canaccel同意向公司支付相当于如此购买的美元或其他适用货币超出 本协议项下最初应支付给Canaccel的金额。

21.副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子邮件传输方式将已签署的协议交付给另一方。

[页面的其余部分故意留空 ]

如果上述条款准确地反映了您对本文所述事项的理解和同意，请在下面提供的空白处加签 本协议，以表明您的同意。

附表1

本公司的授权代表如下：

琳达·芬德利

[***]

梅雷迪思 德语

[***]

伊丽莎白·赫布纳

[***]

Canaccel的授权代表如下：

Jen pardi jpardi@cgf.com

布莱恩·奥康纳
boconnor@cgf.com

附件A

高级船员证书

I, [主管人员姓名 ]vt.的.[高级行政人员的职称]作为Blue Apron Holdings，Inc.(“本公司”)的首席执行官， 根据本公司与Canaccel Genuity LLC之间于2022年10月3日签订的股权分配协议(“分配协议”)第7(O)节， 谨以该身份并代表本公司，而不是以我个人的身份证明：

(I)公司在经销协议(A)第6节中的陈述和保证(如果该陈述和保证受其中包含的关于重要性或重大不利影响的限制和例外的限制和例外)在本协议之日和截止之日是真实和正确的，其效力和效力与在本协议之日明确作出的相同，但仅针对特定日期且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外。和 (B)在不受任何限制或例外的范围内，该等陈述和保证在本协议日期的所有重要方面均真实和正确，就好像在本协议的日期和截至本协议的日期所作的声明和保证具有相同的效力和效力，但仅就特定日期作出并且在该日期是真实和正确的声明和保证除外；和

(Iii) 公司已遵守所有协议，并满足本协议或之前根据经销协议应履行或满足的所有条件。

All capitalized terms used herein have the meanings given to such terms in the Distribution Agreement. Goodwin Procter LLP and Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP are entitled to rely upon this Officer’s Certificate in connection with the opinions given by such firms pursuant to the Distribution Agreement.