附件5.2

2022年11月14日

KWESST微系统公司

155特伦斯·马修斯·新月会

安大略省渥太华1号单元，K2M 2A8

回复：表格F-1上的登记声明(档案号333-266897)

女士们、先生们：

我们曾担任加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司KWESST微系统公司(“公司”)的美国法律顾问，涉及公司根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-1表格注册声明(文件编号333-266897)(“注册声明”)，该声明涉及公司提供和销售总额高达13,225,000美元的(I)公共单位(“公共单位”)，每股普通股由一股本公司非面值普通股(统称为“普通股”)及一份购买一股普通股(统称为“认股权证”)及/或(Ii)预筹资金单位(统称“预资单位”)组成，而每个预资单位包括一份预资资权证以购买一股普通股(统称“预资资权证”)及一份认股权证(“发售”)，包括普通股在内，最多可占发售中出售的普通股(“超额配售股份”)的15%。根据授予ThinkEquity LLC的超额配股权，作为承销协议附表一(定义见下文)若干承销商(“承销商”)的代表(“代表”)，预资权证(“超额配售预资权证”)占发售中售出的预资资权证及认股权证(“超额配售权证”)的最多15%。

此外，本公司已同意向承销商发行认股权证，作为根据本公司与包销商订立的包销协议(“包销协议”)所提供服务的补偿，该等认股权证主要采用登记声明附件1.1的形式，相当于发行中出售的普通股(或代替普通股的预筹资助权证)总数的5%(“包销商认股权证”)，每份认股权证可予行使，以购买一股普通股。

该等认股权证及任何超额配售权证将受本公司与作为认股权证代理的大陆证券转让及信托公司之间订立的认股权证格式及认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)的条款所规限。

根据《证券法》颁布的S-K法规第601项，向您提供本意见书，以供您向委员会备案。

我们已经审查了这些文件，并审查了我们认为必要或适当的法律问题，以便在下文提出我们的意见。在陈述以下所述意见时，我们假设所有提交给我们的文件作为正本是真实的，所有签名是真实的，并且所有作为副本提交给我们的文件符合真实的正本。我们还为与此有关的所有目的承担了所有自然人的法律行为能力。至于对我们的意见有重大影响的事实问题，我们一直依赖高级管理人员和公司其他代表以及公职人员的证书或类似文件。

KWESST微系统公司
2022年11月14日
第2页

基于上述，吾等认为，共同单位、预拨资金单位、认股权证、预拨资金认股权证、超额配售权证及超额配售预资认股权证于发行及交付时，将按注册声明所预期的代价及根据包销协议(及认股权证代理协议适用)的条款发行及交付，而承销商于发行及交付认股权证时，将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

我们以上表达的观点仅限于纽约州的公司法。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中的“法律事项”和“顾问”标题下提及我公司。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或委员会规则和法规所要求的同意范围内的人。

非常真诚地属于你，

/S/Dorsey&Whitney LLP