承销协议

之间

KWESST微系统公司。

和

ThinkEquity LLC

作为几家承销商的代表

KWESST微系统公司。

承销协议

纽约，纽约[•], 2022

ThinkEquity LLC

作为本合同附表1所列的几家保险人的代表
道富银行17号，41号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10004

女士们、先生们：

签署人，KWESST Micro Systems Inc.，是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(统称为其附属公司和关联公司，包括但不限于在注册声明(如下所述)中披露或描述为KWESST Micro Systems Inc.的子公司或关联公司的所有实体，公司“)，特此确认其与ThinkEquity LLC(下称”您“(包括其亲属)或”代表“)的协议(本”协议“)，以及与代表作为代表的本协议附表1所列其他承销商(代表及该等其他承销商统称为”承销商“或单独称为”承销商“)的协议如下：

1.证券买卖。

1.1 公司单位.

1.1.1.公司证券的性质和购买。

(I)根据本协议所载的陈述及保证，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向数家承销商发行及出售合共[•]共同单位(每个，“共同单位”和统称为“共同单位”)，每个共同单位由公司普通股的一股(每股，“实有股份”和合计的“实有股份”)组成，每股无面值(“普通股”)和一份认股权证(每份“认股权证”和合计的“实有认股权证”)，以购买一股普通股，行使价为#美元。[•]五(5)年内，可根据认股权证的规定进行调整[•]预先出资单位(每个单位为“预先出资单位”，合计为“固定预先出资单位”)，每个预先出资单位由一个[•]预先出资认股权证(每份为“预先出资认股权证”，合共为“公司预先出资认股权证”；共同单位、预先出资单位、公司股份、公司预先出资认股权证及公司认股权证合共，“公司证券”)按行使价0.01美元购买一股普通股，直至预先出资认股权证悉数行使为止(须按预先出资认股权证的规定作出调整)及一份认股权证。

(Ii)承销商(个别而非共同)同意向本公司购买在本协议附表1与其各自名称相对的数目的公司证券，并作为本协议的一部分，购买价为$[•]每个公共单位(每个公共单位发行价的92.5%，分配为[•]每股商号股份及$[0.00001]每份公司认股权证)及$[•]每个预筹单位(每个预筹单位发行价的92.5%减去0.01美元，分配如下[•]每家公司的预付资金认股权证和$[0.00001]每份公司认股权证)。共同单位和预融资单位最初将以招股说明书封面上规定的发行价(定义见本章程第2.1.1节)向公众发售。

1.1.2。股份支付和交付。

(I)公司证券的交付和付款应在东部时间上午10点进行，时间为2日(2)^发送)登记声明生效日期(定义见下文第2.1.1节)(或第三个工作日(3))之后的营业日(定义见下文第1.1.2(Ii)节)^研发)于生效日期之后(如注册声明于东部时间下午4时01分后宣布生效)或于代表与本公司协定的较早时间于纽约纽约美洲大道1221号Dentons US LLP的办事处(“代表律师”)或代表与本公司协定的其他地点(或以传真或其他电子传输方式远程传送)送达。证券公司交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)对公司证券的付款应在截止日期以联邦(当天)资金电汇支付，在将代表公司证券的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商(或通过存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，按公司的要求支付。公司证券应在截止日期前至少一(1)个营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付公司证券，除非代表对所有公司证券进行了投标。“营业日”一词系指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2 超额配售选择权.

1.2.1.期权份额。为支付与经销及出售公司证券有关的任何超额配售，本公司特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买合共最多[•]额外普通股及/或预先出资认股权证，相当于发售中作为共同单位及预先出资单位(视何者适用而定)出售的公司股份及公司预先出资认股权证(“购股权股份”或“期权预先出资认股权证”，视乎适用而定)及/或最多[•]额外认股权证以购买合共额外的[•]普通股，相当于发行中作为普通单位和预先出资单位的一部分出售的公司认股权证的15%(如适用)(“认购权证”)。每股期权股份或期权预筹资权证应支付的购买价格应等于本协议第1.1.1(Ii)节规定的每股公司股份或公司预融资认股权证的价格，而每份期权认股权证支付的购买价格应等于本协议第1.1.1(Ii)节规定的每份固定认股权证的价格。超额配售期权由承销商全权酌情决定，适用于期权股份及期权认股权证、期权预融资权证及期权认股权证、单一期权股份、单一期权预先融资权证、单一期权认股权证或其任何组合(每一种为“期权证券”，统称为“期权证券”)。公司证券和期权证券统称为“证券”。证券及相关股份(定义见下文)统称为“公开证券”。公开证券应由公司直接发行，并应拥有注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的权利和特权。公司认股权证及期权认股权证(如有)将根据本公司与大陆证券转让信托公司作为认股权证代理人于截止日期或之前订立的认股权证协议(“认股权证协议”)发行，并享有该等认股权证协议所载的权利及特权。证明公司预资资权证和期权预资资权证(如有)的证书(“预资金权证”)将采用本文件附件A的形式。公开证券的发售和出售在本文中称为“发售”。

1.2.2.行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效日期后45天内对期权证券的全部(随时)或任何部分(不时)行使。承销商在超额配售选择权行使前，无义务购买任何选择权证券。据此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄、电子邮件、传真或其他电子传输的方式以书面确认，其中列出了要购买的期权证券的数量以及期权证券的交付和付款的日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的一个完整营业日或公司与代表商定的其他时间，在代表律师办公室或其他地点(包括远程传真，电子邮件或其他电子传输)应由公司和代表商定。如期权证券的该等交割及付款并未于截止日期发生，则期权的截止日期将按通知所载日期计算。于就全部或任何部分期权证券行使超额配售选择权时，在符合本文所载条款及条件的情况下，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指明数目的期权证券，及(Ii)每名承销商分别及非联名地购买当时正在购买的期权证券总数中与承销商名称相对的附表1所载部分。

1.2.3.付款和送货。期权证券的付款应在期权成交日期以联邦(同日)资金电汇支付，在向您交付代表期权证券的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利)向承销商账户交付本公司的订单。期权证券须在期权成交日前至少一(1)个营业日，以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。公司没有义务出售或交付期权证券，除非代表对适用的期权证券进行了投标支付。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期；该时间和日期与成交日期同时的，是指公司证券和期权证券的交割时间和日期。

1.2.4。代表的授权书。

1.2.4.1。认购权证。公司特此同意在成交日期和期权成交日期(如适用)向代表(和/或其指定人)签发和出售认股权证，认股权证的格式为附件B(“代表认股权证”)，用于购买总计最多[•]占公司股份5%的普通股、在该日出售的公司预融资权证、期权股份和期权预融资权证，总购买价为100.00美元。代表认股权证可全部或部分行使，自生效日期后一百八十(180)天起至生效日期五周年时届满，初始行使价格为#美元。[•]每股普通股，相当于公司股票首次公开募股价格的125%。代表认股权证及行使该认股权证后可发行的普通股，以下统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内转让代表认股权证和相关普通股受到重大限制，而在普通股在多伦多证券交易所创业板上市(“多伦多证券交易所”)期间转让代表认股权证以及代表接受转让时施加的额外限制应同意：(A)代表不会出售、转让、转让、质押或质押代表认股权证或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生、在生效日期后一百八十(180)天内向除以下人士以外的任何人出售或催缴将导致此类证券有效经济处置的交易：(I)与发行相关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的高级管理人员、合伙人、注册人或附属公司，或(Iii)FINRA规则5110(G)明确允许的交易；且仅当任何该等受让人同意上述锁定限制，及(B)只要普通股在多伦多证券交易所上市，代表不得出售、转让、转让、质押或质押代表认股权证或其任何部分，或成为任何会导致证券有效经济处置的对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的, (I)代表的联属公司或雇员，或(Ii)与发行有关的承销商或选定交易商，或其高级人员或合伙人以外的任何人。

1.2.4.2。快递。应在截止日期或期权截止日期(视情况而定)交付代表的授权书，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.公司的陈述和保证。本公司于适用时间(定义如下)、截止日期及期权截止日期(如有)向承销商作出声明及保证如下：

2.1 注册说明书的提交；外国私人发行人.

2.1.1。根据《证券法》。本公司已按表格F-1(第333-266897号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公开证券和代表人证券。本公司在所有重大方面的注册声明及修订或修订均符合证券法的要求以及证券法下委员会的规则和规定(“证券法规定”)，并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册表生效时向证监会提交的经修订的注册表(包括注册表中包含的初步招股说明书(定义见下文)、财务报表、附表、证物和作为其中一部分或以引用方式并入其中的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款被视为生效日期的所有信息(“规则430A信息”))，在本文中称为“注册表”。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份省略规则430A信息的招股说明书，在本协议中被称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[•]2022年，在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的名称在下文中被称为《定价说明书》。首次提供给承销商以供发行使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新的初步招股说明书”的任何提及应被视为指包括在注册声明中的最新的初步招股说明书。

“适用时间”是指[•][上午/下午]，东部时间，在本协议签订之日。

“加拿大发售”是指在发售的同时，发行公司在加拿大的某些证券，总收益为300万美元，PI Financial Corp.担任主承销商。

“加拿大公开披露文件”是指自2017年11月28日以来由公司或代表公司向加拿大证券监管机构提交并可在SEDAR上供公众查看的所有信息。

“加拿大证券法”是指加拿大所有适用的证券法和根据这些法律制定的相应规则和法规，以及由加拿大证券监管机构发布或通过(和公布)的适用多边或国家文书、命令、裁决、政策、规则和其他监管文书。

“加拿大证券监管机构”是指加拿大境内的证券监管机构或其他证券监管机构。

“生效日期”是指证监会宣布注册声明生效的日期。

“发行人自由写作招股说明书”指证券法规则第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，而该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件载有对公开证券或发售的描述，而不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格，或如无要求提交，则以根据规则433(G)保留在本公司记录中的表格。

发行人一般使用免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书(除善意的电子路演，“规则433(”善意电子路演“)中的定义)，如其在本合同附表2-B中所规定。

“发行者有限使用免费写作招股说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作招股说明书的发行者免费写作说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费书面招股说明书、定价招股说明书和本合同附表2-A中包含的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2。根据《交易法》。本公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-[•])根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条规定普通股和认股权证的登记，登记声明在所有重要方面均符合交易法。根据《交易法》规定的普通股和认股权证的登记已由委员会于本条例生效之日或之前生效。本公司并无采取任何旨在或可能会终止普通股及认股权证根据交易所法案登记的行动，亦无收到任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.1.3。外国私人发行商。该公司是“外国私人发行人”(根据证券法第405条的定义)。

2.2证券交易所上市。普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“KWE.V.”。普通股及认股权证已获准分别以“KWE”及“KWESW”的编号于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，本公司并无采取任何旨在或相当可能导致普通股及认股权证自联交所退市或普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何联交所或联交所考虑终止上市或本公司违反联交所或联交所上市或维持规定的通知。

2.3禁止停止令等。据本公司所知，监察委员会或任何国家监管当局均未发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

2.4注册说明书中的披露。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(I)每份登记声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每份交付承销商与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本是或将是相同的，除非S-T法规允许的范围。

(Ii)于生效时间、于适用时间、于截止日期或于任何购股权结束日期(如有)，登记声明或其任何修订并无载有或将载有对重大事实的失实陈述或遗漏、遗漏或将会遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的重大事实。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了注册声明中所载信息的根本变化。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。

(Iii)截至适用时间、成交日期或任何期权成交日期(如有)，定价披露资料包没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；每份发行人有限公司使用免费写作招股章程与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且每份该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书，以及在适用时间与定价招股说明书一起使用时，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；然而，本声明和担保不适用于代表依据并符合代表向公司提供的关于承销商的书面信息而作出的声明或遗漏的声明，这些信息明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露：“酌情账户”、“价格稳定、空头头寸和惩罚性出价”以及“证券的电子发售、销售和分销”(“承销商信息”)标题下的披露。

(Iv)招股章程及其任何修订本或增刊(包括招股章程封套)在根据规则第424(B)条向证监会提交任何文件时、在截止日期或任何期权截止日期，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将会遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，并无误导性；但此陈述及保证不适用于承销商的资料。

2.4.2。协议的披露。登记声明、定价披露组合及招股章程所述的协议及文件在各重大方面均符合当中所载的描述，而证券法及证券法规例并无规定须在注册声明、定价披露组合及招股章程中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为注册声明的证物的协议或其他文件。本公司为一方或受其约束或影响的每项协议或其他文书(不论其性质或描述如何)，以及(I)登记声明、定价披露组合及招股章程所述的，或(Ii)对本公司的业务有重大影响的、经本公司正式授权及有效签立的、在所有重大方面均属完全有效的协议或其他文书，并可根据本公司及据本公司所知的其他各方根据其条款强制执行，但(X)该等强制执行能力可能因破产而受到限制者除外。破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律；(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制；(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救办法可受衡平法抗辩和法院裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。本公司未转让任何此类协议或票据，本公司或据本公司所知，任何其他一方均无违约，且据本公司所知，未发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之的事件, 将构成违约。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令由对本公司或其任何资产或业务(每个“政府实体”)拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院作出，包括但不限于与环境法律和法规有关的那些。

2.4.3.以前的证券交易。本公司或任何控制、由本公司控制或与本公司共同控制的一名或多名人士或其代表或为其利益而出售本公司证券，但于注册说明书、定价披露组合及初步招股章程所披露者除外。

2.4.4.法规。注册说明书、定价披露组合及招股章程所披露的有关联邦、州、地方及所有外国法规对发售及本公司业务的影响，如目前预期所述，在所有重大方面均属正确，并无要求在注册说明书、定价披露组合及招股章程中披露并无如此披露的其他有关规定。

2.5注册声明中日期之后的更改。

2.5.1.没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无个别或整体上涉及重大不利变化或预期重大不利变化，或涉及或影响本公司的经营状况、业务、资产或前景的状况(财务或其他方面)、业绩、业务、资产或前景(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的公开证券及加拿大发售外，本公司或其业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须于作出或被视为作出陈述时，于作出陈述或被视为作出陈述时，至少一个交易日(定义见下文)未予公开披露。

2.5.2.本公司并无：(I)发行任何证券或产生任何直接或或有负债；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.6独立会计师。据公司所知，毕马威有限责任公司，特许专业会计师 (“核数师”)根据证券法及证券法规例及上市公司会计监督委员会的规定，其报告作为注册声明、定价披露方案及招股说明书的一部分提交予证监会，是一间独立的注册会计师事务所。核数师在登记报表、定价披露组合及招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，该词在交易所法令第10A(G)节中使用。据本公司所知，Kreston GTA LLP，特许专业会计师(“首席审计师”)，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会，是证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会要求的独立注册会计师事务所。在登记报表、定价披露方案及招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，前核数师并无向本公司提供任何非审计服务，一如交易所法令第10A(G)条所用。各核数师及前核数师均根据加拿大证券法所规定的不列颠哥伦比亚省特许专业会计师、独立公共会计师的核数师专业操守规则而独立，且本公司与核数师之间或本公司与前核数师之间从未发生须报告的事项(国家文书51-102持续披露义务所指的事项)。

2.7财务报表等。财务报表，包括注册表、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和佐证附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；在所有重要方面都符合委员会在提交申请时有效的适用会计要求和与此相关的规则和条例；该等财务报表乃按照国际会计准则理事会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制，并于所涉期间一致适用(前提是未经审核的中期财务报表须作年终审计调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含国际财务报告准则所要求的所有附注)；而登记报表所载的佐证附表公平地列载于该报表内所规定的资料。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法规定，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。登记说明书、定价披露资料及招股说明书所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)，已根据证券法及证券法规例的适用要求妥为编制及编制，并公平地呈报其中所载的资料, 而在拟备该报告时所用的假设是合理的，而该报告中所用的调整是适当的，以实施该报告所指的交易及情况。登记声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中有关“非国际财务报告准则财务措施”的所有披露(如果有的话)应在适用的范围内符合《交易法》的G条和《证券法》S-K条的第10项。注册说明书、定价披露方案和招股说明书中的每一项都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。注册说明书、定价披露方案和招股说明书中的每一项都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除于注册说明书、定价披露套餐及招股章程所披露者外，(A)本公司及其任何直接及间接附属公司，包括注册说明书、定价披露套装及招股章程所披露或描述为本公司附属公司的每一实体(各自为“附属公司”及统称为“附属公司”), (B)本公司并无就其股本宣布或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(除业务过程外)任何股额或股份补偿计划下的任何授予，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8法定资本；购股权等。本公司于注册说明书所载的一个或多个日期，拥有定价披露资料包及招股章程，以及其内所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露方案及招股章程所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整股份资本。除登记声明、定价披露组合及招股章程所载或预期外，于生效日期、适用时间、截止日期及任何购股权截止日期，将不会有任何股份或股份购股权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9有效发行证券等

2.9.1。未偿还证券。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款及无须评估，并已按照所有美国联邦及州证券法及加拿大各省证券法发行；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。核准普通股在所有重大方面均符合登记声明、定价披露组合及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。已发行普通股的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律及适用的加拿大省级证券法登记，或部分基于该等股份的购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公开证券及代表证券已获正式授权发行及出售，当发行及支付时，将获有效发行、全数支付及无须评估；其持有人不会亦不会因其持有人身分而承担个人责任。公开证券及代表证券不受本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利的约束，而为授权、发行及出售公共证券及代表证券而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。行使预筹资权证、认股权证及代表认股权证(“相关股份”)后可发行的普通股(“相关股份”)已获正式授权及预留，以供本公司采取一切必要的公司行动进行发行，而当按照预筹资权证证书、认股权证协议及代表认股权证(视属何情况而定)支付及发行时，该等相关股份将会有效发行。该等普通股并不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权所规限，且该等普通股不会亦不会因此而承担个人责任。公开证券和代表人证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。为授权、发行和销售预融资认股权证而需要采取的所有公司行动, 逮捕令和代表的逮捕令已被及时和有效地采纳。

2.10第三方的登记权。除登记声明、定价披露组合及招股章程所载者外，本公司任何证券或任何可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.11协议的有效性和约束力。本协议、预付资金认股权证、认股权证协议和代表认股权证已由公司正式和有效授权，并且在签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(3)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12不存在冲突等。公司签署、交付和履行本协议、预付资金认股权证证书、认股权证协议、代表人认股权证和所有附属文件，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会：(I)导致实质性违反或实质性冲突任何条款和条款，或构成重大违约，或导致产生、修改、根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款终止或施加对公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担；(Ii)导致任何违反本公司章程细则通告(该等细则已不时修订或重述，即“宪章”)的规定；或(Iii)违反任何政府实体截至本章程日期的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

2.13无违约；违规。在适当履行和遵守任何重大许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议、或任何其他证明借款义务的协议或文书，或本公司作为一方、或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件的适当履行和遵守方面，并不存在重大违约。本公司不违反其章程的任何条款或规定，或违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.14公司权力；许可证；异议。

2.14.1。业务行为。除注册声明、定价披露组合及招股章程所述者外，本公司拥有所有必需的公司权力及权力，并拥有所有政府监管官员及团体截至本注册日期所需的所有必要授权、批准、命令、牌照、证书及许可，以进行注册声明、定价披露组合及招股章程所述的业务目的。

2.14.2.本协议中考虑的交易。本公司拥有订立本协议、预付资金认股权证证书、认股权证协议和代表认股权证的所有公司权力和授权，并执行本协议和其中的条款和条件，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。公开证券的有效发行、出售和交付，以及完成本协议、预融资认股权证证书、认股权证协议和代表认股权证以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法律以及金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规以及多伦多证券交易所的政策除外。

2.15 D&O问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员于紧接发行前填写并确认的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及登记声明、定价披露方案及招股章程所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，以及向承销商提供的锁定协议(定义见下文第2.24节)，在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实及不正确的资料。

2.16诉讼；政府诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序待决，或据本公司所知，对本公司或据本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事构成威胁或涉及该等诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序，而该等行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序并无于注册声明、定价披露组合及招股章程中披露，或与本公司申请在联交所上市的公开证券有关，或对本协议、预先出资的认股权证证书、认股权证协议、代表认股权证或公开证券的合法性、有效性或可执行性构成不利影响或挑战。

2.17站位良好。本公司已妥为组织，并于本协议日期根据不列颠哥伦比亚省法律有效存在，并根据不列颠哥伦比亚省法律享有良好声誉，并在其物业所有权或租赁或业务行为需要该资格的其他司法管辖区内享有良好的经营资格及信誉，除非个别或整体未能符合资格将不会或合理地预期不会导致重大不利变化。

2.18保险。本公司向信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益，其金额及承保风险为本公司认为足够的，包括但不限于董事及高级职员的保险范围至少相等于5,000,000美元，而所有该等保险均属完全有效。本公司无理由相信其将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的成本，从类似机构取得类似的保险，以进行其现时所进行的业务。

2.19影响向FINRA披露的交易。

2.19.1。寻人服务费。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券或本公司或(据本公司所知)其任何股东支付FINRA厘定的可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而支付任何索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.19.2。在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》所述外，本公司并未直接或间接(以现金、证券或其他形式)支付给：(I)任何人，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍为本公司筹集或提供资本的人的代价，作为发起人费用、咨询费或其他费用；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3.收益的使用。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的任何净收益。

2.19.4.FINRA从属关系。(I)据本公司所知，并无(I)本公司高级人员或董事实益拥有本公司任何类别证券5%或以上，或(Iii)据本公司所知，于紧接提交注册说明书前180天期间购入的本公司非注册股本证券的实益拥有人为参与发售(根据FINRA规则及规例厘定)的FINRA成员的联营公司或联系人士。

2.19.5.信息。公司在其FINRA问卷中向代表律师提供的所有信息，特别供代表律师使用，与其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)有关，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何高级管理人员、代理人、雇员或联属公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，均没有或同意直接或间接向任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人、或任何政府机构或任何政府(国内或国外)的机构的官员或雇员，或任何政党或国内外任何政党或候选人或其他人士，提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在通常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)，(I)本公司可能在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或惩罚，(Ii)如果过去没有作出任何损害或惩罚，或(Iii)如果未来不继续，可能会对本公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守1977年修订的《反海外腐败法》。

2.21遵守OFAC的规定。本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，本公司也不会直接或间接使用本协议项下的发行所得，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得。用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

2.22洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年修订的《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何行动、诉讼或诉讼正在进行中，据本公司所知，没有受到威胁。

2.23高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.24禁售协议。本文件附表3载有本公司高级职员、董事及据本公司所知，持有本公司至少5%已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)的每位拥有人的完整及准确名单，但不包括SOL Global Investments Corp.(统称为“禁售方”)。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已签署的禁售协议，该协议的格式为本协议附件C(“禁售协议”)。

2.25家子公司。本公司所有直接及间接附属公司均按组织或注册成立地点的法律妥为组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务行为需要具备该等资格的每一司法管辖区均具良好信誉，但如未能符合资格不会导致重大不利变化，则属例外。本公司对每家附属公司的所有权和控制权如注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述。

2.26关联方交易。并无任何业务关系或关联方交易涉及本公司或任何其他人士须于注册说明书、定价披露组合及招股章程中予以描述，而该等商业关系或关联方交易并无按规定予以描述。

2.27董事会。公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书中列出的人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成均符合交易所法令、交易所法令规例、二零零二年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K规则和联交所上市规则中有定义。此外，在董事会任职的人士中，至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

2.28.1。披露控制。本公司已采取一切必要行动，以确保在要求的时间段内，本公司将遵守《交易法》规定的规则13a-15或15d-15，这些控制和程序是有效的，以确保负责准备本公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关本公司的所有重要信息。

2.28.2.合规性。本公司正在或在适用的时间和截止日期将在实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管最后期限)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29会计控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(如交易法规则第13a-15及15d-15条所界定)，符合交易法的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据“国际财务报告准则”就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于：足以提供合理保证的内部会计控制：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(Ii)在必要时记录交易，以便能够按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产；以及(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露组合及招股章程中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层已知悉在财务报告内部控制的设计或运作上存在的所有重大缺陷及重大弱点，并已对或可能对本公司的记录、处理及处理能力造成不利影响。, 摘要及报告财务资料；及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30无投资公司身份。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求按照1940年修订的《投资公司法》的定义注册为“投资公司”。

2.31无劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会迫在眉睫。据本公司所知，本公司并无任何行政人员重大违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，而每名该等行政人员的续聘并不使本公司就任何前述事宜承担任何重大责任。本公司遵守所有联邦、州、省、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但不会导致重大不利变化的除外。

2.32知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利，以使用本公司及其附属公司目前经营业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)，并如注册声明、定价披露资料及招股章程所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或使用注册说明书及招股章程所述的任何必要行动或使用，以进行本公司目前经营的业务，亦不会涉及或产生任何侵犯他人知识产权或收取任何许可或类似费用的行为。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权有冲突的通知。据本公司所知，第三方没有侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权。据本公司所知，没有其他人对本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，并且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第2.32节中的任何其他索赔一起，将合理地预期会导致重大不利变化。公司所拥有的知识产权，据公司所知, 授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，也没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，这些索赔与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化。本公司没有收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的合理基础，这些事实与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化。据本公司所知，本公司并无任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据公司所知，, 所有由本公司开发并属于本公司的未获专利的重大技术信息均予以保密。本公司不是任何其他个人或实体知识产权的任何选择权、许可或协议的当事方或受其约束，该等选择权、许可或协议必须在注册声明、定价披露包和招股说明书中阐明，且未在其中进行描述。《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》在各重大方面对前述事项均有相同的描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33个税种。本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须予提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的期限。本公司及其附属公司已就已提交的报税表缴付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款。于随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼法规。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、额外税收或与此相关的额外金额。纳税申报单，是指与纳税有关的一切需要申报的申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。

2.34雇员福利法；遵守ERISA。本公司并未违反或未收到任何违反任何联邦、州、省或外国有关雇用、晋升或支付员工薪酬歧视的法律的通知，也没有违反任何适用的联邦、州、省或外国工资和工时法，也没有任何州法律禁止因物业所在的社区而拒绝授信，任何违反这些法律的行为均可合理地预期会导致重大不利变化。本公司及由本公司或其“ERISA联属公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年“雇员退休收入保障法”)(定义见修订后的“雇员退休收入保障法”及其下的条例及已公布的解释(统称“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的规定。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及根据修订后的《国税法》制定的条例和已公布的解释(以下简称《守则》)。本公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，并未发生或预期会发生任何“须报告事件”(根据ERISA的定义)。本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如该等“雇员福利计划”终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(定义见ERISA)。本公司或其任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会因(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)第412、4971条而招致任何重大法律责任, 本守则的4975或4980B条。根据守则第401(A)节的规定，由本公司或其任何ERISA联属公司设立或维持的每项“雇员福利计划”均具此资格，而据本公司所知，并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的任何事情发生。

2.35遵守法律。本公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利变化；(B)未收到任何其他政府当局发出的任何警告信、无标题信件或其他函件或通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所规定的任何许可证、证书、批准书、许可、授权书、许可证及补充文件或修正案(“授权书”)；。(C)拥有所有实质性授权书，而该等授权书是有效及完全有效的，且并无实质违反任何该等授权书的任何条款；。(D)未收到来自任何政府当局或第三方的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、诉讼、调查、仲裁或其他诉讼声称公司进行的任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何该等政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼程序；(E)没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动；及。(F)已提交、获得、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔。, 所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)。

2.36不符合资格的发行者。于提交注册说明书及其任何生效修订时，于注册说明书及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者于其后最早提出公开证券的真诚要约(按证券法规例第164(H)(2)条的涵义)，而于本公告日期，本公司是并仍是规则405所界定的“不合资格发行人”。

2.37不动产。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且具有市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产的有效权利，在每一种情况下，均不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵，它们单独或整体不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用和拟使用；本公司或其任何附属公司持有登记声明、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人士提出任何重大索偿的通知，该等申索有损本公司或任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利，或影响或质疑本公司或该等附属公司在任何该等租赁或分租下继续管有租赁或分租物业的权利。

2.38影响资本的合同。本公司、其任何联属公司(定义见证券法规例第405条)与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响，而该等资本资源的供应或要求须于注册说明书、定价披露方案及招股章程中以参考方式予以描述或纳入，而该等内容并未按规定以参考方式予以描述或纳入。

2.39向董事或高级职员提供贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司或其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事或其各自家族成员的利益而提供的担保或债务，但在注册声明、定价披露资料及招股章程中披露者除外。

2.40数据隐私和安全法律。据本公司所知，本公司及其子公司一直实质上遵守美国所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，以及加拿大所有适用的省和联邦数据隐私和安全法律和法规，包括但不限于《个人信息保护和电子文件法》(S.C.2000，c.5)(以下简称PIPEDA)，并且本公司及其子公司已经采取了商业上合理的行动，准备遵守，并且一直和目前都在遵守，欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司已制定、遵守及采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面符合其与资料私隐及保安以及个人资料的收集、储存、使用、披露及处理有关的政策及程序(“政策”)。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(2)根据经修订的联邦贸易委员会法符合“个人识别信息”资格的任何信息；(3)“个人信息”、“个人健康信息”。以及PIPEDA所定义的“业务联系信息”；(4)GDPR所定义的“个人数据”；以及(V)能够识别该自然人或其家人的任何其他信息。, 或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理预期导致任何该等通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的订约方，而该等命令、法令或协议规定任何隐私法下的任何义务或责任。

2.41行业数据。每份注册声明、定价披露资料及招股章程所载的统计及市场相关数据均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。

2.42反向股份拆分。本公司采取一切必要的公司行动，以每七十(70)股已发行及已发行股份中一(1)股为基准，对其普通股进行反向股份拆分(“反向股份拆分”)，该反向股份拆分于2022年10月28日生效。

2.43 IT资产。除非无法合理预期会导致重大不利变化，否则(I)本公司或其附属公司(不包括任何公共网络)拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、软件、服务器、网络、数据通信线路和其他信息技术系统(统称为“IT资产”)按照本公司及其附属公司目前进行的业务运营所必需的方式以及按照注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的建议进行的操作和执行，以及(Ii)据本公司所知，该等IT资产不受病毒感染。禁用代码或其他有害代码。本公司及其附属公司一直实施及维持所有行业标准控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其机密资料及所有资讯科技资产及数据(包括与其业务有关的所有个人资料、敏感、机密或受监管的数据)的完整性、持续运作、冗余及安全，而据本公司所知，除已获补救而无需承担重大费用或责任或无须通知任何其他人士，或任何正接受内部检讨或调查的事件外，本公司并无发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问该等资料的事件。

2.44测试--水域通信。本公司并无(I)单独从事任何水上测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法下的501条所指的认可投资者的机构进行测试水上通信除外，及(Ii)授权代表以外的任何人士从事水上测试通信。本公司确认，该代表已获授权代表本公司进行水上测试通讯。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。“书面测试-水域通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域通信。

2.45电子路演。本公司已根据证券法法规第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法法规第433(H)条)。

2.46保证金证券。本公司并不拥有“保证金证券”一词，一如美国联邦储备理事会(“联储局”)规则U所界定，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或清偿最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务，或为任何其他可能导致任何普通股被视为联储局T、U或X规例所指的“目的信贷”的目的。

2.47新兴成长公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的话，自本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何试水通信的人士的第一次参与之日起)至本公告之日止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

2.48环境法。本公司及其子公司实质上遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定和命令，已经收到并实质上遵守了适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准，并且没有收到关于调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质、污染物、污染物的任何实际或潜在责任的通知。或污染物。据本公司所知，本公司或其附属公司并无任何与环境法有关或有关的成本或责任。

2.49进出口法律。本公司及据本公司所知，其每一名联属公司及每名董事、与本公司有联系或代表本公司行事的其他人士，在任何时候均在所有重大方面遵守适用的进出口法律(定义见下文)，且并无未决或预期的索偿、投诉、指控、调查或法律程序，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司与任何政府当局之间根据任何进出口法所构成的威胁。“进出口法律”一词系指《武器出口管制法》(《美国法典》第22编第2278条)、《出口管理法》(《美国法典》第50编，附录50)。第2401-2420节)、《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.第120-130节)、《出口管理条例》(15 C.F.R.730及以后)、《美国海关法》(19《美国联邦法典》第1节及以后)、根据上述规定或由《出口管理条例》第730部分所列机构发布的任何行政命令或条例，以及管理向非美国方提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的美国政府的所有其他法律和法规，以及任何外国政府管理向非外国当事人提供服务或向非外国当事人进出口物品和信息的任何外国政府的所有类似法律和条例。

2.50份政府合同。就本公司或其任何附属公司目前为缔约一方或在本合同日期前三年内收到最终付款的每份政府合同(定义如下)和每一份政府投标(定义如下)以及除登记声明、定价披露方案和招股说明书中披露的以外：(I)本公司及其每一家子公司已遵守并在所有重要方面遵守每份政府合同和政府投标的所有重大条款和条件，包括所有纳入的条款、条款、证明、陈述、要求、附表、附件、法规和适用法律；包括但不限于《谈判真实性法案》、《联邦采购条例》(“FAR”)和《成本会计准则》(视情况而定)；(Ii)公司及其各子公司已在所有重要方面遵守法规、规则、法规、命令或与美国政府达成的协议中与该等政府合同或政府投标有关的所有重大要求；以及(Iii)美国政府或加拿大政府或任何主承包商、分包商或其他人士均未以书面形式通知公司或其任何子公司，公司或其任何子公司违反或违反任何法规、规则、法规、认证、陈述、条款、规定或要求，除非个别或整体不会造成重大不利变化；和(Iv)据本公司所知，就本协议而言，不存在任何合理依据导致政府实体就任何此类政府合同中的欺诈(因为该概念是根据美国的州或联邦法律定义)提出实质性索赔；, “政府投标”指公司或其任何关联公司(包括其附属公司)提出的任何要约，如果接受，将产生政府合同；“政府合同”指公司或其任何子公司与(A)美国政府或加拿大政府，(B)美国政府或加拿大政府的任何主承包商，或(C)上述(A)或(B)条所述任何合同的任何分包商之间的任何合同，包括任何安排、合资企业、基本订货协议、定价协议、信函协议或其他任何类型的安排。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。

2.51加拿大证券法。

2.51.1。本公司是不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省的报告发行人，不违反加拿大证券法的任何重大要求，也不包括在不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省证券监管机构保存的违约报告发行人名单上。

2.51.2。本公司在所有重要方面都遵守不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省加拿大证券法规定的及时和持续披露义务，并且公司没有违反其根据不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省加拿大证券法要求提交或发布的任何文件，也没有未能提交或发布任何文件，在不限制上述一般性的情况下，自加拿大公开披露文件提供资料的各个日期以来，并无发生任何重大不利变动，而该等资料并未以非保密方式公开披露，而本公司自该等陈述日期起并无提交任何保密的重大变更报告，而该等陈述于本公告日期仍属保密。

2.51.3。加拿大公开披露文件不包含对截至日期的重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述重大事实，而该重大事实在发布之日被要求陈述或必须陈述，以防止陈述在当时的情况下是虚假或误导性的，并且是按照加拿大证券法编制的。

2.51.4。根据加拿大证券监管机构或加拿大证券法的要求，没有任何报告或信息必须在与发行相关的情况下公开提供，而这些报告或信息并未按要求公开提供。除提交注册说明书及根据加拿大证券法规定本公司须于交易结束后提交任何文件外，并无规定须向加拿大证券监管机构提交与发售有关的文件。

3.公司契诺。本公司的契约和协议如下：

3.1注册说明书的修订。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2美国联邦证券法和加拿大证券法。

3.2.1.合规性。除第3.2.2节的规定外，公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后的修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区要约或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明或(V)本公司成为证券法第8A条下与公开证券及代表证券发售有关的法律程序的标的时，为任何该等目的或根据证券法第8(D)或8(E)条启动或威胁进行任何法律程序。公司应按照规则424(B)所要求的方式并在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成《证券法条例》第424(B)条所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如果没有收到，则, 它将迅速提交招股说明书。公司应遵守BC仪表72-503第4节的要求不列颠哥伦比亚省以外的证券经销关于向(I)非加拿大居民或(Ii)在加拿大以外的交易所或市场的设施或透过其设施作出的要约，本公司或承销商无理由相信买方为加拿大居民。承销商和本公司同意以不要求在美利坚合众国以外的任何司法管辖区登记或提交登记声明或招股说明书或类似文件的方式进行发行。在本公司与承销商书面同意以私募方式向加拿大居民发售证券而不受加拿大证券法招股章程要求规限的范围内，本公司应遵守加拿大证券法下有关向居住于加拿大的买方进行发售的招股章程豁免规定，而承销商亦须遵守本公司就该等发售及该书面协议提出的所有合理要求。公司应尽最大努力阻止任何停止令、预防或暂停令的发布，如果发布了任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。持续合规性。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法、交易法法规和加拿大证券法，以允许完成本协议、预融资认股权证证书、认股权证协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在任何时候，当证券法要求(或，如果不是证券法条例第172条(“第172条”)所规定的例外)，与公共证券有关的招股说明书必须与公共证券的销售相关地交付时，公司的代表律师或律师认为有必要因此而发生任何事件或存在任何情况，(I)修订《登记声明》，使该《登记声明》不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏所需陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；(Ii)修订或补充定价披露资料包或招股章程，使定价披露资料包或招股章程(视属何情况而定)不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重要事实，以使其中的陈述根据向买方交付时的情况而不具误导性；或(Iii)修订登记声明或修订或补充定价披露资料包或招股章程(视属何情况而定)，以符合证券法或证券法规例的规定, 本公司将迅速(A)向代表发出该事件的通知；(B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏，或使登记声明、定价披露组合或招股章程符合该等要求，并在任何建议提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本及(C)向监察委员会提交任何该等修订或补充；但本公司不得提交或使用该代表或代表律师应合理反对的任何该等修订或补充。本公司将向承销商提供承销商合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表发出通知，告知其有意在适用时间内作出任何该等申请，直至截止日期较后者为止，以及在本协议第1.2节所指定的超额配售选择权全部行使或届满时，并将在该建议申请前一段合理时间内向代表提供相关文件的副本，且不会提交或使用代表或代表律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.交易所法案注册。直至(I)本协议日期后三(3)年及(Ii)预资资权证及认股权证的到期日(或所有预资资权证及认股权证已行使的日期，如较早)两者中较迟者为止，本公司应尽其合理的最大努力维持普通股及认股权证在交易所法令下的登记。未经代表事先书面同意，本公司不得根据《交易法》取消普通股和认股权证的注册。

3.2.4。免费编写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书或本公司根据规则433须向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意本章程附表2-B所载的每份发行人一般使用自由写作招股说明书以及经代表审阅的规则433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，其已将或同意将经承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明所载信息冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，本公司将根据随后存在且不具误导性的情况及时通知承销商，并将自费迅速修订或补充该等发行自由写作招股章程，以消除或纠正该冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，根据随后存在的情况，公司应立即通知代表，并应迅速修改或补充该书面测试-水域通信，以消除或纠正该不真实陈述或遗漏。

3.3向登记声明的承销商交付。本公司已免费向代表及代表律师交付或提供或将免费交付或提供原始提交的注册声明及其各项修订的签署副本(包括随附的证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向保险人交付原始提交的注册声明的一致副本以及每位保险人的修订(无证物)。提供给承销商的登记声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T规则允许的范围除外。

3.4向招股章程的承销商交付。本公司已向或将免费向每名承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量与承销商合理要求的数量相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定须(或如无第172条所赋予的例外情况)须交付期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。本公司或其任何董事及高级职员并无派发，且彼等概不会于截止日期或购股权截止日期(视何者适用而定)前派发任何与公开证券发售及出售有关的发售材料，但招股章程、注册说明书及以引用方式并入其中的文件副本除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使登记声明在现有招股说明书中保持有效，直至预筹资权证和认股权证的到期日(或所有预筹资助权证和认股权证已行使之日，如果较早)，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)登记声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或启动或威胁为此目的进行的任何诉讼；(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何法律程序，或为此目的而展开或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。(Vi)任何加拿大证券监管机构发出命令，停止或暂停本公司的任何证券的交易，或停止或暂停本公司的董事、高级人员或股东或其中任何一人的交易，或禁止交易或分销本文所指的任何证券(“停止交易令”)；及(Vii)在本第3.5节所述期间内发生任何事件，而根据本公司的判断，该事件令登记声明、定价披露资料包或招股章程中有关重大事实的任何陈述不真实，或需要对(A)登记陈述作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性, 或(B)在定价披露套餐或招股说明书中披露，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司应尽一切合理努力迅速获得该停止令的解除。如果任何加拿大证券监管机构在任何时间发出停止或暂停本公司任何证券交易的命令，本公司应尽一切合理努力迅速解除该命令。

3.6财务报表审查。自本协议之日起五(5)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7上市。本公司应尽其最大努力维持普通股及认股权证(包括公开证券)在联交所的上市，直至(I)本协议日期后三(3)年及(Ii)预资资权证及认股权证的到期日(或所有预资资权证及认股权证已行使的日期，如较早)两者中较迟者为止。

3.8金融公关公司。于生效日期，本公司应保留一间为代表及本公司合理接受的金融公关公司，该公司最初应为红筹公司，该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及其与证券持有人的关系方面经验丰富，并应在生效日期后保留该公司或代表合理接受的另一家公司不少于两(2)年。

3.9向代表报告。

3.9.1。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并应迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每一份新闻稿和每一篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司编制及提交的每份表格6-K的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册说明书副本；及(V)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；惟代表须于本公司提出要求时签署符合FD规则的保密协议，而就代表收取该等资料而言，代表及代表律师应合理地接受该协议。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2。过户代理人；权证代理人；过户凭证。在(I)本协议日期后三(3)年和(Ii)预融资权证和认股权证的到期日(或所有预融资权证和认股权证均已行使之日，如较早)之前(以较晚者为准)，本公司将保留一名转让代理人和登记员(“转让代理人”)和一名认股权证代理人(“认股权证代理人”)，并应向代表人提供公司合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理人每日和每月的合并转让单，费用和费用由公司自行承担。逮捕令探员和DTC。代表接受多伦多证券交易所信托公司作为普通股转让代理，大陆股票转让信托公司担任认股权证代理和美国普通股共同转让代理。

3.9.3。交易报告。在公开证券于联交所上市期间，公司应向代表提供代表合理要求的交易所公布的有关公开证券价格交易的报告，费用由公司承担。

3.10开支的支付

3.10.1.与发行相关的一般费用。本公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与履行本协议项下本公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在向证监会出售的公开证券(包括期权证券)的登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA和多伦多证券交易所审核发售相关的所有公开发行备案系统备案费用；(C)与该等公开证券在联交所、多伦多证券交易所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；(D)与本公司高级职员及董事背景调查有关的所有费用、开支及支出，总额不超过2,500元；(E)根据代表合理指定的州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得公开证券资格的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有提交及注册费用)；(F)根据代表合理地指定的外国司法管辖区的证券法律，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(G)所有承销文件的邮寄和印刷费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及(如适用)承销商、选定交易商协议、承销商问卷和授权书之间的任何协议)、注册声明、招股章程和所有修订, (H)本章程第3.8节所述的公关公司的费用和开支；(I)准备、印制和交付代表公开证券的证书的费用；(J)公开证券转让代理的费用和开支；(K)从公司向承销商转让证券时应支付的股票转让和/或印花税；(L)与收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上刊登上市广告有关的费用；。(M)与装订成册的公开发行材料以及纪念品和墓碑有关的费用，公司或其指定人将在收盘后的合理时间内提供代表可能合理要求的不超过3,000美元的数量；。(N)公司会计师的费用和开支；。(O)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；。(P)代表律师的费用和开支不超过125,000美元；(Q)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的29,500美元成本；(R)最多5,000美元的数据服务和通信费用；(S)最多5,000美元的代表实际负责的“路演”费用；以及(T)代表的做市和交易以及结算公司为此次发行支付的最高30,000美元的费用。代表可从于成交日期或期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的本协议所述费用。尽管如此，, 未经公司事先书面同意，公司根据第3.10.1节向代理人或保险人报销的总费用(连同根据第8.3条可报销的任何费用)不得超过150,000美元。

3.10.2.不负责任的费用。本公司进一步同意，除根据第3.10.1节规定应支付的开支外，在截止日期，本公司应向代表支付相当于本公司出售公司证券(推定行使任何已发行的预融资权证；不包括期权证券)的总收益百分之一(1%)的非负责任费用津贴，方法是从本协议拟进行的发售的净收益中扣除，但前提是，如果发售终止，本公司同意根据本章程第8.3节的规定向承销商偿还。

3.11净收益的运用。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，须与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式一致。

3.12向证券持有人交付收益报表。本公司应在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不得迟于15日(15日)的第一天^这是)自本协议之日起至少连续十二(12)个月内的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应符合证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)。为免生疑问，就本第3.12节而言，根据EDGAR向委员会提交的收益报表应被视为已向公司证券持有人提供。

3.13稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以协助出售或再出售公开证券。

3.14内部控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.15会计师。自本协议签订之日起，本公司应保留一家经代表合理接受的独立注册会计师事务所，并在本协议签署之日起至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。在自成交日期或期权成交日期较后的90天内，如果公司知道或意识到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内购入的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.17无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任。

3.18公司禁售协议。

3.18.1。对证券销售的限制。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期(“禁售期”)后90天内，本公司不会：(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可直接或间接转换为或可行使或交换的任何股份的任何期权、权利或认股权证；(Ii)向监察委员会提交或安排提交与发售公司任何股本股份或任何可转换为公司股本股份或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的注册说明书(表格S-8的注册说明书除外)；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排除外，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券结算。

第3.18.1节中包含的限制不适用于(I)将在本协议项下出售的公开证券和代表证券；(Ii)公司在行使股票或股票期权或认股权证时发行普通股，或转换在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露的在本协议日期已发行的证券，只要该等期权、认股权证和证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价或延长该等证券的期限，(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的股票或购股权或股本，但在上文第(Ii)及(Iii)项中的每一项中，相关股份在整个禁售期内不得出售，(Iv)本公司于加拿大发售时发行证券，或(V)发行证券作为对参与加拿大发售的承销商的补偿。

3.18.2.对持续发售的限制。尽管有第3.18.1节所载的限制，本公司代表其本身及任何后续实体同意，在本协议日期后12个月内，本公司不会直接或间接以任何“市场”或持续股权交易要约出售、出售、订立合约出售、授予任何出售或以其他方式处置本公司股本股份的选择权，或任何可转换为或可行使或交换本公司股本股份的证券。

3.19发布D&O禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本文件第2.24节所述的锁定协议中对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将免除或放弃限制的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两(2)个工作日前通过主要以本新闻稿附件D的形式发布的新闻稿宣布即将免除或放弃。

3.20蓝天资质。公司应尽其合理的最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券有资格进行发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无如此资格的司法管辖区内取得外地法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就在其并无如此规限的司法管辖区内进行业务而向其课税。

3.21报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》规定(或如果没有第172条规定的例外情况)必须交付期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》规定必须提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行收益的使用情况。

3.22新兴成长型公司地位。如果公司在(I)完成证券法所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)日之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

3.23外国私人发行人身份。如果公司在本协议签订之日起三(3)年前的任何时间不再是外国私人发行商，公司应立即通知代表

4.保险人的责任条件。承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)公司的陈述和担保在本协议日期、每个截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)公司高级管理人员根据本协议规定作出的声明的准确性；(Iii)公司履行本协议规定的义务；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。于本协议日期或阁下以书面同意的较后日期及时间，注册书已于东部时间下午5时前生效，且于每个截止日期及任何期权成交日期，并无根据证券法发出暂停注册书或其任何生效后修订的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无打算就任何该等目的提起诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))所要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求提交委员会并由其宣布生效。

4.1.2。没有停止贸易令。在每个成交日期及任何期权成交日期，任何加拿大证券监管机构均不会发出任何停止交易令，而据本公司所知，亦不会就此目的提出任何诉讼待决或受到威胁。

4.1.3。FINRA许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.4.交易所股票市场结算。截止日期，公司普通股，包括公司股份和相关股份，以及认股权证，应已获准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。于首个购股权截止日期(如有)，本公司普通股(包括购股权股份及相关股份)及认股权证应已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知所规限。

4.1.5。TSXV验收。于截止日期，多伦多证券交易所应已有条件地接受公司股份、购股权股份及相关普通股的发售及上市，惟须符合惯常上市条件。

4.2公司法律顾问事宜。

4.2.1。截止日期美国律师的意见。在截止日期，代表应已收到公司的美国法律顾问Dorsey&Whitney LLP的好评和负面保证函，信中注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质写给代表。

4.2.2。截止日期加拿大律师的意见。在截止日期，代表应已收到公司加拿大律师Fasken Martineau Dumoulin LLP的好评和否定保证函，信上注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质写给代表。

4.2.3.知识产权特别顾问的意见。在截止日期，代表应已收到MBM知识产权法律有限责任公司(公司知识产权特别法律顾问)于截止日期致代表的意见，其形式和实质应合理地令代表满意。

4.2.4。期权截止日期律师的意见。在期权成交日期(如有)，代表应收到第4.2.1、4.2.2和4.2.3节所列、注明期权成交日期的律师致代表的有利意见，并在形式和实质上令代表合理满意，确认截至期权成交日期该律师在其意见中所作的陈述。

4.2.5。信赖感。在提出该等意见时，该律师可依赖：(I)在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，就涉及适用美国法律及承认该等法律的司法管辖区以外的法律的事宜，如有的话，可依赖于该代表合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见(形式和实质上令代表合理满意)；及(Ii)本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区各部门的高级职员的证书或其他书面声明(如彼等认为适当)有关事实事宜，惟任何该等声明或证书的副本须于被要求时送交代表律师。第4.2.1节、第4.2.2节和第4.2.3节中列出的每个律师的意见以及该律师所依据的任何意见应包括一项声明，表明代表律师在向保险人提交的意见中可以依赖该意见。

4.3慰问信。

4.3.1。冷冰冰的慰问信。在签署本协议时，您应已收到前审计师和审计师各自发出的冷淡的安慰函，其中包含会计师安慰函中通常包含的关于注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息的陈述和信息，该等声明和信息的形式和实质在各方面均令贵公司、前审计师和审计师(视情况而定)均满意，日期为本协议之日。

4.3.2。把慰问信拿下来。于每一成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到前核数师及期权成交日期(视何者适用而定)的函件，表明前核数师及核数师(视何者适用而定)重申根据第4.3.1节提供的函件所载陈述，惟所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4高级船员证书。

4.4.1.高级船员证书。本公司应已向代表提交一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的证书，由首席执行官、总裁和首席财务官代表公司，而不是以个人身份说明：(I)该等高级人员已仔细审查注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截至成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及定价披露包，截至适用时间和截止到成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，任何发行人自由写作招股说明书，截至成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，招股章程及其各项修订或补充，于招股说明书各自日期及截止日期，并不包括任何对重大事实的不真实陈述，亦未遗漏陈述作出该等陈述所必需的重要事实，鉴于作出该等陈述的情况不具误导性：(Ii)自注册陈述生效日期以来，并无发生本应在注册陈述、定价披露资料或招股章程的补充或修订中陈述的事件；(Iii)经合理调查后，就彼等所知，并无发生本应在注册陈述、定价披露资料或招股说明书的补充或修订中陈述的事项；, 截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，本公司在本协议中的陈述和保证真实无误，公司已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在通过引用方式包括在定价披露包中的最新经审计财务报表的日期之后，公司的财务状况或运营结果没有发生任何重大不利变化。或涉及重大不利变化或预期重大不利变化(财务或其他方面)或影响本公司经营、业务、资产或前景的任何变化或发展，但招股章程所载者除外。

4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，以公司的名义证明：(1)章程真实完整，未被修改，并具有全部效力和效力；(2)公司董事会与发行有关的决议完全有效，且未被修改；(Iii)本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.5无重大变更。在每个成交日期及每个期权成交日期(如有)之前及当日：(I)自注册说明书、定价披露资料及招股说明书所载条件的最后日期起，本公司的状况或前景或业务活动(财务或其他)不应有任何涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构审理或威胁针对本公司或任何内幕人士的法律或衡平法诉讼、诉讼或程序，而不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，则除注册声明、定价披露方案和招股说明书所载者外；(Iii)未根据证券法发出停止令，委员会亦未就此发起或威胁诉讼；(Iv)任何加拿大证券监管机构均不得发出停止交易令；及(V)登记声明、定价披露组合及招股章程及其任何修订或补充文件应载有根据证券法及证券法规定须在其中述明的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合证券法及证券法规定的要求，而登记声明、定价披露组合或招股说明书及其任何修订或补充说明书均不得对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实, 鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6协议的交付。

4.6.1.禁售协议。在本协议签署之日或之前，公司应已将本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本交付代表。

4.6.2。授权证协议。在截止日期或之前，公司应已向代表交付一份已签署的认股权证协议副本。

4.6.3。预付资金的授权书。在每个成交日期和任何期权成交日期或之前，公司应已向代表交付已签署的适用的预付资金认股权证的副本。

4.6.4。代表的授权书。在每个截止日期和任何期权截止日期或之前，公司应已向代表交付一份已签署的代表认股权证副本。

4.7附加文件。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提供意见，或证明任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；而本公司就本协议预期的公开证券及代表证券的发行及出售而采取的所有法律程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

4.8反向股份拆分。反向股份拆分于2022年10月28日生效。

5.赔偿。

5.1保险人的赔偿。

5.1.1.将军。在下列条件的约束下，公司同意赔偿并使每个承销商、其联属公司及其每个及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合作伙伴、股东、联属公司、律师和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受保方”，以及每个“承销商受保方”)免受任何和一切损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下或根据外国法律，因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何申索而合理招致的任何及所有法律或其他开支(“申索”)，不论该等申索是由任何承保人受保障各方与本公司之间或任何承保人受保障各方与任何第三方之间的诉讼所引起，或因其他原因而引起的。(I)因(A)注册说明书、定价披露资料包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书或任何书面试水通讯(每项均可不时修订和补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的；(B)公司向投资者提供的或经公司批准的与销售股票有关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)任何申请或其他文件或书面通讯(在本第5节中), 统称为“申请”)由本公司签署，或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面资料，以根据本司法管辖区的证券法或向委员会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他全国性证券交易所提交的公开证券和代表证券的资格；或遗漏或指称遗漏其中规定须述明的或作出该等陈述所必需的重要事实，但不得误导作出该等陈述或遗漏，除非该等陈述或遗漏是依据并符合承销商的资料作出的，或(Ii)因与发售有关或据称与发售有关而以其他方式产生的。本公司亦同意向各保险人赔偿所有费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已展开或威胁提出的诉讼或任何索偿而合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论该等费用是否因任何保险人受保障人与本公司之间或任何保险人受保障人与任何第三方之间的诉讼或其他原因而引起)(统称为“开支”)，并进一步同意在任何可能的情况下预付保险人受保障人因调查、准备、对任何主张进行追查或辩护。

5.1.2。程序。如果对承销商被补偿方提起诉讼，而根据第5.1.1节的规定可向本公司要求赔偿，则该承销商被赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承销商被赔方批准)，以及如果承销商被赔方要求本公司这样做的实际费用的支付。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付。未经公司同意(不得无理扣留)，公司对任何未经其同意的诉讼不承担任何和解责任。此外，未经保险人事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何未决或威胁诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，可寻求赔偿或分担的此类诉讼所产生的费用和索赔，以及(Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明。

5.2公司的赔偿。每个承销商，无论是单独的还是非共同的，同意赔偿并使公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的人免受上述赔偿中描述的公司对几家承销商的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于关于登记声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子或招股说明书或其任何修订或补充或在任何申请中所作的不真实陈述或遗漏，并严格遵守《保险人信息》。如果基于任何初步招股章程、注册声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名如此获弥偿的人士将拥有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。本公司同意立即通知代表针对本公司或其任何高级职员、董事或根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的任何人士(如有)就公开证券的发行和销售或与注册声明、定价披露组合、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通讯有关的任何诉讼或法律程序的开始。

5.3贡献。

5.3.1。投稿权。如果本第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受补偿方根据第5.1或5.2节就其中所指的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应按适当的比例支付因该等损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，以代替赔偿该受赔方。一方面和承销商从公开证券的发售中获得利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商就导致上述损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏或与此有关的诉讼的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商就该项发行而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发行所得的总净收益(扣除开支前)，以及承销商就根据本协议购买的普通股所收取的总承销折扣及佣金的比例，一如招股说明书封面表格所载, 从另一方面来说。对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其纠正或防止该等陈述或遗漏的相对知识、获取信息和机会有关，以确定相对过错。本公司和承销商同意，如果根据第5.3.1节规定的供款按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。因本第5.3.1节所述的上述损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，就本第5.3.1节而言，应被视为包括该受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第5.3.1节的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就公开证券的发行收到的承销折扣和佣金总额超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2.缴费程序。在本协议的任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五(15)天内，如果就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对除本协议项下的出资方以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，而该当事一方在上述15天内通知提供方或其代表开始诉讼、诉讼或程序，则提供方有权参与诉讼，通知方和任何其他提供方也应得到类似通知。任何该等出资方对未经该出资方书面同意而寻求供款的一方所影响的任何申索、诉讼或法律程序的任何和解，均不负法律责任。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据本第5.3节的规定，每个保险人的出资义务是若干的，而不是连带的。

6.承销商的失责。

6.1违约不超过公司证券或期权证券的10%。如果任何一家或多家承销商违约，不履行其购买公司证券或期权证券的义务，如果超额配售期权在本合同项下行使，且与违约相关的公司证券或期权证券的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司证券或期权证券数量的10%，则与违约相关的公司证券或期权证券应由非违约承销商按照各自在本合同下的承诺比例购买。

6.2违约超过公司证券或期权证券的10%。如果6.1节所述的违约与超过10%的公司证券或期权证券有关，您可以酌情安排您自己或另一方或另一方按照本文所述条款购买与违约相关的公司证券或期权证券。如果在违约后的一(1)个工作日内，您没有安排购买该等公司证券或期权证券，则本公司有权在一(1)个工作日内促使您满意的另一方按该等条款购买该公司证券或期权证券。如果您和本公司均未按照本第6款的规定安排购买与违约相关的公司证券或期权证券，则本协议将由您或本公司自动终止，公司(本协议第3.10条和第5条规定的除外)或几家承销商(本协议第5条规定的除外)不承担任何责任；但是，如果期权证券发生此类违约，本协议不会终止；此外，本条例并不免除失责承销商对其他承销商及本公司因其失责而引致的损害赔偿的责任(如有)。

6.3推迟截止日期。如果违约相关的公司证券或期权证券将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，代理律师认为可能因此需要的定价披露一揽子计划或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本条款第6款被替换的任何一方，其效力与其最初是关于此类证券的本协议的一方一样。

7.其他契诺。

7.1董事会组成和董事会任命。公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“因此，该词由S-K规例及联交所上市规则界定。

7.2禁止发布新闻稿和发布公告。未经代表事先书面同意，公司不得在东部时间1日(1)下午5：00之前发布新闻稿或从事任何其他宣传活动^ST)第四十五(45)号之后的营业日^这是)，但在本公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

7.3优先购买权。只要公司股份是按照本协议的条款出售的，代表在发售完成后十二(12)个月内拥有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，在未来的每一次公开和私人股本和债务发行中，代表有权以唯一和独家的酌情决定权担任独家和独家投资银行、独家和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商和/或独家和独家配售代理，包括所有与股权挂钩的融资(每项都是“主题交易”)。在该十二(12)个月期间内，本公司或本公司的任何继承人或附属公司须按代表就该等标的交易惯常采用的条款及条件，向本公司或本公司的任何继承人或附属公司发出通知。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在该十二(12)个月期间的主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。

公司应通过挂号邮寄或隔夜快递服务向代表提供书面通知，通知代表其有意进行主题交易，包括交易的实质性条款。如果代表未能在该书面通知寄出后十(10)个工作日内对任何主题交易行使其优先购买权，则代表无权对该主题交易提出进一步的要求或权利。代表可行使其唯一及绝对酌情权，不就任何主题交易行使其优先购买权；但代表所作的任何此类选择，不得对代表在上述十二(12)个月期间就任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。

8.本协议的生效日期及其终止。

8.1生效日期。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签字副本交付另一方后生效。

8.2终止。在下列情况下，代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经或您认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经设定，或者如果FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最高范围；或(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，您认为这些损失将使您不宜继续交付公司证券或期权证券；或(Vii)公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺；(Viii)如代表在上市日期后察觉到公司状况或前景出现重大不利变化，或在一般市况出现不利的重大变化，以致代表认为进行发售并不切实可行, 出售及/或交付公共证券或执行承销商为出售公共证券而订立的合约；(Ix)公共证券不得因任何原因未能在下列正常交易时间结束前在联交所开市交易[•]，2022；或(X)如联交所的公开证券须于收市日期或之前暂停买卖。

8.3费用。尽管本协议有任何相反规定，但在保险人违约的情况下，根据上文第6.2节的规定，如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延长时间内因任何原因不能履行，公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的、当时到期并应支付的实际和可负责的自付费用(包括代表律师的费用和支出)，最高可达150,000美元，并应要求公司应代表保险人向代表支付全部金额；但此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。为免生疑问，未经本公司事先书面同意，本公司根据第8.3条应偿还给代理人或保险人的总费用(连同根据第3.10.1条可偿还的任何费用)不得超过150,000美元。

8.4赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全的效力和作用，不应以任何方式受到该选举或终止或未能履行本协议或其任何部分条款的影响。

8.5陈述、保证、协议以求生存。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事的人或任何控制本公司的人或其代表进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信、要求回执)、亲自递送或通过电子邮件或传真发送并确认，并且在如此递送或发送电子邮件或传真并确认时视为已发出，或如果邮寄，则在邮寄后两(2)天视为已发出。

如果致代表：

ThinkEquity LLC

道富银行17号，41号^ST地板

纽约，NY 10004收信人：投资银行业务主管

电子邮件：Notitions@Think-Equity.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Dentons US LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

收信人：Rob Condon，Esq.

Fax: (212) 768-6800

如果是对公司：

KWESST微系统公司

155特伦斯·马修斯·新月会

安大略省渥太华1号单元，K2M 2A8

注意：杰弗里·麦克劳德和史蒂夫·阿尚博

电子邮件：macleod@kwesst.com；arChambault@kwesst.com

将一份副本(不构成通知)发给：

多尔西·惠特尼律师事务所

湾街161号，单元#4310

加拿大多伦多M5J 2S1航班

注意：理查德·雷默，Esq.

电子邮件：raymer.richard@dorsey.com

9.2个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

9.4整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与代表之间于2022年6月23日发出的该特定聘书的所有其他条款和条件将继续完全有效。

9.5约束效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或关于或凭借本协议或本协议所载的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响其法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对本协议的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。向公司送达的任何该等法律程序文件或传票，可通过挂号或挂号邮寄、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1条规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(以其名义，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7在对应物中执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.8放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.9放弃豁免权。对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，每一方均不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其本来有权享有的管辖权、送达程序、扣押(判决之前和之后)和执行方面的所有豁免权，对于任何此类诉讼或程序，每一方均放弃任何此类豁免权，并且不会在任何此类诉讼或程序或就任何此类诉讼或程序提出或要求任何此类豁免权，包括但不限于，根据修订后的1976年美国《外国主权豁免法》享有的任何豁免权。

9.10货币很重要。这里所用的“$”指的是美元。本公司就本协议项下应付给任何承销商的任何款项所承担的义务，即使以美元或任何其他适用货币(“在承销商收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第一个营业日，(且仅限于)该承销商可根据正常银行程序购买美元或任何其他适用货币；如果如此购买的美元或其他适用货币少于本协议项下最初应付给该承销商的金额，则本公司同意作为一项单独义务，就该等损失向该承销商作出赔偿，尽管有任何该等判断。如果如此购买的美元或其他适用货币大于本协议项下最初应支付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司支付相当于如此购买的美元或其他适用货币超出本协议项下最初应支付给该承销商的金额的金额。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

KWESST微系统公司。

By:_________________________________________

姓名：杰弗里·麦克劳德职务：总裁兼首席执行官

自第一次写入之日起确认
上文提到的，代表其本身和作为
几家承销商的代表
名列于本条例附表1：

ThinkEquity LLC

By:__________________________________________

姓名：

标题：

附表1

附表2-A

定价信息

通用单位数：

预购单位数量：

期权股票数量：最多[•]

期权预付资权证数量：最多[•]

认股权证数量：最多[•]

公共单位公开发行价：$[•]

每预筹单位公开招股价：$[•]

每个普通单位的承保折扣：美元[•]

每个预筹单位的承保折扣；美元[•]

每个共同单位的承保非实报实销费用津贴：$[•]

每个预筹单位的承保非实报实销费用津贴：$[•]

每个通用单位对公司的收益(未计费用)：美元[•]

每个预付资金单位对公司的收益(未计费用)：$[•]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

没有。

附表2-C

笔试--水上通信

没有。

附表3

禁售方名单

David·卢克顿与防伪安全公司

杰弗里·麦克劳德和2573685安大略省公司。

保罗·曼加诺

保罗·福廷

约翰·麦克科奇

史蒂文·阿尚鲍特

理查德·鲍斯

附件A

预先出资认股权证的格式

预筹普通股认购权证

KWESST微系统公司。

本预筹普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_最多_股普通股(下称“认股权证股份”)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第一节定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或使其持有人有权获得普通股的任何证券。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“注册说明书”是指公司采用表格F-1(档案号333-266897)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或多伦多证券交易所创业板(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指多伦多证券交易所信托公司，邮寄地址为301-100 Adelaide St.W.，Toronto，On，Canada M5H 4H1，以及该公司的任何后续转让代理。

“VWAP”指在任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果普通股随后在第一交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)第一交易市场的每日成交量加权平均价，然后普通股在第一交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(东部时间)至下午4：02(东部时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉色公开市场》中报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股公平市价，该等认股权证当时尚未发行，并为本公司合理接受，有关费用及开支将由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他预筹资金普通股认购权证。

第二节锻炼。

(A)本认股权证所代表的购买权可在发行日期或之后以及终止日期或之前的任何时间全部或部分行使，方式是将正式签立的副本交付、交付或邮寄(包括通过传真或电子邮件提交的PDF副本)给公司，地址为安大略省渥太华1号单位特伦斯·马修斯新月会155号，邮编：K2M 2A8。电邮地址：arChambault@kwesst.com及Leung@kwesst.com(或本公司于本公告日期后以书面形式向持有人提供的替代电邮或实际地址)，其格式大致与本公告所附表格(“行使通知”)相同。在(I)两(2)个交易日及(Ii)标准结算期(定义见本文件第2(D)(I)节)内较早的交易日内，持有人须以电汇、银行汇票、银行本票或向美国或加拿大银行开出的保兑支票，向本公司交付适用行权通知中指定的认股权证股份的总行权价格，除非下文第2(C)节指定的无现金行使程序已在适用行权通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

(B)行使价。除每股认股权证股份的面值行使价0.01美元外，本认股权证的总行使价已于发行日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份的名义行权价0.01美元)以行使本认股权证。在任何情况或任何理由下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。本认股权证项下尚未支付的每股普通股行使价应为0.01美元，可根据本认股权证调整(“行使价”)。

(C)无现金锻炼。本认股权证亦可于该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得若干认股权证股份，以视作全部或部分认股权证的交出，而认股权证的全部或部分等同于除以[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的五个交易日内的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第3.3.1(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本合同第3.3.1(A)条同时签立和交付的，(Ii)紧接适用行使通知日期之前五个交易日的VWAP，或(Iii)紧接适用行使通知日期之前五个交易日的VWAP，如果该行使通知日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第3.3.1(A)条签立和交付的；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

根据无现金行使认股权证而发行的每股该等认股权证股份的发行价将等于上文所界定的(B)，而“根据无现金行使认股权证”发行的认股权证股份总数的总发行价将于根据本条第2(C)条被视为向本公司交出该认股权证的部分后视为已悉数支付及满足。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求向持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替交付认股权证股份。如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

(D)运动力学。

(I)行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户的账户中，如果公司当时是该系统的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是通过无现金行使或以实物交付证书的方式行使的，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的持有人根据行使权利有权持有的认股权证股份数目，截至(I)向本公司交付行使权通知后两(2)个交易日和(Ii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期(该日期为“认股权证股份交付日期”)后两(2)个交易日中较早的日期之前，持有人有权获得的认股权证股份数目；然而，如果在认股权证股份交割日纽约市时间下午12：00之后收到总行权价(无现金行使除外)的付款，则认股权证股份交割日期应延长一(1)个交易日。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易日的较早者内收到总行使价格(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。于该认股权证股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元(于该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付予该持有人或该持有人撤销该项行使为止。本公司同意保留一名参与快速自动证券转移或FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍未清偿并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知，(纽约市时间)发行日期，可在承销协议签立后的任何时间交付，日期为[•]，2022年，本公司与ThinkEquity LLC达成协议，本公司同意在下午4：00之前交付认股权证股票，但须遵守该等通知。(纽约时间)在发行日..

(Ii)在行使新认股权证时交付。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

(三)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)对未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在股份交割日或之前行使认股权证股份(为免生疑问，只因持有人的任何行动或不作为而导致的任何该等失败除外)，以及如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付的普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金、如此购买的普通股)超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时必须向持有人交付的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任时本应发行的普通股数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股有关的买入，总售价为10,000美元的购买义务, 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司根据本协议条款所要求行使认股权证时未能及时交付普通股而给予的强制令救济。

(V)无零碎股份。行使本认股权证后，将不会发行零碎认股权证股份。如持有人于行使本认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整认股权证股份。

(Vi)收费、税项及开支。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其任何转让税或其他附带的政府费用的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

(Vii)结账。在符合适用法律(包括适用证券法)的情况下，本公司不会根据本条款以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)者。就前述句子而言，持有人及其关联公司和付款方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证后可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使持有人或其任何关联公司或付款方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换限制或行使限制，该限制类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告，(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两(2)个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何, 自报告已发行普通股数量之日起，持股人或其关联公司或归属方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后，将确定已发行普通股数量。“实益所有权限额”应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本认股权证后立即发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

(A)分享股息和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)支付股票股息或以其他方式作出一项或多项分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本。则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股及该等其他股本(不包括库存股，如有)的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股及该等其他股本(不包括库存股，如有)的数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(B)后续供股。除根据上文第3(A)节作出的任何调整外，在获得多伦多证券交易所创业板上市交易(只要普通股在多伦多证券交易所创业板上市)的事先批准下，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款收购：如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期之前，持有人可能获得的总购买权(然而，若持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。本认股权证在分发时尚未部分或完全行使, 该部分分派应为持有人的利益而搁置，直至持有人行使本认股权证为止。

(C)按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司宣布或向普通股持有人作出任何特别或非常股息(以现金支付的定期股息除外)或其他资产分配(或收购其资产的权利)(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式作出的股份或其他证券、财产或期权的任何分配)，或向普通股持有人作出任何特别或非常股息(以现金支付的股息除外)或其他分配(或收购其资产的权利)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其程度与持有人在紧接记录该项分配的日期之前，或在确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)的情况下，持有人参与该项分配的程度相同(前提是，然而，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该分配(或由于该分配而获得任何普通股的受益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而暂停，直到该时间(如果有的话)为止, 因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制)。尽管有上述规定，本条第3(C)款不适用于任何分配，只要该分配导致根据本认股权证其他规定对行使价格进行调整。

(D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，所有普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或50%或以上已发行普通股总投票权的持有人接受；(Iv)本公司于一项或多项关连交易中直接或间接进行普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此，所有已发行普通股有效地转换为或交换为其他证券。(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，据此该其他人士或团体收购超过50%的已发行普通股或50%或以上的普通股投票权(每项交易均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，并须事先获得多伦多证券交易所的批准，持有者有权获得, 根据持有人的选择(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，在紧接上述基本交易发生前可发行的每份认股权证股份，包括继承人或收购公司或本公司的普通股数目(如果该公司是尚存的公司)，以及持有该等基本交易前可行使认股权证的普通股数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不考虑第3.3.9节有关行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持股人应获得与其获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)在该基本交易之前按照本条款第3(D)款的规定，根据书面协议，以书面形式承担公司的所有义务，并应根据持有人的选择, 为换取认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与认股权证实质上大致相似的书面文书所证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)在上述基本交易前行使认股权证(不考虑对行使认股权证的任何限制)时可取得及应收的相应数目的普通股股本行使，并以行使价格对该等股本股份适用本协议项下的行使价(但须考虑根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值)。该等股本股数及该行使价旨在保障认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，有关“公司”的认股权证条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

(E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量之和(不包括库存股)。

(F)发给持有人的通知。

(一)对行权价格的调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)任何基本交易应获得公司任何股东的批准，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散，清算或清盘本公司的事务，则在每一种情况下，本公司应在下文规定的适用记录或生效日期前至少20个历日，以传真或电子邮件的方式，按其在认股权证登记册上出现的最后传真号码或电子邮件地址，向持有人交付一份通知，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，登记在册的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售后有权以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期, 转让或换股；但未能交付该通知或该通知内的任何瑕疵或交付上的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时在SEDAR上并根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。只要该通知在行使期限内发出，持有人将有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证，除非本协议另有明文规定(包括本协议所载的适用行使期限)。

第四节授权证的转让

(A)可转让性。在遵守任何适用证券法的情况下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利于本公司或其指定代理人交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附形式相同的由持有人或其代理人或受托代表正式签立的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时须缴付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

(B)新手令。如本认股权证并非透过存托信托公司(或任何继任托管机构)以全球形式持有，则本认股权证可于递交本公司上述办事处时与其他认股权证分开或合并，连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。在转让或交换时发行的所有认股权证的日期应为本认股权证的原始发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

(C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5条杂项

(A)在行使权利前不得以股东身分行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证第2(D)(I)条所述之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3条明确规定。

(B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或损毁。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理信纳的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股份证书，以代替该等认股权证或股票的注销。

(C)星期六、星期日、假期等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

(D)特准股份。

(I)本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本章程规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

(Ii)除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、综合、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(B)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(C)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

(Iii)在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权或豁免或同意。

(五)依法治国。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，所有与本授权书的解释、执行和辩护有关的法律程序应在纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院(“纽约法院”)开始。本协议各方不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行本协议下的任何规定)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖，或该等纽约法院是不适当或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定, 则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。

(F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到美国和加拿大州、省和联邦证券法对转售的限制。

(G)不豁免和开支。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期或以其他方式执行其任何权利、权力或补救而产生的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

(H)告示。本协议项下将由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给本公司，地址为：155Terence Matthews新月，1号单位，安大略省渥太华，邮编：K2M 2A8。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址交付的。在任何交易日(东部时间)，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

(I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

(J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

(K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(L)修订。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

(N)不报销费用。持有人不得以任何方式被要求支付或偿还本公司转让代理与发行或持有或出售普通股、认股权证及/或认股权证股份有关的任何费用或开支。本公司应独自承担任何及所有此类费用和开支。

(O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

行使通知

致：KWESST微系统公司。

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐根据第(2(C)款所载公式)按第(2(C)款所载无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证所需数目的认股权证股份注销。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名]

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

附件B

代表委托书的格式

本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，但本文另有规定者除外，且本认购权证的登记持有人同意在生效日期(定义见下文)后180天内，不会向任何人士出售、转让、转让、质押或质押本认购权证，但以下人士除外：(I)ThinkEquity LLC或承销商或选定交易商，或(Ii)ThinkEquity LLC或任何该等承销商或选定交易商的债权基金管理人员或合伙人。

此认购证在下列日期之前不得行使[________________][自发售生效日期起计180天的日期]。东部时间下午5点后无效，[___________________][自要约生效之日起计四年半期间的最后一日，即要约生效日期起计180天].

购买普通股的认股权证

KWESST微系统公司。

认股权证股份：_

初步演习日期：2023年_

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，_(纽约时间)在最后一天[四年半(4.5)--]自初步行使日期(“终止日期”)(但其后非其后)起计，认购及向KWESST微系统有限公司(一间根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(“本公司”))认购最多_股无每股面值的本公司普通股(“认股权证股份”)(“认股权证股份”)，可按以下规定作出调整。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第一节定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本第1节中所示含义相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日以外的任何日子，在美国或加拿大是联邦法定假日的任何日子，纽约州或加拿大的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的任何日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“生效日期”是指本公司已根据证券法向证监会提交的F-1表格(第333-266897号文件)登记声明的生效日期，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以登记本公司的普通股、预资金权证、认股权证、相关普通股、预资资权证和认股权证、认股权证和认股权证股份。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指纳斯达克资本市场(或其任何后续市场)或普通股交易的其他交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)在该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由持股人真诚选择并为本公司合理接受的独立评估师厘定，费用及开支由本公司支付。

第二节锻炼。

A)本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间，向本公司(或本公司可能以书面通知登记持有人于本公司账簿上的持有人地址指定的其他办事处或代理机构)交付已妥为签署的行使权利通告传真副本(或电邮附件)予本公司(或本公司可能以书面通知方式指定的其他本公司其他办事处或机构)。在上述行使通知日期后两(2)个交易日内，持有人应以电汇或美国银行开出的本票提交适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股份并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使表格通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

B)行使价。根据本认股权证，每股普通股的行使价为_¹，可根据本协议进行调整(“行使价”)。

C)无现金锻炼。除了以电汇或本票交付总行使价格的方式行使本认股权证外，在持有人的选择下，本认股权证也可在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该行使方式中，持有人有权获得等同于除数所得商数的认股权证股份数目[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的五个交易日内的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开始前的交易日根据本条例第2(A)条签立和交付的，(Ii)紧接适用行使通知日期之前五个交易日的VWAP，或(Iii)紧接适用行使通知日期之前五个交易日的VWAP，如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本条例第2(A)条签立和交付的；

^{________________________________________________1}每股普通股公开发行价格的125%。

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股票是在这种“无现金行使”中发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征，正在行使的认股权证的持有期可以附加到认股权证股票的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条的规定通过无现金行使自动行使。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果本公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证股份有资格由持有人转售，或(B)认股权证股份有资格由持有人转售，则本公司应安排其转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的存款记入托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)，前提是本公司当时是该系统的参与者，且(A)有有效的登记声明准许持有人向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)根据规则144，认股权证股份有资格由持有人转售，而在任何一种情况下，认股权证股份已由持有人于认股权证股份交付日期(定义见下文)前售出，或于行使认股权证通知向本公司送交行使通知后两(2)个交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”)前，以持有人或其指定人士名义在本公司股份登记册上登记的证书实物交付持有人根据行使认股权证通知有权获得的认股权证股份数目。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从公司收到公司所需的任何法律意见或其他文件，费用由公司承担(取决于公司从持有人那里收到合理的备份文件，包括与关联公司身份有关的文件)，以及(如果适用)在认股权证股份交付日期之前公司要求的。, 转让代理应已收到持有人对出售认股权证股份的确认书(但如认股权证股份符合根据规则第144(B)(1)条的规定，则持有人须就出售认股权证股份提供确认书的规定，不适用于在无现金行使本认股权证时发行无传奇认股权证股份)。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使价(或无现金行使，如获许可)及根据第2(D)(Vi)条规定持有人在发行该等股份前须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日前向持有人交付认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使权证通知日期普通股的VWAP)向持有人支付。于该认股权证股份交割日后第二个交易日后的每个交易日的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。倘若本公司未能安排其转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份交付予持有人，则持有人将有权撤销该项行使；但条件是持有人须在向持有人退还就该等认股权证股份支付予本公司的总行使价及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发行证明该等已恢复权利的替换认股权证)的同时，退还任何经撤销行使通知的认股权证股份或普通股。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使其转让代理根据认股权证股份交割日或之前的行使将认股权证股份转让给持有人(为免生疑问，只因持有人的任何行动或不作为而导致的任何该等失败除外)，以及如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付的普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金、如此购买的普通股)超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时必须向持有人交付的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任时本应发行的普通股数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股有关的买入，总售价为10,000美元的购买义务, 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司根据本协议条款所要求行使认股权证时未能及时交付普通股而给予的强制令救济。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八.签名。本第2节和随附的行使表列出了持股人行使本认股权证所需的全部程序。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使本认股权证。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使本认股权证。本公司应履行本认股权证之行使，并根据本认股权证所载条款、条件及期限交付本认股权证股份。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士)在行使后生效后，将实益拥有超过实益拥有权限制(定义如下)的权证。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使由持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受股东或其任何联营公司实益拥有的本文所载限制的转换或行使限制所规限。除上一句所述外，就本第2款(E)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何联营公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人连同任何关联公司所拥有的其他证券有关)及本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告，(B)本公司较新的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何, 自报告已发行普通股数量之日起，股东或其关联公司转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后，将确定已发行普通股的数量。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股的发行生效后立即发行的普通股数量的9.99%。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本认股权证后立即发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)支付股息或以其他方式作出一项或多项分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股份或拆分的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。为澄清起见，如果本公司或其任何附属公司出售或授予任何认购权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售)，本认股权证的行使价将不会调整, 授予或任何购买期权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，每股实际价格低于当时有效的行使价。

b)                  [已保留]

C)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，在获得多伦多证券交易所创业交易所事先批准的前提下(只要普通股在多伦多证券交易所创业交易所上市交易)，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期之前，持有人可能获得的总购买权(然而，若持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股持有人宣布或作出任何股息(现金股息除外)或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该分配的日期之前(然而，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。本认股权证在分发时尚未部分或完全行使, 该部分分派应为持有人的利益而搁置，直至持有人行使本认股权证为止。

E)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，据此，该其他个人或集团收购超过50%的已发行普通股(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的任何普通股，或与订立或加入该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联的其他人持有的任何普通股)(每个“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有者有权获得, 根据持有人的选择(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，在紧接上述基本交易发生前可发行的每份认股权证股份，包括继承人或收购公司或本公司的普通股数目(如果该公司是尚存的公司)，以及普通股持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而每股普通股可于紧接该等基本交易前行使本认股权证(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有者在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择, 那么，持有者应被给予与其在此类基本交易后行使本认股权证时所收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面形式和实质承担公司在本认股权证下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本可行使，该等股本等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价格适用于该等股本股份的行使价(但须考虑根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何这种基本交易时，继承实体应继承并被取代(以便从该基本交易发生之日起及之后, 本认股权证条文所指的“公司”应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。

F)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量之和(不包括库存股)。

G)通知持有者。

一、行权价格调整。每当根据本条第3款的任何规定调整行权价时，公司应立即向持有人邮寄通知，列出调整后的行使价和由此导致的权证股份数量的调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日前，向持有人邮寄通知至其在公司认股权证登记册上的最后地址。述明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为有权享有该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的普通股持有人决定的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类后将其普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期, 合并、合并、出售、转让或换股；但未发出通知或通知有任何瑕疵，不影响通知中规定的公司行为的效力。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时将该通知提交给证监会的当前表格8-K报告或外国私人发行人报告表格6-K。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。根据FINRA规则5110(E)(1)，本认股权证或任何因行使本认股权证而发行的认股权证股票，不得出售、转让、转让、质押或质押，亦不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易将导致任何人在紧接根据本认股权证发行的发售生效或开始销售之日起180天内有效经济地处置证券，但转让任何证券除外：

法律的实施或者公司重组的原因；

二、对于参与发行的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本条第4(A)条的锁定限制；

三、如果持有人或有关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

四、由投资基金的所有股权所有人按比例实益拥有，但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金10%以上的股权；或

五、任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制。

在上述限制、任何适用证券法及第4(D)节所载条件的规限下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)可于本公司的主要办事处或其指定代理人交回后全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附形式相同的本认股权证的书面转让，由持有人或其代理人或受托人正式签署，以及足以支付在作出该等转让时应缴付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

尽管本认股权证有前述规定或任何相反规定，只要普通股在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)上市，本认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，以导致证券的有效经济处置，但ThinkEquity LLC(“多伦多证券交易所”)政策所指的联营公司或雇员(或有关雇员的联属公司)除外。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D)持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或再出售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第五节注册权。

5.1.按需注册。

5.1.1权利的授予。本公司于持有人提出最少51%认股权证及/或相关认股权证股份的书面要求(“催缴通知”)后，同意一次性登记所有或任何部分认股权证相关股份(统称为“可登记证券”)。在这种情况下，本公司将在收到缴费通知后六十(60)天内向证监会提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后迅速生效，但须遵守证监会的审查；然而，如本公司已提交登记声明，而持有人根据本章程第5.2条有权享有附带登记权，且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)如该登记声明涉及本公司的承销主要发售，则本公司无须遵守要求缴款通知书，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至该发售完成后三十(30)日为止。登记要求可从最初行使之日起至生效之日起五周年止的任何时候提出。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向认股权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知，通知任何持有人已收到任何催缴通知。

5.1.2条款。本公司将承担根据第5.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金，以及由持有人选择代表其出售可注册证券的任何法律顾问的费用。本公司同意尽其合理的最大努力使本文所要求的备案迅速生效，并在持有人合理要求的国家对应登记证券进行资格审查或登记；但在任何情况下，本公司均无义务在下列国家登记应登记证券：(I)本公司有义务登记或许可在该国家开展业务或接受在该国家的一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本股份。公司应促使根据第5.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内保持有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的认股权证股份，而如本公司通知持有人因重大失实陈述或遗漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人将立即停止使用该招股章程。尽管有本第5.1.2节的规定, 持有人只有一(1)次有权根据本条款第5.1.2条获得即期登记，根据FINRA规则第5110(G)(8)(C)条，该即期登记权应在承销协议日期(如下所述)的五周年时终止。

5.2“背负式”登记。

5.2.1权利的授予。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，除第5.1节所述的登记请求权外，持有人有权在最初行使之日起不超过两(2)年的时间内，将可登记证券纳入公司提交的任何其他证券登记(与根据证券法颁布的第145(A)条或根据表格S-8或任何同等形式进行的交易相关的除外)；然而，倘若仅就本公司的任何主承销公开发售而言，其主承销商应在其合理酌情权下，因承销商的判断、市场推广或其他因素规定该等限制是促进公开分销所必需的，而对可纳入注册说明书的认股权证股份数目施加限制，则本公司应有责任在该注册说明书内只包括承销商根据本条例要求纳入的可注册证券的有限部分。任何剔除可登记证券的情况，应由寻求纳入可登记证券的持有人按该等持有人寻求纳入的可登记证券数目的比例按比例作出；然而，除非本公司已首先排除所有未清偿证券，否则本公司不得排除任何可登记证券，而该等证券的持有人无权将该等证券纳入注册声明或按比例纳入可登记证券。

5.2.2条款。本公司将承担根据本章程第5.2.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金以及由持有人选择代表其出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)天，向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。在首次行使日期后两(2)年内，本公司提交的每份登记声明将继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有可登记证券为止。可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，以行使本协议规定的“搭售”权利。除本认股权证另有规定外，持有人可根据第5.2.2条申请登记的次数不受限制；但该等登记权利应于首次行使日期的两周年时终止。

5.3一般术语

5.3.1赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下的任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及根据证券法第15条或交易法第20(A)条的含义控制该等持有人的每一人(如果有)，使他们中的任何一人根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的所有合理律师费和其他费用)。因该登记声明而产生，但其程度和效力仅与本公司已同意赔偿承保协议第5.1节所载、日期为[  ]本公司与ThinkEquity LLC作为承销商的代表，于2022年签署承销协议(“承销协议”)。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应单独而非共同地赔偿本公司根据证券法、交易法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的信息而可能产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的所有合理律师费和其他费用)。以承销协议第5.2节所载与承销商同意向本公司作出弥偿的条款相同的程度及效力在该注册说明书内作出具体的披露。

5.3.2认股权证的行使。本认股权证的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认股权证。

5.3.3交付给持有人的单据。本公司须向参与任何前述发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商(如有的话)，向该持有人或承销商提供：(I)注明该登记声明生效日期的公司律师意见(如该登记包括包销公开发售，则提供注明任何与此有关的任何承销协议下成交日期的意见)；及(Ii)注明该登记声明生效日期的“冷淡”函件(如该登记包括包销公开发售，则亦包括，由已就该注册报表所载本公司财务报表发表报告的独立注册会计师事务所签署的(日期为根据包销协议成交日期的函件)，每宗个案所涵盖的事项大致相同，分别与该注册报表(及其中所载招股章程)及(如属该等会计师函件)有关该等财务报表日期后的事件(通常载于发行人大律师的意见及在证券包销公开发售中送交承销商的会计师函件所述)相同。公司还应迅速将委员会与公司、其律师或审计师之间的所有通信和备忘录以及与委员会或其工作人员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本迅速交付给参与发售的每一名持有人，要求提供下文所述的通信和备忘录，并允许每一名持有人和承销商在合理的提前通知下进行此类调查。, 关于登记声明中包含或遗漏的信息，因为它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的。该等调查应包括查阅账簿、记录及物业，以及与其高级人员及独立核数师讨论本公司业务的机会，并在任何该等持有人合理要求的合理范围及合理时间内进行。

5.3.4承销协议。本公司应与主承销商(如果有的话)签订承销协议，该主承销商是由其应登记证券的持有人根据本第5条注册的，主承销商应合理地令本公司满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司所作的陈述、保证及契诺，以及主承销商惯常使用的该类型协议所载的其他条款。持有人应为与其可登记证券的包销销售有关的任何包销协议的一方，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有申述、保证及契诺亦须向该等承销商作出，并为该等持有人的利益而作出。该等持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述或保证或与其达成任何协议，除非该等持有人、其认股权证股份及其预期的分派方式与该等持有人有关。

5.3.5由持有人交付的文件。参与上述任何一项发售的每名持有人均应向本公司提供一份填妥并签署的问卷，要求提供惯常要求提供的出售证券持有人的资料。

5.3.6损害赔偿。若本公司延迟本条例第5.1及5.2条所规定的登记或其效力，或本公司以其他方式未能遵守该等条文，则持有人除可获得任何其他法律或其他救济外，亦有权就威胁违反该等条文或继续违反该等条文而取得特定履约或其他衡平法(包括强制令)救济，而无须证明实际损害或无须提交保证书或其他保证。

第6条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理信纳的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括张贴任何债券)，而在交回及注销有关认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股份证书，以代替有关的认股权证或股票。

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本章程规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其章程细则通告，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。所有与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据承销协议的规定进行确定。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，或者能够根据证券法下的登记豁免不受限制地转售或转让，并且持有人没有利用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或包销协议任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件须按照承销协议的通知条文交付。

I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

行使通知

致：KWESST微系统公司。

_________________________

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[  ]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或下列指定的其他名称登记及发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付至以下DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)认可投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则签署人是根据1933年《证券法》(经修订)颁布的法规D所界定的“认可投资者”

[持有人签名]

作业表

(如欲转让上述手令，请填写本表格及提供所需资料。
请勿使用本表格行使搜查证。)

对于收到的值，[____]所有或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Dated: ______________, _______

Holder's Signature: _____________________________

Holder's Address: _____________________________

 _____________________________

注：本转让表格上的签名必须与授权书上的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

附件C

禁售协议

[●], 2022

ThinkEquity LLC

道富银行17号，22号^发送地板

纽约州纽约市，邮编：10004

作为承销协议附表1中指定的几家承销商的代表

女士们、先生们：

签署人明白ThinkEquity LLC(“代表”)建议与KWESST Micro Systems Inc.订立包销协议(“包销协议”)，KWESST Micro Systems Inc.是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司(“本公司”)，规定公开发售(“公开发售”)本公司的证券，包括每股无面值的普通股(“普通股”)。

为促使代表继续就公开发售作出努力，签署人特此同意，未经代表事先书面同意，签署人将不会(1)直接或间接要约、质押、出售、合约出售、授予、借出或以其他方式转让或处置任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或任何证券，无论是现在拥有或以后由下文签署人获得，或下文签署人对其拥有或此后获得处分权(统称为“锁定证券”)；(2)订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；。(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；。或(4)公开披露拟作出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何与禁售证券有关的交易、互换、对冲或其他安排的意向。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以在没有代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及：(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；但不得根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第16(A)条提交申请。, 在该等公开市场交易中取得的禁售证券的后续出售，应要求或自愿作出其他公告；(B)转让禁售证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人或家庭成员的利益而赠予家庭成员或信托基金(就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻或收养关系，不比表亲远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；(D)如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，(I)向控制、受签署人控制或与签署人共同控制的另一公司、合伙企业或其他商业实体转让锁定证券，或(Ii)向签署人的成员、合伙人、股东、附属公司或关联公司(根据1933年《证券法》经修订颁布的第405条所界定的)分发锁定证券；。(E)如果签署人是信托，则向信托的受托人或受益人分发；。但根据上述(B)、(C)(D)或(E)款进行的转让，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)各受让人应签署并以本锁定协议的形式向代表人交付一份锁定协议，以及(Iii)无需或自愿根据《交易所法》第13条或第16(A)条提交文件或作出其他公告；(F)在归属限制性股份奖励或股份单位时，或在行使根据公司的股权激励计划或定价章程(定义见承销协议)所述的雇佣安排而发行的公司普通股的认购权时，签字人从公司收取普通股(“计划股份”), 或在公司证券归属事件或在行使购买公司证券的期权时将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给公司，在每一种情况下，均以“无现金”或“净行使”为基础，或支付与该归属或行使有关的签字人的纳税义务，但仅限于该权利在禁售期内到期，但不要求或自愿在承销协议之日后90天内根据《交易法》第13条或第16(A)条进行申报或作出其他公告。而在这样的90年之后^这是如果签署人被要求根据《交易法》第13条或第16(A)条提交一份报告，报告禁售期内普通股实益所有权的减少，则签署人应在该附表或报告中包括一项声明，大意是这种转让的目的是为了支付与这种归属或行使有关的签名者的预扣税款义务，并进一步规定，计划股票应受本锁定协议的条款的约束；(G)根据《交易法》规则10b5-1为转让禁售期证券建立交易计划，但条件是(I)该计划不规定在禁售期内转让禁售期内的证券，以及(Ii)根据《交易法》要求或代表签署人或公司自愿发布或提交关于设立该计划的公告或文件的范围，该公告或备案应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让禁售期内的证券；(H)由以下签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换或可转换为普通股的证券，但该等普通股须继续受本禁售协议条款的规限；。(I)因法律实施而发生的禁售证券的转让，例如根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的转让，但受让人须同意就禁售期的其余部分签署及交付实质上以本禁售协议形式订立的禁售协议，并进一步规定。, 根据《交易法》第13条或第16(A)条的规定，因此类转让而必须在禁售期内提交的任何文件应包括一项声明，说明此类转让是通过法律的实施而发生的；以及(J)根据向所有普通股持有人作出的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的禁售证券的转让，涉及公开发售结束后公司控制权(定义见下文)的变更，并经公司董事会批准；但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，签字人拥有的禁售证券仍受本禁售协议的限制。就上文(J)条而言，“控制权变更”指完成任何真诚的第三方要约收购、合并或其他类似交易，其结果是任何“人士”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一群人士成为本公司有投票权股份总投票权的实益拥有人(定义见交易所法案第13d-3及13d-5条)。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

如果签名者是本公司的高级管理人员或董事，则(I)签名者同意上述限制同样适用于签名者可能在公开募股中购买的任何发行人指导的证券或“朋友和家人”证券(双方理解并同意，本条款(I)不适用于签名者以外的个人或实体在公开募股中购买的证券)；(Ii)代表同意在解除或豁免任何与转让锁定证券有关的前述限制的生效日期前至少三(3)个营业日，代表将通知本公司有关即将解除或豁免的事项；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于解除或豁免生效日期至少两(2)个营业日前，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将解除或豁免的事项。代表根据本新闻稿授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日生效。在下列情况下，本段的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价锁定证券的转让，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本锁定协议中描述的相同条款的约束。

签署人明白本公司及代表于完成公开发售事宜时依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人明白，若包销协议未于2022年12月31日前签立，或本公司与代表同意终止公开发售，或包销协议(终止后仍有效的包销协议条文除外)在支付及交付根据包销协议将予出售的普通股之前终止或终止，则本锁定协议无效，且不再具有进一步效力或效力。

是否真正进行公开募股取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与代表磋商。

附件D

新闻稿格式

KWESST微系统公司。

[日期]

KWESST微系统公司。(“本公司”)今天宣布，ThinkEquity LLC作为本公司最近公开发售_公司普通股的承销商代表，[放弃][释放]对持有的_[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或销售的司法管辖区进行的证券要约或销售，如果没有根据修订后的1933年《证券法》进行注册或获得豁免，此类证券不得在美国进行要约或出售。