ysg-corresp.htm

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员于2022年9月9日就2021年4月22日提交给委员会的截至2021年12月31日的财政年度公司20-F表格(“2021年20-F表格”)的评论所作的回应。工作人员的意见在下文以粗体重复，后面是公司对此的答复。所有使用但未在本字母中定义的大写术语应具有2021年Form 20-F中赋予此类术语的含义。

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F
2022年7月25日提交的信件

针对员工的意见，本公司建议在其未来的Form 20-F文件中，在公司组织结构图的说明性图表的脚注中包括以下带下划线的披露，视所披露的主题的任何实质性发展而进行的更新和调整：

“(1)本公司行政总裁兼控股股东Huang先生持有汇智味美75.0%的股权。汇智味美其余25.0%的股权由汇悦(广州)贸易有限公司持有，汇悦(广州)贸易有限公司是根据中国法律成立的有限合伙企业，其普通合伙人是由Huang先生控制的中国公司粤美(广州)贸易有限公司。

该公司还建议修订参考风险因素，并在其未来的Form 20-F文件中包括以下带下划线的披露，取决于与所披露标的的任何重大发展相关的更新和调整：

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

VIE的股东，包括本公司首席执行官兼控股股东Huang先生，可能与本公司存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

工作人员的评论得到了适当的注意。为回应员工的意见，本公司承诺在“广州逸仙电商环球有限公司”中加上“外商独资企业”字样。在公司未来提交的20-F表格中，在公司组织结构图的说明性图示中，对“惠之味美”方框和“VIE”方框进行了“VIE”附加披露。此外，公司承诺在其未来的Form 20-F文件中，在“与VIE相关的财务信息”一节中，对每个“VIE的主要受益人”栏目包括“WFOE及其子公司”的附加披露。

针对员工的意见，本公司建议在其未来的Form 20-F文件中加入以下带下划线的披露内容：

“*VIE(WFOE及其附属公司)的主要受益人代表集团公司支付的款项已根据性质在合并水平上重新分类。

*截至2020年12月31日和2021年12月31日，应付非VIE子公司的金额包括零和集团公司对合并VIE尚未返还的净债务融资人民币9300万元。

*根据VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)与VIE于2019年7月签订的独家业务合作协议，VIE聘请VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)作为VIE的技术支持、咨询服务和其他服务的独家服务提供商。作为回报，VIE同意向VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人支付一笔服务费，金额基于VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人确定的下列方法之一：VIE收入的特定百分比、使用某些软件的固定许可费、和/或VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人根据所提供服务的性质不时确定的其他支付方式。VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)可根据服务的复杂性、花费的时间和商业价值等因素调整服务费金额。

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE的主要受益人(WFOE及其附属公司)决定不向VIE收取任何与独家业务合作协议有关的服务费，而VIE于各期间亦不向VIE(WFOE及其附属公司)的主要受益人支付服务费。

除独家业务合作协议外，(I)VIE主要受益人(WFOE及其附属公司)及(Ii)VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易(载于以下脚注)均根据截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的相关协议进行。这种合同安排产生的相关公司间应付款项和现金流也载于下文脚注。

被取消的公司间交易主要是指VIE和VIE的子公司从VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)购买的商品和服务，具体如下：


		截至12月31日止年度，			交易定价的确定依据
		2019	2020	2021	交易定价的确定依据
		人民币(千元)
(a)	化妆品	123,609	274,967	208,203	成本加成法
(b)	物流和促销服务	20,193	32,951	34,219	参考市价

	总计	143,802	307,918	242,422

(2)指逸仙电商控股有限公司、其他附属公司、VIE(外商独资企业及其附属公司)的主要受益人、VIE及VIE的附属公司之间的公司间结余的抵销，该等结余与在正常业务过程中为产品和服务而借入的垫款有关。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，(I)VIE主要受益人(WFOE及其附属公司)及(Ii)VIE及VIE附属公司之间的公司间结余主要包括：(A)VIE及VIE附属公司因购买产品及服务而应付VIE主要受益人(WFOE及其附属公司)的款项分别为人民币49,839,000元及人民币84,301,000元；及(B)VIE及VIE附属公司因借款应付VIE主要受益人(WFOE及其附属公司)的款项分别为零及人民币93,000,000元。

(3)代表注销逸仙电商控股有限公司与其他附属公司、VIE主要受益人(外商独资企业及其附属公司)、VIE及VIE的附属公司之间的投资。

(4)截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE支付予VIE主要受益人(WFOE及其附属公司)的现金为人民币190,373,000元，

分别为313,678,000元和236,389,000元，分别为采购库存，物流服务和促销服务.，详情如下：“


		截至12月31日止年度，
		2019	2020	2021
		人民币(千元)
(a)	化妆品	190,373	262,078	201,199
(b)	物流和促销服务	-	51,600	35,190

	总计	190,373	313,678	236,389

本公司谨此通知员工，第9页所列递延收入余额人民币56,180,000元与以下所述从德意志银行美洲信托公司(“托管银行”)收取的款项有关。

于2020年11月，本公司与其美国存托凭证的托管银行--本公司的托管银行签订了一份书面协议(“该协议”)。根据该协议，本公司有权从存托凭证收取一笔款项，该款项是根据本公司首次公开招股发行的美国存托凭证以本公司新发行的主要股份支持的数目计算的。这笔款项有5年的评估期，如果不符合协议中规定的任何适用标准，公司将受到某些“追回”安排的约束。受退还义务约束的金额将从协议生效日期的两周年起减少20%(20%)，此后连续三个周年日将分别减少20%(20%)。

于2021年1月，本公司从保管人处收到一笔金额为11,067,000美元的款项，并将其记为营运现金流入。本公司于截至2021年12月31日止财政年度的综合经营报表确认2,251,000美元，相当于11,067,000美元的20%。余额8,816美元

截至2021年12月31日，千元(相当于人民币56,180,000元)计入递延收入。

为回应员工的意见，本公司建议在其未来的Form 20-F文件中加入以下带下划线的披露内容：关键信息，视所披露的主题的任何实质性发展而进行的更新和调整。在同一段中，本公司披露，中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。

逸仙电商控股有限公司并非中国的营运公司，而是开曼群岛的控股公司，在VIE中并无股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE在中国进行业务。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务，并依赖我们的一家中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营，尽管我们的全资子公司仍创造了我们大部分收入和持有我们大部分运营资产。VIE架构为以中国为基地的营运公司提供对外资的合约风险敞口，中国法律及法规对外资对营运公司的直接投资施加若干限制或禁止。[省略了。]VIE结构给投资者带来了独特的风险，我们美国存托凭证的持有者可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

6.	我们注意到您对先前评论12的回应，并重新发布了部分内容。您的答复解释说，您的运营指标和关于中国/中国特定法律法规的所有披露并不打算包括香港和澳门。如有需要，请修订贵公司未来的申报文件，以澄清与在中国经营有关的法律及营运风险适用于贵公司在香港及澳门(如适用)的业务。讨论香港的相应法律和法规，以及

工作人员的评论得到了适当的注意。本公司谨告知员工，其在香港的业务仅限于对本公司整体并无重大影响的若干进出口业务，且在澳门并无任何业务。

本公司谨建议在第4项.关于本公司的未来Form 20-F文件中包括以下带下划线的披露，视所披露的标的物的任何实质性发展而进行的更新和调整：

我们的大部分业务位于大陆中国，而中国大陆的法律法规与我们的业务最为相关。我们亦在香港经营对本公司整体并无重大影响的有限进出口业务。这一部分概述了影响我们在内地、中国和香港的商业活动的最重要的规章制度。

根据《商业登记条例》(香港法例第310章)，我们的香港附属公司必须持有商业登记证才可进行商业活动。以下是对我们在香港的有限业务运营至关重要的最重要的规则和法规的摘要。

《进出口条例》(香港法例第60章)规定，所有进口或出口的货物，均须记录在载货单内，载明海关关长所订明的详情。

《进出口(登记)规例》(香港法例第60E章)规定，任何人进口或出口任何物品(获豁免物品除外)，须在该物品进口或出口后14天内，使用指明团体提供的服务，向海关关长递交准确及完整的进出口报关单。我们在香港的业务涉及产品的进出口。任何人如无合理辩解而在进出口后14天内没有或忽略申报，一经循简易程序定罪，可被罚款港币1,000元，而就没有呈交报关单的每一天，可处罚款港币100元。迟交报关单亦须缴交高达港币200元的罚款。“

如果您对2021年Form 20-F有任何其他问题或意见，请致电+86 20 3837-3543与以下签署人联系，或联系公司的美国法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom的吴玉婷，电话：+86 21 6193 8255，电子邮件：yuting.wu@skadden.com。