努比亚品牌国际公司(“公司”) 于2021年6月14日在特拉华州注册成立。本公司的成立目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。 本公司并不限于特定行业或部门，以完成业务合并。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年9月30日，本公司尚未 开始运营。自2021年6月14日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)有关，详情如下。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 公司选择12月31日为其财政年度末。

公司首次公开募股的注册声明于2022年3月10日宣布生效。2022年3月15日，公司完成首次公开募股 11,000,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股股份而言，称为“公开股份”)，产生毛收入#美元。110,000,000，如附注3所述。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成了一项合共5,000,000向Mach FM Acquirements LLC(“保荐人”)发行认股权证(“私募认股权证”)，收购价为$1.00根据 私募认股权证，为公司带来的总收益为$5,000,000.

2022年3月15日，承销商额外购买了1,350,000部分行使超额配售选择权的单位。这些单位的发行价为 美元。10.00每单位，为公司带来额外的毛收入$13,500,000。此外，对于部分行使超额配售选择权，保荐人和承销商购买了额外的405,000私募认股权证，购买价格为$ 1.00每份认股权证为公司带来额外毛收入$405,000.

公司是否有能力开始运营取决于通过其首次公开募股获得足够的财务资源12,350,000单位(包括部分 行使承销商的超额配售选择权)$10.00每单位，这在附注3中进行了讨论，并出售5,405,000 私募认股权证(包括部分行使承销商的超额配售选择权)，价格为$1.00根据私募 向保荐人进行的私募配售认股权证，将与首次公开募股同时结束。

本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权 ，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于80信托账户持有的净资产的百分比 (定义如下)(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的《1940年投资公司法》(“Investment Company Act”)注册为投资公司。在首次公开募股结束时，管理层同意至少相当于$10.20在首次公开发行中出售的每单位 ，包括私募认股权证的收益，将存放在位于美国的信托账户(“信托 账户”)，仅投资于《投资公司法》第(Br)2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短的任何开放式投资公司，或持有 本公司选定的符合投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中较早者如下所述。

本公司将为已发行的 公众股份持有人(“公众股东”)提供机会赎回全部或部分公众股份，包括(I) 与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)透过与业务合并有关的收购要约方式。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初为$10.20每股公开股份，加上信托账户中的任何按比例计算的利息， 扣除应付税款后的净额)。完成业务合并后，将不会就本公司的认股权证 赎回权利。应赎回的公开股份按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480在首次公开发售完成时分类为临时股权。区分负债和股权 .”

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且投票的流通股的大多数投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票权，则公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求 股东投票，且公司因业务或其他 原因决定不进行股东投票，则公司将根据其第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交 要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者本公司决定因业务 或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已 同意将其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述，如果公司 寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公共股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过15% 的公开股份，未经本公司事先同意。

方正股份持有人已同意 (A)放弃他们就完成企业合并而持有的方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司允许与企业合并相关赎回或赎回的义务的实质或时间 100如本公司未于合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(Ii)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会 连同任何该等修订，则不在此限。

如本公司于2023年3月15日前未于12个月内完成业务合并，本公司可应发起人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长3个月(至2023年9月15日完成业务合并总共可延长18个月)，但发起人须在适用的截止日期前五天 提前通知将额外资金存入信托账户(统称“合并期”)。赞助商将向 信托帐户存入$1,235,000，在适用的最后期限之日或之前，对于每个可提供三个月延期的可用业务，提供总共18个月的业务合并期，总付款价值为$2,470,000。任何此类付款都将以无息贷款的 形式进行。本公司亦可寻求修订其章程或管理文件，以延长完成初步业务合并的时间，以便完成初步业务合并。如果公司完成初始业务合并， 公司将根据发起人的选择，从向公司发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部转换为认股权证，价格为#美元1.00每个认股权证，哪些认股权证与私人认股权证相同。

如本公司未能在指定期间内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，并 之前未予释放以缴税(最高可达$)100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股份数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下， 必须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。 对于公司的单元没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，这些单元将到期变得一文不值。

创办人股份持有人已同意，如本公司未能在合并期内完成业务合并，方正股份持有人将放弃对创办人股份的清算权。然而，如果方正股份的持有者在首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，此类金额将包括在信托账户中可用于赎回公开赎回股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位首次公开募股价格($10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人已同意对本公司承担责任， 将信托账户中的资金金额降至(I)$以下10.20每股公开股份或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额 ，如果少于$10.20由于信托资产价值减少而导致的每股公众股份，在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息金额后，除签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据公司对首次公开发行的承销商的某些负债的赔偿，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债的任何索赔，除外。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方债权承担任何责任。 本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、预期的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃任何权利、所有权、 信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中持有的资金的索赔。

根据首次公开招股，公司 出售11,000,000单位，价格为$10.00每单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有人有权以$的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整(见附注7)。

2022年3月15日，承销商额外购买了1,350,000部分行使超额配售选择权的单位。这些单位的发行价为 美元。10.00每单位，为公司带来额外的毛收入$13,500,000.

赞助商总共购买了5,000,000私募认股权证，价格为$1.00根据私募 认股权证，产生的毛收入为5,000,000，与首次公开招股同时进行的私募。每份私募认股权证可行使购买一股普通股的权力，价格为$11.50每股 ，可予调整(见附注7)。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额 。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。除某些例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

2022年3月15日，保荐人和承销商在行使超额配售选择权时，额外购买了405,000私募认股权证，购买价格为$ 1.00每份认股权证为公司带来额外毛收入$405,000.

方正股份

2021年8月17日，赞助商收到了2,875,000 公司B类普通股(“方正股份”)，价格为$25,000已支付公司递延发售费用。2022年3月10日，该公司完成了1股合1.1股的拆分，总计3,162,500方正流通股(见注7)。所有股票金额都进行了调整，以反映股票拆分。方正股份包括高达412,500在承销商没有全部或部分行使超额配售的范围内被没收的股票 ，使得方正股票的数量在折算后的基础上相当于大约20首次公开发行后公司已发行和已发行普通股的百分比 。在截至2022年9月30日的九个月内，由于部分行使超额配售选择权，剩余的75,000须予没收的股份已到期。

本票关联方

保荐人于2021年7月27日向本公司开出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达$。300,000。本承付票为无息票据，于(I)2022年3月31日或(Ii)首次公开发售完成(“原来到期日”)时(以较早者为准)支付。于2022年5月20日，本公司及保荐人修订及重述本票(“经修订票据”)：(I)将原来的到期日延长至新到期日，而新到期日将于本公司完成最初业务合并或本公司清盘的较早日期起计；及(Ii)允许经修订票据持有人全权酌情将经修订票据项下任何或全部未付本金转换为认股权证，价格为$。1.00根据认股权证，在完成公司的初始业务合并后。截至2022年9月30日和2021年12月31日，125,341本票项下未付账款。

于2022年5月20日，本公司及保荐人将 加入经修订票据(I)将原来到期日延长至新到期日，而新到期日将于本公司最初业务合并或本公司清盘完成时起计，及(Ii)允许经修订票据持有人自行决定将经修订票据项下任何或全部未付本金转换为认股权证，价格为$。1.00根据认股权证，在完成公司的初始业务合并后， 。

关联方垫款

赞助商的关联公司不时向本公司垫付资金或代表本公司支付组建和运营成本费用。这些预付款应按需支付，并且 不计息。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，关联方支付0及$2,841分别代表公司支付费用 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还余额为#美元。0及$939，分别为。

一般事务和行政事务

自首次公开招股之日起，本公司同意向保荐人支付合共$10,000每月用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，最长可达18个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了30,000及$65,000与协议相关的费用分别为 。截至2022年9月30日，没有未偿余额。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款 将由本票证明。这些票据可以在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000可在企业合并完成时转换为认股权证，价格为 美元1.00根据授权令。这些单位将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

注册权

根据在首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，方正股份持有人有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，方正股份必须在首次公开发售生效日期之前或当日签署)。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭售”登记权 ，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在 其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

承销协议

公司授予承销商自首次公开发行之日起45天的选择权，最多可购买1,650,000以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)的额外单位。

承销商获得现金承销折扣 $。0.10每单位，或$1,235,000在首次公开招股结束时。代表首次公开募股承销商的Benchmark Investments LLC部门EF Hutton也收到了123,500A类普通股 作为与首次公开招股结束相关的补偿(“代表股”)。此外， 承销商有权获得$的递延费用0.35每单位，或$4,322,500，其中包括因行使超额配售选择权而产生的额外递延费用。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，将从信托账户中的金额中向承销商支付递延费用 。

2022年3月15日，承销商 额外购买了1,350,000部分行使超额配售选择权的单位。这些单位的发行价为 美元。10.00每单位，为公司带来额外的毛收入$13,500,000。本公司记录剩余超额配售选择权的公允价值$19,432作为2022年3月15日ASC 815-50规定的责任。2022年4月29日，剩余的 超额配售选择权到期，负债被注销到简明经营报表中。首次公开发售完成后，该公司使用修正的Black-Scholes模型对超额配售选择权进行估值。参见附注8。

根据FINRA手册第5110(E)(1)条的规定，招股说明书是注册说明书的一部分，代表股份已被FINRA视为补偿，因此在紧随注册说明书生效之日起180天内受禁售期限制。首次公开招股完成后，本公司录得额外的股票发行成本$776,815，授予日期股票的公允价值。

优先股- 本公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未发行或流通股优先股。

A类普通股- 本公司有权发行100,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有123,500和0分别发行和发行的A类普通股 股。此外，还有12,350,000A类普通股在未经审计的简明资产负债表上的临时 股本。

B类普通股- 本公司有权发行10,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有3,087,500和3,162,500已发行和已发行的B类普通股。发行时，B类普通股包括高达412,500在承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使的范围内，最初被没收的B类普通股 的股份 ，以便创始人的股份数量相等20首次公开发行后公司已发行和已发行普通股的百分比。在部分行使超额配售选择权后，有75,000在截至2022年9月30日剩余超额配售选择权到期的9个月内被没收的股票。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有者 才有权投票选举董事。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 。就我们最初的业务合并而言，我们可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以作出不同于本次发售完成后生效的 投票权或其他公司管治安排。

B类普通股的股份将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式 自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行金额，并与企业合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比率 将进行调整(除非当时已发行的B类普通股的多数 的持有者同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整) ，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的股数在折算基础上相等。20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比 加上所有A类普通股及与企业合并有关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(A类普通股就企业合并赎回的股数)， 不包括在企业合并中向吾等出售目标权益的任何卖方已发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券。

认股权证-截至2022年9月30日，有11,580,000未清偿认股权证(5,405,000私人认股权证及6,175,000公权证)。公有认股权证 只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个 认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后，或更早于赎回或清算时。

本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算 ，除非证券法下有关发行A类普通股的登记声明随即生效，且有与A类普通股有关的最新招股说明书，但须受 公司履行其登记责任或获得有效豁免登记的规限。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人的股票发行已根据行使认股权证持有人居住国的证券法登记或取得资格，或可获豁免登记。

本公司已同意，于企业合并完成后，本公司将在实际可行的情况下尽快作出商业上合理的努力，并于企业合并宣布生效后的90天内提交一份登记说明书，内容涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股，以及维持一份有关A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求认股权证的持有者按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使其认股权证，并且在公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽其商业合理的 努力登记股份或使其符合资格。

如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证 。行使公募认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，且本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证完全相同。

本公司在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债遵循 ASC 820准则。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级-相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

2级-1级输入以外的可观察到的 输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价 ，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。

3级-基于我们对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的评估，无法观察到 输入。

下表显示了公司在2022年9月30日按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

2022年3月15日，本公司根据ASC 815-40在未经审计的简明资产负债表中确认了 超额配售期权负债。19,432。超额配售期权在开始时按公允价值计量，并于2022年3月31日重新计量。超额配售选择权于2022年4月29日届满后，本公司将该选择权撇销至未经审核的简明经营报表。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司录得公允价值变动收益$19,432分别计入未经审计的经营简明报表。

截至2022年3月15日的超额配售期权负债的初始公允价值计量和2022年3月31日的重新计量采用以下加权平均 假设范围计算：

这个123,500代表性股票的授予日期公允价值为$6.29每股或合计$776,815。本公司采用考虑某些假设的估值模型计量授予日代表股份的公允价值 。这些假设包括发行价、公司的适销性和初始业务合并的可能性，这些被认为是第三级投入。于首次公开发售时，该等款项被分配至股东权益(亏损)内的发售成本。

公司 评估了资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表出具之日为止发生的后续事件和交易。本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。