根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) | ||
林德赫斯特大厦1号 林德赫斯特露台1号 |
||||
(主要执行办公室地址) |
( Zip 代码) | |||
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一份可赎回认股权证的股份及一半 |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
顶峰医疗收购公司。
有关表格的季度报告
10-Q
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分金融信息 |
1 | |||
| 项目1.财务报表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营简明报表 |
2 | |||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东亏损变化简明报表 |
3 | |||
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 |
4 | |||
| 截至2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明报表 |
5 | |||
| 未经审计的简明财务报表附注 |
6 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
19 | |||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
22 | |||
| 项目4.控制和程序 |
22 | |||
| 第二部分：其他信息 |
23 | |||
| 项目1.法律诉讼 |
23 | |||
| 第1A项。风险因素 |
23 | |||
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
23 | |||
| 项目3.高级证券违约 |
23 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 |
24 | |||
| 项目5.其他信息 |
24 | |||
| 项目6.展品 |
24 | |||
| 第三部分：签名 |
25 | |||
i
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
(未经审计) |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中的投资 |
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| 总资产 |
$ | $ | ||||||
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| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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| 流动负债： |
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| 应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 因关联方原因 |
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| |
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| 流动负债总额 |
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| 平安险责任 |
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| 认股权证法律责任 |
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| 递延承销佣金 |
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| |
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| 总负债 |
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| |
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| 承付款和或有事项(附注7) |
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| 可能赎回的A类普通股，$ |
||||||||
| 股东亏损 |
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| 优先股，$ |
||||||||
| A类普通股，$ 2021年，所有这些都有可能被赎回 |
— | |||||||
| B类普通股，$ |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ | $ | ||||||
| |
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截至三个月 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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一般和行政费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入(支出)： |
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FPA公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
可分配给权证的交易成本 |
— |
— |
( |
) | ||||||||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
||||||||||||||||
递延承销佣金终止时确认的收益 |
— |
— |
||||||||||||||
其他收入(费用)合计，净额 |
( |
) | ||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 |
||||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 |
||||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||
| A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 截至2021年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年3月31日的余额 |
$ |
( |
) |
( |
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| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值-利息 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2022年6月30日的余额 |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值-利息 |
— |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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| A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益(赤字) |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 2020年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 净亏损 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 截至2021年3月31日的余额 |
( |
) |
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| A类普通股对赎回价值的增值 |
— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的余额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 没收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 截至2021年9月30日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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为九人而战 截至的月份 2022年9月30日 |
为九人而战 截至的月份 2021年9月30日 |
|||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| FPA负债的公允价值变动 |
||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 可分配给权证的交易成本 |
||||||||
| 递延承销佣金终止时确认的收益 |
( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 预付费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计发售成本和费用 |
||||||||
| 因关联方原因 |
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| |
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 投资活动产生的现金流 |
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| 信托账户中现金的投资 |
( |
) | ||||||
| |
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| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 从首次公开募股收到的收益，扣除承销商的折扣 |
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| 私募收益 |
||||||||
| 支付要约费用 |
( |
) | ||||||
| 偿还关联方应付票据 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| |
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| 现金净变动额 |
( |
) |
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| 期初现金 |
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| 现金，期末 |
$ |
$ |
||||||
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| 补充披露 非现金 投融资活动 |
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| 保荐人在本票项下支付的延期发行费用 |
$ | $ | ||||||
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| 递延承销佣金计入额外实收资本 |
$ | $ | ||||||
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| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
| 总收益 |
$ | |||
| 减去：分配给公募认股权证的收益 |
( |
) | ||
| 减去：A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
| ADD：将账面价值增加到赎回价值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股，可能于2021年12月31日赎回 |
||||
| ADD：将账面价值增加到赎回价值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股，可能于2022年9月30日赎回 |
$ | |||
| |
|
截至以下三个月 9月30日， |
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2022 |
2021 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 每股基本和稀释后净收益： |
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| 分子： |
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| 净收益分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： |
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| 加权平均流通股 |
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| 每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 每股基本和稀释后净收益(亏损)： |
||||||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 加权平均流通股 |
||||||||||||||||
| |
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| 每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||
| 资产 |
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| 信托账户中的投资 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
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| 负债 |
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| 公开认股权证 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 私人认股权证 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 平安险责任 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 总负债 |
$ |
$ |
$ |
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| (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||
| 资产 |
||||||||||||
| 信托账户中的投资 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
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|
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|||||||
| 负债 |
||||||||||||
| 公开认股权证 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 私人认股权证 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 平安险责任 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 总负债 |
$ |
$ |
$ |
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| 输入 | 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 无风险利率 |
% | % | ||||||
| 股价 |
$ | $ | ||||||
| Est.剩余期限(年) |
||||||||
公众 认股权证 |
私 认股权证 |
认股权证 负债 |
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| 2021年12月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 |
( |
( |
) | |||||||||
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| 2022年3月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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| 公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
| 2022年6月30日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 公允价值变动 |
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| 2022年9月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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公众 认股权证 |
私 认股权证 |
认股权证 负债 |
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| 2020年12月31日的公允价值 |
$ |
$ |
$ |
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| 首次公开招股时认股权证负债的初始值 ( June 11, 202 )1 |
||||||||||||
| 公允价值变动 |
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| 2021年6月30日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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| 公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 将公有权证从第3级转移到第1级 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 2021年9月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 输入 | 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 股价 |
$ | $ | ||||||
| 认股权证价格 |
$ | $ | ||||||
| Est.期限到业务合并(年) |
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| 企业合并的可能性 |
% | % | ||||||
| FPA单元收购价 |
$ | $ | ||||||
| 贴现率 |
% | % | ||||||
平安险责任 |
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| 2021年12月31日的公允价值 |
$ | |||
| 公允价值变动 |
( |
) | ||
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| 公允价值在 3月31日 , 2022 |
$ | |||
| 公允价值变动 |
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| 2022年6月30日的公允价值 |
$ | |||
| 公允价值变动 |
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| 2022年9月30日的公允价值 |
$ | |||
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平安险责任 |
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| 2020年12月31日的公允价值 |
$ | |||
| 首次公开募股时FPA负债的初值 ( 六月 )11 , 2021 |
||||
| 公允价值变动 |
( |
) | ||
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| 2021年6月30日的公允价值 |
$ | |||
| 公允价值变动 |
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| |
|
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|
| 2021年9月30日的公允价值 |
$ | |||
| |
|
|||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在至少 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ a 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间。 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 如果且仅当我们A类普通股的收盘价等于或超过$ 这个 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间；及 |
| • | 如果A类普通股在任何20个交易日的收盘价 30个交易日 除于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间少于每股18.00美元(经行使时可发行股份数目或认股权证行使价格调整后调整)外，私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是顶峰医疗收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于，可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格中除历史事实陈述外的所有其他陈述10-Q.可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等拟以首次公开发售(“首次公开发售”)及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可在本次发售完成或其他情况下订立)、向目标公司拥有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标公司拥有人发行的债务，或上述或其他来源的组合，以现金进行我们的初始业务合并。
在企业合并中增发普通股：
| • | 可能大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加； |
| • | 如果优先股的发行权利优先于A类普通股，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利； |
| • | 如果我们发行了相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； |
| • | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及 |
| • | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：
| • | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| • | 如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息； |
| • | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
19
| • | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| • | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的净收益为5,705,354美元，其中包括信托账户中投资的利息收入902,750美元和递延承销佣金终止时确认的收益7,000,000美元，但被认股权证负债的公允价值变化1,206,319美元，FPA的公允价值变化409,888美元以及一般和行政费用581,189美元所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为14,551,968美元，其中包括信托账户中投资的利息收入1,192,968美元，认股权证负债的公允价值变化8,008,547美元，以及递延承销佣金终止时确认的收益7,000,000美元，被FPA的公允价值变化423,987美元和一般及行政费用1,225,560美元所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为1,034,797美元，其中包括1,797,111美元权证负债的公允价值变化和2,573美元信托账户投资的利息收入，但被202,904美元的一般和行政费用以及561,983美元的FPA公允价值变化所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损3,646,267美元，其中包括一般和行政费用246,868美元，认股权证负债公允价值变动88,010美元，FPA公允价值变动2,807,021美元，以及可分配给认股权证的交易成本507,417美元，被信托账户投资利息收入3,049美元所抵消。
流动资金和资本资源；持续经营
2021年6月11日，我们以每股10.00美元的价格完成了2000万股的首次公开募股，产生了2亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,000,000份私募认股权证，产生6,000,000美元的毛收入。
在我们首次公开发售及出售私募认股权证后，合共有200,000,000元存入信托账户。我们产生了11,587,941美元的交易成本，包括4,000,000美元的承销费，7,000,000美元的递延承销费(于2022年7月全部免除，并在取消递延承销佣金后确认收益7,000,000美元)和587,941美元的其他现金发行成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为815,101美元。净收益14,551,968美元包括财务保险负债公允价值变动的未实现亏损423,987美元，认股权证负债公允价值变动的未实现收益8,008,547美元，信托账户投资产生的利息1,192,968美元，递延承销佣金取消后确认的收益7,000,000美元，以及经营资产和负债的变动，为经营活动提供了410,459美元的现金。
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为423,286美元。净亏损3 646 267美元，包括认股权证和FPA认股权证公允价值变动的未实现亏损2 895 031美元、可分配给认股权证的交易成本507 417美元被信托账户投资赚取的利息3 049美元抵销，以及经营资产和负债的变动，这些变动使用了176 418美元的经营活动现金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为201,200,243美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承保佣金)来完成我们的业务合并。只要我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
20
截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金为70,097美元。吾等拟将资金用作营运资金用途，主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、架构、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为权证，贷款人可选择以每单位1美元的价格转换权证。认股权证将与私募认股权证相同。2022年9月29日，我们向保荐人发行了可转换本票(如财务报表附注6所述)，据此，我们可以向保荐人借入最多1,500,000美元作为营运资金。2022年10月12日，我们在可转换本票项下提取了70万美元。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。
我们必须在2023年6月11日之前完成业务合并。目前还不确定我们能否在这个日期前完成业务合并。如果业务合并未能在规定日期前完成，我们将开始自动清盘、解散和清算。关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果没有发生业务合并，流动性状况和自动清算，以及可能随后的解散，会使人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年6月11日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融类资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月高达10,000美元的办公室费用以及向我们提供的行政和支持服务的协议。我们从2021年6月8日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和我们的清算。
关键会计政策
为按照美国公认的会计原则编制简明财务报表及相关披露，本公司管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期披露的或有资产及负债的报告金额，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
衍生金融工具
我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中归类为流动负债或非当前根据是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算或转换票据。
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认股权证责任及远期购买协议
吾等根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售(10,000,000份公开认股权证及6,000,000份私募认股权证)及远期购买协议(“FPA”)所发行的16,000,000份认股权证(“认股权证”)入账，根据该条文，认股权证及FPA不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将按其公允价值将权证和FPA归类为负债。这些负债在每个报告期都要重新计量。有了这样的重新测量，公允价值的变动在变动期的经营报表中确认。衍生权证负债和FPA被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有20,000,000股和20,000,000股A类普通股可能需要赎回，以赎回价值作为临时股权列报，不在我们资产负债表的股东权益(赤字)部分。
每股普通股净收益(亏损)
我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买我们A类普通股的16,000,000股潜在A类普通股被排除在截至2022年9月30日的三个月和九个月的稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与期内每股普通股的基本净收益(亏损)相同。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度会计准则更新(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。ASU2020-06于2024年1月1日对较小的报告公司生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
我们的管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和总裁，以便及时做出有关要求披露的决定。
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按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据《交易所法案》，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，并得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则13a-15(F)和15d-15(f)在2022年7月1日至2022年9月30日期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地很可能产生重大影响的事项。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们在年报表格中披露的风险因素没有发生重大变化10-K对于截至2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用
未登记的销售
2020年12月31日，我们的发起人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，代表我们支付了5,750,000股方正股票的某些费用。在2021年4月30日进行股票资本化后，我们的保荐人持有总计6,500,000股方正股票，然后，就订立远期购买协议，向锚定投资者转让了总计375,000股方正股票，无需现金代价。如果承销商不行使超额配售选择权，这375,000股方正股票不会被没收。2021年4月30日，我们的发起人向我们的每一位独立董事转让了25,000股方正股票。如果承销商不行使超额配售选择权，这75,000股方正股票不会被没收。2021年7月23日，在未行使的承销商超额配售选择权到期后，我们的保荐人交出了75万股方正股票，保荐人没有返还资本，也没有支付保荐人的款项。截至2022年11月14日，保荐人持有方正股份5,300,000股，实际收购价约为每股0.004美元，锚定投资者持有方正股份375,000股，独立董事持有方正股份75,000股。
在截至2022年9月30日的季度内，我们没有出售任何股权证券。在截至2022年9月30日的季度内，我们没有回购任何股权证券的股票。
项目3.高级证券违约
没有。
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项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 按照规则核证行政总裁13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 31.2* | 按照规则核证首席财务主任13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月14日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。
| 顶峰医疗收购公司。 | ||||
| 发信人： | /s/谭伯波 | |||
| 姓名： | 伯坦 | |||
| 标题： | 首席执行官，联席首席执行官投资干事和董事(首席执行官兼首席财务和会计官) | |||
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