表格10-Q
错误0001839185Q3--12-31000018391852022-09-3000018391852021-12-3100018391852022-01-012022-09-3000018391852021-01-012021-09-3000018391852022-07-012022-09-3000018391852021-07-012021-09-3000018391852021-04-3000018391852021-01-012021-12-3100018391852022-01-012022-03-3100018391852022-04-012022-06-3000018391852021-01-012021-03-3100018391852021-04-012021-06-3000018391852022-07-072022-07-0700018391852021-09-3000018391852020-12-3100018391852022-03-3100018391852022-06-3000018391852021-03-3100018391852021-06-300001839185美国-公认会计准则:公共类别成员2022-09-300001839185美国-公认会计准则:公共类别成员2022-09-300001839185美国-GAAP:IPO成员2022-09-300001839185Smihu:海绵成员Smihu:FounderSharesMember美国-公认会计准则:公共类别成员2022-09-300001839185美国-公认会计准则:公共类别成员Smihu:海绵成员2022-09-300001839185Smihu:海绵成员Smihu:PromissoryNoteMembers2022-09-300001839185SMIHU:WorkingCapitalLoanMember2022-09-300001839185SMIHU:ConvertiblePromissoryNoteMemberSmihu:海绵成员2022-09-300001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-09-300001839185美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-09-300001839185美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2022-09-300001839185Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSmihu:公共和隐私保证书成员2022-09-300001839185Smihu:公共和隐私保证书成员美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2022-09-300001839185US-GAAP:测量输入预期术语成员Smihu:公共和隐私保证书成员2022-09-300001839185美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSmihu:FpaLibilityMember2022-09-300001839185US-GAAP:测量输入预期术语成员Smihu:FpaLibilityMember2022-09-300001839185Smihu:MeasurementInputEstimatedTermToBusinessCombinationsMemberSmihu:FpaLibilityMember2022-09-300001839185Smihu:MeasurementInputProbabilityOfBusinessCombinationsMemberSmihu:FpaLibilityMember2022-09-300001839185Smihu:MeasurementOfPurchasePriceOfFpaUnitMemberSmihu:FpaLibilityMember2022-09-300001839185Smihu:FpaLibilityMember美国-公认会计准则:衡量投入贴现率成员2022-09-300001839185Smihu:FpaLibilityMember2022-09-300001839185Smihu:海绵成员2022-09-300001839185Smihu:海绵成员美国-公认会计准则:公共类别成员2022-09-300001839185Smihu:公共保证书成员2022-09-300001839185Smihu:PrivatePlacementWarrantsMembers2022-09-300001839185Smihu:公共保证书成员美国-公认会计准则:公共类别成员Smihu:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2022-09-300001839185Smihu:公共保证书成员美国-公认会计准则:公共类别成员Smihu:SharePriceEqualOrExceedsTenRupeesPerDollarMember2022-09-300001839185Smihu:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMemberSmihu:公共保证书成员2022-09-300001839185Smihu:SharePriceEqualOrExceedsTenRupeesPerDollarMemberSmihu:公共保证书成员2022-09-300001839185美国-公认会计准则:公共类别成员Smihu:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember2022-09-300001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Smihu:公共保证书成员2022-09-300001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员Smihu:公共保证书成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-09-300001839185Smihu:公共保证书成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2022-09-300001839185美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Smihu:私人担保会员2022-09-300001839185美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Smihu:FpaLibilityMember2022-09-300001839185Smihu:私人担保会员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-09-300001839185Smihu:私人担保会员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-09-300001839185Smihu:FpaLibilityMember美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-09-300001839185Smihu:FpaLibilityMember美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-09-300001839185美国-公认会计准则:公共类别成员Smihu:FounderSharesMember2022-09-300001839185Smihu:YsBiophmaMembers2022-09-300001839185Smihu:YsBiophmaMembersSRT:最小成员数2022-09-300001839185Smihu:YsBiophmaMembers美国-美国公认会计准则:普通股成员SRT:最大成员数2022-09-300001839185美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310001839185美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310001839185Smihu:FounderSharesMemberSmihu:海绵成员美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310001839185美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310001839185美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2021-12-310001839185Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSmihu:公共和隐私保证书成员2021-12-310001839185美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSmihu:公共和隐私保证书成员2021-12-310001839185US-GAAP:测量输入预期术语成员Smihu:公共和隐私保证书成员2021-12-310001839185美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSmihu:FpaLibilityMember2021-12-310001839185US-GAAP:测量输入预期术语成员Smihu:FpaLibilityMember2021-12-310001839185Smihu:MeasurementInputEstimatedTermToBusinessCombinationsMemberSmihu:FpaLibilityMember2021-12-310001839185Smihu:MeasurementInputProbabilityOfBusinessCombinationsMemberSmihu:FpaLibilityMember2021-12-310001839185Smihu:MeasurementOfPurchasePriceOfFpaUnitMemberSmihu:FpaLibilityMember2021-12-310001839185Smihu:FpaLibilityMember美国-公认会计准则:衡量投入贴现率成员2021-12-310001839185Smihu:FpaLibilityMember2021-12-310001839185Smihu:海绵成员2021-12-310001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员Smihu:公共保证书成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310001839185美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Smihu:私人担保会员2021-12-310001839185美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Smihu:FpaLibilityMember2021-12-310001839185Smihu:公共保证书成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310001839185Smihu:公共保证书成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310001839185Smihu:私人担保会员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310001839185Smihu:私人担保会员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡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4217:美元Xbrli:共享Utr:月Utr:天Xbrli:纯ISO 4217:美元Xbrli:共享Smihu:被提名者Utr:年份Utr:是
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格10-Q
 
 
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末9月30日,2022
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
    
    
    
    
    
    
    
    
.
 
 
顶峰医疗收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
开曼群岛
 
001-40466
 
98-1574360
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(佣金)
文件编号)
 
(税务局雇主
识别码)
单元1101, 11楼
林德赫斯特大厦1号
林德赫斯特露台1号
中环, 香港
   
不适用
(主要执行办公室地址)
   
(
Zip
代码)
+852-2155-7212
注册人的电话号码,包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券:
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
各交易所名称
在其上注册的
A类普通股,每股票面价值0.0001美元
 
Smih
 
纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证,每股可行使一股A类普通股的完整认股权证,行权价为11.50美元
 
SMIHW
 
纳斯达克股市有限责任公司
单位,每个单位由一个A类普通股组成
一份可赎回认股权证的股份及一半
 
斯米胡
 
纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer或一家较小的报告公司。见“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
规则12B-2
《交易法》)。(勾选一项):
 
大型加速文件服务器      加速文件管理器  
非加速文件服务器      规模较小的报告公司  
     新兴成长型公司  
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。是 No ☐
截至11月
14
, 2022, 20,000,000A类普通股,面值0.0001美元,以及5,750,000B类普通股,面值0.0001美元,已发行并发行。
 
 
 


顶峰医疗收购公司。

有关表格的季度报告

10-Q

目录

 

     页面  

第一部分金融信息

     1  

项目1.财务报表

     1  

截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表

     1  

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营简明报表

     2  

截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东亏损变化简明报表

     3  

截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表

     4  

截至2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明报表

     5  

未经审计的简明财务报表附注

     6  

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

     19  

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

     22  

项目4.控制和程序

     22  

第二部分:其他信息

     23  

项目1.法律诉讼

     23  

第1A项。风险因素

     23  

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

     23  

项目3.高级证券违约

     23  

项目4.矿山安全信息披露

     24  

项目5.其他信息

     24  

项目6.展品

     24  

第三部分:签名

     25  

 

i


第一部分-财务信息
项目1.财务报表
顶峰医疗收购公司。
简明资产负债表

 
  
9月30日,

2022
 
 
十二月三十一日,

2021
 
 
  
(未经审计)
 
 
 
 
资产
                
流动资产:
                
现金
   $ 70,097     $ 885,198  
预付费用
     218,545       141,677  
    
 
 
   
 
 
 
流动资产总额
     288,642       1,026,875  
信托账户中的投资
     201,200,243       200,007,275  
    
 
 
   
 
 
 
总资产
   $ 201,488,885     $ 201,034,150  
    
 
 
   
 
 
 
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
                
流动负债:
                
应计费用
   $ 599,956     $ 142,631  
因关联方原因
     30,000           
    
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
     629,956       142,631  
平安险责任
     3,209,928       2,785,941  
认股权证法律责任
     2,414,882       10,423,429  
递延承销佣金
              7,000,000  
    
 
 
   
 
 
 
总负债
     6,254,766       20,352,001  
    
 
 
   
 
 
 
承付款和或有事项(附注7)
                
可能赎回的A类普通股,$0.0001票面价值;20,000,000已发行及已发行的股份,赎回价值为$10.06及$10.00每股,分别截至2022年9月30日和2021年12月31日
     201,200,243       200,000,000  
股东亏损
                
优先股,$0.0001票面价值;5,000,000授权股份;不是NE已发行或未偿还
            
A类普通股,$0.0001票面价值;500,000,000授权股份;20,000,000截至2022年9月30日和12月31日发行和发行的股票,
2021年,所有这些都有可能被赎回
               
B类普通股,$0.0001票面价值;50,000,000授权股份;5,750,000截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
     575       575  
累计赤字
     (5,966,699     (19,318,426
    
 
 
   
 
 
 
股东亏损总额
     (5,966,124     (19,317,851
    
 
 
   
 
 
 
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
   $ 201,488,885     $ 201,034,150  
    
 
 
   
 
 
 
附注是简明财务报表的组成部分。
 
1

目录表
顶峰医疗收购公司。
未经审计的业务简明报表
 
 
  
截至三个月

9月30日,
 
 
九个月结束

9月30日,
 
 
  
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
一般和行政费用
   $ 581,189     $ 202,904     $ 1,225,560     $ 246,868  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营亏损
  
 
(581,189
 
 
(202,904
 
 
(1,225,560
 
 
(246,868
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(支出):
                                
FPA公允价值变动
     (409,888     (561,983     (423,987     (2,807,021
认股权证负债的公允价值变动
     (1,206,319     1,797,111       8,008,547       (88,010
可分配给权证的交易成本
    
              
      (507,417
信托账户投资所赚取的利息
     902,750       2,573       1,192,968       3,049  
递延承销佣金终止时确认的收益
     7,000,000      
      7,000,000      
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(费用)合计,净额
     6,286,543       1,237,701       15,777,528       (3,399,399
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收益(亏损)
  
$
5,705,354
 
 
$
1,034,797
 
 
$
14,551,968
 
 
$
(3,646,267
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股
     20,000,000       20,000,000       20,000,000       8,205,128  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股基本和稀释后净收益(亏损),A类普通股,可能需要赎回
  
$
0.22
 
 
$
0.04
 
 
$
0.57
 
 
$
(0.26
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股
     5,750,000       5,750,000       5,750,000       5,750,000  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股
  
$
0.22
 
 
$
0.04
 
 
$
0.57
 
 
$
(0.26
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是完整的一部分。
这些未经审计的简明财务报表。
 
2

目录表
顶峰医疗收购公司。
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
 
    
A类
普通股
    
B类
普通股
    
其他内容
已缴费

资本
    
累计
赤字
   
总计
股东的
赤字
 
    
股票
    
金额
    
股票
    
金额
 
截至2021年12月31日的余额
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
5,750,000
 
  
$
575
 
  
$
  
 
  
$
(19,318,426
 
$
(19,317,851
净收入
     —          —          —          —          —          7,126,838       7,126,838  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2022年3月31日的余额
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
5,750,000
 
  
 
575
 
  
$
  
 
  
 
(12,191,588
 
 
(12,191,013
净收入
     —          —          —          —          —          1,719,777       1,719,777  
账面价值对赎回价值的增值-利息
     —          —          —          —          —          (297,492     (297,492
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2022年6月30日的余额
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
5,750,000
 
  
 
575
 
  
$
  
 
  
 
(10,769,303
 
 
(10,768,728
净收入
  
 
—  
 
     —          —          —          —          5,705,354       5,705,354  
账面价值对赎回价值的增值-利息
  
 
—  
 
     —          —          —          —          (902,750     (902,750
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2022年9月30日的余额
           
$
 
 
  
 
5,750,000
 
  
$
575
 
  
$
  
 
  
$
(5,966,699
 
$
(5,966,124
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
3

目录表
顶峰医疗收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2021年9月30日的三个月和九个月
 
    
A类
普通股
    
B类
普通股
   
其他内容
已缴费

资本
   
累计
赤字
   
总计
股东的
权益(赤字)
 
    
股票
    
金额
    
股票
   
金额
 
2020年12月31日的余额
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
6,500,000
 
 
$
650
 
 
$
24,350
 
 
$
(3,636
 
$
21,364
 
净亏损
     —          —          —         —         —                      
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年3月31日的余额
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
6,500,000
 
 
 
650
 
 
 
24,350
 
 
 
(3,636
 
 
21,364
 
A类普通股对赎回价值的增值
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
    (24,350     (18,769,138     (18,793,488
净亏损
     —          —          —         —         —         (4,681,064     (4,681,064
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年6月30日的余额
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
6,500,000
 
 
 
650
 
 
 
  
 
 
 
(23,453,838
 
 
(23,453,188
没收方正股份
     —          —          (750,000     (75     —         75       —    
净亏损
     —          —          —         —         —         1,034,797       1,034,797  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年9月30日的余额
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
5,750,000
 
 
$
575
 
 
$
  
 
 
$
(22,418,966
 
$
(22,418,391
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
4

目录表
顶峰医疗收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
 
    
为九人而战
截至的月份
2022年9月30日
   
为九人而战
截至的月份
2021年9月30日
 
经营活动的现金流:
                
净收益(亏损)
   $ 14,551,968     $ (3,646,267
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整:
                
信托账户投资所赚取的利息
     (1,192,968     (3,049
FPA负债的公允价值变动
     423,987       2,807,021  
认股权证负债的公允价值变动
     (8,008,547     88,010  
可分配给权证的交易成本
              507,417  
递延承销佣金终止时确认的收益
     (7,000,000         
经营性资产和负债变动情况:
                
预付费用
     (76,868     (221,704
应计发售成本和费用
     457,327       7,619  
因关联方原因
     30,000       37,667  
    
 
 
   
 
 
 
用于经营活动的现金净额
  
 
(815,101
 
 
(423,286
    
 
 
   
 
 
 
投资活动产生的现金流
                
信托账户中现金的投资
              (200,000,000
    
 
 
   
 
 
 
用于投资活动的现金净额
  
 
  
 
 
 
(200,000,000
    
 
 
   
 
 
 
融资活动的现金流:
                
从首次公开募股收到的收益,扣除承销商的折扣
              196,000,000  
私募收益
              6,000,000  
支付要约费用
              (140,554
偿还关联方应付票据
              (361,023
    
 
 
   
 
 
 
融资活动提供的现金净额
  
 
  
 
 
 
201,498,423
 
    
 
 
   
 
 
 
现金净变动额
  
 
(815,101
 
 
1,075,137
 
期初现金
     885,198          
    
 
 
   
 
 
 
现金,期末
  
$
70,097
 
 
$
1,075,137
 
    
 
 
   
 
 
 
补充披露
非现金
投融资活动
                
保荐人在本票项下支付的延期发行费用
   $        $ 135,544  
    
 
 
   
 
 
 
递延承销佣金计入额外实收资本
   $        $ 7,000,000  
    
 
 
   
 
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
5

目录表
顶峰医疗收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织、业务运作、流动资金和资本资源
Summit Healthcare Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,于2020年12月22日注册成立为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何正在考虑或考虑中的特定业务合并目标,本公司亦无任何人代表本公司与任何潜在目标业务接触或就该等交易进行任何正式或其他形式的讨论。该公司确定潜在目标业务的努力将不限于特定的地理区域或行业,尽管它打算将重点放在医疗保健上。
截至2022年9月30日,公司尚未开始任何业务。从2020年12月22日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(IPO)有关,以寻找业务合并目标。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司产生
非运营
首次公开招股所得款项的投资利息收入形式的收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司保荐人为开曼群岛有限责任公司Summit Healthcare收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股注册书于2021年6月8日(“生效日期”)宣布生效。2021年6月11日,公司完成首次公开募股20,000,000单位(“单位”,就包括在发售单位内的A类普通股而言,为“公众股份”)$10.00每单位产生的毛收入为$200,000,000,这在注3中进行了讨论。
在完成首次公开招股和单位发行及出售的同时,本公司完成了6,000,000私人配售认股权证(“私人配售认股权证”),价格为$1.00根据私募认股权证,向保荐人提供,总收益为$6,000,000。交易成本总计为$11,587,941由$组成4,000,000承销佣金,$7,000,000递延承销佣金和美元587,941其他现金发行成本。
IPO于2021年6月11日结束后,200,000,000 ($10.00出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额)存入以美国为基地的信托帐户(“信托帐户”),并由大陆股票转让及信托公司担任受托人,只投资于期限为185天或以下的美国政府国库券,或只投资于只投资于美国国债并符合若干特定条件的货币市场基金。
规则第2a-7条下的条件
《投资公司法》。截至2022年9月30日,信托账户中持有的资产以货币市场基金形式持有。
除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其所得税(如有)外,本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定,首次公开招股及出售信托账户内的认股权证所得款项不得从信托账户(1)拨归本公司,直至初始业务合并完成,或(2)拨归本公司公众股东,直至(I)完成初始业务合并,及(Ii)赎回与股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何公众股份,及(Iii)赎回本公司于首次公开招股结束后24个月内尚未完成业务合并的情况下赎回本公司公众股份,但须受适用法律规限。
需要赎回的普通股以$记录。10.06根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”,每股赎回价值并归类为临时权益。
自首次公开招股结束起计,本公司将有24个月时间完成初步业务合并(“合并期”)或任何延展期。然而,如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日赎回公众股份,
以每股价格,应付
现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司以支付所得税,如果有的话(减去不超过#美元100,000支付解散费用的利息),除以当时已发行的公众股份数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利),及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散,但须经本公司其余股东及本公司董事会批准,并受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用的规定作出规定的规定所规限
w.
 
6

目录表
保荐人与本公司高级管理人员及董事同意(I)放弃其B类普通股的赎回权,面值为$0.0001(“方正股份”)于完成初始业务合并时,(Ii)放弃其方正股份及公众股份的赎回权,以进行股东投票以批准修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,(Iii)如本公司未能在合并期或任何延展期内完成初始业务合并,彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行清算分派的权利(尽管如本公司未能在规定时间内完成其初始业务合并,彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份进行清算分派),及(Iv)投票支持其持有的任何方正股份及公众股份。
保荐人已同意,如第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司已讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的金额减少至(I)$以下,保荐人将对本公司负责。10.00或(Ii)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.00美元),在每一种情况下,扣除可能为支付公司纳税义务而提取的利息后,此类负债将不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔。包括《证券法》规定的责任。然而,本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项,本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任,本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此,本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。
业务合并
于二零二二年九月二十九日,本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司益生生物有限公司(将重命名为YS Biopma Co.Ltd.,本文简称“YS Biopma”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及YS Biopma的直接全资附属公司海景生物科学收购有限公司(“合并附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及YS Biophma的直接全资附属公司(“合并附属公司II”,连同合并附属公司I,“合并附属公司”)。
业务合并协议规定(I)合并第一分部及并入本公司(“第一次合并”),而公司在第一次合并后仍然作为尚存实体(“尚存实体”)并成为YS Biophma的全资附属公司,及(Ii)将尚存实体与合并第二分部合并(“第二次合并”,连同第一次合并“合并”,连同业务合并协议拟进行的其他交易,称为“交易”)。合并附属公司II于第二次合并后仍以尚存公司(“尚存公司”)的身份继续存在,并继续作为YS Biophma的全资附属公司。
流动资金和资本资源;持续经营
截至2022年9月30日,该公司拥有70,097用于营运资本用途的现金和
a
营运资本赤字为1美元341,314.
本公司于首次公开招股前的流动资金需求已由保荐人支付$25,000(见附注5)创办人股份以支付若干发行成本及保荐人无抵押本票项下的贷款$300,000(见注5)。
该期票已于2021年6月11日偿还。此外,为支付与企业合并有关的交易费用,本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款,定义如下(见附注5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。
该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金,以满足本公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求,以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。2022年9月29日,公司向保荐人发行了可转换本票(如附注6所述),据此,公司最高可借入#美元1,500,000来自赞助商的营运资金用途
s
。2022年10月12日,公司
德鲁
下跌$700,000在可转换本票项下。
 
7

目录表
C级
OMPA
纽约必须在2023年6月11日之前完成一项业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在该日期前完成业务合并。如果企业合并没有在规定的日期前完成,公司将开始自动清盘、解散和清算。关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估
2014-15,
“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性,”管理层已经确定,流动性状况和
强制性
如果没有发生企业合并,清算,以及可能随后的解散,会使人对公司作为持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年6月11日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。管理层计划继续努力在规定的时间范围内完成业务合并。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
本公司所附未经审核简明财务报表乃按照美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)呈列,并符合
表格10-Q
并根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司的地位
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义,本公司是一家“新兴成长型公司”,该《证券法》经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于
非新兴市场
但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响财务经审核简明财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下,管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。该等财务报表所包括的其中一项较重大估计是厘定认股权证负债及远期购买协议(“FPA”)负债的公允价值。
 
8

目录表
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是截至2022年9月30日和2021年12月31日,我没有现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年9月30日和2021年12月31日,
信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中。公司在信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组成,到期日为185天数或更短时间,投资于货币市场基金,投资于美国政府证券、现金或其组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券所赚取的利息包括在随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司拥有201,200,243及$200,007,275分别在信托账户中持有。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险公司#美元的限额。250,000。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司尚未因此而出现亏损,管理层认为本公司不会因此而面临重大风险。
与IPO相关的发行成本
本公司遵守《
ASC340-10-S99-1
和美国证券交易委员会员工会计公报(《SAB》)话题5A《招股费用》。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与公开发售有关的专业及注册费用。发售成本根据公开及私募认股权证与首次公开发售完成时出售的单位及私人配售认股权证所得款项的相对价值,于可能赎回或营运说明书的情况下计入普通股。因此,报价成本总计为#美元。11,587,941(由$组成4,000,000承销费,$7,000,000递延承销费和美元587,941其他发行成本),其中$507,417分配给公有权证和私募认股权证,并根据ASC收取运营费用
825-10
及$11,080,524计入普通股,但可能会被赎回。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允价值入账,然后
重新估价
在每个报告日期,以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中归类为流动负债或
非当前
基于是否
现金净额
可要求在资产负债表日起12个月内结算或转换票据。
认股权证责任及远期购买协议
本公司的帐目16,000,000与首次公开发售相关的认股权证(10,000,000公共认股权证及6,000,000根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引,根据该条款,认股权证及远期购买协议(“FPA”)不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,公司将按其公允价值将权证和FPA归类为负债。这些债务将受到
重新测量
在每个报告期。有了这样的
重新测量,
公允价值的变动在变动期的经营报表中确认。衍生权证负债和FPA分类如下
非当前
负债,因为其清算不需要使用流动资产或设立流动负债,这是合理的。
公允价值计量
公司资产和负债的公允价值,不包括权证负债和FPA负债,符合财务会计准则委员会第820主题“公允价值计量”(“ASC 820”)下的金融工具,主要由于其短期性质,与所附简明资产负债表中的账面价值接近。
 
9

目录表
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
 
   
第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
 
   
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
 
   
第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
可能赎回的A类普通股
公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年9月30日和2021年12月31日,20,000,00020,000,000可能赎回的A类普通股分别以赎回价值作为临时权益列报,不计入公司资产负债表的股东权益(亏损)部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,简明资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下:
 
总收益
   $ 200,000,000  
减去:分配给公募认股权证的收益
     (8,511,409
减去:A类普通股发行成本
     (11,080,524
ADD:将账面价值增加到赎回价值
     19,591,933  
    
 
 
 
A类普通股,可能于2021年12月31日赎回
     200,000,000  
ADD:将账面价值增加到赎回价值
     1,200,243  
    
 
 
 
A类普通股,可能于2022年9月30日赎回
   $ 201,200,243  
    
 
 
 
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个16,000,000潜力
普通
购买公司股票的已发行认股权证的股份不包括在截至三个月和九个月的稀释后每股收益中
2022年和2021年9月30日,
因为权证是或有权行使的,而或有权尚未满足。因此,每股普通股的摊薄净收益(亏损)与期内每股普通股的基本净收益(亏损)相同。下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账:
 
10

目录表
    
截至以下三个月
9月30日,
 
    
2022
    
2021
 
    
A类
    
B类
    
A类
    
B类
 
每股基本和稀释后净收益:
                                   
分子:
                                   
净收益分配
   $ 4,431,344      $ 1,274,011      $ 803,726      $ 231,071  
分母:
                                   
加权平均流通股
     20,000,000        5,750,000        20,000,000        5,750,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股基本和稀释后净收益
   $ 0.22      $ 0.22      $ 0.04      $ 0.04  
 
    
在截至的9个月中
9月30日,
 
    
2022
    
2021
 
    
A类
    
B类
    
A类
    
B类
 
每股基本和稀释后净收益(亏损):
                                   
分子:
                                   
净收益(亏损)分配
   $ 11,302,500      $ 3,249,469      $ (2,143,878    $ (1,502,389
分母:
                                   
加权平均流通股
     20,000,000        5,750,000        8,205,128        5,750,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股基本和稀释后净收益(亏损)
   $ 0.57      $ 0.57      $ (0.26    $ (0.26
所得税
ASC 740澄清了公司财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了让这些好处得到承认,纳税状况
肯定更有可能是
经税务机关审查后予以支持的。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)
2020-06,
债务--可转换债务和其他备选方案(小主题
470-20)
和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题
815-40)
(“ASU2020-06”)
简化某些金融工具的会计处理。ASU
2020-06
取消当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU
2020-06
修改稀释后的每股收益指引,包括要求使用
IF-转换
适用于所有可兑换票据的方法。ASU
2020-06
于2024年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估影响,如果有的话,
ASU 2020-06
会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层并不相信任何其他近期发出但尚未生效的会计声明,如目前采纳,将不会对本公司未经审核的简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
2021年6月11日,本公司完成首次公开募股20,000,000单位(“单位”),价格为$10.00每单位为公司产生的毛收入为$200,000,000。每个单位由一股A类普通股和
一半
一张可赎回的认股权证。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可进行调整。认股权证将于下列较后时间开始行使30初始业务合并完成后的天数或12于首次公开招股结束后五个月内终止,并将于初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满(见附注8)。
附注4-私募
在完成首次公开招股及出售单位的同时,本公司完成了一项6,000,000私人配售认股权证(“私人配售认股权证”),价格为$1.00每份私募认股权证,总购买价为$6,000,000。如果公司没有在合并期内完成初始业务合并,私募认股权证将失效。私募认股权证
将不能由
只要保荐人或其允许的受让人持有,即可在无现金基础上行使。
 
11

目录表
如果私募认股权证由
保持
除保荐人或其获准受让人外,私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回,并可由持有人行使,其基准与首次公开发售单位所包括的认股权证相同。
附注5--关联方交易
方正股份
2020年12月31日,本公司向保荐人发出5,750,000方正股票价格为$25,000代表公司支付的某些费用,或大约$0.004每股。于2021年4月30日,本公司实施股份资本化,据此,本公司的初始股东共持有6,500,000B类普通股。随附的未经审核简明财务报表已追溯调整,以反映股本中的股票股息。于2021年4月30日,本公司与锚定投资者订立远期购买协议(见附注6),就订立远期购买协议,保荐人向锚定投资者转让合共375,000B类普通股不是现金。2021年4月30日,赞助商将25,000B类普通股,每股至独立董事提名者。至.为止750,000根据承销商行使超额配售选择权的程度,保荐人可能会没收方正股票。2021年7月23日,赞助商投降750,000方正股份,在未行使的承销商超额配售选择权到期后,保荐人不返还资本或支付款项。由于上述原因,截至2022年9月30日和2021年12月31日,赞助商拥有5,750,000B类普通股。
发起人、高级管理人员和董事同意,在(A)初始业务合并完成后一年和(B)初始业务合并完成后,(X)如果公司A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日
30--交易
最少开始一天的期间150(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期,该交易导致公司所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产
(“禁闭”)。
任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
本票关联方
赞助商已同意借给公司最高可达$300,000用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是
非利息
承担,无担保,应于2021年9月30日较早时或IPO结束时到期。这笔贷款将在首次公开募股完成后偿还,1,000,000已分配用于支付募集费用的募集收益。该公司已经提取了$140,068在截至2021年6月11日偿还的期票项下。该票据于2021年6月11日终止。
关联方贷款
此外,为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并,公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为认股权证,价格为#美元1.00每份授权书由贷款人自行选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。
2022年9月29日,公司向保荐人签发了一张无担保、免息的本票,根据该票据,公司最高可借入#美元。1,500,000在完成业务合并之前,发起人支付与公司营运资金需求合理相关的成本和支出(“可转换本票”)。可转换本票项下的所有未付本金将在公司完成业务合并之日到期并全额支付,除非在违约事件发生后提早到期。保荐人将有权在到期日或到期日之前的任何时间转换可转换本票项下的任何未偿还金额,最高可达#美元。1,500,000总计,转换为认股权证,以购买公司的A类普通股,转换价格为$1.00每份认股权证,每份认股权证持有人有权购买一家公司的A类普通股,价格为$11.50根据与本公司首次公开发售同时发售的私募认股权证所适用的相同调整,以每股计算。截至2022年9月30日,有不是可转换本票项下的未偿还金额。2022年10月12日,该公司已提取美元700,000在可兑换本票项下
注意。可转换本票将在每个报告期采用公允价值法进行估值。
 
12

目录表
行政服务费
自生效日期起,本公司向保荐人的一家关联公司支付$10,000每月用于办公空间、水电费、行政服务和远程支助服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后,本公司将停止支付该等月费。该公司应计$30,000及$90,000截至2022年9月30日的三个月和九个月的行政服务费。
该公司应计$30,000及$
37,667
截至2021年9月30日的三个月以及2021年6月8日(生效日期)至2021年9月30日的期间。截至2022年9月30日和2021年12月31日,30,000及$0未支付的行政服务费,在随附的简明资产负债表中计入应付关联方。
注意事项
6
-经常性公允价值计量
权证责任和平安险责任
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司认股权证负债的公允价值为2,414,882及$10,423,429,FPA负债的公允价值为#美元。3,209,928及$2,785,941,分别为。在ASC的指导下
815-40,
公共和私人认股权证以及FPA不符合股权处理的标准。因此,公共和私人认股权证以及FPA必须按公允价值记录在资产负债表上。这一估值是在每个资产负债表日期进行折算的。对于每个
重新测量,
估值将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
经常性公允价值计量
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司按公允价值经常性会计的金融资产和负债的公允价值信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。该公司的认股权证责任基于一种估值模型,该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入,但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证负债和FPA负债的公允价值被归类在公允价值等级的第三级。信托账户中的投资包括货币市场基金。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价市场价格和其他类似来源来确定其一级投资的公允价值。
下表按公允价值等级列出了公司截至2022年9月30日的资产和负债,这些资产和负债在经常性基础上按公允价值记账:
 
     (1级)      (2级)      (3级)  
资产
                          
信托账户中的投资
   $ 201,200,243      $ —        $ —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
负债
                          
公开认股权证
   $      $ 1,500,000      $ —    
私人认股权证
   $ —        $ —        $ 914,882  
平安险责任
   $ —        $ —        $ 3,209,928  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
  
$
1,500,000
 
  
$
—  
 
  
$
4,124,810
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表按公允价值等级列出了公司截至2021年12月31日的资产和负债,这些资产和负债在经常性基础上按公允价值记账:
 
     (1级)      (2级)      (3级)  
资产
                          
信托账户中的投资
   $ 200,007,275      $ —        $ —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
负债
                          
公开认股权证
   $ 6,500,000      $ —        $     
私人认股权证
   $ —        $ —        $ 3,923,429  
平安险责任
   $ —        $ —        $ 2,785,941  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
  
$
6,500,000
 
  
$
—  
 
  
$
6,709,370
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
13

目录表
权证的计量
本公司于2021年6月11日,即本公司首次公开招股完成之日,确立认股权证的初步公允价值。该公司使用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及
一半
(Ii)出售私募认股权证,及(Iii)发行B类普通股,首先按权证于初始计量时厘定的公允价值计算,其余所得款项分配予可能须赎回的A类普通股(临时股本)及按其于初始计量日期的相对公允价值分配的B类普通股(永久股本)。公募认股权证的估计公允价值于公募认股权证脱离单位后于二零二一年八月由第三级计量转为第一级计量,并分开上市及交易。截至2022年9月30日止期间,由于基于报价(未经调整)的估值低于活跃市场的成交量和交易频率,公募认股权证由第一级重新分类为第二级。截至2022年9月30日和2021年12月31日,私募认股权证的估值采用蒙特卡洛模拟模型。
私募认股权证估值的主要参考资料如下:
 
输入   
9月30日,
2022
   
十二月三十一日,
2021
 
无风险利率
     4.04     1.29
股价
   $ 9.82     $ 9.72  
Est.剩余期限(年)
     5.55       5.35  
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月公司归类为3级的衍生权证债务公允价值变化的对账:
 
 
  
公众
认股权证
 
  

认股权证
 
  
认股权证
负债
 
2021年12月31日的公允价值
   $ —        $ 3,923,429      $ 3,923,429  
公允价值变动
     —          (2,713,773        (2,713,773
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2022年3月31日的公允价值

 
$
 
 
 
$
1,209,656
 
 
$
1,209,656
 
公允价值变动

 
 
 
 
 
 
(751,093
 
 
(751,093
2022年6月30日的公允价值

 
$
 
 
 
$
458,563
 
 
$
458,563
 
公允价值变动

 
 
 
 
 
 
456,319
 
 
 
456,319
 
2022年9月30日的公允价值
   $ —        $ 914,882      $ 914,882  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
  
公众
认股权证
 
  

认股权证
 
  
认股权证
负债
 
2020年12月31日的公允价值
  
$
  
 
  
$
  
 
  
$
  
 
首次公开招股时认股权证负债的初始值
 (
June 11, 202
1
)
     8,511,409        5,201,555        13,712,964  
公允价值变动

 
 
1,212,798
 
 
 
672,323
 
 
 
1,885,121
 
2021年6月30日的公允价值

 
$
9,724,207
 
 
$
5,873,878
 
 
$
15,598,085
 
公允价值变动
     (1,123,207 )      (673,904      (1,797,111 )
将公有权证从第3级转移到第1级
     (8,601,000                (8,601,000
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2021年9月30日的公允价值
   $         $ 5,199,974      $ 5,199,974  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
FPA
为了得出远期购买协议的公允价值,公司分析了协议和其他文件。该公司利用上文确定的标的股份和认股权证价值以及以下投入来预测FPA的资产或负债净值:
 
输入   
9月30日,
2022
   
十二月三十一日,
2021
 
股价
   $ 9.82     $ 9.72  
认股权证价格
   $ 0.150     $ 0.65  
Est.期限到业务合并(年)
     0.55       0.33  
企业合并的可能性
     85     85
FPA单元收购价
   $ 10.00     $ 10.00  
贴现率
     3.93     0.04
 
14

目录表
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月公司归类为3级的FPA负债的公允价值变化的对账:

 
 
  
平安险责任
 
2021年12月31日的公允价值
   $ 2,785,941  
公允价值变动
     (127,629 )
    
 
 
 
公允价值在
3月31日
, 2022
   $ 2,658,312  
公允价值变动
     141,728  
 
 
 
 
 
2022年6月30日的公允价值
   $ 2,800,040  
公允价值变动
     409,888  
 
 
 
 
 
2022年9月30日的公允价值
   $ 3,209,928  
    
 
 
 
 
 
  
平安险责任
 
2020年12月31日的公允价值
   $     
首次公开募股时FPA负债的初值
 (
六月
11
, 2021
)
     2,322,741  
公允价值变动
     (77,703 )
    
 
 
 
2021年6月30日的公允价值
   $ 2,245,038  
公允价值变动
     561,983  
 
 
 
 
 
2021年9月30日的公允价值
   $ 2,807,021  
    
 
 
 
公允价值层级之间的转移在报告期结束时确认。不存在与级别3之间的任何转移
三个和
截至2022年9月30日的9个月。
附注7--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估影响
关于新冠肺炎大流行的
并得出结论,虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于首次公开招股生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而,登记和股东权利协议规定,公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效,直到适用的
锁定
(I)如属方正股份,及(Ii)如属私募认股权证及相关认股权证的A类普通股,30初始业务合并完成后的天数。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商协议
承销商
vbl.有一个45-日期选项至
最多可额外购买3,000,000超额配售的单位(如有)。超额配售选择权于2021年7月23日到期,未行使。
承销商获得2%的现金承销折扣(2%)的总收益,或美元4,000,000。此外,承销商有权获得延期承保折扣3.5完成公司的初始业务合并后,首次公开募股总收益的%。2022年7月7日,本公司与美国银行证券公司(“美银”)签署了一份弃权书,根据该弃权书,美银宣布放弃根据承销协议的条款支付任何递延承销折扣的权利。该公司确认了$7,000,000
在与该豁免相关的业务中取消递延承销佣金时确认的收益。
 
15

目录表
远期购买协议
于二零二一年四月三十日,本公司与保荐人雪湖资本(香港)有限公司及华联基金(“锚定投资者”)订立远期购买协议,据此,锚定投资者同意认购合共3,000,000A类普通股加750,000购买价格为$的可赎回认股权证10.00乘以A类普通股的数量,或$30,000,000总体而言,在定向增发结束的同时完成最初的业务合并。该公司发行了750,000向发起人增发B类普通股,这是对发起人在初始业务合并结束时因发行以下股票而有权获得的B类普通股转换适用比例的调整3,000,000根据远期购买协议增发A类普通股。因此,在初始业务合并结束时发行A类普通股不会触发对这一比例的进一步调整。此外,在首次公开招股之前,保荐人向锚定投资者转移了总计375,000方正股份不是现金对价。除没收及转让条款的若干例外情况外,根据此等协议转让的方正股份须遵守与就首次公开招股向保荐人发行的方正股份类似的合约条件及限制。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。
远期购买协议规定,锚定投资者有权就远期购买证券及远期认购权证及方正股份相关的A类普通股享有登记权。
出售远期购买证券所得款项可用作向初始业务合并中的卖方支付的部分对价、与初始业务合并相关的费用或用作业务合并后公司的营运资金。无论公众股东是否赎回任何A类普通股,这些购买都将被要求进行,并旨在为本公司提供初始业务合并的最低资金水平。在签署重大最终协议之前,主要投资者将无权批准初始业务合并,如果本公司寻求股东批准,则已同意投票支持初始业务合并,投票赞成初始业务合并。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。
企业合并协议
于二零二二年九月二十九日,本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司益生生物有限公司(将重命名为YS Biopma Co.,Ltd.,在此称为“YS Biopma”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司、YS Biopma的直接全资附属公司(“合并附属公司”)及Hudson Biomedical Group Co.,Ltd.订立业务合并协议。根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及YS Biophma的直接全资附属公司(“合并附属公司II”,连同合并附属公司I,“合并附属公司”)。第1.01项中未另作定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
业务合并协议规定:(I)合并第一分部与Summit合并(“第一次合并”),Summit在第一次合并后仍作为尚存实体(“尚存实体”)并成为YS Biophma的全资附属公司;及(Ii)将尚存实体与合并第二分部合并(“第二次合并”,连同第一次合并、“合并”,连同业务合并协议拟进行的其他交易,称为“交易”)。合并附属公司II于第二次合并后仍以尚存公司(“尚存公司”)的身份继续存在,并继续作为YS Biophma的全资附属公司。
根据业务合并协议所载条款及条件,在紧接首次合并生效时间(“首次合并生效时间”)前,(I)YS Biophma每股面值为美元的优先股0.000005将被转换为YS Biophma普通股,面值为美元0.000005(Ii)在所有优先股转换为普通股后,YS Biophma每股四股面值为美元的普通股0.000005将合并为YS Biophma的一股普通股,面值为美元0.00002收购YS Biophma普通股的每四项购股权将合并为一项收购YS Biophma普通股的购股权,但须向上舍入至最接近的整数股;及(Iii)YS Biophma第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将予采纳及生效。第(I)至(Iii)项在本文中称为“YS Biophma资本重组”。
于执行业务合并协议的同时,YS Biophma及Summit与YS Biophma若干股东及Summit若干股东就YS Biophma股东的交易及成交后的权利及义务订立股东支持协议及契据。
 
16

目录表
附注8-保证责任
截至2022年9月30日和2021年12月31日,16,000,000认股权证(10,000,000公共认股权证及6,000,000私募认股权证)是未偿还的。每份认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股,受本文讨论的调整的影响。认股权证将于下列较后时间开始行使12首次公开募股结束后数月或30于本公司首次业务合并完成后五年内终止,或在赎回或清算后更早时间终止
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00.
一旦认股权证可以行使,公司可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外):
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售价为$0.01每张搜查令;
 
   
在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知;及
 
   
当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经行使时可发行股份数目或认股权证行使价调整后调整)20与In的交易天数
30-交易日
在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间。
如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证10.00
一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售价为$0.10每份手令最少30提前几天的书面赎回通知,条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证,并根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”,参照下表确定的股份数量;
 
   
如果且仅当我们A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)20与In的交易天数
这个30-交易日
在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间;及
 
   
如果A类普通股在任何20个交易日的收盘价
30个交易日
除于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间少于每股18.00美元(经行使时可发行股份数目或认股权证行使价格调整后调整)外,私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。
此外,如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定,如向本公司保荐人或其联营公司发行,则不考虑本公司保荐人或该等联营公司(视何者适用而定)在发行前持有的任何方正股份(“新发行价”),(Y)该等发行所得的总收益超过60于初始业务合并完成之日(已扣除赎回),可用于为初始业务合并提供资金的权益收益总额的百分比及其利息,以及(Z)本公司A类普通股于20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格,“市值”)低于$9.20每股,认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比,以及美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比,以及美元10.00上述每股赎回触发价格将调整(至最接近的分值),以相等于市值与新发行价格中较高者。
 
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目录表
附注9--股东亏损
优先股
本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001并享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有不是已发行或已发行的优先股。
A类普通股
本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有20,000,000已发行和发行的A类普通股,包括20,000,000以普通股形式发行的股份,但需赎回。
B类普通股
本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。每持有一股B类普通股,持有者有权投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有5,750,000已发行和已发行的B类普通股。中的6,500,000B类普通股,最多可达750,000如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使,公司的股票可被没收,不加任何代价,以便初始股东将共同拥有20首次公开招股后公司已发行及已发行普通股的百分比。2021年7月23日,赞助商投降750,000方正股份,在未行使的承销商超额配售选择权到期后,保荐人不返还资本或支付款项。
A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东有权就所有事项持有的每股股份投一票,由股东投票表决,并作为一个类别一起投票,但法律另有规定的除外。在最初的业务合并之前,只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间,公众股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外,在初始企业合并完成之前,方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股(如果本公司未完成初始业务合并,则转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配),其比例为:所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将相等,
在折算后的基础上,20%
(I)首次公开招股完成时发行及发行的普通股总数,加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可于转换或行使任何股权挂钩证券或权利后发行或可发行的A类普通股总数,但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股及向保荐人发行的任何私募认股权证,其联属公司或我们管理团队中的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下,B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于
一对一.
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文所述事件外,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

2022年10月12日,该公司已提取美元700,000在可转换本票项下。可转换本票将在每个报告期采用公允价值法进行估值。
 
18


项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时,指的是顶峰医疗收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于,可能的企业合并及其融资,以及相关事项,以及本表格中除历史事实陈述外的所有其他陈述10-Q.可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司,于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等拟以首次公开发售(“首次公开发售”)及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议,吾等可在本次发售完成或其他情况下订立)、向目标公司拥有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标公司拥有人发行的债务,或上述或其他来源的组合,以现金进行我们的初始业务合并。

在企业合并中增发普通股:

 

   

可能大幅稀释投资者在此次发行中的股权,如果B类普通股的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1:1的比例发行A类普通股,则稀释将会增加;

 

   

如果优先股的发行权利优先于A类普通股,则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利;

 

   

如果我们发行了相当数量的普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职;

 

   

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更;以及

 

   

可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样,如果我们发行债务证券,可能会导致:

 

   

如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;

 

   

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快;

 

   

如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息;

 

   

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资;

 

   

我们无法支付A类普通股的股息;

 

   

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;

 

19


   

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制;

 

   

更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及

 

   

与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。

我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。从成立到2022年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2022年9月30日的三个月内,我们的净收益为5,705,354美元,其中包括信托账户中投资的利息收入902,750美元和递延承销佣金终止时确认的收益7,000,000美元,但被认股权证负债的公允价值变化1,206,319美元,FPA的公允价值变化409,888美元以及一般和行政费用581,189美元所抵消。

截至2022年9月30日的9个月,我们的净收益为14,551,968美元,其中包括信托账户中投资的利息收入1,192,968美元,认股权证负债的公允价值变化8,008,547美元,以及递延承销佣金终止时确认的收益7,000,000美元,被FPA的公允价值变化423,987美元和一般及行政费用1,225,560美元所抵消。

截至2021年9月30日的三个月,我们的净收益为1,034,797美元,其中包括1,797,111美元权证负债的公允价值变化和2,573美元信托账户投资的利息收入,但被202,904美元的一般和行政费用以及561,983美元的FPA公允价值变化所抵消。

截至2021年9月30日的9个月,我们净亏损3,646,267美元,其中包括一般和行政费用246,868美元,认股权证负债公允价值变动88,010美元,FPA公允价值变动2,807,021美元,以及可分配给认股权证的交易成本507,417美元,被信托账户投资利息收入3,049美元所抵消。

流动资金和资本资源;持续经营

2021年6月11日,我们以每股10.00美元的价格完成了2000万股的首次公开募股,产生了2亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,000,000份私募认股权证,产生6,000,000美元的毛收入。

在我们首次公开发售及出售私募认股权证后,合共有200,000,000元存入信托账户。我们产生了11,587,941美元的交易成本,包括4,000,000美元的承销费,7,000,000美元的递延承销费(于2022年7月全部免除,并在取消递延承销佣金后确认收益7,000,000美元)和587,941美元的其他现金发行成本。

在截至2022年9月30日的9个月中,经营活动中使用的现金为815,101美元。净收益14,551,968美元包括财务保险负债公允价值变动的未实现亏损423,987美元,认股权证负债公允价值变动的未实现收益8,008,547美元,信托账户投资产生的利息1,192,968美元,递延承销佣金取消后确认的收益7,000,000美元,以及经营资产和负债的变动,为经营活动提供了410,459美元的现金。

在截至2021年9月30日的9个月中,经营活动中使用的现金为423,286美元。净亏损3 646 267美元,包括认股权证和FPA认股权证公允价值变动的未实现亏损2 895 031美元、可分配给认股权证的交易成本507 417美元被信托账户投资赚取的利息3 049美元抵销,以及经营资产和负债的变动,这些变动使用了176 418美元的经营活动现金。

截至2022年9月30日,我们在信托账户中持有的投资为201,200,243美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款,不包括递延承保佣金)来完成我们的业务合并。只要我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

 

20


截至2022年9月30日,我们在信托账户之外持有的现金为70,097美元。吾等拟将资金用作营运资金用途,主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、架构、谈判及完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为权证,贷款人可选择以每单位1美元的价格转换权证。认股权证将与私募认股权证相同。2022年9月29日,我们向保荐人发行了可转换本票(如财务报表附注6所述),据此,我们可以向保荐人借入最多1,500,000美元作为营运资金。2022年10月12日,我们在可转换本票项下提取了70万美元。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

如果我们无法筹集额外的资本,我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易,以及减少管理费用。我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。

我们必须在2023年6月11日之前完成业务合并。目前还不确定我们能否在这个日期前完成业务合并。如果业务合并未能在规定日期前完成,我们将开始自动清盘、解散和清算。关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果没有发生业务合并,流动性状况和自动清算,以及可能随后的解散,会使人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年6月11日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有任何调整。

表外融资安排

截至2022年9月30日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易,这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体,其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排,没有成立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融类资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务,除了向我们的赞助商支付每月高达10,000美元的办公室费用以及向我们提供的行政和支持服务的协议。我们从2021年6月8日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到完成业务合并和我们的清算。

关键会计政策

为按照美国公认的会计原则编制简明财务报表及相关披露,本公司管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期披露的或有资产及负债的报告金额,以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

衍生金融工具

我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具于授权日按其公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值,并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中归类为流动负债或非当前根据是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算或转换票据。

 

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认股权证责任及远期购买协议

吾等根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引,就首次公开发售(10,000,000份公开认股权证及6,000,000份私募认股权证)及远期购买协议(“FPA”)所发行的16,000,000份认股权证(“认股权证”)入账,根据该条文,认股权证及FPA不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,我们将按其公允价值将权证和FPA归类为负债。这些负债在每个报告期都要重新计量。有了这样的重新测量,公允价值的变动在变动期的经营报表中确认。衍生权证负债和FPA被归类为非流动负债,因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年9月30日和2021年12月31日,分别有20,000,000股和20,000,000股A类普通股可能需要赎回,以赎回价值作为临时股权列报,不在我们资产负债表的股东权益(赤字)部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们有两类股票,分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买我们A类普通股的16,000,000股潜在A类普通股被排除在截至2022年9月30日的三个月和九个月的稀释后每股收益中,因为权证是或有可行使的,而或有尚未满足。因此,每股普通股的摊薄净收益(亏损)与期内每股普通股的基本净收益(亏损)相同。

近期会计公告

2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度会计准则更新(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。ASU2020-06于2024年1月1日对较小的报告公司生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

我们的管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将对我们的财务报表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保积累我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和总裁,以便及时做出有关要求披露的决定。

 

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按照规则第13a-15条的要求,15d-15根据《交易所法案》,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,并得出结论,我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则13a-15(F)和15d-15(f)在2022年7月1日至2022年9月30日期间,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地很可能产生重大影响的事项。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期,我们在年报表格中披露的风险因素没有发生重大变化10-K对于截至2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度,我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。

第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用

未登记的销售

2020年12月31日,我们的发起人支付了25,000美元,约合每股0.004美元,代表我们支付了5,750,000股方正股票的某些费用。在2021年4月30日进行股票资本化后,我们的保荐人持有总计6,500,000股方正股票,然后,就订立远期购买协议,向锚定投资者转让了总计375,000股方正股票,无需现金代价。如果承销商不行使超额配售选择权,这375,000股方正股票不会被没收。2021年4月30日,我们的发起人向我们的每一位独立董事转让了25,000股方正股票。如果承销商不行使超额配售选择权,这75,000股方正股票不会被没收。2021年7月23日,在未行使的承销商超额配售选择权到期后,我们的保荐人交出了75万股方正股票,保荐人没有返还资本,也没有支付保荐人的款项。截至2022年11月14日,保荐人持有方正股份5,300,000股,实际收购价约为每股0.004美元,锚定投资者持有方正股份375,000股,独立董事持有方正股份75,000股。

在截至2022年9月30日的季度内,我们没有出售任何股权证券。在截至2022年9月30日的季度内,我们没有回购任何股权证券的股票。

项目3.高级证券违约

没有。

 

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品。

 

展品
  

描述

  31.1*    按照规则核证行政总裁13a-14(a)15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。
  31.2*    按照规则核证首席财务主任13a-14(a)15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。
  32.1**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
  32.2**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*    内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*    内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

*

现提交本局。

**

家具齐全。

 

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已于2022年11月14日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。

 

顶峰医疗收购公司。
发信人:   /s/谭伯波
  姓名:   伯坦
  标题:   首席执行官,联席首席执行官投资干事和董事(首席执行官兼首席财务和会计官)

 

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