赛克航空服务公司。及附属公司

简明合并资产负债表

见简明合并财务报表附注。

赛克航空服务公司。及附属公司

简明合并业务报表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注

赛克航空服务公司。及附属公司

简明合并股东权益表

(未经审计)

。见简明合并财务报表附注

赛克航空服务公司。及附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

赛克航空服务公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本报告所附未经审计的简明综合财务报表和相关附注一并阅读。本项目2包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告之日。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本报告通篇讨论了可能导致实际结果大相径庭的因素，包括但不限于本项目2结尾处“关于前瞻性陈述的告诫声明”标题下提出的因素。其他因素在该公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”一栏中列出。

下文中使用的术语“我们”、“我们”和“我们”统称为本公司及其附属公司，我们的各项业务实际上是通过这些附属公司进行的。

概述

赛克航空服务公司是内华达州的一家公司。我们的普通股，每股面值0.03美元(“普通股”)，在OTCQB市场(“OTCQB”)以“SKAS”的代码报价。通过我们的子公司，我们在通用航空业的航空服务部门运营，在这一领域，我们作为直升机机场、固定基地运营(“FBO”)以及飞机维护和维修服务(“MRO”)的提供商。FBO提供地面服务，如通用航空、商用和军用飞机的加油和飞机存储，以及其他杂项服务。

我们成立于2003年1月17日，是一家独资企业，于2004年1月2日在亚利桑那州注册成立。2004年8月20日，我们与内华达州一家不活跃的上市公司Shadow Bend Development，Inc.进行了反向合并交易，成为一家上市公司，随后更名为FBO Air，Inc.。2006年12月12日，我们更名为FirstFlight，Inc.。2009年9月2日，我们更名为Saker Aviation Services，Inc.。

我们的业务活动是作为曼哈顿市中心(纽约)直升机场的运营商进行的，并在2022年10月31日之前作为花园城(堪萨斯州)地区机场的FBO和MRO进行。

花园城工厂成为我们公司的一部分，因为我们在2005年3月收购了中原航空公司的FBO资产，并于2016年10月收购了飞机服务公司。2022年9月30日之后，花园城设施被出售，我们不再在花园城(堪萨斯)地区机场维持FBO或MRO。

我们在曼哈顿市中心(纽约)直升机港设施(“直升机港”)的业务活动始于2008年11月，当时纽约市授予我们经营直升机港的特许权协议，我们将其转让给我们的子公司FirstFlight Heliports，LLC d/b/a Saker Aviation Services。

新冠肺炎疫情已经影响到全球和美国经济。联邦、州和地方政府实施了某些旅行限制、“呆在家里”的命令和社交距离倡议，这些都对我们和我们客户的运营产生了负面影响。由于新冠肺炎疫情，2020年3月17日，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务停止。2020年7月20日，纽约市启动了城市重新开放的第四阶段。直升机机场的观光旅行社在这一阶段重新开始运营。

从2020年7月20日到2022年3月31日，与大流行前的活动水平相比，观光旅行社对旅游的需求要低得多。从2022年4月开始，观光旅行社的活动增加，对旅游的需求也高得多。不能保证这种增加的活动将继续下去，因为对观光旅游的需求将取决于新冠肺炎大流行的未来发展，包括持续时间和扩散以及相关的旅行建议和限制，以及对航空旅行总体需求的影响。新冠肺炎疫情对我们在堪萨斯州FBO和MRO的运营产生了较小的影响。

我们的长期战略是通过航空服务业务的增长来增加我们的销售额。要做到这一点，我们可能会通过战略收购和改善我们所服务市场的市场渗透率来扩大我们的地理覆盖范围和产品供应。我们预计，未来的任何收购或产品供应都将补充和/或增强我们目前的航空服务业务。

持续经营的收入和结果

停产经营

正如美国证券交易委员会于2022年11月2日(“截止日期”)提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表中披露的那样，经过一定的成交调整后，公司于2022年10月31日(“截止日期”)完成了将其子公司FBO Air-Garden City，Inc.(“GCK”)出售给Crosby Fly Services，LLC(“买方”)的资产出售，总购买价约为150万美元。买方于成交日期支付买价减去160,000美元，将于成交日期一周年以现金支付，但须视乎GCK及本公司遵守竞业禁止协议的情况而定。GCK的经营结果已在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中报告为非持续经营。截至2022年9月30日，GCK出售的资产已在简明综合资产负债表中重新分类为“持有待售资产”。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月持续运营情况比较。

收入

在截至2022年9月30日的三个月里，来自持续业务的总收入增长了282.5%，达到2061,799美元，而去年同期的收入为680,278美元。

在截至2022年9月30日的三个月中，与销售航空燃料、航空汽油和相关物品相关的持续业务的收入增长了473.2%，达到约626,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入约为109,000美元。这一增长是由于与2021年第三季度相比，我们纽约办事处的航空汽油销售量和价格都有所上升。

在截至2022年9月30日的三个月中，来自与服务和供应项目相关的持续业务的收入增长了257.1%，达到约1,791,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入约为502,000美元。这一增长归因于与2021年第三季度相比，我们纽约办事处的服务需求增加。

在截至2022年9月30日的三个月中，来自持续业务的所有其他收入增长了165.8%，达到约185,000美元，而截至2021年9月30日的三个月约为70,000美元。这一下降归因于我们纽约办事处产生的非航空收入与去年同期相比有所增加。

在截至2022年9月30日的9个月里，来自持续业务的总收入增长了326.4%，达到5744342美元，而去年同期的总收入为1347183美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，与航空燃料、航空汽油和相关产品销售相关的持续业务的收入增长了561.2%，达到约1,395,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入约为211,000美元。这一增长是由于与2021年同期相比，我们纽约办事处的航空汽油销售量和价格都有所上升。

在截至2022年9月30日的9个月中，与服务和供应项目相关的持续业务的收入增长了350.7%，达到约4115,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入约为913,000美元。这一增长是由于与2021年同期相比，我们纽约办事处的服务需求增加。

在截至2022年9月30日的9个月中，来自持续运营的所有其他收入增长了4.7%，达到约23.3万美元，而截至2021年9月30日的9个月约为22.3万美元。这一增长归因于我们纽约办事处产生的非航空收入与2021年同期相比有所增加。

毛利

在截至2022年9月30日的三个月里，持续经营的毛利总额增长了214.5%，达到1,592,552美元，而截至2021年9月30日的三个月为506,308美元。毛利润受到活动增加和我们纽约办事处更高的旅游需求的积极影响。在截至2022年9月30日的三个月中，毛利率降至61.2%，而去年同期为74.4%。毛利率的下降在很大程度上是由于公司在2021年第二季度记录的《护理法案》税收抵免，而这些抵免在2022年没有。

在截至2022年9月30日的9个月里，持续经营的毛利总额增长了231.1%，达到3460,920美元，而截至2021年9月30日的9个月则为1,045,358美元。在截至2022年9月30日的9个月中，毛利率降至60.2%，而去年同期为77.6%。毛利的增加和毛利的减少是上述项目的结果。

运营费用

销售、一般和行政

在截至2022年9月30日的三个月中，来自持续运营的销售、一般和行政费用(“SG&A”)总额约为1,077,000美元，与2021年同期相比增加了约870,000美元或421.8%。截至2022年9月30日的三个月，SG&A的增长主要是由于公司与纽约市的特许权协议以及与帝国航空公司的管理协议规定的费用增加。在截至2022年9月30日的9个月中，SG&A约为2,501,000美元，与2021年同期相比增加了约1,868,000美元或294.8%。截至2022年9月30日止九个月的SG&A营运开支增加，主要是由于上述三个月期间的协议项下应付款项增加所致。

在截至2022年9月30日的三个月里，来自持续经营的公司SG&A约为10.9万美元，与上年同期相比增加了约10.5万美元。截至2022年9月30日的9个月，公司营业总收入约为408,000美元，与上年同期相比增加了约60,000美元。这9个月期间同比增加的主要原因是2022年第二季度的非经常性杂项支出。

营业收入

截至2022年9月30日的三个月，持续经营的营业收入为406,736美元，而截至2021年9月30日的三个月的营业收入为195,039美元。截至2022年9月30日的9个月，持续运营的营业收入为551,778美元，而截至2021年9月30日的9个月的营业收入为63,919美元。这两个时期的营业收入增长主要归因于我们纽约办事处的活动增加和对旅游的需求大大增加。

折旧及摊销

截至2022年和2021年9月30日的9个月，折旧和摊销分别约为101,000美元和82,000美元。折旧和摊销的增加主要归因于与我们的使用权资产有关的折旧。

利息支出

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的利息支出在这两个时期都约为1.8万美元。

坏账回收

截至2022年9月30日的9个月，坏账回收为12.5万美元，而2021年同期为0美元。坏账收回率增加的原因是收取了以前被认为在2020年无法收回的款项。

人寿保险收益

作为与公司首席执行官总裁和董事首席执行官罗纳德·J·里恰尔迪的雇佣协议的一部分，公司必须在协议期限内为里恰尔迪先生提供行政人寿保险。定期保单的金额为100万美元，其中一半(1/2)的收益将拨给Ricciardi先生不时指定的受益人，一半(1/2)的收益将拨给本公司。正如财务报表附注7所述，Ricciardi先生于2022年6月23日去世。在截至2022年6月30日的期间，该公司将500,000美元的应收人寿保险记录为其他收入。该公司在截至2022年9月30日的第三季度收到了50万美元的人寿保险收益。

所得税

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的所得税支出分别为24万美元和8364美元。所得税的增加是由于截至2022年9月30日的9个月的净收入比2021年同期有所增加。

每股净收益

截至2022年和2021年9月30日的9个月，净收入分别为903,992美元和508,576美元。

截至2022年和2021年9月30日止九个月的每股基本净利分别为0.93美元和0.49美元。截至2022年和2021年9月30日止九个月的每股摊薄净利分别为0.91美元和0.49美元。

流动资金和资本资源

截至2022年9月30日，我们的现金和限制性现金为4,714,669美元，营运资本盈余为5,040,762美元。我们从持续运营中获得的收入为5,744,342美元，截至2022年9月30日的9个月的净收入为903,992美元。截至2022年9月30日的9个月，现金流量包括经营活动提供的净现金2,321,290美元，用于投资活动的净现金9,680美元，以及用于融资活动的净现金43,847美元。

如美国证券交易委员会于2018年3月21日提交给美国证券交易委员会(“该银行”)的最新8-K表格报告所披露，于2018年3月15日，本公司与Key Bank National Association(“该银行”)订立了一项贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议包括三部分：(I)2,500,000美元收购信贷额度(“关键银行收购票据”)；(Ii)1,000,000美元循环信贷额度(“关键银行定期票据”)；及(Iii)338,481美元定期贷款(“关键银行定期票据”)。于二零一八年十月十一日及其后经修订后，本公司与本行订立新的贷款协议(经修订后为“变更条款协议”)，修订了Key Bank收购票据的原有条款。银行通知公司，它决定停止关键银行收购票据，自2021年6月30日起生效。于2022年9月30日或2021年9月30日，根据更改条款协议并无到期款项。

Key Bank Revolver票据由银行酌情决定，规定公司最多可借入1,000,000美元，用于营运资金和一般企业用途。这一循环信用额度是一种未注明到期日的即期票据。Key Bank Revolver票据下的借款将按相当于Daily Simple Sofr加2.75%的年利率计息。本公司须按月支付Key Bank Revolver票据项下任何未偿还本金的利息，并须应本行要求支付全部结余，包括本金及所有应计及未付利息及费用。Key Bank Revolver票据的任何收益都将以该公司的几乎所有资产作为担保。截至2022年9月30日或2021年9月30日，Key Bank Revolver票据或Key Bank定期票据下没有到期金额。

2020年8月14日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一部分下的支薪支票保护计划(PPP)，公司从银行获得了一笔304,833美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款以日期为2020年8月14日的票据的形式，将于2025年8月到期，年利率为1%，如果没有获得豁免和合法释放，可在2021年10月31日或之前按月分期付款。于2020年12月31日，根据FASB ASC 470“债务”及ASC 405-20“债务清偿”的规定，公司将贷款的现金流入记为负债，并将融资的现金流量记为负债，以待美国小企业管理局(下称“S.B.A.”)依法解除债务。在承保期间，公司将贷款所得用于符合条件的支出，贷款于2021年第二季度由S.B.A.全额免除并合法释放。该公司将免除贷款计入债务清偿收益--PPP贷款。

本公司于二零零八年十一月一日与纽约市订立经营曼哈顿市中心直升机场的特许经营协议(“特许经营协议”)。根据特许权协议的条款，在任何计划年度内，本公司必须支付前5,000,000美元的18%(基于所收集的现金(“毛收入”))和超过5,000,000美元的总收入的25%，或最低年度保证付款。

正如在2016年2月5日提交给美国证券交易委员会的最新的8-K表格报告中披露的那样，该公司和纽约市经济发展公司(“NYCEDC”)宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施(“航空旅行协议”)。根据航空旅行协议，自2016年4月1日以来，该公司一直不允许其租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机场进行旅游航班。该公司还被要求确保其租户运营商从2015年的水平上减少允许的旅游航班总数，从2016年6月1日开始减少20%，从2016年10月1日开始减少40%，从2017年1月1日开始减少50%。航空旅行协议还规定，自2017年1月1日起，特许权协议要求该公司向纽约市支付的最低年度保证金将减少50%。此外，自2016年6月1日以来，该公司被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提交书面报告，详细说明与2015年相比从曼哈顿市中心直升机机场起飞的旅游航班数量，以及任何飞越陆地和/或偏离商定航线的旅游航班的信息。空中旅行协议还将特许权协议延长了30个月，导致新的到期日为2021年4月30日，并给了纽约市两个一年的选择权来延长特许权协议的期限。随后，市政府通过行使两次为期一年的期权续期，将特许权协议的期限延长至2023年4月30日。

根据空中旅行协议的削减对公司的业务和财务业绩以及其在帝国航空直升机港的管理公司的业务和财务业绩产生了负面影响，如先前披露的那样，该机场由公司一名前高管和董事的一名前高管的两个孩子和一个孙子拥有。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，该公司与帝国航空公司产生的管理费分别约为1,622,000美元和0美元。帝国航空公司已通知该公司，它认为根据与纽约直升机场签订的管理协议，2021年和2020年都需要支付额外费用。如果公司不能与帝国航空公司就协议规定的到期金额达成协议，公司可能会产生公司2021年年报中披露的10-K表格(附注15.或有负债)中披露的额外费用。

在2020年5月1日开始的项目年度内，纽约市认识到疫情的影响，同意该公司可以推迟支付最低保证付款。2021年4月，纽约市免除了至2020年12月31日的递延费用。2021年5月，纽约市免除了至2021年4月30日的递延费用，这与经航空旅行协议修订的特许权协议最初到期的时间不谋而合。该公司与纽约市合作，解决了公司在2021年5月1日至2021年12月31日期间应支付的费用。2022年3月，纽约市同意接受每月总收入超过10万美元的18%作为这一时期的特许费。于2022年4月，本公司同意恢复向纽约市支付根据特许权协议到期至2022年1月的每月总金额，并继续透过航空旅游协议的其余部分支付根据特许权协议到期的费用。于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，我们分别产生约1,089,000美元及104,000美元特许权费用，并记入收入成本。

2018年4月20日，本公司的堪萨斯州子公司与商业银行签订了一辆加油车的购买租赁(下称“卡车租赁”)。卡车租赁从2018年5月1日开始，持续60个月，每月支付2568美元，利率为5.5%。在卡车租赁结束时，公司的子公司可以1美元的价格购买车辆。2022年9月30日之后，在出售公司堪萨斯州子公司时出售了加油卡车，并全额支付了卡车租赁费用。参见附注8。

2021年5月1日，公司的堪萨斯州子公司与AvFuel公司(“AvFuel”)签署了一张76,000美元的期票，用于购买Jet-A加油车(“卡车票据”)。卡车票据需要从2022年4月30日开始每年支付13,432.56美元，未偿还本金和利息的全部余额将于2028年4月30日或之前到期。利息按最优惠利率加未偿还本金的3%计算。根据公司与AvFuel之间的燃料供应协议，公司必须根据卡车票据按每加仑燃料0.018美元的费率预付款项。2022年9月30日之后，Jet-A加油车在出售公司的堪萨斯州子公司时出售，卡车票据得到全额支付。参见附注8。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们的现金净增加了2267,763美元。在此期间，我们的资金来源和用途如下：

来自经营活动的现金

截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为2,321,290美元。这一数额包括与净收入有关的业务现金增加903 992美元以及下列项目的增加额：(1)折旧和摊销，101,181美元；(2)股票补偿，34,497美元；(3)存货，13,437美元；(4)应收所得税，573,679美元；(5)预付费用，268,564美元；(6)客户存款，124,079美元；(7)应付账款，341,989美元；(8)应计费用，25,582美元。业务活动的这些增加被应收账款贸易增加65 710美元所抵消。

在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金为444,389美元。这一数额包括与净收入508 576美元有关的业务现金增加以及下列项目的增加：(1)折旧和摊销，82,244美元；(2)基于股票的报酬，25,794美元；(3)应收账款，贸易，5,679美元；(4)存款，2,512美元；(5)应付账款，90,787美元。业务活动的这些增加被下列项目的减少所抵消：(1)存货69365美元；(2)预付费用和其他流动资产179 151美元；(3)应计费用22 687美元。

来自投资活动的现金

截至2022年9月30日的9个月，用于购买财产和设备的投资活动的现金净额为9,680美元。在截至2021年9月30日的9个月中，净现金78 044美元用于购买财产和设备的投资活动。

融资活动产生的现金

截至2022年9月30日的9个月，净现金43,847美元用于下列项目的融资活动：(1)支付使用权租约34,041美元；(2)偿还应付票据9,806美元。截至2021年9月30日的9个月，净现金255 134美元用于下列项目的筹资活动：(1)清偿债务304 833美元；(2)支付使用权租约20 781美元；(3)偿还应付票据5 520美元。这些融资活动的减少被发行76000美元的应付票据所抵销。

前瞻性陈述的警示性声明

本报告中包含的信息可能包括或基于修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述代表管理层目前的判断和假设，可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。前瞻性陈述经常伴随着“预期”、“计划”、“相信”、“期望”等词语的使用。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于与以下方面有关的因素：

任何这些或其他风险、不确定性、其他因素或公司做出的任何不准确的假设都可能导致实际结果与我们在此或其他地方描述的结果大相径庭。不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只能说明它们作出之日的情况。其中某些风险、不确定性和其他因素在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中有更详细的描述。后续由我们或代表我们行事的人士所作的书面和口头前瞻性陈述，完全受上述警示声明和我们提交给美国证券交易委员会的报告中其他部分的限制。我们明确表示，除非法律要求，否则我们不会有任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务。

项目3--关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4--控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层，包括我们的总裁和首席执行官，已经评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，截至评估日期，我们的管理层以及我们的总裁和首席执行官认为，我们的披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交和提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和在需要时报告，(Ii)积累并在适当情况下传达给我们的管理层，包括总裁和首席执行官，以便及时做出有关必要披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目6--展品

*随函存档

+根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去附表和类似附件。应要求，公司将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或类似附件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。