美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
截至的季度：
或
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| (前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
认股权证， 每股普通股可行使的认股权证，行权价为4.81375美元 | STRNW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年11月11日，有
Stran &Company，Inc.
表格10-Q季度报告
截至2022年9月30日的期间
目录表
| 第一部分 | ||||
| 财务信息 | ||||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 38 | ||
| 第II部 | ||||
| 其他信息 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 39 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 39 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 42 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 42 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 42 | ||
i
第 部分I
财务信息
项目1.财务报表
Stran &Company，Inc.
未经审计的 精简合并财务报表
| 页面 | ||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益(亏损)和留存收益报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益简明合并报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 |
1
Stran&Company Inc.
简明合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预缴公司税 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 财产和设备，净额： | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产--客户名单，净额 | ||||||||
| 使用权资产--办公室租赁 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 或有收益负债的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产--办公室租赁项下的流动债务 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计工资总额及相关 | ||||||||
| 未赚取收入 | ||||||||
| 奖励计划责任 | - | |||||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| 应付票据-Wildman | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期或有收益负债 | ||||||||
| 使用权项下的长期债务--办公室租赁 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
Stran&Company Inc.
简明合并收益表 (亏损)和保留收益
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， 2022 | 截至三个月 9月30日， 2021 | 九个月结束 9月30日， 2022 | 九个月结束 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 销货 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 购买 | ||||||||||||||||
| 运费 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入和(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他费用 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | - | - | ||||||||||||||
| 短期投资未实现亏损 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股普通股净收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
Stran&Company Inc.
股东权益简明合并报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 普通股 | 额外缴入的 | 保留 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收益 | - | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 行使新股认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 资产收购 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 股票回购计划 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资产收购 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 股票回购计划 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
Stran&Company Inc.
简明合并现金流量表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 净收益中包括的非现金项目： | ||||||||
| 递延所得税(抵免) | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 无形资产-客户名单减值 | ||||||||
| 或有收益负债的减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 短期投资的未实现亏损 | ||||||||
| (增加)减少： | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延IPO成本 | ( | ) | ||||||
| 来自Wildman的预付款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 增加(减少)： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计工资总额及相关 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付企业所得税 | ( | ) | ||||||
| 未赚取收入 | ( | ) | ||||||
| 奖励计划责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 无形资产的增加--客户名单 | ( | ) | ||||||
| 物业和设备的附加费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 新增借款： | ||||||||
| 应付票据--信用额度 | ||||||||
| 债务削减： | ||||||||
| 应付票据--信用额度 | ( | ) | ||||||
| 或有收益负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因股东变更/由股东变更 | ||||||||
| 在资产收购中收到的净营运赤字 | ( | ) | ||||||
| 股票回购 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
Stran&Company Inc.
简明合并现金流量表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
(续)
补充披露现金流量信息
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资交易日程表： | ||||||||
| 财产和设备费用 | $ | $ | ||||||
| 在资产购置中购置的设备 | ( | ) | ||||||
| 用于购买财产和设备的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金Wildman业务集团有限责任公司资产收购 | $ | $ | ||||||
| 非现金G.A.P.促销有限责任公司资产收购 | ||||||||
| 非现金趋势公司资产收购 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
斯特兰 &公司
财务报表附注
(未经审计)
|
A. | 组织和重要会计政策摘要: |
| 1. | 组织-Stran&Company，Inc.(“公司”)是根据马萨诸塞州联邦法律注册成立的，于1995年11月17日开始运营。本公司于2021年5月24日根据内华达州法律重新注册成立。 |
| 2. | 运营-该公司是一家向客户销售品牌产品的外包营销解决方案提供商。公司通过各种第三方制造商和装饰商采购产品和品牌，并将成品转售给客户。 |
除了销售品牌产品，该公司还为客户提供定制采购能力；用于推广品牌商品和其他促销产品的灵活且可定制的电子商务解决方案；管理促销忠诚度和奖励、印刷宣传品、 和活动资产、订单和库存管理，以及设计和托管在线零售弹出式商店、固定公共零售在线商店、 和在线企业对企业服务产品；创意和销售服务；仓储/履行和分销；按需打印； 套件；销售点展示；以及忠诚度和激励计划。
| 3. | 会计方法-公司的财务报表是按照美国公认的会计原则采用权责发生制编制的。(“美国公认会计原则”)。 |
| 4. | 新兴成长型公司-本公司是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》第2(A)节所界定，经2012年《快速启动我们的商业初创企业法》(以下简称《JOBS法》)修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)所界定。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年《证券交易法》(“交易法”)注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司, 在私营公司采用新的或修订的标准时，可以采用新的或修订的标准。这可能令本公司未经审核的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司进行比较，该等公司因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长过渡期。 |
| 5. | 现金及现金等价物-就现金流量表而言，本公司将所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。 |
| 6. | 金融工具的公允价值计量及公允价值-若干金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、应付账款及应计开支，以及应付关联方的账面价值，均按历史成本计量，由于该等工具属短期性质，故与其公允价值相若。 |
本公司根据财务会计准则委员会的财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)对所有兼具负债及权益特征的金融工具进行分析。根据该准则，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820，本公司并未确认 必须在资产负债表上按公允价值列报的任何资产或负债。
7
ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (公允价值选项)。公允价值期权可以逐个票据进行选择，除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值期权应用于任何未偿还票据 。
| 7. | 短期投资-公司将原始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的投资视为短期投资。短期投资包括评级都很高的美国国库券和存单，初始到期日在4个月到12个月之间。短期投资按公允价值列账，公允价值以该等证券的市场报价(如有)为基础，或按具有类似特征的金融工具的市场报价估计。截至2022年9月30日的三个月和九个月，未实现投资净亏损为 |
| 8. | 信用风险集中--可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括超过联邦保险限额的应收账款和存款。这些风险是通过对客户的财务状况进行持续的信用评估和在高质量金融机构保持所有存款来管理的。 |
| 9. | 库存-库存包括成品(品牌产品)和在制品(待装修的非品牌产品)。所有存货以成本(先进先出法)或市场价值中的较低者为准。 |
| 10. | 财产和设备--财产和设备按成本入账。维护和维修在发生时计入费用，而重大改建则记入资本化。折旧采用直线折旧法和五年加速折旧法。 |
| 11. | 无形资产-客户名单-公司根据ASC 350-20“商誉和其他无形资产的会计处理”的规定对无形资产进行会计处理。该规定为无法识别的资产的估值和摊销确立了标准。 |
根据美国会计准则350-20-35-1，不可识别无形资产的成本以取得的资产净值的超额成本来计量。 使用年限不确定的无形资产在确定其使用年限不再无限之前不得摊销。无形资产在触发事件发生时进行评估，至少每年一次，以确定是否存在潜在减值。
| 12. | 金融工具的公允价值-公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、盈利负债和应付票据。现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支、赚取负债及应付票据的记录价值按其短期性质与其公允价值相若。 |
| 13. | 收入确认-2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度客户合同收入(ASU 2014-09)，旨在为GAAP和国际财务报告准则(IFRS)制定共同的收入确认指南。这一新的指导方针为各实体提供了一个全面的模式，用于核算从与客户签订的合同中产生的收入，并取代了财务会计准则委员会发布的大多数现行收入指导方针。ASU 2014-09还要求定性和定量披露，包括对业绩义务的说明。 |
于2019年1月1日，本公司通过ASU 2014-09及所有相关修订(“ASC 606”)，并采用经修订的追溯基础将其规定适用于所有未完成的 合同。采用这一新的收入确认标准后，留存收益的期初余额没有调整 。
履约义务-当公司通过向客户转让货物或服务来履行其履约义务时，确认来自与客户的合同的收入。当客户获得对商品或服务的控制权时，该商品或服务即转移到客户手中。履行义务可以在一段时间内或在某个时间点履行。在公司确定客户已获得对承诺的 产品或服务的控制权时，确认在某一时间点满足的履约义务的收入。确认的收入金额反映了公司预期有权用来交换承诺的货物或服务的对价。
8
以下 提供了有关确认公司与客户的合同收入的详细信息：
产品销售 -该公司从事促销计划和产品的开发和销售。销售这些 产品的收入在订单发货后确认。
奖励 卡计划-公司为客户提供奖励卡计划，并在客户 发行或充值新奖励卡时收取交易费。收入在信用卡发行或充值时确认。
所有 履约义务均在某个时间点完成。
| 14. | 运费-公司将运费作为销售商品成本的一个组成部分。 |
| 15. | 所得税和其他税收的不确定性-公司采用了以下标准所得税中的不确定性会计(收入、销售、使用和工资)，这要求公司报告任何不确定的税收状况，并根据其影响调整其财务报表。截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司确定其没有任何税务头寸不符合适用税务机关维持的“更有可能”的门槛。该公司在美国联邦、马萨诸塞州和其他州司法管辖区提交纳税和信息申报单。这些报税表一般在最近三年由税务机关进行审查。 |
| 16. | 所得税--所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，由当前应缴税款加上递延税款组成。递延税项是为财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异而计提的。该公司历来利用加速税收折旧将联邦所得税降至最低。 |
| 17. | 每股收益/亏损-基本每股收益(“EPS”)是根据期内已发行普通股的加权平均股数计算的。摊薄每股收益是根据普通股的加权平均数加上期内已发行普通股的稀释潜在股份的影响，采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括发行潜在普通股以换取已发行的股票期权和认股权证。 |
| 18. | 基于股票的薪酬-公司根据FASB ASC 718，薪酬-股票薪酬对其基于股票的奖励进行会计处理。ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的付款都应根据其公允价值在合并经营报表中予以确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予的期权的公允价值。该公司只确认那些在考虑预期的没收后预计将授予的基于股票的奖励的补偿成本。累计补偿费用至少等于既得奖励的补偿费用。基于股票的薪酬在每个奖励的服务期内以直线方式确认。公司将补偿成本作为一般和行政费用的一个要素记录在随附的经营报表中。 |
| 19. | 股票期权和权证估值-股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的，波动率数字是根据可比实体的历史股票价格指数得出的。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限计算预期寿命。对于员工，公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命，这种方法用于“普通”期权。无风险利率是由剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。 |
| 20. | 销售税-从客户那里收取的销售税被记录为负债，等待汇款到征税管辖区。因此，销售税被排除在收入和成本之外。该公司将销售税、使用税和商品及服务税分别汇至马萨诸塞州、其他州和加拿大。 |
9
| 21. | 估计数的使用--按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计数和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。 |
| 22. | 最近的会计声明-管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明如果被采纳，将对其财务报表产生实质性影响。 |
| B. | SHORT-TERM INVESTMENTS: |
2022年9月30日，公司的短期投资包括：
| 成本 | 未实现 损失 | 公平 值 | ||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | ||||||||||
| 公司债券 | ||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| C. | ALLOWANCE FOR DOUBTFUL ACCOUNTS, NET: |
公司采用计提准备法核算应收账款坏账余额。在拨备法下，无法收回的客户余额的估计是基于公司以往的历史和其他因素，如客户的信用质量和市场经济状况。根据这些因素，在2022年9月30日和2021年12月31日，计提了坏账准备
#美元。
| D. | 盘存: |
截至以下日期，库存 包含以下内容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 成品(品牌产品) | $ | $ | ||||||
| 在制品(非品牌产品) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| E. | PROPERTY AND EQUIPMENT: |
财产和设备包括以下内容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 运输设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| F. | INTANGIBLE ASSET - Customer List: |
Wildman 收购
如附注一和附注M所述，公司已获得选定的资产和实体的客户名单。公司采用或有收益计算，确定分配给无形资产-客户名单的金额为#美元。
10
摊销
与无形资产-客户名单相关的费用为$
预计截至9月30日的12个月的未来摊销费用：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
G.A.P. 收购
如附注一和附注M所述，公司已获得选定的资产和实体的客户名单。公司采用或有收益计算，确定分配给无形资产-客户名单的金额为#美元。
摊销
与无形资产-客户名单相关的费用为$
预计截至9月30日的12个月的未来摊销费用：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
趋势 收购
如附注一和附注M所述，公司已获得选定的资产和实体的客户名单。公司采用或有收益计算，确定分配给无形资产-客户名单的金额为#美元。
摊销
与无形资产-客户名单相关的费用为$
预计截至9月30日的12个月的未来摊销费用：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
11
| G. | 应付账款和应计费用： |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付和应计费用包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 销售成本--采购 | $ | $ | ||||||
| 其他应付款和应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| H. | NOTE PAYABLE - LINE OF CREDIT: |
公司有$
| I. | contingent earn-out liabilities: |
Wildman 收购
关于资产收购，如附注M所述，客户列表是使用或有收益计算购买的。
收购价格等于15%(
G.A.P. 收购
关于资产收购，如附注M所述，客户名单是采用或有收益计算购买的。
购买价格等于70%(
趋势。 收购
关于资产收购，如附注M所述，客户列表是使用或有收益计算购买的。
收购价格等于40%(
| J. | UNearned revenue: |
未赚取收入包括客户存款和代表客户预付款的递延收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的未赚取收入合计为$
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 1月1日的余额， | $ | $ | ||||||
| 已确认收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 收款或开票金额 | ||||||||
| 未赚取收入 | $ | $ | ||||||
12
| K. | reward card program liability: |
公司为客户管理奖励卡计划。根据该计划，公司接受现金，同时记录收到的总金额的负债
。这些账户会定期调整，因为奖励卡是根据客户的指示提供资金或减少的
。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司存款总额为
| L. | Note Payable - wildman: |
关于附注M所述的资产收购，公司欠卖方一笔#美元的款项。
| M. | 采购员: |
Wildman 收购
2020年8月24日，公司签订了一项资产购买协议，从Wildman Business Group，LLC(WBG)获得库存、选定的固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会(“FASB”ASC 805)，“业务
合并”，采用收购会计方法，收购资产于收购日期按公允价值确认。所有收购成本均在发生时计入费用。已支付的代价已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方均同意购入有形资产的公允价值估计。总购买价格为$。
| 取得的可确认资产的公允价值： | ||||
| 库存 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 无形客户名单 | ||||
| $ | ||||
| 支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应付票据-Wildman | ||||
| Wildman或有收益负债 | ||||
| $ | ||||
G.A.P. 收购
2022年1月31日，公司完成了一项资产购买协议，以从G.A.P.Promotions LLC(G.A.P.)收购库存、选择固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会(“FASB”ASC 805)，“业务
合并”，采用收购会计方法，收购资产于收购日期按公允价值确认。所有收购成本均在发生时计入费用。已支付的代价已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方均同意购入有形资产的公允价值估计。总购买价格为$。
| 取得的可确认资产的公允价值： | ||||
| 库存 | $ | |||
| 营运资金 | ||||
| 无形客户名单 | ||||
| $ | ||||
| 支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 限制性股票 | ||||
| GAP或有收益负债 | ||||
| $ | ||||
13
趋势 收购
2022年8月31日，公司完成了一项资产购买协议，以从趋势促销营销公司(趋势)获得库存、选择固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会(“FASB”ASC 805)，
“企业合并”采用收购会计方法，收购资产于收购日期按公允价值确认
。所有收购成本均在发生时计入费用。已支付代价已按收购日期的估计公允价值分配给收购的资产
。购入有形资产的公允价值估计已获买卖双方同意。总购买价格为$。
| 取得的可确认资产的公允价值： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收帐款 | ||||
| 库存 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 无形客户名单 | ||||
| $ | ||||
| 支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 承担法律责任 | ||||
| 限制性股票 | ||||
| 趋势或有收益负债 | ||||
| $ | ||||
| N. | LEASE OBLIGATIONS: |
以下是公司使用权资产和租赁负债的摘要：
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 经营租约 | 2022 | 2021 | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任： | ||||||||
| 使用权 资产-写字楼租赁-当前 | ||||||||
| 使用权 资产-办公室租赁-非当前 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的租金
总计为$
以下是截至9月30日的12个月未来最低租金年数的时间表：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
截至2022年9月30日，公司的经营租赁的加权平均剩余租期为
14
| O. | STOCKHOLDERS EQUITY: |
普通股 股票
根据本公司日期为2021年5月24日的公司章程，本公司有权发行
首次公开募股
于2021年11月12日，本公司完成首次公开招股(IPO)
每个
可赎回认股权证持有人有权购买
同时，随着IPO的完成，本公司向承销商共发行了
截至2022年9月30日和2021年9月30日，权证持有人已行使
私人配售
2021年12月10日，本公司完成
每个
认股权证持有人有权购买最多
同时
随着管道合龙的完成，公司共向配售代理发放了
截至
9月30日、2022年和2021年权证持有人已行使
15
股票 认购权证
与IPO和PIPE一起发行的股票 认购权证根据ASC 480作为权益入账，衍生工具会计 以公司自有股票编制索引并可能结算的金融工具，将负债与权益区分开来。
下表反映了截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的所有未偿还和可行使认股权证。所有认股权证的行权期为：
| 手令的数目 | 加权 平均值 锻炼 | 加权 平均值 生命 | ||||||||||
| 杰出的 | 价格 | (年) | ||||||||||
| 余额2021年1月1日 | ||||||||||||
| 已发行的认股权证 | ||||||||||||
| 已行使认股权证 | ||||||||||||
| 余额2021年9月30日 | ||||||||||||
| 余额2022年1月1日 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股权证 | ||||||||||||
| 已行使认股权证 | ( | ) | $ | |||||||||
| 余额2022年9月30日 | $ | |||||||||||
股票 回购计划
2022年2月21日，公司董事会批准回购最高可达$
下面 是包含该公司采购信息的表格：
| 期间 | 购买的股份总数 | 平均价格 按股支付 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的最大近似美元价值 | ||||||||||||
| April 1, 2022 – September 30, 2022 | $ | $ | ||||||||||||||
| P. | STOCK-BASED COMPENSATION: |
2021年11月，董事会通过了经修订和重新修订的2021年股权激励计划(“2021年计划”)，规定向公司员工、高级管理人员、董事和外部顾问授予非限制性股票期权和限制性股票，以购买公司普通股。根据2021年计划，可供发行的普通股数量为
基于股票的 薪酬支出包括以下组成部分：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期权 | $ | |||||||
| 限制性股票 | ||||||||
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所有基于股票的薪酬支出均记入损益表的一般费用和行政费用。
不合格的 股票期权
期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予之日根据下表 中注明的假设估算的。公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销作为补偿成本， 通常为授权期。该公司使用员工离职和离职的历史数据来估计最终将行使的期权的百分比。预期波动率基于具有代表性的上市公司样本的历史波动率。预期期限代表期权预计未偿还的时间段。无风险利率 使用寿命接近期权预期寿命的美国国库券收益率进行估算。没收 在授予时估计，如果实际结果与估计不同，如有必要，可在后续期间进行修订。基于股票的薪酬 基于最终预期授予的奖励。
期权 授予时的行使价通常等于授予之日公司股票的公允价值；这些 期权通常基于连续四年的服务和10年的合同条款授予。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型假设如下：
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息 | % |
以下是截至2021年9月30日、2022年和2021年的2021年计划下的选项活动以及在此期间的变化的摘要 ：
选项 |
股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 |
集料 固有的 价值 | |||||||||
| 在2021年1月1日未偿还 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 没收或过期及其他调整 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还债务 | ||||||||||||
| 可于2021年9月30日行使 | ||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 没收或过期及其他调整 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值为#美元。
17
受限库存
根据2021年计划授予的限制性股票一般在
以下是截至2021年9月30日、2022年和2021年9月30日的《2021年计划》下的限制性股票活动和截至该计划的年度内的变化摘要。
Restricted Stock |
基于时间的 | |||
| 在2021年1月1日未偿还 | ||||
| 授与 | ||||
| 既得 | ||||
| 被没收 | ||||
| 截至2021年9月30日的未偿还债务 | ||||
| 在2022年1月1日未偿还 | ||||
| 授与 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 被没收 | ( | ) | ||
| 在2022年9月30日未偿还 | ||||
| Q. | earnings (loss) per share: |
下表列出了截至9月30日每股普通股的基本和摊薄净亏损的计算方法：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母 | ||||||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释后每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
18
计算中包括的稀释性证券 如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
R. 所得税拨备:
公司通过对税前收入应用估计的年度有效税率来计算其所得税拨备，并调整期间记录的离散税目的拨备 。
截至2022年和2021年9月30日及截至9月30日的9个月的所得税准备金包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 联邦政府： | ||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ( | ) | ||||||
| 总计 | ( | ) | ||||||
| 国家： | ||||||||
| 当前 | ( | ) | ||||||
| 延期 | ( | ) | ||||||
| 总计 | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | $ | ( | ) | $ | ||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司与持续运营相关的所得税NOL结转金额约为$
| S. | 广告: |
公司遵循将广告费用计入已发生费用的政策。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，广告成本为$
| T. | MAJOR 客户: |
在截至2022年9月30日的9个月中，公司有一个主要客户，其销售额约占
在截至2021年9月30日的9个月内，公司没有主要客户。
| U. | SUBSEQUENT 事件: |
管理层对资产负债表日之后至2022年11月14日期间发生的事件进行了评估，2022年11月14日是财务报表可以发布的日期。
19
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的计划和财务状况相关的信息. 以下财务信息 源自我们的简明综合财务报表，应与本文其他地方列出的此类简明综合财务报表及其附注一并阅读。
使用 个术语
除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指内华达州的Stran&Company，Inc.。
有关前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 新冠肺炎疫情对我们总体运营和财务状况的影响； | |
| ● | 因新冠肺炎疫情的公共卫生措施松绑而导致的社会和经济趋势； | |
| ● | 运费、原材料成本、港口拥堵和其他供应链挑战方面的预期趋势的方向、强度和持续时间； | |
| ● | 股票回购计划的时间、可获得性及其对我们股价和财务状况的影响 ； | |
| ● | our goals and strategies; | |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； | |
| ● | 预期我们的收入、成本或支出的变化； | |
| ● | 我们行业的增长和竞争趋势； | |
| ● | 我们对产品或服务的需求和市场接受度的预期； | |
| ● | 我们对与投资者、机构融资合作伙伴和与我们合作的其他方的关系的 期望； | |
| ● | 我们对首次公开募股和随后的私募募集资金的使用 预期； | |
| ● | 我们所在市场的总体经济和商业状况的波动 ；以及 | |
| ● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
在 某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于我们最初于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册声明 中包含的第1A项“风险因素”下列出的那些内容、我们随后根据1934年证券交易法(“证券交易法案”)(“交易所 法案”)提交的后续10-K表格年度报告以及本报告的其他部分。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。
20
本报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本报告中所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性 陈述。
概述
我们 是向客户销售品牌产品的外包营销解决方案提供商。我们通过各种第三方制造商和装饰商购买产品和品牌，并将成品转售给客户。
除了销售品牌产品，我们还为客户提供定制采购能力；用于推广品牌商品和其他促销产品的灵活且可定制的电子商务解决方案 ；管理促销忠诚度和奖励、印刷宣传品和活动资产、订单和库存管理，以及设计和托管在线零售弹出式商店、固定公共零售在线商店、 和在线企业对企业服务产品；创意和销售服务；仓储/履行和分销；按需打印； 套件；销售点展示；以及忠诚度和激励计划。
我们 的大部分收入来自为各种行业销售独特、高质量的促销产品，主要是为了支持营销工作。我们还从忠诚度计划、活动管理、印刷服务、履行服务和技术服务中获得服务费收入。
我们的大部分收入来自计划业务，尽管只有一小部分客户被认为是计划客户。 2020年和2021年，计划客户分别占总收入的77.6%和75.7%。截至2022年和2021年9月30日的9个月，节目客户分别占总收入的82.1%和76.6%。 在我们超过2,000个活跃客户中，只有不到350个被认为是计划客户。我们的活跃客户是指在过去 两年内直接或间接向我们采购的任何 组织、企业或上级组织的部门，包括从Stran作为既定分包商的其他组织购买的组织。 凭借更大的销售队伍和其他资源，我们相信可以将更多的客户群从交易型客户转变为具有更大收入潜力的 计划客户。我们将交易型客户定义为向我们下订单并且 没有与我们就持续的品牌需求达成协议的客户。我们将计划客户定义为对特定的持续品牌需求负有合同义务的客户。计划内容包括持续库存、技术平台的使用、仓储、创意服务、 和其他客户支持。我们相信，我们的计划客户倾向于更持久的关系，这可能有助于我们确保未来的经常性收入。
我们的销售额增加了24.0与2021年第三季度相比，2022年第三季度同比增长1%，并有所上升50.12022年前9个月与2021年前9个月相比的同比百分比，这是因为现有客户和新客户的业务支出增加，2022年1月收购了G.A.P.Promotions，LLC或G.A.P.Promotions的资产，以及2022年8月收购了Trend Promotive Marketing Corporation (d/b/a Trend Brand Solutions)或Trend Brand Solutions的资产。我们预计，未来更广泛的对新冠肺炎病毒免疫的被压抑的需求、许多重要的面对面贸易展和其他与行业相关的机会的回归，以及社会 总体上的重新开业，将有助于弥补前期销售额的下降。然而，这些趋势将被费用的持续增长，特别是原材料成本的上升和更具挑战性的供应链(如港口拥堵)所部分抵消。根据美国劳工统计局的数据，最终需求生产者价格指数上升8.5截至2022年9月止12个月的% (未经调整)。
我们 还注意到，我们的一些客户表示，与过去一段时间相比，他们更多的员工在家里工作。 我们认为，这一增长可能部分是由于新冠肺炎疫情给办公室工作带来的相对较新的风险，而且由于传染性更强的新冠肺炎变种病毒，这种 趋势可能会继续下去。因此，与新冠肺炎疫情爆发之前相比，我们已经并预计将继续 将更多的材料直接送到家里。我们预计 这一趋势将继续带来货运服务费和履行收入以及相关成本的增加。
有关 的其他讨论，请参阅“新冠肺炎大流行的影响“下面。
截至2022年9月30日，我们拥有$47.8总资产的百万美元38.5 股东权益总额的百万美元。
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新冠肺炎疫情的影响
目前一种新型冠状病毒或新冠肺炎的全球大流行，以及为抗击它而采取的全球措施，已经并可能在未来继续对我们的业务产生不利影响。公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括 自愿或强制隔离、限制旅行和限制人们在公共场所集会。
我们 认为，新冠肺炎疫情已经影响了斯特兰的运营和财务业绩，并可能继续如此。由于从2020年3月到2022年9月，促销产品行业的其他公司都是典型的 ，我们认为我们的收入 受到疫情经济影响的不利影响，包括由于缺乏面对面活动而导致对像我们这样的促销产品和服务的需求减少、业务没有完全重新开放和人员配备，以及客户的营销预算减少 。同样，我们认为，大流行对经济的影响导致我们经历了更高的产品材料供应成本，原因是与大流行相关的费用持续增加，特别是运费和原材料成本上升，以及港口拥堵等问题使供应链面临更大挑战。我们预计，这些影响将持续到2022年的剩余时间。
我们 通过制定明确的全公司战略并坚持我们的勤奋文化和核心价值观来应对新冠肺炎疫情带来的挑战，我们 提供有效推广品牌的创意商品解决方案。我们继续专注于我们的核心客户群，同时提供额外的增值服务，包括我们用于订单处理、仓储和履行功能的电子商务平台，并根据他们的独特需求提出替代产品。我们还将继续招揽对Stran表现出兴趣的长期客户，并将自己推向市场。我们一直致力于成为一家以服务为导向、功能丰富、以客户为中心的公司，为客户提供的不仅仅是产品。以下是我们应对当前疫情的一些具体方法：
| ● | 我们 遵守所有州和联邦的社交距离要求，同时优先考虑员工的健康和安全。 |
| ● | 我们 一直在探索战略收购机会，并收购了以下 业务资产： |
| ○ | 在 2020年9月，我们收购了印第安纳州Wildman Imprint的客户群，其历史收入 每年超过1000万美元； |
| ○ | 2022年1月，我们收购了总部位于马萨诸塞州的G.A.P.促销产品业务，2021年收入约为720万美元；以及 |
| ○ | 2022年8月，我们收购了总部位于德克萨斯州的Trend Brand Solutions的促销产品业务，2022年的年收入超过300万美元。 |
| ● | 我们 通过持续沟通留住关键客户，提出积极主动的产品或计划建议，推动计划效率，并提供增值解决方案，帮助他们 更有效地推销自己； |
| ● | 我们 集中并成功地从特定垂直领域的客户那里获得了业务，而这些客户在疫情期间支出更多，包括娱乐、饮料、零售、消费品和医疗保健行业的客户； |
| ● | 我们 通过继续为关键员工提供有竞争力的薪酬和成功完成其工作所需的工具来留住他们；以及 |
| ● | 我们 已将我们的营销活动重新聚焦于更多针对客户的创收活动 ，这些活动在保持效率的同时减少了支出。 |
我们 相信，我们已经完全遵守了国家和地方关于新冠肺炎的所有要求。如上所述，我们已经采取了各种措施来努力缓解新冠肺炎的传播。我们还制定了业务连续性计划，这可能会使我们难以维持公司运营、质量控制和内部控制的正常水平。此外，新冠肺炎疫情可能会导致我们供应链的暂时或长期中断和/或库存交付的延迟。此外，新冠肺炎疫情和缓解措施也可能对我们客户的财务状况产生不利影响，导致我们销售产品的支出减少 。
由于事件瞬息万变，我们不知道新冠肺炎疫情和已经采取的应对措施将在多长时间内扰乱我们的运营或中断的全面程度。此外，一旦我们能够重新开始正常营业时间和运营 这样做可能需要时间，并且会涉及成本和不确定性。我们也无法预测新冠肺炎疫情的影响以及在疫情得到控制后，遏制疫情的努力可能会继续影响我们的业务多长时间。各国政府可以采取额外的 限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。 我们认为，在政府放松限制后，疫情以及我们的供应商、客户和市场的反应的影响也可能持续一段时间。随着控制新冠肺炎的应对措施继续下去，这些措施已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生负面影响。
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大流行可能在多大程度上继续影响我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，截至本报告日期无法预测，包括可能出现的有关大流行严重程度的新信息，以及为控制大流行或 治疗其影响而采取的措施等。然而，疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。
新兴成长型公司
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，有关于我们财务报告的内部控制的审计师报告； |
| ● | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求(即审计师讨论和分析)； |
| ● | 将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如“薪酬话语权”和“频率话语权”；以及 |
| ● | 披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。 |
此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们年度总收入为12.35亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12b-2条所定义的“大型加速申请者”之日， 如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务，就会发生这种情况。
影响我们财务业绩的主要因素
我们的经营业绩主要受以下因素影响：
| ● | 我们获得新客户或留住现有客户的能力； |
| ● | 我们有能力提供有竞争力的产品价格； |
| ● | 我们扩大产品供应的能力； |
| ● | 行业需求与竞争； |
| ● | 我们利用技术以及使用和开发高效流程的能力； |
| ● | 我们吸引和留住优秀员工的能力；以及 |
| ● | 市场状况和我们的市场地位。 |
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经营成果
截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个月的比较
| 截至三个月 | ||||||||
| 合并运营数据 | 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | ||||||
| 销售额 | $ | 13,576,072 | $ | 10,947,724 | ||||
| 销售成本： | ||||||||
| 购买 | 8,388,856 | 6,362,217 | ||||||
| 运费 | 939,865 | 860,813 | ||||||
| 销售总成本 | 9,328,721 | 7,223,030 | ||||||
| 毛利 | 4,247,351 | 3,724,694 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政费用 | 4,896,386 | 2,689,101 | ||||||
| 总运营费用 | 4,896,386 | 2,689,101 | ||||||
| 运营收益(亏损) | (649,035 | ) | 1,035,593 | |||||
| 其他收入和(支出)： | ||||||||
| 其他费用 | - | - | ||||||
| 其他收入 | 20,471 | 6,378 | ||||||
| 利息支出 | (12,800 | ) | (26,260 | ) | ||||
| 利息收入 | 9,919 | - | ||||||
| 短期投资未实现亏损 | (231,214 | ) | - | |||||
| 其他收入和(支出)合计 | (213,624 | ) | (19,882 | ) | ||||
| 所得税前收入 | (862,659 | ) | 1,015,711 | |||||
| 所得税拨备 | (174,507 | ) | 291,843 | |||||
| 净收益(亏损) | (688,152 | ) | 723,868 | |||||
销售额
销售额主要由商品的销售价格、服务或出站运费和手续费、减去折扣、优惠券、退货和积分组成。
我们的销售额增加了24.0%来自 $10.9 截至2021年9月30日的三个月为百万美元至13.6 截至2022年9月30日的三个月增长的主要原因是现有客户的支出增加，以及新客户的业务增加。此外，我们还受益于2022年1月收购的G.A.P.促销资产和2022年8月收购的趋势品牌解决方案资产。
2022年1月对G.A.P.促销资产的收购产生了$1.5截至2022年9月30日的三个月的销售额为100万美元，而截至2021年9月30日的三个月没有此类资产的销售额。2022年8月对Trend Brand Solutions资产的收购产生了0.2截至2022年9月30日的三个月销售额为100万 ，而截至2021年9月30日的三个月此类资产没有销售额 。我们的经常性有机销售(定义为不包括G.A.P促销和趋势品牌解决方案资产收购收入的销售)增加了 8.4%, or $0.9 百万美元，起于$10.9 截至2021年9月30日的三个月为百万美元 至$11.9 在截至2022年9月30日的三个月中，
24
销售成本
销售成本包括采购库存的成本和运费。我们的总销售成本增加了29.2%来自 $7.2截至2021年9月30日的三个月为百万美元至9.3 截至2022年9月30日的三个月作为销售额的百分比，销售成本从66.0% 截至2021年9月30日的三个月至68.7截至2022年9月30日的三个月的百分比 。更具体地说，采购成本从截至2021年9月30日的三个月的640万美元 增加到$8.4截至2022年9月30日的三个月，或31.9%。 采购成本占销售额的百分比从58.1截至2021年9月30日的三个月的百分比61.8截至2022年9月30日的三个月的百分比。此外，运费从1美元增加到1美元。0.9 百万 截至2021年9月30日的三个月至0.9 截至2022年9月30日的三个月9.2%。作为销售额的百分比，运费成本从7.9截至2021年9月30日的三个月的百分比 至6.9% for截至2022年9月30日的三个月。采购和运费的美元金额增加的主要原因是24.0% 在同一时期。
毛利
毛利润由销售额减去总销售成本构成。我们的毛利增加了14.0从截至2021年9月30日的三个月的370万美元(占收入的34.0%)增加到370万美元4.2 百万，或31.3占收入的百分比，截至2022年9月30日的三个月 。毛利以美元计的增长是由于销售额增加，但采购成本增加部分抵消了这一增长。
运营费用
运营费用包括一般费用和行政费用。我们的运营费用增加了82.1%、 或$2.2百万美元，起价为2.7 截至2021年9月30日的三个月4.9 在截至2022年9月30日的三个月中，作为销售额的百分比，运营费用从24.6% 截至2021年9月30日的三个月至36.1截至2022年9月30日的三个月的百分比 。业务费用美元数增加的原因是一般和行政费用增加了#美元。2.2百万美元，或82.1%， 这主要是由于与收购G.A.P.促销资产和趋势品牌解决方案资产、在Oracle的NetSuite平台上实施新的ERP系统、持续的上市公司支出、潜在客户创造计划以及我们业务的有机增长相关的额外费用。
其他收入和支出
其他收入和费用 包括其他费用、其他收入、利息费用、利息收入和短期投资的未实现亏损。我们的其他收入 增加了$14,093 从$6,378 截至2021年9月30日的三个月至$20,471 截至2022年9月30日的三个月。这主要是由于对与我们收购WBG资产有关的某些盈利支付义务进行了应计调整。我们的利息支出减少了$13,460 从$26,260 截至2021年9月30日的三个月至12,800 截至2022年9月30日的三个月。这一下降主要是由于偿还了我们的信用额度。我们的利息收入增加了 $9,919 从截至2021年9月30日的三个月的无到美元9,919 截至2022年9月30日的三个月。这一增长主要是由于短期投资产生的利息。 截至2021年9月30日的三个月，我们的短期投资未实现亏损增加了231,214美元，从截至2021年9月30日的三个月的零增加到 截至2022年9月30日的三个月的231,214美元。增加的主要原因是所有短期投资均按估计公允价值入账。
所得税
我们的有效所得税率为20.2%和28.7分别为截至2022年和2021年9月30日的三个月的百分比。截至2022年9月30日的三个月，我们的有效所得税税率为1.8%和18.4% 分别用于当期税和递延税。截至2021年9月30日的三个月，我们的有效税率为0% 和28.7当期税额和递延税额分别为%。实际税率的变化 是由11.3%的变化推动的13.4%的有效联邦所得税率，并从4.8%至6.9% 在我们的有效州所得税税率中。有关实际税率变动的进一步讨论，请参阅附注A.15。和A.16.我们的财务报表包含在本报告中。
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净收益和净亏损
我们的净收益从截至2021年9月30日的三个月的净收益70万美元减少到截至2022年9月30日的三个月的净亏损70万美元 140万美元。这一下降主要是由于潜在客户培养计划、与收购G.A.P.促销和趋势品牌解决方案资产相关的整合费用、与上市公司相关的持续费用以及较高的采购成本。从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月的销售额增长仅部分抵消了这些因素。1.5 从我们2022年1月的G.A.P.促销资产购买中获得百万美元0.2从我们的2022年8月趋势品牌解决方案资产购买中获得100万美元，并增加了0.9 从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月的经常性有机销售收入1百万 。
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的9个月比较
| 九个月结束 | ||||||||
| 合并运营数据 | 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | ||||||
| 销售额 | $ | 40,642,559 | $ | 27,075,116 | ||||
| 销售成本： | ||||||||
| 购买 | 25,843,023 | 16,435,550 | ||||||
| 运费 | 3,573,830 | 2,478,457 | ||||||
| 销售总成本 | 29,416,853 | 18,914,007 | ||||||
| 毛利 | 11,225,706 | 8,161,109 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政费用 | 13,152,774 | 8,333,132 | ||||||
| 总运营费用 | 13,152,774 | 8,333,132 | ||||||
| 运营收益(亏损) | (1,927,068 | ) | (172,023 | ) | ||||
| 其他收入和(支出)： | ||||||||
| 其他费用 | (27,461 | ) | - | |||||
| 其他收入 | 119,585 | 776,440 | ||||||
| 利息支出 | (18,942 | ) | (66,066 | ) | ||||
| 利息收入 | 9,919 | - | ||||||
| 短期投资未实现亏损 | (231,214 | ) | - | |||||
| 其他收入和(支出)合计 | (148,113 | ) | 710,374 | |||||
| 所得税前收入 | (2,075,181 | ) | 538,351 | |||||
| 所得税拨备 | (393,772 | ) | 273,457 | |||||
| 净收益(亏损) | (1,681,409 | ) | 264,894 | |||||
销售额
销售额主要由商品的销售价格、服务或出站运费和手续费、减去折扣、优惠券、退货和积分组成。
我们的销售额增长了50.1%，从截至2021年9月30日的9个月的2,710万美元 增至截至2022年9月30日的9个月的4,060万美元。增长主要是由于现有客户的支出增加以及新客户的业务增加。此外，我们还受益于2022年1月对G.A.P.促销资产和2022年8月对Trend Brand Solutions资产的收购。
2022年1月对G.A.P.促销资产的收购在截至2022年9月30日的9个月中产生了430万美元的销售额，而截至2021年9月30日的9个月中此类资产没有出售。2022年8月对Trend Brand Solutions资产的收购在截至2022年9月30日的9个月中产生了20万美元的销售额，而截至2021年9月30日的9个月没有此类资产的销售。我们的经常性有机销售额，即不包括G.A.P促销和趋势品牌解决方案资产收购收入的销售额， 增长了33.5%，即910万美元，从截至2021年9月30日的9个月的2710万美元增长到截至2022年9月30日的9个月的3620万美元。
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销售成本
销售成本包括采购库存的成本和运费。我们的总销售成本增加了55.5%，从18.9 截至2021年9月30日的9个月为2940万美元，截至2022年9月30日的9个月为2940万美元。销售成本占销售额的百分比 从69.9截至2021年9月30日止九个月的百分比至截至2022年9月30日的九个月的72.4%。更具体地说，采购成本从1美元增加到1美元。16.4截至2021年9月30日的九个月为2580万美元，或57.2%。采购成本占销售额的百分比 从60.7截至2021年9月30日止九个月的百分比至截至2022年9月30日止九个月的63.6%。此外，货运成本从截至2021年9月30日的9个月的250万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的360万美元，增幅为44.2%。作为销售额的百分比，运费成本从9.2截至2021年9月30日的九个月的百分比至截至2022年9月30日的九个月的8.8%。采购和运费的美元金额增加的主要原因是50.1%在同一时期。
毛利
毛利润由销售额减去总销售成本构成。我们的毛利润从截至2021年9月30日的9个月的820万美元，或占收入的30.1%，增长至截至2022年9月30日的9个月的1,120万美元，或占收入的27.6%。毛利润以美元计的增长是由于销售额增加，但采购成本的增加部分抵消了这一增长。
运营费用
运营费用包括一般费用和行政费用。我们的运营费用增长了57.8%，即480万美元8.3截至2021年9月30日的9个月为1,320万美元，截至2022年9月30日的9个月为1,320万美元。运营费用占销售额的百分比 从30.8截至2021年9月30日的九个月的百分比至截至2022年9月30日的九个月的32.4%。运营费用金额的增加 是因为一般和行政费用增加了480万美元，或57.8%，这主要是由于与收购G.A.P.促销资产和趋势品牌解决方案资产、在Oracle的NetSuite平台上实施新的 ERP系统、持续的上市公司支出、潜在客户创造计划以及我们 业务的有机增长相关的额外费用。
其他收入和支出
其他收入和费用 包括其他费用、其他收入、利息费用、利息收入和短期投资的未实现亏损。我们的其他支出 从截至2021年6月30日的9个月的零增加到截至2022年6月30日的9个月的27,461美元。这主要是由于对与我们收购WBG资产相关的某些盈利支付义务进行应计调整所致。我们的其他收入从截至2021年6月30日的9个月的776,440美元减少到截至2022年6月30日的9个月的119,585美元，降幅为656,855美元。这一减少 主要是由于免除了公司的购买力平价贷款。我们的利息支出减少了$47,124 从$66,066 截至2021年9月30日的9个月至18,942 截至2022年9月30日的9个月。这一下降主要是由于偿还了我们的信用额度。我们的利息 收入增加了$9,919 从截至2021年9月30日的9个月的无增加到$9,919 截至2022年9月30日的9个月。这一增长主要是由于短期投资产生的利息。我们的短期投资未实现亏损从截至2021年9月30日的9个月的零增加到截至2022年9月30日的9个月的231,214美元。增加的主要原因是所有短期投资均按估计公允价值入账。
所得税
我们的有效所得税率为19.0%，50.8分别于截至2022年及2021年9月30日止九个月。截至2022年9月30日的9个月，我们的有效所得税税率分别为1.9%和20.9% 当期和递延税项。截至2021年9月30日的9个月，我们的有效税率为21.1% 和29.7当期税额和递延税额分别为%。实际税率的变化 是由35.5%至13.0%的有效联邦所得税税率，并从15.2%降至我们州有效所得税税率的5.9% 。有关实际税率变动的进一步讨论，请参阅附注A.15。和A.16.我们的财务报表包含在本报告中。
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净收益和净亏损
我们的净收益从截至2021年9月30日的9个月的净收益30万美元减少到净亏损190万美元。1.7截至2022年9月30日的9个月这一下降主要是由于潜在客户培养计划、与收购G.A.P.促销和趋势品牌解决方案资产相关的整合费用、与上市公司相关的持续费用以及较高的采购成本。从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月的销售额增长仅部分抵消了这些因素。4.3 从我们2022年1月的G.A.P.促销资产购买中获得百万美元0.2从我们的2022年8月趋势品牌解决方案资产购买中获得100万美元，并增加了$9.1 从截至2021年9月30日的9个月到截至2022年9月30日的9个月的经常性有机销售收入1百万 。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物约为$12.3 约970万美元的短期投资。在首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自运营和银行借款产生的收入，包括1美元3.5截至2021年9月30日的9个月内，在美国银行持有的信贷额度为100万 。我们与美国银行的信贷额度协议已于2021年11月22日终止，并于同日由Salem Five美分储蓄银行的有担保循环需求信贷额度取代，贷款总额最高可达700万美元，受若干资产相关和其他财务要求以及其他 契约、条款和条件的限制，详情如下：-债务”.
我们相信，我们目前的 现金水平将足以满足我们在截至2023年9月30日的12个月中的预期运营现金需求和现金支付义务，并在此期间之后的长期内，包括我们作为一家公开报告公司的预期成本 。但是，由于不断变化的业务环境、为扩大业务而实施的战略 或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷安排。 出售额外的股本证券可能会稀释我们股东的权益。债务的产生将导致 偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。 融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得，如果根本没有融资的话。如果我们未能按对我们有利的条款 筹集更多资金，或根本不这样做，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
现金流量汇总
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月我们的净现金流详细信息 。
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (6,515,724 | ) | $ | (1,558,961 | ) | ||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (10,820,015 | ) | (314,448 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (2,594,267 | ) | 2,023,602 | |||||
| 现金及现金等价物净增(减) | (19,930,006 | ) | 150,193 | |||||
| 期初现金及现金等价物 | 32,226,668 | 647,235 | ||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | 12,296,662 | $ | 797,428 | ||||
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额约为650万美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额约为160万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，应收账款和库存的增加以及应付账款的减少是经营活动中使用的现金净额的主要驱动因素。在截至2021年9月30日的9个月中，应收账款、存货和应付账款的增加以及债务清偿带来的一次性收益是经营活动中使用的现金净额的主要驱动因素。由于有机业务的增长以及G.A.P.促销和趋势品牌解决方案资产的整合，截至2022年9月30日的9个月的经营活动中使用的净现金较截至2021年9月30日的9个月的增长 发生在正常业务过程中。
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截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金约为1,080万美元，截至2021年9月30日的9个月约为30万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，购买短期投资、增加与客户名单相关的无形资产 以及增加与软件相关的财产和设备是用于投资活动的净现金的主要驱动因素。在截至2021年9月30日的9个月中，与软件相关的财产和设备的增加是投资活动中使用的净现金的主要驱动因素。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月用于投资活动的现金净额增加，主要是由于购买了短期投资，并增加了与分别于2022年1月和2022年8月收购的客户名单相关的新无形资产，作为G.A.P.促销和趋势品牌解决方案资产收购的一部分。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动使用的净现金约为260万美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额约为200万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额主要包括根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，抵消了通过行使我们的上市认股权证而收到的净收益 。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额主要包括我们的信用额度和股东贷款的借款和减少。与截至2021年9月30日的九个月相比，融资活动在截至2022年9月30日的九个月中提供的现金净额减少了 ，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中回购了我们的普通股，但被我们公开交易的认股权证的行使所抵消。
2020年4月15日，根据美国小企业管理局(SBA)实施的PPP，我们从美国银行获得了约770,062美元的贷款收益。 PPP是冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并且 保持工资水平，贷款和应计利息就可以免除。
我们获得了SBA对PPP贷款的全额豁免，自2021年6月24日起生效。
截至2020年12月31日，根据我们的经济伤害灾难贷款(EIDL)计划贷款，约有149,900美元(br})到期。它本应每月分期付款731美元，包括利息 ，至2051年4月。在截至2021年9月30日的9个月中，根据EIDL计划贷款支付了总计2924美元。这笔钱 已于2021年12月20日全额偿还。
向股东返还价值-股票回购计划
正如我们最初于2022年2月23日宣布的那样，根据我们的股票回购计划，我们可以不时在公开市场上回购最多1000万美元的普通股流通股根据所有适用的证券法律和法规，包括经修订的1934年证券交易法规则10b-18 (“规则10b-18”)。我们回购股票的决定以及回购的时间将取决于各种因素，包括对我们资本需求的持续评估、市场状况 和我们普通股的价格，以及管理层决定的其他公司考虑因素。 在股票回购计划的整个生命周期内，没有确定要在指定时间范围内回购的股票数量。 回购授权没有到期日，但可以随时暂停或停止。预计股票回购将使用运营产生的现有和未来现金支付。
2022年5月23日，我们宣布，我们已与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)建立了一项交易计划(“交易计划”)，旨在根据修订后的1934年证券交易法规则 10b-18(“规则10b-18”)获得资格。交易计划指示B.Riley根据规则10b-18和我们的指示，为我们的账户回购 普通股。交易计划下的回购计划最迟将于2023年5月终止。
我们的内幕交易政策 通常只允许内幕人士购买我们的股票，这段时间仅在我们季度或年度收益公布后第二个工作日开始至本季度最后一天结束。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们根据交易计划共回购了1,667,545股股票，并向股东返还了价值3,175,915美元。
截至2022年9月30日，股票回购计划下仍有6,824,085美元可用于未来的股票回购。
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首次公开募股
2021年11月12日，我们完成了4,337,349个单位的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每单位4.15美元， 每个单位包括一股普通股和一份公开交易的认股权证，用于购买一股普通股，然后承销 折扣和佣金。公开上市的认股权证最初的行权价为每股5.1875美元，相当于首次公开募股单位初始发行价的125%。由于我们随后私募普通股和普通股认购权证，每股和1.25股认股权证的收购价为4.97美元(见“- 私募以下)，在归属了0.125美元的权证价值后，截至2021年12月10日，公开交易的权证的每股行权价降至4.81375美元。这个上市交易 认股权证可立即行使，并于原发行日期 五周年时到期。
我们还授予承销商45天的选择权，最多可额外购买650,602股普通股和/或上市交易 认股权证以IPO价格减去承销折扣购买最多650,602股普通股，相当于IPO售出单位的15%(15%)。在IPO结束时，承销商代表充分行使其选择权 ，额外购买650,602股普通股和650,602股上市交易 搜查令。因此，我们出售了4987,951股普通股和4987,951股普通股上市交易 认股权证总收益约为2,070万美元。
除了承销商的佣金、约180万美元的折扣和非可交代费用以及约100万美元的其他发售费用外，我们同意向承销商的代表或其指定人授予认股权证，以购买149,639股普通股，行权价为5.1875美元。在2022年5月12日开始的四年半期间内，代表的认股权证可随时、随时、全部或部分行使。
在扣除承销商佣金、折扣和非实报实销费用约180万美元和其他发售费用约100万美元后，我们在IPO结束时获得约1,790万美元的净收益。假设 所有上市权证和代表权证全部行使，我们将获得约2,160万美元的额外总收益。截至2022年9月30日，我们通过行使公开交易的认股权证共收到约320万美元，用于按调整后的每股行权价购买总计659,456股普通股。$4.81375. 我们没有收到行使代表认股权证的任何收益。
本次新股发行是根据我们于2021年10月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册书(第333-260109号文件)和根据证券法根据规则第462(B)条向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册书(第333-260880号文件)进行的，该注册表最初于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会，并于2021年11月8日生效。于2022年6月10日，我们提交了对新股注册说明书的生效后修订，以更新招股说明书，以纳入(其中包括)我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告以及于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(“新股S-1表格有效修订”)。IPO Form S-1的《后效修正案》于2022年6月16日生效。招股说明书补编第1号是根据证券法下的第424(B)(3)条规则于2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的，目的是为了纳入我们于2022年7月19日和2022年7月21日分别提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中阐述的信息。招股说明书补编 招股说明书第2号与上市表格S-1的生效修订有关，是根据证券法 于2022年8月15日根据规则424(B)(3)向美国证券交易委员会提交的，以将我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告 包含在内。招股说明书补编第3号是根据证券法第424(B)(3)条于9月7日根据证券法向美国证券交易委员会提交的，内容涉及对招股表格S-1的后效修订。, 2022年将信息 纳入我们当前的Form 8-K报告中，该报告于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会。
30
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)，担任承销商的首席账簿管理人和代表 ，以及美国老虎证券公司担任联合簿记管理人。
以下是我们对从2021年11月12日IPO结束之日起至2022年9月30日期间IPO收益的 用途的合理估计：
| ● | 没有用于建造厂房、建筑物和设施； |
| ● | 没有一个用于购买和安装机器和设备； |
| ● | 没有一个是用于购买房地产的； |
| ● | 220万美元用于收购其他业务； |
| ● | 35亿美元用于偿还债务； |
| ● | 920万美元用于营运资金 |
| ● | 300万美元用于临时投资。 |
截至2022年9月30日，我们已使用了全部IPO收益，不包括已收到或可能因行使与IPO相关的认股权证而收到的金额。
首次公开募股所得款项均未被用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士、或我们的任何关联公司或任何其他人进行任何直接或间接付款。
表格S-1的生效后修订及相关招股说明书所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无，我们预期亦不会有任何重大改变。
私募
2021年12月10日，本公司完成了与多名投资者的定向增发，其中共发行了4,371,926股本公司普通股 ，收购价为每股4.97美元，每个投资者还获得了一份认股权证，可以购买最多数量的普通股，相当于该投资者在定向增发中购买的普通股数量的125%，或总计5,464,903股普通股，行权价为每股4.97美元，总收购价约为2170万美元。私募认股权证于发行日期即可行使，自发行日期起计满五年 ，并设有若干下调定价调整机制，包括任何随后被视为稀释性 发行的股权出售，在此情况下，认股权证在股东批准该等后续股权出售前的底价为每股4.80美元，而在获得股东批准后的底价为每股1.00美元。2021年12月10日，有权投票的普通股持有者批准本公司进行定向增发 ，持有权约占我们已发行有表决权股票的65.4%。我们分别于2021年12月29日和2022年1月11日向美国证券交易委员会提交了附表14C的初步和最终信息声明，并于2022年1月12日向股东提交了最终信息声明的副本。2022年1月31日，股东同意根据《交易法》第14c-2条规则生效。因此，如果其下调定价调整机制适用，私募认股权证的行权价 可能会降至每股1.00美元。
根据日期为2021年12月8日的配售代理协议(“配售代理协议”)，本公司聘请EF Hutton作为本公司的私募配售代理。根据临时配售协议，本公司同意向EF Hutton支付相当于发售总收益的8.0%的现金配售费用，以及相当于本公司于发售中筹集的总收益的0.5%的额外现金费用，作为非责任 开支，并同意向EF Hutton偿还至多100,000美元的实报性开支。此外，EF Hutton的指定人士收到了 认股权证，可按每股4.97美元的行使价购买总计131,158股普通股，相当于通过私募发行的股份总数的3.0%。
此次定向增发 筹集了约1,980万美元的现金净收益(扣除定向增发的配售代理费和费用后)。 假设所有私人配售认股权证及配售代理认股权证全部行使，我们 将获得额外总收益约2,780万美元。截至2022年9月30日，我们尚未收到任何因行使我们的私募认股权证或配售代理权证而获得的收益。本公司打算将私募所得现金净额用于收购和合作、技术投资和扩大公司基础设施、扩大销售团队和营销活动，以及用于一般营运资金和行政管理目的。
31
根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506条规定的不涉及任何公开发行的发行人交易的豁免，以及依据适用州法律的类似豁免，私募 被豁免遵守证券法的注册要求。每名投资者均表示其为规则D第501(A)条所指的认可投资者，并仅为投资目的而收购证券，而非为公开出售或分销证券而转售或转售。这些证券是在公司或其代表没有进行任何一般征集的情况下发售的。
关于定向增发，本公司与 投资者订立了一份证券购买协议(“定向增发购买协议”)，其中载有惯常的陈述和担保。本公司与投资者亦订立登记权利协议 (“登记权利协议”)，据此，本公司须向美国证券交易委员会提交回售登记声明 (“回售登记声明”)以登记因行使私募认股权证及代表认股权证而可发行的普通股股份及普通股，于截止日期后即时但在任何情况下不得迟于登记权利协议生效日期后15个历日，并在生效日期(根据注册权协议的定义)之前宣布该转售注册 声明生效。如果本公司未能按要求提交转售登记声明，或未能在需要时提交或促使美国证券交易委员会宣布转售登记声明生效，本公司将有责任向投资者支付若干违约金，而若本公司未能根据登记权协议的条款维持转售登记声明的效力，则本公司将有此责任 。
2021年12月23日，本公司向美国证券交易委员会提交了转售登记书(第333-261883号文件)，并于2022年1月5日宣布生效。 2022年6月10日，本公司提交了对S-1表格转售登记说明书的修订，以更新招股说明书，其中包括： 本公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们于截至3月31日的季度报告10-Q表格中包含的信息。2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的(《转售S-1表后生效修正案》)。《转售表格S-1的生效后修正案》 于2022年6月16日生效。招股说明书补编第1号是根据证券法下的第424(B)(3)条规则于2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的，其中包括我们于2022年7月19日和2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中列出的信息。招股说明书补编第2号是根据证券法第424(B)(3)条的规定于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的，目的是将我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中的信息纳入我们的招股说明书。招股说明书补编第3号是根据证券法下的第424(B)(3)条规则于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的，目的是将这些信息纳入我们于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。
私募购买协议、私人配售协议、登记权利协议、私募配售认股权证表格及配售代理认股权证表格的前述摘要 参考已分别于2021年12月13日作为附件10.1、10.2、10.3、10.4及10.5提交至本公司于2021年12月13日提交予美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所载文件的格式，以供参考。
债务
于2021年11月22日， 吾等与Salem Five美分Savings Bank(“贷款人”)订立循环信用额度贷款协议(“贷款协议”)，贷款总额最高可达700万美元(“贷款”或“信用额度”)，并由同样日期为2021年11月22日的循环信用额度票据(“票据”)证明。信贷额度及票据以本公司所有资产及物业的优先抵押权益作抵押，详情见日期为2021年11月22日的贷款人与借款人之间的担保协议(“担保协议”及连同贷款协议及票据，称为“贷款文件”)。
信用额度下的可用金额为700万美元或(X)合格 账户(定义如下)当时未清偿金额的80%(80%)之和，加上(Y)合格存货(定义如下)的50%(50%)；减去公司账户信用额度下提取的总金额的100%(100%)。此外，基于合格库存的预付款必须始终以2,000,000美元为上限。“合格账户”是指符合多项要求的账户， 包括，除非贷款人另行批准，否则自开具发票之日起不到九十(90)天，不受账户债务人之前的任何转让、债权、留置权或担保权益的约束，不受账户债务人在正常业务过程中产生的、不受公司间债务、不受账户债务人破产或无力偿债通知约束的 不是由主要营业地在美国以外的账户债务人欠下的，不是政府账户，不是本票证明的，也不是账户债务人所欠的账户之一，其账户超过开票日期 90天或以上。或贷款人根据其正常的信贷政策认为不能接受的其他情况。“合格库存”是指所有产成品, 公司拥有的在制品和原材料及零部件库存。它 不包括公司寄售或以其他方式拥有的任何库存；客户退还的任何库存、损坏的库存或除公司持有的优先担保权益以外的任何法律负担；任何并非由公司拥有的库存；公司在公司租赁的财产上持有的任何库存，除非贷款人 已收到房东的放弃和出租人对贷款人满意的此类财产的同意；任何不在美国境内的库存；贷款人合理地认为过时或不可出售的任何库存；以及不受贷款人持有的优先完全完善留置权约束的任何库存。
32
贷款按最优惠利率加0.5%的年利率支付 利息。公司必须按月偿还贷款所得利息。贷款预计持续12个月，受制于贷款人的索取权和本公司在贷款文件下的持续肯定义务和其他义务 ，概述如下。
本公司可自由使用贷款，但受贷款人有权随时要求完全偿还贷款的限制。逾期付款受 5%的滞纳金影响。如果贷款人要求全额还款后无法偿还贷款，利率将增加10%。本票可随时预付，不收取任何罚款。贷款人可在未经公司同意的情况下转让票据。
根据担保协议及其他贷款文件，本公司向贷款人授予其所有资产的优先担保权益，包括截至贷款日期及其后拥有的资产，作为全额偿还贷款的抵押品。贷款人可以在任何司法管辖区提交统一商业代码融资声明，并提供充分的财产描述，以完善其对公司所有当前和未来资产的担保权益。在贷款违约时，贷款人可以加速偿还贷款，接管公司资产，转让公司资产的接管人，并作为有担保债权人执行公司资产的其他权利 。本公司必须支付贷款人为执行其在贷款文件下的权利而产生的所有合理法律费用和开支。
根据贷款协议，本公司须继续其目前的外包营销解决方案业务，未经贷款人事先同意，本公司不得全部或部分收购任何其他公司或业务，亦不得从事任何其他业务或开设任何其他 地点。本公司必须将贷款所得款项仅用于与其业务的一般和一般业务有关的用途，并 用于以下目的：应收账款和存货购买的一般营运资金。
贷款还必须遵守公司持续的肯定义务，包括：按时偿还贷款金额；根据LMHS、P.C.或贷款人接受的其他注册会计师的意见保持适当的会计账簿和记录；允许贷款人检查其会计账簿和记录；向贷款人提供经审计的、季度、月度和其他财务报表； 支付贷款人2022年现场考试的合理费用；允许贷款人与其会计师沟通； 保持其财产的良好维修状态，使其容易受到普通磨损；向贷款人作为抵押权人/损失收款人为其物业购买重置成本保险；使公司物业的管理合同服从贷款人的权利；未经贷款人事先书面同意，不得更换物业管理公司。
这笔贷款还需满足以下财务要求：(A)偿债覆盖率：现金流至少按年度计算，乘以EBITDA减去现金税、分配、股息、任何形式的股东撤资和未融资的资本支出除以所有预定的所有债务本金支付和所有债务的现金利息支付；以及(B)最低净值门槛：公司将被要求 达到以下最低净值门槛：2021年12月31日，公司达到2,000,000美元；2022年12月31日，2,750,000美元；2023年12月31日为350万美元。
除在正常业务过程中外，本公司亦可 不产生任何额外的有担保或无担保债务；向他人提供贷款或垫款或担保他人的债务，但对员工的某些普通预付款或普通客户信贷条款除外；进行投资； 收购任何业务；除在正常业务过程中外进行资本支出；出售除正常业务过程以外的任何重大资产；或授予其财产或资产的任何担保权益或抵押。
33
贷款协议、附注及担保协议的前述摘要 参考借款协议、附注及担保协议全文而有所保留，其副本作为附件10.1、10.2及10.3附于本公司于2021年11月26日向美国美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中，并以引用方式并入本文。
关于贷款协议，于2021年11月22日，本公司、贷款人和向本公司出租某些仓库设施的Harte Hanks Response Management/Boston，Inc.(“Warehouse 提供者”)签署了一份以贷款人为受益人的仓库保管员豁免 (“保管员放弃书”)。根据仓库管理人的免责声明，仓库供应商放弃对储存在房屋内的公司财产(“抵押品”)的任何权益，并同意不干预贷款人对抵押品权利的执行。仓库提供商还同意就公司对仓库提供商的任何违约向贷款人发出通知，并给予贷款人至少30天的时间来行使其权利，贷款人可在支付每日租金金额后将期限延长至最多60天。在该期限之后，除非贷款人已 治愈违约，否则仓库提供商可以处置其认为合适的抵押品。在收到贷款人的书面通知后，在该通知被撤销之前，仓库提供商应只履行贷款人关于抵押品的指示，包括贷款人随时处置全部或部分抵押品的任何指示，而无需公司的任何进一步的 同意或指示。
前述仓库管理员放弃声明的摘要 参考仓库管理员放弃声明的全文进行了限定，其副本作为附件10.4附在我们于2021年11月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文 。
截至2021年12月31日 和2022年9月30日，我们没有从贷款协议项下的贷款中提取任何资金。
执行董事长贷款
我们还从我们的执行主席安德鲁·斯特兰伯格那里借到了资金，当时斯特兰伯格先生还没有欠我们资金。这些贷款是无担保、无利息的， 并且没有正式的还款计划。2021年9月，斯特兰伯格先生在无抵押的基础上借给我们500,000美元，每月按5%的复利计息，没有正式的偿还计划。包括500,000美元本金和4,740美元利息在内的全部欠款已于2021年11月22日偿还给斯特兰伯格先生。截至2021年12月31日和2022年9月30日，没有任何款项欠斯特兰伯格先生。
合同义务
怀尔德曼印记采集
2020年8月24日，我们签订了资产购买协议，收购了Wildman Business Group(WBG)的Wildman Imprint部门的库存、选定的固定资产和客户名单。关于资产购置，客户名单是使用或有收益计算购得的。购买价格等于第一年向客户列表销售产品所赚取毛利润的15%(15%)，第二年和第三年为30%(30%)。应在购买周年日付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，赚取负债的当前部分分别为976,078美元和665,855美元。上述资产购买协议摘要通过参考资产购买协议全文进行限定，该协议副本作为附件10.1附在2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书中，并通过引用并入本文。
34
在资产收购方面，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们还在一份附注中向卖方支付了一笔162,358美元的款项，用于购买库存 和财产和设备。这笔款项不计利息，将在三年盈利期内按季度“按使用”支付。我们预计票据将于2022年全额支付，因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付票据在资产负债表上已被归类为流动票据。我们预计我们支付资产购买协议所要求的款项的能力不会有任何缺陷。购买总价为2,937,222美元，详情如下：
取得的可确认资产的公允价值：
| 库存 | $ | 649,433 | ||
| 财产和设备 | 34,099 | |||
| 无形客户名单 | 2,253,690 | |||
| 总计 | $ | 2,937,222 |
支付的对价：
|
现金 |
521,174 | |||
| 应付票据-Wildman | 162,358 | |||
| Wildman或有收益负债 | 2,253,690 | |||
| 总计 | $ | 2,937,222 |
有关进一步讨论，请参阅本报告所附财务报表附注I、L和M至 。
物业租赁
以下是截至2022年9月30日的12个月未来 最低物业租赁付款年数的时间表：
| 2023 | $ | 349,412 | ||
| 2024 | 323,584 | |||
| 2025 | 191,054 | |||
| 2026 | - | |||
| 2027 | - | |||
| $ | 864,050 |
截至9月30日、2022年和2021年的9个月的租金支出分别为333,072美元和292,023美元。我们预计我们支付这些款项的能力不会有任何缺陷。
G.A.P.促销收购
2022年1月31日，该公司完成了一项资产购买协议，以从G.A.P.Promotions获得库存、选择固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 805“企业合并”的规定，已采用收购会计方法，并已于收购日期按公允价值确认收购资产。 所有收购成本均已计入已发生的费用。已支付的代价已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方均同意购入有形资产的公允价值估计。购买总价为3245,872美元。
取得的可确认资产的公允价值：
| 库存 | $ | 91,096 | ||
| 营运资金 | 879,486 | |||
| 无形客户名单 | 2,275,290 | |||
| 总计 | $ | 3,245,872 |
支付的对价：
| 现金 | 1,510,872 | |||
| 限制性股票 | 100,000 | |||
| GAP或有收益负债 | 1,635,000 | |||
| 总计 | $ | 3,245,872 |
有关进一步讨论，请参阅本报告所附的财务报表附注I和附注M。
35
趋势品牌解决方案收购
2022年8月31日，公司完成了一项资产购买协议，从趋势品牌解决方案中收购库存、选择固定资产和客户名单。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 805“业务组合”，已应用收购 会计方法，并已在收购日按公允价值确认收购资产。 所有收购成本均已计入已发生费用。已支付的代价已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方均同意购入有形资产的公允价值估计。购买总价为2,193,166美元。
取得的可确认资产的公允价值：
| 现金 | $ | 63,624 | ||
| 应收帐款 | 346,822 | |||
| 库存 | 108,445 | |||
| 固定资产 | 14,444 | |||
| 无形客户名单 | 1,659,831 | |||
| 总计 | $ | 2,193,166 |
支付的对价：
| 现金 | $ | 1,488 | ||
| 承担法律责任 | 721,334 | |||
| 限制性股票 | 100,000 | |||
| 趋势或有收益负债 | 1,370,344 | |||
| 总计 | $ | 2,193,166 |
有关进一步讨论，请参阅本报告所附的财务报表附注I和附注M。
其他现金债务
公司为客户管理奖励卡计划。 在这些计划下，公司收到现金，同时记录收到的总金额的负债。这些帐户会定期调整，因为奖励卡是根据客户的指示提供资金或减少费用的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的净存款总额分别为零和43,878美元。
我们的其他本金现金支付债务 主要由上述贷款项下的债务组成。如上所述，截至2022年9月30日，我们没有从贷款协议下的贷款中提取任何 资金，也没有欠我们的执行主席兼最大股东安德鲁·斯特兰伯格任何金额。
表外安排
我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。
关键会计政策和估算
以下讨论与我们公司的关键会计政策有关。按照公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出假设、影响报告金额的估计和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有的不确定性 和可能在后续时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断 ：
36
库存
库存包括成品(有品牌的 产品)和在制品(无品牌的待装修产品)。所有库存均按成本(先进先出法)或市场价值中的较低者列示。
无形资产-客户列表
本公司根据ASC 350-20“商誉和其他无形资产的会计处理”的规定，对无形资产进行会计处理。该规定确立了无法识别资产的估值和摊销标准。
根据美国会计准则350-20-35-1，不可识别无形资产的成本以取得的资产净值的超额成本计量。使用年限不确定的无形资产，在确定其使用年限不再无限之前不得摊销。无形资产在触发事件发生时进行评估，至少每年一次，以确定是否存在潜在减值。
收入确认
2014年5月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度客户合同收入(“ASU 2014-09”)，旨在为GAAP和国际财务报告准则(IFRS)制定共同的收入确认指南。这一新的指导方针为各实体提供了一个全面的模式，用于核算从与客户签订的合同中产生的收入，并取代了财务会计准则委员会发布的大多数现行收入指导方针。ASU 2014-09还要求同时披露定性和定量信息，包括对绩效义务的描述。
2019年1月1日，本公司通过了ASU 2014-09 及所有相关修订(“ASC 606”)，并采用修改后的追溯 基础将其规定适用于所有未完成的合同。采用这一新的收入确认标准不会对留存收益的期初余额进行调整。
履约义务
当公司通过将商品或服务转让给客户来履行其履约义务时，确认来自与客户的合同收入。当客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转移给客户。履约义务可随时间或在某个时间点履行。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户已获得对承诺商品或服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预计有权获得承诺的货物或服务的对价 。
以下是关于确认公司与客户签订的合同收入的详细信息：
产品销售-本公司从事促销计划和产品的开发和销售。销售这些产品的收入在订单发货后确认。
奖励卡计划-公司 为客户提供奖励卡计划，并在客户发行或充值新的奖励卡时收取交易费。 在发放或充值卡时确认收入。
所有履约义务均在 时间点完成。
产品销售
该公司从事促销活动和产品的开发和销售。销售这些产品的收入在订单发货后确认。
下表根据截至2022年9月30日的三个月履行履约义务的时间对公司的收入进行了分解：
| 在某个时间点履行的履约义务 | $ | 13,576,072 | ||
| 随着时间的推移履行履行义务 | - | |||
| 总收入 | $ | 13,576,072 |
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运费
本公司将运费计入销售商品成本的组成部分 。
所得税和其他税收的不确定性
该公司采用了以下标准所得税中的不确定性会计 (收入、销售、使用和工资)，这要求公司报告任何不确定的税收状况 并根据其影响调整财务报表。截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司确定其没有 个税务头寸不符合适用税务机关维持的“更有可能”的门槛。该公司在美国联邦、马萨诸塞州和其他州司法管辖区提交纳税申报单和信息申报单。这些申报单一般在最近三年接受税务机关的审查。
所得税
所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，由当期应缴税款加上递延税款组成。递延税项是为财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差额计提的。本公司历来利用加速税收折旧将联邦所得税降至最低。
销售税
向客户征收的销售税被记录为债务，等待汇款至征税管辖区。因此，销售税被排除在收入和成本之外。 公司向马萨诸塞州、其他州司法管辖区和加拿大分别汇出销售税、使用税、商品和服务税。
近期会计公告
本公司不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明如果被采纳，将不会对其财务报表产生重大影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们已采取并维持披露控制 和程序，旨在提供合理的保证，确保在《美国证券交易委员会》规则规定的时间内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，如本Form 10-Q季度报告。我们的披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。根据交易法规则13a-15的要求，我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，在评估了截至交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所涵盖期间结束时的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性后，得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在适用规则和表格指定的时间段内，并累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司对财务报告的内部控制或任何其他可能显著影响该等控制的因素并无发生变化，而该等因素已对或可能对本公司的财务报告内部控制 产生重大影响。
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第II部
其他信息
项目 1.法律程序
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。
第1A项。风险因素。
不适用。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
股权证券的未登记销售
在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有出售任何未根据证券法注册且之前未在第.项中披露的股权证券。 3.02在本季度提交的Form 8-K的最新报告中，除以下披露的情况外。
如此前在其于2022年7月19日提交的本年度8-K报表(“之前的8-K报表”)中披露的，公司于2022年7月13日与趋势促销营销公司(d/b/a趋势品牌解决方案公司)、德州S公司(“卖方”)和Michael Krauser(“股东”)签订了资产购买协议(“趋势购买协议”)，据此，公司同意收购趋势品牌解决方案品牌推广中使用的趋势品牌解决方案的几乎所有资产。 营销和促销产品及服务业务(“趋势收购”)，收购总价为(A) $175,000美元；(B)相当于趋势品牌解决方案在趋势采购协议预期的交易完成(“成交”)的日期和时间(“结束日期”)手头所有库存 (定义见趋势采购协议)支付的金额(按成本计算)；。(C)相当于趋势品牌解决方案固定资产折旧价值的金额(定义见趋势采购协议)；。(D)一定数额的限制性股票，等于100,000美元的商除以公司普通股在纳斯达克资本市场上的每日成交量加权平均价 收盘日前五个交易日；(E)四笔年度分期付款，包括(1)截止日期后45天内的37,500美元 ，(2)截止日期2周年后45天内的37,500美元，(3)结束日期三周年后45天内的25,000美元 ，以及(4)截止日期4周年后45天内的25,000美元 ；(F)前表格8-K所界定的分期付款。该公司还同意在之前的表格8-K中进一步描述的某些其他注意事项。
2022年8月31日，公司、趋势品牌解决方案公司和股东签订了《资产购买协议第1号修正案》(《趋势购买协议修正案》)，以修订趋势购买协议的某些条款。
根据趋势采购协议修正案，趋势采购协议进行了修改，增加了从关联客户收到的收入的50%(50%)(如趋势采购协议修正案中的定义)将添加到毛利润总额(如先前表格8-K中的定义 )。仅就关联客户的毛利而言，从毛利计算中扣除的费用将包括除适用于符合条件的客户的销售费用外的所有销售费用(如先前表格 8-K中所定义)。“关联客户”是指本公司与之有既往关系或满足一个或多个其他特定条件的特定客户。
39
趋势购买协议的最终时间表规定，趋势收购不包括的资产包括趋势品牌解决方案的智能购买 技术(面向客户的购买网站)和21,000美元的增值税债券偿还。Trend收购还包括按成本计算价值约123,870.82美元的库存，以及包括某些办公室和仓库用品及设备在内的固定资产，其价值未由Trend Brand Solutions披露，也未由公司单独支付。
《趋势购买协议》和《趋势购买协议修正案》的条款和条件的前述摘要并不声称是完整的 ，而是通过参考之前的表格8-K以及作为证据 2.1和2.2附在此的协议的全文来限定的，这些内容通过引用并入本文。
2022年8月31日， 收盘完成。根据趋势购买协议，于2022年8月31日，本公司向股东发行54,642股限制性股票，但根据本公司与股东之间的另一份锁定协议 ，除若干例外情况外，限售期为两年。根据《证券法》第4(A)(2)条和《证券法》D规则506条规定的注册豁免，以及根据适用的州法律规定的类似豁免，受限制的股票作为“受限证券”(定义见1933年《证券法》(下称《证券法》)第144条)发行和出售。
首次公开招股所得款项的使用
2021年11月12日，我们完成了4,337,349个单位的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每单位4.15美元， 每个单位包括一股普通股和一份公开交易的认股权证，用于购买一股普通股，然后承销 折扣和佣金。公开上市的认股权证最初的行权价为每股5.1875美元，相当于首次公开募股单位初始发行价的125%。由于我们随后以每股4.97美元的收购价私募普通股和普通股认购权证，加上1.25权证，在分配了0.125美元的权证价值后，截至2021年12月10日，上市权证的每股行权价降至4.81375美元。 公开交易的认股权证可立即行使，并于原发行日期五周年 到期。
我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多650,602股普通股和/或上市权证，以IPO价格减去承销折扣购买最多650,602股普通股，相当于IPO售出单位的15%(15%)。 在IPO结束时，承销商代表充分行使了购买额外650,602股普通股和650,602股上市认股权证的选择权。因此，我们出售了4,987,951股普通股和4,987,951股上市权证，总收益约为2,070万美元。
除了承销商佣金、折扣、约180万美元的非实报实销费用和约100万美元的其他发售费用外，我们同意向承销商的代表或其指定人授予 认股权证，以购买149,639股普通股，行权价为5.1875美元。在2022年5月12日开始的四年半期间内，代表的认股权证可随时、随时、全部或部分行使。
在扣除承销商佣金、折扣和非实报实销费用约180万美元以及其他发行费用约100万美元后，我们在IPO结束时获得约1,790万美元的净收益。假设所有上市权证和代表权证全部行使，我们将获得额外的总收益约2,160万美元。截至2022年9月30日，我们已收到约320万美元的上市认股权证，用于按调整后的每股行权价购买659,456股普通股。$4.81375. 我们没有收到行使代表认股权证的任何收益。
本次新股发行是根据我们于2021年10月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册书(第333-260109号文件)和根据证券法根据规则第462(B)条向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册书(第333-260880号文件)进行的，该注册表最初于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会，并于2021年11月8日生效。于2022年6月10日，我们提交了对新股注册说明书的生效后修订，以更新招股说明书，以纳入(其中包括)我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告以及于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(“新股S-1表格有效修订”)。IPO Form S-1的《后效修正案》于2022年6月16日生效。招股说明书补编第1号是根据证券法下的第424(B)(3)条规则于2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的，目的是为了纳入我们于2022年7月19日和2022年7月21日分别提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中阐述的信息。招股说明书补编 招股说明书第2号与上市表格S-1的生效修订有关，是根据证券法 于2022年8月15日根据规则424(B)(3)向美国证券交易委员会提交的，以将我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告 包含在内。招股说明书补编第3号是根据证券法第424(B)(3)条于9月7日根据证券法向美国证券交易委员会提交的，内容涉及对招股表格S-1的后效修订。, 2022年将信息 纳入我们当前的Form 8-K报告中，该报告于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会。
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EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)，担任承销商的首席账簿管理人和代表 ，以及美国老虎证券公司担任联合簿记管理人。
以下是我们对从2021年11月12日IPO结束之日起至2022年9月30日期间IPO收益的 用途的合理估计：
| ● | 没有用于建造厂房、建筑物和设施； |
| ● | 没有一个用于购买和安装机器和设备； |
| ● | 没有一个是用于购买房地产的； |
| ● | 220万美元用于收购其他业务； |
| ● | 35亿美元用于偿还债务； |
| ● | 920万美元用于营运资金 |
| ● | 300万美元用于临时投资。 |
截至2022年9月30日，我们已使用了全部IPO收益，不包括已收到或可能因行使与IPO相关的认股权证而收到的金额。
首次公开募股所得款项均未被用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士、或我们的任何关联公司或任何其他人进行任何直接或间接付款。
表格S-1的生效后修订及相关招股说明书所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无，我们预期亦不会有任何重大改变。
普通股回购
下表提供了有关我们在截至2022年9月30日的三个月内回购普通股的信息：
| 期间 | 总股份数
购买了 个 | 平均值 价格 付费单位 共享 | 总计 数量 个共享 购买了 个 作为 公开 宣布 计划或 计划(1) | 极大值 近似 美元 的价值 共享 可能还会 购买了 个 在 计划或 计划(1) | ||||||||||||
| July 1, 2022 – July 31, 2022 | - | $ | - | $ | 8,006,490 | |||||||||||
| August 1, 2022 – August 31, 2022 | 297,540 | $ | 1.79 | 297,540 | $ | 7,474,381 | ||||||||||
| 2022年9月1日-2022年9月30日 | 370,005 | $ | 1.76 | 370,005 | $ | 6,824,085 | ||||||||||
| (1) | 2022年2月23日，公司发布新闻稿，宣布公司董事会已经批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以根据所有适用的证券法和法规，包括修订后的1934年证券交易法规则10b-18(规则10b-18)，在公开市场回购最多1,000万美元的已发行普通股。公司回购股票的决定以及回购的时间将取决于各种因素，包括对公司资本需求、市场状况和公司普通股价格的持续评估，以及管理层确定的其他公司 考虑因素。在股票回购计划的有效期内，没有确定要在指定时间范围内回购的股票数量。回购授权没有到期日，但可以在 随时暂停或停止。2022年5月23日，公司提交了一份最新的8-K表格报告，该报告宣布，公司已与B.Riley Securities，Inc.(简称B.Riley)建立了一项交易计划 (“交易计划”)，旨在符合规则10b-18的规定。交易计划指示B.Riley根据规则10b-18和公司指示回购公司普通股，并记入公司账户。本公司的内幕交易政策一般只允许在本公司季度或年度收益公开发布之日之后的第二个工作日起至本季度最后一天止的期间内内幕购买本公司的股票。交易计划下的回购计划最迟将于2023年5月终止。 |
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第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全披露。
不适用。
第 项5.其他信息。
我们没有信息可以披露，在截至2022年9月30日的三个月中，要求 在Form 8-K表中提供但没有报告的信息。证券持有人向我们的董事会推荐被提名者的程序没有实质性的变化。
物品 6.展品
|
附件 编号： |
描述 | |
| 2.1 | 资产购买协议，日期为2022年7月13日，由Stran&Company，Inc.、趋势推广营销公司(d/b/a 趋势品牌解决方案公司)和Michael Krauser(通过引用附件1.1并入2022年7月19日提交的当前8-K报表的附件1.1) | |
| 2.2 | Stran&Company，Inc.、趋势促销营销公司(d/b/a Trend Brand Solutions)和Michael Krauser(通过引用附件1.1并入2022年9月7日提交的当前报告的表格8-K)之间的资产购买协议修正案1，日期为2022年8月31日 | |
| 3.1 | Stran&Company，Inc.公司注册条款(通过参考2021年10月7日提交的S-1表格注册声明的附件3.1合并) | |
| 3.2 | 修订和重新修订Stran&Company，Inc.的章程(引用于2021年10月22日提交的S-1表格S-1声明修正案1的附件3.2) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务和会计干事证书 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务和会计干事证书 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档 |
| ** | 随信提供 |
| + | 表示管理合同或补偿计划 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
|
日期：2022年11月14日 |
Stran&Company Inc. | |
| /s/Andrew Shape | ||
| 姓名： | 安德鲁形状 | |
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | |
| (首席行政主任) | ||
| /s/David·布朗纳 | ||
| 名字: | David·布朗纳 | |
| 标题： | 临时首席财务官 | |
| (首席会计和财务官) | ||
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