美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
001-36312
(佣金 文件编号)
电力 房地产投资信托基金
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
(212) 750-0371
(注册人的电话号码，包括区号)
| 不适用 |
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 美国 | ||||
| 美国 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐否☒
表明 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
3389,661股普通股，面值0.001美元，于2022年11月14日发行。
目录表
| 第 页第 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目1- 财务报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度股东权益变动表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 19 | |
| 项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
| 项目4--控制和程序 | 25 | |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 项目1--法律诉讼 | 26 | |
| 项目1A--风险因素 | 27 | |
| 项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 | |
| 第3项-高级证券违约 | 31 | |
| 项目4--煤矿安全信息披露 | 31 | |
| 项目5--其他信息 | 31 | |
| 项目6--展品 | 32 | |
| 签名 | 33 | |
| 2 |
Power REIT及其附属公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 温室栽培和加工设施，累计折旧净额 | ||||||||
| 温室栽培和加工设施--施工中 | ||||||||
| 直接融资租赁净投资-铁路 | ||||||||
| 房地产总资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款关联方 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 无形租赁资产，累计摊销后的净额 | ||||||||
| 递延债务发行成本，扣除摊销 | ||||||||
| 递延应收租金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 递延租金负债 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 无形租赁负债，累计摊销后的净额 | ||||||||
| 长期债务的当期部分，扣除未摊销贴现 | ||||||||
| 长期债务，扣除未摊销折扣后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| A系列 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，$面值(授权股份；截至2022年9月30日已发行和已发行的股票截至2021年12月31日的已发行和已发行股票) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益(累计亏损) | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Power REIT及其附属公司
合并业务报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 直接融资租赁的租赁收入-铁路 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 与租金收入有关的人士 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 财产税 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 加权平均未发行股数： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 每股A系列优先股现金股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Power REIT及其附属公司
合并股东权益变动表
截至2022年和2021年9月30日的季度
(未经审计)
| 其他内容 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股现金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Power REIT及其附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 无形租赁资产摊销 | ||||||||
| 债务成本摊销 | ||||||||
| 低于市价租约摊销 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款关联方 | ( | ) | ||||||
| 递延应收租金 | ( | ) | ||||||
| 递延租金负债 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款--关联方 | ||||||||
| 租户保证金 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ( | ) | ||||||
| 预付租金 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 为土地、温室种植和加工设施支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为温室栽培和加工设施支付的现金-在建 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 发行普通股换取现金的净收益 | ||||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 长期债务收益 | ||||||||
| 长期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股支付的现金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 购买温室栽培加工设施优先股发行 | $ | $ | ||||||
| 将递延债务发行成本重新归类为贷款提取时的负债 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
未经审计合并财务报表附注
1-一般信息
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则及规定编制。因此，这些中期财务报表不包括《公认会计准则》要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。信托认为，如下文所述，这些未经审计的综合财务报表包括公平列报本文所述信息所需的所有调整 。所有这些调整都是正常的经常性调整。中期业绩并不一定代表全年的预期业绩。
这些 未经审计的合并财务报表应与我们已审计的综合财务报表以及我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中包含的注释 结合阅读。
Power REIT(“注册人”或“信托”，连同其合并子公司“我们”、“我们”、 或“Power REIT”，除非上下文另有规定，否则是在马里兰州注册的内部管理的房地产投资信托(“REIT”)，拥有与美国交通、能源基础设施和受控的 环境农业(“CEA”)相关的房地产资产组合。我们目前的重点是在与粮食和大麻种植相关的CEA部门内进行新的房地产收购。
Power REIT是P&WV重组和反向三角合并的一部分，该重组和反向三角合并于2011年12月2日完成。P&WV作为注册人的全资子公司在重组中幸存了下来。
信托的结构为控股公司，并通过25家直接和间接全资拥有的特殊目的子公司 拥有其资产，以持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入。截至2022年9月30日，信托的资产包括由其子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(“P&WV”)拥有的约112英里的铁路基础设施和相关房地产，约601英亩的收费简单土地租赁给多个公用事业 规模的太阳能发电项目，总发电量约为108兆瓦(“MW”)，以及约263英亩的土地，其中约2,211,000平方英尺的现有或在建温室。
2022年3月31日，Power REIT在内布拉斯加州奥尼尔收购了1,121,513平方英尺的CEA温室，这是该信托迄今最大的温室，也是第一笔专注于粮食作物种植的收购。
于截至2022年9月30日止九个月内，信托就Power REIT的7.75%A系列累积可赎回永久优先股支付季度股息约490,000美元(每股0.484375美元) 。
该信托已选择将其视为房地产投资信托基金，这意味着如果其年收入的足够 部分分配给其股东，并且满足某些其他要求，则该信托基金将被视为房地产投资信托基金。为了使信托基金保持其REIT资格，其普通应纳税年度收入的至少90%必须分配给股东。截至2021年12月31日，也就是截至目前为止完成的最后一次纳税申报单，信托基金的净运营亏损为2480万美元，这可能会减少或取消这一 要求。
2--重要会计政策摘要
演示基础
这些未经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。
| 7 |
合并原则
所附合并财务报表包括Power REIT及其全资子公司。所有公司间余额已在合并中 消除。
基本每股普通股净收入是通过普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股普通股摊薄净收入的计算方法与每股普通股基本净收入类似，不同之处在于分母 有所增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时应发行的额外普通股数量。信托期权的摊薄效应是使用库存法计算的。
普通股基本收益和摊薄收益计算附表
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本每股收益和稀释后每股收益的分子-普通股股东可获得的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 期权的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股收益调整后加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股摊薄收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
房地产资产与房地产投资折旧
信托预计其大部分交易将作为资产收购入账。在资产收购中，信托需要 资本化结算成本，并按相对公允价值分配购买价格。在截至9月30日、2022年和2021年的9个月内，所有收购均被视为资产收购。在为分配购买价格而对相对公允价值进行估计时，信托利用了多个来源，包括可能与收购或融资相应物业有关的独立评估、信托对我们投资组合中最近收购的和现有可比物业的分析以及其他市场数据。信托亦考虑收购前的尽职调查、市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料，以评估所收购有形资产的相对公允价值。该信托将所收购房地产的 购买价格分配给各组成部分如下：
| ● | 土地 -如果作为原始土地收购，则以实际购买为基础。当物业经改善后取得时，地价乃根据市场比较及市场研究而厘定，以确定其价值，并以分配予改善土地的结余计算价值。 | |
| ● | 改进 -当一处房产经过改进后被收购时，土地价格是根据市场可比性和市场研究确定的 ，以确定分配给土地改进的余额的价值。信托还从重置成本和条件方面对改进进行评估，以确认分配给改进的估值是合理的。折旧是在改进的使用年限内按直线方法计算的。 |
| 8 |
| ● | 租赁 无形资产-当物业收购假设存在现有租赁时，信托确认租赁无形资产。 在确定原址租赁的公允价值(与现有原址租赁相关的避免成本)时，管理层考虑 当前市场条件和执行类似租赁的成本，以得出预期 租赁期从空置到现有入住期内的持有成本估计。在估计持有成本时，管理层包括(根据市场租赁条款)可偿还的房地产税、保险、其他运营费用，以及对预期租赁期内市场租金收入损失的估计。分配给原址租赁的价值将在租约的剩余期限内摊销。
高于或低于市值租赁的公允价值是根据根据租赁将收到的合同金额与管理层在与租赁的估计剩余期限相等的期间内计量的市场租赁租金的估计之间的差额的现值(使用反映与收购租赁相关的风险的利率)来估计的。高于市价的租赁被分类为无形资产，低于市价的租赁被归类为无形负债。资本化的高于市价的无形资产或低于市价的租赁无形资产在各自租约的估计剩余期限内作为租金收入的减值或增加摊销。
与租赁成本相关的无形资产包括租赁佣金和律师费。租赁佣金的估算方法是将与每次租赁相关的剩余合同租金乘以市场租赁佣金。法律费用是指与撰写、审查，有时甚至谈判各种租赁条款相关的法律成本。租赁成本在各自租约的剩余使用年限内摊销。 | |
| ● | 建设中(CIP)-信托基金将正在开发和/或扩建的温室或建筑归类为在建 ，直到施工完成并获得占用许可证证书，然后将资产归类为改进项目 。CIP的价值是根据实际发生的成本计算的。 |
折旧
折旧 是使用直线法计算的，估计使用年限温室为20年，辅助建筑为39年， 但Candlight除外，后者被确定建筑的使用年限为37年。信托基金在截至2022年9月30日的九个月录得折旧费用增加 ，这与其收购物业的折旧及我们物业的租户改善工程投入服务有关。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，分别记录了约1,075,400美元和569,000美元的折旧费用。
Covid -19影响
我们 正在密切关注新冠肺炎。我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响，原因是材料的制造和供应链中断 导致此类材料的价格上涨和延误，这影响了施工时间。此外，劳动力短缺 正在影响施工工期。新冠肺炎还影响了我们许多租户的财务表现，特别是与我们的温室产品组合相关的财务表现，这将影响他们支付租金的能力。疫情的最终严重程度及其对经济环境的影响目前尚不确定。
| 9 |
收入 确认
铁路租赁被视为直接融资租赁。因此，铁路租赁项下P&WV的收入在收到时确认。
租赁 太阳能土地和CEA物业的收入作为经营租赁入账。如Power REIT订立租赁协议时已知悉租赁付款的上升金额，或Power REIT在初始租赁期内承担现有租赁协议的一部分(例如，年度固定百分比 上升)，则任何该等具租金上升拨备的租约均以直线方式记录 ，而合约租金收入 与直线金额之间的差额记录为“递延应收租金”或“递延租金负债”。在季度末使用各种标准评估每个应收租户的可回收性 ，这些标准包括过去的收款问题、影响租户和担保的当前经济和商业环境。如果合同租金流被认为不可能收回，收入 将仅在收到租户的现金后确认。于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，信托根据其目前对收取温室物业租赁所有剩余合约租金的评估，分别撇销应收直线租金净额约17,200美元及320,500美元于租金收入。这些租户的租金将 按现金计入租金收入。承租人根据合同有义务支付的费用，如维护费、财产税和保险费 除非由信托支付，否则不会反映在信托的合并财务报表中。
租赁 受不含租金上升条款的经营租约约束的土地收入以直线法入账。
无形资产
PW Tulare Solar，LLC(“PWTS”)收购资产的收购价格的一部分已在收购日土地和无形资产的公允价值之间在信托的综合资产负债表中分配。设立的就地租赁无形资产总额约为237,000美元，将在24.6年内摊销。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，每个月都有大约7,200美元的无形资产摊销。
PW Regulus Solar，LLC(“PWR”)收购资产的收购价格的一部分已在收购日土地和无形资产的公允价值之间在信托的综合资产负债表中分配。设立的就地租赁无形资产总额约为4,714,000美元，在20.7年内摊销。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，约有170,600美元的无形资产被摊销。
PW CA Canndown，LLC所收购资产的收购价格的 部分已在信托的合并资产负债表中于收购日的土地、改善和无形资产公允价值之间进行了分配。设立的就地租赁无形资产金额约为808,000美元， 在4.5年内摊销。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，确认了大约134,700美元和0美元的摊销费用。低于市价的租赁无形负债在收购时入账，金额约为179,000美元，并在4.5年期间摊销。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，债务摊销收入分别约为29,800美元和0美元。
无形资产 只要事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回，就对其进行评估。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月未录得减值费用。
| 10 |
下表提供了无形资产和负债的摘要：
无形资产明细表
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 成本 | 累计摊销/收入增加 | 累计摊销/收入增加 | 账面净值 | |||||||||||||
| 至12/31/21 | 1/1/22 - 9/30/22 | |||||||||||||||
| 资产无形资产-PWTS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产无形资产-PWR | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产无形资产--罐头下降 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产无形资产合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 无形的责任--戛纳下沉 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
下表汇总了截至 12月31日的后续年度无形资产未来摊销的当前估计数：
无形资产未来摊销明细表
| 2022年(剩余3个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
下表汇总了截至12月31日的后续 年度无形负债收入的当前估计数：
将来增加无形负债收入的附表
| 2022年(剩余3个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | $ |
直接融资租赁投资净额 铁路
宝洁对其租赁铁路物业的净投资，确认承租人的永久续期选择权，假设隐含利率为10%，估计目前的价值为9,150,000美元。
公允价值
公允 价值指于计量日期在本金或市场参与者之间有序交易中为该资产或负债在本金或最有利的市场为该资产或负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。 信托根据交易资产及负债的市场及用以厘定公允价值的假设的可靠性，分三个水平计量其金融资产及负债。
| 11 |
| ○ | 级别 1-在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值，或允许公司以每日资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。估值是从涉及相同资产、负债或资金的市场交易的现成定价来源获得的。 | |
| ○ | 级别 2-在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值，例如类似 资产或负债的报价或不活跃市场的报价。第2级包括美国财政部、美国政府和机构的债务证券，以及某些公司债务。对于相同的 或可比资产或负债，估值通常从第三方定价服务获得。 | |
| ○ | 第3级-源自其他估值方法的资产和负债的估值，例如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第3级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测。 |
在确定公允价值时，信托利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入，并考虑交易对手的信用风险。
Power REIT金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、预付费用和应付账款，由于其到期日相对较短，因此接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值 ，因为相关利率接近当前市场利率。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有按公允价值计提的金融资产和负债 按经常性基础列账。
3-收购
2022年收购
于2022年3月31日，Power REIT透过新成立的全资附属公司PW MillPro NE LLC(“PW MillPro”)，以9,350,000美元收购位于内布拉斯加州奥尼尔的1,121,513平方英尺温室栽培设施(“MillPro设施”)，以及另一处面积约4.88英亩的物业，连同一幢有21个房间的员工住宅楼(“House 设施”)。作为交易的一部分，该信托基金同意以534,430美元的价格资助改善工程，包括更换能源窗帘。截至2022年9月30日，Power REIT 为在建工程支付了0美元。
下表汇总了基于收购资产的相对公允价值对PW MillPro物业的购买对价的初步分配：
购入资产公允价值表
| 温室大棚 | 住房设施 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 应计提折旧的资产： | ||||||||
| 改善(温室/加工设施) | ||||||||
| 收购的总资产 | $ | $ | ||||||
4--直接融资租赁和经营租赁
ASC主题842下作为出租人的信息
为了产生正现金流，作为出租人，信托将其设施出租给租户，以换取付款。该信托基金对其铁路、太阳能发电场和温室栽培设施的租赁条款从5年到99年不等。根据可能收取租金的评估， 信托租约的付款按相应租约条款以直线方式确认。在季度末使用各种标准评估每个租户应收账款的可回收性，包括过去的催收问题、影响租户的当前经济和商业环境以及担保。如果认为不可能收取合同租金 流，则只有在收到租户的现金后才会确认收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的已确认租约总收入分别约为6,233,000美元和6,636,000美元。
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在截至2022年和2021年9月30日的九个月内，信托基金根据目前对收取位于科罗拉多州、内布拉斯加州和俄克拉何马州的九个温室物业租约的所有剩余合同租金的评估，分别从租金收入中注销了约17,200美元和320,500美元的应收直线租金。这些租户的租金将按现金计入 租金收入，或视为违约租约。
由于大麻批发市场价格大幅压缩，我们的许多大麻相关租户目前正面临财务困难。该信托基金通过修改对其几个租户的租约，为其部分大麻租户提供了救济，在租约过程中每月支付的现金将进行重组，以降低2022年的租金支付，并增加未来的租金支付。这些修订旨在 不影响这些租约的租金总额。截至2022年9月30日，信托基金已经执行了其中10项租约修订。
2022年1月1日，PW CO CanRE Grail LLC(“PW Grail”)，一家全资子公司与新租户Sandlot，LLC(“SL租户”)签订了一份新的三网租赁(“Sandlot 租赁”)。沙地租约的租期为20年，并提供了4个延长5年的选项，PW Grail同意提供资金的建设预算增加了71,000美元。Power 房地产投资信托基金对该项目的总承诺约为2,432,000美元。2022年6月1日，对租约进行了修改，调整了租金支付时间，但租约有效期内的直线租金总额保持不变，并在租约中增加了 担保人。沙地租赁的收入确认目前正在以现金为基础处理，但由于租户已停止在该物业的运营，预计不会产生租金收入。
于2022年1月1日，与Walsenburg Cannabis LLC于2021年5月21日订立的租约(“Walsenburg Lease”)经修订 (“Walsenburg Lease修正案”)，以提供625,000美元的资金，以增加处理空间及设备 ，该等设备根据分租协议位于另一Power REIT物业内。沃尔森堡租赁修正案的期限为十年，没有续订选项。沃尔森堡租赁及其修正案的收入确认目前以现金为基础，但由于租户已停止在该物业的运营，预计不会产生租金收入。
于2022年3月1日，与东北实物资产有限责任公司于2020年5月15日订立的租赁(“甜污租赁”)经 修订(“甜污租赁第二修正案”)，提供金额3,508,000美元的资金，以在物业改善预算中增加额外项目，以建造一个热电联产/吸收冷水机组项目，为 505哈罗德·L·陶氏骇维金属加工。甜土租赁第二修正案的期限与原始租约相同，其结构为提供每年约654,000美元的直线租金。 物业改善的一部分，总额为2,205,000美元， 将由英特尔发电电力系统有限责任公司提供，该公司由David·莱瑟尔的关联公司HBP、Power REIT主席兼首席执行官 拥有。截至2022年9月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元的设备费用。2022年7月15日，对《甜土租约》(《甜土租约第三修正案》)进行了修订，调整了租金支付的时间。甜土租赁的年直线租金没有变化。
于2022年3月31日，Power REIT透过新成立的全资附属公司PW MillPro NE LLC(“PW MillPro”)与内布拉斯加州千禧产品有限公司(“MillPro”)签订为期10年的“三重网”租赁(“MillPro租赁”)。MillPro租期为十年 ，可选择四年或五年续订。2022年第二季度，该租赁的收入确认是直线基础上的，但2022年第三季度的收入确认已调整为现金基础，并将保证金确认为租金收入。由于租户已经停止在该物业的运营，预计不会有更多的租金收入。Power REIT正在为该物业 探索战略替代方案，包括寻找替代租户。
于2022年5月1日，本信托的全资附属公司PW CO CanRE MF LLC(“CanRE MF”)与Elevate&Bloom，LLC(“EB租户”)就Ordway CO拥有并先前由PSP Management LLC(“PSP”)占用的两个已被驱逐的细分地段之一订立新的三网租赁 (“EB租赁”)。EB租赁的期限为20年，并提供两个选项以延长额外的五年期限。Power REIT对该项目的总承诺约为1,282,000美元，截至2022年9月30日，已筹集到543,800美元。EB租赁还得到EB租户的附属公司的财务担保。 EB租赁的结构是提供每年约239,000美元的直线租金。
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2022年6月1日，PW CO CanRE Apotheke LLC(“CanRE Apotheke”)修改了与其租户(“Apotheke租户”)的租约，提供364,650美元用于租赁给Apotheke租户的物业的额外改善以及重新调整租赁付款的时间。 按年率直线计算的额外收入约为62,000美元。 然而，根据付款历史，Apotheke租户的收入确认目前正以现金方式处理，原因是拖欠租金。信托未来可能会根据对李艾科租户支付租金能力的持续评估 开始直接确认收入。
由于大麻种植获得必要的监管批准的时间存在不确定性，与Marengo Cannabis LLC(“Marcann租户”)的租约于2022年6月27日进行了修订，以调整租约期间的每月租金支付，使现金租金的支付计划于2023年1月开始。对未来租金进行了调整，以使租约项下的应付租金总额保持不变。由于与Marengo Township的诉讼结果不确定，Marcann租户的收入确认目前正在以现金为基础处理，租约条款可能需要根据最终确定大麻许可证的时间进行修改。信托基金未来可能会根据对Marcann租户支付租金能力的评估，开始直接确认收入 。
19977年9月7日，有限责任公司将其与PW CO CanRE Jab LLC(“PW JAB”)的租约转让给Jackson Farm，LLC(“Tam 18 Assignment”)。在转让的同时，对租约进行了修改，调整了支付租金的时间，但租约有效期内的直线租金总额没有变化，租约中增加了两名担保人。
2022年9月8日，绿叶巷有限责任公司将其与PW CO CanRE Mav 5 LLC(“PW Mav 5”)的租赁转让给Jackson Farm，LLC (“Mav 5 Assignment”)。在转让的同时，对租约进行了修改，调整了租金支付时间 但租约有效期内的直线租金总额保持不变，并在租约中增加了两名担保人。
从历史上看，信托的收入一直集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。随着信托的发展， 其投资组合可能仍集中在有限数量的投资上。在截至2022年9月30日的九个月内，Power REIT 从四个物业获得了约56%的综合收入。租户为东北Kind Assets、LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、诺福克南方铁路及Regulus Solar，LLC，分别占综合收入的22%、13%、11%及10%。相比之下，在截至2021年9月30日的九个月内，Power REIT从三个物业获得了约36%的综合收入。承租人为东北Kind Assets LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)及诺福克南方铁路，分别占综合收入的15%、11%及10% 。
下表代表截至2022年9月30日与信托投资组合相关的所有租约的年度现金租金合计 ，以及截至12月31日的随后几年的现金租金。附表中包含的租金金额是针对目前未按收入现金基础处理的租户 确认：
未来最低租金表
| 2022年(剩余3个月) | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
| 总计 | $ |
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5-长期债务
2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地收购的一部分，PW Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)承担了现有的市政融资(“市政债务”)。市政债务大约有9剩下的几年。市政债券的简单利率为
2013年7月，PWSS从一家地区性银行借入75万美元(“PWSS定期贷款”)。PWSS定期贷款的固定利率为5.0%，期限为10年，并根据20年本金摊销时间表进行摊销。这笔贷款由PWSS的房地产资产和信托的母公司担保担保。截至2022年9月30日和2021年12月31日的PWSS定期贷款余额分别约为498,000美元(扣除在融资期间摊销的约2,100美元资本化债务成本)和521,000美元(扣除在融资期间摊销的约4,100美元资本化债务成本)， 。
2015年11月6日，PWR与某贷款人签订了一项10,150,000美元的贷款协议(“2015 PWR贷款协议”)。2015年压水堆贷款由压水堆拥有的土地和无形资产担保。PWR向贷款人发出了日期为2015年11月6日的福利票据，到期日为2034年10月14日，利率为4.34%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2015年PWR贷款余额分别约为7,395,000美元(扣除约263,000美元的未摊销债务成本) 和7,803,000美元(扣除约280,000美元的未摊销债务成本)。
于2019年11月25日，Power REIT透过新成立的附属公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)与某贷款人订立15,500,000元贷款协议(“PW PWV贷款协议”)。PW PWV贷款以PW PWV在P&WV的股权、其在铁路租赁中的权益以及根据日期为2019年11月25日的P&WV租金所得款项存入的存款账户控制协议(“存款账户”)的抵押权益作为抵押。根据存款账户控制协议，P&WV已指示其银行根据PW PWV贷款协议的条款，将存放在存款账户中的所有款项作为股息/分派支付给托管代理。PW PWV贷款由PW PWV发行的票据证明，贷款人受益于15,500,000美元，固定利率为4.62% ，并在2054年(35年)到期的融资期限内全额摊销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款余额为14,664,000美元(扣除约287,000美元的资本化债务成本)和14,809,000美元(扣除约293,000美元的资本化债务成本)。
于2021年12月21日，Power REIT签订了一项初步可用金额为2,000万美元的债务安排(“债务安排”)。 贷款对Power REIT无追索权，其结构没有初始抵押品，但具有弹性留置权，可在发生违约时针对大量Power REIT CEA投资组合物业提供担保 。债务融资有12个月的提款期，然后转换为定期贷款，在五年内全额摊销。债务融资的利率为5.52% ，在整个贷款期限内，必须保持等于或大于 2.00至1.00的偿债覆盖率。2022年10月28日，对债务融资条款进行了修订，将计算偿债覆盖率的摊销期限从5年延长至10年，并设立了6个月的偿债准备金要求。Power REIT符合截至2022年9月30日的偿债比率。在截至2021年12月31日的年度内和截至2022年9月30日的9个月内，分别资本化了约275,000美元和44,000美元的债务发行费用。 截至2022年9月30日的9个月确认了约41,000美元的摊销，约255,165美元的递延债务发行成本重新归类为贷款提取时的抵销负债。在2022年9月30日的9个月内，从债务安排中提取了16,000,000美元。
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截至2022年9月30日，Power REIT长期债务的本金支付余额大致如下：
长期债务表
| 债务总额 | ||||
| 2022年(剩余3个月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 长期债务 | $ |
基于股票的薪酬活动汇总
Power REIT的2020年股权激励计划取代了2012年的股权激励计划，于2020年5月27日由董事会通过， 于2020年6月24日经股东批准。它规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。本计划的目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人为信托的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。
基于股票的薪酬活动汇总 -选项
2022年7月15日，信托向其独立受托人和高级管理人员授予非限制性股票期权(“期权”)，以收购205,000股普通股，价格为13.44美元。每个期权的期限为10年。期权在三年内的归属如下： 一系列三十六(36)个月的等额分期付款，自归属生效日期与归属生效日期(即2022年8月1日)相同的月份的日期起计算。
信托使用公允价值方法对基于股份的支付进行核算。信托基金根据授予日期的公允价值和市场收盘价，在我们的财务报表中确认所有基于股票的付款，并使用Black-Scholes期权估值模型进行计算。
活动期权基于股票的薪酬估值假设明细表
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 罚没率的估计 | % |
信托使用历史数据来估计股息收益率和波动性，并使用美国证券交易委员会 员工会计公告第110号中所述的“简化方法”来确定期权授予的预期期限。期权预期期限 的无风险利率基于授予日的美国国债收益率曲线。信托没有没收的历史数据，作为一项政策，该信托在计算未确认的基于股份的薪酬支出时使用了0%的没收率，并将在发生没收时计入 。
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截至2022年9月30日的9个月，信托公司股票期权的股票薪酬活动摘要如下：
活动摘要 -选项
| 加权 | ||||||||||||
| 数量 | 平均值 | 集料 | ||||||||||
| 选项 | 行权价格 | 内在价值 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||
| 计划大奖 | $ | - | ||||||||||
| 行使的期权 | - | |||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | ||||||||||||
| 预计将于2022年9月30日授予的期权 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日可行使的期权 | $ | |||||||||||
期权的加权平均剩余期限为9.79年。
基于股票的薪酬活动摘要 -受限股票
2022年7月15日，信托向其高级管理人员和独立受托人授予了22,400股限制性股票。对于高级职员来说，限制性股票在36个月内归属，受托人在四个季度内归属于季度，并根据授予日普通股的市场价格进行估值。
股份补偿限制性股票单位奖励活动时间表
活动-限制性股票摘要
| 数量 | 加权 | |||||||
| 的股份 | 平均值 | |||||||
| 受限 | 授予日期 | |||||||
| 库存 | 公允价值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ||||||||
| 计划大奖 | ||||||||
| 被没收的限制性股票 | ( | ) | ||||||
| 已归属的限制性股票 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | ||||||||
在截至2022年9月30日的9个月内，一位前任董事会成员辞去董事会职务后，300股未归属限制性股票被没收。
基于股票的薪酬
在截至2022年9月30日的9个月内，信托记录了与限制性股票和授予的期权有关的约423,900美元的非现金支出，而截至2021年9月30日的9个月的非现金支出约为268,000美元。截至2022年9月30日，未确认的基于股份的薪酬支出总额约为2,268,352美元，该支出将在2025年第三季度确认。信托目前并无与股权奖励相关的公开市场股份回购政策，且 目前不打算在公开市场收购股份。
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优先股股息
在截至2022年9月30日的九个月内，信托向Power REIT的A系列优先股持有人支付了总计约490,000美元的股息。
7-关联方交易
Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)是与本公司首席执行官兼信托主席David·莱瑟尔有联系的实体，其全资子公司为信托及其子公司免费提供办公场所。自2016年9月起，董事会批准向附属公司每月偿还1,000英镑的行政和会计支助费用，因为董事会的结论是，该附属公司将从第三方获得更多的此类支助。在信托董事会独立成员的批准下，支付金额随着时间的推移而增加 。自2021年2月23日起，每月支付给HBP附属公司的金额增加到4,000美元。在截至2022年9月30日的9个月内，根据这项安排支付的总额仅为8,000美元，而截至2021年9月30日的9个月支付的金额为48,000美元。在2022年第一季度，信托消除了这种经常性关联方交易，并通过Power REIT实施了工资 。
Power REIT与Millennium可持续性风险投资公司(前身为Millennium Investment and Acquisition Company Inc.)建立了合作关系。高力房地产投资信托基金董事长兼首席执行官David·H·莱瑟也是MILC董事长兼首席执行官。MILC通过子公司或附属公司建立大麻和粮食作物种植项目，并签订与该信托的俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州物业相关的租约，MILC是该信托的科罗拉多州 物业的租户的贷款人。截至2022年9月30日的9个月，从科罗拉多州、俄克拉何马州、密歇根州和内布拉斯加州的MILC附属租户确认的总租金收入分别为260,296美元、125,695美元、0美元和193,000美元。截至2022年9月30日，MILC与财产保险费有关的应收账款为40,277美元。
自2022年3月1日起，甜土租赁被修订(“甜土租赁第二修正案”)，提供金额为3,508,000美元的资金，以在物业改善预算中增加额外项目，用于在甜土物业建设热电联产/吸收冷风机项目 。物业改善预算的一部分，总额为2,205,000美元，将由IntelliGen Power Systems LLC提供，该公司由Power REIT董事长兼首席执行官David·莱瑟的附属公司HBP所有。截至2022年9月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元的设备费用。
根据信托基金的《信托声明》，信托基金可进行受托人、高级职员或雇员拥有财务利益的交易，但如涉及重大财务利益，则须向董事会披露该交易，或该交易须属公平合理。在考虑了与IntelliGen Power系统公司的交易条款和条件、与MILC子公司和附属公司的租赁交易以及向HBP偿还本文所述服务的条款和条件后， 独立受托人批准了此类安排，并确定此类安排是公平合理的，符合信托的利益。
8-或有损失
2022年4月8日，JKL2 Inc.、Chouly Joseph、Alan Kane和Jill Lamoureux(合称“JKL当事人”)向科罗拉多州克劳利县地方法院提起诉讼(案件编号：2022CV30009)，控告PW CO CanRe JKL LLC、Power REIT和David H.Lesser(“Power REIT当事人”)和Crowley County Builders，LLC和Dean Hiatt(“CC当事人”)。诉状寻求对Power REIT各方作出判决，罪名是(I)欺诈性引诱和(Ii)违反诚信和公平交易的义务，以及(Iii) 民事合谋和(Iv)不当得利。2022年5月2日，PW CO CanRe JKL LLC启动了对JKL2 Inc.的驱逐程序，原因是JKL2 Inc.未能按时支付租金，并已提出反索赔，要求对包括租赁担保人在内的未付租金进行损害赔偿。 除与诉讼相关的费用外，信托基金不认为自己对JKL各方提出的索赔有实质性风险。
9-后续活动
自2022年10月28日起，债务融资条款已修改，摊销期限从5年延长至
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)包括修订后的《1933年证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述并不完全与历史事件有关。您通常可以将 前瞻性表述识别为包含“相信”、“预期”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表述或这些表述的否定的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。本报告中包含的有关我们未来战略、未来运营、预计财务状况、预计未来收入、预计成本、 未来前景、我们行业的未来以及通过执行管理层当前或未来计划和目标可能获得的结果的所有表述均为前瞻性表述。
您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受已知和未知的 风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多风险、不确定性和其他不可预测因素不在我们的控制范围之内，包括下文第 第二部分第1A项下确定的那些。风险因素“及本报告其他部分，以及我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(下称”2021年10-K年度报告“)第I部分第1A项所指出的风险因素。我们的前瞻性陈述是以我们目前掌握的信息为基础的，仅说明截至本报告提交之日。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事情或它们可能如何影响我们。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩、财务状况或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期 结果、业绩、财务状况或成就不同，这种差异 可能对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利影响。本文中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日的情况，我们不承诺更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映新信息或后续事件、情况或预期的变化。
管理层的讨论和分析
我们 是一家在马里兰州注册的房地产投资信托基金(REIT)，拥有与美国交通、能源、基础设施和受控环境农业(CEA)相关的房地产资产组合。我们的重点是在CEA部门内以温室形式进行与粮食和大麻生产相关的房地产的新收购。
我们 是一家控股公司，通过25家直接和间接全资拥有的特殊目的子公司 拥有我们的资产，这些子公司是为了持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入而成立的。我们是匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(“P&WV”)重组和反向三角合并的一部分，重组于2011年12月2日结束。P&WV 作为我们的全资子公司挺过了重组。我们的投资策略侧重于交通、CEA和能源基础设施相关的房地产，建立在P&WV对铁路房地产资产历史所有权的基础上，目前这些资产是以三重净值租赁给诺福克南方铁路公司(“NSC”)的。我们通常签订长期三重净租约，租户 负责与物业相关的所有持续成本，包括保险、税收和维护。
在2019年之前，我们的重点是收购与交通和可再生能源基础设施相关的房地产资产。2019年，我们扩大了房地产收购的重点，将美国的CEA物业包括在内。CEA是一种创新的植物种植方法，包括在室内为特定作物创造优化的生长环境。我们目前专注于在与粮食和大麻种植相关的CEA部门内进行新的房地产收购。
截至2022年9月30日，我们的投资组合包括将约112英里的铁路基础设施和相关房地产租赁给我们的子公司P&WV拥有的一家铁路公司，约601英亩的收费简单土地租赁给多个太阳能发电项目，总发电量约为108兆瓦，约263英亩的土地包括约2,211,000平方英尺的现有或在建温室。我们正在积极寻求扩大我们用于食品和大麻生产的CEA产品组合。
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最近的发展
在截至2022年9月30日的9个月中，我们收购了内布拉斯加州的一处新温室物业，以用于作物种植，从而增加了我们的CEA物业组合。此外，我们修订了现有的大麻租约，以相应增加租金收入来增加Power REIT的投资，并签订了新的大麻租约，以取代空置物业的租户。由于大麻批发市场价格大幅缩水，我们的许多大麻租户目前正面临财务困难。信托 通过修改与我们的几个租户的租约，为其某些大麻租户提供了救济，在租约过程中每月支付的现金将进行重组 ，以降低2022年的租金支付，并增加未来的租金支付。这些修订旨在 不影响这些租约的租金总额。截至2022年9月30日，信托基金已经执行了其中10项租约修订。
正如 之前在2022年7月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中披露的那样，Power REIT位于密歇根州的财产的大麻许可 由于缺乏财产所在马伦戈镇的合作而被推迟。作为从密歇根州大麻管理局(“CRA”)获得大麻许可证的一部分，必须在适用的情况下提交入住证(“CO”)。根据马伦戈镇分区图，该地产被划为农业区，并被分配了大麻覆盖层，根据马伦戈镇条例，这不会改变基本的分区。因此， 物业不需要CO，CRA书面同意接受一个简单的两句话字母(“CO字母”) 作为提供CO的替代方案。PW Marengo追查了Marengo Township商定的CO Letter，最初不愿合作，最终导致对Marengo Township提起两起诉讼。
在诉讼程序开始后，我们最终获得了马伦戈镇主管的CO信函，确认 物业不需要CO。《产地来源证》的格式是CRA先前同意接受的。根据收到的CO信函， CRA许可流程向前推进，在2022年8月9日，CRA执行了许可前检查，发现不存在任何缺陷 。除了我们获得的CRA批准外，我们还需要获得密歇根州消防局(BFS)的批准。不幸的是，在收到CRA对该物业的预先批准后，该镇的律师向CRA发送了一封电子邮件 ，指出该设施不符合该镇的要求，导致撤回了对CRA的申请 ，一旦与Marengo Township的问题得到解决，可以重新提交申请。尽管我们不得不撤回向 CRA提出的申请，但我们能够继续与BFS进行这一进程。这一过程相当复杂，需要证明危险程度对于操作是合理的。2022年11月4日，我们收到了BFS对我们计划的批准，这将在我们最终敲定许可证后进行最终的实物检查。
2022年10月24日，PW Marengo向Marengo镇建设上诉委员会(“CBA”)提交了一份申请，作为解决争端的另一种可能途径。我们目前正在等待CBA会议的日期，该会议可能会解决导致许可延迟的问题 。CBA目前定于2022年11月21日举行。
我们 继续努力与该镇合作，以建立一条前进的道路，但将继续在诉讼中寻求平行轨道，包括 法院下令的调解程序。有关诉讼的更多信息，请参阅“法律诉讼”。有关诉讼的更多信息，请参阅《法律诉讼》。
由于大麻种植获得必要的监管批准的时间存在不确定性，与Marengo Cannabis LLC的租约于2022年6月27日进行了修改，以调整租约期间的月租金支付，使租金支付计划从2023年1月开始 。对租金进行了调整，使租约有效期内的总租金不变。由于收到现金租金的时间存在不确定性 ，信托于2022年第一季度得出结论认为，本次租赁的收入将按现金基础而不是直线基础考虑，直至有更多关于基于开始运营的支付租金能力的确定性 。目前，考虑到进一步的延迟，租金将于2023年1月开始，这是意想不到的，我们正在探索与进一步重组相关的选择。
2022年1月1日，全资子公司PW CO CanRE Grail LLC(“PW Grail”)与新租户Sandlot，LLC(“SL Tenant”)签订了一份新的三重净租约(“Sandlot Lease”)。沙地租约的租期为20年 ，提供了四个选项以延长额外的五年租期，并同意将建设预算增加71,000美元。 Power REIT对该项目的总承诺约为2,432,000美元。2022年6月1日，对租约进行了修改，调整了支付租金的时间，但租约有效期内的直线租金总额保持不变，并在租约中增加了一名担保人 。沙地租赁的收入确认目前以现金为基础处理，但由于租户已停止在该物业的运营，预计不会产生租金收入 。
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2022年1月1日，沃尔森堡租约被修订(“沃尔森堡租约修正案”)，提供625,000美元的资金，用于根据转租增加处理空间和设备，这些设备将安装在另一处Power REIT物业上。沃尔森堡租赁修正案的期限为十年，没有续订选项。沃尔森堡租赁及其修正案的收入确认 目前以现金为基础，但由于租户已停止在该物业的运营，预计不会产生租金收入。
2022年3月1日，甜土租赁修订(“甜土租赁第二修正案”)，提供金额为3,508,000美元的资金，用于在物业改善预算中增加额外项目，用于在甜土物业建设热电联产/吸收冷水机组项目。甜土租赁第二修正案的期限与原始租约相同，其结构 提供约654,000美元的年直线租金。价值2,205,000美元的部分物业改善将由IntelliGen Power Systems LLC提供，IntelliGen Power Systems LLC由Power REIT董事长兼首席执行官David·莱瑟的附属公司HBP所有。 截至2022年9月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元的设备费用。2022年7月15日，《甜蜜污物租赁》(《甜蜜污物租赁第三修正案》)进行了修订，调整了租期。甜土租赁的年直线租金 没有变化。
于2022年3月31日，Power REIT透过新成立的全资附属公司PW MillPro NE LLC(“PW MillPro”)与内布拉斯加州千禧产品有限公司(“MillPro”)订立为期10年的“三重网”租赁(“MillPro租赁”)。MillPro租期为十年 ，可选择四年或五年续订。本租赁的收入确认在第二季度是直线基础上的，但已调整为现金基础，将保证金确认为租金收入。由于租户已停止在该物业的运营，预计不会有进一步的租金收入 。Power REIT正在为该物业探索战略替代方案，包括寻找替代租户。
于2022年5月1日，本信托的全资附属公司PW CO CanRE MF LLC(“CanRE MF”)与Elevate&Bloom，LLC(“EB租户”)就Ordway CO拥有并先前由PSP Management LLC(“PSP”)占用的两个已被驱逐的细分地段之一订立新的三网租赁 (“EB租赁”)。EB租赁的期限为20年，并提供两个选项以延长额外的五年期限。Power REIT对该项目的总承诺约为1,282,000美元，截至2022年9月30日，已筹集到543,800美元。EB租赁还得到EB租户的附属公司的财务担保。 EB租赁的结构是提供每年约239,000美元的直线租金。
2022年6月1日，PW CO CanRE Apotheke LLC(“CanRE Apotheke”)修订了与其租户(“Apotheke租户”)的租约，提供364,650美元用于租赁给Apotheke租户的物业的额外改善，并重新调整租赁付款的时间 。折合成年率的直线基础上的额外收入约为62,000美元。然而，根据付款历史，由于拖欠租金，CanRE Apotheke物业的收入确认目前以现金方式处理。信托 可以基于对租户支付租金能力的持续评估而开始直通。
19977年9月7日，有限责任公司将其与PW CO CanRE Jab LLC(“PW JAB”)的租约转让给Jackson Farm，LLC(“Tam 18 Assignment”)。在转让的同时，对租约进行了修改，调整了支付租金的时间，但租约有效期内的直线租金总额没有变化，租约中增加了两名担保人。
2022年9月8日，绿叶巷有限责任公司将其与PW CO CanRE Mav 5 LLC(“PW Mav 5”)的租赁转让给Jackson Farm，LLC (“Mav 5 Assignment”)。在转让的同时，对租约进行了修改，调整了租金支付时间 但租约有效期内的直线租金总额保持不变，并在租约中增加了两名担保人。
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下表是截至2022年11月的信托财产摘要：
| 属性类型/名称 | 英亩 | 大小1 | 租赁开始 | 期限(年)2 | 账面总值3 | 每SF账面总值 | ||||||||||||||||||
| 铁路物业 | ||||||||||||||||||||||||
| P&WV-诺福克南部 | 112英里 | 10月-64日 | 99 | $ | 9,150,000 | $ | - | |||||||||||||||||
| 太阳能农场用地 | ||||||||||||||||||||||||
| 马萨诸塞州 | ||||||||||||||||||||||||
| PWSS | 54 | 5.7 | 12月-11日 | 22 | 1,005,538 | - | ||||||||||||||||||
| 加利福尼亚 | ||||||||||||||||||||||||
| PWTS | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 310,000 | - | ||||||||||||||||||
| PWTS | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 310,000 | - | ||||||||||||||||||
| PWTS | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 310,000 | - | ||||||||||||||||||
| PWTS | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 310,000 | - | ||||||||||||||||||
| PWTS | 44 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 310,000 | - | ||||||||||||||||||
| 压水堆 | 447 | 82.0 | 4月14日 | 20 | 9,183,548 | - | ||||||||||||||||||
| 601 | 107.7 | $ | 11,739,086 | $ | - | |||||||||||||||||||
| 温室--大麻3 | ||||||||||||||||||||||||
| 科罗拉多州 | ||||||||||||||||||||||||
| 刺拳 | 5.20 | 16,416 | 7月19日 | 20 | 1,594,582 | 97 | ||||||||||||||||||
| 杰克逊农场 | 2.11 | 12,996 | 7月19日 | 20 | 1,075,000 | 83 | ||||||||||||||||||
| 草原 | 5.54 | 26,940 | 2月-20日 | 20 | 1,908,400 | 71 | ||||||||||||||||||
| 绿街 | 5.00 | 26,416 | 2月-20日 | 20 | 1,995,101 | 76 | ||||||||||||||||||
| 第五张王牌 | 4.32 | 18,000 | 9月20日 | 20 | 1,311,039 | 73 | ||||||||||||||||||
| 绿色英里 | 2.11 | 18,528 | 12月-20日 | 20 | 1,311,116 | 71 | ||||||||||||||||||
| 李艾科 | 4.31 | 21,548 | 1月至21日 | 20 | 2,061,541 | 96 | ||||||||||||||||||
| PSP | 2.09 | 24,360 | 10月20日 | 20 | 2,642,943 | 108 | ||||||||||||||||||
| 加油站 | 2.20 | 24,512 | 2月-21日 | 20 | 2,080,413 | 85 | ||||||||||||||||||
| 云九 | 4.00 | 38,440 | 4月21日 | 20 | 1,872,282 | 49 | ||||||||||||||||||
| 沃尔森堡 | 35.00 | 102,800 | 5月21日 | 20 | 4,862,730 | 47 | ||||||||||||||||||
| JKL | 10.00 | 24,880 | 6月21日 | 20 | 1,781,847 | 72 | ||||||||||||||||||
| 杰克逊农场 | 5.20 | 15,000 | 11月-21日 | 20 | 1,358,664 | 91 | ||||||||||||||||||
| 沙地 | 4.41 | 27,988 | 1月至22日 | 20 | 2,239,869 | 80 | ||||||||||||||||||
| 提升和绽放 | 2.37 | 9,384 | 5月22日 | 20 | 418,696 | 45 | ||||||||||||||||||
| 缅因州 | ||||||||||||||||||||||||
| 甜蜜的泥土 | 6.64 | 48,238 | 5月20日 | 20 | 8,778,222 | 182 | ||||||||||||||||||
| 加利福尼亚 | ||||||||||||||||||||||||
| 坎宁亚人 | 0.85 | 37,000 | 1月至21日 | 5 | 7,685,000 | 208 | ||||||||||||||||||
| 俄克拉荷马州 | ||||||||||||||||||||||||
| 维尼塔大麻 | 9.35 | 40,000 | 6月21日 | 20 | 2,588,377 | 65 | ||||||||||||||||||
| 密西根 | ||||||||||||||||||||||||
| 马伦戈大麻 | 61.14 | 556,146 | 9月21日 | 20 | 23,038,095 | 46 | ||||||||||||||||||
| 温室生产3 | ||||||||||||||||||||||||
| 内布拉斯加州 | ||||||||||||||||||||||||
| 内布拉斯加州的千年农产品 | 90.88 | 1,121,153 | 4月22日 | 10 | 9,350,000 | 8 | ||||||||||||||||||
| 温室总和 | 262.72 | 2,210,745 | $ | 79,953,917 | $ | 36 | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 100,843,003 | ||||||||||||||||||||||
1太阳能农场面积代表兆瓦，CEA地产面积代表温室平方英尺
2不包括续订选项
3账面总值代表收购加上所资助的改进-不包括未偿还的资本承诺
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关键会计估算
合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，美国公认会计准则要求使用影响资产和负债报告金额的估计、判断和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，以及列报期间的收入和费用报告金额。我们认为采用的会计估计是适当的，所产生的余额是合理的；然而，由于做出估计的内在不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些余额进行调整。影响合并财务报表的关键会计估计以及所使用的判断和假设与2021年10-K第二部分第7项中描述的一致。
大麻 价格压缩
过去几个季度，国家管制大麻市场的价格大幅下降，主要原因是某些市场的种植能力增加，供不应求，以及更多国家大麻合法化的影响，影响了其他国家的需求。由于大麻批发市场的价格大幅压缩，我们的许多大麻相关租户目前正经历着财务困难。我们不断监测租户的生存能力及其支付租金的能力，并致力于基于对租户生存能力的现实评估与我们的租户合作。作为这一过程的一部分，我们已经与我们的某些租户签订了租约修订 ，以帮助他们继续克服价格压缩的影响，目前在某些市场，价格压缩低于生产成本，这是不可持续的，最终应会导致价格回升。该信托基金的投资论点是，从环境和经济角度来看，温室种植都是可持续的方法，价格压缩 最终应有助于将种植推向温室。
运营结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月收入分别为2,007,645美元和2,547,348美元。截至2022年9月30日止三个月的收入包括来自直接融资租赁的租赁收入228,750美元，租金收入总额，包括来自非关联方的租金收入1,843,174美元，来自关联方的租金支出64,335美元和杂项收入56美元。 总收入的减少主要是由于来自关联方的租金收入减少628,524美元，被来自非关联方的租金收入增加92,034美元和其他收入减少3,213美元所抵消。与截至2021年9月30日的三个月的总支出相比，截至2022年9月30日的三个月的支出增加了703,338美元，主要是由于律师费、工资、股票薪酬的增加以及后台费用的减少 ，无形资产摊销增加了44,888美元，利息支出增加了277,285美元，折旧支出增加了171,383美元，导致一般和行政费用增加了209,834美元。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，普通股应占净收益分别为419,762美元和1,662,802美元。应占普通股的净收入减少1,243,040美元，主要是由于租金收入减少以及折旧、利息和一般费用以及行政费用的增加。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，我们分别向A系列优先股持有者支付了163,208美元和163,209美元的现金股息。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月收入分别为6,226,114美元和6,636,123美元。截至2022年9月30日的九个月的收入包括租金收入总额，包括关联方收入578,991美元，非关联方收入4,960,798美元，直接融资租赁收入686,250美元和其他收入75美元。总收入的下降主要是由于与关联方交易的租金收入减少91,541美元，来自非关联方的租金收入减少311,028美元，以及其他收入减少7,440美元。与截至2021年9月30日的9个月的总支出相比，截至2022年9月30日的9个月的支出增加了1,538,047美元。主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月内，由于法律、审计和股票薪酬支出的增加，一般和行政费用增加了441,438美元，折旧费用增加了505,874美元，利息支出增加了456,111美元，无形资产的摊销增加了134,663美元。 在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，普通股的净收益分别为2,036,157美元和3,984,2134,000美元。应占普通股净收入减少1,948,056美元，主要是由于折旧费用、一般和行政费用、无形资产摊销、利息支出增加以及相关和非相关各方租金收入减少所致。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别向A系列优先股持有者支付了489,621美元和489,621美元的现金股息。
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流动性 与资本资源
截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物总计为4,221,982美元，比2021年12月31日增加了1,050,681美元。在截至2022年9月30日的9个月内，现金增加主要是由于债务工具的第二次提取。
凭借截至2022年11月的可用现金，加上债务工具的可用性，我们相信这些资源可能足以在短期内为我们的运营和承诺提供资金，具体取决于租金收取情况。除收购、物业改善、股息支付和利息支出外，我们的现金支出用于一般和行政(“G&A”)支出，其中主要包括法律和其他专业费用、顾问费、纽约证券交易所美国上市费用、保险、股东服务公司费用和审计成本。
为了满足我们的营运资本和长期资本需求，我们依赖于我们经营活动提供的现金、从发行股权证券获得的收益以及可能通过资产留置权担保的借款收益。
来自运营的资金 -非公认会计准则财务指标
我们 根据称为运营核心资金(“核心FFO”)的行业业绩衡量标准来评估和衡量我们的整体经营业绩，管理层认为该指标是衡量我们经营业绩的有用指标。核心FFO是非GAAP财务指标 。在分析我们的经营业绩或财务状况时，不应将核心FFO解释为净收益(亏损)(根据GAAP确定)的替代品，因为核心FFO不是由GAAP定义的。以下是这一 指标的定义，解释了我们为什么提出它，并在本节结束时，对核心FFO与最直接可比的GAAP财务指标进行了协调。管理层认为，其他业绩衡量指标，如根据公认会计原则计算的净收入，或根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)所使用的定义计算的运营资金， 包括某些财务项目，这些项目不能反映我们的资产组合提供的结果，并不适当地影响信托的期间业绩的可比性。这些项目包括非经常性费用，如未根据ASC-805资本化的一次性前期收购费用 ，以及某些非现金费用，包括基于股票的薪酬费用、 摊销和某些前期融资成本。因此，管理层使用核心FFO，并将其定义为不包括此类项目的净收益。 我们认为，核心FFO是投资界可以使用的有用补充指标，包括将我们与其他披露类似核心FFO数据的房地产投资信托基金进行比较时，以及分析我们业绩随时间的变化时。请读者注意，其他房地产投资信托基金对其GAAP财务指标的调整可能与我们使用的不同，因此, 我们的核心FFO可能无法与其他REITs使用的FFO指标相比，或者与REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务指标相比。
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下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月我们的核心FFO与净收入的对账：
运营核心资金(FFO)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至6月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,007,645 | $ | 2,547,348 | $ | 6,226,114 | $ | 6,636,123 | ||||||||
| 净收入 | $ | 582,970 | $ | 1,826,011 | $ | 2,525,778 | $ | 4,473,834 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 205,710 | 114,677 | 423,910 | 267,650 | ||||||||||||
| 利息支出--债务成本摊销 | 21,817 | 8,527 | 65,611 | 25,582 | ||||||||||||
| 无形租赁资产的摊销 | 104,173 | 59,285 | 312,519 | 177,856 | ||||||||||||
| 无形租赁负债摊销 | (9,925 | ) | - | (29,776 | ) | - | ||||||||||
| 土地改善工程折旧 | 398,298 | 226,915 | 1,075,355 | 569,481 | ||||||||||||
| 核心FFO适用于优先股和普通股 | 1,303,043 | 2,235,415 | 4,373,397 | 5,514,403 | ||||||||||||
| 优先股分红 | (163,208 | ) | (163,209 | ) | (489,621 | ) | (489,621 | ) | ||||||||
| 普通股可使用核心FFO | $ | 1,139,835 | $ | 2,072,206 | $ | 3,883,776 | $ | 5,024,782 | ||||||||
| 加权平均流通股(基本) | 3,386,252 | 3,322,433 | 3,373,681 | 3,129,978 | ||||||||||||
| 每股普通股核心FFO | 0.34 | 0.62 | 1.15 | 1.61 | ||||||||||||
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所要求的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
管理层 负责建立和维护充分的披露控制和程序(根据《交易法》定义的规则13a-15(E)和15d-15(E) )(根据美国公认会计原则，为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们的披露控制和程序 还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时决定所需的 披露。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，以实现所需的控制目标。由于所有控制系统的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。控制系统的设计和运行还必须反映出存在资源限制，并且必须要求管理层在评估可能的控制的成本-收益关系时应用其判断。
我们的管理层评估了我们的信息披露控制和程序的设计和操作的有效性。根据我们的评估， 我们认为截至2022年9月30日的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化 ：
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不时地成为与我们业务相关的索赔和诉讼的对象。通常，诉讼索赔 提起或抗辩可能代价高昂、耗费时间，并可能导致和解或损害赔偿，这可能会显著影响 财务业绩。无法预测我们参与的当前诉讼的最终解决方案，其中某些事项对我们的业务、运营结果和财务状况的影响可能是实质性的。无论结果如何， 由于辩护成本、管理资源转移等因素，诉讼对我们的业务产生了不利影响。
2021年8月11日，我们的全资子公司PW CO CanRe MF LLC(“CanRe MF”)根据科罗拉多州克劳利县地方法院的租约(“MF Lease”)向PSP Management LLC(“PSP”)提出违约索赔，PSP Management LLC(“PSP”)是我们在科罗拉多州克劳利县地区法院的租户，由CanRe MF拥有的物业(“MF Property”)。CanRe MF还在诉讼中指定了一名主要所有者作为MF租赁的担保人。PSP没有按照MF租约的要求及时完成MF物业的建造工作。CanRE MF正在寻求与成本超支和未能支付租金相关的损害赔偿 以及收取和利息成本。自2021年7月以来，PSP一直没有支付每月87,841美元的到期租金。2021年11月1日，PSP同意将财产所有权移交给CanRe MF。CanRe MF正在寻求通过完成建设 并为MF物业寻找替代租户来减轻损害。该物业的一部分在2022年第二季度转租给了一个新租户-Elevate and Bloom LLC。此外，在2022年第二季度，CanRe MF与诉讼中被点名的担保人 签订了和解协议。遗憾的是，到目前为止，担保人尚未履行与和解协议有关的义务。
2022年1月15日，Power REIT的子公司PW CanRe Cloud Nine LLC(“PW Cloud Nine”)申请驱逐其租户Cloud Nine，原因是其未能支付到期租金。2022年2月11日，法院批准了对Cloud Nine LLC的驱逐的恢复令。Cloud Nine LLC已对驱逐裁决提出上诉。截至此 提交日期，上诉仍在审理中。此案正在科罗拉多州克劳利县地方法院待决(案件编号：222cv30004)。Cloud Nine已向法院交存了25,000美元的现金保证金，并于2022年4月29日提交了一项动议，要求增加保证金金额，以反映每月83,275.15美元的未付租金和持续租金义务的全部金额。2022年9月16日，PW Cloud Nine LLC提交了一项额外的动议，寻求增加保证金金额，以反映 全部未付租金。
2022年4月1日，Power REIT的全资子公司PW CanRe Marengo LLC(“PW Marengo”)提交了一份诉状，要求对Mandamus发出令状，并要求陪审团对密歇根州马伦戈镇提出诉讼(“诉状”)。该申诉是在美国地区法院-密歇根西区-南区提起的，案件编号为：1：22-cv-00321。 申诉是一项诉讼，要求公平、声明和强制令救济，原因是乡镇的虚假承诺、因拒绝和未能遵守自己的条例和州法律而剥夺原告民事权利的违宪行为，以及共同的纠纷解决机制。2022年4月7日，信托提交了加快审判的动议，2022年4月21日，密歇根州马伦戈镇提交了与此相关的答复摘要 。2022年6月6日，密歇根州马伦戈镇提交了对申诉的答复。2022年7月5日，法院举行了一次状态会议，要求当事人参加调解必须在30天内进行。2022年8月1日，PW Marengo提交了一项驳回申诉的规定，但双方已同意继续法院下令的调解，并延长 调解的最后期限，同时努力敲定一名商定的调解人。
2022年6月30日，PW Marengo在密歇根州卡尔霍恩县提交了经核实的申诉(“Calhoun 申诉”)，案件编号为22-1760-AW。该申诉是为了迫使该镇允许PW Marengo在Marengo镇分区上诉委员会(“ZBA”)面前出庭。2022年6月10日，PW Marengo向ZBA 提交了一份申请，以确保确认，由于温室物业被划为农业用地，因此不需要申请建筑许可证和入住证。2022年6月24日，该镇的两名代表表示，他们拒绝了ZBA的 申请，因为该物业属于农业用地，不需要入住证，因此 没有理由举行会议。不幸的是，当被追问时，代表们不愿将这一点写下来，我们认为这足以解决密歇根州大麻许可证的要求。PW Marengo正在寻求从密歇根州获得大麻许可证所需的 文件，密歇根州已同意接受Marengo镇以简单 两句话的形式发表的声明，即由于该房产被划为农业区，因此不需要占用证书 。
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在诉讼程序开始后，我们最终获得了马伦戈镇主管的CO信函，确认 物业不需要CO。《产地来源证》的格式是CRA先前同意接受的。根据收到的CO信函， CRA许可流程向前推进，在2022年8月9日，CRA执行了许可前检查，发现不存在任何缺陷 。除了我们获得的CRA批准外，我们还需要获得密歇根州消防局(BFS)的批准。预算外方案进程目前正在进行中，但完成这一进程的时间尚不确定。不幸的是， 在收到CRA对该物业的预先批准后，该镇的律师向CRA发送了一封电子邮件，指出该设施 不符合该镇的要求。基于此，我们再次寻求召开2022年9月7日的ZBA。不幸的是，ZBA没有对申请中所要求的内容进行投票，而是“拒绝更改分区” 。因此，2022年9月27日，PW Marengo向密歇根州卡尔霍恩县巡回法院提出了对ZBA结果的上诉要求(案件编号20222609AA)。尽管我们不得不撤回向 CRA提出的申请，但我们能够继续与BFS进行这一进程。这一过程相当复杂，需要证明危险程度对于操作是合理的。2022年11月4日，我们收到了BFS对我们计划的批准，这将在我们最终敲定许可证后进行最终的实物检查。
2022年10月17日，Calhoun诉状(案件编号为22-1760-AW)被整体修改，寻求因该镇的虚假承诺而产生的公平、宣告性和禁制令救济，以及该镇因拒绝和未能遵守州法律和自身法令而剥夺原告的民事权利而产生的宪法违法行为。
我们 继续努力与该镇合作，以建立一条前进的道路，但将继续在诉讼中寻求平行轨道，包括 法院下令的调解程序。
2022年4月8日，JKL2 Inc.、Chouly Joseph、Alan Kane和Jill Lamoureux(合称“JKL当事人”)向科罗拉多州克劳利县地方法院提起诉讼(案件编号：2022CV30009)，控告PW CO CanRe JKL LLC、Power REIT和David H.Lesser(“Power REIT当事人”)和Crowley County Builders，LLC和Dean Hiatt(“CC当事人”)。诉状寻求对Power REIT各方作出判决，罪名是(I)欺诈性引诱和(Ii)违反诚信和公平交易的义务，以及(Iii) 民事合谋和(Iv)不当得利。2022年5月2日，PW CO CanRe JKL LLC启动了对JKL2 Inc.的驱逐程序，原因是JKL2 Inc.未能按时支付租金，并已提出反索赔，要求对包括租赁担保人在内的未付租金进行损害赔偿。 除与诉讼相关的费用外，信托基金不认为自己对JKL各方提出的索赔有实质性风险。
第 1a项。风险因素。
信托的经营结果和财务状况会受到《2021年10-K》中所述的许多风险和不确定因素的影响，这些风险因素在此引用作为参考。以下信息进行了更新， 应结合2021年10-K文件第I部分第1A项“风险因素”中披露的信息一并阅读。您应仔细考虑2021年10-K报表中列出的风险和以下风险，以及本季度报告中关于Form 10-Q的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注 。如果任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响 。除以下披露外，与2021年10-K披露的风险因素相比，没有发生重大变化。
投资组合集中于相对较少数量的投资、行业和承租人，未来也可能继续如此。
截至2022年9月30日，我们通过拥有25家子公司拥有26项房地产投资：匹兹堡西弗吉尼亚铁路公司、PW PWV Holdings LLC、PW Salisbury Solar，LLC、PW Tulare Solar，LLC、PW CO Regulus Solar、LLC、PW CO CanRE Jab LLC、科罗拉多控股有限公司的PW CanRE、PW CO CanRE Mav 5 LLC、PW CO CanRE Mav 14 LLC、PW CO CanRE Sherm 6 LLC、PW ME CanRE SD LLC、PW CanRE Tam 7 LLC、PW CO CanRE Tam 19 LLC、PW CO CanRE Tam 19 LLCPW CO CanRE Grail LLC、PW CO CanRE Apotheke LLC、PW CA CanRE Canndown 、PW CO CanRE加油站LLC、PW CO CanRE Cloud Nine LLC、PW CO CanRE Walsenburg LLC、PW CanRE OK Vinita LLC、PW CO CanRE JKL LLC、PW MI CanRE Marengo LLC、PW CanRE Holdings LLC和PW MillPro NE LLC。
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从历史上看，信托的收入一直集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。随着信托的发展， 其投资组合可能仍集中在有限数量的投资上。在截至2022年9月30日的九个月内，Power REIT 从四个物业获得了约56%的综合收入。租户为东北Kind Assets、LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、诺福克南方铁路和Regulus Solar，LLC，分别占综合收入的22%、13%、11%和10%。相比之下，在截至2021年9月30日的九个月内，Power REIT从三个物业获得了约36%的综合收入。承租人为东北Kind Assets LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)及诺福克南方铁路，分别占综合收入的15%、11%及10% 。
我们 面临这种投资集中所固有的风险。任何单一承租人的财务困难或经营业绩不佳，或任何单一租赁违约，都将使我们面临比我们更加多元化并持有大量投资的情况下更大的损失风险，其任何资产的表现不佳或不表现可能严重影响我们的财务状况和运营结果。我们的承租人可以寻求破产、破产或类似法律的保护，这可能会导致我们的租赁协议被拒绝和终止，并可能导致我们的现金流减少。此外， 我们打算将我们的投资活动集中在CEA行业，这将使我们面临比我们在许多行业分散投资更多的风险。 有时，基础设施行业的表现可能落后于其他行业或整体市场的表现 。
如果我们的收购或我们的整体业务表现未能达到预期，我们可用于支付股息的现金量可能会 减少，我们可能会拖欠贷款，这些贷款以我们的财产和资产为抵押品。
我们 可能无法实现允许我们在特定水平支付股息或不时增加这些 股息金额的运营结果。此外，我们签订的任何信贷安排或我们发行的任何债务证券的限制和规定可能会限制我们支付股息的能力。我们不能向您保证您将在特定时间、或在特定的 级别或在任何情况下获得红利。
PWR，我们的一家子公司，签订了2015年PWR贷款协议(定义如下)，该协议以PWR在土地和无形资产中的所有权益 为抵押。截至2022年9月30日，2015年PWR贷款余额约为7,395,000美元(扣除未摊销债务成本约263,000美元)。PWSS是我们的子公司之一，从一家地区性银行借了750,000美元，这笔贷款由PWSS的房地产资产担保，并由信托的母公司担保担保。截至2022年9月30日，PWSS定期贷款的余额约为498,000美元(扣除在融资期间摊销的约2,100美元资本化债务成本)。我们的子公司之一PWV签订了一项金额为15,500,000美元的贷款协议，以我们在子公司PWV的股权 作为抵押。截至2022年9月30日，贷款余额为14,664,000美元(扣除约287,000美元的资本化债务成本)。Power REIT签订了一项债务工具，初始可用金额为2,000万美元。 该工具对Power REIT无追索权，结构上没有初始抵押品，但具有弹性留置权，可在发生违约时提供针对大量Power REIT CEA投资组合物业的担保。截至2022年9月30日，从债务融资中提取了16,000,000美元。如果我们无法产生足够的收入来支付我们的未偿还担保债务，贷款人可以 取消抵押证券的抵押品赎回权。此外，马里兰州的法律禁止在我们无法偿还到期债务的情况下支付股息。
发行优先于我们普通股的证券，包括我们的A系列优先股，可能会限制或 阻止我们支付普通股的股息。我们发行优先于信托普通股的证券的能力没有限制，也不会产生债务。
我们的 普通股是股权权益，相对于可用于满足对我们的债权的资产而言，其排名低于我们的债务和其他非股权债权 ，并且低于我们的优先证券，根据其条款，在我们的资本结构中，优先于我们的普通股 ，包括我们的A系列优先股。截至2022年9月30日，我们有本金3900万美元的未偿债务，并已发行了约850万美元的A系列优先股。这笔债务和这些优先证券在我们的资本结构中优先于信托公司的普通股。我们预计，随着我们推行业务战略，我们可能会在适当的时候承担更多债务，并发行额外的 优先证券。
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在负债的情况下，通常在指定的到期日支付指定数额的本金和利息。在优先证券的情况下，如我们的A系列优先股，根据证券的具体条款，持有者拥有优先分配请求权。然而，在普通股的情况下，只有在信托董事会宣布时才支付股息，并且除其他事项外，取决于信托的经营结果、财务状况、债务偿还要求、向优先证券持有人支付分配的义务，如A系列优先股、 其他现金需求以及董事会可能认为相关的或他们被要求作为法律事项考虑的任何其他因素。信托产生的额外债务，以及信托发行的额外优先证券，可能会限制或消除信托可用于支付A系列优先股和普通股股息的金额。
我们的管理团队可能会不时地在我们的承租人或其他交易对手中拥有权益，因此可能存在与信托的利益冲突 或看似冲突的利益。
在 情况下，我们的管理层的财务利益可能与信托的利益冲突，或看起来与信托的利益冲突。例如，截至2022年9月30日，Power REIT的四处物业由千禧可持续风险投资公司(前身为千禧投资与收购公司(股票代码：MILC)拥有控股权的租户租用。David·H·莱瑟，高力房地产投资信托基金董事长兼首席执行官，也是MILC的董事长兼首席执行官。MILC在科罗拉多州(通过贷款)、俄克拉何马州、密歇根州和2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日建立了大麻种植项目，并在内布拉斯加州建立了与我们2022年3月31日收购相关的粮食作物种植项目。截至2022年9月30日的9个月，科罗拉多州、俄克拉何马州、密歇根州和内布拉斯加州的关联租户确认的总租金收入分别为260,296美元、125,695美元、0美元和193,000美元。此外，甜土租赁第二修正案物业改善预算的一部分，总额为2,205,000美元，将由IntelliGen Power Systems LLC提供，该公司隶属于Power REIT董事长兼首席执行官David·莱瑟的附属公司HBP。截至2022年9月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元的设备费用。
尽管我们的信托声明允许这种类型的业务关系，并且我们的大多数公正受托人必须批准，并且在那些情况下确实批准了Power REIT参与此类交易，但在任何此类情况下，Power REIT一方面与MILC、智能电力系统有限责任公司、莱塞先生及其附属公司之间可能存在 利益冲突，而这种冲突可能对我们不利。
竞争 收购适合种植或生产受管制大麻的物业和持牌经营者的替代融资来源 可能会阻碍我们进行收购的能力或增加这些收购的成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利的 影响。
我们 与从事农业和房地产投资活动的其他实体(包括农业公司、大麻种植者和生产者、私募股权投资者和其他房地产投资者(包括公共和私人房地产投资信托基金))争夺适合种植受管制大麻的财产。这些竞争对手可能会阻止我们获得理想的 房产，可能会导致我们必须为房产支付的价格增加，或者可能导致我们不得不以低于我们预期的 优惠条款租赁房产。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源，并可能愿意为某些资产支付更高的价格，或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。特别是，较大的公司 可能享有显著的竞争优势，这些优势主要来自于更低的资本成本和更高的运营效率。 我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构，这将削弱我们在提供灵活的交易条款方面的竞争优势。此外，由于一些因素，包括但不限于州和联邦政府管理大麻的法律和条例可能更加明确，因此争夺适当投资的实体数量和资金数额可能会增加 ，从而导致对这些财产的需求增加和价格上涨。如果我们为物业支付更高的价格或以低于我们预期的优惠条款签订此类物业的租赁合同，我们盈利能力和产生现金流并向股东分配的能力 的增长前景可能会降低。
由于联邦监管环境更加清晰，对物业的竞争加剧，这也可能使我们无法收购那些会为我们带来诱人回报的 物业。
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例如，国会在本立法周期中提出或重新提出了几项关于受管制的大麻产业的拟议法案，包括但不限于《大麻机会再投资和清除法》(《更多法案》)、《安全和公平执法银行法》(《安全银行法》)，以及最近于2021年7月提出的《大麻管理和机会法》初稿(《CAO法案》)。如果它成为法律，美国众议院在上一个立法周期中通过并于2021年5月重新提出的More法案将除其他事项外，将大麻作为1970年《受控物质法》(CSA)规定的附表一管制物质删除，并为受监管的大麻经营者提供美国小企业管理局的资金。如果成为法律，《安全银行法》除其他事项外，将向向州政府许可的合规大麻经营者提供金融服务的银行和其他金融机构提供免受联邦起诉的保护，这可能包括金融机构向此类经营者提供贷款。2021年4月，《安全银行法》第四次在美国众议院重新提出并获得通过，预计该法案将 重新提交美国参议院审议。2021年7月，提出了《大麻管制法》初稿，除其他事项外，该草案将把大麻作为《公约》附表一管制物质予以消除，尊重各州确定自己的大麻政策，将大麻的监管责任移交给美国食品和药物管理局和某些其他联邦监管机构，并为受监管的大麻销售建立联邦税收框架。
如果国会提出的任何法案成为法律，收购可出租给持牌大麻运营商的财产的竞争将进一步加剧，大麻种植设施可能会整合，以更具成本效益、更大规模的生产和制造 ，这些运营商将有更多机会以更低的资本成本 获得替代融资来源。这些因素可能会减少希望与我们达成租赁交易或与我们续签租赁的运营商数量，或者可能导致我们不得不以不太优惠的条款与租户签订租赁协议，这每一项都可能对我们的盈利能力和产生现金流以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
我们经营的州的大麻市场可能会剧烈波动，这可能会对我们的租户支付租金的能力产生实质性影响 。
大麻 目前在联邦一级是非法的，在各州的基础上受到管制。随着越来越多的国家为医用和/或成人使用的大麻提供法律框架，它正在对全国各地的大麻市场产生影响。这个新兴行业过去经历了戏剧性的价格波动，但从历史上看，它们的存在时间相对较短。大多数州的大麻市场目前正经历着全国大多数市场的价格大幅压缩，这影响了许多行业参与者的财务业绩和生存能力 其中可能包括信托的租户。
如果大麻价格继续压缩，我们可能需要进一步修改现有租约，这可能会导致我们现有租约或替换租户的租约的收入低于预期 。
到目前为止，我们已经修改了十份租约，以帮助租户继续应对价格压缩的影响，目前在一些市场，价格压低低于大麻种植成本 。过去一年，受国家管制的大麻市场价格大幅下降，原因是某些市场的种植能力超出了需求，以及更多国家大麻合法化的影响，这影响了其他国家的需求。由于大麻批发市场的价格大幅压缩，我们的许多大麻相关租户目前正经历着财务困难。我们不断监测租户的生存能力及其支付租金的能力，并致力于基于对租户生存能力的现实评估与我们的租户合作。如果价格继续压缩，我们可能需要进一步修改租赁，以减少欠我们的租赁付款，这可能会导致从此类租赁获得的收入减少。此外，如果我们的租户 无法支付租金，我们可能需要支付与物业相关的费用，并将物业出租给重置租户，而这些租户的条款可能在收入方面不如我们目前的租约。我们还可能寻求出售物业，可能无法收回投资。
影响美国大麻行业的法律、法规和政策的执行情况一直在变化，我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。
美国的医用和成人用大麻法律法规复杂、范围广泛，并受到不断变化的解释的影响。 因此，遵守此类法律法规可能要求我们产生巨额成本或改变我们业务的某些方面。 违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并可能对我们计划的业务的某些方面产生重大不利影响。此外，未来可能会颁布法规，直接适用于我们与大麻有关的活动的某些方面。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，尤其是在美国，我们也无法确定额外的政府法规或行政 政策和程序在颁布时会对我们的业务产生什么影响。
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目前，有37个州以及哥伦比亚特区和某些美国领地制定了法律和/或法规，以这样或那样的形式承认消费者在医疗过程中使用大麻。其中，19个州加上哥伦比亚特区和某些美国领地都有法律和/或法规允许成人使用大麻。由于大麻被列为《公约》附表一所列物质，美国联邦法律和法规禁止与大麻有关的一系列活动。除非且直到国会修订针对大麻的CSA(其时间和范围尚不确定且难以预测)，否则美国政府当局可能会执行当前的美国联邦法律，而我们的业务活动可能被视为直接违反了美国联邦法律。因此，积极执行当前美国联邦政府对大麻的监管立场可能会对我们产生实质性的不利影响。鉴于国会活动、司法裁决、 和所述政策，严格执行CSA的风险仍然不确定，任何禁止使用大麻或禁止大麻相关活动的法规 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们也可能受到当地法律的影响。Power REIT是该信托基金的全资子公司PW CanRe Marengo LLC 目前正在寻求密歇根州马伦戈镇的必要批准和合作，以允许其物业继续种植大麻。如果我们无法获得必要的批准，从物业产生收入的潜力将继续受到负面影响 。如果我们在其他地方获得批准时遇到同样的困难，我们的创收能力可能会受到严重限制。
此外，可能会修改或废除相关的国家或地方法规，或在未来制定新的法规，以取消对大麻种植、加工和分发的禁令。如果我们的大麻租户或任何未来的大麻租户被迫停止经营，我们将被要求用不从事大麻行业的租户取代这些租户，他们可能会支付更低的租金。州或地方法律的任何变化，如果降低或消除种植和生产大麻的能力，很可能会导致我们寻求收购的各类物业的空置率很高，这将压低我们的租赁 费率和物业价值。此外，我们将意识到，对用于大麻种植和加工的财产进行的任何和所有改进都将造成经济损失。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展品
展品 数 |
附件 标题 | |
| 3.1 | Power REIT信托声明日期为2011年8月25日，经2011年11月28日修订和重述，并于2014年2月12日生效，通过引用截至2014年4月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件号：000-54560)的附件3.1并入本文。 | |
| 3.2 | 2011年10月20日的Power REIT章程，在此引用了截至2011年11月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(文件编号333-177802)的附件3.2。 | |
| 3.3 | 条款补充7.75%A系列累计可赎回优先股清算优先权每股25美元，通过参考截至2014年2月11日提交给美国证券交易委员会的注册人8-A表格(文件编号001-36312)附件3.3并入本文。 | |
| 附件 10.43 | 与内布拉斯加州千禧产品有限责任公司的租赁协议，通过引用附件10.1并入2022年3月31日提交给证券交易委员会的8-K当前报告(文件编号001-36312)。 | |
| 附件 10.44 | 东北实物资产有限责任公司第二租约修正案，通过引用附件10.1并入2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的8-K当前报告(文件编号001-36312)。 | |
| 附件 10.45 | 沃尔森堡大麻有限责任公司的第二租约修正案，通过引用附件10.45并入2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前10-Q报告(文件号001-36312)。 | |
| 附件 31.1 | 第302节David H.莱瑟尔的认证 | |
| 附件 32.1 | 第906节David H.莱瑟尔的证书 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式签署了这份截至2022年6月30日的10-Q表格报告，并由正式授权的签署人代表注册人签署。
| 电力 房地产投资信托基金 | |
| /s/ David H.莱瑟尔 | |
| David H.小尔 | |
| 董事长、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管 | |
| 日期： 2022年11月14日 |
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