Onfolio_10q.htm

    

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末2022年9月30日

 

或

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：001-41466

 

ONFOLIO控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

 

37-1978697

(国家或其他司法管辖区

指公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

 

北橘子街1007号，4楼, 威尔明顿, 特拉华州

 

19801

(主要执行办公室地址)

 

(邮政编码)

 

(682) 990-6920

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

 

ONFO

 

纳斯达克资本市场

购买普通股的认股权证

 

ONFOW

 

纳斯达克资本市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

截至2022年11月14日，已发行普通股数量为5,110,195.

 

 

 

         

 

 

 

 

页面

不是的。

第一部分财务信息

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

 

财务报表(未经审计)

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面亏损

 

6

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)合并报表

 

7

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表

 

8

 

 

 

 

 

 

 

合并财务报表附注

 

9

 

 

 

 

 

第二项。

 

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

20

 

 

 

 

 

第三项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

25

 

 

 

 

 

第四项。

 

控制和程序

 

25

 

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

 

法律诉讼

 

27

 

 

 

 

 

第1A项。

 

风险因素

 

27

 

 

 

 

 

第二项。

 

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

27

 

 

 

 

 

第三项。

 

高级证券违约

 

27

 

 

 

 

 

第四项。

 

煤矿安全信息披露

 

27

 

 

 

 

 

第五项。

 

其他信息

 

27

 

 

 

 

 

第六项。

 

陈列品

 

28

 

 

 

 

 

签名

 

29

     

 
2

目录表

     

有关前瞻性陈述的警示说明

 

这份关于Form 10-Q的报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或未来可能、将要或预计会发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

 

前瞻性陈述的例子包括但不限于：

 

 

●

未来产品开发的预期时间；

 

●

成本、收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

 

●

说明我们的计划和目标；

 

●

关于我们业务运营能力的声明；

 

●

对未来经济表现的预期陈述；

 

●

关于我们市场竞争的声明；以及

 

●

关于我们或我们的业务的陈述背后的假设。

 

 
3

目录表

 

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

 

 

●

 

我们管理当前和预计的财务状况以及估计的现金消耗率的能力，包括我们对费用、未来收入和资本需求的估计，以及最终我们作为持续经营企业继续经营的能力；

 

●

 

我们有能力筹集更多资金，以进一步发展和扩大我们的业务，以满足我们的长期业务目标。我们的收入有限，我们无法预测何时能实现可观的收入和持续的盈利能力；

 

●

我们实现可观收入和持续盈利的能力；

 

●

客户需求的变化；

 

●

我们有能力以符合成本效益的方式发展我们的品牌，吸引新客户并留住客户;

 

●

我们有能力在我们的网站参与的市场中竞争；

 

●

我们采取战略行动的能力，包括收购和处置，以及我们成功整合被收购的企业；

 

●

我们有能力继续成功地综合管理我们的网站;

 

●

我们的信息技术系统出现安全漏洞、网络安全攻击和其他重大破坏；

 

●

我们的信息技术系统出现安全漏洞、网络安全攻击和其他重大破坏；

 

●

法律和法规的发展和变化，包括通过立法行动和修订规则和标准加强对我们行业的监管；

 

●

发生敌对行动、政治不稳定或灾难性事件；

 

●

冠状病毒(“新冠肺炎”)及其对我们业务的潜在影响；以及

 

●

自然事件，如恶劣天气、火灾、洪水和地震，或人为或其他对我们的操作系统、结构或设备的破坏。

     

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。吾等于本公司就首次公开招股而提交的S-1表格(333-264191)注册说明书(经修订)中“风险因素”一节讨论吾等已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

 

前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

 

 
4

目录表

     

项目1.财务报表

 

Onfolio Holdings，Inc.

合并资产负债表

(未经审计)

 

 

9月30日

 

 

12月31日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$11,615,383

 

 

$1,710,318

 

应收账款净额

 

 

19,115

 

 

 

14,624

 

库存

 

 

94,339

 

 

 

98,397

 

预付和其他流动资产

 

 

280,005

 

 

 

159,791

 

流动资产总额

 

 

12,008,842

 

 

 

1,983,130

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产

 

 

1,308,260

 

 

 

1,388,260

 

关联方到期债务

 

 

128,567

 

 

 

51,095

 

非合并合资企业的投资，成本法

 

 

160,901

 

 

 

138,401

 

对非合并合资企业的投资，权益法

 

 

281,523

 

 

 

279,382

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$13,888,093

 

 

$3,840,268

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债与股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款和其他流动负债

 

$261,706

 

 

$222,543

 

应付股息

 

 

47,539

 

 

 

1,498

 

由于合资企业

 

 

16

 

 

 

9,105

 

应付购置款票据

 

 

17,323

 

 

 

17,323

 

应付票据

 

 

13,286

 

 

 

28,514

 

因关联方的原因

 

 

-

 

 

 

480

 

递延收入

 

 

10,198

 

 

 

32,000

 

流动负债总额

 

 

350,068

 

 

 

311,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由于合资企业-长期

 

 

-

 

 

 

155,000

 

总负债

 

 

350,068

 

 

 

466,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001每个值，5,000,000授权股份

 

 

 -

 

 

 

 -

 

A系列优先股，面值0.001美元，授权1,000,000股，69,660和56,800分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及未偿还

 

 

70

 

 

 

57

 

普通股，$0.001面值，50,000,000授权股份，5,110,195和2,353,645分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及未偿还

 

 

5,110

 

 

 

11,208

 

额外实收资本

 

 

19,804,134

 

 

 

6,513,528

 

累计赤字

 

 

(6,271,289)

 

 

(3,150,988)

股东权益总额

 

 

13,538,025

 

 

 

3,373,805

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益

 

$13,888,093

 

 

$3,840,268

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分

 

 
5

目录表

   

Onfolio Holdings，Inc.

合并业务报表

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三个月

 

 

在截至的9个月中

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入、服务

 

$80,771

 

 

$122,177

 

 

$325,685

 

 

$405,019

 

收入、产品销售

 

 

271,530

 

 

 

268,246

 

 

 

770,361

 

 

 

969,604

 

总收入

 

 

352,301

 

 

 

390,423

 

 

 

1,096,046

 

 

 

1,374,623

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本、服务成本

 

 

101,462

 

 

 

148,790

 

 

 

285,216

 

 

 

388,088

 

收入成本、产品销售

 

 

115,382

 

 

 

103,217

 

 

 

364,510

 

 

 

423,444

 

收入总成本

 

 

216,844

 

 

 

252,007

 

 

 

649,726

 

 

 

811,532

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

135,457

 

 

 

138,416

 

 

 

446,320

 

 

 

563,091

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政

 

 

974,998

 

 

 

683,829

 

 

 

2,804,151

 

 

 

1,659,612

 

专业费用

 

 

148,649

 

 

 

33,473

 

 

 

598,100

 

 

 

68,848

 

总运营费用

 

 

1,123,647

 

 

 

717,302

 

 

 

3,402,251

 

 

 

1,728,460

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(988,190)

 

 

(578,886)

 

 

(2,955,931)

 

 

(1,165,369)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

权益法收益

 

 

9,568

 

 

 

12,603

 

 

 

26,056

 

 

 

40,127

 

股息收入

 

 

574

 

 

 

1,091

 

 

 

2,292

 

 

 

4,036

 

利息支出

 

 

(2,739)

 

 

(10,580)

 

 

(3,995)

 

 

(14,719)

其他收入

 

 

11,091

 

 

 

-

 

 

 

12,445

 

 

 

-

 

其他费用

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(29,557)

 

 

-

 

资产出售损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(34,306)

 

 

-

 

其他收入(费用)合计

 

 

18,494

 

 

 

3,114

 

 

 

(27,065)

 

 

29,444

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除所得税准备前的亏损

 

 

(969,696)

 

 

(575,772)

 

 

(2,982,996)

 

 

(1,135,925)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(969,696)

 

 

(575,772)

 

 

(2,982,996)

 

 

(1,135,925)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股息

 

 

(48,457)

 

 

(33,875)

 

 

(137,305)

 

 

(65,662)

普通股股东净亏损

 

 

(1,018,153)

 

 

(609,647)

 

 

(3,120,301)

 

 

(1,201,587)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股股东净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

$(0.31)

 

$(0.30)

 

$(1.17)

 

$(0.59)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

 

3,284,339

 

 

 

2,018,003

 

 

 

2,675,634

 

 

 

2,022,267

 

 

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分

 

 
6

目录表

   

Onfolio Holdings，Inc.

股东权益表

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

实收资本

 

 

赤字

 

 

权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年12月31日

 

 

56,800

 

 

$57

 

 

 

2,353,645

 

 

$2,354

 

 

$6,522,382

 

 

$(3,150,988)

 

$3,373,805

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股换取现金

 

 

5,200

 

 

 

5

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

129,995

 

 

 

-

 

 

 

130,000

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,400

 

 

 

1

 

 

 

219,659

 

 

 

-

 

 

 

219,660

 

优先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(43,120)

 

 

(43,120)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(748,766)

 

 

(748,766)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年3月31日

 

 

62,000

 

 

 

62

 

 

 

2,355,045

 

 

 

2,355

 

 

 

6,872,036

 

 

 

(3,942,874)

 

 

2,931,579

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股换取现金

 

 

7,460

 

 

 

7

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

186,493

 

 

 

-

 

 

 

186,500

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,400

 

 

 

1

 

 

 

240,184

 

 

 

-

 

 

 

240,185

 

优先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(45,728)

 

 

(45,728)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,264,534)

 

 

(1,264,534)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年6月30日

 

 

69,460

 

 

 

69

 

 

 

2,356,445

 

 

 

2,356

 

 

 

7,298,713

 

 

 

(5,253,136)

 

 

2,048,002

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股换取现金

 

 

200

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,999

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

已发行普通股-首次公开发行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,753,750

 

 

 

2,754

 

 

 

12,252,716

 

 

 

-

 

 

 

12,255,470

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

247,706

 

 

 

-

 

 

 

247,706

 

优先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(48,457)

 

 

(48,457)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(969,696)

 

 

(969,696)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年9月30日

 

 

69,660

 

 

$70

 

 

 

5,110,195

 

 

$5,110

 

 

$19,804,134

 

 

$(6,271,289)

 

$13,538,025

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年12月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

9,597,836

 

 

$9,598

 

 

$2,322,165

 

 

$(1,144,015)

 

$1,187,748

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股换取现金

 

 

20,480

 

 

 

20

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

511,980

 

 

 

-

 

 

 

512,000

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

191,662

 

 

 

-

 

 

 

191,662

 

普通股换取现金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

 

 

10

 

 

 

9,990

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

优先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13,637)

 

 

(13,637)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(155,852)

 

 

(155,852)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年3月31日

 

 

20,480

 

 

 

20

 

 

 

9,607,836

 

 

 

9,608

 

 

 

3,035,797

 

 

 

(1,313,504)

 

 

1,731,921

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股换取现金

 

 

18,120

 

 

 

18

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

452,982

 

 

 

-

 

 

 

453,000

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

191,666

 

 

 

-

 

 

 

191,666

 

优先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(18,150)

 

 

(18,150)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(404,301)

 

 

(404,301)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年6月20日

 

 

38,600

 

 

 

38

 

 

 

2,017,647

 

 

 

2,018

 

 

 

3,688,035

 

 

 

(1,735,955)

 

 

1,954,136

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股换取现金

 

 

12,200

 

 

 

13

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

304,987

 

 

 

-

 

 

 

305,000

 

普通股换取现金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,620

 

 

 

5

 

 

 

27,495

 

 

 

-

 

 

 

27,500

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

191,664

 

 

 

-

 

 

 

191,664

 

优先股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(33,875)

 

 

(33,875)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(575,772)

 

 

(575,772)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年9月30日

 

 

50,800

 

 

$51

 

 

 

2,022,267

 

 

$2,023

 

 

$4,212,181

 

 

$(2,345,602)

 

$1,868,653

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分

 

 
7

目录表

  

合并现金流量表

截至2022年和2021年9月30日的9个月

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(2,982,996)

 

$(1,135,925)

将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项支出(福利)

 

 

-

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬费用

 

 

707,551

 

 

 

574,992

 

权益法收益

 

 

(26,056)

 

 

(40,127)

从权益法投资获得的股息

 

 

23,915

 

 

 

17,900

 

资产出售损失

 

 

34,306

 

 

 

-

 

净变动率：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(4,491)

 

 

29,220

 

库存

 

 

4,058

 

 

 

18,933

 

预付和其他流动资产

 

 

(120,214)

 

 

(6,386)

应付帐款和其他流动负债

 

 

39,163

 

 

 

91,508

 

由于合资企业

 

 

(26,561)

 

 

(7,099)

递延收入

 

 

(21,802)

 

 

(1,492)

因关联方的原因

 

 

(480)

 

 

(1,410)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(2,373,607)

 

 

(459,886)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

出售无形资产所得款项

 

 

45,694

 

 

 

75,000

 

购买无形资产

 

 

-

 

 

 

(784,000)

给关联方的预付款

 

 

-

 

 

 

(2,345)

对合资企业的投资

 

 

(22,500)

 

 

-

 

用于投资活动的现金净额

 

 

23,194

 

 

(711,345)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股所得收益

 

 

12,255,470

 

 

 

37,500

 

出售A系列优先股所得款项

 

 

321,500

 

 

 

1,270,000

 

优先股息的支付

 

 

(91,264)

 

 

(32,978)

向合营企业支付出资

 

 

(215,000)

 

 

(45,000)

应付购置款票据付款

 

 

-

 

 

 

(171,170)

应付票据付款

 

 

(59,228)

 

 

(53,316)

应付票据收益

 

 

44,000

 

 

 

108,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动提供的现金净额

 

 

12,255,478

 

 

 

1,113,036

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变化

 

 

9,905,065

 

 

 

(58,195)

期初现金

 

 

1,710,318

 

 

 

521,709

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$11,615,383

 

 

$463,514

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

利息

 

$5,493

 

 

$14,719

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分

 

 
8

目录表

 

ONFOLIO控股公司

合并财务报表附注

截至2022年和2021年9月30日的9个月

(未经审计)

 

注1-业务和组织的性质

 

Onfolio Holdings，Inc.(“公司”)于2020年7月20日根据特拉华州的法律注册成立，以收购和发展高增长和盈利的互联网业务。该公司主要通过网站管理、在其网站上投放广告和内容以及在某些网站上销售产品来赚取收入。本公司拥有多个网站，并代表其持有股权的若干未合并实体管理网站。

 

On July 22, 2020, 公司向公司首席执行官多米尼克·威尔斯发行了200万股股票，以换取Onfolio LLC 100%的成员权益。在交易进行时，Dominic Wells是Onfolio LLC和公司的唯一所有者，因此交易被认为是受财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805共同控制的实体的组合。Onfolio LLC拥有并运营多个域名，这些域名已根据ASC 805在公司资产负债表上结转。Onfolio LLC的经营结果和现金流自Onfolio LLC于2019年注册成立之日起计入本公司的综合财务报表。Onfolio LLC是特拉华州的一家有限责任公司，由唯一成员多米尼克·威尔斯于2019年5月14日成立。

 

2021年4月7日和2021年9月6日，该公司分别在特拉华州成立了全资子公司Might Deals LLC和Onfolio Craft LLC。

 

2021年11月15日，该公司在特拉华州成立了全资子公司Onfolio Assets，LLC。

 

附注2--主要会计政策摘要

 

列报和合并的基础

 

随附的综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。该公司的财政年度结束日期为12月31日。

 

本公司的综合财务报表包括其全资子公司和其他受控实体的账目。该公司的全资子公司是Onfolio LLC、VITAL Reaction、LLC、Might Deals LLC、Onfolio Craft LLC和Onfolio Assets，LLC。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

 

对非合并实体的投资--权益和成本法投资

 

我们在能够对运营和财务政策施加重大影响的实体中核算我们的利益，通常是这样50%或更低的所有权权益，按权益会计法计算。在这种情况下，我们的原始投资按成本入账，并根据我们的收益、损失和分配份额进行调整。我们在根据成本会计方法对经营和财务政策几乎没有影响的实体中核算我们的利益。在这种情况下，我们的原始投资被记录在获得利息的成本中，而收到的任何分配都记录为收入。吾等于Onfolio JV I，LLC(“JV I”)、Onfolio JV II，LLC(“JV II”)及Onfolio JV III，LLC(“JV III”)的投资均按成本法入账。所有投资均须遵守我们的减值审查政策。本公司根据行政总裁就Onfolio JV 1 LLC向合资企业支付的金额，按结转基准确认其于该等合资企业的投资价值，并同意按行政总裁收购权益的金额，按结转基准向合资企业支付Onfolio JV II LLC及Onfolio JV III LLC的出资。

 

 
9

目录表

 

根据权益法入账的未合并联营公司的当前投资包括35.8本公司于Onfolio JV IV，LLC(“JV IV”)拥有%权益，该公司参与收购、发展及营运网站以产生广告收入。根据权益法入账的非综合联营公司投资的初始价值按所支付代价的公允价值入账。

 

可变利息实体

 

当投资者为主要受益人时，可变权益实体(“VIE”)被合并。主要受益人是VIE中的可变利益持有者，既有权指导VIE的活动，对VIE的经济表现产生最重大的影响，也有义务承担损失，或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。管理层的结论是，根据ASC 810的要求，合资企业不符合可变权益实体的要求，因为合资企业1)有足够的股本为其活动提供资金；2)拥有作为一个集团具有企业控股权特征的股权所有者，通过能够以多数投票改变各自合资企业的管理成员，以及3)具有实质性投票权的结构。本公司在合资企业的投资按成本法或权益法核算，以各实体的股权为基础。

 

预算的使用

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响资产负债表日报告的资产和负债额。本公司在评估对可变权益实体的控制、递延税项资产估值及长期资产减值时，会使用重大判断。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物包括手头现金、银行活期存款和原始期限不超过三个月的流动投资。

 

盘存

 

存货按实际成本或可变现净值中较低者列报。成本是通过先进先出(FIFO)方法确定的。

 

长寿资产

 

本公司将收购的固定寿命无形资产在其估计使用年限内摊销。其他寿命不定的无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。根据ASC 360“物业厂房及设备”，本公司至少每年或当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，检讨须摊销的无形资产及长期资产的账面价值以计提减值。

 

长期资产的可回收能力是通过将其账面金额与资产或资产组预期产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按物业的账面价值(如有)超过其公平市价的金额计量。

 

收入确认

 

该公司遵循FASB ASC 606的指导，即从与客户的合同收入到使用修改后的追溯方法的所有合同。

 

 
10

目录表

 

收入是根据以下五步模型确认的：

 

-

与客户的合同标识

-

合同中履行义务的确定

-

成交价格的确定

-

合同中履约义务的交易价格分配

-

在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入

 

该公司主要通过网站管理、在其网站上投放广告和内容以及产品销售来获得收入。管理服务收入在提供服务时按月赚取和确认。广告和内容收入在内容按照客户要求呈现在公司网站上后，即可赚取和确认。产品销售在产品发货给客户时确认。在某些情况下，供应商应公司要求将产品直接发货给最终客户。公司确定其为这些合同的主要义务人，因为它负责履行客户合同、与客户建立定价以及承担客户的信用风险。该公司在毛数的基础上确认这些与客户签订的合同的收入。

 

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入分类信息：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

在截至9月30日的9个月内，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

网站管理

 

$68,155

 

 

$66,887

 

 

$257,325

 

 

$245,618

 

广告和内容收入

 

 

12,615

 

 

 

55,290

 

 

 

68,359

 

 

 

159,401

 

产品销售

 

 

191,525

 

 

 

131,815

 

 

 

464,735

 

 

 

463,248

 

数码产品销售

 

 

80,006

 

 

 

136,431

 

 

 

305,627

 

 

 

506,356

 

总收入

 

$352,301

 

 

$390,423

 

 

$1,096,046

 

 

$1,374,623

 

 

本公司没有任何一个客户的收入超过10在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，占收入的百分比。

 

收入成本

 

产品收入成本主要包括与购买和发货通过公司在线市场销售的产品相关的成本，以及服务收入成本，其中包括网站内容创建成本，包括合同劳动力、域名和托管成本，以及与网站运营相关的某些软件成本。

 

每股净收益(亏损)

 

根据美国会计准则第260号“每股收益”，每股普通股基本净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行的普通股和普通股等值股份(如股票期权和认股权证)的加权平均数。该等普通股等值股份并未计入每股净亏损，因为其影响将是反摊薄的。

 

 
11

目录表

 

所得税

 

该公司根据美国会计准则第740条对所得税进行会计核算，该准则要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税，并允许根据未来几年实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产及负债法，递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期，或未来的扣除额不确定，则为递延税项拨备估值拨备。

 

(a)

不确定税收头寸的税收优惠只记录在根据其技术优势，该头寸“更有可能”持续的情况下。确认的金额是代表大于50最终实现的可能性为%。任何已申索或预期申索的利益，在超过财务报表所记录利益的报税表中，连同超出该等利益的任何利息及罚款(如适用)，均获确认负债。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司没有不确定的税务状况。

 

金融工具的公允价值

 

由于短期票据的到期日相对较短，短期票据的账面价值，包括现金、应付账款和应计费用，以及应付票据的账面价值接近公允价值。

 

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该公司采用三级估值等级披露公允价值计量，定义如下：

 

第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

 

第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

 

第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

本公司并无任何须按公允价值经常性计量及记录的资产或负债。

 

基于股票的薪酬

 

会计准则编纂(“ASC”)718“基于股票的薪酬会计”为基于股票的薪酬计划建立了财务会计和报告标准。它为员工股票期权或类似的股权工具定义了一种基于公允价值的会计方法。因此，员工股份薪酬在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期间的费用。员工股票期权的估值是一个内在的主观过程，因为长期的、不可转让的员工股票期权的市场价值通常是不可用的。在此基础上，利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型得出了估计的公允价值。布莱克-斯科尔斯定价模型在估计公允价值时需要考虑以下六个变量。

 

预期股息。-我们从未就我们的任何股本宣布或支付任何现金股息，并确实不预计在可预见的未来会这样做。因此，我们使用预期股息收益率为零来计算股票期权授予日的公允价值。

 

预期的波动性。-预期波动率是对我们的股票价格在授予期权的预期期限内预期波动的幅度的衡量。我们仅根据具有类似规模和类似业务的同行公司集团的历史波动率来确定预期波动率。

 

 
12

目录表

 

无风险利率。--无风险利率是美国公债的隐含收益率零-剩余期限等于期权在授予日的预期期限的息票发行。

 

预期期限。授予的股票期权的预期期限以实际授予日期和合同期限结束为基础。

 

普通股的股票期权行权价和授予日价格。-目前，该公司使用其普通股的最新现金销售价格作为公允价值的最合理指标。

 

公司按照美国会计准则第505号“为收购或销售商品或服务而向非雇员发行的权益工具的会计处理”，对股票期权计划的补偿成本和向非雇员支付的基于股份的付款进行会计。向非雇员发放以股份为基础的奖励，在有关服务按其公允价值提供期间支出。

 

近期会计公告

 

公司预计最近发布的会计声明的采用不会对公司的经营结果、财务状况或现金流产生重大影响。

 

注3-持续经营

 

这些财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则假定公司将能够履行其债务并在下一财年继续经营。如图所示，变现价值可能与账面价值大相径庭，这些财务报表不会对资产和负债的账面价值和分类进行必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。截至2022年9月30日，本公司尚未实现持续的盈利运营，预计其业务发展将出现进一步亏损，所有这些都令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其创造未来盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其债务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层并无正式计划以解决这项关注，但认为本公司将可透过股权融资及/或关联方垫款获得额外资金，但不能保证有额外资金可用。

 

附注4--对合资企业的投资

 

本公司在若干合资企业中持有各种投资，如下所述。管理层成员不得从合资企业的投资或与合资企业的交易中获得任何个人利益。

 

成本法投资

 

Onfolio JV I，LLC(“JV I”)根据特拉华州的法律成立于2019年10月11日。Onfolio LLC是JV I的管理成员，负责运营和财务决策。合营一公司的经理可由合营一公司的股东以多数票罢免。2020年8月1日，公司获得以下投资：2.72%由公司首席执行官多米尼克·威尔斯指派，他投资了$10,000入股合营公司以换取股权。这一美元10,000欠款由公司在综合资产负债表上计入应收关联方。作为合营公司的管理人，公司将获得每月2,500美元的管理费，以及合营公司净利润的50%，超过每月12,500美元的最低限额。如果出售合营公司管理的网站，公司将获得超出网站支付价格的销售价格的50%。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司额外购买了5.45现有拥有人以$为代价的%权益22,500现金，使其总股权达到8.17%.

 

 
13

目录表

 

Onfolio JV II，LLC(“JV II”)根据特拉华州的法律成立于2019年11月8日。Onfolio LLC是JV II的管理成员，负责运营和财务决策。合营二期的经理可由合营二期的股东以多数票罢免。2020年8月1日，公司获得约2.14%由公司首席执行官多米尼克·威尔斯指派，他投资了$10,000进入合营二期以换取股权。这一美元10,000于2020年12月31日，本公司的欠款计入综合资产负债表的应付关联方。此外，行政总裁从合营二期现有投资者手中购入额外权益，并将其转让予本公司，使其于合营二期的总股本权益达到4.28%。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，该公司向现有合营二期投资者支付$9,400为了他的2.14%，使其在合资二期的总股权达到6.42%。作为合资企业II的经理，公司将获得每月1,500美元的管理费，以及合资企业II净利润的50%，超过每月16,500美元的最低标准。如果出售合营二公司管理的网站，本公司将获得超出该网站支付价格的销售价格的50%.

 

Onfolio JV III，LLC(“JV III”)根据特拉华州的法律成立于2020年1月3日。Onfolio LLC是JV III的管理成员，负责运营和财务决策。合营一公司的经理可由合营三公司的股东以多数票罢免。2020年8月1日，公司获得约1.94%由公司首席执行官多米尼克·威尔斯指派，他投资了$10,000入股合营公司以换取股权。这一美元10,000于2020年12月31日，本公司的欠款计入综合资产负债表的应付关联方。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司向现有合营二期投资者支付$40,000为7.7652%，使其在合资公司III的总股权达到9.7052%。作为合资企业III的经理，公司将获得每月$#的管理费3,000，以及合资企业III净利润的50%，高于每月最低16,500美元。如果出售合营III管理的网站，本公司将获得超出该网站支付价格的销售价格的50%.

 

Onfolio GroupBuild 1 LLC(“GroupBuild”)根据特拉华州的法律成立于2020年4月22日。作为管理者，公司有权获得GroupBuild利润的20%，以及每年15,000美元的管理费。2020年8月1日，公司首席执行官将GroupBuild 20%的权益转让给了公司.

 

权益法投资

 

Onfolio JV IV，LLC(“JV IV”)根据特拉华州的法律成立于2020年1月3日。公司持有以下股权：35.8%，并为合营IV的经理。本公司于2020年8月1日以#美元收购了这项权益。290,000通过发行应付给合资企业的票据。该公司支付了$60,000及$15,000在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，欠款总额为$215,000截至2021年12月31日。该公司支付了$215,000在截至2022年9月30日的9个月内，截至2022年9月30日，没有欠合资公司IV的余额。合营四公司的经理可由合营四公司的股东以多数票罢免。

 

合营四公司截至2022年9月30日的资产负债表包括总资产#美元。1,074,548和总负债为$214,543。合营四公司截至2021年12月31日的资产负债表包括总资产#美元。1,105,326，包括与公司投资欠款有关的215 000美元，负债总额为#美元245,000。此外，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合资企业IV的损益表包括：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

在截至9月30日的9个月内，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2021

 

 

2021

 

收入

 

$28,008

 

 

$36,572

 

 

$81,777

 

 

$120,640

 

净收入

 

$26,740

 

 

$35,204

 

 

$69,115

 

 

$112,087

 

 

公司确认权益法收入为#美元。26,056及$40,127于截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九个月内，并从合营公司第四期收取股息$23,915及$17,900，这些收益被计入投资回报。

 

附注5--无形资产

 

在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官向Onfolio LLC贡献了多个域名和相关资产作为出资。这些资产被首席执行官以总计#美元的价格收购260,937并被Onfolio LLC确认为无形资产，其价值与首席执行官支付的价值相同。无形资产是不确定的活期资产，至少每年审查减值一次。于2020年7月本公司收购Onfolio LLC后，该等资产于本公司综合资产负债表内按ASC 805项下按共同控制基础结转的实体组合入账。

 

 
14

目录表

 

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司向第三方收购域名，总收购价为297,323，确认为无限期活着的无形资产。该公司支付了$200,000成交时以现金支付，A欠$17,323截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括在综合资产负债表上应支付的收购票据中的第三方。管理层根据ASC 805对交易进行了评估，并确定这是一项资产收购，因为收购的资产的公允价值基本上都集中在一组类似的资产中，即运营这些领域的域名和相关知识产权。

 

于截至2020年12月31日止年度内，本公司透过本公司于2020年12月2日成立的VITAL RECTION LLC附属公司向第三方收购域名，总收购价为$120,000。管理层根据ASC 805对交易进行了评估，并确定这是一项资产收购，因为收购的资产的公允价值基本上全部由域名和运营这些领域的相关知识产权组成。支付的对价分配给根据估计公允价值购得的资产，金额为#美元。121,000被确认为该域名的无形资产。该公司支付了$11,000交易完成时的现金，并支付了剩余的$110,000在截至2021年12月31日的年度内。

 

2021年1月6日，公司以1美元的收购价额外收购了一个域名及相关知识产权。700,000，截至2021年3月1日以现金支付，并确认为无限期活着的无形资产。该公司还支付了$42,000作为发现者的酬金。管理层根据ASC 805对交易进行了评估，并确定这是一项资产收购，因为收购的资产的公允价值基本上都集中在一组类似的资产中，即运营这些领域的域名和相关知识产权。

 

2021年4月13日，该公司以1美元的收购价格出售了其中一个域名和相关知识产权75,000，在处置上没有收益或损失。

 

2021年8月25日，公司以1美元的收购价额外收购了一个域名及相关知识产权。84,000，确认为无限期活着的无形资产。管理层根据ASC 805对交易进行了评估，并确定这是一项资产收购，因为收购的资产的公允价值基本上都集中在一组类似的资产中，即运营这些领域的域名和相关知识产权。

 

2022年5月2日，该公司以1美元的收购价格出售了其中一个域名和相关知识产权45,694，并确认损失#美元。34,306在处理上。该公司还支付了$7,392在与交易相关的费用中。

 

与上述有关的无形资产总额为#美元。1,308,260及$1,388,260分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

 

附注6--股东赤字

 

优先股

 

公司的授权优先股包括5,000,000优先股，面值为$0.001每股。2020年11月20日，公司指定1,000,000A系列优先股(“A系列”)的股份。与所有其他证券相比，A系列具有清算优先权，清算价值为每股25美元，每年以现金形式获得12%的累积股息，每月支付。A系列没有投票权，但公司不得：1)创造任何额外的股票类别或系列，或任何可转换为公司股票的证券；2)修改A系列的名称；3)在未经A系列至少三分之二持有者批准的情况下发起和派息。公司有权但无义务从2026年1月1日起按每股清算价值外加任何未付股息赎回A系列。

 

 
15

目录表

 

在截至2021年12月31日的年度内，该公司发行了56,800股A系列优先股，以换取美元1,415,000现金收益。在截至2022年9月30日的9个月内，公司额外销售了12,860现金收益为$的优先股股份321,500.

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，该公司确认了137,305及$65,662分别向首轮股东派发股息，并支付现金股息$91,264及$32,978，分别为。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司尚未支付的股息为美元。47,539及$1,498，分别为。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，有69,660和56,800分别发行A系列已发行优先股。

 

普通股

 

公司的法定普通股包括50,000,000面值为$的普通股0.001每股。所有普通股都有平等的投票权，当有效发行和发行时，在所有由股东投票表决的事项上，每股有权享有一次非累积投票权。普通股没有优先认购权、认购权、转换权或赎回权，只能作为缴足股款和不可评估的股份发行。普通股持有者有权享有与普通股同等的应课税权，从合法可动用的资金中分红和分配普通股。到目前为止，公司尚未宣布任何普通股分红。

 

首次公开募股

  

于2022年8月25日，“本公司与Benchmark Investments，LLC(”承销商“)的分部EF Hutton订立承销协议，有关本公司根据经修订的1933年证券法(”证券法“)下的S-1表格注册声明(第333-264191号文件)首次公开发售单位(”单位“)。根据包销协议，本公司出售2,753,750个单位，公开发行价为每股5元，每个单位包括一股普通股，每股面值0.001元，以及两个认股权证，每份认股权证可购买一股普通股，行使价为每股5元。。认股权证拥有认股权证代理协议规定的权利。普通股和认股权证的股份可以立即分开，并单独发行。

 

公司还授予承销商45天的超额配售选择权(如果有)，以购买最多413,063普通股的额外股份，和/或b)826,126额外的认股权证，相当于15本次发行中出售的普通股和认股权证股份的百分比。2022年8月29日，承销商部分行使了这一选择权，以每份认股权证0.01美元的购买价额外购买了609,750份认股权证，总收益为6,097.50美元.

 

该公司还向承销商发出认股权证，以购买82,613公司普通股，行使价为$5.50，这是110首次公开募股价格的1%。承销商的权证可以全部或部分行使，自2022年8月25日起至2027年8月25日止6个月。

 

承销协议包括公司的惯例陈述、担保和契诺。它还规定，公司将赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的债务，或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。作为对承销商服务的交换，公司同意以每单位4.60美元的收购价将单位出售给承销商。

 

除某些例外情况外，公司高级管理人员和董事及其关联公司已同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在2023年5月27日之前，不得提供、发行、出售、签订出售合同、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股或其他证券的选择权。

 

 
16

目录表

 

此次发行于2022年8月30日结束，该公司出售了2,753,750普通股和普通股5,507,500向承销商发出认股权证(6,117,250份认股权证，包括认购权证)，总收益为#美元13,774,848。扣除承销佣金、折扣和发售费用后，该公司获得净收益#美元。12,225,470.

 

普通认股权证资料摘要如下：

 

 

 

杰出的

奖项

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

加权平均行权价

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

 

-

 

 

$-

 

 

$-

 

授与

 

 

6,199,863

 

 

 

4.21

 

 

 

5.01

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收并被取消

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在2022年9月30日未偿还

 

 

6,199,863

 

 

$4.21

 

 

$5.01

 

可于2022年9月30日行使

 

 

6,117,250

 

 

$4.21

 

 

$5.00

 

 

截至2022年9月30日，未偿还和可行使权证没有内在价值，加权平均剩余寿命为4.9好几年了。根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型，权证的总公允价值估计为26,111,404美元，发行价为每股5美元，估计波动率为123%，无风险利率为3.15%，预期期限为5年，股息收益率为0%。这些认股权证被记录为发行时的资金成本。

 

普通股大奖

 

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司合共授予3,233,336分给不同的员工和顾问，以换取所提供的服务。公司确认基于股票的薪酬支出为#美元。670,882于截至2022年9月30日止九个月内有关股份奖励的归属。截至2022年9月30日，公司预计将额外确认638,912直至这些奖励的必要服务期结束，假设所有股份归属。这些奖励的必要服务期与每项奖励的获得期相同。截至2022年9月30日，该奖项的剩余服务期约为1年。

 

该公司还授予了2,800向公司的四名独立董事会成员出售普通股，公允价值为16,667美元，这是基于在截至2022年9月30日的九个月中以现金出售的普通股的最新价格，该现金被确认为基于股票的薪酬的一部分。该公司还确认了$20,000在截至2022年9月30日的三个月内，董事薪酬的股票薪酬。第一和第二季度的股票立即授予董事，公司同意发行$5,000未来每个季度董事的价值股票，并支付$2,500每季度董事以现金表示。截至2022年9月30日，公司已累计应计美元30,000作为对董事的现金报酬，包括在综合资产负债表的应付帐款和其他负债中。

 

股票期权

 

在截至2022年9月30日的9个月内，公司共发行了49,560行权价为1.25美元、行权期为三年的期权。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计这些期权的公允价值为每股4.41美元，与这些期权相关的费用将在20个月的报偿服务期内确认。该公司还授予了另外一项23,100行权价为每股14.29美元、行权期为三年的期权。该公司估计这些期权的公允价值为#美元3.63每股使用Black-Scholes期权定价模型，与期权相关的费用将在24至30个月的报酬服务期内确认。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下假设估计的：1)股息率为0；2)无风险率为0.97%至1.91%；3)基于一组同行集团公司的波动率为127.7%至129.5%；4)普通股价格为5.95美元，基于最近的普通股出售换取现金；5)预期期限为3年。股票期权信息摘要如下：

 

 
17

目录表

   

 

 

杰出的

奖项

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

加权平均行权价

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

 

2,100

 

 

$4.36

 

 

$5.95

 

授与

 

 

72,660

 

 

 

4.16

 

 

 

9.00

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收并被取消

 

 

(4,515)

 

 

(4.36)

 

 

(5.95)

在2022年9月30日未偿还

 

 

70,245

 

 

$4.15

 

 

$8.69

 

可于2022年9月30日行使

 

 

22,590

 

 

$4.22

 

 

$7.97

 

 

加权平均剩余合同期限约为2.39截至2022年9月30日没有内在价值的未偿还股票期权的年数。该公司确认基于股票的薪酬为#美元。95,890在截至2022年9月30日的九个月内与股票期权相关。该公司预计将额外确认$194,170与预期授予的期权相关的薪酬成本。

 

附注7--关联方交易

 

公司不时代表其管理的合资企业直接支付费用，并代表合资企业接受资金。截至2022年9月30日，合资关联方的应付余额为$35,561，包括在流动资产中，以及美元16计入与本公司为其在合营四公司的股权出资额相关的流动负债。截至2021年12月31日，应付关联方的余额为#美元50,894计入流动负债，以及#美元155,000计入与公司为其在合资企业IV的股权出资额有关的长期负债，以及$60,000因合资企业结余计入当期部分。

 

公司首席执行官不时代表公司支付费用，公司向首席执行官支付某些费用。此外，本公司还从首席执行官那里获得了其在合资企业一、合资企业二和合资企业三的投资。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司首席执行官控制的实体分别欠公司93,006美元和51,095美元，这些实体包括在关联方到期债务在综合资产负债表的总资产内，截至2021年12月31日，公司欠首席执行官480美元，这笔钱包括在因关联方的原因在综合资产负债表的流动负债内。

 

附注8-应付票据

 

2021年3月15日，本公司与一家支付服务提供商签订了一项短期融资协议，本金总额为$54,240并收到现金收益#美元48,000。公司将支付17其日销售额的%通过服务提供商处理，直到偿还全部本金。截至2021年12月31日，余额已全额偿还。

 

2021年9月16日，本公司与一家支付服务提供商签订了本金总额为美元的短期融资协议。66,600并收到现金收益#美元60,000。公司将支付通过服务提供商处理的每日销售额的17%，直到偿还全部本金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司欠款$6,659及$28,513，分别为。

 

2022年6月13日，本公司与一家支付服务提供商签订了一项短期融资协议，本金总额为$47,520并收到现金收益#美元44,000。公司将支付通过服务提供商处理的每日销售额的17%，直到偿还全部本金。截至2022年9月30日，该公司欠款$13,286没有管理层成员从与关联方的交易中受益。

 

 
18

目录表

 

注9--后续活动

 

管理层评估了截至2022年11月14日的事件，也就是这些财务报表可以发布的日期，并注意到以下事件需要披露：

 

Thinh收购

 

于2022年10月3日，本公司与个人(“Thinh”)Hoang Huu Thinh订立资产购买协议(“资产购买协议”)。根据资产购买协议，公司将从Thinh购买在为WordPress网站提供一套优化、定制、隐私和安全产品和服务的业务(“WordPress网站业务”)运营中使用的几乎所有卖方资产，核心业务产品包括(I)称为防止直接访问的WordPress插件，该插件可通过PasswordProtectw.com网站获得，(Ii)称为密码保护的WordPress插件可通过PasswordProtectwp.com网站获得。

 

根据资产购买协议，并受其中所载条款及条件的规限，Thinh于成交时同意向Onfolio，LLC出售WordPress网站业务，所有详情均载于资产购买协议中。WordPress网站业务的购买总价如下：(I)$1,250,000在成交时以现金支付，以及$40,000.00在Thinh和其他人履行资产购买协议中规定的某些义务后，通过Onfolio，LLC将向Thinh支付的本票支付；及(Ii)最高$60,000根据资产购买协议的赚取条款，以现金支付。这笔交易于2022年10月25日完成，将作为ASC 805项下的业务合并入账。

 

收购SEO Butler

 

于2022年10月6日，本公司与i2W有限公司订立购股协议(“购股协议”) 于英格兰及威尔士注册成立及注册之公司(“卖方”)及卖方股东Jonathan Kiekbusch、Ezekiel Daldy及Lyndsay Kiekbusch(统称为“担保人”)就购买于英格兰及威尔士注册成立及注册之SEO Butler Limited(“SEO Butler”)之全部已发行股本(“销售股份”)订立协议。卖方是SEO Butler销售股份的合法和受益权的所有者，SEO Butler是一家生产型服务企业，通过seobutler.com网站和orders.seobutler.com上的定制订单管理系统运营，并以SEOButler和PBNButler的名称运营。担保人已同意于所有担保责任(定义见购股协议)根据购股协议成为可履行或到期时，向本公司保证卖方妥为及准时履行、遵守及解除该等责任。

 

根据购股协议，并按购股协议所载条款及条件的规限，本公司于成交时向卖方购入出售股份，全部详情载于购股协议。该公司支付的购买总价为$950,000。这笔交易于2022年10月13日完成，将作为ASC 805项下的业务合并入账。

 

BCP媒体收购

 

2022年10月13日，本公司与佛罗里达州的BCP Media，Inc.以及BCP Media的负责人凯特琳·派尔和科迪·利斯特签订了一份资产买卖协议(“BCP资产购买协议”)。

 

根据BCP资产购买协议，本公司向BCP Media购买了BCP Media的几乎所有校对业务(定义见下文)资产，并将收购的资产转让给本公司，根据BCP资产购买协议和若干附属协议，本公司将通过以下网站经营在线校对培训业务(“校对业务”)：ProofreadAnywhere.com、WorkAtHomeSchool ol.com和WorkYourWay2020.com。

     

根据BCP资产购买协议，并受其中所载条款及条件的规限，BCP Media向本公司出售所购买的资产，所有内容均在BCP资产购买协议中更全面地描述。买入价如下：$4,499,000，外加一份认股权证20,000该公司普通股的价格为$4.75每股(“认股权证”)，连同$2,100,000在成交时以现金支付，以及$2,399,000通过本票(“BCP票据”)支付。

 

BCP票据由本公司向BCP Media发出。BCP票据的本金金额为$2,399,000(“贷款金额”)，并于自BCP票据日期(“到期日”)起计的一年周年日到期。未偿还本金余额的利息，以及贷款金额下所有其他欠款的利息为3%(3%)(“利率”)，按年复利。一旦发生违约事件(定义见BCP Note)，利率将自动增加至8%(8%)，每年复利。应支付的贷款金额如下：(I)自BCP票据日期起计三十(30)天开始，并在此后的同一天继续按月支付，本公司应向BCP Media支付相当于$5,997.50每月；及。(Ii)整笔贷款额连同所有应计但未付的利息，须于到期日到期应付。

 

这笔交易于2022年10月14日完成，将作为ASC 805项下的业务合并入账。

 

 
19

目录表

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表一并阅读，随信附上。这一讨论不应被解释为意味着这里讨论的结果一定会持续到未来，或者这里得出的任何结论都必然表明未来的实际运营结果。这样的讨论只是目前对我们管理层的最好评估。本资料亦应与本公司经审核的历史综合财务报表一并阅读，该等财务报表包括于本公司于首次公开招股时提交的S-1(333-264191)表格(经修订)登记报表内。在本季度报告Form 10-Q中，除非上下文另有说明，否则提及的“我们”、“公司”、“Onfolio”或“Onfolio Holdings”指的是位于特拉华州的Onfolio Holdings Inc.及其子公司。

   

概述

 

Onfolio收购并管理着一系列多元化的在线业务组合，涉及广泛的垂直行业，每一家都有专注于利基内容和品牌标识的利基业务。Onfolio收购符合其投资标准的业务，即这些业务在具有长期增长机会的行业运营，拥有积极和稳定的现金流，面临最小的技术或竞争过时的威胁，可以由我们现有的团队管理或拥有强大的管理团队。该公司擅长在卖方尚未充分优化其业务的情况下寻找收购机会，Onfolio的经验和技能使其能够为这些现有业务增加价值。

 

Onfolio收购并积极管理我们认为(I)在具有长期增长机会的行业运营的小型网站，(Ii)拥有积极稳定的现金流，(Iii)面临最小的技术或竞争过时的威胁，以及(Iv)可以由我们现有的团队管理或拥有强大的管理团队。通过收购和发展具有这些特点的多元化网站群，我们相信我们为我们股票的投资者提供了分散自己投资组合风险的机会。

 

我们理想的收购对象具有以下特点：

 

 

·

在付费媒体方面有良好的记录；

 

·

拥有满意客户和品牌资产的产品，无论是实体的还是数字的；

 

·

向上的增长轨迹；

 

·

成长型行业或部门；

 

·

有吸引力的购买价格；

 

·

未充分利用的营销资产或渠道；

 

·

热情的、高价值的受众或客户基础；

 

·

具有吸引力的利润率和现金流；

 

·

交通和收入来源多元化；以及

 

·

内容或以社区为基础。

 

我们目前在以下垂直领域开展业务：宠物、工艺品、B2B搜索引擎优化服务、分子氢补充剂、计算机、平面设计和人物搜索。我们预计这些垂直市场的不断扩张和我们在其中的份额将会增加。我们的商业模式并不是建立在特定的利基市场上取得成功，而是专注于内容起关键作用的某些垂直市场和媒体(例如，MightyDeals社区或宠物垂直出版部门)。

 

 
20

目录表

 

后续事件

 

2022年9月30日之后，公司收购了三项业务，具体如下：

 

Thinh收购

 

于2022年10月3日，本公司与个人(“Thinh”)Hoang Huu Thinh订立资产购买协议(“资产购买协议”)。根据资产购买协议，公司将从Thinh购买在为WordPress网站提供一整套优化、定制、隐私和安全产品和服务的业务(“WordPress网站业务”)运营中使用的几乎所有资产，核心业务产品包括(I)称为防止直接访问WordPress网站的WordPress插件，以及(Ii)称为密码保护的WordPress插件。

 

这笔交易于2022年10月25日完成，将作为ASC 805项下的业务合并入账。根据资产购买协议，并受其中所载条款及条件的规限，Thinh于成交时同意向Onfolio，LLC出售WordPress网站业务，所有详情均载于资产购买协议中。WordPress网站业务的总收购价格如下：(I)成交时以现金支付1,250,000美元，以及通过Onfolio LLC将在Thinh及其他人履行资产购买协议规定的某些义务后将向Thinh支付的本票支付40,000.00美元；及(Ii)根据资产购买协议的盈利条款，现金至多60,000美元。

 

WordPress网站业务基于WordPress网站业务的历史内部财务信息，每季度产生约10万美元的收入和约8万美元的运营收入。这一历史信息不一定表明公司收购后业务的未来结果，也不包括根据ASC 805要求的与收购价格分配相关的任何必要的美国公认会计原则调整。上述历史资料如有重大变动，敬请留意。

 

收购SEO Butler

 

于2022年10月6日，本公司与i2W有限公司订立购股协议(“购股协议”) 于英格兰及威尔士注册成立及注册之公司(“卖方”)及卖方股东Jonathan Kiekbusch、Ezekiel Daldy及Lyndsay Kiekbusch(统称为“担保人”)就购买于英格兰及威尔士注册成立及注册之SEO Butler Limited(“SEO Butler”)之全部已发行股本(“销售股份”)订立协议。卖方是SEO Butler销售股份的合法和受益权的所有者，SEO Butler是一家生产型服务企业，通过seobutler.com网站和orders.seobutler.com上的定制订单管理系统运营，并以SEOButler和PBNButler的名称运营。担保人已同意于所有担保责任(定义见购股协议)根据购股协议成为可履行或到期时，向本公司保证卖方妥为及准时履行、遵守及解除该等责任。

 

根据购股协议，并按购股协议所载条款及条件的规限，本公司于成交时向卖方购入出售股份，全部详情载于购股协议。该公司支付的购买总价为950,000美元。这笔交易于2022年10月13日完成，将作为ASC 805项下的业务合并入账。

 

SEO Butler业务基于SEO Butler的历史财务信息，每季度产生约20万美元的收入和约5万美元的运营收入。这一历史信息不一定表明公司收购后业务的未来结果，也不包括根据ASC 805要求的与收购价格分配相关的任何必要的美国公认会计原则调整。上述历史资料如有重大变动，敬请留意。

 

 
21

目录表

 

BCP媒体收购

 

2022年10月13日，本公司与佛罗里达州的BCP Media，Inc.以及BCP Media的负责人凯特琳·派尔和科迪·利斯特签订了一份资产买卖协议(“BCP资产购买协议”)。根据BCP资产购买协议，本公司向BCP Media购买了BCP Media的几乎所有校对业务(定义见下文)资产，并将收购的资产转让给本公司，根据BCP资产购买协议和若干附属协议，本公司将通过以下网站经营在线校对培训业务(“校对业务”)：ProofreadAnywhere.com、WorkAtHomeSchool ol.com和WorkYourWay2020.com。

 

根据BCP资产购买协议，并受其中所载条款及条件的规限，BCP Media向本公司出售所购买的资产，所有内容均在BCP资产购买协议中更全面地描述。收购价格如下：4,499,000美元，外加一份认股权证，按每股4.75美元的价格购买最多20,000股公司普通股(“认股权证”)，其中2,100,000美元在成交时以现金支付，2,399,000美元通过本票支付(“BCP票据”)。

 

BCP票据由本公司向BCP Media发出。BCP票据本金为2,399,000元(“贷款额”)，于BCP票据发行日期(“到期日”)起计一年内到期。未偿还本金余额的利息和贷款金额下的所有其他款项的利息为3%(3%)(“利率”)，按年复利。一旦发生违约事件(根据BCP票据的定义)，利率自动增加到年利率8%(8%)，按年复利。应支付的贷款金额如下：(I)自BCP票据日期起计三十(30)天开始，并在此后的同一天继续每月，本公司应每月向BCP Media支付相当于5,997.50美元的利息？及(Ii)全部贷款额连同其所有应累算但未付的利息，应于到期日到期并须予支付。这笔交易于2022年10月14日完成，将作为ASC 805项下的业务合并入账。

 

校对业务基于BCP Media的历史财务信息，每季度产生约95万美元的收入和约18万美元的运营收入。这一历史信息不一定表明公司收购后业务的未来结果，也不包括根据ASC 805要求的与收购价格分配相关的任何必要的美国公认会计原则调整。上述历史资料如有重大变动，敬请留意。

     

新冠肺炎疫情及其对我国企业的影响

 

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生负面影响。新冠肺炎疫情已导致社交距离、旅行禁令和隔离，这限制了我们的设施、潜在客户、管理层、支持人员和专业顾问的使用，并可能在未来影响我们的供应链。反过来，这些因素可能不仅影响我们的运营、财务状况和对我们产品的需求，还可能影响我们及时做出反应、减轻这一事件影响的整体能力。到目前为止，新冠肺炎还没有对我们的业务或运营结果产生实质性影响，但不能保证未来可能不会有实质性影响。

 

 
22

目录表

     

经营成果

 

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

 

该公司报告截至2022年9月30日的三个月净亏损969,696美元，而2021年9月30日的三个月净亏损575,772美元。本期净亏损增加的组成部分如下：

 

收入

 

 

 

截至以下三个月

2022年9月30日

 

 

$Chang

从之前的

 

 

更改百分比

从之前的

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

年

 

 

年

 

收入、服务

 

$80,771

 

 

$122,177

 

 

$(41,406)

 

 

(34)%

收入、产品销售

 

 

271,530

 

 

 

268,246

 

 

 

3,284

 

 

 

1%

总收入

 

 

352,301

 

 

 

390,423

 

 

 

(38,122)

 

 

(10)%

  

与2021年相比，截至2022年9月30日的三个月收入下降了38,122美元，降幅为10%。减少的主要原因是服务收入减少41,406美元，这是由于广告、利润份额和管理费收入下降所致。产品销售额略微增加了3,284美元，原因是实物产品销量增加，但部分被公司Might Deals业务的数字产品销售下降所抵消。

 

收入成本

 

 

 

截至以下三个月

2022年9月30日

 

 

$Change

从之前的

 

 

更改百分比

从之前的

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

年

 

 

年

 

收入成本、服务成本

 

$101,462

 

 

$148.790

 

 

$(47,328)

 

 

(32)%

收入成本、产品销售成本

 

 

115,382

 

 

 

103,217

 

 

 

12,165

 

 

 

12%

收入总成本

 

 

216,844

 

 

 

252,007

 

 

 

(35,163)

 

 

(14)%

 

收入成本减少35,163美元，或14%，主要是由于服务收入成本下降47,328美元，这主要是由于劳动力成本下降，与上文讨论的收入下降一致，但增加的产品相关成本12,165美元部分抵消了这一下降。对公司收入成本最重要的组成部分是购买新库存产品的成本、内容创建的劳动力成本以及网站托管和维护成本。

 

运营费用

 

 

 

截至以下三个月

2022年9月30日

 

 

$Change

从之前的

 

 

更改百分比

从之前的

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

年

 

 

年

 

销售、一般和行政

 

$974,998

 

 

$683,829

 

 

$291,169

 

 

 

43%

专业费用

 

 

148,649

 

 

 

33,473

 

 

 

115,176

 

 

 

344%

总运营费用

 

 

1,123,647

 

 

 

717,302

 

 

 

406,345

 

 

 

57%

 

专业费用

 

在截至2022年9月30日的三个月中，专业费用增加了115,176美元，增幅为334%，这主要是由于与公司首次公开募股过程相关的尽职调查、法律和会计成本增加所致。

 

一般和行政费用

 

与2021年相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了291,169美元，或43%。增加的主要原因是，随着公司为业务填补所需的角色，劳动力成本总体增加了28.7万美元，基于股票的薪酬增加了5.6万美元，但广告成本减少了7.8万美元，部分抵消了这一增加。

 

其他收入(费用)，净额

 

由于收到的佣金增加了11,091美元，以及来自合资企业投资的权益法收入减少了3,035美元，在截至3个月的3个月中，其他收入(支出)增加了15,380美元。

 

 
23

目录表

 

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

 

该公司报告截至2022年9月30日的9个月净亏损2,982,996美元，而2021年9月30日的9个月净亏损1,135,925美元。本期净亏损增加的组成部分如下：

 

收入

 

 

 

在截至的9个月中

2022年9月30日

 

 

$更改自

 

 

更改百分比自

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

上一年

 

 

上一年

 

收入、服务

 

$325,685

 

 

$405,019

 

 

$(79,334)

 

 

(20)%

收入、产品销售

 

 

770,361

 

 

 

969,604

 

 

 

(199,243)

 

 

(21)%

总收入

 

 

1,096,046

 

 

 

1,374,623

 

 

 

(278,577)

 

 

(20)%

 

与2021年相比，截至2022年9月30日的9个月收入下降了278,577美元，降幅为20%。减少的主要原因是，由于公司进行的基础设施改变导致本季度数字产品销售放缓，导致销售额减少199,243美元，以及广告收入下降导致服务收入减少79,334美元。

 

收入成本

 

 

 

在截至的9个月中

2022年9月30日

 

 

$更改自

 

 

更改百分比自

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

上一年

 

 

上一年

 

收入成本、服务成本

 

$285,216

 

 

$388,088

 

 

$(102,872)

 

 

(27)%

收入成本、产品销售成本

 

 

364,510

 

 

 

423,444

 

 

 

(58,934)

 

 

14%

收入总成本

 

 

649,726

 

 

 

811,532

 

 

 

(161,806)

 

 

(20)%

 

收入成本减少161,806美元，或20%，主要原因是服务收入成本减少103,000美元，主要是与公司服务收入相关的劳动力成本减少75,000美元，以及与上述产品销售减少相关的约59,000美元成本减少。对公司收入成本最重要的组成部分是购买新库存产品的成本、内容创建的劳动力成本以及网站托管和维护成本。

 

运营费用

 

 

 

在截至的9个月中

2022年9月30日

 

 

$更改自

 

 

更改百分比自

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

上一年

 

 

上一年

 

销售、一般和行政

 

$2,804,151

 

 

$1,659,612

 

 

$1,144,539

 

 

 

69%

专业费用

 

 

598,100

 

 

 

68,848

 

 

 

529,252

 

 

 

769%

总运营费用

 

 

3,402,251

 

 

 

1,728,460

 

 

 

1,673,791

 

 

 

97%

 

专业费用

 

在截至2022年9月30日的9个月中，专业费用增加了529,252美元，增幅为769%，这主要是由于与公司首次公开募股过程相关的尽职调查、法律和会计成本增加所致。

 

一般和行政费用

  

与2021年相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了1,144,539美元，或69%。增加的主要原因是，随着公司为业务填补所需的角色，劳动力成本增加了93.4万美元，基于股票的薪酬增加了13.3万美元，审计成本增加了5.6万美元。

 

其他收入(费用)，净额

 

其他收入(支出)减少56,509美元，原因是与购买不可替代代币有关的亏损29,557美元，以及来自合资企业投资的权益法收入减少14,071美元，由收到的12,445美元佣金抵销。

 

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司还确认了出售网站的亏损34,306美元。

 

流动性与资本资源

 

截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们用于营运资本目的的主要流动性来源是现金和现金等价物，总额分别为11,615,383美元，1,710,318美元和521,709美元。在2022年9月30日之后，该公司为上述收购支付了总计4,340,000美元的现金，另外还有2,439,000美元将通过应付票据支付，最高可达159,000美元将根据盈利协议支付。

 

我们主要通过融资活动和运营现金流为我们的运营提供资金。我们相信，我们现有的现金和运营产生的现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、销售和营销活动的扩大以及对平台开发的持续投资。

 

流动资金来源

 

截至2022年9月30日，我们的主要流动资金来源包括现金和现金等价物11,615,383美元，这主要是因为我们自成立以来通过出售普通股和认股权证筹集资金12,255,470美元，以及出售优先股和普通股分别为1,736,500美元和2,824,500美元。我们相信，我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物，以及该实体未来的运营现金流将提供足够的资源，为未来12个月的持续现金需求提供资金。如果我们没有流动资金来源，或我们不能在未来12个月内从运营中产生足够的现金流，我们可能需要通过额外的运营改善、资本市场交易、资产出售或从第三方融资、组合或其他方式来获得额外的资金来源。我们不能保证这些额外的资金来源将可用，或者如果可用，是否会有合理的条件。

 

 
24

目录表

 

用于经营活动的现金

 

截至2022年和2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额分别为2373,607美元和459,886美元。这一增长主要是由于公司扩大业务而增加的一般和行政成本。

 

用于投资活动的现金

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为23 194美元，用于投资活动的现金净额为711 345美元。在本报告所述期间，该公司通过出售一个网站获得了45 694美元的收益，但对其合资企业的额外投资22 500美元部分抵消了这一数额。在可比期间，该公司为完成的资产收购支付了784,000美元，并从出售一个网站获得了75,000美元的收益。

 

融资活动提供的现金

 

截至2022年和2021年9月30日的9个月，融资活动的现金流分别为12,255,478美元和1,113,036美元。于二零二二年期间，本公司首次公开招股所得款项净额为12,255,470美元，出售非公开豁免发售优先股所得款项为321,500美元，应付票据所得款项为44,000美元，但支付股息91,264美元、支付应付票据59,228美元及支付其在合营公司IV的投资所得款项215,000美元已部分抵销。在2021年期间，我们通过在非公开豁免发行中向各种投资者发行优先股筹集了总计1270,000美元，通过在非公开豁免发行中出售普通股筹集了37,500美元，通过发行短期应付票据筹集了108,000美元。该公司就各种应付票据支付了224,486美元，并为其在合资企业IV的投资支付了35,000美元。

 

重大会计政策

 

我们相信，我们的重大会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和判断。注2--重要会计政策摘要包含对这些重要会计政策的讨论。

 

表外安排

 

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

 

合同承诺

 

在本报告所述期间，我们没有任何美国证券交易委员会规则和规定中界定的合同承诺或合同或有事项。但是，见附注9--后续事件。

 

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

 

《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“退出”这一延长的过渡期，因此，在公共实体需要采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们不会采用这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与其他没有选择延长过渡期的上市公司进行比较。

 

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

 

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15i和15d-15(E)所定义)的有效性。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。根据截至2022年9月30日对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，根据这种评估，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时, 由于以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告中的Form 10-Q财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、运营结果和符合美国公认会计原则的期间的现金流量。

 

 
25

目录表

 

财务报告内部控制存在重大缺陷

 

我们发现，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们确定我们存在重大弱点，因为由于我们规模小，人员数量有限，我们没有建立有效的内部控制环境，包括日记帐分录处理和审查，以便能够对会计交易进行详细审查，以便及时发现错误。

 

尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们得出的结论是，本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表在所有重要方面都相当符合GAAP所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。

 

管理层弥补物质弱点的计划

 

在高级管理层的监督下，我们在2022年实施了补救措施，包括增加会计顾问，并继续评估和实施加强我们内部控制的程序。虽然我们相信这些措施将纠正已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制，但已实施和加强的控制在足够长的时间内并未运作，以证明重大弱点已得到补救。我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续勤奋地审查我们的财务报告控制程序和程序。

 

内部控制的变化

 

我们对财务报告的内部控制在上一财政季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
26

目录表

 

第二部分--其他资料

 

项目1.法律程序

 

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔将个别或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

第1A项。风险因素。

 

除本10-Q表格所载资料外，阁下应仔细考虑本公司经修订的S-1表格注册说明书(美国证券交易委员会编号：333-264191)中风险因素一节所披露的风险因素。我们的风险因素与其中包括的风险因素没有实质性变化。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到负面影响。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

 

第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

 

未登记的股权证券销售

 

在截至2022年9月30日的三个月内，我们公司确认了与董事股票薪酬奖励相关的20,000美元股票薪酬支出，这些薪酬尚未发放用于服务。根据本公司2022年非员工董事薪酬政策，除其他薪酬外，本公司将立即向董事授予股份。根据该政策，除其他薪酬外，本公司在每个季度末按董事发行价值5,000美元的股票。根据《证券法》第4(A)(2)条及其颁布的条例D，此次发行获得豁免注册。见本公司合并财务报表附注6。

 

使用我们首次公开募股的收益

 

2022年8月25日，美国证券交易委员会宣布本公司在首次公开募股(IPO)时提交的S-1表格(333-264191)经修订后生效。2022年9月26日，美国证券交易委员会宣布注册说明书后生效修正案生效。2022年8月30日，我们完成了首次公开募股，出售了2,753,750股我们的普通股和5,507,500股认股权证，以购买我们的普通股，总毛收入约为1,370万美元。在扣除承销佣金、折扣和发行费用后，我们公司的净收益约为1210万美元。此外，我们授予承销商45天的超额配售选择权，以购买最多(I)413,063股额外普通股，和/或(Ii)826,126股额外认股权证，相当于IPO中出售的普通股和认股权证股份的15%。2022年8月29日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了609,750份认股权证，每份认股权证的购买价为0.01美元，总收益为6,097.50美元。我们还向承销商发行了认股权证，以5.50美元的行使价购买82,613股我们的普通股，这是首次公开募股价格的110%。本认股权证可自2022年8月25日起至2027年8月25日止的6个月内全部或部分行使。

 

此次发行的承销商由Benchmark Investments LLC的子公司EF Hutton代表。吾等于2022年8月29日根据证券法第424(B)(4)条提交予美国证券交易委员会的招股说明书(其后于2022年9月26日修订)(“招股说明书”)对首次公开招股所得款项的用途并无重大改变，吾等在招股说明书中声明，吾等拟将首次公开招股所得款项净额用于收购网站、技术或其他资产。

 

第三项优先证券违约。

 

没有。

 

第四项矿山安全信息披露

 

不适用。

 

第5项其他资料

 

没有。

 

 
27

目录表

     

项目6.展品。

 

本文包括以下展品：

 

证物编号：

 

展品说明

2.1

 

资产买卖协议-BCP Media，Inc.(参考我们于10/19/22年10月19日提交的8-K表格合并)

2.2

 

股份购买协议-i2W有限公司(参考我们于10/7/22提交的8-K表格合并)

2.3

 

资产购买协议-Hoang Huu Thinh(参考我们于10/7/22提交的8-K表格合并)

4.1#

 

委托书代理协议格式

4.2#

 

授权书表格(载于附件4.1)

4.3#

 

代表委托书的格式

4.4#

 

股票证书的格式

4.5

 

授权-BCP Media，Inc.(参考我们于10/19/22年10月19日提交的Form 8-K合并)

10.1

 

本公司与VStock Transfer LLC之间的权证代理协议，日期为2022年8月30日。(参考我们于8/30/22提交的Form 8-K)

10.2#

 

2020年股权激励计划

10.3#

 

2020年股权激励计划修正案第1号

10.4#

 

非限制性股票期权协议格式-员工

10.5#

 

股票期权行权协议格式-员工

10.6#

 

非限制性股票期权奖励协议格式-顾问

10.7#

 

股票期权行权协议格式-顾问

10.8#

 

非限制性股票期权奖励协议格式-非雇员董事

10.9#

 

股票期权行权协议格式-非雇员董事

10.10#

 

限制性股票奖励协议格式-董事

22.1*

 

发行人及担保人附属公司名单

31.1*

 

根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条由公司首席执行官签署的认证。

31.2*

 

根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条由公司首席财务官签署的证明。

32.1**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》的认证，由公司首席执行官签署。

32.2**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》的认证，由公司首席财务官签署。

101.INS*

 

内联XBRL实例文档

101.SCH*

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

#之前作为证据提交给我们的注册声明表格S-1，经修订(美国证券交易委员会文件号：333-264191)，并通过引用并入本文。

*现送交存档。

**随函提供。

  

 
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目录表

     

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

 

ONFOLIO控股公司

 

 

 

 

日期：2022年11月14日

发信人：

/s/ 多米尼克·威尔斯

 

 

 

多米尼克·威尔斯

首席执行官

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

日期：2022年11月14日

发信人：

/s/ 杰克·W·霍金斯，III

 

 

 

杰克·W·霍金斯，III

首席财务官

(首席财务会计官)

 

 

 
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