美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末：
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) | (美国国税局雇主 识别号码) |
215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亚州利斯堡，20175
(主要执行办公室地址)
(703)436-2121
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》的定义：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年11月11日，有
量子计算公司。
目录
| 页码 | ||
| 第一部分未经审计的财务信息 | ||
| 第1项。 | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计综合资产负债表 | F-1 |
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合经营报表 | F-2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字合并报表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的合并现金流量表 | F-5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 14 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 14 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 15 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 15 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 15 |
| 第五项。 | 其他信息 | 15 |
| 第六项。 | 陈列品 | 15 |
i
第一部分-财务信息
项目1.合并财务报表
量子计算公司。
合并财务报表索引
(未经审计)
| 描述 | 页面 | |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计综合资产负债表 | F-1 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合经营报表 | F-2 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东亏损合并报表 | F-3 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东亏损表 | F-4 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的合并现金流量表 | F-5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-6 |
1
量子计算公司。
合并资产负债表
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 固定资产(扣除折旧) | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 租赁使用权 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付股息-优先 | ||||||||
| 应付贷款--短期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应付贷款--长期部分 | ||||||||
| 应计利息--长期 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 股权中的APIC有益转换功能 | ||||||||
| APIC-基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应收订用 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-1
量子计算公司。
合并业务报表
(未经审计)
| 九个月结束 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 工资 | ||||||||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 研究与发展 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 销售一般和行政-其他 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出-优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出--本票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出--融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 军情监察委员会。收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 联邦所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-2
量子计算公司。
合并股东亏损表
截至2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 普通股 | 优先股 | 其他已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些已审计财务报表的组成部分。
F-3
量子计算公司。
合并股东亏损表
截至2022年9月30日的9个月
(未经审计)
| 普通股 | 优先股 | 其他已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先OID摊销 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先向普通系列的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 合并注意事项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具及认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先OID摊销 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先向普通系列的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 合并注意事项 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具及认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先OID摊销 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些已审计财务报表的组成部分。
F-4
量子计算公司。
合并现金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净收益(亏损)调整为净现金 | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应付优先股息 | ||||||||
| 租赁责任及其他 | ||||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 固定资产--财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产--租赁权 | ( | ) | ||||||
| 其他资产--保证金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | - | |||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||
| 无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 贷款收益(免除贷款) | ( | ) | ||||||
| 股票发行收益 | ||||||||
| 首选OID | ||||||||
| 收购QPhoton，Inc. | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资活动 | ||||||||
| 租赁权 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
作为服务补偿发行的普通股 | - | |||||||
| 旧房摊销 | - | |||||||
| 为收购QPhoton，Inc.发行的普通股 | - | |||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
量子计算公司。
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1-重要会计政策的组织和摘要 ：
组织：
量子计算公司，前身为创新饮料集团控股公司特拉华州一家公司(以下简称公司)，是由内华达州公司Ticketcart，Inc.和Innovative Beverage Group，Inc.合并后幸存的实体。创新饮料集团是由德克萨斯州的Kat-A-Tonic Distributing，Inc.和内华达州的联合欧洲控股有限公司合并而成的幸存实体。 2021年，该公司成立了三家全资子公司：Qubitech，Inc.，Qubittech Federal，Inc.和Qubittech International，Inc.，这三家公司都是特拉华州的公司。目前，没有任何一家子公司涉及任何人员、资产或负债。 2022年，公司成立了两家全资子公司，分别是特拉华州的Project Alpha Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)和特拉华州的有限责任公司Project Alpha Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”以及与 Merge Sub I一起的“Merge Subs”)。合并第一分部与特拉华州的QPhoton，Inc.(“QPhoton”)合并， QPhoton作为全资子公司作为幸存实体。QPhoton随后合并为Merge Sub II，Merge Sub II作为剩余实体 。2022年8月5日，合并子公司修改并重述了其成立证书，更名为QPhoton，LLC。
历史
量子计算公司(“QCI”或“公司”)于2001年7月25日在内华达州注册成立，作为Ticketcart，Inc.的原始业务计划，参与在线销售喷墨墨盒。Ticketcart为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供重新制造的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了Innovative Beverage Group，Inc.并将其名称
更名为Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其当时的业务运营，即饮料分销和产品开发。2013年，IBGH停止运营。2017年5月22日，IBGH的股东之一William Alessi(“原告”)对公司提起诉讼，指控“(1)欺诈；(2)违反对公司股东的谨慎、忠诚和诚信义务。”Alessi先生的申诉称，IBGH的高级管理人员和董事放弃了IBGH，任由公司的资产被浪费，对公司及其股东造成了损害。Alessi先生要求赔偿#美元。
2017年8月28日，北卡罗来纳州法院，
高级法院分部(“北卡罗来纳州法院”)对原告作出了缺席判决，并指定了公司的独家
接管人(“接管人”)。违约判决规定，Innovative Beverage Group Holdings，Inc.应(I)向原告发行
2018年1月22日，在本公司处于
接管期间，本公司(通过法院指定的接管人以本公司首席执行官和唯一董事的身份行事)出售
2022年6月16日，本公司与QPhoton
合并为股票交易所，据此，QPhoton的股东将拥有
F-6
量子计算公司。
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
业务性质
该公司是全堆栈量子计算系统的开发商，包括用于复杂优化计算的硬件平台和现成的软件。该公司成立于2018年，由超级计算、数学和大规模并行编程领域的领导者创建，目的是解决量子计算带来的巨大挑战 量子软件开发所需的高成本和长时间。虽然大部分市场关注的是量子处理单元(QPU)硬件，但QCI的专家意识到，由于编程的复杂性，量子市场和供应商正在限制对量子计算机的访问。目前，只有数量非常有限的高度专业化的量子专家能够使用软件开发工具包(SDK)来创建这些关键程序和应用程序。该公司的软件解决方案Qatalyst使主题专家(SME)能够在量子处理单元上运行现有软件，而无需使用SDK进行专门的 编程。
重要的会计政策：
列报依据和合并原则：
本公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)确定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制合并财务报表。合并财务报表包括本公司及其受控子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销 。随附的截至2021年12月31日的经审计资产负债表和未经审计的综合中期财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则、表格10-Q的指示和S-X规则第(Br)10条编制的。截至2021年12月31日的年度经审计财务报表附注1概述了我们的重要会计政策。管理层认为，随附的未经审计的财务报表包含所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2022年9月30日的财务状况，以及截至该日止三个月和九个月的现金流量和经营业绩。这种调整只包括正常的经常性项目。截至2022年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表后续时期的业绩。
该公司的财政年度结束日期为12月31日。
预算的使用：
这些财务报表已根据美国公认会计准则 编制。由于资产和负债以及相应的收入和支出的准确确定取决于未来事件，因此编制任何时期的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如 股票期权估值的假设。实际金额可能与这些估计数字不同。管理层认为，这些财务报表是在合理的重要性范围内，并在下文概述的会计政策框架内适当编制的。
现金和现金等价物
本公司在高质量金融机构的存款账户中保留现金，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等账户中并无出现任何亏损，并相信本身并不存在重大的现金信贷风险。
应收账款和坏账准备
公司按应收账款的 可变现净值记录应收账款。本公司定期评估其应收账款，以便在认为必要时根据过去的注销、催收和当前信用状况计提坏账准备。截至9月30日，2022年应收账款 被认为是完全可收回的，因此管理层没有计入坏账准备。
F-7
量子 计算公司。
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
收入
公司根据ASC 606-与客户的合同收入确认收入。基于时间和材料的合同的收入确认为该期间的直接工作时数乘以合同小时费率，加上适当的直接材料和其他直接成本，再加上协商的 材料搬运负担(如果有)。基于单位的合同收入确认为在 期间交付或执行的单位数乘以合同单价。固定价格合同的收入在完成工作时确认，并按完工百分比记录估计利润。该公司目前没有成本加成类型的合同。
经营租赁-ASC 842
2019年1月1日，我们采用了FASB会计准则编纂，或ASC，主题842，租赁(“ASC 842”)，它要求在资产负债表上确认使用权资产以及与经营和融资租赁负债相关的 。在ASC 842允许的情况下，我们选择采用日期为2019年1月1日，这是首次申请的日期。因此，2019年1月1日之前的综合资产负债表没有重报， 继续在ASC主题840租赁(“ASC 840”)下报告，这不需要在资产负债表上确认经营租赁 负债，因此不具有可比性。根据ASC 842，所有租约均须记入资产负债表，并分类为营运租约或融资租约。租赁分类会影响损益表中的费用确认。经营租赁费用全部记录在经营费用中。融资租赁费用被拆分，其中使用权资产的摊销 记录在运营费用中，隐含利息部分记录在利息费用中。根据ASC 842对经营租赁和融资租赁的费用确认与ASC 840基本一致。因此，我们在综合损益表和综合全面收益表中列报的经营业绩在各列报期间并无重大差异 。
我们租用了几乎所有用于开展业务的办公空间。对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，我们评估合同是否为租赁或包含租赁。我们的评估依据是：(1)合同是否涉及使用不同的已确定资产，(2)我们是否有权在整个期限内从使用资产中获得几乎所有经济利益，以及(3)我们是否有权指示使用资产。在租赁开始时，我们根据每个租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个组件，以确定租赁付款。2019年1月1日之前签订的租约根据ASC 840计入 ，不会重新评估。
租赁分为融资租赁 或经营租赁。如果满足下列任何一项标准，租赁被归类为融资租赁：(1)租赁在租赁期限结束时转移资产的所有权 ；(2)租赁包含合理地确定将被行使的购买资产的选择权； (3)租赁期限为资产剩余使用年限的大部分；或(4)租赁付款的现值等于 或基本上超过资产的全部公允价值。如果租赁不符合这些条件中的任何一项，则将其归类为经营性租赁。我们几乎所有的运营租赁都包括办公空间租赁，截至2021年12月31日和2022年9月30日，我们没有融资租赁。
对于租赁开始日的所有租赁，确认使用权资产 和租赁负债。使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权。租赁 负债代表租赁项下租赁付款的现值。该公司目前在弗吉尼亚州的利斯堡、明尼阿波利斯的明尼阿波利斯和新泽西州的霍博肯三个地点租赁空间，我们已相应地确认了使用权资产和租赁负债。
F-8
量子 计算公司。
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金减去收到的任何租赁激励。对所有使用权资产进行减值审查 。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率 贴现，或如果该利率无法轻易确定，则按与标的租赁相同期限的有担保增量借款利率进行贴现。对于我们的房地产和其他运营租赁，我们使用我们的有担保的增量借款利率。对于我们的融资租赁， 我们使用租赁中隐含的利率，或者如果无法确定隐含租赁利率，则使用我们的担保增量借款利率。
租赁 在计量租赁负债时包括的付款包括：固定的不可取消租赁付款、合理确定续期将被行使的可选续约期的付款 以及提前终止的付款 除非合理地确定租约不会提前终止，否则支付 。
租赁 经营租赁的费用包括租赁付款加上任何初始直接成本，主要是经纪佣金，并在租赁期内按直线原则确认 。
财产 和设备
财产和设备按成本或贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧按其估计使用年限采用直线方法计算，租赁改进按直线方式按其估计使用寿命或租赁期限中较短的时间摊销。报废或出售的设备的成本和相关累计折旧从账目中扣除，未折旧金额和销售收益之间的任何差额记为设备销售损益 。保养和修理费由所发生的费用支付。
研究和开发成本
研发成本包括直接归因于实施研发项目的成本，包括外部承包商提供的服务、获取在制品知识产权、开发和强制合规费 以及合同义务的成本。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。
基于股票 的薪酬
公司采用了会计准则更新(ASU)2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进 非员工股份支付会计。ASU 2018-07将主题718的范围扩大到包括从非员工那里获取商品和服务的基于股份的支付交易 。实体应将主题718的要求应用于非员工奖励，但关于期权定价模型的投入和成本归属的具体指导除外。ASU 2018-07规定，主题718适用于所有基于股份的支付交易，其中设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务，而主题718不适用于用于有效地向发行人提供(1)融资或(2)结合向客户销售商品或服务而授予的基于股份的支付，作为主题606，与客户的合同的收入的一部分。
以股票为基础的 所有期权授予和非归属股票奖励计入薪酬支出，并在财务报表中根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。基于股票的薪酬确认为必要服务期间的费用， 通常代表归属期间。本公司在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值。
每股净亏损 ：
每股净亏损基于期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。
F-9
量子 计算公司。
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注 2--联邦所得税：
公司没有为所得税拨备，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。
财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则第109号声明(“SFAS 109”)。 “所得税会计”，要求所得税会计从递延法改为资产负债法。在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认“暂时性差异”的税项后果。
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 估值 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延净额 纳税资产 | $ | $ | ||||||
于2022年9月30日，本公司结转净营业亏损约8,369,585美元。
公司在2018、2019、2020和2022个日历年经历了控制权变更，因此，此净营业津贴中不会超过微不足道的 部分将用于未来的应税收入。FASB编码ASC 740要求更改 对不确定纳税状况的确认和计量。本公司已分析其税务状况，并断定不知道 任何不确定的税务状况。如果这一结论发生变化，公司将评估任何此类变化对其财务状况和经营结果的影响。
注 3--财务会计发展：
最近 发布了会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》，作为其整体简化计划的一部分，以降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或 提高提供给财务报表用户的信息的有用性。在其他变化中，新的指导意见从可转换债务的GAAP分离模型中删除了 ，这些模式要求将可转换债务分离为债务和股权成分， 除非转换特征需要分开并作为衍生品入账，或者债务是以相当高的溢价发行的。 因此，在采用指导意见后，实体将不再以股权形式单独呈现此类嵌入的转换特征，而是将可转换债务完全作为债务进行解释。新指引还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“如果转换”方法 ，这与公司目前在当前指引下的会计处理方式是一致的。该指导意见适用于从2021年12月15日之后的财政年度开始发布的财务报表，以及这些财政年度内的中期财务报表，允许提前采用，但仅限于财政年度开始时。该公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩和披露的影响。
除上述变更外，Quantum一直将会计政策应用于这些未经审计的 合并财务报表中所列的所有期间。本公司评估了最近实施的所有会计准则，得出的结论是目前没有一项准则适用于本公司。自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则公司 不认为最近发布的尚未生效的准则在采用后会对其财务 状况或运营结果产生实质性影响。
F-10
量子 计算公司。
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注 4--财产和设备
| 9月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 分类 | 2022 | 2021 | ||||||
| 硬件和 设备 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 物业和设备总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司收购了282,521美元的财产和设备。在收购的总金额中，116,315美元 是通过与QPhoton合并获得的。本公司的政策是将购买的财产和设备资本化，成本为2,500美元或更多，使未来期间受益。该公司在五年内对计算机和实验室设备进行折旧，并在三年内对软件进行折旧。维护和维修费用在发生时计入运营费用。当财产和设备被出售或以其他方式处置时，资产账户和相关的累计折旧和摊销账户被抵销，任何 损益计入其他收入或费用。
附注 5-贷款
工资支票 保障计划贷款
2020年初，新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内暴发。2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，并继续在美国各地蔓延。随后，联邦、州和地方当局发布命令，要求社会保持距离，并在离家工作的地方工作，以延缓冠状病毒的传播，导致几年来经济活动总体下降。部分授权已解除，但新冠肺炎 对本公司的最终影响目前无法合理评估，本公司未记录任何与潜在新冠肺炎财务影响相关的准备金 。
为应对新冠肺炎引发的经济不确定性，美国于2020年3月27日颁布了由美国小企业管理局管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。 国会于2020年12月27日修订了《CARE法案》。CARE法案建立了支付支票保护计划(“PPP”) 向小企业提供贷款，使其能够在业务中断和因新冠肺炎相关限制而损失收入的情况下继续履行支付义务 。
2020年5月6日，本公司与BB&T/Truist Bank N.A.签署了一份无担保本票(“票据”)，以证明根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)建立的Paycheck保护计划(“PPP”)向本公司提供了一笔218,371美元的贷款。
根据《CARE法案》的要求，本公司将PPP贷款的收益专门用于PPP下的合格支出，包括工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业成本。公司申请免除全部购买力平价贷款余额，2021年6月，SBA通知公司，购买力平价贷款的全部余额以及应计利息已全部免除。在接到小企业管理局通知已免除购买力平价贷款余额后，公司将购买力平价贷款余额重新归类为 其他收入。
F-11
量子 计算公司。
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注： 采购协议-本公司与QPhoton
于2022年2月18日，本公司与QPhoton订立票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，本公司同意根据票据购买协议的条款及条件，向QPhoton购买两张本金为1,250,000元的无抵押本票(每张为一张“票据”)。同样在2022年2月18日，根据票据购买协议的条款，本公司从QPhoton购买了第一张票据，并将本金1,250,000美元 借给了QPhoton。2022年4月1日，根据票据购买协议的条款，本公司从QPhoton购买了第二张票据，并将本金1,250,000美元借给了QPhoton。
票据购买协议包含QPhoton和本公司的惯例陈述和担保，以及为本公司的利益制定的“最惠国待遇”条款。根据票据购买协议发行的票据，包括于2022年2月18日发行的票据 规定，适用票据所证明的债务按单利计息，年利率为6%(或在违约事件发生时，按票据的定义，年利率为15%)，并于(I)2023年3月1日到期并全额支付，可由QPhoton选择延期一年，(Ii)QPhoton的控制权变更(如《注释》中所定义)或(Iii)违约事件。作为合并的结果，票据和应计利息通过合并而取消 。
应付票据 -BV Consulting Partners，LLC
2021年3月1日，QPhoton与BV Consulting签订了票据购买协议。根据票据购买协议，QPhoton与关联方股东BV Consulting分别于2021年3月1日、2021年3月23日及2021年7月9日订立可转换本票，金额分别为200,592美元、150,000美元及150,000美元，合共500,592美元(“BV票据”)。BV债券的利息均为年息6%，于批出日期起计两年期满。然而，QPhoton仅收到了约375,000美元的现金收益 ，因为BV Consulting代表QPhoton直接向史蒂文斯理工学院(“史蒂文斯研究所”)的受托人支付了125,041美元，以履行QPhoton偿还根据其与史蒂文斯研究所的专利许可协议条款而产生的费用的义务 。
2022年6月16日，QPhoton向BV Consulting提交了一张金额为535，68.44美元的本票，这是截至2022年6月16日BV票据的全部本金余额和应计利息。2022年7月14日，BV Consulting退还了本票，并对结算BV票据所支付金额的计算提出了异议。
无担保的 本票
于2022年9月23日，量子计算公司(“本公司”)与Streeterville Capital，LLC(“投资者”)订立票据购买协议(“NPA”) ，根据该协议，投资者购买无抵押本票(“票据”或“Streeterville无担保票据”)，初始本金为8,250,000美元。该票据的利息为年息10%。票据的到期日为自发行日(“到期日”)起计18个月。票据 的原始发行折扣为750,000美元，包括在票据的本金余额中。如果公司选择在到期日之前预付票据，则必须向投资者支付公司选择预付的未偿还余额部分的120%。
自票据发行日期后六(Br)个月的日期起，投资者有权透过向本公司发出书面通知(“赎回通知”)，每月赎回票据余额中最多750,000美元(“赎回金额”)。 于收到任何赎回通知后，本公司须于本公司收到赎回通知后三(3) 个交易日内，以现金向投资者支付适用的赎回金额。无需就任何赎回金额支付预付款保费 。
根据《国家行动纲领》的条款，双方相互提供了惯常的陈述和担保。此外，在全额支付票据项下的到期款项之前，公司同意(其中包括)：(I)根据1934年证券交易法及时提交所有申请， (Ii)确保普通股继续在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市)(Iii)确保公司普通股的交易不会被暂停、停牌、冷冻、冻结、达到零出价或以其他方式停止公司主要交易市场的交易 。(Iv)确保公司不会在没有投资者事先书面同意的情况下进行任何限制性发行(定义见附注)， 可由投资者单独和绝对酌情决定是否给予同意，(V)确保公司不会签订任何 协议或以其他方式同意锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司与投资者进行某些额外交易的任何契诺、条件或义务，及(Vi)除准许留置权(定义见 本附注)外，确保本公司在未经投资者事先书面同意的情况下，不会质押或授予其任何资产的担保权益， 如投资者全权及绝对酌情决定不予批准，则可给予同意。
本附注列明若干标准违约事件(该等事件为“违约事件”)，如在七(Br)(7)个交易日内未予纠正，投资者可根据本附注条款酌情决定某些罚金。在这方面，一旦发生违约事件，投资者可通过书面通知本公司加快发行票据，未偿还余额将立即到期，并按强制性违约金额(定义见票据)以现金支付。此外，在投资者 向本公司发出书面通知后，自适用的违约事件发生之日起，未偿还余额应计入利息，利息为 年利率15%(15%)或违约时适用法律允许的最高利率 。
F-12
量子 计算公司。
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注 6-股本：
系列 A可转换优先产品
自2021年11月10日至2021年11月17日，本公司根据证券购买协议(“购买协议”)与7名认可投资者(“优先投资者”)进行私募发行(“私募”)，据此，优先投资者向本公司购买合共1,545,459股本公司新设立的A系列可换股优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)及认股权证 ，以购买1,545,459股本公司普通股，总购买价为8,500,000美元。私募已于2021年11月17日完成，不再接受进一步投资。
根据A系列优先股的任何股份转换后可发行的普通股数量应通过以下方式确定： (X)该A系列优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)。对于A系列优先股的每股股票， 转换金额是指(1)其声明价值加上(2)任何应计股息的总和。“转换价格”是指，对于A系列优先股，截至任何可选转换日期、强制转换日期或其他确定日期，每股转换价格为5.50美元，受股票拆分、股息、资本重组和类似公司事项的调整 。
认股权证为两年期认股权证，可按每股7.00美元的行使价购买本公司普通股股份，并可在发行日期后六(6)个月当日或之后的任何时间行使。认股权证 规定，在普通股标的股份未登记的情况下，可进行无现金行使。
关于购买协议，本公司与优先投资者订立登记权利协议(“登记 权利协议”)，据此，本公司同意于180天内提交登记声明，登记A系列优先股及认股权证相关之本公司普通股股份。根据登记权协议，投资者获得若干权利，包括但不限于搭载登记权，条件是本公司就任何建议的证券登记向持有人发出通知，并要求本公司登记持有人要求登记的全部或任何部分证券，但须受登记权协议的条款及条件规限。
于2022年4月27日，本公司根据注册权协议的规定向优先投资者提交了一份S-3回售表格，据此本公司同意提交一份注册说明书，在优先股融资结束后180天内登记A系列优先股及认股权证相关的本公司普通股股份。转售表格S-3于2022年6月2日生效 。
2022年6月13日，A系列可转换优先股融资的投资者之一猎鹰资本合伙公司将45,455股A系列可转换优先股转换为47,728股公司普通股。
与QPhoton，Inc.合并
于2022年5月19日，本公司与合并子公司、QPhoton及QPhoton的主要股东Huang宇平(“Mr.Huang”) 订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，本公司同意透过一系列合并交易(与合并协议拟进行的其他交易合称“交易”)收购QPhoton 。 于2022年6月16日，所有先决条件已获双方满足或豁免的情况下，本公司完成与QPhoton的交易。
根据合并协议，紧随合并协议拟进行的交易完成后(“结束”)，合并附属公司一合并QPhoton并并入QPhoton，QPhoton于合并后继续作为本公司的全资附属公司，紧接 尚存的法团与合并附属公司合并为合并附属公司，合并附属第二合并则作为本公司的全资附属公司(“尚存公司”)。将支付给QPhoton股东的合并代价(“合并代价”)包括(I)5,802,206股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)2,377,028股新系列公司优先股，每股面值0.0001美元，将被指定为 B系列可转换优先股(“B系列优先股”)；及(Iii)认股权证，购买最多7,028,337股普通股(“认股权证”)。股东宇平Huang的合并对价已发出，其他股东的剩余合并对价将于出示若干所需文件并交出其所持QPhoton 股份后发行。
附注 7-关联方交易
截至2022年9月30日止期间并无任何关联方交易。
F-13
量子 计算公司。
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注 8-员工福利：
公司为现有全职员工提供健康和福利福利计划，提供医疗、牙科、视力、生命和残疾福利 。该公司还向所有全职员工提供401K退休储蓄计划。本公司的福利计划并无未付债务，本公司亦无义务支付退休员工退休后的健康及医疗费用。
注 9-许可协议-史蒂文斯理工学院
自2020年12月17日起，QPhoton与史蒂文斯研究所签署了许可协议。许可协议使公司 能够将许可专利、许可专利申请和许可“专有技术”等技术用于商业用途。QPhoton 还可以根据该协议颁发该技术的再许可。本协议的有效期为：(I)生效日期30年 周年，或(Ii)许可专利或最后到期的许可专利申请到期之日。 作为本公司和QPhoton合并的一部分，史蒂文斯许可协议转让给本公司。
在协议期限内，在公司对技术进行任何商业化或再许可之前，公司应被要求 向史蒂文斯研究所提交年度报告，报告年内进行的所有研究、开发以及商业化和/或再许可的努力。一旦启动任何商业化和/或再许可，公司应向史蒂文斯研究所提交季度报告，报告公司收到的收入、因销售许可产品而获得的所有再许可，以及与每笔交易相关的净销售价格。本公司将负责向史蒂文斯报销与起诉和维护授权专利及后续授权专利申请相关的任何费用。
协议的对价
作为根据协议授予的许可和其他权利的对价，QPhoton同意支付以下费用：(I)在协议签署后30天内支付35,000美元，(Ii)在生效日期的每个年度周年纪念日后30天内支付28,000美元，(Iii)在协议签署后30天内支付相当于公司成员单位9%的公司股权，以及(Iv)在截至当时的季度内，公司销售或许可的每个许可产品的净销售额的3.5%的版税。对于它还收到付款的 ，在交付相关季度报告的同时。
截至2022年9月30日，公司尚未开始对任何许可技术进行商业化或再许可，因此 不欠史蒂文斯研究所任何版税。
注 10-后续事件：
2022年10月11日，该公司向七名员工和顾问发行了155,000股普通股，以换取所提供的服务。
2022年10月13日，BV Consulting向特拉华州衡平法院提交了一份请愿书，要求对其QPhoton股票进行评估。
2022年10月17日，公司将B系列可转换优先股1,925,392股转换为本公司普通股19,253,920股，经股东在2022年9月1日的年度会议上批准
管理层认为没有其他后续性质的事件需要报告。
F-14
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，
本 季度报告Form 10-Q以及量子计算公司(以下简称“我们”)不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告包含或可能包含 前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发布之日发表。在申报文件中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与公司或公司管理层有关的类似表述 代表前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，包括公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”部分包含的与公司行业、公司运营和运营结果以及公司可能收购的任何业务有关的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际 结果相符。
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些会计原则要求我们作出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在作出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及列报期间的收入和费用的报告金额。 如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。也有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。以下讨论应与本报告其他部分的财务报表和附注 一并阅读。
概述
Quantum 计算公司(“QCI”或“公司”)是一家全堆栈量子解决方案公司。我们的使命是成为民主化的力量，为企业、学术界和政府客户带来量子解决方案。我们的解决方案使主题专家(SME)和最终用户能够使用最能提供这些结果的计算解决方案，为当今的关键业务问题找到答案。
自我们于2018年成立以来，公司一直专注于为多台商用量子计算机提供软件工具和应用程序，我们将继续致力于实现这一目标。然而，在2022年6月收购QPhoton，Inc.(“QPhoton”) 及其相关的知识产权和工程团队之后，该公司现在能够提供全套量子信息服务。
今天我们量子信息服务的核心是我们的熵量子计算(EQC)技术。我们已经建立了室温、光子 量子信息处理系统，并以一系列专利和正在申请专利的技术为基础。我们相信，这将使 我们能够开发和生产计算能力、容量和速度不断提高的多代量子信息处理器。 这类系统有望提供与经典计算机器相比的引人注目的性能优势，并最终能够 与当前的高性能计算技术相比，在可扩展性、功耗和成本方面更有效和更高效地解决复杂问题。这项技术通过我们的“Quantum Solutions”产品得到专业服务的支持，帮助我们的客户今天从这项技术中受益。
此外，我们领先的光子技术和工程团队将使QCI能够开发量子激光雷达和传感系统、成像 系统、量子安全网络解决方案和光子量子芯片。今天，这些重要的技术已经在开发中。
2
我们的短期核心业务模式将基于通过云销售我们先进的量子数据处理系统的访问权限来获得收入，而长期模式将专注于向商业和个人用户销售台式机或机架大小的量子设备和系统。我们目前通过自己的内部云服务提供对我们量子计算机的访问，并计划最终通过其他商业服务提供商提供访问 。
在 近期，我们计划从我们的“Quantum Solutions”团队中获得收入，直接与客户协作，让他们 从问题表达到解决方案。这种端到端的支持使一系列客户受益，从几乎没有量子处理经验的用户 到能够通过该服务独立制定和执行问题的高级用户。
该公司已经生产了自己的铌酸锂纳米光子电路，并计划扩大生产规模，以满足预计的需求。 公司宣布计划建设和运营一个新的最先进的量子纳米光子学技术制造和研究中心 ，我们相信该中心可能成为世界上第一家专门的量子光子芯片制造商。该工厂的计划是 生产一系列在我们自己的产品线中内部使用并在市场上普遍销售的铌酸锂纳米电子电路。 这项计划预计将受益于美国2022年芯片和科学法案(以下简称芯片法案)，该法案将拨款520亿美元用于振兴和外包美国的半导体制造业。芯片法案的资金包括390亿美元的制造激励和130亿美元用于支持新的研发。
QCI 专注于提供集成的量子信息采集、传输和处理解决方案，包括用户界面软件和量子硬件。凭借采用我们面向解决方案的系统架构设计的专有全堆栈技术，我们相信我们将在市场上拥有竞争优势。凭借一支跨越多个量子技术领域的集成工程团队，我们相信我们具有得天独厚的优势，能够利用我们在软件、硬件和纳米光子电路方面的专业知识开发量子服务和产品，从量子芯片设计和制造到云交付，再到最终硬件系统的销售。我们相信，这种全栈开发方法为制造具有商业价值的量子机器提供了最快、风险最低的途径。
战略
QCI的战略已经演变为一家全套量子解决方案公司。当QCI形成时，与传统计算相比，量子计算是一个全新的 范式，需要一套新的、高度技术性的技能来创建硬件和软件 来推动量子结果。如今，拥有这些技能的人才有限，而且需求量很大。此外，主要的量子软件开发方法使用一个或多个工具包(SDK)来创建量子计算程序，速度慢且成本高，因此不太适合试图解决现实世界问题的非量子专家。此外，许多类型的量子计算硬件仅为了保持稳定性就需要精密而昂贵的低温隔离系统，这使得 用户很难与量子计算系统进行交互。虽然量子计算通常仍被用于研究和科学实验，但用户社区对量子系统的更大功能提出了更高的要求，这导致了人们对人工智能早期面临的类似市场 特征的失望和比较-期望很高，但性能结果很低。
QCI对QPhoton的收购，加上QCI的重大知识产权工作最终导致了公司Qatalyst软件的开发，使公司目前能够通过云服务提供室温量子计算系统，并在未来提供负担得起的交钥匙产品。量子硬件和软件的这种组合将解决通常与量子信息处理相关的陡峭的学习曲线 和高度特殊的技能，对于希望利用新的量子计算能力来解决问题的公司和政府实体来说，这在历史上一直是采用的重大障碍。
3
在过去45年左右的时间里，硅基处理器制造商的处理能力每18到24个月就能翻一番，这一现象在计算机行业被称为“摩尔定律”。最近，计算机处理器行业发现，由于基本物理效应限制了晶体管的进一步尺寸缩小， 计算机处理器行业发现越来越难提供更快、更强大的处理器 根据《我们没有为摩尔定律的终结做好准备》，麻省理工学院技术评论，2020年2月； https：//www.Technologyreview.com/2020/02/24/905789/(本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包括在本招股说明书中作为参考，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分)。 尽管晶体管和计算能力取得了这些进展，但世界上许多最重要的计算问题仍然被认为是用今天和可预见的未来的经典计算机来解决的不切实际的。
考虑到这一点，量子计算代表着一种潜在的替代方法，可以替代目前使用硅基处理器的传统计算机 正在接近的硬限制。这是因为量子计算机应用了量子物理的特性，以一种根本不同的方式运行。传统的计算机芯片使用二进制位(1和0)来表示信息。量子计算机利用量子比特， 它利用量子物理的一些特性来潜在地处理使用经典计算机将难以处理的计算。
研究 表明，量子计算机可能非常适合运行优化算法，在这种情况下，方法和量子计算硬件的进一步进步可能会带来比目前使用的传统系统更多的计算优势。请参阅金融量子计算： 概述和展望，https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2405428318300571(本网站包含的信息或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将此 网站上的信息视为本招股说明书的一部分)。在合理的时间内解决具有挑战性的计算问题的能力 在计算密集型领域尤其重要，这些领域包括但不限于：大数据、人工智能、医疗保健、 和网络安全。我们认为这是量子计算的天然市场，因为处理大型数据集所需的巨大计算能力在最近几年经历了规模和复杂性的快速增长。
产品和开发中的产品
卡塔尔分析家
QCI演变为全栈量子计算公司是由其先前创建的Qatalyst软件实现的。Qatalyst开发平台是QCI对更广泛的行业当前量子软件开发方法的答案 ，该方法依赖于训练有素的科学家在电路级别与SDK合作，这类似于用汇编语言编程。与SDK需要深厚的量子专业知识才能创建量子工作流不同，Qatalyst不是一个工具包，而是一个完整的平台。Qatalyst使开发人员能够在传统计算机上创建和执行量子就绪应用程序，同时还可以在多台量子计算机上运行。Qatalyst 执行当今在各种量子处理器平台上执行所需的复杂问题转换。使用我们基于云的解决方案，用户可以在传统计算机上对相同的Qatalyst API(应用程序编程接口)调用 以获得优化的性能优势 。
4
Qatalyst 大大减少了从传统计算机和量子计算机获取结果所需的时间和相关成本。 它提高了传统计算机和量子计算机的性能和结果，无需额外的量子编程或量子计算专业知识 。Qatalyst管理工作流程、优化和结果，无需用户进一步干预。Qatalyst 通过消除对稀缺的高端量子程序员的需求，提供了独特的优势来降低应用程序开发风险和成本。 使用SDK构建量子程序非常耗时，生成的程序必须随着QPU的发展和变化而不断更新， 这会导致巨大的开发成本。Qatalyst针对多量子处理器和经典处理器自动优化主题专家(“SME”)提交的同一问题 。使用Qatalyst，用户只需要学习使用六个API调用，大多数程序员一天可以在 内学会。用户、工作流程或应用程序无需花费数月或数年的时间来开发需要使用SDK进行复杂且极低级别的编码的新应用程序和工作流程，而是可以通过Qatalyst API在一天内立即向Qatalyst提交问题，使用他们现在使用的相同的 熟悉的结构。用户已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的构造 在一周内解决了他们的第一个复杂问题，而量子软件工具包需要6-12个月。
Qatalyst与Amazon Web Services (AWS)基于云的Braket服务(“AWS Braket”)集成，可访问多个量子处理单元(“QPU”) ，包括Rigetti和IonQ。Qatalyst还直接与IBM的QPU以及QCI自己的EQC和RQC系统集成。通过使用 Qatalyst，用户只需根据应用程序的所需性能结果选择他们希望在哪个QPU上运行，即可在任何或所有可用QPU上运行其应用程序。
此外，Qatalyst还包含QCI专有的QGraph和QAmplify工具。QGraph是一个强大的转换引擎，使中小企业能够提交和分析图形模型，作为其复杂优化的一部分。QGraph接受熟悉的图形模型和功能，包括团体覆盖、社区检测和划分。 QAmplify是一项获得专利的软件技术，可以将任何当前量子计算机的处理能力扩展多达20倍。 QAmplify能够为任何量子计算机增压，以解决现实世界中的商业问题，并设计用于 门模型量子计算机和量子退火器。
熵量子计算机
QCI硬件产品的核心是熵量子计算机(EQC)。EQC利用了开放量子系统的原理。EQC与我们大多数竞争对手提供的噪音较大的中级量子(NISQ)计算机有很大不同。量子系统自然是“开放的”，也就是说，它们不可避免地与周围环境相互作用。然而，这些相互作用的结果是，描述这些系统的波函数崩溃，这是量子信息丢失和NISQ系统“退相干”的点，这对NISQ架构造成了 重大的处理挑战。
EQC的工作原理是将光子态耦合到它们周围的环境(熵)，包括电磁真空的量子涨落。这种方法与其他基于原子/离子的NISQ系统开发的方法完全相反。
量子真空涨落无处不在 ，可以用来捕捉具有多种配置的超大型系统中的所有可能结果，同时使该方法 成为优化问题中快速准确计算的理想方法。
5
今天的NISQ计算机被设计成在与环境隔离的原始量子状态下生产 封闭量子系统，但为了保护量子信息不受环境影响以消除噪声，存在着巨大的工程成本 。这就是为什么NISQ量子计算机通常需要低温冷却、纯真空、隔振和电磁屏蔽。这些要求带来了高成本、复杂的维护和持续的稳定性问题。
我们的EQC机器不受这些环境隔离要求的限制，可以在正常设备设置(桌面或机架大小、室温、电池供电、交钥匙等)下有效运行。除了公司宣布推出我们首个商业化的EQC产品Dirac 1外，QCI还计划从2023年开始发布一系列额外的EQC产品。该系列产品将包括下一代EQC，它将进一步将EQC的规模和能力扩展到更广泛、更大和更复杂的优化问题。开发这一系列产品将 包括通过继续在量子比特的数量、质量和操作保真度方面进行创新来提高EQC机器的尺寸和容量 。这将包括开发使用量子数字(“量子比特”)而不是量子比特(“量子比特”)进行操作的技术。事实证明，基于量子比特的计算机在处理复杂问题方面可能比基于量子比特的计算机更好，而且可能会用更少的组件实现更大的计算能力。
EQC订阅服务
Entropy Quantum Computer 和Qatalyst的结合使QCI能够在订阅的基础上推出其基于云的量子计算解决方案。订阅按年度、季度和概念验证(短期)提供，多年期承诺提供折扣。订阅价格 基于每个客户的预期使用量。此外，还提供专用系统订阅(目前作为“Dirac专用 订阅”)，在我们协议中包含的SLA内提供无限制使用。QCI预计，我们的订阅服务将与IBM、IonQ和Quantinuum等竞争对手提供的量子计算订阅服务相竞争。但是，我们相信我们的订阅服务将提供显著的计算优势，使其有别于我们的竞争对手。
Dirac专用订阅将为客户提供从我们的数据中心独家使用Dirac EQC系统的机会，而不必等待其他用户完成他们的 工作，也不必担心解决他们的问题所需的时间。
QCI还为潜在客户提供机会 在我们的EQC上按小时费率运行问题，以在签订更长的订阅之前展示我们的计算价值。 我们的Dirac介绍性费率可用于概念验证评估，是何时适用此费率的一个示例。
一些公司采用基于每笔交易的 模式。量子计算机通常使用“快照”(一个快照是一次处理提交或“运行”)来衡量其机器上的使用情况，而每个快照模型的成本通常只有一分钱的一小部分。大多数量子问题需要数十万次 次。虽然每次拍摄的成本非常低，但解决一个问题的成本可能会迅速上升到数百或数千美元。AWS 是利用其AWS Braket服务为包括IonQ、Rigetti、Oxford Quantum Circuits和Quera在内的公司提供服务的较大“每次拍摄”提供商之一。
狄拉克EQC的使用是通过问题 解决方案模型完成的，这与大多数其他量子计算机不同。我们不是衡量系统的击球次数，而是通过找到最低的基态能量来解决问题，并在解决问题所需的秒数或分钟数内衡量解决方案的完成情况。虽然订阅销售将是未来的主要战略，但我们并未排除通过与AWS Braket和StrangeWorks等按镜头服务提供商合作来提供基于使用情况的模式的可能性。
最初，EQC订阅服务将全部 托管在公司位于新泽西州霍博肯的数据中心。随着使用量的增长，我们可能会利用包括Amazon 网络服务(AWS)在内的其他数据中心来提供数据中心服务。许多大型计算和数据中心公司，如Google和Microsoft，也通过其网络向第三方Quantum计算机提供访问 的佣金。虽然我们专注于在我们自己的数据中心销售Dirac上的订阅，但我们可能也会通过Google、Microsoft和Amazon的市场提供订阅。
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除了共享订阅服务和专用订阅服务外，我们还打算在未来随着客户需求的增长和我们服务组织的成熟，为客户提供Dirac EQC的本地实施。有多个市场将需要这种类型的交付，包括：美国政府、美国军方和欧洲金融组织，在这些市场中，欧洲法律要求客户数据始终由金融机构控制。今天只有几个量子计算机的内部实现 ，它们需要数千万美元的承诺。虽然Dirac内部部署的定价尚未确定，但我们预计，与目前其他公司提供的少数内部部署量子部署相比，它将具有很强的竞争力。
作为全套量子解决方案提供商， 以某种方式向Dirac EQC销售订阅将是我们业务模式的基石，但在许多情况下可能需要提供专业服务或量子解决方案支持，尤其是在客户量子之旅的开始阶段。 我们今天与大型管理咨询公司合作，以此来扩展我们的业务，我们预计咨询合作伙伴的数量和占客户的比例将继续增长。此外，我们计划始终为喜欢直接与完整堆栈提供商合作的客户和使用尖端技术的客户提供Quantum Solutions产品，而这些技术可能尚未得到我们的咨询合作伙伴的支持。
随着我们将LiDAR和传感系统、成像 系统和量子安全网络技术演变为产品，将重复使用上述模型来评估每个新产品的最佳定价 和上市路线。有些可能会使用我们在Dirac上使用的现有直销模式，有些可能会使用OEM模式来包含在其他公司的产品中，还有一些可能会通过1级或2级分销销售。每种产品 都将根据各自的产品属性进行评估，以确定实现股东价值最大化的最佳上市途径。
水库量子计算机(RQC)
水库计算是源于递归神经网络理论的计算框架，它通过称为水库的固定、高度非线性和复杂系统的动力学将输入信号映射到更高维的计算空间。输入信号被送入蓄电池，该蓄电池被视为一个 “黑匣子”。训练一种简单的读出机制来读取储液器的状态并将其转换为所需的输出。 此框架有几个关键优点。该框架的第一个关键好处是，训练仅在读出 阶段执行，因为储油层动态是固定的。这使得数据训练过程非常快，因为没有通过储存库的训练数据的递归反投影 。第二，自然可用的系统的计算能力，无论是经典的还是量子力学的，都可以方便地利用来降低有效的计算成本。第三个是显著降低总功耗 将复杂且昂贵的内核函数卸载到光域，以实现极具并行性的光速处理， 超低功耗，几乎没有热沉积。我们计划在2022年底发布一款用于油藏计算的光电混合机器，该机器将通过Qatalyst平台提供。
7
量子光子学应用
收购QPhoton扩大了公司的技术组合，使我们能够基于共同的核心光子技术开发一组密切相关的产品。正在开发的产品 包括：
量子光子学应用
收购QPhoton扩大了公司的 技术组合，使我们能够基于我们共同的核心 光子技术开发一组密切相关的产品，如EQC和RQC。正在开发的产品包括：
量子光学芯片
光学芯片最终将为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和性能优势。本公司现正积极进行 规格及专用量子光学芯片制造设施的设计工作，以开发及生产用于量子信息处理及其他单光子探测及传感应用的铌酸锂光学芯片(简称“量子芯片”)。公司 相信有机会从最近授权的芯片法案中受益，并将于2023年采取措施在美国建立芯片 工厂。该公司正在评估设施选址的多种选择，以及潜在的联邦、州和地区资金 激励措施，以帮助为该项目提供资金并推动量子技术创新，但尚未做出最终决定。为量子芯片建造这样的 制造设施可能需要数年时间，而且不能保证公司能够筹集到所需的资金。
量子成像
开发中最令人兴奋的机会之一是利用对单个光子进行计数并精确过滤其相关波函数的能力，以通过其他不透明和致密的材料获得光学成像 。至少，量子成像将是对现代重建的计算机化断层扫描(CT)成像应用的有力补充，在这些应用中，高能辐射对组织的损害可以而且需要避免。光学芯片最终将为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和性能优势。当所有关键的 光学组件都可以“嵌入”到一个完全集成的芯片上时，光子量子技术的效率和保真度将完全实现 。该公司已经建造了一个原型，目前正在进行测试。
网络安全-Quantum Networks和Quantum身份验证
网络安全领域已经意识到量子计算的潜在威胁和好处已经有一段时间了，因为人们期望量子计算机最终将有能力“破解”任何目前使用的非基于量子的加密方法。然而，有效的 网络安全远远超出了加密保护的范畴。有效的网络安全需要一个全面的方法来保护企业。 该公司相信我们的量子计算能力可能在加密方面有应用。然而，我们最初正在应用我们的量子技术来创建安全的传输层(量子网络)和终端(量子身份验证)，这将在加密之外为网络安全领域做出巨大贡献。QCI在基于量子的技术领域拥有多项专利，用于保护静态数据和量子私人通信。QCI计划于2023年开始量子网络产品的商业开发 ，目前正在积极探索合作伙伴关系。
量子遥感-QLiDAR
我们的Quantum LiDAR(“QLiDAR”)可以透过浓雾看到 ，并在很远的距离和困难的环境(如雪、冰和水)提供图像保真度。再一次，通过利用量子力学和单光子探测的力量，LiDAR系统可以大大增强其以更高的分辨率和距离进行测量的能力，并将这些光子信号扩展到材料应力分析、粒度分析和潜在的飞机、无人机甚至卫星遥感的振动测量应用中。
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经营成果
截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的对比
收入
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至以下三个月 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | 金额 | 混料 | 金额 | 混料 | 变化 | |||||||||||||||
| 产品 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| 服务 | 37,646 | 100 | % | 0 | 0 | % | 100 | % | ||||||||||||
| 总计 | $ | 37,646 | 100 | % | $ | 0 | 100.0 | % | 100 | % | ||||||||||
截至2022年9月30日的三个月的收入为37,646美元，而去年同期为0美元。由于本公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在与上一年可比期间的收入比较。本报告期内的所有收入均来自根据数月合同向多个商业客户提供的专业服务。
收入成本
截至2022年9月30日的三个月的收入成本为24,891美元，而去年同期为0美元。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在与上年同期可比的 收入成本比较。本报告期的收入成本主要由工资支出构成。
毛利率
截至2022年9月30日止三个月的毛利率为12,755美元或34%，上年同期则为0%。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在与上年同期可比 的毛利率比较。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月的运营费用为6,846,750美元，与上年同期的4,779,988美元相比，增加了2,066,762美元或43%。 运营费用的增加主要是由于员工数量和组成的变化导致工资支出增加了644,570美元，其他SG&A成本增加了2,096,240美元，主要与增加技术人员有关的研发支出增加了653,432美元，但与上年同期相比，顾问和专业服务费用减少了4,639美元，股票薪酬减少了1,322,841美元。
净收益(亏损)
截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损为7,569,280美元，而上年同期的净亏损为4,777,957美元，增加了2,791,323美元或58%。 净亏损的增加主要是由于上述运营费用的增加，以及与优先股股息和定期贷款利息相关的利息支出增加241,445美元，与去年同期的利息支出为0美元相比。
9
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的对比
收入
| 在截至的9个月中 2022年9月30日 | 在截至的9个月中 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | 金额 | 混料 | 金额 | 混料 | 变化 | |||||||||||||||
| 产品 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| 服务 | $ | 134,370 | 100.0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 134,370 | 100.0 | % | $ | 0 | 100.0 | % | 0 | % | ||||||||||
截至2022年9月30日的9个月的收入为134,370美元，而去年同期为0美元。由于本公司尚未销售任何产品或服务，因此没有与上年同期的收入比较 。本报告期内的收入来自根据数月合同向多个商业客户提供的专业服务。
收入成本
截至2022年9月30日的9个月的收入成本为41,692美元，而去年同期为0美元。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在与上年同期可比的 收入成本比较。本报告期的收入成本主要由工资支出构成。
毛利率
截至2022年9月30日止九个月的毛利率为92,678美元或69%，上年同期则为0美元。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在与上年同期可比 的毛利率比较。
运营费用
截至2022年9月30日止九个月的营运开支为18,443,966元，较上年同期的12,501,818元增加5,942,148元或48%。运营费用的增加 是由于研发费用增加了1,346,326美元，与2021年同期相比，2022年前9个月基于股票的薪酬支出减少了2,444,350美元。此外，与上年同期相比，员工人数和构成的变化导致薪资和福利支出增加2,367,269美元，其他SG&A成本增加4,576,852美元 ，咨询费用增加96,051美元， 主要与更加重视销售和营销有关。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的法律费用增加了2,207,895美元，这主要是由于与QPhoton合并的成本。
净收益(亏损)
截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损为19,807,546美元，而去年同期的净亏损为12,278,422美元，增加了7,529,124美元或 61%。净亏损的增加主要是由于上述运营费用的增加，以及与A系列可转换优先股、认股权证和投资者票据的原始发行折扣的股息和摊销有关的利息支出增加1,501,445美元，与截至2022年9月30日的9个月的利息支出 相比，贷款的应计利息增加，而截至2021年9月30日的三个月，与免除SBA PPP贷款相关的其他收入减少了218,371美元。
流动性与资本资源
自2018年2月作为量子计算 开始运营以来，公司通过私募股权筹集了27,759,904美元，通过私募可转换本票和其他债务筹集了12,633,000美元，新投资总额为40,392,904美元。该公司没有信用额度，以及8,250,000美元的短期和长期债务未偿债务。截至2022年9月30日，公司手头现金及现金等价物为10,381,376美元。
10
下表汇总了2022年9月30日与2021年12月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 增加/(减少) | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 10,794,907 | $ | 17,221,654 | $ | (6,426,747 | ) | |||||
| 流动负债 | $ | 3,626,151 | $ | 1,082,298 | $ | 2,543,853 | ||||||
| 营运资金(赤字) | $ | 7,168,756 | $ | 16,139,357 | $ | (8,970,601 | ) | |||||
截至2022年9月30日，我们的营运资本为7,168,756美元，而截至2021年12月31日的营运资本为16,139,357美元，减少了8,970,601美元。营运资金减少的主要原因是使用现金支付运营费用、资本投资，包括与QPhoton签订的票据购买协议 ，以及与QPhoton合并的相关成本。
净现金
截至2022年和2021年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额分别为11,565,125美元和4,863,392美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月的净亏损分别为19,807,546美元和12,278,422美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金分别为86,237,313美元和11,415美元。本期投资的增加主要是由于与QPhoton的合并。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为91,445,157美元，而2021年同期为111,567美元。在截至2022年9月30日的9个月内，融资活动中提供的现金流可归因于收购QPhoton、A系列可转换优先股原始发行折扣的摊销 以及斯特里特维尔无担保票据。在截至2021年9月30日的期间，融资活动提供的现金流主要归因于发行普通股以行使期权和认股权证。
此前， 我们主要通过出售股权(或与股权挂钩的)和债务证券为我们的运营提供资金。在2022年的前九个月，我们主要通过使用手头的现金为我们的运营提供资金。截至2022年11月11日，我们手头的现金约为8,556,768美元。我们每月约有94,772美元的租赁和其他强制性付款，不包括工资、 员工福利和每月到期的普通费用。
长期而言，我们的流动资金依赖于业务的持续和扩大以及收入的获得。对产品和服务的需求将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、总体技术市场和总体经济状况，而这些因素具有周期性。由于我们的大部分活动将是从产品销售中获得收入， 我们的业务运营可能会受到竞争对手和长期衰退的不利影响。
关键会计政策和估算
我们的某些会计政策要求管理层应用重大判断，这些判断反映在我们的简明合并财务报表中报告的金额中。在应用这些政策时，我们的管理层使用判断来确定在确定估计数时使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对市场趋势的观察、我们的战略合作伙伴提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。实际 结果可能与我们的精简合并财务报表中包含的估计值大不相同。
我们已确定以下会计政策对于我们的业务运营和对运营结果的理解至关重要。
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收入
公司根据ASC 606-与客户的合同收入确认收入。基于时间和材料的合同的收入确认为该期间的直接工作时数乘以合同小时费率，加上适当的直接材料和其他直接成本，再加上协商的 材料搬运负担(如果有)。基于单位的合同收入确认为在 期间交付或执行的单位数乘以合同单价。固定价格合同的收入在完成工作时确认，并按完工百分比记录估计利润。本公司目前没有成本补偿(成本加成)类型的合同。
表外安排
在截至2022年9月30日的九个月期间及2021财年，我们并无从事任何重大的表外活动，或与未合并的 实体建立任何关系或安排，以促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的。 此外，我们不担保未合并实体的任何义务，亦无任何承诺或意图向任何此类实体提供额外的 资金。
关键会计估计
我们确定了以下关键会计估计 。如果(A)要求公司管理层对评估时高度不确定的事项作出假设，并且(B)公司管理层在本期合理地使用不同的估计，或者会计估计的变化可能会对公司财务状况、财务状况变化或经营结果的列报产生重大的 影响，则会计估计是“关键”的。
本公司采用布莱克-斯科尔斯模型计算股票期权和衍生品的公允价值。1973年开发的布莱克-斯科尔斯模型是一个微分方程，它需要 五个输入变量，期权的执行价格、当前股票价格、到期时间、无风险利率和公司普通股的波动率 。布莱克-斯科尔斯模型被广泛用于期权定价，但它确实依赖于关于市场的某些假设，随着时间的推移，这些假设可能并不正确。具体来说，
| ● | 在期权的有效期内不支付任何股息。 | |
| ● | 市场是随机的(即，市场走势是无法预测的)。 | |
| ● | 购买该期权不存在交易成本。 | |
| ● | 标的资产的无风险利率和波动率是已知的和恒定的。 | |
| ● | 标的资产的收益服从正态分布。 | |
| ● | 该期权是欧洲的，只有在到期时才能行使。 |
如果这些假设中的任何一个都不正确，就可能导致所涉及的股票期权定价过高或过低。无风险利率(公司使用一年期美国国库券利率作为无风险利率的替代利率)的假设可能会随时间而变化，如果T-Bill利率在股票期权的有效期内显著变化 ，这可能会影响定价。同样，公司普通股(也称为Beta)的波动率在过去一年中一直在有限的范围内波动，但任何证券的波动率都可能随着时间的推移而变化，这将 影响期权定价的计算。另一个与期权定价相关的关键估计是违约率，这意味着在股票期权的有效期内，将到期而未行使或被没收的已授予期权的估计值。如果公司对违约率的估计 与实际的实际违约率有很大不同，可能会导致对期权总费用的估计过高或过低。
布莱克-斯科尔斯模型并不是唯一可用的股票期权定价方法，该公司本可以使用二项式定价模型或蒙特卡洛模拟模型。然而，不能保证二项式或蒙特卡罗定价方法在一段时间内会比Black-Scholes模型更准确。 此外，无论是二项式模型(计算期权期间每个时间点的期权价格)，还是蒙特卡洛模型(模拟未来股票价格的可能变动并使用它们来计算期权价值)，都依赖于关键的 假设。二项模型假设股票市场是完全有效的，这可能不会在所有时间段都成立。蒙特卡洛模拟模型假设不能根据历史趋势预测股价随时间的变化(称为“随机走势”)，这也可能不适用于所有时期。
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关键会计估计的另一个领域 涉及确定本公司通过与QPhoton合并而收购的无形资产的公平市场价值和使用寿命。 在无形资产没有市场定价的情况下，本公司依赖与类似交易的比较来得出价值和使用寿命的估计 。本公司将定期对无形资产进行减值评估，但如果其中任何一项初始估计不正确，可能会导致摊销费用的计算过高或过低。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们不持有任何衍生工具，也不从事任何套期保值活动。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
我们坚持按照修订后的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第13a-15(E)条中的规则13a-15(E)所定义的“披露控制和程序”。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须应用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的 期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们披露《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的控制程序和程序的有效性进行了评估。根据控制措施评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至他们评估之日，我们的披露控制和程序 不能提供合理的保证：(A)我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且(B)该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以及 总裁和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。具体地说，公司 没有足够的会计人员来实现适当的职责分工。该公司已开始招聘额外的行政和会计人员，以在短期内解决这一不足。
(B)财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所定义)没有 对财务报告的内部控制产生或可能产生重大影响的变化 。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
除下列情况外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均未采取任何行动、诉讼或法律程序，或据本公司或本公司附属公司的执行人员所知，本公司或本公司附属公司的执行人员 以本公司、本公司的普通股、本公司的附属公司或本公司的高级管理人员或董事的身份威胁或影响本公司、本公司的普通股、本公司的附属公司的高级管理人员或董事的任何诉讼、诉讼、或法律程序均未完成，而不利的决定可能会 产生重大的不利影响。
BV Consulting Partners，LLC(“BV Consulting”) 在QPhoton，Inc.(“QPhoton”)收购QPhoton之前是该公司的股东。2022年10月13日，BV Consulting向特拉华州衡平法院提交了一份请愿书，要求根据特拉华州公司法第262条的规定，对QPhoton普通股(占紧接本公司收购QPhoton之前已发行的QPhoton普通股股份的10%) 的普通股享有鉴定权。本公司目前没有足够的信息来评估评估需求的潜在影响。
此外，2021年3月1日，QPhoton与BV Consulting签订了一份票据购买协议。根据票据购买协议，于2021年3月1日、2021年3月23日及2021年7月9日，QPhoton与关联方股东BV Consulting分别以200,592美元、150,000美元及150,000美元订立可转换本票，合共500,592美元(“BV票据”)。BV债券的利息均为年息6%，于授出日期起计两年期满。
2022年6月16日，QPhoton向BV Consulting提交了一张金额为535，68.44美元的本票，这是截至2022年6月16日BV票据的全部本金余额和应计利息。2022年7月14日，BV Consulting退还了本票，并对结算BV票据所支付金额的计算提出了异议。
2022年8月15日，BV Consulting Partners，LLC(“原告”)向特拉华州衡平法院提起诉讼，将公司及其若干董事和高级职员(以及其他人)列为被告(“诉讼”)。BV Consulting Partners，LLC诉量子计算公司等人，C.A.编号2022-0719-VCG(Del.Ch.)。除其他救济外，原告正就原告与本公司全资附属公司QPhoton，LLC的权益前身QPhoton，Inc.之间涉嫌违反票据购买协议而寻求金钱损害赔偿，以及因违反Barksdale Global Holdings，LLC、Inference Ventures，LLC和QPhoton，Inc.之间据称具有约束力的意向书而寻求金钱损害赔偿。公司认为原告的索赔 没有根据，并打算积极为自己辩护。此外，本公司认为原告起诉书中提出的许多所谓事实和描述都是虚假的、误导性的，并故意损害公司的声誉，公司断然拒绝这些所谓的事实和描述。原告的主要负责人基思·巴克斯代尔在QPhoton，Inc.关于收购QPhoton的谈判的早期阶段歪曲了他在该公司的角色。本公司认为，巴克斯代尔先生歪曲了他的角色，以便向原告和关联方骗取支付给QPhoton股东的不适当的 部分代价。除了针对诉讼中的指控积极为自己辩护 ，公司还在评估针对原告和关联方的权利和补救措施。
第1A项。风险因素
我们认为，与我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比， 没有任何实质性变化，但以下情况除外：
我们面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的持续风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。
始于2020年3月的新冠肺炎全球卫生大流行在2022年继续带来业务挑战，主要是冠状病毒相关成本、旅行延误和限制 以及供应商交货延误。新冠病毒19大流行促使政府实施并继续采取重大措施以防止或减少其传播，包括旅行限制、“就地避难所”命令和关闭企业。 虽然到目前为止，该公司尚未受到新冠肺炎的不利影响，但受影响国家政府采取的措施可能会对该公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新冠肺炎对我们未来一段时期的运营和财务业绩的长期影响(包括我们满足预期时间表的能力)仍然不确定， 将取决于未来与流行病相关的事态发展，包括大流行的持续时间、后续潜在的新冠肺炎感染浪潮、包括新变种在内的 新冠肺炎疫苗和药物的有效性和采用情况，以及政府控制疾病传播的行动 可能包括疫苗授权和旅行限制，这些都是不确定和无法预测的。
14
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
本公司并无拖欠本金、利息、偿债或购入基金分期付款或任何其他重大债务。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
本项下不需要披露以前未报告的其他信息。
项目6.展品
| 由 合并 | ||||||||||
| 展品 | 参考 | 已归档或已配备 | ||||||||
| 数 | 附件 说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
| 4.1 | 承付票的格式 | 8-K | 4.1 | 09/28/2022 | ||||||
| 10.1 | 量子计算公司和斯特里特维尔资本有限责任公司之间的票据购买协议，日期为2022年9月23日 | 8-K | 10.1 | 09/28/2022 | ||||||
| 31.1 | 根据修订后的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据修订后的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官证书。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席财务官证书。 | X | ||||||||
| 99.1 | QPhoton，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表，以及综合财务报表的相关附注。 | 8-K/A | 99.1 | 09/02/2022 | ||||||
| 99.2 | QPhoton，Inc.截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计简明综合财务报表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表，以及与简明财务报表相关的未经审计附注。 | 8-K/A | 99.2 | 09/02/2022 | ||||||
| 99.3 | 截至2022年3月31日和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考合并财务报表。 | 8-K/A | 99.3 | 09/02/2022 | ||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类计算 Linkbase文档。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类标签 Linkbase文档。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿 Linkbase文档。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
| ** | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
15
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-Q表格中的报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 量子计算公司。 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/罗伯特·利斯库斯基 |
| 罗伯特·利库斯基 | ||
| 首席执行干事 | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·罗伯茨 | |
| 克里斯托弗·罗伯茨 | ||
| 首席财务官和 首席会计官 | ||
16