美国 美国
证券交易委员会
华盛顿，哥伦比亚特区20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | ||
| 截至
季度 | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | ||
| 对于 ，从_到_的过渡期。 | ||
佣金 文档号-001-41405
唱机公司。
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
6301
西北部
(主要执行办公室地址 )
(954) 596-1000
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 班级标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒
截至11月 11， 2022，发行人拥有 普通股，每股面值0.01美元，已发行。
唱机公司。及附属公司
索引
第 部分：财务信息
| 第 页第 | |||
| 第 项1. | 财务报表 | ||
| 精简 合并资产负债表-2022年9月30日(未经审计)和2022年3月31日 | 3 | ||
| 简明 合并损益表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月(未经审计) | 4 | ||
| 简明 现金流量表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月(未经审计) | 5 | ||
| 简明股东权益合并报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月(未经审计) | 6 | ||
| 简明合并财务报表附注 --2022年9月30日和2021年9月(未经审计) | 7 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 项。 | 控制和程序 | 27 | |
| 第二部分：其他信息 | 27 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 27 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 27 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 27 | |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 27 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 28 | |
| 签名 | 29 | ||
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
歌机公司及其子公司
精简的 合并资产负债表
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款
扣除备用金净额#美元 | ||||||||
| CRESTMARK银行到期 | ||||||||
| 应收账款 关联方-Stingray Group，Inc. | ||||||||
| 库存， 净额 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 递延 融资成本 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延 纳税资产 | ||||||||
| 经营性 租赁-使用权资产 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 循环信贷额度 -铁马信贷 | ||||||||
| 应向客户退款 | ||||||||
| 预留 用于销售退货 | ||||||||
| 融资租赁的当前 部分 | ||||||||
| 分期付款票据的当前 部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动 部分 | ||||||||
| 下属 应付票据-星光营销发展有限公司。 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 融资 租赁，扣除当前部分 | ||||||||
| 分期付款 票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 营业 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股 ，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股 股票$票面价值；授权股份；和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注
| 3 |
歌机公司及其子公司
精简 合并损益表
(未经审计)
| 截至 三个月 | 截至 的六个月 | |||||||||||||||
September 30, 2022 | September 30, 2021 | September 30, 2022 | September 30, 2021 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入 | ||||||||||||||||
| 其他 (费用)收入 | ||||||||||||||||
| 获得 关联方 | ||||||||||||||||
| 从薪资保护计划贷款豁免中获得 | ||||||||||||||||
| 应付账款结算收益 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财务成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股净收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权 普通和普通的平均值 | ||||||||||||||||
| 等值的 个份额： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注
| 4 |
歌机公司及其子公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 的六个月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整 将净收入与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 递延融资成本摊销 | ||||||||
| 库存备付金变动 | ( | ) | ||||||
| 更改坏账准备 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||
| 递延税项净资产变动 | ||||||||
| 工资支票 保障计划贷款免责 | ( | ) | ||||||
| 获得 关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付账款清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| CRESTMARK银行到期 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 应收关联方 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 客户 存款 | ( | ) | ||||||
| 应向客户退款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预留 用于销售退货 | ||||||||
| 经营性租赁负债，扣除经营性租赁--使用权资产 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行股票所得 -扣除交易费用后的净额 | ||||||||
| 库存股赎回和报废支付 | ( | ) | ||||||
| 循环信贷额度净额 | ||||||||
| 支付 递延融资费用 | ( | ) | ||||||
| 分期付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 行使预先出资认股权证所得收益 | ||||||||
| 行使普通权证所得收益 | ||||||||
| 次级应付票据付款 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净额 变化 | ||||||||
| 年初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 根据资本租赁购买的设备 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股和认股权证以支付股票发行费用 | $ | $ | ||||||
| 经营性租赁-租赁开始时的使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注
| 5 |
歌机公司及其子公司
精简的股东权益合并报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
(未经审计)
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股主管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 -非员工 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工 薪酬-股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行预融资权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行费用支付 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票发行 股票发行费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 库藏股赎回和注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 发行 普通股董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 -非员工 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工 薪酬-股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||
歌机公司及其子公司
精简的股东权益合并报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月
(未经审计)
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行费用支付 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 行使预付资金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股主管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 -非员工 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工 薪酬-股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而发行的普通股舍入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行预融资权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行费用支付 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票发行 股票发行费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 库藏股赎回和注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 发行 普通股董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 -非员工 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工 薪酬-股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
| 6 |
歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
注 1-陈述的依据
概述
SINGING Machine Company，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”、“SMC”、“The Singing Machine”) 及全资附属公司SMC(澳门离岸商业)有限公司(“澳门附属公司”)、SMC物流有限公司(“SMCL”)、SMC-Music，Inc.(“SMCM”)及SMC(HK)Limited(“SMH”)，主要从事发展、营销、销售消费类卡拉OK音响设备、配件及音乐唱片。产品直接销售给总代理商和 零售客户。
注 2--最近的事态发展
受控 公司
2022年6月13日，特拉华州的BitNile控股公司(BitNile Holdings，Inc.)、Ault Lending，LLC(Ault Lending)、加州有限责任公司、BitNile Holdings的子公司BitNile Holdings，Inc.和BitNile Holdings的创始人兼执行主席米尔顿·C·奥尔特三世(Milton C.Ault，III)(统称为报告人)提交了一份联合附表13D文件(以下简称为报告人)，报告报告人总共收购了52.8%的已发行和已发行普通股， 通过公开市场购买，公司每股(“普通股”)面值0.01美元。
根据附表13D及其后经修订的附表13D文件及第16条文件，Ault Lending及BitNile Holdings可被视为实益拥有合共1,787,200股普通股(“该等股份”)，或截至本文件提交时普通股已发行股份约57.4%。
由于这些收购是在公开市场进行的，因此并不是从特定的个人或集团手中取得对本公司的控制权。
反向 拆股和纳斯达克上市
2022年5月23日，公司以1：30的比例对其普通股进行了反向股票拆分。此次反向股票拆分是为了满足纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。这些合并财务报表 中的所有信息都已追溯调整，以实施这一30股1股的反向股票拆分。
我们的 普通股获准在纳斯达克资本市场上市，代码为MICS，并于2022年5月24日在纳斯达克资本市场开始交易。
公开服务
于2022年5月23日，“本公司与作为唯一承销商(”承销商“)的Aegis Capital Corp.订立承销协议(”承销协议“)，根据该协议，本公司向承销商出售1,000,000股普通股，总收益约4,000,000美元，扣除承销折扣及佣金及其他估计发行开支约637,000,000美元。在承销折扣和佣金之前，此次公开发行的价格为每股4.00美元。此次发行于2022年5月26日结束。公司收到的净收益约为3,363,000美元。
根据包销协议的条款，本公司同意向承销商发行认股权证，以购买最多100,000股普通股，相当于发售股份的10%，但不包括透过超额配售选择权出售的任何股份。认股权证可于发售开始后六个月内行使，行使价为每股5.00美元，并于发行日期起计五年届满。本公司采用布莱克-斯科尔斯模型估计这些认股权证的公允价值约为244,000美元，该模型基于以下输入假设：普通股价格为2.90美元，认股权证的预期寿命为3年；股价波动率为176%；股息率为0%；无风险利率为2.63%。
股票 赎回协议
于2021年8月5日，本公司与概念国际有限公司(“概念”)及珍宝绿色控股有限公司(“宝绿”)(拥有本公司约51%股权且主要由本公司前主席刘锦松拥有)订立股份赎回协议(“赎回协议”)，据此，本公司赎回本公司654,105 股普通股(“赎回股份”)。赎回协议所载的交易于二零二一年八月十日完成，当时赎回股份被转让并转回本公司，代价为本公司向不再持有本公司股份的Koncepts及珍宝绿支付约7,162,000美元。赎回的股份已注销，并退回至本公司未发行的法定资本。
| 7 |
歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
附注 3--流动性
在截至2022年9月30日的六个月中，公司报告的净收益约为280,000美元，在运营活动中使用的现金约为3,580,000美元。于2022年10月14日，本公司与第五第三银行作为贷款人(“第五第三银行”)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)，以本公司于2022年10月13日终止的Crestmark Bank及Iron Horse Credit取代本公司的信贷安排。信贷协议规定一项为期三年的有担保循环信贷安排，本金总额最高为15,000,000美元，在每年1月1日至7月31日期间减少至7,500,000美元。积分 协议将于2025年10月14日到期。本公司相信，我们手头的现金、预期从我们的业务中产生的现金，以及我们与Five Third的信贷协议(见附注7-融资)提供的现金将足以满足自本报告日期起至少12个月内本公司的流动资金需求。
附注 4--重要会计政策摘要
合并原则和陈述依据
随附的简明综合财务报表包括本公司、其澳门附属公司、SMH、SMCL及SMCM的账目。 所有公司间账目及交易已于所有呈列期间于合并中注销。随附的截至2022年及2021年9月30日止三个月及六个月的未经审核财务报表乃根据适用于中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q及S-X规则第8条的要求编制。因此，它们不包括 美国公认会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，该等简明综合财务报表包括公允列报简明综合财务状况及简明综合经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。本报告所列期间的综合经营业绩不一定代表全年的预期业绩。截至2022年3月31日的简明综合资产负债表信息来自公司在截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表。中期简明合并财务报表应与该报告一并阅读。
使用预估的
SING Machine在正常业务过程中对影响合并财务报表日期的资产和负债及或有资产和负债以及报告期间的收入和支出的销售退回和折扣、保修准备金、库存准备金和促销奖励准备金作出估计和假设。无法绝对确定未来发生的事件及其影响；因此，确定估计数需要作出判断。从历史上看，过去对这些估计的更改并未对公司的财务状况产生实质性影响。然而，情况可能会发生变化，这可能会改变未来的预期。
应收账款可回收性
SING Machine的坏账准备是基于管理层对客户资信的估计、当前的经济状况和历史信息，管理层认为其金额足以应对正常的业务状况。管理层根据历史收集经验为破产客户设置100%准备金和其他津贴。 对于合作计划奖励、有缺陷的退货、从未结发票中扣除并降低未结发票可收集性的退货运费和手续费，本公司需向客户收取费用。如果业务状况恶化 或任何主要客户拖欠公司债务，可能需要大幅增加这项津贴，这将对运营产生 负面影响。
外币折算
澳门子公司的功能货币为港币。子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率以及当期收入、成本、费用的平均汇率换算为美元。外汇交易产生的净收益和损失将在损益表中记录，换算将在股东权益的单独组成部分中记录。在所述期间内，任何此类数额都不是实质性的。
信用风险集中度
该公司在美国银行账户中的现金保证额超过联邦存款保险公司的保证额 倍。该公司还在外国金融机构维持现金余额。截至2022年9月30日和2022年3月31日，外国金融机构的金额分别约为595,000美元和172,000美元。
金融工具包括应收账款，这可能会使公司面临集中的信用风险。
| 8 |
歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
盘存
库存 主要包括电子卡拉OK设备、麦克风和配件，按先进先出法确定的成本或可变现净值中较低者列报。库存还包括对因保修和津贴计划而产生的预期 未来库存退货的可变现净值的估计。截至2022年9月30日和2022年3月31日，这些未来库存退回的估计金额分别约为1112,000美元和683,000美元。当库存项目的预期可变现价值明显低于其原始成本时，公司会逐项将手头库存降至其 可变现净值。当特定库存项目的估计可变现净值下降到 成本以下时，产生销售成本的费用。管理层定期审查公司在库存上的投资，以确定此类价值的下降。截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司的库存储备分别约为271,000美元和364,000美元，用于估计过剩和过时库存 。
长寿资产
只要情况和情况发生变化，有迹象表明账面金额可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值。如果相关资产的未贴现未来现金流量少于账面金额，账面金额将减少至公允价值，并根据财务会计准则(FASB)会计准则编纂(ASC)360-10-05“长期资产减值或处置的会计处理”确认减值损失。不是
减值 记录于2022年9月30日和2021年9月30日。
租契
公司遵循FASB ASC 842，“租赁”。ASC要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。该标准建立了使用权模式(ROU)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU 资产和租赁负债。租赁分为财务或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。(见附注 8-租约)。
公司在合同开始时确定一项安排是否包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 。使用权资产和租赁负债在开始之日确认。负债等于 剩余最低租赁付款的现值。资产是以负债为基础的，但需要进行某些调整。经营性租赁产生直线费用(类似于先前会计准则下的经营性租赁)，而融资租赁导致 前期负担费用模式(类似于先前会计准则下的资本租赁)。由于公司经营租赁中隐含的利率不容易确定，公司利用其递增借款利率对租赁 付款进行贴现。本公司将融资利率用于其融资租赁。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护支出在发生时计入费用。 使用加速折旧法和直线法计提的折旧金额足以将折旧资产的成本与其估计使用寿命联系起来。
金融工具的公允价值
我们 遵循FASB ASC 825，“金融工具”，它要求披露某些金融工具的公允价值信息，对其进行估计是可行的。就本披露而言，金融工具的公允价值是指该金融工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额，而不是在强制出售或清算中 。
本公司短期金融工具的账面金额，包括应付关联方应收账款、应付账款、应计开支、客户按金及应付客户退款，由于该等工具的到期日相对较短，因此账面金额接近公允价值。应付票据、融资租赁及分期付款票据的账面金额接近公允价值 ，原因是到期日相对较短，或相关利息的应计利率与市场利率相若。由于到期日相对较短，循环信贷额度上的账面金额接近公允价值，相关利息按市场利率应计 。
收入 销售退货确认和准备
公司根据FASB ASC 606“与客户的合同收入”确认收入。所有收入都来自与客户签订的合同。当货物交付并将已售出货物的控制权转移给客户时，公司确认收入，金额称为交易价格，反映公司预期 有权交换这些货物的对价。公司通过以下五个步骤确定收入确认：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务(承诺的不同货物或服务)，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给履约义务，以及(5)当公司转移对每个履约义务的产品或服务的控制权时，确认收入。
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歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
公司有选择地参加零售商的合作促销奖励，通过向我们的 客户提供营销基金津贴，最大限度地提高公司产品在零售场所的销售，或帮助培养消费者对新产品发布的认识。由于这些合作推广活动并非一种独特的商品或服务，而且公司无法合理估计其从这些安排中获得的利益的公允价值 ，因此这些津贴在提供给客户时的成本 记为净销售额的减少额。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，合作社促销奖励分别约为724,000美元和738,000美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月，合作社促销奖励分别约为1,020,000美元和1,010,000美元。
公司与客户签订的合同包括一项履约义务(销售公司产品)。本公司的 合同不含融资内容，付款期限少于120天，并且在货物控制权移交给客户后不再承担任何其他合同资产或债务义务 。收入记入公司预计因销售这些商品而收到的对价金额 。
在履行与客户的合同时产生的成本 包括与采购货物相关的行政成本，包括一般和行政费用，入站运费包括在销售货物成本中，应计销售代表佣金 包括在随附的简明综合收益表中的销售费用中，因为我们的基本客户协议 不到一年。
虽然公司在与客户的供应商协议中没有积压库存退货特权，但公司会根据未来不确定事件的发生情况提供可变对价 。可变对价估计为期望值或最可能的 金额，具体取决于对价的类型。预估金额计入交易价格，条件是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。公司根据我们的退货津贴计划对因各种原因从客户退货的货物进行可变对价估计，根据历史退货金额、确定的特定事件和管理层的估计来记录销售退货准备金。
截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司的销售退货准备金分别约为1,691,000美元和99,000美元。
该公司按产品线和主要地理区域划分收入，因为其大部分收入来自卡拉OK硬件的销售，而该公司没有其他重大业务部门(见附注13-部门信息)。
收入 来自五个不同的主要产品线。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月，这些产品线的分类收入包括：
收入分类明细表
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||||||||||
| 产品 系列 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||||||
| 经典的卡拉OK机 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 获得许可的 产品 | ||||||||||||||||
| SMC 儿童玩具 | ||||||||||||||||
| 麦克风 和附件 | ||||||||||||||||
| 流媒体 * | ||||||||||||||||
| 净销售额合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
运费和手续费
发货和搬运活动是在客户获得对销售给他们的货物的控制权之前进行的，并被视为履行公司转让货物的承诺的活动。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，运输和搬运费用分别约为115,000美元和134,000美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月，运输和搬运费用分别约为161,000美元和285,000美元。这些费用在附带的简明综合经营报表中被归类为销售费用的组成部分。
公司遵循FASB ASC 718-20《薪酬-股票薪酬奖励归类为股权》的规定。ASC 718-20要求向员工支付所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权，按公允价值计量，并在服务期间(通常是归属期间)的简明综合收益表中支出。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型对股票期权进行估值。截至9月30日、2022年和2021年的三个月和六个月的员工股票期权补偿费用包括授予的期权的估计公允价值，并在整个奖励部分的必要服务 期间按直线摊销。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，股票期权支出分别约为70,000美元和8,000美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月中，股票期权支出分别约为86,000美元 和13,000美元。
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歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
研究和开发成本
研究和开发成本在发生时计入运营结果。这些费用在简明综合损益表中作为一般和行政费用的组成部分列示。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，这些金额分别约为41,000美元和19,000美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中，这些金额分别为58,000美元 和50,000美元。
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740“所得税会计处理”的规定。根据ASC 740的资产和负债法，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收入 中确认。如果递延税项资产的某一部分很可能无法变现，则确认估值备抵。截至2022年9月30日和2022年3月31日，该公司记录的估值津贴约为78,000美元。
本公司于每个中期期末分析其递延税项资产及负债，并根据管理层对其全年有效税率的最佳估计，确认对其递延税项资产及负债的累积调整。对于截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月，我们估计我们的有效美国联邦税率分别约为21%和20%。截至2022年9月30日和2022年3月31日，SING Machine的递延税金净资产分别约为812,000美元和893,000美元。本公司在截至2022年和2021年9月30日的三个月分别记录了约102,000美元和174,000美元的所得税拨备。本公司于截至2022年及2021年9月30日止六个月分别录得约97,000美元及146,000美元的所得税拨备。
公司确认对不确定的税务状况的责任。不确定税务头寸是指在以前提交的纳税申报表中的头寸或预期在未来纳税申报表中的头寸，该头寸不是基于明确和明确的税法，并且反映在计量中期或年度期间的当期或递延所得税资产和负债中。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务利益。本公司根据最终解决后实现的可能性大于50%的最大收益来衡量确认的税收优惠。截至2022年9月30日， 没有任何不确定的税务状况导致公司的所得税拨备出现任何调整。该公司在其所得税拨备中确认了与未确认税收优惠相关的利息和罚款。本公司目前没有记录应计利息或与不确定税收拨备相关的罚款的负债 。
反摊薄证券附表 不计入每股收益的计算
| 截至
个月的3个月 2022年9月30日 | 对于
三个 个月结束 2021年9月30日 | 对于
六个 个月结束 2022年9月30日 | 对于
六个 个月结束 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 基本 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释性股票期权和认股权证的影响 | ||||||||||||||||
| 稀释后 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
基本每股净收益以期内已发行普通股的加权平均股数为基础。每股摊薄净收益 反映假设普通股股份在行使已发行现金期权时发行，所得款项用于按库存股方法按期间平均市价购买公司普通股股份的潜在摊薄。在截至2022年9月30日的三个月和六个月，购买49,781股普通股的期权 不包括在计算稀释后每股净收入中，因为这将是反稀释的结果。截至9月30日止三个月及六个月 ，购买1,181,889股的期权及认股权证未计入每股摊薄净收益 ，因其结果为反摊薄。
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歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
最近 会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，“金融工具--信贷损失”(主题326)。此ASU要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计，这代表了当前会计模式的重大变化。在以前的模式下，只有在发生损失时才确认损失，这推迟了对可能尚未达到可能阈值的预期损失的确认。ASU 2016-03中针对较小报告公司的修正案 自2023年4月1日起对公司生效，包括该会计年度内的过渡期 。允许及早领养。我们目前正在评估这一最新指引对我们的 简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。
附注 5--库存，净额
库存 由以下组成部分组成：
库存计划表
| 9月30日 | 3月 31， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 成品 件 | $ | $ | ||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 预计未来退货金额 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 更少：库存 储备 | ||||||||
| 库存， 净额 | $ | $ | ||||||
附注 6--财产和设备
财产和设备摘要如下：
财产和设备摘要
| 有用 | 9月30日 | 3月 31， | ||||||||||
| 生活 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 计算机 和办公设备 | $ | $ | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||||||
| 仓库 设备 | ||||||||||||
| 模具和工装 | ||||||||||||
| 减去： 累计折旧 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别约为62,000美元和67,000美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的折旧费用分别约为120,000美元和135,000美元。
附注 7--融资
债权人间 循环信贷安排Crestmark银行和铁马信贷：
于2020年6月16日，公司签订了为期两年的信用
和安全协议
根据Crestmark融资机制的条款，在7月1日至12月31日的销售旺季期间，未偿还贷款余额不得超过1,000万美元，并在1月1日至7月31日期间减少到最高500万美元，并有能力在需要时超过。
在 Crestmark设施下：
| ● | 预付款不得超过发票开具之日起90天内符合条件的应收账款的70%。 | |
| ● | Crestmark 应对超过15%的稀释每1%保留1%的基本稀释储备。 | |
| ● | Crestmark 将实施铁马信贷(IHC)到期金额的20%的可用区块 债权人间循环信贷安排。见下文 |
| 12 |
歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
Crestmark融资机制以所有资产的完善担保权益为担保，包括应收账款和库存的第一担保权益。尽管如此，Crestmark将其在库存中的第一个担保权益置于IHC之下，这是各方商定的 。Crestmark贷款的利息为《华尔街日报》最优惠利率加5.50%，下限为8.75%。利息和 维护费应以上月实际平均每月贷款余额或最低平均贷款余额200万美元中的较高者为准。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月，本公司于创明贷款项下的利息开支分别约为79,000美元及51,000美元。于截至2022年及2021年9月30日止六个月内，本公司 分别录得Crestmark贷款项下的利息开支约132,000美元及96,000美元。截至2022年9月30日 和2022年3月31日，公司在Crestmark贷款上没有未偿还余额。Crestmark贷款于2022年10月13日终止，并由与Five Third签订的新信贷协议取代，自2022年10月14日起生效，概述如下。
在 IHC设施下：
| ● | 预付款不得超过(A)库存成本的70%或(B)有序清算净值(NOLV)的85%(由IHC聘请的独立第三方评估师确定)中的较低者。 | |
| ● | 公司必须保持1：1倍的固定费用覆盖率测试，以滚动 12个月为基础，定义为利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)减去非融资资本支出，支付现金股息和分配 支付的现金税款除以所有债务的利息和本金之和。 截至2022年5月31日，公司未遵守本公约；然而，本月已从IHC获得了违约豁免 。截至2022年9月30日，公司 遵守了本公约。 |
IHC设施以公司库存中完善的担保权益为担保。IHC贷款的利息为每月1.292%或每年15.51%。利息应以每月实际平均贷款余额较前一个月的较高者 或最低平均贷款余额1,000,000美元中的较高者计算。截至2022年和2021年9月30日止三个月，IHC贷款项下的利息支出分别约为100,000美元和48,000美元。截至2022年及2021年9月30日止六个月，IHC贷款项下的利息开支分别约为198,000美元及86,000美元。截至2022年9月30日和20年3月31日，未偿还余额为2,500,000美元。IHC贷款于2022年10月13日终止，并由新的信贷协议 取而代之，从2022年10月14日起生效。
在本公司订立IHC融资及Crestmark融资的同时，本公司与IronHorse及Crestmark订立债权人间协议，列明IronHorse及Crestmark各自作为抵押方的权利。
信贷 和与国家协会第五第三银行签订的担保协议：
本公司于2022年10月14日作为贷款人与Five Third订立信贷协议(“信贷协议”)以取代本公司的信贷安排。与公司于2022年10月13日终止的Crestmark Bank和铁马信贷。信贷协议
规定了一项三年期有担保循环信贷安排，本金总额最高可达#美元
循环信贷安排的利息为(A)最优惠利率加0.50%或(B)30天定期SOFR利率加3.00%(在每个 情况下，最低利率为0.50%)，具体取决于公司申请的贷款类型。“SOFR期限”是指由CME Group，Inc.(或由第三人选择的其他管理人)管理并在适用的Bloomberg LP屏幕页面(或提供由第三人选择的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性SOFR汇率，由其管理人在适用利息期开始前两个工作日确定(然而，如果该营业日没有发布SOFR条款，则应参考发布该利率的前一个营业日确定SOFR期限)，向上舍入。如有必要，贷款人根据信贷协议和Five Third定期生效的贷款制度和程序确定，如有必要，贷款人将按1%的下一次1/8的利率调整准备金，并在需要就相关贷款保持准备金的情况下对准备金进行调整。未使用的额度费用为循环信贷安排超出每月平均未偿还循环贷款余额的0.35%，按月支付。信贷协议项下的债务以本公司及SMC目前拥有或其后收购的所有资产及其所有现金及非现金收益(包括但不限于保险收益)作抵押。
根据 信贷协议：
| ● | 应收账款 假设摊薄低于销售额的5%，应收账款预付率最高可达85% | |
| ● | 库存 由对第五名满意的评估师确定的合格库存的净有序清算价值的85%的预付款 ，根据第五名 第三名的持续尽职调查确定再提升。库存预付率将提高至每年4月至6月符合条件的库存净有序清算价值的95% (或另一个 3个月的时间框架，将根据Five Third的持续尽职调查确定) 以支持季节性营运资金需求。 |
| 13 |
歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
| ● | 公司必须保持1.05至1的最低固定费用覆盖率。 | |
| ● | 契约 还可能包括对股息、分配和管理费的合理限制。 | |
| ● | 首次固定费用覆盖范围测试将从接近2022年9月30日的时间 至后续12个月。 |
截至2022年9月30日，本公司与获得这项融资相关的成本为70,000美元，目前反映在其他非流动资产中，并在信贷协议结束时重新分类为递延融资成本。截至本 申请之日，本信贷协议下约有4,000,000美元的可用借款。
备注： 应付工资保障计划
于2020年5月5日，本公司根据Paycheck保障计划(“PPP”)从Crestmark获得约444,000美元的贷款。PPP是作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的一部分设立的，该法案为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。如果公司将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持工资水平，则贷款和应计利息可以免除。如果借款人在合格期限内解雇 员工或降低工资，贷款免赔额可能会减少。购买力平价贷款中未获宽免的部分须在两年内按1%的利率支付，并延迟付款，直至宽免申请获小企业管理局(“小企业管理局”)接纳及审核，而小企业管理局向Crestmark提供贷款宽免金额。2021年6月，公司收到小企业管理局的通知 ，贷款已全部免除，Crestmark通知我们债务已清偿。于截至2022年及2021年9月30日止六个月内，豁免贷款所带来的收益分别约为0美元及448,000美元(包括本金及利息) 已计入随附的简明综合收益表内的其他收入及开支。
分期付款 应付票据
于2019年6月18日，本公司与Dimension Funding，LLC(“Dimension”)订立融资安排，为整个 ERP系统项目提供为期60个月的融资，成本约为365,000美元。公司签署了三份分期付款票据，共计约365,000美元，用于向项目供应商付款。分期付款票据期限为60个月，利率分别为7.58%、8.55%和9.25%。分期付款票据按月支付7,459美元，包括本金和利息。 截至2022年9月30日和2022年3月31日，分期付款票据的未偿还余额分别约为177,000美元和213,000美元， 。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月，本公司的利息开支分别约为4,000元及5,000元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月内，公司的利息支出分别约为8,000美元 和11,000美元。
下级 应付关联方的债务/票据
在 与Crestmark融资和IHC融资一起，双方就欠星光营销发展有限公司的关联方债务 签订了一项次要协议，金额约为803,000美元。2020年6月1日，次级债务的剩余到期金额约803,000美元已转换为应付票据(“应付次级票据”)，利息为6%。作为将次级债务转换为应付票据的协议的一部分，双方同意，利息支出将按未偿还本金的相同 6%的利率累算，追溯至先前预定付款未达到预期之日起计。于截至2022年及2021年9月30日止三个月内，应付附属票据及关联方次级债务的利息开支分别约为3,000美元及5,000美元。于截至2022年及2021年9月30日止六个月内，应付附属票据及关联方次级债务的利息开支分别约为6,000美元及14,000美元。
就债权人间协议而言，本公司须将应付票据排在次要地位。Crestmark贷款和IHC贷款协议都允许偿还附属应付票据，只要以这些信贷贷款为抵押的任何金额都得到全额偿付，公司保持1：1的债务覆盖比率，并表现出足够的现金流动资金支持持续运营。
截至2022年9月30日和2022年3月31日，应付票据的剩余到期金额约为353,000美元。截至2022年9月30日和2022年3月31日，附属应付票据的剩余应付金额在简明综合资产负债表上被归类为流动负债。作为本公司于2022年10月14日与Five Third签订的新信贷协议的一部分，附属票据已于2022年10月26日全额支付。
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歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
附注 8--承付款和或有事项
新冠肺炎
新冠肺炎疫情严重影响了美国消费者的购物模式，并导致美国和世界经济的健康状况在2022财年恶化 。虽然最初为应对疫情而实施的许多限制和措施后来在世界各地不同程度地放松或取消了 ，但有关新冠肺炎现有和新的潜在变种以及与此相关的任何疫苗能否成功的不确定性，可能会在未来导致全球经济活动减少或促使 重新实施某些限制和措施。该公司所有电子产品的制造都依赖于外国公司。该公司与制造商的安排受到在国外开展业务的风险的影响，如进口关税、贸易限制、停工、外汇波动、政治不稳定和其他因素，这些因素可能会对其业务产生不利影响。本公司认为，失去任何一家或多家供应商不会产生长期的重大不利影响，因为与本公司有业务往来的其他制造商将能够提高产量以满足他们的要求。然而，短期内某些供应商的损失可能会对业务造成不利影响 ，直到有了替代供应安排。此外，在2021年底，对消费电子产品的需求增加和当前的经济复苏继续增加了全球对在大多数消费电子产品生产中使用半导体“芯片”组件的产品的需求，这导致了可用于满足需求的芯片的国际短缺。 , 该公司经历了较长的交货期和这些组件的一些不可用，这导致我们的一些产品延迟交付 。此外，由于中国南部地区新爆发的新冠肺炎疫情迫使一些主要航运港口暂时关闭，该公司的交货计划也出现了延误。港口关闭还导致集装箱暂时短缺，这导致需求增加导致价格大幅上涨。虽然我们已经看到新冠肺炎限制的放松及其对我们业务的影响，但我们无法预测新冠肺炎变体的复兴以及其他影响当地和全球经济的因素 和全球经济，特别是中国。
法律事务
2020年9月11日，圣贝纳迪诺县高等法院对公司的SMCL子公司和SMCL使用的各种人事机构提出了申诉。起诉书称，该公司的一名员工违反了对一名未被公司雇用的前临时雇员的雇佣行为。管理层对这一指控进行了调查，并聘请了一名就业律师为诉讼辩护。此案仍在调查中，审判日期尚未确定。管理层不认为这些索赔具有可取之处，也不认为这起诉讼会对公司的财务业绩产生重大不利影响。
除上文所披露的以外，我们并非任何重大法律程序的当事人，我们的财产亦不是任何重大法律程序的标的。
租契
运营 租约
我们 在佛罗里达州和加利福尼亚州的办公室和仓库设施的运营租赁协议将在2024年前的不同年份到期。
我们 就位于佛罗里达州劳德代尔堡的公司总部签订了运营租赁协议，自2017年10月1日起生效。 租约将于2024年3月31日到期。基本租金约为每月9700美元，可按年调整。
我们 在加利福尼亚州安大略省签订了一项运营租赁协议，自2013年6月1日起生效，用于我们的物流运营。2020年6月15日 我们签订了一份为期三年的续租合同，将于2023年8月31日到期。续订基本租金约为69,277美元 ，在续期的剩余期限内，每12个月增加3%。
租赁 我们运营租赁的费用是按租赁条款按直线确认的。
融资 租赁
2021年7月1日，我们与联合信贷公司签订了一项长期资本租赁安排，为租赁一辆二手叉车提供资金，金额约为24,000美元。租赁要求每月支付约755美元，租期从2021年7月1日开始，租期为36个月。该协议的有效利率为9.9%，公司有权在租赁期结束时以1美元的价格购买设备。截至2022年9月30日和2022年3月31日，此资本租赁安排的剩余 金额分别约为15,000美元和18,000美元。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月，本公司的利息开支分别为389美元及0美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月，本公司的利息开支分别为828美元及376美元。
| 15 |
歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
截至2022年9月30日与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
与租契有关的补充资料附表
| 资产： | ||||
| 运营 租赁使用权资产 | $ | |||
| 融资
租赁作为财产和设备的组成部分，扣除累计折旧#美元 | ||||
| 负债 | ||||
| 当前 | ||||
| 经营租赁的当前 部分 | $ | |||
| 融资租赁的当前 部分 | ||||
| 非电流 | ||||
| 营业 租赁负债，扣除当期部分 | $ | |||
| 融资 租赁，扣除当前部分 | ||||
与截至2022年9月30日的三个月和六个月的租赁有关的补充经营报表信息如下：
租赁期限和贴现率明细表
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 运营 租赁费用作为一般和行政费用的组成部分 | $ | $ | ||||||
| 融资 租赁费 | ||||||||
| 作为折旧组成部分的租赁资产折旧 | $ | $ | ||||||
| 作为利息支出组成部分的租赁负债利息 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的六个月与租赁相关的补充现金流量信息如下：
补充现金流量信息明细表{br
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 经营 因经营租赁而支付的现金流 | $ | |||||||
| 融资 融资租赁支付的现金流 | $ | |||||||
| 租期和贴现率： | ||||||||
| 加权 平均剩余租期(月) | ||||||||
| 运营 租约 | ||||||||
| 融资 租赁 | ||||||||
| 加权 平均贴现率 | ||||||||
| 运营 租约 | % | |||||||
| 融资 租赁 | % |
截至2022年9月30日未偿经营和融资租赁负债的预计到期日如下：
经营租赁和融资租赁未来最低租金支付时间表
| 年 | 运营 租约 | 融资 租赁 | ||||||
| 2022年， 剩余3个月 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 未来最低还款额合计 | ||||||||
| 减去： 计入利息 | ||||||||
| 租赁负债现值 | $ | $ | ||||||
股权激励计划
2022年4月12日，我司董事会批准了《歌机股份有限公司2022年股权激励计划》(简称《2022年计划》)。 《2022年计划》规定了发放股权激励奖励，如股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位、业绩奖励等以股票或现金为基础的奖励。根据2022年计划，奖励可授予公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、代理、顾问和独立承包商。
根据2022年计划，最初可供发行的普通股最高数量为233,333股普通股，此后 自2023年开始的本公司财政年度第一天起，每年将增加发行普通股，相当于(I) 上一财政年度结束时已发行普通股的5%，(Ii)333,334股，以及(Iii)董事会决定的较小数额中的最少者。根据2022年计划授予的股票奖励 失效、终止、行权前到期、被注销或被没收的普通股，将重新可供根据2022年计划发行。
截至2022年9月30日，根据2022年计划，我们已发行137,426份普通股期权，并授予15,803股普通股，剩余80,104股 可供发行。
常见的 股票期权
于截至2022年9月30日止六个月内，本公司分别从2022年计划向董事发行667份、4,000份及1,334份股票期权，行使价分别为每股2.35美元、8.11美元及7.40美元，作为对董事服务的补偿。
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歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
在截至2022年9月30日的6个月里，公司向公司高管发放了33,334份和3,667份2022财年计划的股票期权，行权价分别为每股4.00美元和8.65美元，作为公司普通股在纳斯达克资本市场成功上市的激励薪酬和与其2022财年年度激励计划相关的薪酬。
本公司于2022年6月28日及2022年8月16日分别向根据员工激励计划在本公司服务一年或以上的所有员工 (不包括公司管理人员)分别发行61,750及3,000份2022年计划的股票期权，行使价分别为每股8.11美元及8.65美元。
每个期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，假设如下 。预期波动率是基于我们股票的历史波动性和其他促成因素。预期的 期限是根据对所有员工从授予之日到行使期权之间的实际时间的观察得出的。以下 个输入用于评估每个期权授予的价值：
| ● | 截至2022年9月30日的6个月：预期股息率为%, risk-free interest rate between %和%，波动范围在%和% respectively with an expected term of . |
股票期权活动摘要
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 选项数量为 个 | 加权
平均值 行使价 | |||||||
| 股票 期权： | ||||||||
| 期初余额 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 期末余额 | $ | |||||||
| 期末可行使的期权 | $ | |||||||
已发行员工股票期权明细表
| 范围 行使价 | 未完成的数字为 2022年9月30日 | 加权 平均值 剩余 收缩寿命 | 加权平均 行使价 | 数 可在 2022年9月30日 | 加权平均 行使价 | |||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| * | ||||||||||||||||||||||
| * |
截至2022年9月30日，当前授予的期权的未确认费用约为531,000美元，在这些期权完全归属之前， 大约平均还有28个月的剩余时间。
截至2022年9月30日，既得期权的内在价值约为1,000美元。
认股权证
关于附注2和附注11中披露的2021年8月私募，已发行的普通权证和预筹资权证以及截至2022年9月30日的未偿还认股权证如下：
| 17 |
歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
已发行及已发行普通股认股权证附表
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 普通权证数量 | 加权 平均行权价 | 预筹资权证数量 | 加权 平均行权价 | |||||||||||||
| 认股权证： | ||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行认股权证 | $ | 不适用 | ||||||||||||||
| 已行使认股权证 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的未偿还认股权证 | $ | 不适用 | ||||||||||||||
| 认股权证将于2022年9月30日起执行 | $ | 不适用 | ||||||||||||||
截至2022年9月30日，本公司截至到期日的未偿还认股权证如下：
认股权证到期表
Number of Common Warrants | 演练 价格 | 过期日期 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
注：2021年8月10日股票赎回
于2021年8月5日，本公司与概念科技及宝绿订立赎回协议，据此，本公司赎回本公司654,105股普通股。赎回协议所载的交易于2021年8月10日完成，当时赎回股份已转让并转回本公司，代价是本公司 向概念科技及珍宝绿支付约7,162,000美元。赎回的股份已注销，并退回至本公司未发行的法定股本。
注： 11-2021年8月私募
于2021年8月5日，本公司与大型机构投资者及战略投资者订立证券购买协议，以私募方式发售(I)550,000股其普通股连同普通权证，以购买最多550,000股普通股 ，行使价为每股2.80美元；及(Ii)561,111股预资款权证，每股可行使1股普通股，行使价为每股0.30美元。连同普通权证购买最多561,111股普通股 ，行使价为每股2.80美元。
该等认股权证可由持有人随时选择行使，有效期为自发行日期起计5年，并规定在某些情况下可行使无现金 。本公司认定认股权证符合股权分类条件。认股权证行使时可发行的股份 以下称为“认股权证股份”。认股权证的行权价格和数量会因某些股票股息、股票拆分、后续配股、按比例分配或某些股权结构变化而受到反稀释和其他调整的影响。
根据购买协议的条款，本公司于2021年9月3日提交了一份登记声明，规定 以私募方式出售的股份和认股权证的购买者可以转售，该登记声明于2021年9月15日生效。此外，根据购买协议的条款，本公司有责任尽其合理的最大努力于2021年12月31日前提交本公司普通股在全国交易所上市的申请，并在提交申请后尽其合理的 最大努力在可行的情况下尽快将股份和认股权证在国家交易所上市。如图所示，该普通股获批在纳斯达克资本市场上市，代码为“MICS” ，并于2022年5月24日在纳斯达克资本市场开始交易。
私募于2021年8月10日完成，当时已向买方交付股份及认股权证，本公司已收到金额约9,832,000元的资金。其中约7,162,000美元资金用于签署赎回协议(见附注10-2021年8月股票赎回)。
Stingray Group Inc.(“Stingray”)是一家领先的音乐、媒体和科技公司，参与了此次私募并收购了该公司的少数股权。Stingray是该公司的长期业务合作伙伴，该公司从客户广泛的专业制作和授权卡拉OK内容库中为其提供音乐内容 ，现在是关联方(参见与注释14相关的 方交易)。
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歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
关于是次私募，本公司于2021年7月6日与A.G.P./Alliance Global(“AGP”)订立配售代理协议(“AGP”)，由AGP担任独家配售代理、顾问或承销商(“配售代理服务”)。根据配售代理协议，于私募完成时，本公司支付AGP配售费用630,000美元(相当于私募所得款项总额的7%，不包括向战略投资者筹集的所得款项，另加向战略投资者筹集的总收益的3.5%)，并发行AGP认股权证以购买44,445股本公司普通股(“顾问认股权证”)(相当于于定向增发中出售的股份总数及预筹资金认股权证的5%，不包括出售予战略投资者的股份)。Advisor认股权证具有与私募发行的普通权证相同的行权价格(2.80美元)和条款。根据以下输入假设，公司使用Black-Scholes模型估计Advisor认股权证的公允价值约为359,000美元：普通股价格为9.90美元，认股权证的预期寿命为2.5年；股价波动率为168%；股息率为0%；无风险利率为2.65%。
除了向AGP支付的配售费用外，公司还产生了与定向增发相关的直接增量法律、咨询、会计和备案费用约390,000美元的额外发售成本，其中一名顾问获得1,905股 限制性普通股 ，总公允价值约为189,000美元，现金支付约100,000美元。与定向增发有关的总发售成本约为831,000美元，其中股票发行支出被记为 抵销随附的综合股东权益表中的额外实收资本。
注 12-公开发行和纳斯达克上行
2022年5月23日，公司以1：30的比例对其普通股进行了反向股票拆分。此次反向股票拆分是为了满足纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。这些合并财务报表 中的所有信息都已追溯调整，以实施这一30股1股的反向股票拆分。
于2022年5月23日，本公司与Aegis Capital Corp.订立承销协议，Aegis Capital Corp.担任独家承销商。据此，本公司向承销商出售1,000,000股普通股，每股面值0.01美元，扣除承销折扣及佣金及其他估计发售费用约637,000美元前的毛收入4,000,000美元。此次公开发行的价格为每股4.00美元，不包括承销折扣和佣金。 此次发行于2022年5月26日结束。公司收到净收益约3,363,000美元，用于营运资金。
根据承销协议的条款，本公司同意向承销商发行认股权证，以购买最多100,000股普通股 ，相当于本次发售售出股份的10.0%，但不包括通过超额配售选择权出售的任何股份。 认股权证可于发售开始后六个月行使，行使价为每股5.00美元，自发行日期起计五年届满。根据以下输入假设，公司使用Black-Scholes模型估计这些认股权证的公允价值约为244,000美元 ：普通股价格为2.90美元，认股权证的预期寿命为3年；股价波动率为176%；股息率为0%；无风险利率为2.63%。
2022年05月24日，公司普通股获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为MICS ，并于2022年5月24日在纳斯达克资本市场开始交易。
注 13-细分市场信息
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及六个月对美国以外客户的销售主要由澳门子公司 以美元结算。按地理区域分列的各期销售额如下：
按地理区域分列的收入明细表
| 截至 个月的3个月 | 对于
六个 个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
销售的地理区域基于产品交付的地点。
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歌唱机公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
附注 14-关联方交易
黄貂鱼 是参与2021年8月定向增发的投资者之一，并已收购 公司的少数股权，并在公司董事会拥有一家董事(见附注11-2021年8月定向增发)。
应收关联方/应收关联方
于2022年9月30日和2022年3月31日，公司分别欠Stingray约242,000美元和152,000美元，用于从Stingray制作和授权的卡拉OK内容库中向公司客户提供音乐内容的分享收入。
贸易
公司与Stingray签订了音乐订阅共享协议。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，公司 分别获得约123,000美元和110,000美元的音乐订阅收入。在截至2022年和2021年9月30日的六个月内，该公司的音乐订阅收入分别约为255,000美元和224,000美元。这些金额作为净销售额的组成部分计入了所附的简明综合损益表。
附注 15-保留销售退货
我们每年与我们的每个批发客户协商有缺陷的货物退货计划。允许客户在装运后的指定时间段(6至9个月)内退回有缺陷的货物。本公司确实会根据历史退货金额、已确定的特定例外情况和管理层的估计，对此退货政策进行偶尔的例外处理，并相应地记录销售退货准备金。
公司在销售时为其退货计划记录了销售准备金，以备可能发生的估计销售退货。次品的负债 计入简明综合资产负债表的销售退回准备金。
下表显示了公司销售退货准备金的变化：
销售退货准备金明细表
| 截至6个月 个月 | ||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为年初的销售退货预留 | $ | $ | ||||||
| 为估计销售退货额拨备 | ||||||||
| 已收到销售 份退货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为期末销售退货预留 | $ | $ | ||||||
附注 16--员工福利计划
公司为其员工制定了401(K)计划，公司根据每位员工 的缴费水平向该计划缴费。本公司的缴费仅限于联邦所得税的最高限额。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，向运营部门收取的对该计划的贡献和行政成本的金额分别约为20,000美元和17,000美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的两个月中，对该计划的捐款和行政费用计入运营的金额总计约为35,000美元。这些金额作为一般和行政费用的组成部分 计入随附的简明综合损益表。公司不向退休人员提供任何离职后福利。
附注 17-信贷和销售风险集中
该公司的大部分收入来自美国的产品零售商。本公司的坏账准备是基于管理层的估计和历史经验，反映了应收账款集中在几个大客户的事实。截至2022年9月30日，约81%的应收账款来自北美的三个客户，这些客户个人欠下的应收账款超过应收账款总额的10%。截至2022年3月31日，53%的应收账款来自北美的四个 客户，这些客户个人欠下的应收账款超过应收账款总额的10%。
公司的大部分收入来自美国的产品零售商，这些产品的大量销售集中在几个大客户 ，这些客户的损失可能会对公司的财务状况产生不利影响。在截至2022年9月30日的三个月中，有三个客户分别占公司净销售额的10%或更多。 来自这些客户的收入占净销售额的百分比分别为43%、29%和10%。在截至2021年9月30日的三个月中，有三个客户分别占公司净销售额的10%或更多。来自这些客户的收入分别占净销售额的49%、16%和12%。
在截至2022年9月30日的6个月中，有两个客户分别占公司净销售额的10%或更多。来自这些客户的收入占净销售额的百分比分别为46%和32%。在截至2021年9月30日的六个月内，有三个客户分别占公司净销售额的10%或更多。来自这些客户的收入分别占净销售额的48%、16%和14%。
| 20 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的目的是让投资者 从管理层的角度来看待公司，考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。
以下讨论应与本季度报告中其他部分的简明合并财务报表和附注一并阅读。 本文档包含某些前瞻性陈述，其中包括我们的财务状况和经营结果以及我们的业务战略的预期趋势。(见第二部分，第1A项，“风险因素”)。这些前瞻性的 陈述主要基于我们当前的预期，受许多风险和不确定因素的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。
本季度报告中包含的与当前或历史条件无关的陈述称为“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或 结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期和意图有关的陈述。“相信”、“预测”、“打算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“应该”、“可能”、“将会”以及类似的表述旨在识别 前瞻性表述。我们预测或预测未来结果或事件对我们运营结果的影响的能力天生就不确定 。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。
在评估此类前瞻性陈述时需要考虑的重要因素包括，但不限于：(I)外部因素或内部预算过程中的变化，这可能会影响我们经营结果的趋势；(Ii)意外的营运资金或其他 现金需求；(Iii)我们业务战略的变化或由于我们所在行业的意外变化而无法执行我们的战略；和(Iv)美国国内和全球不利的总体经济状况的影响， (V)在经济低迷期间由于竞争性定价导致供应商价格上涨和利润率下降的影响(Vi)可能阻碍我们在市场上成功竞争的各种竞争市场 因素和(Vii)在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告、10-Q季度报告或其他美国证券交易委员会报告中的风险因素章节中描述的其他因素。
敬告读者，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本新闻稿发布之日的意见。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。
概述
位于特拉华州的SING Machine Company，Inc.(以下简称“公司”、“SMC”、“The SINGING Machine”)、 及全资附属公司SMC(澳门离岸商业)有限公司(“澳门附属公司”)、SMC物流有限公司(“SMCL”)、SMC-Music，Inc.(“SMCM”)及SMC(HK)Limited(“SMH”)主要从事发展、市场推广及销售消费类卡拉OK音响器材、配件及音乐录制品。产品直接销售给总代理商和零售客户。
我们的产品主要通过主要的大众销售商和仓储俱乐部、在线零售商，其次是百货公司、生活方式商家、直邮目录和展厅、音乐和唱片商店、 和专卖店，在北美、欧洲和澳大利亚销售。
代表性客户包括亚马逊、百思买、北京百货批发、好市多、山姆俱乐部、塔吉特和沃尔玛。我们的业务历来受到季节性波动的影响，导致我们的收入在不同的季度和不同财政年度的相同时期之间有所不同。我们的产品很大程度上是根据客户的购买指示制造的。我们不确定 我们的业务将受到长期经济衰退的严重影响，但我们预计消费者支出的持续收缩将对我们的收入和利润率产生负面影响。
零售渠道中消费电子产品和玩具产品的销售 具有高度季节性，大部分零售销售发生在9月至12月期间，因为预计将迎来包括圣诞节在内的假日季节。我们的大部分销售发生在截至9月30日的第二季度和截至12月31日的第三季度。我们第二季度和第三季度的销售额合计约占2022财年和2021财年净销售额的81%和86%。
最近的发展
受控 公司
截至本报告日期，Ault Lending，LLC(“Ault Lending”) 实益拥有和BitNile Holdings，Inc.(“BitNile Holdings”)和Milton C.Ault，III(“Ault”，与Ault Lending和BitNile Holdings合计，“BitNile”)可能被视为实益拥有1,787,200股我们的普通股，约占我们流通股的57.4%。Ault Lending是BitNile Holdings的全资子公司。奥尔特先生是BitNile Holdings的执行主席。
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只要 比特尼罗继续持有我们公司50%以上的投票权，我们 将成为纳斯达克商城规则所定义的“受控公司”。
对于 ，只要我们是纳斯达克商城规则下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：
| ● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定； | |
| ● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；以及 | |
| ● | 我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐，这一规定获得豁免。 |
任命新董事
自2022年7月27日起，公司董事会(“董事会”)将董事人数增加到8人，并任命Bernardo Melo先生、James Turner先生和Kenneth Cragan先生为董事。Melo先生、Turner先生和Cragan先生将担任董事会成员，直至本公司下一次股东年会为止，直至选出符合资格的继任者，或直至他们去世、辞职或被免职。特纳和克拉贡先生是由公司的大股东BitNile推荐提名的，并由公司提名和公司治理委员会进行评估和提名。
信贷 与第五第三银行、国家协会签订的担保协议
本公司于2022年10月14日与第五第三银行(国家协会)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)，作为取代本公司信贷安排的贷款人(“第五第三银行”)与公司于2022年10月13日终止的Crestmark Bank和Iron Horse Credit。信贷协议规定本金总额最高为15,000,000美元的三年期有担保循环信贷安排在每年1月1日至7月31日期间减少 至7,500,000美元。信贷协议将于2025年10月14日到期。
新冠肺炎 更新
2020年1月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是源于武汉的新型冠状病毒中国(“新冠肺炎”)株及其对国际社会的风险。世界卫生组织于2020年3月11日宣布新冠肺炎为全球大流行，从那时起，之前在应对措施中实施的许多限制和其他措施后来都被减少或取消。然而，新冠肺炎大流行仍然高度不可预测和动态，其持续时间和程度继续取决于各种发展，例如可能导致更多新冠肺炎毒株的病毒变异的出现，疫苗的接种和最终有效性，以及在普通人群中实现足够水平的群体免疫的最终时间表。因此，在可预见的未来，新冠肺炎疫情可能会继续对美国经济的健康造成负面影响。由于原材料和电子元件短缺以及价格上涨，我们继续面临不同程度的制造成本压力。虽然我们定期监控供应链中公司的财务状况和运营情况，并在必要和可用的情况下使用替代供应商，但新冠肺炎疫情对我们的供应商或分供应商造成的财务困难或政府 限制可能会导致我们中断获得制造产品所需的原材料或组件的能力，并对我们的运营产生不利影响。
在2022财年，随着消费者需求的改善和经济活动的增加，我们经历了供应链挑战，包括提前期增加、中国港口关闭和洛杉矶延误、全球集装箱短缺以及由于供应限制和高需求导致的物流和劳动力成本上涨 。我们预计这些通胀趋势将持续到本财年的剩余时间。我们还可能在收到库存的时间和客户需求的时间方面遇到物流问题，这可能会导致利润率下降和/或需要额外的库存储备。由于这些供应链挑战，在2022财年第四季度，我们遇到了库存延迟交付的情况，未能达到2021年假日季的预期。我们注意到，这一趋势 在消费品和零售类别中普遍存在，导致零售渠道中的消费品库存大量积压。由于库存过多，我们可能会对库存进行折扣，或帮助参与 减记客户库存的资金，这可能会导致利润率降低和/或需要额外的库存储备。
新冠肺炎大流行对我们未来运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、地理位置和强度、病毒变异的影响、疫苗接种率、我们 生产和分销产品的持续能力，以及政府当局 或我们未来可能采取的任何与大流行相关的行动。有关可能影响我们业务的因素和事件、运营结果以及新冠肺炎疫情造成的财务状况的更多信息，请参阅第1A项中的“风险因素”。《风险因素》 在我们的2022年年度报告Form 10-K中。
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高通胀、利率上升和不利的经济状况可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。
不利的全球或地区经济状况可能是由许多我们无法控制的事态发展引发的，包括通胀、利率上升 、地缘政治事件、健康危机(如新冠肺炎大流行)以及其他在全球或地区基础上引发经济波动的事件。这些类型的不利经济状况可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。特别是， 经济状况的显著恶化，包括经济放缓或衰退、失业率上升、通胀压力或信贷和资本市场中断，可能会导致消费者信心下降和更广泛的消费者支出， 从而减少消费者对我们产品的需求。例如，在2021年并持续到2022年，美国的通胀水平迅速上升，超过9%，目前处于40年来的历史最高水平。虽然由于总体需求下降，我们已经经历了入境集装箱成本的显著下降，但由于燃料成本增加以及洛杉矶港的大量费用(如港口拥堵费)和由于通货膨胀而产生的其他 附加费，我们继续看到拖运成本增加。劳动力成本、员工福利、托盘和仓库用品以及其他与物流相关的成本继续以创纪录的速度增长。这种高通胀水平和更高的消费信贷借款利率可能会对消费者的可支配收入和可自由支配支出产生负面影响，进而减少消费者对我们产品的需求，增加我们的成本。
运营结果
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月与我们的合并损益表相关的某些项目，占净销售额的百分比：
| 截至 三个月 | 截至 的六个月 | |||||||||||||||
| September 30, 2022 | 9月30日
2021 | 9月30日
2022 | 9月30日
2021 | |||||||||||||
| 净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 售出商品的成本 | 76.8 | % | 80.8 | % | 75.2 | % | 79.1 | % | ||||||||
| 毛利 | 23.2 | % | 19.2 | % | 24.8 | % | 20.9 | % | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 5.3 | % | 4.2 | % | 5.2 | % | 5.6 | % | ||||||||
| 一般费用和管理费用 | 14.1 | % | 10.2 | % | 16.6 | % | 13.6 | % | ||||||||
| 折旧和摊销 | 0.0 | % | 0.4 | % | 0.0 | % | 0.6 | % | ||||||||
| 运营费用总额 | 19.4 | % | 14.8 | % | 21.8 | % | 19.8 | % | ||||||||
| 运营收入 | 3.8 | % | 4.4 | % | 3.0 | % | 1.1 | % | ||||||||
| 其他 (费用)收入 | ||||||||||||||||
| 获得 关联方 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 从取消PPP贷款减免中获得 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | -0.9 | % | ||||||||
| 应付账款结算收益 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | -0.1 | % | ||||||||
| 利息 费用 | -1.1 | % | 1.4 | % | 0.0 | % | ||||||||||
| 财务成本 | 0.0 | % | -0.6 | % | -1.2 | % | ||||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 | -1.1 | % | 0.8 | % | -1.2 | % | -1.0 | % | ||||||||
| 所得税拨备前收入 | 2.7 | % | 5.2 | % | 1.8 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | -0.6 | % | -1.0 | % | -0.3 | % | -0.6 | % | ||||||||
| 净收入 | 2.1 | % | 4.2 | % | 1.4 | % | -0.5 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的季度与截至2021年9月30日的季度相比
净销售额
截至2022年9月30日的三个月的净销售额从约17,369,000美元降至约17,113,000美元，与截至2021年9月30日的三个月相比，减少了约256,000美元。虽然截至2022年9月30日的三个月的净销售额与上年同期持平，但我们最大的两个客户的净销售额大幅增加，另外两个主要客户的净销售额也出现了类似的下降，他们在上一个假日季节结束时库存过剩 ，本年度购买量减少。
毛利
截至2022年9月30日的三个月的毛利由约3,327,000美元增至约3,964,000美元，较截至2021年9月30日的三个月增加约637,000美元，主要原因是毛利率上升。
截至2022年9月30日的三个月的毛利率为23.2%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为19.2%。 一个主要客户的促销项目的组件成本下降了约1.8个利润点 ，其余利润率上升主要是由于入站集装箱成本大幅下降和客户价格上涨导致卸货产品成本下降。
| 23 |
运营费用
在截至2022年9月30日的三个月内，总运营费用增至约3,379,000美元，而截至2021年9月30日的三个月约为2,577,000美元 。与截至2021年9月30日的三个月相比，总运营费用增加了约802,000美元，这主要是由于一般和行政费用增加了约640,000美元 ，销售费用增加了约166,000美元。
在截至2022年9月30日的三个月中，销售费用增至约900,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的销售费用约为734,000美元，增加了约166,000美元。佣金和特许权使用费增加了约76,000美元，可自由支配的营销费用增加了约49,000美元，其余增加与运费有关。
截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用增加到约2,417,000美元，而截至2021年9月30日的三个月约为1,777,000美元，增加了约640,000美元。一次性法律、专业、投资者关系和股票转让成本增加了约303,000美元，主要与公开募股、纳斯达克上市、控制权变更、监管申报和与Five Third的信贷协议相关的准备成本有关。 薪酬增加约239,000美元，主要是由于新董事会成员的薪酬、 高管和员工激励薪酬以及绩效提高。由于托盘、临时劳动力和用品的通胀相关成本增加，我们加州工厂的托盘费用、仓库用品和临时劳动力费用增加了约98,000美元 。
运营收入
截至2022年9月30日的三个月的运营收入约为585,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营收入约为750,000美元。营运收入减少约165,000美元 主要是由于如上所述营运费用增加抵销毛利增加所致。
其他 (费用)收入
截至2022年9月30日的三个月，其他支出增加了约302,000美元，达到约186,000美元 ，而截至2021年9月30日的三个月，其他收入净额约为116,000美元。在截至2022年9月30日的三个月内，利息支出增加了约76,000美元，这是因为在截至2022年9月30日的三个月内，公司在IHC库存融资安排上的未偿还借款为2,500,000美元 ，而截至2021年9月30日的三个月的未偿还借款约为365,000美元 。在截至2021年9月30日的三个月中，与我们的一家工厂结算应付账款带来的收益为236,000美元。
所得税 税
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，由于管理层对公司全年有效美国联邦税率的最佳估计分别约为21.2%和20.1%，公司分别确认了约102,000美元和174,000美元的所得税拨备。
截至2022年9月30日的6个月与截至2021年9月30日的6个月相比
净销售额
截至2022年9月30日的六个月的净销售额从23,435,000美元增加到约28,806,000美元，与截至2021年9月30日的同期相比增加了约5,371,000美元。净销售额增加了约6,100,000美元，这主要是由于排名前五的客户选择通过直接进口接收产品，加快了他们的交货计划，并增加了他们的产品种类 。净销售额的增加被对两个主要客户的净销售额减少约2,316,000美元所抵消 这两个大客户在上一个假日季节结束时库存过剩，本年度购买量减少。其余的差异主要是由于一个主要客户的消费电子部门的新产品套装导致净销售额增加。
毛利
截至2022年9月30日止六个月的毛利由约4,905,000美元增至约7,144,000美元，较上年同期增加约2,339,000美元。净销售额的增长为毛利润的增长贡献了约1,123,000美元。其余的增长主要是由于销售产品的毛利率增加了约3.9个百分点。
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截至2022年9月30日的六个月的毛利率为24.8%，而截至2021年9月30日的六个月的毛利率为20.9%。 一个主要客户的促销项目的组件成本下降，贡献了约1.6 个利润点的增长，其余的利润率上升主要是由于入站集装箱成本的大幅下降和客户的价格上涨导致卸货产品成本下降。
运营费用
在截至2022年9月30日的6个月内，总运营费用增至约6,413,000美元，而截至2021年9月30日的6个月约为4,645,000美元 。与截至2021年9月30日的六个月相比，总运营费用增加了约1,768,000美元，这主要是由于一般和行政费用增加了约1,590,000美元 ，销售费用增加了约194,000美元。
在截至2022年9月30日的6个月中，销售费用增至约1,505,000美元，而在截至2021年9月30日的6个月中，销售费用约为1,311,000美元，增加了约194,000美元。佣金支出增加了约104,000美元，与净销售额的增长相称，可自由支配的营销费用增加了约77,000美元，其余的增加与其他可变销售费用有关。
截至2022年9月30日的6个月，一般和行政费用增至约4,788,000美元，而截至2021年9月30日的6个月约为3,198,000美元，增幅约为1,590,000美元。法律、专业、投资者关系和股票转让成本增加了约443,000美元，主要与公开募股、纳斯达克上市、控制权变更、监管备案和与Five Third的信贷协议相关的准备成本有关。薪酬增加了约394,000美元，主要是由于董事会新成员的薪酬，以及高级管理人员和员工的激励性薪酬，新员工的招聘以及业绩的增加。由于与通胀相关的成本增加，我们加州工厂的托盘费用、仓库用品以及费用和临时劳动力增加了约376,000美元。与我们的一个产品的固件升级相关的费用增加了约102,000美元，差旅费用增加了约87,000美元，与ERP系统项目相关的费用增加了约79,000美元，其余的增加是由于其他一般变量的增加 由于通货膨胀而增加的费用。
运营收入
截至2022年9月30日的6个月的运营收入约为731,000美元，而截至2021年9月30日的6个月的运营收入约为260,000美元。营运收入增加约471,000美元 主要是由于如上所述营运开支增加抵销毛利增加所致。
其他 (费用)收入
截至2022年9月30日的6个月，其他支出增加了约813,000美元，达到约354,000美元，而截至2021年9月30日的同期，其他收入净额约为459,000美元。在截至2022年9月30日的六个月内，利息支出增加了约136,000美元，这是因为在截至2022年9月30日的三个月内，公司在IHC库存融资安排上的未偿还借款为2,500,000美元，而截至2021年9月30日的六个月的未偿还借款约为2,000,000美元 。Crestmark信贷工具的利率随着联邦利率的上调而增加。在截至2021年9月30日的六个月中，工资保障计划贷款的豁免带来的收益约为448,000美元，与我们的一家工厂的应付账款结算产生的收益为236,000美元。
所得税 税
在截至2022年和2021年9月30日的六个月中，由于管理层对公司全年有效税率的最佳估计分别约为21.2%和20.1%，因此公司分别记录了约97,000美元的所得税拨备和约146,000美元的所得税拨备。
流动性 和资本资源
截至2022年9月30日，公司手头现金约为2,979,000美元，而2021年9月30日的手头现金约为3,338,000美元。截至2022年9月30日，我们的营运资本约为12,709,000美元。截至2022年9月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额约为3,580,000美元。在截至2022年9月30日的六个月中，由于净销售额的季节性增加和库存的季节性增加，应收账款增加了约8,011,000美元。由于预期与第五第三银行的新信贷协议即将结束，Crestmark银行持有的现金增加了约976,000美元。用于经营活动的现金净额的减少被应付账款和因旺季季节性采购产品而产生的应计费用增加约5,554,000美元所抵消。销售退货准备金出现季节性增长，约为701,000美元。
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截至2021年9月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额约为576,000美元。应收账款增加约9,410,000美元，原因是销售出现季节性增长，库存因运输途中和旺季库存接收而季节性增加约13,722,000美元。用于经营活动的现金净额的增加被应付账款增加约16,409,000美元所抵消，这是由于季节性购买旺季的产品所致。Crestmark银行的应付金额减少了约4,557,000美元，因为第一季度收取的现金超过了循环信贷的应付金额 ，用于支付库存的季节性增加。销售退货准备金出现季节性增长，约为904,000美元。
截至2022年9月30日的六个月，用于投资活动的现金净额约为88,000美元，而去年同期投资活动的现金净额约为78,000美元，主要用于购买 新产品的模具和工具。
截至2022年9月30日的六个月，融资活动提供的现金净额约为4,321,000美元，而前一年同期融资活动提供的现金约为3,595,000美元。2022年5月，我们从与纳斯达克上市相关的公开募股中获得了约3,363,000美元的净收益 如下 两段所述。此外，在截至2022年9月30日的六个月内，我们从行使预筹资金认股权证和普通股认股权证中获得约1,034,000美元的收益。所有收益都用于营运资金。
于2022年5月23日，“本公司与担任唯一承销商(”包销商“)的Aegis Capital Corp.订立承销协议(”包销协议“)，根据该协议，本公司向承销商出售1,000,000股普通股(”普通股“)，每股面值0.01美元，扣除承销折扣及佣金及其他估计发售开支约637,000美元，总收益约4,000,000美元。在承销折扣和佣金之前，此次公开发行的价格为每股4.00美元。此次发行于2022年5月26日结束。本公司收到净收益约3,363,000美元，用作营运资金。
2022年05月24日，公司普通股获准在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为MICS ，并于2022年5月24日在纳斯达克资本市场开始交易。
截至2021年9月30日的六个月，融资活动提供的净现金约为3,595,000美元。我们从我们的Crestmark融资机构和IHC融资机构借了大约1,977,000美元作为营运资金。于2021年8月，本公司于签署私募及股票赎回协议所得款项净额约为1,838,000元。这些融资活动被应付附属票据支付150,000美元、支付与Crestmark关闭相关的递延融资费用和IHC 设施约38,000美元所抵消，剩余差额用于支付分期票据的预定分期付款和融资 租赁。
我们 目前与Crestmark银行就符合条件的应收账款订立了1,000万美元的融资安排(在淡季降至500万美元 )，该安排在本公司发出书面通知后终止 ，如果本公司在年度续订日期6月11日以外的任何时间终止，则需要支付终止费。我们还与铁马信贷就符合条件的库存提供了250万美元的融资，该融资将于2022年6月11日到期。然而，在本公司向IHC发出任何终止通知的情况下，现行融资安排将自动续期12个月，如本公司于12个月续期日期前终止，则须缴交解约费。
2022年10月14日，本公司与Five Third签订了信贷协议，作为取代本公司信贷安排的贷款人 与公司于2022年10月13日终止的Crestmark Bank和Iron Horse Credit。信贷协议规定在每年1月1日至7月31日期间，本金总额最高可达15,000,000美元的三年期有担保循环信贷安排减至7,500,000美元。信贷协议将于2025年10月14日到期。
截至本申请日期 ，新信贷协议并无到期款项，根据符合资格的应收账款和存货，我们目前约有4,000,000美元可从该信贷安排中获得。
我们 相信，我们手头的现金、营运资本(扣除现金净额)、预期从我们的经营预测中产生的现金，以及我们信贷安排的现金可用性(见附注7-融资)，将足以满足本公司自提交本报告起至少12个月的流动资金 需求。
关键会计政策
公司的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该原则要求管理层对本质上不确定的事项的影响作出主观的决定、评估和估计。 随着影响判断的变量和假设的数量增加，此类判断变得更加主观。虽然管理层 认为其假设是合理和适当的，但实际结果可能与估计的大不相同。关键的 会计
估计 和假设与公司2022年年报中确定的估计和假设没有实质性变化。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
小型报告公司不需要 。
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第 项4.控制和程序
(A) 对披露控制和程序的评价。截至本报告所述期间结束时，我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下和我们的首席财务官的参与下进行了一次评估， 我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求 披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
(B) 内部控制变更
在截至2022年9月30日的季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
2020年9月11日，圣贝纳迪诺县高等法院对公司的SMCL子公司和SMCL使用的各种人事机构提出了申诉。起诉书称，SMCL的一名员工对一名未受雇于该公司的前临时员工违反了雇佣惯例。管理层已对这一指控进行了调查，并聘请了一名就业律师为诉讼辩护。此案仍在调查中，审判日期尚未确定。起诉书要求赔偿金额估计不低于500,000美元。管理层不认为这些索赔具有可取之处，也不认为诉讼会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
截至本申请之日，管理层不知道有任何法律程序，但在正常业务过程中发生的事项除外。
第 1a项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素 是“第 I部分，第1A项”中描述的任何风险。风险因素“在公司于2022年7月14日提交的Form 10-K中。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，表10-K中披露的风险因素没有发生重大变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他 因素。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
我们 目前没有对我们的任何优先证券违约。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
| 31.1* | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，首席执行官Gary Atkinson的证书。 | |
| 31.2* | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官Lionel Marquis进行认证。 | |
| 32.1** | 根据修订后的《证券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据修订后的《证券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席财务官证书。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* 随函存档。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 唱机公司。 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | By: | /s/ 加里·阿特金森 |
| 加里·阿特金森 | ||
| 首席执行官 | ||
| /s/ 莱昂内尔·侯爵 | ||
| 莱昂内尔 侯爵 | ||
| 首席财务官 | ||
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