附件10.1
证券化公用事业收费物业服务协议
在之前和之间
堪萨斯州天然气服务证券化I,L.L.C.
发行人
和
堪萨斯州天然气服务公司,One Gas,Inc.的一个部门。
服务商
日期:2022年11月18日
目录
第一条解释的定义和规则 |
4 | |||||
第1.01节。 |
构造的定义和规则 | 4 | ||||
第二条.服务人员的任命和授权 |
5 | |||||
第2.01节。 |
服务人员的委任;接受委任 | 5 | ||||
第2.02节。 |
授权 | 5 | ||||
第2.03节。 |
证券化公用事业电价资产的管理与控制 | 5 | ||||
第三条.服务者的作用 |
6 | |||||
第3.01节。 |
服务员的职责 | 6 | ||||
第3.02节。 |
关于遵守AB规则的年度报告 | 9 | ||||
第3.03节。 |
独立注册会计师年报 | 10 | ||||
第四条.与调整调整有关的服务 |
10 | |||||
第4.01节。 |
调整后的调整 | 10 | ||||
第4.02节。 |
法律责任的限制 | 14 | ||||
第五条证券化的公用事业电价财产 |
14 | |||||
第5.01节。 |
证券化公用事业电费财产记录的保管 | 14 | ||||
第5.02节。 |
服务员作为托管人的职责 | 15 | ||||
第5.03节。 |
保管人的弥偿 | 16 | ||||
第5.04节。 |
有效期和终止 | 17 | ||||
第六条.服务机构 |
17 | |||||
第6.01节。 |
服务商的陈述和保证 | 17 | ||||
第6.02节。 |
服务商的弥偿;索偿的解除 | 19 | ||||
第6.03节。 |
服务义务的约束力 | 21 | ||||
第6.04节。 |
对服务商及其他人的法律责任的限制 | 22 | ||||
第6.05节。 |
幼稚园不会辞去服务人员职务 | 23 | ||||
第6.06节。 |
维修补偿 | 23 | ||||
第6.07节。 |
遵守适用法律 | 24 | ||||
第6.08节。 |
获取有关证券化公用事业资费属性的信息 | 25 | ||||
第6.09节。 |
委任 | 25 | ||||
第6.10节。 |
没有服务商预付款 | 25 | ||||
第6.11节。 |
汇款 | 25 | ||||
第6.12节。 |
运营的维护 | 26 | ||||
第6.13节。 |
所有权的保护 | 26 | ||||
第七条违约 |
26 | |||||
第7.01节。 |
服务器默认设置 | 26 | ||||
第7.02节。 |
委任继任人 | 28 | ||||
第7.03节。 |
豁免以往的失责行为 | 29 | ||||
第7.04节。 |
服务商违约通知 | 29 | ||||
第7.05节。 |
与继任者合作 | 29 |
2
第八条杂项规定 |
29 | |||||
第8.01节。 |
修正案 | 29 | ||||
第8.02节。 |
通告 | 31 | ||||
第8.03节。 |
赋值 | 31 | ||||
第8.04节。 |
可分割性 | 31 | ||||
第8.05节。 |
不同的对应物 | 32 | ||||
第8.06节。 |
治国理政法 | 32 | ||||
第8.07节。 |
转让予契约受托人 | 32 | ||||
第8.08节。 |
不呈请契诺 | 32 | ||||
第8.09节。 |
对他人权利的限制 | 32 | ||||
第8.10节。 |
法律责任的限制 | 33 | ||||
第8.11节。 |
遵守规则17G-5 | 33 | ||||
第8.12节。 |
契约受托人诉讼 | 33 |
附件一 | 维修程序 |
附录 | A定义 |
附件A | 月度服务人员证书格式 |
附件B | 半年一次的维修人员证书格式 |
附件C-1 | 维修商年度合规证书格式 |
附件C-2 | 合格证书的格式 |
附表4.01(A) | 预期摊销时间表 |
3
本证券化公用事业电费物业服务协议(本服务协议)日期为2022年11月18日,是作为发行者的堪萨斯天然气服务证券化I公司(The Issuer Issuer)与One Gas,Inc.旗下的堪萨斯天然气服务公司之间的协议。作为证券化公用事业资费财产(定义见下文)的 服务商(连同依照第6.03节或第7.02节服务商的每一位KGS的继承人)。
独奏会
有鉴于此,根据证券法和融资令。KGS根据《销售协议》以卖方(卖方)的身份与发行人同时订立《销售协议》,根据该协议,卖方正在出售,而 发行人正在购买根据《证券化法》和《融资令》设立的证券化公用事业关税财产;
鉴于发行人对证券化公用事业电费财产的所有权,并为了收取相关的证券化公用事业电费,发行人希望聘请服务商履行本协议所述职能,且服务商希望这样做;
鉴于,发行人希望聘请服务机构代表其采取行动,以获得欧盟委员会的真实调整,并且服务机构希望这样做;
鉴于,证券化的公用事业电费最初将与服务机构收取的其他资金混合在一起;以及
鉴于融资指令要求服务机构与发行方签署服务协议,根据该协议,除其他事项外,服务机构将被要求为发行方的利益和账户征收和收取证券化公用事业电费费用,根据融资订单要求或允许从委员会获得真实调整,并根据本协议所载汇款程序,代表企业托管人和发行人账户交代和汇入证券化公用事业电费费用,而不进行任何形式的扣除或附加费。
现在, 因此,考虑到本协议所载并打算在法律上具有约束力的前提和相互契约,本协议各方同意如下:
第一条。
定义 和构造规则
第1.01节。构造的定义和规则。
本服务协议中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有 附录A中赋予这些术语的相应含义,该附录A通过引用并入本服务协议,就好像本服务协议中全面阐述了该术语一样。本服务协议中并不使用附录A中定义的所有术语。附录A中规定的施工规则应适用于本服务协议,并在此通过引用并入本服务协议,如同在本服务协议中全面阐述一样。
4
第二条。
服务商的委任和授权
第2.01节。服务人员的委任;接受委任
发包方特此指定服务商为独立承包商,且服务商接受该委派,以按照本服务协议的条款和适用法律,代表发包方或其任何受让人履行本服务协议项下的服务商义务,并为发包方或其任何受让人的利益服务,正如本协议适用于本协议项下的服务商。除非符合本服务协议的明示条款,否则不得撤销此任命和服务机构对其的接受。
第2.02节。授权
对于证券化公用事业关税财产的全部或任何部分,服务机构应并据此得到发卡人的授权和授权:(A)代表发卡人和/或发卡人(视情况而定)签署和交付任何和所有文书、文件或通知,和(B)代表发卡人和/或发卡人(视情况而定)向任何政府当局提交任何文件,并 参与任何类型的诉讼程序。发行人应签署并向服务机构交付由服务机构准备的文件,以供发行人执行,并应向服务机构提供发行人可能拥有的其他文件,在每种情况下,服务机构均可确定为使其能够履行本合同项下的服务和其他职责所必需或适当的文件。应服务机构的书面请求,发行人应向服务机构提供任何必要或适当的授权书或其他文件,以使服务机构能够履行其在本协议项下的职责。
第2.03节。证券化公用事业电价资产的归属与控制。
尽管本协议有任何其他规定,发卡人应单独拥有对证券化公用事业电费财产的支配权和控制权,根据本协议条款,服务机构仅作为发卡人在证券化公用事业电费财产和证券化公用事业电费财产记录方面的服务代理和托管人。服务商不得 采取任何未经本服务协议授权、违反《堪萨斯州宪法和法规》(包括证券化法)、《委员会条例》或《融资令》、不符合其惯常程序和惯例的行动,或在每种情况下损害发行人或企业托管人在证券化公用事业关税财产中的权利,除非适用法律、法院或监管命令要求采取此类行动。
5
第三条。
服务者的角色
第3.01节。服务员的职责
服务机构作为发卡人的代理人,应承担下列职责:
(A)服务商的一般职责。服务机构的一般职责应包括:管理、维修和管理证券化公用事业电费财产;计算客户数量;向证券化公用事业电费收费开具帐单,向客户收取证券化公用事业电费并汇出有关证券化公用事业电费财产的所有收款;答复客户、欧盟委员会或任何其他政府当局关于证券化公用事业电费财产或证券化公用事业电费的询问;调查和处理拖欠(并就此类拖欠向发卡人提供报告),处理和存入收款并定期汇款;向发行人、委员会、公用事业受托人和评级机构提交定期和最新报告;向委员会提交所有文件,并采取其他必要行动,完善发行人在证券化公用事业关税财产或证券化公用事业关税债券其他部分的所有权权益和公用事业受托人对证券化公用事业关税债券的第一优先留置权;提交所有文件并采取必要的其他行动,以完善和维持所有证券化公用事业关税抵押品的公用事业受托人留置权和优先权;作为发行方的代理,按照服务商的惯例出售违约或注销的账户;采取与本文所述的真实调整相关的所有必要行动;以及履行融资单中规定的其他职责。尽管有任何相反的规定,本服务协议中规定的服务机构的全部职责应符合委员会的任何规定, 融资令和联邦证券法以及根据其颁布的规则和条例,包括但不限于条例和第17G-5条,与履行该等职责时的效力相同。在不限制本第3.01(A)节一般性的情况下,为进一步执行上述规定,服务机构特此同意,其还应拥有并应遵守附件I中规定的与数据获取、客户计数、账单计算、 账单、客户服务功能、托收、邮寄、支付处理和汇款有关的职责和责任。
(B)报告职能。
(I)每月服务人员证书。从2023年1月25日开始,在每个月的第25个日历日(或如果该日不是服务商营业日,则在紧接着的服务商营业日)之前,服务商应准备并向发行人、企业托管人、委员会和评级机构提交一份主要以附件A(月度服务商证书)的形式提交的书面报告,列出与服务商在该日期之前的收款期内收取和汇出的证券化公用事业电费有关的某些信息。但是,对于根据第4.01(C)(Ii)节要求服务机构交付半年度服务人员证书的任何月份,服务机构 应在该半年度服务人员证书交付日期之前编制和交付每月服务人员证书。
6
(二)法律法规通报。服务机构应立即以书面形式通知发行人、契约受托人和评级机构此后颁布的法律或委员会法规中对服务机构履行本服务协议项下职责的能力有重大不利影响的任何要求。
(Iii)其他资料。应发行人、契约受托人、委员会或任何评级机构的合理要求,服务机构应向发行人、契约受托人、委员会或评级机构(视属何情况而定)提供与服务机构有关的任何公共财务信息,或关于证券化公用事业关税财产的任何重大信息,只要这些信息对服务机构是合理可用的,而这些信息是法律允许发行人、契约受托人、委员会或评级机构审查服务机构在本合同项下的表现所合理需要和允许的;但是,契约受托人的任何此类请求不应产生契约受托人监督服务机构业绩的任何义务。此外,只要任何证券化公用事业电费债券未偿还,服务机构应在发出书面请求后的合理时间内向发行人、委员会和契约受托人提供服务商可获得或可合理获得的计算适用于每个客户类别的证券化公用事业电费所需的任何信息。
(4)编写报告。服务商应根据本服务协议的要求 编制和交付其他报告,包括第4.01(C)(Ii)节所述的每个半年度服务商证书的副本、第3.02(A)节所述的年度合规性证书和第3.03(A)节所述的年度会计报告的副本。此外,服务机构应准备、获取、交付和/或存档,或促使准备、获取、交付或存档发行人或保荐人根据美国联邦证券或其他适用法律或根据基本文件要求向美国证券交易委员会(和/或任何其他政府当局)交付或存档的任何报告、证明、 证物、证书或其他文件,包括但在不限制前述一般性的情况下,根据适用和适用法律要求向美国证券交易委员会提交的文件。一份或多份(A)第3.01(B)(I)节(表格10-D或任何其他适用表格)中描述的月度维修人员证书,(B)第4.01(C)(Ii)节(表格10-D或任何其他适用表格)中描述的半年度维修人员证书,(C)第3.02节中描述的年度合规报表、认证报告和其他证书的副本,以及(D)第3.03节中描述的年度会计报告(以及AB法规所要求的任何证明)的副本。此外,只要美国联邦证券法和/或任何其他适用法律要求服务商签署并且符合美国联邦证券法和/或任何其他适用法律,服务商的一名或多名适当官员应(以服务商的单独身份)签署卖方采用Form 10-K格式的年度报告(以及任何其他适用的美国证券交易委员会或其他报告、证明、证明和其他文件)。
7
(C)大律师的意见。服务机构应代表发卡人取得并交付发卡人和契约受托人:
(I)在签署和交付本服务协议及对本协议的每项修订后,立即由发行人的外部律师提出以下意见:(A)该律师认为,根据UCC和证券化法律,为完善或维持企业受托人在证券化公用事业关税财产中的留置权,根据UCC和证券化法律,所有文件,包括提交给堪萨斯州国务卿的文件和根据UCC规定的所有文件,均已获得授权、执行和归档,并列举此类备案的细节或提及律师先前的意见,其中提供了此类细节,或大意是该律师认为不需要采取此类行动来维护和保护此类留置权;和
(Ii)在自2024年开始的每个日历年度开始后九十(90)天内,律师的意见,该意见可以是发行人或服务机构的雇员或律师,并应令契约受托人合理地满意,或者,在契约受托人的唯一判决中,发行人的外部律师的日期为该90天期间内的一个日期:
(A)表明该律师认为,所有文件,包括向堪萨斯州州务卿提交的文件和根据UCC的所有文件,都已获得授权、执行和存档,而根据UCC和证券化法律,这些文件是维持公用事业受托人在证券化的公用事业关税债券抵押品(包括证券化的公用事业关税财产)中的留置权所必需的,并叙述该等文件的细节或提及律师先前提供该等细节的意见,或
(B)该律师认为,不需要采取这种行动来保留、保护和完善这种留置权。
上文第3.01(C)(I)节或 第3.01(C)(Ii)节提到的律师的每一意见应具体说明在下一年为完善或维持该权益或留置权(如适用)而采取的任何必要行动(截至该意见发表之日)。
(D)服务和维护标准。服务商将根据融资订单和适用的委员会法规的许可,监控支付并对客户实施收款政策。服务机构应代表发行人:(A)以合理的谨慎和实质上遵守适用的法律要求(包括所有适用的委员会条例),管理、服务、行政、账单、收费、收集、接收和汇出与证券化公用事业关税财产有关的收款,其谨慎程度和勤勉程度与服务机构对类似资产的谨慎程度和勤勉程度相同;(B)在履行其作为服务机构的职责时,遵守天然气分销行业的惯例;(C)
8
按照证券化法律、融资命令和任何适用的关税计算证券化公用事业电费;(D)根据其惯例服务程序,尽一切合理努力执行和维护与证券化公用事业关税财产有关的权利,并征收、账单、收费、收集、接收和汇出证券化公用事业关税费用;(E)遵守适用于证券化公用事业关税财产并对其具有约束力的所有法律要求,包括适用于证券化公用事业关税财产并对其具有约束力的所有法规;(E)向委员会提交融资命令要求的所有报告;(F)提交并维持UCC在堪萨斯州关于证券化公用事业关税财产的融资声明的有效性;以及(G)代表发行人采取其他行动,以确保契约受托人对证券化公用事业关税保证金抵押品的留置权保持完善和优先事项。服务机构应遵循其认为必要或适宜的惯例和程序,为所有或任何部分证券化公用事业关税财产提供服务,根据服务机构的判断,这可能包括采取法律行动,费用由发卡人承担,但受契约第8.02(E)节规定的付款优先权的限制。
第3.02节。关于遵守AB规则的年度报告。
(A)服务机构应在2023年开始的每年3月31日或之前,至证券化公用事业关税债券最终到期日之后的3月31日(包括3月31日),向发行人、委员会、契约受托人和每个评级机构交付服务机构(A)的负责人的证书,该证书包含并证明当时有效的AB条例第1123项(或任何后续或类似项目或规则)所要求的符合声明(年度合规证书),或应包括作为附件C-1附加的表格 ,以及(B)包含并证明当时有效的(符合证书)AB规则1122(A)项(或任何后续或类似的项目或规则)所要求的声明和合规性评估,其形式可能为或应包括作为附件C-2的表格,在每种情况下,可能需要进行 更改以符合适用的联邦证券法。
(B)服务机构应采取商业上合理的努力,从参与服务职能的每一方获得与AB规则1122项(或任何后续或类似的项目或规则)或1123项规定的陈述和评估有关的任何额外证明,其范围与提交表格10-K的年度报告有关;但是,未能获得此类证明并不违反服务机构在本合同项下的义务。双方承认,契约受托人的认证应仅限于本契约附件C中所述的1122项认证。
(C)初始服务机构以保荐人的身份,应在其或其母公司的网站上张贴或归档 美国证券交易委员会,并在定期报告和其他根据交易法第13条或第15(D)条要求的其他报告中,在保荐人可以合理获得的范围内,提供契约第3.07(G)条所述的信息。
9
(D)除非在适用法律允许的范围内,发行人 不得自愿中止或终止其作为发行实体在美国证券交易委员会的备案义务,如第3.02(C)节所述。
第3.03节。独立注册会计师年报。
(A)服务机构应安排注册的独立会计师事务所(该会计师事务所也可向服务机构或卖方提供其他服务)每年进行准备工作,服务机构应于每年3月31日或之前,自2023年3月31日起,每年向发行人、契约受托人、委员会和各评级机构交付文件。至并包括所有证券化公用事业关税债券报废后的3月31日,或(B)就发行人根据交易法及其规则和条例要求提交表格10-K年度报告的每个日历年度而言,根据交易法及其规则和条例要求提交表格10-K年度报告的日期,向服务机构提交的报告(年度会计师报告),根据交易法规则13a-18和15d-18第(B)段和规则AB第1122(D)项以及规则AB第1122(D)项的第1122项,服务商可根据交易法规则13a-18和15d-18第(B)款和规则AB第1122项,在截至2023年12月31日或之前提交的第一份年度会计报告中,根据交易法规则13a-18和15d-18第(B)款和规则AB第1122项,将其纳入评估范围,以确定此类程序的结果,并包括注意到的任何例外情况。如果该会计师事务所要求契约受托人或发行人同意或同意该事务所进行的程序,发行人应以书面指示契约受托人同意;应理解并同意,契约受托人应在发行人的指示下最终交付该协议书或同意书。, 而契约受托人不得就该等程序的充分性、有效性或正确性作出任何独立查讯或调查,亦无义务或法律责任。
(B)年度会计师报告还应表明,根据上市公司会计监督委员会的规则,提供该报告的会计师事务所是独立于服务机构的,并应包括当时生效的AB条例第1122(B)项(或任何后续或类似的项目或规则)所要求的任何证明报告。年度会计报告的费用应作为契约项下的运营费用予以报销。
第四条。
与调整调整相关的服务
第4.01节。真实的调整。
在证券化公用事业电价债券的全部费用全部收回之前,服务机构应不时确定调整真实情况的需要,并应采取一切合理行动,以获得和实施此类真实调整,所有这些都应符合以下规定:
(A)预期摊销时间表。证券化公用事业电价债券的预期摊销时间表作为附表4.01(A)附于本文件。
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(B)真实向上调整。
(I)半年度真实调整和备案。每隔6个月,不迟于每个半年度调整日期前30天,服务机构应:(A)更新计算证券化公用事业电费费用所依据的数据和假设,包括发行人在该期间和注销期间应支付的利息和估计费用以及费用;(B)根据此类更新的数据和假设确定定期付款要求和定期计费要求;(C)根据此类定期开单要求以及融资订单的条款和根据其提交的费率,确定将分配给每个客户类别的证券化公用事业电费。(D)向证监会提交所有规定的通知及其他文件,以反映经修订的证券化公用事业收费,包括提交真实函件及任何修订收费,并将副本送交发行人及契约受托人,及(E)采取一切 合理行动及作出一切合理努力,以实施该半年度真实调整及执行证券法及融资令的规定。
(Ii)临时真实调整和备案。
(A)在预定付款日期之后的30天内 预定最终付款日期之前一年,之后每季度一次,服务商应将在该付款日期完成付款后的当前未清偿金额与下一个付款日期的预计未清偿金额 进行比较。如果服务机构预测证券化公用事业收费将不足以(X)支付证券化公用事业关税债券的所有剩余利息、本金和其他金额,以及(Y)在下一个付款日将证券化公用事业关税债券的资本子账户补充到所需资本金额,则服务机构应不迟于30天期限结束前15天进行强制性临时真实调整。为免生疑问,服务商应在预定最终付款日期前12个月开始,根据第(2)(A)款的规定,在每个半年度调整日期前3个月进行临时调整。
(B)此外,如果服务机构预测证券化公用事业收费将不足以(X)在当前半年度或季度期间(Br)支付任何证券化公用事业关税债券的所有预定利息、本金和其他金额,则服务机构可在任何时间进行临时调整 ,以及(Y)
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补充资本子账户至所需资本金额,并进一步确定需要补充上文第(I)款或第(Br)(Ii)款中所述的半年度或季度真实调整,以提高证券化公用事业关税债券及时支付的可能性。
(C)如果服务机构确定需要根据上文第(Ii)(A)或(Ii)(B)条进行临时调整,则服务机构应:(1)更新计算证券化公用事业收费的数据和假设,包括发卡人在此期间应支付的利息和估计费用和费用、拖欠率和冲销率;(2)根据融资单的条款和据此提交的关税,确定对每个客户类别征收的证券化公用事业电费,在此过程中,服务机构应使用当时有效的分配证券化公用事业电费的方法,(3)向委员会提交所有必要的通知和其他文件,以反映修订的证券化公用事业电费,包括提交一份真实函件和任何修正性关税,并向发行人和企业受托人提交副本;以及(4)采取一切合理行动,作出一切合理努力,实施此类临时调整,并执行证券法和融资令的相关规定。服务机构应在临时调整日实施经修订的 证券化公用事业电费(如有)。
(D)此处所述的临时调整不得超过预定最终付款日期之前的每六个月,且自预定最终付款日期前一年的付款日期开始,不得超过每三个月。
(三)真实函件备案。与半年度调整和/或中期调整相关的每份真实调整函应提交, 基本上应按照附录C所附融资订单的格式提交。每份半年度调整函应不迟于证券化公用事业电费收费生效月份的第一个计费周期前30天提交。任何临时确认书应在证券化公用事业电费的拟议生效日期前不少于30天提交。
(Iv)服务商应根据融资订单中规定的调整计算方法计算所有实际调整。
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(C)报告。
(I)修改关税备案和调整的通知 。当服务机构向委员会提交一份真实的信函时,服务机构应将该提交或通知的副本(连同根据服务机构的合理判断,对该修订性关税或通知所实施的调整具有重要意义的所有通知和文件的副本)发送给发行人、契约受托人和与其同时进行的评级机构。如果由于任何原因,任何经修订的证券化公用事业收费未能在真实信函中规定的适用日期实施和生效,服务机构应在该适用日期后的第二个服务机构营业日结束前通知发行人、契约托管人和各评级机构。
(Ii)半年度维修商证书。不迟于每个付款日期或特别付款日期前5个工作日,服务机构应向发行人、委员会、契约受托人和评级机构提交书面报告(半年度服务公司证书),其中应包括附件B中关于该付款日期或特别付款日期或自前一付款日期起的期间的信息(视情况而定)。
(三)服务生证书。如果服务机构应代表发卡人要求托管人为第8.2(E)(I)、(E)(Ii)或(E)(Iii)节规定的目的,在非付款日期或特别付款日期从代收账户进行分配,服务机构应基本上以半年度服务人员证书(服务人员证书)的形式向发卡人、委员会和托管人提交书面报告,但只有与所请求的分发有关的信息才应包括在该书面报告中。
(四)向客户汇报。
(A)在每个修订的证券化公用事业收费根据真实调整生效后,服务机构应在适用的委员会法规或委员会要求(如有)所要求的范围、方式和时间范围内,安排编制并向 客户交付宣布该修订的证券化公用事业收费的任何所需通知。
(B)服务商应遵守融资订单中关于提交冬季赛事证券化成本回收附加条款的要求,以确保证券化公用事业收费与服务商的其他收费分开,并作为单独的项目列在发送给客户的账单上。
(C)服务机构 应遵守融资令和关税中关于确定票据上证券化公用事业电费的要求。
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(D)服务机构应支付与上述(A)和(B)条款有关的所有准备费用和交付费用,包括印刷和邮资费用,这些费用可能会不时增加或减少。
(V)合格证书。从2023年开始,服务机构应在每年3月31日或之前,向发行人、委员会、契约受托人和评级机构交付服务机构负责人的证书,该证书基本上采用本合同附件C-2的形式。服务商还应根据规则17G-5在17G-5网站上张贴此类证书。
第4.02节。责任限制。
发行方和服务方明确同意并承认:
(A)就任何实际调整而言,服务机构仅以本合同项下维修代理的身份行事。
(B)服务机构、发行人或契约受托人均不以任何方式对已作出或未作出的任何行动、决定、裁决或其他决定,或任何延误(服务机构未能及时和正确地提交第4.01节所要求的任何文件,或服务机构违反本服务协议规定的责任,对证券化公用事业资费财产或真实调整产生不利影响的任何延迟除外)负责,也不承担任何责任。委员会以任何方式与证券化公用事业电费财产有关或与任何真实调整有关,任何真实调整是第4.01节下任何备案的标的,任何拟议的真实调整,或任何修订的证券化公用事业电价收费及其预定调整的批准。
(C)除非服务机构根据第6.02条承担责任,否则服务机构对任何修订的证券化公用事业收费的计算和预定的调整不承担任何责任,包括由于此类计算中关于发行人的预期客户数量、注销和估计费用和费用的任何假设的任何不准确的结果,只要服务机构本着诚信行事,并且没有以与此相关的严重疏忽的方式行事,也不因任何人(包括持有人)没有收到任何付款而承担任何责任。预期或预期的金额或回报或与任何证券化公用事业关税债券有关的金额或回报。
尽管有上述规定,本第4.02节不应免除服务商在第6.01节项下的任何虚假陈述或违反本服务协议项下的其他义务的责任。
第五条
证券化的公用事业资费属性
第5.01节。保管证券化公用事业资费财产 记录。确保证券化公用事业资费统一服务质量降低
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行政费用,发卡人在此可撤销地指定发卡人作为发卡人的代理人,作为发卡人的代理人,保管与证券化公用事业关税财产有关的任何和所有文件和记录,包括与之相关的融资订单、发行通知函、关税和修正关税的副本,以及提交给委员会的与任何真实调整和相关计算记录(统称为证券化公用事业关税财产记录)相关的所有文件的副本,并在此建设性地交付给企业受托人,作为发行人对所有证券化公用事业关税财产的质权。
第5.02节。服务人员作为托管人的职责。
(A)保管。服务机构应代表发卡人持有证券化公用事业电费财产记录,并维护与证券化公用事业电费财产记录有关的准确和完整的账目、记录和计算机系统,使发卡人、委员会和契约受托人(如适用)能够遵守本服务协议、销售协议和契约。在履行托管人职责时,服务机构应以合理的谨慎行事,使用服务机构对服务机构为自己或(如适用)为他人服务的可比资产所行使的谨慎和勤勉程度。服务机构应及时向发行人、企业托管人和评级机构报告其未能持有证券化公用事业电费财产记录的情况,并按照本文规定维护其账目、记录和计算机系统,并迅速采取适当措施补救任何此类失误。本协议的任何规定均不应被视为要求证券化公用事业电费财产记录的发行人或受托机构进行初步审查或任何定期审查。服务商持有本第5.02节规定的证券化公用事业资费财产记录的义务,如果该证券化公用事业资费财产记录之前未根据第七条转让给后续服务商,则应在(I)服务商根据第七条由后继服务商接替且(Ii)无证券化公用事业资费债券未偿还之日起一(1)年零一(1)日后终止。
(B)记录的保存和查阅。服务机构应将证券化公用事业关税财产记录保存在第8.04节确定的办公室,或在任何地点变更前至少30天以书面通知发行人、委员会和契约托管人的其他办公室。服务机构应在委员会或企业托管机构合理要求的正常营业时间内,将证券化公用事业关税财产记录提供给发卡人、企业受托人或其正式授权的代表、律师或审计师进行检查、审计和复制,且不会不合理地干扰服务机构的正常运营。第5.02(B)节 中的任何规定均不影响服务机构遵守禁止披露客户信息的任何适用法律(包括任何委员会法规)的义务,而由于此类义务而导致服务机构未能提供对此类信息的访问,不构成对本第5.02(B)条的违反。
(C)文件的发布。根据契约受托人的指示,服务机构应向契约受托人、契约受托人的代理人或契约受托人发放任何证券化的公用事业关税财产记录
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在切实可行范围内尽快将指定人(视属何情况而定)送往契约受托人指定的一个或多於一个地点。第5.02(C)节中的任何规定均不影响服务机构遵守禁止披露有关客户信息的任何适用法律(包括任何欧盟委员会法规)的义务,服务机构因此类义务而未能提供对此类信息的访问也不构成对本第5.02(C)条的违反。
(D)针对索赔为证券化的公用事业关税财产辩护。在卖方未根据《销售协议》第4.08节承担的范围内,服务机构应就聘请法律顾问和其他可能需要的专家进行谈判,以代表发行人并以发行人的名义提起和维持任何诉讼或诉讼,以迫使委员会或堪萨斯州或任何其他州机构履行证券法和融资令项下的任何义务或义务,并且服务机构同意协助发行人及其法律顾问采取此类法律或行政行动。包括对法律诉讼进行辩护或提起诉讼,以及在听证会或类似程序中出庭或作证,这可能是合理必要的,以试图阻止或推翻任何通过立法制定、宪法修改或其他方式导致废除、修改或补充证券法或融资令或持有人权利的企图。在与任何市政当局行使征用权以获得KGS分销设施的一部分有关的任何诉讼中 , 服务机构将断言,下令这种谴责的法院必须根据证券化法和融资令将该市政当局视为KGS的继承人。根据契约第8.02(D)节规定的优先顺序,任何此类行动的成本应作为证券化公用事业关税费用中的运营费用作为持续融资成本支付(不应被视为服务费的一部分)。服务商根据本第5.02节承担的义务将继续存在,即使根据本契约第8.02节支付的运营费用和任何补充契约可能会被推迟;但前提是,服务商只有在其根据本契约第8.02节采取此类行动的费用和费用得到当前补偿的情况下,才有义务提起和维持该诉讼或诉讼程序,并且不需要预支资金来履行这些义务。
第5.03节。保管人的弥偿。作为托管人的服务机构应赔偿发行人、任何独立管理人和契约受托人(为其本身和为持有人的利益)及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人,并保护他们免受任何 和任何种类的责任、义务、损失、损害、付款和索赔,以及合理的费用或开支,包括合理的费用或开支。自掏腰包由于作为托管人的服务机构维护和保管证券化公用事业电费财产记录的任何疏忽或疏忽,可能对每个人施加、招致或主张的调查和诉讼费用和支出(包括合理的律师费和开支)(统称为赔偿损失);但是,服务机构不对发行人、任何独立管理人或保险受托人的故意不当行为、不守信用或严重疏忽(视情况而定)而产生的任何此类金额的任何部分承担责任。
在契约受托人或任何独立经理人辞职或解职后,本条款第5.03条下的赔偿仍有效。
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第5.04节。有效期限和终止日期。服务机构作为托管人的指定应自截止日期起生效,并应继续全面有效,直至根据本第5.04条终止为止。如果服务机构应根据本服务协议的规定辞去服务机构的职务,或者如果服务机构的所有权利和义务已根据第7.01条终止,则服务机构作为托管人的任命应自服务机构的终止或辞职生效之日起 终止。此外,如果未如上所述更早终止,服务机构作为托管人的义务应在无证券化公用事业电价证券化公用事业关税债券未清偿之日起一(1)年零一(1)日终止。如果KGS不符合评级机构的条件或未经委员会同意,则不应辞去服务机构的职务。
第六条。
服务商
第6.01节。服务商的陈述和保证。服务机构在截止日期和本第6.01节明确规定的其他日期作出以下陈述和保证,发行人和契约托管人被视为在签订与证券化公用事业关税财产服务有关的本服务协议时依赖这些声明和保证,而委员会依据这些声明和保证根据融资单的条款行使其审查和提供投入的权利。陈述和保证 在本服务协议签署和交付、证券化公用事业关税财产的出售以及根据契约将其质押给契约托管人后继续有效。
(一)组织严谨,信誉良好。服务机构根据其组织所在州的法律正式组织、有效存在且信誉良好,拥有必要的权力和授权来拥有其财产、开展此类财产目前拥有的业务、为证券化公用事业关税财产提供服务并持有与证券化公用事业关税财产相关的记录,以及签署、交付和执行本服务协议的条款。
(B)适当的资格。在物业的所有权或租赁或其业务的开展(包括本服务协议所要求的证券化公用事业关税物业的服务)需要 此类资质、许可证或批准的所有司法管辖区内,服务机构具备开展业务的适当资格且信誉良好,并已获得所有 必要的许可证和批准(但不合格不可能对服务商的业务、运营、资产、收入或物业或其提供证券化公用事业关税物业造成重大不利影响的情况除外)。
(C)权力及权力。本服务协议 条款的执行、交付和履行已由服务机构根据其组织或管理文件和法律采取的所有必要行动正式授权。
(D)具有约束力的义务。本服务协议构成服务商的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其
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根据适用的破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律和衡平一般原则(包括实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念),适用各自的条款,而不论是在衡平法诉讼中或在法律上加以考虑。
(E)不得违例。本服务协议所设想的交易的完成不会导致违反或构成(无论是否发出通知或时间流逝)服务机构的组织文件或任何契约或其他协议或文书项下的违约,服务机构是其中一方,或服务机构或其任何财产受其约束。导致根据任何此类契约或协议或其他文书的条款对服务商的财产产生或施加任何留置权(但根据基本文件为持有人的利益而授予的任何留置权除外),或违反适用于服务商的任何现有法律或适用于服务商的任何现有命令、规则或规定的任何政府当局对服务商或其 财产拥有管辖权。
(F)无法律程序。在任何对服务机构或其财产具有管辖权的法院、联邦或州监管机构、行政机构或其他政府机构中,没有任何诉讼或调查待决,或据服务机构所知,对服务机构构成威胁:(I)试图阻止发行证券化公用事业关税债券或完成本服务协议或任何其他基本文件,或(如果适用)对销售协议的任何补充或修订 ;(Ii)寻求可能对服务商履行本服务协议或任何其他基本文件的义务、或本服务协议或任何其他基本文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决;或(Iii)与服务商有关并可能为联邦或州收入、毛收入或特许经营税目的而对证券化公用事业关税债券的处理产生重大不利影响的任何裁决或裁决。
(G)批准。服务机构执行、交付和履行本《服务协议》项下的义务不需要政府批准、授权、同意、命令或其他行动或向任何政府当局备案,但已取得或已履行的义务、服务机构根据第四条规定必须在未来作出的义务以及服务机构未来可能需要提交的文件才能继续生效任何融资声明除外。
(H)报告和证书。服务商代表发卡人就证券化公用事业电价收费或真实调整向委员会提交的每一份报告和证书,将构成服务商的声明和保证,即该报告或证书(视情况而定)在所有重要方面都是真实和正确的,如果该报告或证书是基于或包含对未来事件的假设、预测或其他预测,则服务商对其的陈述和保证将仅限于对该等假设的陈述和保证。对未来事件的预测或其他预测基于历史表现(以及服务机构在报告或证书交付之日已知的事实)是合理的。
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对于委员会以任何方式与证券化公用事业资费财产或与任何真实调整有关的任何行动、决定、裁决或其他决定,或任何延迟(服务机构未能及时、正确地向委员会提交本服务协议所要求的任何文件,或服务机构违反本服务协议规定的职责而对证券化公用事业资费财产或真正调整产生不利影响),服务机构、契约受托人和发行方不承担任何责任。任何拟议的真实调整或批准任何修订的 公用事业收费证券化及其预定调整。除非根据本服务协议的规定,服务机构负有其他责任,否则服务机构不承担任何与计算任何修订的证券化公用事业收费和对其进行的预定调整有关的任何责任,包括由于此类计算中任何假设的不准确所造成的责任,只要服务机构本着善意行事,并且没有以与此相关的重大疏忽的方式行事,服务机构也不因任何个人或实体(包括持有人)未收到任何付款而承担任何责任。一般情况下,任何证券化公用事业关税债券的预期或预期金额或回报或 。
第6.02节。服务商的赔偿; 索赔解除。
服务商仅在服务商根据本服务协议具体承担的义务范围内根据本协议承担责任。
(A)服务机构应赔偿发行人、契约受托人(为自身和持有人的利益)、独立管理人及其各自的受托人、高级管理人员、董事、雇员和代理人(各自为受保障方),并为上述每个人辩护并使其免受因下列原因造成的任何和所有赔偿损失:(I)服务机构在履行其在本服务协议下的职责或遵守其契诺时故意的不当行为、不守信用或疏忽,或因此而对任何此等人员强加、招致或声称的所有赔偿损失。(Ii)服务商实质性违反其任何陈述或保证,导致本服务协议项下的服务商违约;和 (Iii)与服务商作为服务商的地位和义务有关的诉讼和相关费用(本服务协议要求服务商提起的任何诉讼除外),但因根据本协议寻求赔偿的人的故意不当行为、不守信用或严重疏忽或违反本协议要求赔偿的任何基本文件而造成的赔偿损失除外。
(B)就本 第6.02(B)节而言,如果KGS(或根据第6.03节的任何继任者)作为服务商的权利和义务根据第7.01节终止,或该服务商根据本服务协议辞职,则该服务商应被视为服务商,等待根据第7.02节指定继任者。
(C)在证券法或融资令的任何废除、修改、补充或司法无效的情况下,本节第6.02条下的赔偿应继续有效,并在契约受托人或任何独立管理人辞职或免职或本服务协议终止后继续有效。
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(D)除本服务协议或其他基本文件中明确规定的范围外(包括服务商对服务费和证券化公用事业关税财产购买价款的支付的索赔),服务商特此免除并免除发行人、任何独立管理人和企业托管人及其各自的高级职员、董事和代理人(统称为被豁免方)因服务商或其他身份而发生的任何和所有行为、索赔和要求。不适用于或可能不适用于任何与证券化公用事业关税财产或服务机构与其有关的活动有关的人,但因被免责方的故意不当行为、恶意或严重疏忽而引起的任何行动、索赔和要求除外。
(E)如果因服务商的疏忽、鲁莽、故意不当行为或因故终止本服务协议而导致证券化公用事业电费增加,包括支付给后续服务商的服务费增加,服务商 将计入客户的贷方,但客户的任何此类贷记不得影响证券化公用事业电费或证券化公用事业电费财产。本服务协议终止后,服务商对客户的信用义务仍然有效。
(F)在未经服务机构书面同意的情况下,服务机构不得要求服务机构赔偿受补偿方为解决任何诉讼、法律程序或调查而支付或应付的任何款项,而同意不得被无理拒绝。在受保障方收到开始任何诉讼、诉讼或调查的通知(或在契约受托人的情况下,仅由负责官员收到通知)后,如果根据本条款第6.02节就此向服务机构提出索赔,则该受保障方应以书面形式通知服务机构开始诉讼、诉讼或调查。如果被补偿方未能如此通知服务机构,则仅在服务机构因此而遭受实际损害的情况下,服务机构才有义务根据本条款第6.02条对该被补偿方进行赔偿并使其免受损害。对于第三方提起的可根据本条款第6.02条要求赔偿的任何诉讼、诉讼或调查,服务机构有权进行和控制任何此类诉讼、诉讼或调查的辩护(在这种情况下,服务机构此后不应对受保障方聘请的任何单独律师的费用和开支负责),费用由服务机构承担,并由服务机构选择合理地令受保障方满意的律师进行辩护。但受保障一方有权通过其选择的律师并自费参与此类诉讼、诉讼或调查。尽管服务机构选择为任何诉讼、诉讼或调查进行辩护,受保障方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师), 服务机构应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支,如果(I)任何此类诉讼的被告包括受补偿方和服务机构,且受补偿方应已合理地得出结论,认为可能存在与服务机构可用的法律辩护不同或不同于服务机构可用的法律辩护,(Ii)在接到通知后的合理时间内,服务机构不应聘请令受补偿方合理满意的律师来代表受赔偿方。(Iii)服务机构应授权受补偿方聘请单独的律师,费用由服务机构承担,或(Iv)在契约受托人的情况下,这种行动使契约受托人面临刑事责任或没收或服务机构违约的重大风险。
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已发生并正在继续。尽管有上述规定,除一名当地律师外,服务机构没有义务为受保障各方支付一名以上独立律师的费用、费用和开支(如适用)。未经被补偿方事先书面同意,服务机构不会就任何未决或威胁索赔、 可根据本条款第6.02条要求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼程序作出和解、妥协或同意,除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。
第6.03节。服务义务的约束力
只要证券化公用事业电费尚未完全收取并汇出,继续提供服务以及收取和核算证券化公用事业电费的义务将对 服务商、任何继承人以及向KGS天然气零售客户或任何继承人提供天然气分销服务的任何其他实体具有约束力。任何人(A)服务机构可合并、转换或合并,(B)服务机构作为当事方的任何合并、转换或合并所产生的,或(C)可能基本上作为整体继承服务机构财产和资产的任何人,在上述任何情况下签署假定协议以履行服务机构在本服务协议项下的所有义务的人,应是本服务协议项下的服务机构的继承人,而不会对本服务协议的任何一方采取进一步行动;但:
(A)在该交易立即生效后,不应违反根据第6.01节作出的任何陈述或保证,也不应发生任何服务商违约,也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后成为服务商违约的事件,
(B)服务机构应已向发行人、委员会和契约托管人提交一份高级人员证书和外部律师的意见,声明该等合并、转换、合并或继承及该假设协议符合第6.03节,并已遵守本服务协议中有关该交易的所有先例条件(如有),以及
(C)服务机构应已向发行人、契约受托人、委员会和评级机构提交服务机构外部律师关于律师的意见:
(I)说明该律师认为,服务商将提交的所有文件,包括根据证券化的公用事业关税法和UCC向委员会提交的文件,已经执行和提交,并且具有充分的效力和效力,对于充分维护、完善和维持发行人的利益和契约受托人在证券化的公用事业关税财产中的留置权的优先权是必要的,并叙述该等文件的细节或
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(2)说明该大律师认为不需要采取任何行动来维护和保护该等利益,
(D)服务机构应已向发行人、企业托管人、委员会和评级机构提交独立税务律师的律师意见,声明就美国联邦所得税而言,这种合并、转换、合并或继承以及这种假定协议不会对发行人或持有人造成实质性的不利美国联邦所得税后果,
(E)服务机构应事先以书面通知评级机构该项交易。
当任何人(或多于一人)根据本条款第6.03条通过合并、转换、合并、出售、转让、租赁或其他方式获得服务机构的财产和资产,或以其他方式成为继承人时,则在满足本条款第6.03条的所有其他条件后,前一家服务机构应自动解除其在本条款下的所有义务,而无需另行通知(解除之前的行为责任除外)。
第6.04节。服务商和其他人的责任限制。
除本服务协议另有规定外,对于根据本服务协议采取的任何行动或不采取任何行动或善意判断错误,服务机构或 服务机构的任何董事、高级管理人员、员工或代理人均不向发包人或任何其他人负责;但本条款 不应保护服务机构或任何此等人员在履行职责时因疏忽、鲁莽或故意不当行为或因鲁莽忽视本服务协议项下的义务和 责任而承担的任何责任。关于本服务协议项下产生的任何事宜,服务机构和任何董事的高级管理人员、雇员或代理可以真诚地依赖律师的建议或由任何人正确签署和提交的任何类型的表面上看是正确的任何文件。
除本服务协议(包括第5.02(D)节)所规定的以外,服务机构无义务出庭、起诉或辩护与证券化公用事业关税财产有关的任何法律行动,而该诉讼与服务机构在本服务协议中列举的责任之一或与其支付赔偿义务无关,并且在其合理意见中可能导致产生任何费用或责任;但是,在任何诉讼中,服务机构可以采取本服务协议中未明确规定为服务机构的义务,但服务机构合理地认为是必要或适宜的任何行动,以保护发卡人或契约托管人在本服务协议下的权利和义务,以及持有人和客户在本服务协议下的利益。服务商与任何此类诉讼相关的成本和支出应 根据契约从证券化公用事业关税费用中作为持续融资成本支付(不应视为服务费的一部分)。服务商根据本条款第6.04款承担的义务将继续存在,即使根据契约条款,此类持续融资成本的支付可能会延迟(不言而喻,服务商最初可能被要求预支自己的资金以履行其在本合同项下的义务)。
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第6.05节。KGS不要辞去服务人员的职务。
在符合第6.03条的情况下,KGS不得辞去本服务协议规定的义务和义务,除非KGS根据适用的法律要求不再允许其履行本服务协议下的职责。允许KGS辞职的任何该等决定的通知 应在切实可行的最早时间传达给发行人、证监会、契约受托人及各评级机构(如非书面传达,则应于切实可行的最早时间以书面确认), 任何该等决定须由律师在发出通知的同时或之后立即送交发行人、证监会及各契约受托人的意见书予以证明。在继任服务商获得欧盟委员会批准并按照第7.02节承担本协议规定的服务义务和责任之前,此类辞职不得生效。
第6.06节。维修补偿。
(A)作为其在本协议项下的服务的代价,在收取全部费用之前,服务机构应收到一笔年费(服务费),金额为(I)证券化公用事业关税债券初始本金总额的0.05%,外加只要KGS或KGS的关联公司是服务机构的可报销费用,或(Ii)如果KGS或其任何关联公司不是服务机构,则由后续服务机构和契约受托人商定的金额,年度服务费不得超过证券化公用事业关税债券初始本金总额的0.60%,除非委员会已批准任命继任服务机构,或委员会在建议任命继任服务机构的通知 以与第8.01(C)节基本相同的方式提供给委员会后30天或之前,不批准或不批准该指定。
(B)应按证券化公用事业费率债券的初始本金计算应支付的维修费,每半年支付一次,每个支付日支付一半的维修费,但在第一个支付日支付的维修费除外,在这种情况下,届时应支付的维修费将根据本服务协议生效的天数计算。此外,发行人有权报销发行人为履行基本文件规定的发行人义务而支付的印刷费、律师、会计师或其他专业服务的费用和费用(或由发卡人代表发卡人采购并由发卡人支付)。除此类可报销的费用外,服务商应支付服务商在执行本协议项下活动时发生的所有其他费用和费用(但为免生疑问,不包括任何此类费用和KGS以管理员身份发生的费用)。
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(C)第6.06(A)节规定的维修费应由契约托管人根据本契约第8.02(E)节规定的优先顺序,在每个付款日期通过电汇将立即可用的资金从托收账户电汇至服务商指定的账户,支付给服务商。在任何上述日期未支付的维修费的任何部分应加到下一个付款日应支付的维修费中。在任何情况下,受托人均不承担支付第6.06节规定的任何服务费或其他金额的责任,但第6.06节并不解除受托人根据第8.02节为支付此类费用而分配资金的职责。
(D)服务机构和发卡人承认并同意,只要服务机构按照本协议的规定每天如实汇款已收取的证券化公用事业电费,则不应就已收取的证券化公用事业电费的任何超额汇款或少汇支付任何实际或视为投资收益。然而,服务机构应至少每年将从客户那里收到的与证券化公用事业收费有关的任何滞纳金汇给契约受托人,以便发行人受益。
(E)除本服务协议中另有明确规定外,服务机构应被要求从其根据本第6.06节保留或支付的补偿中支付服务机构在本协议项下活动中发生的费用(包括向服务机构征收的任何费用和支出、对服务机构征收的任何税款以及与向持有人报告有关的任何费用),并无权为此获得任何额外的付款或补偿。
(F)上述维修费构成对服务机构应履行的义务的公平合理补偿。该服务费应在不考虑发行人收入的情况下确定,不应被视为向收款人分配发行人的任何利润、损失或资本,并应被视为发行人的固定运营费用,但受融资单中规定的此类费用的限制。
(G)服务机构履行上述服务所需或预期由非关联第三方提供的任何服务,如融资订单提供或以其他方式设想,且发行人认为必要或适宜,可由发行人或服务机构按照发行人的指示(可能是一般的或具体的)安排。与此类第三方专业服务合同相关的成本和费用可由发包方直接支付,或由服务商支付并根据第6.06(A)节由发包方报销,或由服务商和发包方共同安排。
第6.07节。遵守适用法律。
服务机构在为证券化公用事业关税财产提供服务时,承诺并同意在所有实质性方面遵守适用于服务机构并对其具有约束力的、与证券化公用事业关税财产有关的所有法律,如不遵守这些法律,将对证券化公用事业关税财产的价值产生重大不利影响;但前提是,上述规定不打算、也不应向服务机构施加任何责任,原因是不符合法律关于服务机构进行良好竞争的任何要求
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根据其惯常标准和程序的信仰。明确承认,向评级机构支付费用应由发行人承担,如果服务机构向评级机构垫付此类款项,则发行人应向服务机构偿还任何此类垫款。
第6.08节。获取有关证券化公用事业资费属性的信息。
服务机构应向公用事业受托人提供对证券化公用事业关税债券的证券化公用事业关税财产记录的访问,这是公用事业受托人履行其在公契下的职责和义务以及其他基本文件所合理需要的,并应根据适用法律的要求向持有人提供访问该等记录的权限。应免费提供服务机构办公室的访问,但只有在提出合理请求后,且在正常工作时间内才能提供。第6.08节中的任何规定均不影响服务机构遵守任何禁止披露有关客户信息的适用法律(包括任何委员会法规)的义务,服务机构因该义务而未能提供对此类信息的访问权限不构成对第6.08节的违反。
第6.09节。委任
服务机构可随时指定任何人履行其在本协议项下作为服务机构的全部或部分义务;但条件是,除非该人是关联公司,否则评级机构的相关条件应已得到满足;此外,根据本服务协议,服务机构仍有义务和责任按照本服务协议的规定对证券化公用事业资费财产进行服务和管理,而该义务和责任不因该人的任命而减少,其程度和条款和条件与服务机构单独服务和管理证券化公用事业资费财产的程度和条件相同。任何该等人士的费用及开支须由服务机构与该人士不时协定,而发行人、契约受托人、持有人或任何其他人士均不对此负任何责任、权利或申索。根据第6.05节的规定,任何此类任命都不构成服务商辞职。
第6.10节。没有服务商预付款
服务机构不得对证券化公用事业关税债券进行任何利息或本金预付款。
第6.11节。汇款
(A)服务商应在每个服务商营业日(每日汇款)在收取后合理可行的情况下尽快将证券化公用事业收费汇至收款账户的总用子账户,但在任何情况下不得晚于收到此类证券化公用事业收费后两个工作日 收费收款。在根据本第6.11款向托收账户的总用子账户进行每笔汇款之前或同时,服务机构应向托管人提供书面通知(可以通过电子方式,包括电子邮件),并在提出要求时,将每笔汇款(包括汇款的确切金额)通知发卡人。服务机构还应在收到后立即将其可能不时收到的证券化公用事业电费抵押品的任何其他收益汇入收款账户。
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(B)服务机构同意并承认其为契约受托人和持有人的利益持有其收取的所有证券化公用事业电费费用和其收到的证券化公用事业电费保证金抵押品的任何其他收益,且所有此类金额将由服务机构根据本节汇出,不包括任何附加费、费用、抵销、收费或其他扣除,但第6.06节允许的费用和利息收入除外。服务机构还同意不提出任何要求,以减少其根据本服务协议收取的所有证券化公用事业电费汇出义务。
(c) [保留。]
(D)除非发行人另有指示,否则服务机构应负责选择符合条件的投资项目,根据本契约第8.03节的规定,应将代收账户中的资金投资于这些投资项目。
第6.12节。运营的维护
根据第6.03节的规定,KGS同意继续运行其天然气服务分配系统以提供服务,只要它是本服务协议项下的服务商,除非受到其无法控制的情况的阻止。
第6.13节。所有权的保护
服务机构应按法律要求的方式和地点执行并提交所有文件,以完全维护、维护和保护发行人在证券化公用事业关税财产中的所有权权益和契约受托人的优先留置权和担保权益。在上述文件提交后,服务机构应尽快将上述文件的盖章副本或归档收据交付(或安排交付)发行人和契约受托人。
第七条。
默认
第7.01节。服务器默认为。
如果发生并继续发生以下任何一种或多种事件(服务商默认事件):
(A)服务商在收到发票人或契约受托人的书面通知后,或在服务商的一名人员发现欠款后,没有代表发卡人将所需的汇款汇至托收账户,而该汇款须在5个营业日内继续不获补救;或
(B)该服务商方面的任何失职,或如该服务商是KGS或其联营公司,则KGS方面(视属何情况而定)没有妥为遵守或遵守
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在任何实质性方面履行本《服务协议》(第7.01(A)节或第7.01(C)节规定的除外)或其所属的任何其他基本文件中规定的本服务机构或KGS(视情况而定)的任何契诺或协议,否则将(I)对持有人的权利造成重大不利影响,且(Ii)在(A)向服务机构或KGS发出书面通知要求对其进行补救的日期后30天内继续不予补救,视属何情况而定,由发行人、委员会(连同副本予契约受托人)或由契约受托人向服务机构或KGS(视属何情况而定)提供,或(B)服务机构的一名负责人员发现该失责行为;或
(C)服务机构未能在第4.01(B)款规定的时间和方式下,按第4.01(B)款规定的时间和方式适当履行其义务,并且在5个工作日内继续无法补救;或
(D)服务机构在本服务协议或任何其他基本文件中作出的任何陈述或担保,在作出时应被证明在重要方面是不正确的,这对持有人有重大不利影响,并且在下列日期后60天内该重大不利影响仍未得到补救:(I)发行人或契约受托人应已将有关书面通知送交服务机构(并将副本送交契约受托人)(该通知的副本应由服务机构在收到后立即提供给 委员会),或(Ii)该服务机构的一名负责人员发现该故障;或
(E)发生与服务商有关的破产事件;
然后,在每一种情况下,只要服务机构违约未得到补救,在证明证券化公用事业关税债券的大部分未偿还金额的持有人的指示下,契约受托人应向服务机构发出书面通知(如果持有人发出终止通知),终止服务机构在本服务协议项下的所有权利和义务(第6.02节规定的义务和第7.02节规定的义务除外),直至指定继任服务机构为止。此外,在第7.01(A)节所述的服务机构违约时,根据证券化法律作为融资方的持有人和契约受托人(或其任何代表)有权向委员会或具有适当司法管辖权的法院申请扣押和支付与证券化公用事业关税财产有关的收入。在服务商收到终止通知时或之后,服务商在本服务协议下的所有授权和权力,无论是关于证券化公用事业关税债券、证券化公用事业关税财产、证券化公用事业收费或其他方面,均应移交并归属于根据第7.02节指定的后续服务商,而无需采取进一步行动;在不受限制的情况下,契约受托人特此授权并授权其代表前身服务商签立和交付事实律师或以其他方式,任何 以及所有文件和其他文书,并作出或完成所有其他必要或适当的行为或事情,以实现该终止通知的目的,无论是完成证券化公用事业资费财产记录 和相关文件的转让,还是以其他方式。前置服务商应与后继服务商、发行人和契约受托人合作,终止前置服务商在本服务项下的责任和权利
27
协议,包括将所有证券化公用事业电费财产记录和当时应由前置服务商持有用于汇款的所有现金金额移交给后继服务商进行管理,或此后应由其就证券化公用事业电费财产或证券化公用事业电费收取。在服务商收到终止通知后,服务商应尽快将证券化的公用事业资费属性记录交付给后续服务商。如果由于服务商违约而指定了继任服务商,则与将证券化的公用事业电费财产记录转让给继任服务商并修改本服务协议以反映根据本条款第7.01条规定的继任服务商有关的所有合理成本和支出(包括合理的律师费和支出)应由前置服务商在提交此类成本和支出的合理文件后支付。终止KGS作为服务商不应终止KGS在《销售协议》项下的权利或义务(销售协议项下因其作为服务商的权利而产生的权利除外)。
第7.02节。委任继任人
(A)一旦服务商收到第7.01节的终止通知,或服务商根据本服务协议的条款辞职或离职,前台服务商应继续履行本服务协议项下的服务商职能,并有权获得服务费的必要部分,直至后续服务商以书面形式承担了本协议下服务商的义务为止。如果服务机构根据本协议被撤职或辞职,受托人可在书面指示下,并经证券化公用事业关税债券未偿还金额的至少大部分持有人或委员会的同意,在发行人事先书面同意的情况下任命一名继任服务机构(同意不得无理拒绝),继任服务机构应以发行人和企业受托人合理接受的书面假设接受其任命,并立即向发行人、委员会和评级机构发出关于该假设的书面通知。如果在终止通知送达后30天内,未指定新的服务机构,则契约受托人可在持有不少于多数证券化公用事业关税债券的 持有人的指示下,向委员会或有管辖权的法院提出申请,要求根据本服务协议任命一名继任服务机构。任何人只有在以下情况下才有资格成为继任服务机构:(I)根据欧盟委员会的规定,该人被允许履行服务机构的职责;(Ii)评级机构的条件应已得到满足, (Iii)此人与发包人签订维修协议,其条款与本维修协议基本相同。在任何情况下,契约受托人对其指定的继任服务机构不承担任何责任。根据本第7.02(A)节的规定,契约托管人的费用应由发行人独自承担,并根据本契约第8.02节的规定从托收账户中支付。尽管有上述规定,任何继任服务机构在(I)委员会批准继任服务机构任命之日,或(Ii)委员会在向委员会发出拟议任命通知后30天内没有批准或不批准该任命的情况下,不得开始提供服务。
(B)受聘后,继任服务商在所有方面均为前置服务商的继任者,并须承担其后由前置服务商承担的所有责任、责任及责任,并有权获得本服务协议的条款及规定授予前置服务商的维修费及所有权利。
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第7.03节。放弃过去的违约。
经持有人书面同意证明证券化公用事业关税债券的大部分未偿还金额,契约托管人可以书面免除服务机构在履行本协议项下义务及其后果方面的任何违约,但根据本服务协议向收款账户支付任何所需存款的违约除外。一旦放弃过去的违约,该违约将不复存在,由此产生的任何服务商违约应被视为已就本服务协议的所有目的进行补救。此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约,也不得损害由此产生的任何权利。在签立任何该等豁免后,服务机构须立即向各评级机构及监察委员会提供该等豁免的副本。
第7.04节。服务商违约通知
服务机构应在获得相关知识后,立即向发行人、契约托管人、委员会和评级机构交付书面通知,但不得迟于此后五个工作日,以书面形式通知因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为第7.01节规定的服务机构违约的任何事件。
第7.05节。与继任者合作
服务机构与发行方约定并同意,它将在持续的基础上与后续服务机构合作,提供任何信息,并采取任何合理必要的行动,以协助后续服务机构履行其在本合同项下的义务。
第八条
杂项条文
第8.01节。修正案
(A)本服务协议可由服务机构和发行人以书面形式进行修订,但条件是:(I)评级机构与本协议相关的条件已得到满足,(Ii)契约受托人已同意,以及(Iii)如融资令中所界定的任何修改增加了持续融资成本,则委员会已同意或应被最终视为同意;但任何此类修订不得在任何实质性方面对任何持有人的利益造成不利影响,除非获得代表证券化公用事业关税债券未偿还金额不少于 的持有人的同意。在签署任何此类修订或同意后,发行人应立即向每个评级机构提供关于该修订或同意的实质内容的书面通知。关于委员会同意对本服务协议进行任何修改,
(I)服务机构可通过向本委员会的董事执行委员会提交书面同意请求向本委员会提交修正案,请求应包括:
(Ii)参考案卷编号:22-KGSG-466-焦油以及关于修正案对持续融资成本的可能影响的声明;
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(Iii)一份高级船员证书,说明拟议的修订已得到本服务协议所有相关各方的批准;和
(4)说明委员会或其工作人员对拟议修正案或请求延长时间表示同意的对象。
根据本第8.01(A)节的规定,任何需要委员会同意的修正案应于下列较后一项生效:
(I)修正案各方提议的日期,或
(2)向委员会提交修正案后31天,除非委员会在30天内发布命令不批准修正案。
(B)在签署对本服务协议的任何修订之前,发行人和契约受托人应 有权接受并依赖律师的意见,声明签署该修订是本服务协议授权或允许的,且所有先决条件均已得到满足。发行人和契约托管人可以(但没有义务)签订任何此类修正案,影响他们在本服务协议下或其他方面的权利、义务或豁免。在服务机构根据上文第8.01(A)节向委员会递交通知后,服务机构和发行人可随时退出委员会对任何拟议修正案的通知的进一步审议。
(C)尽管本服务协议第8.01(A)条或有任何相反规定,服务机构和发卡人可在事先书面通知契约受托人、委员会和评级机构的情况下,以书面形式修改本服务协议的附件,但未经契约受托人、任何评级机构或任何持有人同意,仅针对因服务机构当前计算机化客户信息系统的改变而改变服务机构计算证券化公用事业收费的方法;但此类修改不会对当时未偿还证券化公用事业关税债券的持有人造成重大不利影响。
(D)尽管第8.01(A)或8.01(B)条或本服务协议中有任何相反规定,服务机构和发行人可在事先书面通知企业受托人、委员会和评级机构的情况下,以书面形式修改本服务协议的附件,但未经企业受托人、委员会、任何评级机构或任何持有人同意,仅针对在客户账单上提出证券化公用事业电费的方式;但此类修改不得对当时未偿还证券化公用事业电费债券的持有人造成重大不利影响。
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第8.02节。通告
除非本服务协议另有特别规定,否则本服务协议项下向或向服务机构、发行人、托管人、委员会或评级机构发出的所有要求、通知和通信,应充分满足本服务协议项下的所有目的,如果是以书面形式亲自交付,通过书面交付服务发送,或者在收到确认的情况下,通过电话、传真或其他电子传输形式发送:
(A)就服务商而言,致One Gas,Inc.的一个部门堪萨斯天然气服务公司,东第五街15号,俄克拉荷马州塔尔萨74103,注意:财务主管,
(B)如属发行人,地址为俄克拉荷马州塔尔萨市74103号,东第五街15号,Suite 2662,L.L.C.堪萨斯天然气服务证券化I,收件人:Manager,
(C)如果是穆迪,请发送给穆迪投资者服务公司,地址为纽约格林威治街250号世贸中心7号25楼ABS/住房抵押贷款证券监控部,邮编:10007,电子邮件:abscormonitor@moodys.com(用于通知)和servicereports@moodys.com(用于服务商报告和其他报告)(所有通知和报告将通过电子邮件书面传递给穆迪),
(D)如果是惠誉,请致电惠誉评级公司,地址为One State Street Plaza,New York 10004,注意:ABS SurveMonitoring,电话:(212)908-0500,
(E)如属契约受托人,送达为通知或通讯该契约中的契约受托人而规定的地址,及
(F)就委员会而言,至堪萨斯州托皮卡西南部箭头路1500号,邮编:66604-402.],关注:高管董事;
或者,就上述每一项而言,以书面通知其他各方指定的其他地址。本协议的每一方均可根据本协议向另一方或其他各方发出通知,指定任何其他或不同的地址,以便将随后的通知、报告和其他通信发送到该地址。
第8.03节。赋值
尽管本协议有任何相反规定,除非第6.03节和本服务协议中有关服务商辞职的规定另有规定,否则本服务协议不得由服务商转让。
第8.04节。可分割性
本服务协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款,在该禁止或不可执行性范围内应 无效,而不会使该等条款的其余部分(如有)或本协议其余条款无效(除非此类解释不合理),并且任何此类禁止或不可执行性在任何司法管辖区均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
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第8.05节。不同的对应物
本服务协议可由双方分别签署,每份副本在签署和交付时应为原件,但所有副本应共同构成一份相同的文书。
第8.06节。治国理政法
本服务协议应受堪萨斯州法律管辖,并按照堪萨斯州法律解释,不参考其法律冲突条款,双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。
第8.07节。转让予契约受托人
服务机构特此确认并同意发卡人将发卡人在本合同项下的任何或全部权利转让给契约受托人。在任何情况下,契约托管人均不对发行人在本契约项下或根据本契约交付的任何证书中的陈述、保证、契诺、协议或其他义务承担任何责任,对发行人资产仅有追索权的所有 不承担任何责任,但受本契约第8.02节规定的资金的限制。
第8.08节。不呈请契诺
尽管本服务协议或契约事先已终止,但在契约获得清偿和解除后一年 日之前,服务机构不得默许、请愿或以其他方式援引或促使发卡人援引或与任何人一起引发任何政府当局的程序,以便根据任何美国联邦或州破产、破产或类似法律启动或维持针对发卡人的非自愿案件,或指定接管人、清算人、受托人、托管人、发行人或发行人的其他类似官员对发行人财产的任何 重要部分或下令解散、清盘或清算发行人的事务。
第8.09节。对他人权利的限制。
本服务协议的条款仅为服务机构和发行人的利益,在本服务协议或基本文件中明确规定的范围内,发行人、委员会、客户、契约托管人和持有人,以及本协议明确提及的其他人,均有权执行本服务协议的相关规定。本服务协议中的任何内容,无论是明示的还是默示的,不得被解释为给予任何其他人在证券化公用事业关税财产或证券化公用事业关税担保抵押品或根据或与本服务协议或本服务协议中包含的任何契诺、条件或规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。尽管本文有任何相反规定,为免生疑问,任何客户根据融资单和本服务协议有权享有的任何权利、补救或索赔 只能由委员会(或堪萨斯州总检察长以委员会的名义)为该客户的利益而主张或行使。
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第8.10节。法律责任的限制
双方明确理解并同意,本服务协议由契约受托人签署和交付,不是单独或亲自签署,而是仅以契约受托人的身份行使授予它的权力和授权,并且契约受托人在根据本协议行事时,有权享有本契约赋予它的所有权利、利益、保护、豁免和赔偿。
第8.11节。规则 17G-5合规性
服务机构同意,服务机构根据本服务协议或其所属的任何其他基本文件向任何评级机构提供的任何通知、报告、满足评级机构条件的请求、文件或其他信息,其目的是确定证券化公用事业关税债券的初始信用评级,或向任何评级机构进行证券化公用事业关税债券的信用评级监督,或满足评级机构的条件,应基本上由服务机构同时在17G-5网站上发布。
第8.12节。契约受托人诉讼
在根据本条例行事时,契约受托人应享有契约赋予它的权利、保障和豁免。
[签名页面如下]
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兹证明,本服务协议已由各自的高级职员自上述日期起正式签署,特此声明。
堪萨斯州天然气服务证券化I,L.L.C.,作为发行者 | ||
发信人: |
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姓名: | ||
标题: | ||
堪萨斯州天然气服务,One Gas,Inc.的一个部门,作为服务商 | ||
发信人: |
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已确认并已接受: | ||
美国银行信托公司, | ||
全国协会, | ||
不是以个人身份,而是仅仅作为 | ||
契约受托人 | ||
发信人: |
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姓名: | ||
标题: |
签名页至
证券化物业服务协议
附件一
服务商同意遵守以下维修程序:
第一节定义。
此处使用的未另有定义的大写术语应具有《证券化公用事业关税物业服务协议》(以下简称《协议》)中赋予此类术语的含义。
第二节仪表的安装和维护。
服务商应在每个帐单周期内至少一次识别每个客户的位置和条件下,安装、更换和维护电表。
第三节客户计算。
服务商应在每个计费期间至少识别每个客户和每个客户类别中的客户数量一次,并包括 其向此类客户开具的账单的证券化水电费。
第四节帐单。
服务机构应从融资订单中指定的开始向每个客户收取证券化公用事业电费,此后应向每个客户收取各自客户当前和逾期未偿还的证券化公用事业电费费用,直至所有证券化公用事业电费债券和相关融资成本全部支付为止,所有费用均按照以下规定进行:
(A)账单的频率;账单惯例。根据服务商针对其自身收费的现行服务商政策和做法,由于此类服务商政策和做法可能会不时修改,因此服务商应在每个适用的计费期间、适当的时间、与服务商自己向此类客户收取费用的账单相同的频率和账单,为每个客户生成并向此类客户开具证券化公用事业费用账单。如果服务机构对这些做法进行任何重大修改,应在任何此类修改生效之前通知发行人、契约托管人和评级机构;服务机构不得做出对持有人造成实质性不利影响的任何修改。
(B)格式。
(I)服务商开具的每张账单应包含与该客户在适用帐单期限内所欠的相应证券化公用事业费用相对应的费用。证券化公用事业电费应在每张账单上单独标明,或在证券化公用事业电费账单之前或随后经委员会批准的分项中列入相关资费要求的范围内。
附件一
1
(Ii)服务机构应按照融资令、关税、其他关税和任何其他欧盟委员会法规,就交付给客户的汇票的格式、结构和文本 遵守相关要求。在法案、证券法或适用的其他适用法律或委员会法规未规定票据格式、结构和文本的范围内,服务机构应根据其合理的商业判断、其服务机构关于自身收费的政策和做法以及现行行业标准,在符合上述第(I)款的前提下,确定所有票据的格式、结构和文本。
(C)交付。服务机构应(I)以美国邮寄的方式交付其签发的所有票据,其类别或类别应与服务机构就其自身向客户收取的费用所遵循的政策和做法相一致,或(Ii)通过服务机构可能不时使用的任何其他方式(无论是电子或其他方式)向其客户提供其自身的收费。服务机构应从自有资金支付所有票据的发行和交付的所有成本,包括但不限于印刷和邮资成本,因为这些成本可能会随着时间的推移而增加或减少。
第五节客户服务职能。
服务机构应按照其为 客户提供服务的相同程序处理所有客户咨询和其他客户服务事项,这些程序涉及其自身收费。
第6节托收;付款处理;汇款。
(A)收集努力、政策、程序。
(I)服务机构应尽合理努力(在法律允许的范围内)向客户收取到期的所有证券化公用事业电费,并应遵循其对其为自己或他人服务的可比资产所遵循的收取程序,包括以下方面:
(A) | 服务机构应根据适用的委员会规定和服务机构的政策和惯例,准备并向客户交付逾期通知。 |
(B) | 服务商应根据适用的佣金规定和融资指令,对未偿还的客户余额收取滞纳金。 |
(C) | 在允许服务商直接向客户收费的情况下,服务商应根据欧盟委员会适用的法规和服务商的政策和做法,就拖欠和可能断开的情况发出口头和书面的最终通知。 |
附件一
2
(D) | 服务商应根据堪萨斯州的法律、融资令、适用的委员会法规以及服务商的政策和惯例,遵守并执行断开连接政策。 |
(E) | 服务机构可根据适用的委员会法规和服务机构的政策和做法以及关税,聘请代收代理协助收取任何逾期的证券化公用事业电费。 |
(F) | 服务机构应根据适用的委员会条例和服务机构的政策和做法,并根据本附件I第6(B)节规定的优先顺序,将客户押金用于支付拖欠账款。 |
(Ii)服务商不得免除任何逾期付款费用或与拖欠款项有关的任何其他费用或收费, 如有,或放弃、变更或修改客户应付款项的任何付款条款,除非此类豁免或行动:(A)符合服务商或任何后续服务商关于其为自己和他人服务的可比资产的惯例 ;(B)不会对持有人的权利造成实质性不利影响;以及(C)符合适用法律。
(Iii)尽管本协议或本附件一有任何相反规定,但服务机构有权根据其服务机构的政策和做法, 注销未清偿180天或更长时间的任何开具帐单的证券化公用事业电费。
(Iv)服务机构应接受客户以其接受的形式和方法以及在其接受的时间和地点支付其自身收费的已开出证券化公用事业电费。
(B)分配; 付款的优先次序。
(I)如果任何客户没有向KGS全额支付任何账单,则分配给客户的证券化公用事业电费费用的金额应符合委员会在冬季事件风暴成本回收骑手中批准的付款条款的优先顺序。
(Ii)服务机构应为发卡人和KGS的利益保留所有超额付款,并根据第(I)款将这些资金用于 未来的账单收费。
(C)帐目;记录。
服务机构应根据其标准会计程序准确地保存有关证券化公用事业电费财产的账目和记录,并充分详细地(I)允许证券化公用事业电费财产的付款或回收与证券化公用事业电费财产中不时汇入收款账户的金额之间的对账,以及(Ii)允许服务商持有的证券化公用事业电费与可能与其混合的资金分开核算,以便正确识别和追踪与服务商资金混合的证券化公用事业电费的美元金额。
附件一
3
(D)收到的证券化公用事业电费的投资。
在每次每日汇款之前,服务商可将收到的证券化公用事业电费投资于适用的委员会法规 。只要服务机构履行其在本附件一第6(C)节项下的义务,则不需要将此类投资或资金与服务机构的其他投资和资金分开。服务机构应根据协议第6.11节的要求,将未汇出的证券化公用事业电费的任何收入汇给契约托管人。此外,委员会可随时命令服务机构说明证券化公用事业收费的任何利息收入(如果有的话)。
(E)汇款。
(I)托收账户应根据契约以契约受托人的名义设立。
(2)服务机构应根据《协定》第6.11节的规定向托收账户汇款。
(Iii)如果账户变更或机构变更影响到任何托收账户,出票人应在该变更生效后5个工作日内向服务机构发出书面通知。
附件一
4
附录A
解释的定义和规则
A. 定义的术语。以下术语具有以下含义:
?17G-5 本契约第10.18(A)节对网站进行了定义。
《法令》在《契约》第10.03(A)节中作了定义。
?实际证券化公用事业电费是指服务商根据第四条和服务商政策和程序的要求确定的与对账程序有关的证券化电费。
?《管理协议》是指KGS与发行人之间签订的、截至本合同日期的《管理协议》。
?管理费在《管理协议第2节》中定义。
?管理员?指作为《管理协议》下的管理员的KGS,或在《管理协议》允许的范围内的任何继任管理员。
就任何指定的人而言,附属公司是指控制或由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。就这一定义而言,在对任何指定人员使用控制时,是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该指定人员的管理和政策的权力,术语控制和控制?具有与前述相关的含义。
?修正性电价是指根据真实调整对服务乘客或向欧盟委员会提交的关于证券化公用事业费率表的任何其他通知的修订。
《维修协议》第3.03(A)节对年度会计报告进行了定义。
?对于任何证券化公用事业电费债券,授权面额是指系列补编中为其指定的授权面额,至少为2,000美元,除系列补编中另有规定外,超出1,000美元的整数倍,但一个证券化公用事业电费债券的面额可能较小 。
?《破产法》是指《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101节及其后)。
附录A
1
?基本文件?是指契约、丛书补编、成立证书、有限责任公司协议、管理协议、销售协议、销售提单、服务协议、申诉书、承销协议以及与此相关而交付的所有其他文件和证书。
销售提单是指根据销售协议第2.02(I)节交付的实质形式为销售协议附件A的销售提单。
?收费证券化公用事业收费 费用是指服务商收取的证券化公用事业收费金额。
Br}计费期间是指将日历年划分为12个连续期间,大约21个服务商工作日的期间。
?票据?是指KGS以服务商的身份向客户开具的每月定期票据、汇总票据、期初票据和期末票据。
?营业日是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约、芝加哥、伊利诺伊州或俄克拉荷马州塔尔萨的银行机构,或DTC或企业信托办公室的周六、周日或其他日子。
?出资额?指有限责任公司协议中规定的KGS向发行人提供的现金金额。
?资本子账户的定义见《契约》第8.02(A)节。
符合证书是指维修协议第3.02(A)节中所指的证书,基本上采用维修协议附件C-2的形式。
?成立证书是指2022年8月30日向特拉华州州务卿提交的发行人成立证书,发行人是根据该证书成立的。
?债权?系指《破产法》第101(5)节中定义的债权。
?截止日期?是指根据《契约》和《系列补编》第2.10节首次发行证券化公用事业关税债券的日期。
《税法》是指1986年的《国税法》。
?本契约第8.02(A)节对托收账户进行了定义。
?全额收取费用是指普通子账户和超额资金子账户中的存款总额足以全额支付所有未偿还的证券化公用事业关税债券并填补资本子账户中的任何缺口的日期。
附录A
2
?收款期?是指从任何开票期间的第一个服务商营业日开始至该开票期间的最后一个服务商营业日结束的任何期间。
?委员会 指堪萨斯州的国家公司制委员会。
?《委员会条件》是指通过获得委员会的同意或默许,满足对任何基本文件的任何修正或修改或根据任何基本文件采取行动的任何前提条件,如相关基本文件中所述。
?委员会法规是指委员会根据堪萨斯州法律发布的任何命令或规则或法规,包括临时法规。
《企业信托办公室》在《契约》中有定义。
客户是指从KGS购买天然气以供消费的最终用户客户(该术语在融资订单中有定义) 。
Br}服务协议第6.11(A)节对每日汇款进行了定义。
?违约?是指任何违约事件,或在收到通知后,或在经过一段时间后,或两者兼而有之。
?DTC?指存托信托公司。
?合格机构?具有本契约中规定的含义。
?合格投资具有本契约中规定的含义。
违约事件在本契约的第5.01节中定义。
?超额资金子账户在本契约第8.02(A)节中定义。
?《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
预期偿债基金时间表是指丛书补编附表A中的预期偿债基金时间表。
?《联邦图书条目条例》系指31 C.F.R.第357部分及以后部分。(财政部)。
?最终?意味着融资命令已成为最终命令,融资命令未被上诉,并且 对其提出上诉的时间已经到期。
?最终到期日?系指系列附录中规定的证券化公用事业电费债券的最终到期日。
附录A
3
融资成本?指K.S.A.66-1,240(A)(10)(经修订)证券法中定义的、允许KGS根据融资令收回的所有融资成本。
?融资令是指委员会于2022年8月18日向KGS发出的融资令,载于第22-KGSG-466-焦油授权创建证券化公用事业关税属性和发行证券化公用事业关税债券 。
?融资方是指以下任何和所有人:持有人、契约托管人、KGS、抵押品代理人、基本单据项下的任何一方或为持有人利益行事的任何其他人。
A惠誉是指惠誉评级公司或任何利益继承人。只要惠誉是一家评级机构,提及惠誉就是有效的。
一般子帐户在本契约的第8.02(A)节中定义。
?政府当局是指任何国家或政府、任何美国联邦、州、地方或其他政治区,以及任何法院、行政机构或其他机构或实体,它们行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能。
?持有人?指证券化公用事业电价债券在证券化公用事业电价债券登记处登记的人。
《维修协议》第5.03节对赔偿损失进行了定义。
受保障方的定义见《维修协议》第6.02(A)节。
?债券是指发行人和美国银行信托公司、作为债券托管人的国家协会和作为证券中介的美国银行全国协会之间发行的、日期为本合同日期的债券。
?Indenture 受托人是指美国银行信托公司,国家协会,作为契约受托人,为担保当事人的利益,或任何其他契约受托人,为担保当事人的利益,在契约项下。
?独立是指,当就任何指定的人使用时,该指定的人(A)事实上独立于发行人、证券化公用事业关税债券的任何其他义务人、卖方、服务商和上述任何人的任何关联公司,(B)在发行人、任何其他义务人、卖方、服务机构或上述任何人的任何关联公司中没有任何直接经济利益或任何重大的间接财务利益,以及(C)与发行人、任何其他义务人、卖方、服务机构或上述任何人的任何关联公司,作为高级管理人员、员工、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事(独立董事或管理人除外)或履行类似职能的人。
附录A
4
独立证书是指在《契约》第10.01节所述的情况下,并以其他方式遵守《契约》第10.01节的适用要求,由发行人指定的独立评估师或其他专家作出并经契约受托人同意的证书,该证书应说明签署人已阅读《契约》中的独立定义,并且签署人在该定义范围内是独立的。
独立管理人的定义见《有限责任公司协议》第4.01(A)节。
破产事件是指:(A)法院根据自破产之日起或之后生效的任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律,对该特定人士或其任何实质部分财产在非自愿案件中具有管辖权的法令或命令,或为该特定人士或其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似官员,或下令将该特定人士的事务清盘或清算,而该判令或命令在连续60天内不会暂缓执行及有效;或(B)上述指定人士根据截止日期或之后有效的任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件,或该指定人士同意根据上述法律在非自愿情况下提出济助令,或该指定人士同意由接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员为该指定人士或其财产的任何主要部分作出委任或接管,或该指明人士为债权人的利益而作出的任何一般转让,或该指明人士在该等债项到期时一般未能清偿其债项,或该指明人士为进一步执行上述任何事项而采取的行动。
临时调整是指根据服务协议第4.01(B)(Ii)节对证券化公用事业电费进行的每次调整。
《投资公司法》系指1940年的《投资公司法》。
投资收益是指存放在收款账户中的资金扣除损失和投资费用后的投资收益。
?发行人是指堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.,一家特拉华州的有限责任公司,在契约中命名为 这样的公司,直到有继承人取代它,此后指继承人,就本文所载和信托契约法案所要求的任何条款而言,是指证券化公用事业关税债券的双方债务人。
?发行人命令是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给 受托人或付款代理人(视情况而定)的书面命令。
发行人请求是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人或付款代理人(视情况而定)的书面请求。
附录A
5
?KGS?是指堪萨斯天然气服务公司,One Gas,Inc.的一个部门。
?说明书是指发行人和适用的结算机构之间就该结算机构(以结算机构的身份)对任何账簿证券化公用事业关税债券(如本契约所定义)的权利和义务所达成的任何适用协议。
?留置权是指任何种类的担保权益、留置权、抵押、抵押、质押、债权或产权负担。
LLC协议是指修订和重新签署的堪萨斯天然气服务证券化I有限责任公司协议,日期为2022年11月16日。
?损失是指(A)证券化公用事业关税债券在到期或计划按照其条款支付时未支付的任何和所有金额的本金和利息,以及发行人根据基本文件或 融资单的条款要求支付的任何存款的金额,以及(B)任何和所有其他任何类型的负债、义务、损失、索赔、损害、付款、成本或费用。
?经理?指有限责任公司协议项下发行人的每一位经理。
成员?具有《有限责任公司协议》第一款中规定的含义。
?《服务协议》第3.01(B)(I)节定义了每月维修商证书。
穆迪是指穆迪投资者服务公司或任何利益继承人。只要穆迪是评级机构,对穆迪的引用就有效。
NRSRO在义齿第10.18(B)节 中定义。
?NY UCC?是指自本协议生效之日起在纽约州生效的《统一商法典》。
官员证书是指发行人的负责官员在《契约》第10.01节所述的情况下签署并以其他方式遵守适用要求,并交付给契约受托人的证书。
?持续融资成本?是指融资订单中描述的融资成本,包括运营费用和基本文件中确定的任何其他成本;但是,持续融资成本不包括发行人发行证券化公用事业关税债券的成本。
附录A
6
?运营费用?指所有未报销的费用、成本和自掏腰包发行人的费用,包括发行人欠企业受托人或任何管理人的所有款项(包括赔偿、法律、审计费用和开支), 服务费、行政费、法律和会计费、评级机构费用、任何监管评估费和相关费用(即、网站提供商费用)以及发行方欠下的任何特许经营权或其他税款,包括收款账户中的投资收益。
?律师意见是指一个或多个律师的书面意见,除基本文件另有明确规定外,律师可以是提供律师意见的一方的雇员或律师,律师应合理地被收到律师意见的一方接受,并且在形式和实质上应为该方合理接受。
?未偿还公用事业关税债券是指,截至确定之日,迄今已根据契约认证和交付的所有证券化公用事业关税债券,但以下情况除外:
(A)证券化公用事业关税债券登记处此前注销的证券化公用事业电价债券或交付证券化公用事业电价债券登记处注销的债券;
(B)证券化公用事业关税债券或其部分,指迄今已以信托形式向企业受托人或任何付款代理人存入该等证券化公用事业关税债券持有人所需款项的款项;及
(C)证券化公用事业关税债券,以换取或代替根据契约发行的其他证券化公用事业关税债券,除非提出令契约受托人信纳的证明,证明任何该等证券化公用事业关税债券由受保护买方持有;但在确定证券化公用事业关税债券的必要未偿还金额的持有人是否已根据任何基本文件发出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时,发行人、证券化公用事业关税债券的任何其他义务人、上述任何人的成员、销售者、服务商或任何关联方应被视为未偿还(除非一个或多个此等人士拥有该证券化公用事业关税债券的100%),但在确定企业受托人在依赖任何请求、要求、受托人是否应受到保护时除外 授权、指示、通知、同意或豁免,只有企业托管人实际知道拥有的证券化公用事业关税债券才应被如此忽略。如此拥有且已善意质押的证券化公用事业关税债券可被视为未清偿债券,前提是质权人确立了质权人就该证券化公用事业关税债券采取行动的权利,并令企业受托人满意,且质权人不是证券化公用事业关税债券的发行人、任何其他 义务人、成员、卖方、服务机构或上述任何人的任何关联方。
?未偿还金额?指在 确定日期未偿还的所有证券化公用事业关税债券的本金总额。
附录A
7
?对于公用事业公司、美国银行信托公司、全国协会和根据公用事业公司被指定为证券化公用事业关税债券的支付代理的任何其他人。
?付款日期是指系列附录中指定的日期;但如果任何此类日期不是营业日,则付款日期应为该日期之后的营业日。
?定期计费要求是指在任何 汇款期内,服务商为及时收取定期付款要求而计算的证券化公用事业电费费用总额,在该期间内按需要进行计费。
就任何付款日期而言,定期利息是指《丛书补编》中规定的付款日期的定期利息。
?任何汇款期间的定期付款要求是指服务机构根据服务协议第4.01条合理计算的证券化公用事业电费收缴总额(在实施计算时存放在超额资金子账户中的金额的分配和分配,并预计在该汇款期间结束时可用于证券化公用事业电费债券的付款后),以确保截至该汇款期间发生的最后付款日期,(A)当时到期的证券化公用事业关税债券的所有应计和未付本金和利息应已及时足额支付,(B)证券化公用事业关税债券的未偿还金额等于该汇款期间每个付款日期的预计未付余额,(C)资本子账户中的存款余额等于所需资本额,以及(D)截至该日期,根据公用事业债券第8.02节到期和欠下或允许支付的所有其他费用和支出应已全额支付;但对于发生在预定最终付款日期前一年的半年度真实调整或临时真实调整,应计算定期付款要求,以确保在预定最终付款日期之前收取足够的证券化公用事业电费费用以全额注销证券化公用事业电价债券 。
允许的留置权是指由契约创造的留置权。
?个人是指任何个人、公司、有限责任公司、房地产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托(包括任何受益人)、非法人组织或政府当局。
·诉讼是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。
附录A
8
?预计未付余额是指,截至任何付款日期,证券化公用事业关税债券在预期摊销时间表中规定的付款日期的预计未偿还本金金额。
受保护买方具有UCC第8-303节中指定的含义。
?评级机构?指就证券化公用事业关税债券提供评级的任何穆迪或惠誉。如果这样的组织(或继任者)不再存在,评级机构应是国家认可的统计评级机构或发行人指定的其他可比人员,指定的通知应通知印制托管人和服务机构。
?对于任何行动,评级机构条件是指至少提前十个工作日向每个评级机构发出关于该行动的书面通知,并由惠誉和穆迪分别向服务机构、契约受托人和发行人发出书面确认,确认该行动不会导致该评级机构暂停、降低或撤回证券化公用事业关税债券当时的当前评级;但如果评级机构在该十个工作日内没有回复该通知,也没有以表明该评级机构正在审查和考虑该通知的方式作出回应,则(A)发行人应被要求确认该评级机构已收到该评级机构的条件请求,如果已收到,应立即请求确认相关的评级机构的条件,以及(B)如果该评级机构在第二次请求后五个工作日内既没有回复该通知,也没有以表明其正在审查和考虑该通知的方式作出回应,适用的评级机构条件要求不应被视为适用于该评级机构。就本定义而言,要求以书面形式进行的任何确认、请求、确认或批准可以是电子邮件或新闻稿的形式(可能包含对评级机构审查或同意权利的一般放弃)。
记录 日期是指在适用付款日期之前的一个工作日。
?注册持有人?指其名称为证券化公用事业关税债券在证券化公用事业关税债券登记册上注册的人。
?AB法规是指根据229.1100款《资产支持证券(AB法规)》,第17 C.F.R.§229.1100-229.1123节颁布的《美国证券交易委员会规则》。
?《管理协议》第2节和《维修协议》第6.06(A)节对可报销费用进行了定义。
Br}《服务协议》第6.02(D)节对解除方进行了定义。
?就任何调整(第一次调整除外)而言,汇款期是指在调整生效前三个月从收款期开始的连续六个收款期 。在第一次调整之前,汇款期是指从 结算日开始到第一个半年度调整日结束的期间。
附录A
9
?所需资本金额是指系列附录中规定的金额
?法律要求是指由任何政府当局或普通法制定、采纳、发布或颁布的任何外国、美国联邦、州或地方法律、法规、法规、规则、法规或条例。
负责任的主管人员是指:(A)发行人、任何经理或任何正式授权的主管人员;(B)契约受托人、在该受托人的公司信托办事处内的任何高级人员(包括总裁、任何副总裁、任何助理副总裁、任何秘书、任何助理司库或该契约受托人的任何其他高级人员,这些高级人员通常执行的职能与当时分别担任该等高级人员的人所执行的职能相若,而 对该契约的管理负有直接责任,而就某一事宜而言,亦包括因该高级人员对有关事宜的了解和熟悉而被提及该事宜的任何其他高级人员);(C)任何法团(契约受托人除外,但包括KGS)、行政总裁、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库、任何助理司库或该人士在有关情况下获授权行事的任何其他正式授权人员;(D)任何合伙企业、其任何普通合伙人;及(E)任何其他人士(个人除外)、获授权就与该人士有关的事宜行事的任何其他人士(个人除外)、任何获正式授权的高级人员或成员(视情况而定)。
?投资资本回报率是指,就任何汇款期间的任何付款日期而言,(I)就其出资向KGS支付的回报率等于KGS的资本成本(截至服务协议日期为8.6012%)的总和,加上 (Ii)在之前任何付款日期未支付的任何投资资本回报。
?销售协议是指发行人和KGS之间的证券化公用事业关税财产购买和销售协议,自本协议之日起生效,并经契约受托人承认和接受。
?预定最终付款日期是指根据系列补编中指定的预期偿债基金时间表,计划支付证券化公用事业电费债券的所有利息和本金的日期。
?预定付款日期是指根据预期偿债基金时间表支付证券化公用事业电费债券本金的每个付款日期。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
?担保债务?指支付证券化公用事业关税债券的本金和溢价(如果有)利息和任何其他欠证券化公用事业关税债券的金额,以及应付给企业受托人的所有费用、开支、律师费和其他金额。
附录A
10
?担保当事人?系指本丛书补编中所述的契约受托人、持有人和任何信贷增强者。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
证券中介人是指美国银行协会,一个全国性的银行协会,仅以纽约UCC和联邦簿记条例中定义的证券中介人的身份或契约下的任何后续证券中介人的身份。
?证券化公用事业关税债券是指发行人在截止日期发行的2022-A系列高级担保公用事业关税债券,A部分。
?证券化公用事业收费 收款是指服务商实际收到的将汇到收款账户的证券化公用事业收费。
?证券化公用事业电费费用付款是指客户根据证券化公用事业电费 费用进行的付款。
?证券化公用事业关税费用是指向位于KGS服务区域内的任何现有或未来销售客户收取的不可绕过的金额,由委员会在融资订单中批准,该融资订单可能由服务商、其继承人、受让人或融资订单中规定的其他收款代理收取。
?证券化公用事业关税抵押品是指为证券化公用事业关税债券的利益而提供的抵押品。
?证券化公用事业关税成本指(I)KGS与冬季风暴URI相关的递延资产余额,如文件编号 所批准。21-KGSG-332-千兆并已在案卷编号中修订。22-KGSG-446-GIG,包括未收回余额的回报,以及资本投资,包括递延折旧费用和委员会确定为谨慎产生的投资的回报 :(Ii)计入按委员会批准的利率计算的证券化公用事业关税债券预计发行日期的成本,(Iii)加上前期融资成本。
?证券化法律是指堪萨斯州于2021年通过的法律,由堪萨斯州法规注释(K.S.A.)66-1,240 ET制定。序列号。
?证券化公用事业关税财产是指K.S.A.66-1,240(A)(22)中定义的所有证券化公用事业关税财产。根据《融资令》和《证券法》创设的《证券化法》,包括征收、开具票据、收费、收取和接受《融资令》授权的证券化公用事业收费的权利,以及取得证券化公用事业收费的定期调整的权利,以及从证券法K.S.A.66-1,240(A)(22)中规定的权利和利益产生的所有收入、收款、债权、付款、付款、金钱或收益,无论这些收入、收款、债权、支付权、金钱或收益是否被征收、开具账单、收取、收取、 或与其他收入、收款、支付权、付款、金钱或收益一起维护或混合。
附录A
11
?证券化公用事业资费财产记录在服务协议的第5.01节中定义。
-证券化公用事业费率等级是指根据融资顺序为制定费率目的而向其分配费用的七个单独费率等级之一。
?证券化公用事业费率明细表是指向委员会提交的说明费用金额的关税单,因为此类价目表可能会根据真实调整不时进行修改或修改。
销售协议的前言中对卖方进行了定义。
半年度维修商证书在《维修协议》第4.01(C)(Ii)节中定义。
半年度调整是指根据服务协议第4.01(B)(I)节对证券化公用事业电费进行的每一次调整。
?半年度调整日期是指从2023年7月开始的每年1月和7月的第一个计费周期。
?系列补充债券是指以 形式的契约补充契约,作为契约附件B,授权发行证券化公用事业关税债券。
?服务商是指KGS,作为服务协议项下的初始服务商,或在服务协议允许的范围内的任何后续服务商 。
?服务商营业日是指除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约、芝加哥、伊利诺伊州或俄克拉何马州塔尔萨的银行机构的任何一天,服务商在这一天维持正常办公时间并开展业务。
在维修协议的第7.01节中定义了服务商的默认设置。
?服务商政策和做法是指,就服务商在《服务协议》附件一项下的职责而言,服务商适用于服务商对其为自己以及(如果适用)其他人服务的可比资产所遵循的职责的政策和做法。
?服务协议是指发行人和KGS之间的证券化公用事业关税财产服务协议,截至本协议日期,发行人和KGS之间的协议,并经契约受托人确认和接受。
附录A
12
?维修费在《维修协议》第6.06(A)节中定义。
?服务标准是指服务机构有义务计算、运用、汇出和调节证券化公用事业关税财产的收益,包括证券化公用事业电费支付,以及所有其他公用事业关税抵押品,以使发行者和持有人受益:(A)按照服务机构对欠其自身账户的款项所适用的同等谨慎和勤奋程度;(B)按照委员会为执行正式授权的天然气公用事业收费而制定的所有适用程序和要求;和(C)根据服务协议的其他条款。
特别付款日期是指债券托管人向持有人支付证券化公用事业关税债券的本金或利息(包括因违约而产生的利息)的日期,或与证券化公用事业关税债券有关的任何其他金额,但在适用的付款日期 后五天内未实际支付。
就任何特别付款日期而言,特别记录日期是指该特别付款日期之前第15天(无论是否为营业日)的营业结束。
发起人?是指KGS,其作为AB规则所指的证券化公用事业关税债券的发起人。
州?是指美利坚合众国50个州或哥伦比亚特区中的任何一个州。
州质押是指修订后的证券法K.S.A.66-1,252中规定的堪萨斯州的质押。
《契约》第8.02(A)节定义了子帐户。
继承人是指根据《证券化法》规定的KGS的任何继承人,无论是根据任何破产、重组或其他破产程序,还是根据因天然气公用事业重组而通过法律实施的任何合并、转换、收购、出售或转让,或 其他方面。
?继任服务商是指(I)根据《服务协议》第6.03节规定的KGS的继承人,或(Ii)由契约受托人根据《服务协议》第7.02节指定的继任服务商,在任何情况下,该继任服务商都将继承该服务商在《服务协议》下的所有权利和义务。
?关税是指提交给欧盟委员会的最新版本。
?《管理协议》第1(I)(C)节对纳税申报单进行了定义。
附录A
13
?临时证券化公用事业关税债券是指签署的证券化公用事业关税债券,在收到发行人命令后,由公用事业托管人认证并交付,等待根据公用事业契约第2.04节准备最终的证券化公用事业关税债券。
《服务协议》第7.01(E)节对终止通知进行了定义。
?实际调整是指任何半年度的实际调整或临时实际调整,视具体情况而定。
?除非另有特别规定,《信托契约法》系指在截止日期生效的1939年《信托契约法》。
?UCC?指在相关司法管辖区有效的《统一商法典》。
?承销商?指根据承销协议从发行方购买证券化公用事业关税债券并在公开发行中出售证券化公用事业关税债券的承销商。
?承销协议 指发行人、KGS和其中指定的几家承销商的代表之间于2022年11月9日签署的承销协议,该协议可能会不时就证券化公用事业电价债券的发行进行修订、补充或修改。
?美国政府债务是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书),以美利坚合众国的全部信用和信用为质押, 发行人不能选择收回。
B.施工规则。除非上下文另有要求,否则在 本附录A所附的每个基本文件中:
(A)此处未明确定义的所有会计术语应根据美国公认会计原则进行解释。如果任何基本文件中会计术语的定义与公认会计原则或监管会计原则中该等术语的含义不一致,应以该基本文件中包含的定义为准。
(B)术语 “包括”的意思是“包括但不限于”,动词的其他形式“包括”具有相关的含义。
(C)对任何人的所有提及应包括该人的经允许的继承人和受让人,任何对某一特定身份的人的提及均不包括该人的其他身份。
附录A
14
(D)除非在任何基本文件中另有说明,在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段 时,来自?的一词意为?起并包括?,其中的每一个词?至?和?直到?的意思是至,但不包括?
(E)在任何基本文件中使用的《本文件》、《本文件》和《本文件》中的词语和类似含义的词语应指该基本文件作为一个整体,而不是指该基本文件的任何特定规定。除非该基本文件另有规定,否则对任何基本文件中的条款、章节、附录和证物的引用是对该基本文件中的条款、章节、附录和证物的引用。
(F)每个基本文件中的各种标题(包括内容表)仅供参考,不得影响任何基本文件的含义或解释。
(G)本附录A所载的定义同样适用于这些术语的单数和复数形式,男性、女性或中性的词语应指并包括其他性别的相关词语。
(H)除另有说明外,对协议或其他文件的提及包括对根据协议或文件的条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的协议或文件的提及(受对该协议或文件所载的此类修订、重述、改革、补充或修改的任何限制的限制),并包括其任何附件。
(I)凡提及政府当局的任何法律、规则、条例或命令,应包括不时生效的法律、规则、条例或命令,包括对其进行的任何修订、修改、编纂、替换或重新制定,或对其进行的任何替代。
(J)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。
(K)不是排他性的。
(L)本附录A所附相关基本文件中定义的所有术语,除非其中另有定义,否则在 依据该文件制作或交付的任何证书或其他文件中使用时,应具有定义的含义。
(M)术语的含义为 。
附录A
15
附件A
月度服务商证书
堪萨斯州天然气服务证券化I,L.L.C.
$336,000,000系列2022-A高级担保公用事业收费债券
根据截至2022年11月18日由One Gas,Inc.的分公司堪萨斯天然气服务公司和作为发行商的堪萨斯天然气服务公司证券化I,L.L.C.之间签订的证券化公用事业关税物业服务协议第3.01(B)节,服务机构特此证明如下:
本月度服务机构证书中使用但未定义的大写术语具有各自的含义,如《服务协议》中所述。本文中提及的某些章节和小节是指服务协议的相应章节或小节。
?SUTC?指住宅证券化公用事业电费
BILLING MONTH: { / /20 } - { / /20 }
客户类别 |
SUTC收款和汇入 | |||
住宅 |
||||
一般事务人员--小型 |
||||
一般事务人员--大型 |
||||
一般事务--符合条件的运输 |
||||
小型发电机服务 |
||||
灌溉销售 |
||||
KGS供应量 |
||||
共计 |
Executed as of this { } day of { }, 20{ }.
堪萨斯天然气服务公司, One Gas,Inc.作为维修商的部门 | ||
发信人: |
| |
姓名: | ||
标题: |
附件A
月度服务商证书格式
A-1
附件B
半年一次的服务商证书
堪萨斯州天然气服务证券化I,L.L.C.
$336,000,000系列2022-A高级担保公用事业收费债券
根据证券化公用事业关税物业服务协议(日期为2022年11月18日)第4.01(C)(Ii)节,由作为服务商的One Gas,Inc.的一个部门堪萨斯天然气服务公司和作为发行商的堪萨斯天然气服务证券化I公司之间签订的证券化公用事业关税物业服务协议(服务协议),服务商特此 证明{},20{}付款日期(当前付款日期)如下:
本半年度服务提供商证书中使用但未定义的大写术语的含义与 服务协议中规定的含义相同。本文中提到的某些章节和小节是指服务协议或契约的相应章节,如上下文所示。
Collection Periods: { } to { }
Payment Date: { }, 20{ }
截止日期1 { }, 20{ }
1. | (A)截至截止日期收款账户(包括超额资金子账户)的可用额:#美元 |
(B)自上文(A)项所述日期起至当前付款日期之前的服务商营业日为止的实际汇款:#美元
(C)企业托管人可用于支付证券化公用事业关税债券和持续融资成本的总金额:$
1 | 截止日期不得晚于证书日期之前5天。 |
附件B
每半年一次的服务商证书格式
B-1
2. | 截至当前付款日期可用于支付证券化公用事业关税债券在当前付款日期的本金和利息的可用金额分配: |
a) | 本金 |
Aggregate
i. | A档 |
二、 | 共计: |
b) | 利息 |
Aggregate
i. | A档 |
二、 | 共计: |
3. | 证券化公用事业关税债券在当前付款日期之前和之后的未偿还金额,以及预期摊销时间表中规定的未偿还金额(在实施上述1a项下的付款日期后)与预期本金余额 之间的差额(在当前付款日期付款后): |
a) | 预期本金余额(截至本认证日期): |
i. | A档 |
二、 | 共计: |
b) | 预计本金余额未偿还(在当前付款日期付款后): |
i. | A档 |
二、 | 共计: |
c) | 上述(B)项与预期摊销计划中指定的未偿还金额之间的差额: |
i. | A档 |
二、 | 共计: |
4. | 将在当前付款日期进行的所有其他转账,包括根据本契约第8.2(E)条支付给受托人和服务机构的金额: |
a) | 某些持续的融资成本 |
i. | 契约受托人手续费和开支(以第8.2(E)(I)条规定的每年20万美元为上限): |
二、 | 维修费: |
三、 | 发行人手续费: |
四、 | 共计: |
附件B
每半年一次的服务商证书格式
B-2
b) | 其他持续融资成本和付款 |
i. | 其他持续融资费用(根据第8.2(E)(V)节支付): |
二、 | 资本子账户的资金达到规定的资本额 |
三、 | 根据第8.2(E)(Viii)节,发行人的任何其他未支付的发行费用、欠契约受托人的任何剩余费用、开支和赔偿金额以及欠发行人的任何剩余赔偿金额应支付给被拖欠这些金额的当事人: |
四、 | 超额资金子账户的存款: |
v. | 共计: |
5. | 在上述付款生效后,资本子账户和超额资金子账户的估计存款金额: |
a) | 资本分项帐户 |
i. | 共计: |
b) | 超额资金子账户 |
i. | 共计: |
1. | 当前付款日期的收款可分配额和合计金额: |
I. {}收款期 汇款 |
$ | { } | ||
Ii.收款期内的 汇款 |
$ | { } | ||
三、收款期内的 汇款 |
$ | { } | ||
四、收款期内的 汇款 |
$ | { } | ||
V.收款期内的 汇款 |
$ | { } | ||
六、资本项下的 投资收益 |
$ | { } | ||
七、超额资金子账户的 投资收益 |
$ | { } | ||
八、普通子账户的 投资收益 |
$ | { } | ||
九、 一般分账户余额(上文一至八之和) |
$ | { } | ||
XI. 资金子账户截至上一次付款日的余额 |
$ | { } |
2. | 截至上一次付款日期的未偿还金额: |
一、 部分A未偿还金额 |
${ } |
3. | 截至当前付款日期的所需资金/付款: |
主体 | 本金到期 | |||
一、 证券化公用事业电价债券A档 |
$ | { } | ||
Interest |
一批 | 利息 费率 |
利息天数 期间2 |
本金 天平 |
到期利息 | ||||||||||||
二、A档 |
{ } | % | { } | $ | { } | $ | { } | |||||||||
必填项 水平 |
资金来源必填项 | |||||||||||||||
三、资本分项帐户 |
|
$ | { } | $ | { } |
附件B
每半年一次的服务商证书格式
B-3
4. | 根据《契约》第8.02(E)款规定,截至当前付款日期的汇款分配情况: |
I.受托人费用及开支;弥偿金额 |
$ | { } | ||||
二、维修费 |
$ | { } | ||||
三、行政费 |
$ | { } | ||||
四、运营费用 |
$ | { } |
证券化公用事业电价债券 | 集料 | 每1,000美元的原始本金 金额 |
||||||
五、半年度利息(包括之前 期间的任何逾期利息) |
||||||||
1.支付A批利息 |
$ | { } | $ | { } | ||||
六、因违约事件或最终到期日而到期应付的本金 |
||||||||
1.支付A批利息 |
$ | { } | $ | { } | ||||
七.半年度本金 |
||||||||
1.支付A批利息 |
$ | { } | $ | { } |
2 初始付款日期为30/360天;否则 按年利率的一半计算。
八.其他未支付的营业费用 |
$ | { } | ||
IX.资本子账户的资金(达到要求的水平) |
$ | { } | ||
十、资本分项账户返还KGS |
$ | { } | ||
习。存入超额资金子账户 |
$ | { } | ||
第十二条。在所有证券化公用事业关税债券注销时发放给发行者 |
$ | { } | ||
第十三条截至当前付款日期的汇款合计 |
$ | { } |
5.截至当前付款日的未付金额和收款账户余额(在该付款日付款生效后):
一、 证券化公用事业电价债券A档 |
$ | { } | ||
二、 超额资金子账户余额 |
$ | { } | ||
三、 资金子账户余额 |
$ | { } | ||
四、 汇总收款账户余额 |
$ | { } |
6.截至当前付款日期的子帐户提款(如果适用,根据《契约》第8.02(E)节):
I. 超额资金子账户 |
$ | { } | ||
二、 资金子账户 |
$ | { } | ||
三、 提款总额 |
$ | { } |
7.截至当前付款日期的利息和本金付款缺口:
I. 半年度利息 |
||||
证券化公用事业电价债券A批付息 |
$ | { } | ||
二、 半年度本金 |
||||
证券化公用事业电费债券A部分本金支付 |
$ | { } |
附件B
每半年一次的服务商证书格式
B-4
8.截至当前支付日的投资资本回报支付差额:
I. 投资资本回报率 |
$ | { } |
9.截至当前付款日期所需的子帐户级别不足:
一、 资金子账户 |
$ | { } |
兹证明,下列签署人已于20月20日正式签署并交付了本半年度服务机构证书。
堪萨斯天然气服务公司, One Gas,Inc.作为维修商的部门 | ||
发信人: |
| |
姓名: | ||
标题: |
附件B
每半年一次的服务商证书格式
B-5
附件C-1
服务商年终证书格式
服务商年度证书
堪萨斯州天然气服务证券化I,L.L.C.
$336,000,000系列2022-A高级担保公用事业收费债券
签署人兹证明,根据One Gas,Inc.与堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.于2022年11月18日签订的证券化公用事业关税财产服务协议(服务协议),签署人是One Gas,Inc.的分公司堪萨斯天然气服务公司正式推选并代理的服务机构(服务机构),并进一步证明:
1.签字人负责评估服务机构是否符合《AB条例》第1122(D)项规定的服务标准(《服务标准》)。
2.对于每个维修标准,签署人已根据AB规则1122(D)项对维修标准进行了以下评估,并讨论了One Gas,Inc.年度报告Form 10-K所涵盖的该等维修标准的执行情况:
第(Br)AB条 |
维修标准 |
评估 | ||
一般维修注意事项 | ||||
1122(d)(1)(i) | 根据交易协议,制定政策和程序,以监测任何业绩或其他违约触发因素和事件。 | 适用;评估如下。 | ||
1122(d)(1)(ii) | 如果将任何材料服务活动外包给第三方,则应制定政策和程序,以监督第三方的绩效和对此类服务活动的遵守情况。 | 不适用;没有外包任何维修活动。 | ||
1122(d)(1)(iii) | 交易协议中维护池资产备份服务的任何要求都将保持不变。 | 不适用;交易协议没有规定后备服务商。 |
附件C
服务商年终证书格式
C-1
第(Br)AB条 |
维修标准 |
评估 | ||
1122(d)(1)(iv) | 在整个报告期内,按照交易协议所要求的承保金额和以其他方式根据交易协议的条款,对参与服务职能的一方有效的保证金和差错及遗漏保单。 | 不适用;交易协议不需要保证金或错误和遗漏保单。 | ||
1122(d)(1)(v) | 如果适用,信息聚合在数学上是准确的,所传达的信息准确地反映了信息。 | 适用范围 | ||
现金收缴与管理 | ||||
1122(d)(2)(i) | 对集合资产的付款在收到后不超过两个工作日或交易协议中规定的其他天数内存入适当的托管银行账户和相关银行清算账户。 | 适用。 | ||
1122(d)(2)(ii) | 代表债务人或投资者通过电汇支付的款项只能由经授权的人员支付。 | 适用。 | ||
1122(d)(2)(iii) | 与收款、现金流或分配有关的资金或担保的预付款,以及为该等预付款收取的任何利息或其他费用,应按照交易协议的规定进行、审查和批准。 | 适用;根据交易协议,服务商不允许预付款,但支付某些赔偿金除外。 | ||
1122(d)(2)(iv) | 交易的相关账户,如现金储备账户或作为一种过度抵押形式设立的账户,按照交易协议的规定单独保存(例如,关于现金的混合)。 | 适用,但不需要当前评估,因为相关帐户由契约受托人维持。 | ||
1122(d)(2)(v) | 按照交易协议的规定,每个托管账户都保存在联邦保险的托管机构。就这一标准而言,联邦政府为外国金融机构提供保险的存款机构是指符合《交易法》第13k-1(B)(1)条规定的外国金融机构。 | 适用,但不需要当前评估;所有托管账户由契约受托人维持。 | ||
1122(d)(2)(vi) | 未签发的支票受到保护,以防止未经授权的访问。 | 不适用;所有付款方式均为电汇。 |
附件C-1
服务商年终证书格式
C-2
第(Br)AB条 |
维修标准 |
评估 | ||
1122(d)(2)(vii) | 每月为所有与资产担保证券相关的银行账户编制对账,包括托管账户和相关银行结算账户。这些对账是:(A)在数学上准确;(B)在银行对帐单截止日期后30个历日内或交易协议规定的其他天数内编制;(C)由编制对账单的人以外的人审查和核准; 和(D)载有对账项目的解释。这些对账项目在最初确定后90个历日内解决,或在交易协议中规定的其他天数内解决。 | 适用;评估如下。 | ||
投资者汇款和报告 | ||||
1122(d)(3)(i) | 提交给投资者的报告,包括那些将提交给美国证券交易委员会的报告,将根据交易协议和适用的美国证券交易委员会要求进行维护。具体地说,此类报告:(A)按照交易协议中规定的时间框架和其他条款编制;(B)提供按照交易协议中指定的条款计算的信息;(C)按照美国证券交易委员会规则和条例的要求向其提交;以及(D)与投资者或受托人就服务机构提供服务的未偿还本金余额总额和集合资产数量的记录达成一致。 | 适用;评估如下。 | ||
1122(d)(3)(ii) | 应付投资者的款项乃根据交易协议所载的时限、分配优先次序及其他条款分配及汇出。 | 不适用;由契约受托人保存的投资者记录。 | ||
1122(d)(3)(iii) | 支付给投资者的款项将在两个工作日内公布到服务机构的投资者记录中,或交易协议中指定的其他天数。 | 适用。 | ||
1122(d)(3)(iv) | 根据投资者报告,汇给投资者的金额与被注销的支票、其他形式的付款或托管银行对账单一致。 | 适用;评估如下。 |
附件C-1
服务商年终证书格式
C-3
第(Br)AB条 |
维修标准 |
评估 | ||
池资产管理 | ||||
1122(d)(4)(i) | 集合资产的抵押品或担保按照交易协议或相关集合资产文件的要求进行维护。 | 适用;评估如下。 | ||
1122(d)(4)(ii) | 根据交易协议的要求,集合资产和相关文件受到保护。 | 适用;评估如下。 | ||
1122(d)(4)(iii) | 对资产池的任何增加、移除或替换都是根据交易协议中的任何条件或要求进行、审查和批准的。 | 不适用;交易文件中不考虑或不允许移除或替代证券化的公用事业电费属性。 | ||
1122(d)(4)(iv) | 根据相关的集合资产文件支付的集合资产的付款,包括任何支付,在收到后不超过两个工作日,或交易协议中规定的其他天数 ,并根据相关的集合资产协议分配到本金、利息或其他项目(例如,托管),记入服务机构的债务人记录。 | 适用;评估如下。 | ||
1122(d)(4)(v) | 服务商关于集合资产的记录与服务商关于债务人未付本金余额的记录一致。 | 不适用;因为基础债务(证券化公用事业收费)不是计息工具。 | ||
1122(d)(4)(vi) | 债务人的集合资产的条款或状态的变更(例如,贷款修改或重置)由授权人员根据交易协议和相关集合资产文件进行、审查和批准。 | 适用;评估如下。 | ||
1122(d)(4)(vii) | 根据交易协议确定的时间框架或其他要求启动、进行和完成减少损失或恢复损失的行动(如可适用的忍耐计划、修改和代替止赎、止赎和收回的行为)。 | 适用;下面有限的评估。受欧盟委员会规则管辖的服务商行为。 |
附件C-1
服务商年终证书格式
C-4
第(Br)AB条 |
维修标准 |
评估 | ||
1122(d)(4)(viii) | 根据交易协议,在集合资产拖欠期间保存记录收集工作的记录。此类记录至少每月保存一次,或交易协议中规定的其他期限,描述实体在监控拖欠集合资产方面的活动,例如,在拖欠被视为暂时的情况下,包括电话、信件和重新安排付款计划 (例如,疾病或失业)。 | 适用,但不需要评估,因为交易协议中没有关于拖欠账户的明确文件要求,这是由于有可用的真实机制;而且任何这种文件都是按照适用的委员会规则和条例保存的。 | ||
1122(d)(4)(ix) | 浮动利率的集合资产的利率或回报率的调整是根据相关集合资产文件计算的。 | 不适用;证券化公用事业收费不是计息工具。 | ||
1122(d)(4)(x) | 关于以信托方式为债务人持有的任何资金(如托管账户):(A)根据债务人的集合资产文件,至少每年或交易协议中规定的其他期限对这类资金进行分析;(B)根据适用的集合资产文件和国家法律,向债务人支付或贷记这类资金的利息;(C)在相关集合资产全额偿还后30个历日内,或交易协议中规定的其他天数内,将这类资金返还给债务人。 | 不适用。 | ||
1122(d)(4)(xi) | 代表债务人进行的付款(如税款或保险付款)应在相关罚金或到期日之前或之前支付,如有关付款的相应账单或通知所示,前提是服务机构至少在这些日期前30个历日或交易协议中规定的其他天数之前收到此类支持。 | 不适用;服务商不代表债务人付款。 |
附件C-1
服务商年终证书格式
C-5
第(Br)AB条 |
维修标准 |
评估 | ||
1122(d)(4)(xii) | 与代表债务人支付的任何款项相关的任何逾期付款罚款从服务机构的资金中支付,不向债务人收取,除非逾期付款是由于债务人的错误或 遗漏造成的。 | 不适用;根据交易协议,服务商不能代表客户用自己的资金垫款。 | ||
1122(d)(4)(xiii) | 代表债务人支付的款项在两个工作日内或交易协议中规定的其他天数内记入服务机构保存的债务人记录中。 | 不适用;服务机构不能代表客户垫付自有资金来支付债券的本金或利息。 | ||
1122(d)(4)(xiv) | 拖欠、冲销和坏账按照交易协议确认和记录。 | 适用;评估如下。 | ||
1122(d)(4)(xv) | 在规则AB的第1114(A)(1)至(3)项或第1115项中确定的任何外部增强或其他支持,将按照交易协议中的规定进行维护。 | 不适用;根据交易协议,不需要外部增强。 |
3.就以下签署人所知,根据此类审查,服务机构在所有重要方面都遵守了发行人年度报告表格10-K所涵盖的财政年度结束时和截止该财政年度结束时上述适用的维修标准。{如果不是真的,请包括对任何重大违规实例的描述。}
4.一家注册独立会计师事务所已根据《AB条例》第1122(B)节的规定出具了一份证明报告,说明其在截至和终了期间对适用服务标准的遵守情况的评估[发行人以表格10-K提交的年度报告所涵盖的财政年度结束。]
5.此处使用但未定义的大写术语的含义如《服务协议》所述。
兹证明,下列签署人已于本年20月20日正式签署并交付本服务人员年度证书。
堪萨斯天然气服务公司, One Gas,Inc.作为维修商的部门 | ||
发信人: |
| |
姓名: | ||
标题: |
附件C-1
服务商年终证书格式
C-6
附件C-2
合格证明书的格式
合格证书
堪萨斯州天然气服务证券化I,L.L.C.
$336,000,000系列2022-A高级担保公用事业收费债券
签署人兹证明,根据One Gas,Inc.与堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.于2022年11月18日签订的证券化公用事业关税财产服务协议(服务协议),签署人是One Gas,Inc.的分公司堪萨斯天然气服务公司正式推选并代理的服务机构(服务机构),并进一步证明:
1.根据《服务协议》第3.03节的规定,在签署人的监督下,对服务机构在截至2019年12月31日的12个月内的活动及其在《服务协议》项下的业绩进行了审查。
2.据下列签署人所知,根据此类审查,服务机构已在截至20月20日的12个月中履行了《服务协议》规定的所有重要方面的义务,但附件A所列情况除外。
兹证明下列签署人已于本年月20日{}日正式签立并交付本合格证书。
堪萨斯天然气服务公司, One Gas,Inc.作为维修商的部门 | ||
发信人: |
| |
姓名: | ||
标题: |
附件C-2
合格证书
C-1
附件A
至
合格证书
服务器默认设置列表
签名人已知的以下服务商违约事件,或在发出通知、时间流逝或两者同时发生的事件,在截至 {},20{}的12个月内发生:
失责的性质 | 状态 | |||
{ } |
{ } |
附件C-1
服务商年终证书格式
C-2
附表4.01(A)
预期摊销时间表
未偿还本金余额
半年度报告 |
A档 天平 |
|||
初始本金金额 |
$ | 336,000,000.00 | ||
2023年8月1日 |
$ | 315,283,716.57 | ||
2024年2月1日 |
$ | 301,503,267.04 | ||
2024年8月1日 |
$ | 287,344,819.79 | ||
2025年2月1日 |
$ | 272,798,006.32 | ||
2025年8月1日 |
$ | 257,852,173.77 | ||
2026年2月1日 |
$ | 242,496,377.02 | ||
2026年8月1日 |
$ | 226,719,370.77 | ||
2027年2月1日 |
$ | 210,509,601.24 | ||
2027年8月1日 |
$ | 193,855,197.73 | ||
2028年2月1日 |
$ | 176,743,963.94 | ||
2028年8月1日 |
$ | 159,163,369.00 | ||
2029年2月1日 |
$ | 141,100,538.34 | ||
2029年8月1日 |
$ | 122,542,244.23 | ||
2030年2月1日 |
$ | 103,474,896.12 | ||
2030年8月1日 |
$ | 83,884,530.65 | ||
2031年2月1日 |
$ | 63,756,801.46 | ||
2031年8月1日 |
$ | 43,076,968.65 | ||
2032年2月1日 |
$ | 21,829,888.03 | ||
2032年8月1日 |
$ | 0.00 |