索尼集团公司S-8

附件4.1

受限 股票单位(RSU)规则

第一章总则

第 1.1条(目的)

本条例的目的(包括任何证据；下文同样适用)索尼集团公司(“公司”) 引入股票补偿计划，将其普通股的股份(“股份”)在归属后交付 ，并说明在何种情况下，公司可以向公司或其子公司的董事、高级管理人员或员工发行或转让股份(股份的发行或转让称为“交付”或“交付”)，作为股票补偿给予接受者(定义见第1.2条)；以下同样适用)激励，通过使接受者将获得的经济利益与索尼集团的业务业绩相对应，为改善索尼集团的业务业绩做出贡献，从而 改善业务业绩。

第 1.2条(收件人)

受本条例约束的公司或其子公司的董事、高级管理人员和员工应为下列各项中所列的人员，并由公司指定为股份的受让人(“接受者”)：

(1)公司或其子公司的董事(包括外部董事)；

(2)公司高级行政人员(包括公司行政人员)；及

(3)公司或其子公司的其他高级职员。

第 1.3条(股票补偿的类型)

根据这些规定，公司应向接受者授予股票补偿，条件是公司应向接受者授予公司预先确定的单位数量(“单位”)(每个单位是根据本条例获得股份的权利； 以下适用)，并应按照附件中规定的归属方法(受限股票单位或 “RSU”)向接受者交付归属(定义见下文)的股份数量。

第二章批出单位

第 2.1条(授予单位)

1.当公司根据本条例授予单位时，下列事项应由(I)公司薪酬委员会(“薪酬委员会”)决定，当单位应授予公司的董事或公司高管 或(Ii)公司的代表公司高管(“代表公司高管”)时，单位应授予其他人：

(1)the Recipients of the Units;

(2)单位编号和批出日期(“批出日期”)；

(3)the applicable method of vesting;

(4)归属日期(“归属日期”)或确定归属日期的方法；以及

(5)根据本条例授予RSU所需的任何其他事项。

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2. 获奖者不需要为单位的授予支付费用。单位应由公司以书面形式或公司认为适当的任何其他方式向接受者发出关于RSU条件的通知 。

第三章单位归属

第 3.1条(单位归属)

1. 单位应按照附件中规定的方法进行归属，公司 应向接受方交付每单位归属的一(1)股(“RSU的 股数量”)。在本规例中，“归属”、“归属”或“归属”指根据第三章及第四章及本附件，归属单位及收受人收取股份的权利，而“归属日期”指归属日期。

2.如果 已发行股票总数因股票合并或股票拆分而增加或减少 (包括免费分发股票(Musho Wariate))在前款规定的股份交割前，应将调整前的股份数乘以合并或拆分的比例，调整股份数。此外，公司合并、分立或者在前款规定股份交付前其他情况下需要调整股份数量的，公司可以在合理范围内适当调整股份数量。

3.如果公司认为有必要改变本条第(Br)款第(Br)款和本附件所列的归属条件，公司可以(I)通过薪酬委员会的决议更改公司董事或公司高管的条件，或(Ii)通过代表公司高管的决定更改其他人的条件。

第 3.2条(股份交付程序)

1.当单位授予接受者背心时，本公司应按照本条例的规定将股份交付给接受者。

2.收件人应按规定办理公司指定股份的交割手续。如果收件人未能妥善办理手续，收件人 将失去获得相关单位股份的权利；但如果获得公司的事先同意，则不适用于此。

3.第1款规定的股份的交付，应当按照代表人的决定，通过发行新股或转让库存股的方式，将该股重新登记或划转至下一款规定的股份账户中。公司执行干事(“发行或移交决定”)。

4.每个收件人应同意使用公司事先指定的第三方提供的服务和系统(“指定管理服务”)，并应同意 并遵守该第三方指定的条款和条件及其他事项 为单位的拨款和管理，除非收件人同意并遵守该第三方指定的条件和其他事项的条款 ，否则无权获得股份 。

5.如本公司认为有必要，各接收方应指定本公司预先指定的金融工具业务经营者。并应设立证券 账户，任何股票应在发行或转让决定作出时，通过公司指定的方法进行描述或记录。如果本公司认为有必要，除第4款外，每一接受者应同意使用公司事先指定的第三方，并应同意并遵守该第三方为股份交付和管理层指定的程序的条款和条件及其他事项。出售及与股份有关的其他事项，并无权收取股份，除非收受人 同意及遵守该等 第三方指定的条款及条件及其他事项。

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6.如果 接受者在归属日期获得了按照本条例的规定获得股份的权利 ，公司有义务按照本条例的规定将股份交付给 接受者。

7. 公司或其子公司应向每位接受者发放应收款 ，金额为RSU股份数乘以相关发行或转让的每股应支付金额 在股份中，受赠人以应收货币性赔偿的方式取得股份；但条件是，当给予本公司子公司收款人的全部或部分货币赔偿 由这些子公司发放时，本公司应根据本公司与其附属公司之间的累计债务承担协议，承担该等附属公司就该等应收款项而欠其附属公司的该等收受人的债务。本公司附属公司的接收方应将该等附属公司授予的应收货币性赔偿和 由本公司授予的应收货币性赔偿(如有)作为实物捐助。

8.发行或转让前款所列股份的每股应支付的金额 由公司根据股票在东京证券交易所正常交易中的收盘价确定。)紧接发行或转让决定日期之前的交易日(或， 如果该交易日没有成交，前一交易日的收盘价)，且价格不是特别有利于接受股票的人 ，且在符合适用法律和 法规的范围内。

9.每名收件人同意，根据第1段交付的股票不是美国存托凭证(ADR)，而是公司的普通股，根据第7段应收取的货币补偿应以日元计价。

10.如有任何特殊情况令股份难以交付，或本公司认为有需要，本公司可酌情支付等值 的款项以代替股份交付。

第四章其他单位的处理

第 4.1条(单位的消灭)

1.如果收件人放弃单位，则收件人无权获得任何股份的交付。

2. 单位将失效，收件人将无权获得任何股份(在以下第 (8)项中，只有不再满足本条例规定的归属条件的单位)对于那些单位 ，如果在归属日期之前发生下列情况之一：

(1)收受人处有期徒刑或者其他严重刑事处罚；

(2)要求启动破产程序、民事恢复程序或任何其他类似程序的请愿书是针对收受人提出的；

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(3) 要求扣押、临时扣押、临时处置的请愿书， 针对接受者提出的强制执行或公开拍卖，或者接受者因拖欠税款或其他公共费用而受到处罚的 ；

(4)(如果 授予接受者的单位计划不是附件中所列的计划D)接受者停止担任他或她作为董事、公司高管和/或任何其他高级管理人员所担任的所有职位，并且，如果适用， 不再是本公司或本公司的关联公司的雇员 (“关联公司”是指“附属公司(小岛)“如《条例》第八条第三款关于财务报表的术语、形式和编制方法等的定义，或”关联公司(坎仁·凯沙)“ 该条第5款所界定的；并与公司一起，“集团公司”)(但受助人因死亡或赔偿委员会或代表公司执行干事批准的任何其他正当理由而停止担任所有此类职位的情况除外)；

(5)如果薪酬委员会或代表公司首席执行官认为接受者(A)违反了适用于接受者的索尼集团公司行为准则或任何其他集团公司内部书面规定，或者 以其他方式违反了接受方对集团公司的忠诚义务，(B) 违反了与集团公司签订的适用于接收方的任何书面雇佣或服务协议的条款，或(C)采取或未采取任何行动，构成适用于接收方的此类协议中定义的 “原因”；

(6) 薪酬委员会或代表公司高管认定收款人违反了本条例的规定；

(7)收件人担任高级管理人员、雇员或顾问或其他类似的服务提供商，薪酬委员会或代表认为与集团公司有竞争关系的公司 公司高管 (收款人事先获得公司书面批准的情况除外)； 或

(8)至 本规例中有关未归属单位的转归条件不再能够满足的程度。

第 4.2条(对处置单位的限制)

收件人不得以任何方式转让、阻碍或以其他方式处置任何单位。

第 4.3条(重组后单位的处理)

1.如果：

(1)合并(仅限于因合并而解散的公司)；

(2)因公司拆分而被拆分的公司 因公司拆分而被拆分的公司(仅限于公司所在的地方)，将公司拆分的全部或部分代价分配给股东 Br)在公司拆分生效之日)；

(3)股份交换或股份转让(仅限于公司因股份交换或股份转让而成为全资子公司的情况)；

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(4)A 股票合并(限于由于股票合并，授予接受者的所有未归属单位归属时将发行的股票数量仅比一(1)股少一点)；

(5)通过附加《日本公司法》第108条第1款第7项所列全部催缴条款的方式收购全部股份；或

(6)股票套现需求(指日本《公司法》第179条第2款规定的股票套现需求)，

(统称为“重组”)(限于根据第3.2条规定的股份交付前重组的生效日期)经公司股东大会批准(或经董事会批准，如第2项或第6项不需要股东大会批准)，公司可通过 决定薪酬委员会的决议或代表公司高管的决定，任何未归属单位(于紧接重组生效日期前)将归属于根据授予日期至重组生效日期之间的期间或任何其他因素而合理厘定的数目。公司对前款规定的单位，应当向受让人发行或者支付重整对方的股份、款项或者股份。

在本段中，重组的生效日期是指：

(i)吸收类合并的，为吸收类合并生效之日；

(Ii)在公司类型合并的情况下，指公司在公司类型合并中注册成立的日期；

(Iii)如果是吸收类公司拆分，则为吸收类公司拆分生效之日；

(Iv) 公司分立的，是公司在公司分立中注册成立的日期；

(v)如果是换股，是指换股生效之日；如果是股份转让，是指通过股份转让成立的全资母公司的成立之日；

(Vi)如果是股票合并，则为股票合并生效之日；

(Vii)在以附《公司法》第108条第1款第7项所列全部催缴条款的方式收购全部股份的情况下，为《日本公司法》第171条第1款第3项所列收购日；以及

(Viii)在要求股票套现的情况下，日本《公司法》第179-2条第1款第5项规定的收购日。

2.在 为了获得前款规定的单位的股份，收件人应采取一切必要步骤，在公司确定的截止日期前交付股份。

第五章其他

第 条5.1(费用等)

1.收受人应自负费用和责任，支付与收购和归属单位及相关收购和处置交付股份有关的任何所得税和任何其他 税或公共费用。收件人 还应承担收件人发生的所有其他相关费用。

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2.如果公司或其子公司对前款规定的任何税费负有扣缴义务，收款人应在公司或其子公司的指示下，在规定的截止日期前，通过向指定的银行账户转账或通过公司或其子公司指定的其他方式支付相当于该预扣金额的金额。

3.根据前款规定，公司或其指定人有权扣留向收款人支付的任何工资或其他款项，与收购和归属单位以及相关收购和处置交付的股份有关的预扣金额和其他应缴税费。并在适用法律允许的范围内采取本公司可能认为适当的任何其他 行动，以使本公司和收款人能够履行支付预扣税、其他纳税义务和其他成本和费用的义务。此授权应 在公司酌情决定的强制性或选择性基础上包括： 授权(A)扣留或接受公司普通股或其他财产的股份，以及(B)就此支付现金，以履行接受者的纳税义务以及与收购和归属有关的其他成本和费用 单位及所交付股份的相关收购和处置。

第 5.2条(遵守有关法律和条例)

1.除这些规定外，接受方还应遵守日本《公司法》、日本《金融工具和交易法》以及所有其他相关法律和法规，包括但不限于适用的美国法律、以及公司或其子公司的所有内部法规，包括但不限于：公司制定的《防止内幕交易规则》 适用于接受方有关单位的收购和归属以及相关股份的收购和处置。

2.受让人在出售因单位归属而获得的股份时， 事先与公司或其子公司的法律部(或当时负责此类事务的公司或其子公司的任何其他部门)确认，根据日本《公司法》，此类拟议出售是允许的， 日本《金融工具与交易法》及所有其他相关法律和法规，包括但不限于适用的美国法律，以及公司或其子公司的所有内部法规，包括但不限于，公司制定的适用于收件人的《防止内幕交易规则》；但是，这不适用于公司或其子公司的法律部认为不需要事先确认的收件人。

第 5.3条(关于更改个人信息的通知，如收件人的姓名或地址)

1.如果收件人更改了其个人信息，如姓名或地址等提前通知公司，则收件人应通知公司和公司事先指定的第三方。以书面形式或公司单独指定的方式 。

2.如果收件人未按照前款规定进行通知，则变更前的个人信息视为收件人的个人信息。

第 5.4条(RSU的继承)

1.在收件人死亡的情况下，依照适用法律法规的有关单位继承人(“继承人”)，可以依照本条规定和本条例的其他规定及公司另行规定的条件继承有关单位；但是，继承人的人数以一人为限，继承人死亡的，有关单位不得继承。

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2.根据第1款进行的单位继承应符合下列条件：(I)向公司提交(A)关于这种继承的书面通知，(B)遗嘱的副本，遗留分割协议或公司确定此类继承的有效性所需的任何其他文件，以及(C)公司认为必要的任何其他文件，以及(Ii)公司对此类继承的批准。

3.对于根据本条由继承人继承的此类单位，原则上， 公司应向继承人支付公司根据股票在归属日的市场价格确定的现金金额，作为现金支付，其价值相当于该单位的价值，而不是交付与该单位相对应的股份 单位。

第 5.5条(对接受者进行纪律处分等的处理)

在 接受者因纪律处分、经指示辞职或公司合理确定的任何其他与其同等的理由而停止担任董事、企业高管和/或集团公司任何其他高级职员的所有职位的情况下，如果接受者 正在使用第3.2条第4款规定的指定管理服务，则不再担任集团公司的雇员接受方事先同意，接受方持有的股份 可以按照公司的指示出售，并且接受方在出售股份后不得使用指定的管理服务。

第 5.6条(处理个人信息)

公司可使用从收件人处获得的收件人的个人信息来准备和管理日本《公司法》规定的股东登记处，并执行其他必要的程序以执行这些 条例。接受方还同意，公司可以将公司持有的接受方的个人信息提供给公司预先指定的第3.2条第4款规定的第三方、公司预先指定的金融工具业务经营者和公司预先指定的第三方、日本或其他国家的证券公司、信托银行等，以聘用上述人员进行履行本条例所需的操作，并且上述人员可以使用接受方的此类个人信息。

第 5.7条(公司免除责任)

即使在完成向接受者交付股票的程序后，由于公司或其子公司的高管或员工或者参与发行或转让库藏股的另一关联方的疏忽，导致接收者 蒙受损失或损害，或者由于任何其他原因导致接受者遭受损失或损害， 公司或其子公司、 及其任何董事、高管或员工的疏忽，导致 股票计入接受者的账户延迟。将在任何方面对该等损失或损害负责。

第 5.8条(可分割)

如果 本条例的任何条款或其任何部分在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则仅为该司法管辖区的目的，该条款将被删除，而本条例的其余部分和被裁定部分无效或不可执行的其余条款应继续完全有效和有效。

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第 5.9条(依法履行或遵守)

1.如果 由于接受者被视为日本以外任何国家的居民或任何其他原因而有必要，则根据适用于该接受者的任何法律或法规 (包括除日本以外的任何国家的法律或法规)，接收方或公司或其子公司应被要求履行或遵守与单位的收购和归属以及股份的相关收购和处置有关的程序。该接受者应事先通知本公司或其子公司有必要执行或遵守该程序及其内容，并执行或遵守该接受者本人必须执行或遵守的程序。并要求 公司或其子公司履行或遵守公司或其子公司要求 执行或遵守的程序。如果接收方 要求公司或其子公司执行或遵守此类程序，公司或其子公司应独立 考虑履行或遵守程序的必要性，以及, 如果公司或其子公司认为有必要这样做，应 执行或遵守该程序。

2.收货人应支付与前一款规定的程序有关的所有费用，并应全额赔偿公司或其子公司的所有此类费用、费用和损害，公司或其附属公司可能发生或招致的与该等程序有关的风险。

第5.10条(适用法律；管辖权)

1.本条例受日本法律管辖，并应根据日本法律进行解释。

2.对于与本条例有关的任何争议，日本东京地方法院拥有作为一审法院的专属管辖权。

第5.11条(语言和时间)

1.如果翻译成日文以外的其他语言的本条例的含义与日文版本不同，则以日文版本为准。

2.除本条例另有规定外，本条例中有关日期和时间的规定应以日本标准时间为准。

第5.12条(修正或废除)

1.本条例的设立、修订或废止应由公司薪酬委员会决议作出。

2.如果发现本条例的规定不符合日本《公司法》、《日本金融工具和交易法》、《日本公司税法》、《日本所得税法》或任何其他相关法律或法规， 或者，如果本条例的条款不再符合这些法律或法规，公司可以通过向接受者发出修改通知来修改所需的条款。

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3.除前款规定外，公司在认为必要时，可向接受方提出对本条例的修正。如果接收方在收到建议书后的三个 周内没有在有合理理由的情况下向本公司提出书面反对，本条例将被视为已根据本公司的建议书 自动修改。

第5.13条(通知方式)

公司根据本条例向收件人发出的通知应采用下列任何一种方式：

(1)向收件人地址投递(包括邮寄)书面通知；

(2)向收件人在公司(含集团公司)所在部门发送文件，或将电子数据发送至收件人在总公司(含集团公司)的邮箱地址；

(3)在公司(包括集团公司)的网站上发布通知；或

(4)按照第3.2条第4款或第3.2条第5款的规定，在第三方的网站上发出通知。

第5.14条(本规定未作规定的事项的处理)

收件人和公司应真诚协商解决本条例未规定的任何事项，如果收件人未能与公司协商，或者收件人和公司 协商但仍不能达成协议，公司可以合理地确定该事项。

(本页的其余部分特意留空。)

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证物(归属方法 )

单位 应按照以下其中一项计划授予。

1. A计划

如果 接受者在授予单位授予之日至授予日9周年月份的下一个月的第一天(或如果该日期适逢公司的假日，则为下一个营业日)， 持有公司的董事头寸，则接受者持有的所有单位应归属于授予日9周年的下一个月的第一天(如果该日期适逢公司的假日，则为下一个营业日)；然而，如果在归属前，接受者因其死亡或补偿委员会批准的任何其他正当理由(补偿委员会将接受有正当理由的，除非有特殊情况)而不再担任董事的职位，则归属日期 和RSU的股份数量如下所述。

(1) 收件人因去世而不再担任公司董事的职务的：

(a)Vesting Date

根据第5.4条第2款获得公司批准的日期。

(b)Number of Shares for RSU

收件人在去世时持有的单位数。

(2) 收件人因赔偿委员会批准的任何其他正当理由而不再担任公司董事 职位的情况 上一项除外：

(a)Vesting Date

收款人停止担任公司董事职位的下一个月的 第一个月的第一天(如果该日期适逢公司的假日，则为下一个工作日)(但条件是，公司可以从行政程序的角度在合理范围内调整归属日期)。

(b)Number of Shares for RSU

截至收件人停止担任董事之日收件人持有的单位数 。

2. B计划

如果 受让人在授予日起至授出日三周年月的下一个月的第一天(如果该日期适逢本公司的假日，则为下一个工作日)， 担任董事、企业高管和/或任何集团公司的任何其他高管或员工的职位， 受赠人持有的所有单位应在授出日三周年的下一个月的第一天归属(或，如该日期适逢公司的假日，则为下一个营业日)；然而，倘若受惠人于归属前因董事、企业行政总裁及/或任何其他高管(如适用)的身故或薪酬委员会或企业代表行政总裁批准的任何其他正当理由而不再担任集团公司的所有职位，则归属日期及股份数目如下所述。

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(1)在 接受者因接受者去世而不再担任其作为董事、企业高管和/或任何其他高级管理人员担任的所有职位的情况下，如果适用， 不再是集团公司的雇员：

(a)Vesting Date

根据第5.4条第2款获得公司批准的日期。

(b)Number of Shares for RSU

以下(I)中所述金额乘以下文(Ii)中所述金额所获得的RSU股份数量；但是，公司代表公司高管或公司薪酬委员会可调整 RSU股份数量。

(i)收件人截至去世时持有的RSU股票数量。

(Ii)通过(A)从(X)包括授权书日期的月份 到(Y)包括受助人死亡日期的月份除以(B)36而获得的金额。

(2)在 收件人停止担任他或她作为董事、公司高管和/或任何其他高级管理人员所担任的所有职位的情况下，如果适用， 不再是，集团公司因薪酬委员会或代表公司高管批准的其他正当理由 ，前项情况除外：

(a)Vesting Date

接受者停止担任所有此类职位的月份 之后的第一个月的第一天(如果该日期适逢公司的假日，则为下一个营业日)(但公司可以从行政程序的角度在合理范围内调整归属日期)。

(b)Number of Shares for RSU

以下(I)所述金额乘以以下(Ii)所述金额所获得的股份数目；但薪酬委员会或代表公司行政总裁可调整RSU的股份数目。

(i)自收件人停止持有所有此类职位之日起，收件人持有的RSU股票数量。

(Ii)通过(A)从(X)包括授权书日期的月份 至(Y)包括接受者停止持有所有此类头寸的日期的月份除以(B)36而获得的金额。

3. C计划

如果 接受者在下表 第(1)栏所列的每个归属日期之间始终持有董事、企业高管和/或本集团任何公司的任何其他高管或其雇员的职位，则该归属单位应在下表第(2)栏所述的每个归属日期进行归属(如果该日期适逢公司的节假日 ，则为下一个工作日)。在授予日一周年的下一个月的第一天或授予日第二个月的下一个月的第一天归属的单位数量将向下舍入为最接近的一(1)个单位。

归属日期(日本夏令时)(1) 单位 归属(2)
授予之日起一周年的次月的第一天 受RSU约束的单元数的三分之一

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授予之日起2周年的次月的第一天 受RSU约束的单元数的三分之一
授予之日起三周年的次月的第一天 受RSU约束的 剩余单位

如于归属前，收受人因身故或薪酬委员会或代表企业行政总裁批准的任何其他正当理由，终止担任董事、企业行政总裁及/或任何其他集团公司高管的职位，且如适用，亦不再为集团公司的雇员，则归属日期及股份数目如下。

(1)在 收件人因去世而不再担任所有此类职位的情况下：

(a)Vesting Date

根据第5.4条第2款获得公司批准的日期。

(b)Number of Shares for RSU

通过将以下(I)所述金额乘以以下(Ii)所述金额并减去(Iii)所述金额而获得的RSU的股份数量；但是，薪酬委员会或代表公司高管可以调整 RSU的股份数量。

(i)授予收件人的RSU股份数 。

(Ii)通过(A)从(X)包括授权书日期的月份 到(Y)包括受助人死亡日期的月份除以(B)36而获得的金额。

(Iii)在受赠人去世时已归属的单位数。

(2)在 收件人因薪酬委员会或代表公司执行干事批准的任何其他正当理由而停止担任所有此类职位的情况下，除上述情况外：

(a)Vesting Date

接受者停止担任所有此类职位的月份 之后的第一个月的第一天(如果该日期适逢公司的假日，则为下一个营业日)(但公司可以从行政程序的角度在合理范围内调整归属日期)。

(b)Number of Shares for RSU

以下(I)所述金额乘以以下(Ii)所述金额并减去(Iii)所述金额而获得的股份数量；但是，薪酬委员会或代表公司高管可以调整 RSU的股份数量。

(i)授予收件人的RSU股份数 。

(Ii)通过(A)从(X)包括授权书日期的月份 至(Y)包括接受者停止持有所有此类头寸的日期的月份除以(B)36而获得的金额。

(Iii)截至接收人停止持有所有此类头寸之日已归属的单位数量。

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4. 计划D

所有 接受者持有的单位应在以下指定的日期归属，该日期与接受者停止担任董事、企业高管和/或任何其他高级管理人员的所有职位的季度相对应，并且，如果适用， 不再是集团公司的雇员(如果该日期适逢公司假日，则为下一个 营业日)。

季度 归属日期(JST)
A)第一季度(4月1日至6月30日) 同年8月1日
B)第二季度(7月1日至9月30日) 同年12月1日
C)第三季度(10月1日至12月31日) 次年2月1日
D)第四季度(1月1日至3月31日) 同年5月1日

但条件是，如果接受人在归属前不再担任董事、企业高管和/或任何其他高管的职位，并且(如适用)因去世而不再是集团公司的雇员，则归属日期和股份数量如下所述。

(a)Vesting Date

根据第5.4条第2款获得公司批准的日期。

(b)Number of Shares for RSU

收件人在去世时持有的单位数。

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索尼集团 公司

受限 股票单位(RSU)规则

以色列的手术程序

1.一般信息
1.1适用于以色列收款人的这些程序(“以色列程序”)仅适用于在授予RSU之日是以色列国税务居民的收款人， 如下第2节所界定的，并且受雇于本公司的以色列常驻子公司(统称为“以色列收款人”)。以下规定应构成《索尼集团公司限制性股票(RSU)规定》(以下简称《计划文件》)的组成部分。

1.2这些以色列程序是根据《计划文件》第5.9条通过的。 这些以色列程序应理解为《计划文件》的延续，并仅适用于发放给以色列接受者的RSU，其范围仅限于遵守以色列法律规定的要求，特别是符合以色列《所得税条例》的规定。[新版]可不时修订或取代的《1961年公约》。以色列的这些程序不会增加或修改与任何其他类别的接受者有关的计划文件。

1.3计划文件和以色列的这些程序是相辅相成的 ，应视为一体。如果这些以色列程序的规定与计划文件之间有任何明示或默示的冲突，应以以色列程序中规定的规定为准，以符合以色列法律规定的要求，特别是符合以色列所得税条例的规定。[新版]1961年，可能会不时修改或替换。

1.4未在这些以色列程序中具体定义的任何大写术语应根据计划文件中给予的解释进行解释。

2.定义
2.1“102 RSU”是指根据第102条向经批准的以色列接受者签发的、拟符合条件的任何RSU(由薪酬委员会或代表公司执行干事和/或以色列RSU协议和/或ITA的税务裁决确定)。

2.2“适用法律”是指任何司法管辖区内任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关的任何适用法律、规则、条例、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及股票当时在其上交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规章制度。

2.3“认可的以色列接受者”是指雇员或雇主的高级职员的以色列接受者，不包括本公司的任何控股股东。

2.4“RSU”是指根据计划文件授予的、仅以股票结算且不能以现金结算的任何RSU。

2.5“资本增值税单位”是指由本公司根据本条例第102(B)(2)和102(B)(3)条的规定选择和指定的符合资本利得税待遇资格的受托人102资本利得税单位。

2.6“控股股东”应具有本条例第32(9)条赋予该词的含义。

2.7“雇主”，就受托人102 RSU而言，是指本公司的以色列常驻子公司，是符合《条例》第102(A)节的含义和条件的“雇佣公司”。

2.8“以色列税务局”是指以色列税务局。

2.9“以色列RSU协议”是指根据本公司与以色列接收方之间的计划文件第2.1条第2款发出的授予RSU的通知，该计划文件列出了RSU的条款和条件

2.10“非受托人102 RSU”指根据本条例第102(C)节授予的、非受托人以信托形式持有的102 RSU。

2.11“普通所得税单位”是指本公司根据本条例第102(B)(1)条的规定选择并指定符合普通所得税待遇资格的受托人102个人所得税单位。

2.12“条例”系指以色列所得税条例[新版] -1961年，现已生效或以后修订。

2.13“规则”系指第5763-2003号所得税规则(股票发行中的税收优惠 给员工)。

2.14“第102条”系指本条例第102条和根据该条颁布的现行有效或以后修订的任何条例、规则、命令或以色列程序。

2.15“税”是指任何适用的税收和其他强制支付，如根据任何适用法律缴纳的任何社会保障和健康税。

2.16“信托协议”是指公司、雇主和受托人之间为第102条的目的而签署的协议。

2.17“受托人”是指公司 根据本条例第102(A)条的规定指定并经ITA批准作为受托人的任何个人或实体 。

2.18“受托人102 RSU”是指根据本条例第102(B)节授予以色列认可受助人的102 RSU，并由受托人为以色列认可受助人的利益以信托形式持有。

2.19“未经批准的以色列接受者”是指不是经批准的以色列接受者的以色列接受者，包括本公司的顾问或控股股东。

3.授予RSU
3.1有资格作为以色列接受者参加计划文件的人员 应包括经批准的以色列接受者和未经批准的以色列接受者，但前提是只有经批准的以色列接受者才能获得102个回复单位。
3.2薪酬委员会或代表公司执行干事可指定根据第102条发放给经批准的以色列受助人的赔偿单位为受托人102个赔偿单位或非受托人102个赔偿单位。
3.3受托人102个RSU的授予应遵守以色列的这些程序， 自计划文件提交ITA批准之日起30天前不得生效， 应以计划文件和这些以色列程序获得ITA的批准为条件。
3.4受托人102 RSU可分为资本收益RSU或普通收入RSU。

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3.5根据这些以色列程序，受托人102 RSU不得授予任何批准的以色列接受者，除非公司已向ITA提交其关于受托人102 RSU类型的选择，无论是资本收益RSU还是普通收入RSU，将根据计划文件和这些以色列程序(“选举”)授予受托人102 RSU。 此类选择应从根据以色列程序授予受托人102 RSU的第一个日期起生效，并至少一直有效至公司首次授予受托人102 RSU的下一年年底。选举 公司有义务授予仅限受托人102 RSU的类型，并应适用于在本协议所述期间获得受托人102 RSU的所有以色列接受者 ，所有这些都符合本条例第102(G)节的规定。 为免生疑问，选举不应阻止本公司同时授予非受托人102 RSU。
3.6受托人102的所有RSU必须在受托人的控制或监督下，由受托人托管，或经ITA批准，如下文第5节所述。
3.7非受托人102 RSU和受托人102 RSU的指定应遵守第102节中规定的条款和条件。
3.8授予未经批准的以色列接受者的RSU应根据本条例的规定 缴纳税款，不受本文详细说明的受托人安排的约束。
4.102 RSU授予日期

每个102 RSU 将被视为在薪酬委员会或代表公司执行官员确定的日期授予，但须符合计划文件的规定，前提是：(I)以色列接受者已签署公司或适用法律要求的所有文件，以及(Ii)对于任何受托人102 RSU，本公司已根据ITA公布的指引向受托人 提供所有适用文件，如不符合指引，则在薪酬委员会或公司行政总裁代表决定的日期 视为非受托人RSU。

5.受托人
5.1受托人102 RSU应根据这些以色列程序授予，和/或受托人102 RSU授予或归属时分配或发行的任何 股份和/或计划文件规定的权利实现后收到的其他股份，应根据第102节的规定和ITA颁发的任何批准，分配或发行给受托人，或由受托人控制，用于经批准的以色列 接受者的利益。如果受托人 102 RSU的要求不满足，则受托人102 RSU可被视为非受托人102 RSU或不受第102节约束的RSU，所有这些都是根据第102节的规定。
5.2对于任何受托人102 RSU，除第102节的规定另有规定外， 经批准的以色列接受者不得出售或解除受托人102 RSU授予或归属时收到的任何股份和/或计划文件下的任何权利实现后收到的任何股份，包括但不限于股票股息 ，至少在第102条规定的期限或ITA规定的任何较短期限(“持有 期限”)之前不得出售或解除信托。尽管有上述规定，如果任何此类出售或释放发生在扣留期间，第 102条下的制裁应适用于经批准的以色列接受者，并由其承担。
5.3即使有任何相反规定，受托人不得解除或出售因受托人102 RSU的授予或归属而分配或发行的任何股份，除非公司、雇主和受托人 信纳任何应缴税款已经或将被全额支付。
5.4在收到任何受托人102 RSU后，经批准的以色列接收方将同意根据第102条授予此类RSU，并承诺遵守第102条的条款以及本公司与受托人之间的信托安排。

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5.5任何被归类为资本利得RSU的RSU应遵守第102节的条款和条件以及ITA的要求，因此明确规定，计划文件和这些以色列程序在任何时候都应阅读以符合第102节的要求，因此，如果计划文件或以色列程序中的任何条款使计划文件和/或根据计划文件授予的RSU根据条例第102节的规定不能享受优惠税收待遇，在以色列税务当局批准遵守第102条之前，此类规定应被视为永久无效。

6.受赠人书面承诺
6.1对于第102节和规则所要求的任何受托人102 RSU， 由于收到此类RSU，以色列接收方被视为已提供、承诺和确认以下书面承诺(此类承诺被视为包含在以色列接收方与授予此类RSU有关的任何文件中)，且该承诺应被视为适用于授予以色列受援方的所有受托人102 RSU， 无论是根据计划文件和以色列的这些程序，还是根据公司维护的其他计划，并且无论是在本合同日期之前还是之后：
6.1.1以色列受援方应遵守第(Br)102节关于资本收益RSU或普通收入RSU(视情况而定)的所有条款和条件，以及根据其颁布并经不时修订的适用规则和条例；
6.1.2以色列接受者一般熟悉并了解第 第102节的条款，特别是资本收益RSU或普通收入RSU项下的税收安排及其税收后果；以色列接受者同意受托人102 RSU和受托人102 RSU归属后可能发行的任何股票(或与此类RSU有关的其他情况)将由根据第102节指定的受托人持有或控制，至少在资本收益RSU或普通收入RSU项下的持有期内。以色列接受方理解，在持有期终止之前，任何此类受托人102 RSU或股份的解除或股份出售，将导致除扣除任何适当的所得税、社会保障、医疗税缴款或其他强制付款外，按边际税率征税；以及
6.1.3以色列接受方同意公司、雇主和根据第102条指定的受托人之间签订的信托协议。
7.RSU一家

根据这些以色列程序授予、发放或授予RSU的条款和条件应在根据计划文件和这些以色列程序执行的以色列RSU协议中具体说明。除其他事项外，以色列的每个RSU协议应规定与RSU有关的股份数量、根据该协议授予的RSU的类型(即资本收益RSU或普通收入RSU或非受托人RSU或授予未经批准的以色列接受者的任何RSU)，以及任何适用的归属条款。为免生疑问， 澄清，没有义务对以色列接受者一视同仁，给予以色列接受者的回复单位的条款和条件不一定对每个以色列接受者都相同(无论这种以色列接受者的处境是否相似)。授予或授予以色列受助人的RSU应遵守由薪酬委员会或代表公司执行干事(包括计划文件的规定)确定的条款和条件，并在适用的情况下由受托人根据第102条的要求确定。

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8.RSU的可转让性、指定和销售
8.1尽管本计划文件有任何规定，受以色列这些程序约束的任何RSU或与之相关的任何权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品提供，且任何此类RSU的权利不得给予任何第三方，且在以色列接受者有生之年，以色列接受者对RSU的所有权利应仅属于以色列接受者。直接或间接地为立即或将来的验证而采取的任何此类行动均应无效。
8.2只要受托人代表以色列接受者持有本协议项下发行的RSU和/或股份，则以色列接受者对RSU和股份的所有权利不能转让、转让、质押或抵押， 除非根据遗嘱或世袭和分配法。
9.将第102条与评税人员的批准合并
9.1.关于受托人102个RSU，计划文件、以色列程序和/或以色列RSU协议的规定应遵守第102节的规定，ITA和上述规定应被视为计划文件、以色列程序和以色列RSU协议不可分割的一部分。

9.2.第102条的任何规定和/或ITA发布的上述批准，如要根据第102条接受和/或维持与RSU有关的任何税收待遇，必须遵守第102条的任何规定，而计划文件、以色列程序或以色列RSU协议中没有明确规定，应被视为对公司、 任何雇主和以色列接受方具有约束力。此外，如果计划文件的任何规定或以色列程序的任何规定使符合第102条规定的102个RSU的RSU丧失资格，则该规定不适用于102个RSU。
10.税务后果；免责声明
10.1因授予、购买、归属或出售本协议项下发行的任何RSU 、支付或出售本协议所涵盖的股份或本协议项下任何其他事件或行为(本公司和/或其关联公司以及受托人或以色列接受者)而产生的任何税收后果，应由以色列接受方独自承担。本公司和/或其附属公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求扣缴税款，包括从源头扣缴税款。此外，以色列收款方同意赔偿本公司和/或其附属公司和/或受托人，使其免受任何此类税收、利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于因向以色列收款方支付的任何款项而必须扣缴或已扣缴任何此类税款的责任。
10.2公司和/或受托人(如果适用)不应被要求向以色列接受者发放任何RSU或股票，直到全部缴纳所需税款为止。
10.3不符合第102条要求的RSU应根据本条例第3(I)或第2条缴纳 税。
10.4对于非受托人102 RSU，如果以色列接受者不再受雇于公司或任何附属公司，或公司和/或其附属公司提出要求，则以色列接受者应根据第102节的规定，向公司和/或其附属公司提供在出售股份时应缴税款的担保或担保。

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10.7税收待遇。尽管有上文第5.5节的规定，但公司及其附属公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，即任何RSU应符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中受益，公司及其附属公司(包括雇主)不承担与任何RSU最终为税务目的处理方式有关的责任。无论RSU是否在任何特定的税收制度或待遇下被授予或意在获得资格。本条款将取代任何公司决议或RSU协议中指定的任何RSU或税务资格，并应始终遵守适用法律的要求 。本公司及其附属公司(包括雇主)不承担也不应要求采取任何 行动来使任何RSU符合任何特定税务处理的要求，并且任何文件中关于任何RSU打算符合任何税务处理资格的任何指示都不应暗示此类承诺。本公司及其任何附属公司(包括雇主)不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，或 RSU在归属或处置时将符合任何特定税收待遇。如果RSU没有资格享受任何特定的税收待遇，公司及其附属公司(包括雇主)将不承担任何责任或义务, 无论本公司或其关联公司(包括雇主)是否可以采取任何行动使 符合该资格，并且该资格在任何时间和任何情况下的风险由以色列接受者承担。 本公司及其关联公司(包括雇主)不承担或承担任何对任何税务机关的确定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括任何特定税制或适用于特定税务待遇的规则下的资格。不符合任何特定税收待遇的RSU可能会对以色列接受者造成不利的税收后果 。
11.一次性福利

根据本协议授予的RSU是授予以色列受助人的非常的、一次性的RSU，不是也不应被视为任何目的的工资组成部分，包括但不限于根据适用法律计算遣散费补偿，也不得收到RSU使以色列 受助人有权获得任何未来的RSU。

12.计划期限和以色列的程序

尽管《计划》文件及其他文件中有任何相反规定，本公司应获得采用这些以色列程序或对这些以色列程序进行任何修订所需的一切批准，以遵守任何适用法律，适用于根据这些以色列程序或本公司的注册文件授予以色列接受者的RSU。

13.管治法律

仅为确定以色列对根据这些以色列程序授予的RSU的税务处理，这些以色列程序应受以色列国法律管辖、解释和执行，而不涉及法律冲突原则。

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