依据第424(B)(1)条提交
登记说明书第333-267322号及第333-267322-01号
招股说明书
$336,000,000系列 2022-A高级担保公用事业费率债券
One Gas,Inc.旗下的堪萨斯天然气服务公司
赞助商、寄存人和初始服务商
中央 索引密钥编号:0001587732
堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.
发行实体
中央索引密钥编号:0001944984
一批 | 预期 加权 平均值 生活 (年) |
本金 金额 提供 |
排定 决赛 付款 日期 |
最终 成熟度 日期 |
利息 率 |
首字母 价格至 公共的 |
承销 折扣 和 佣金 |
收益 到发行 实体 (之前 开支) |
CUSIP |
ISIN |
||||||||||||||||||||||||
A |
5.50 | $ | 336,000,000 | 8/1/2032 | 8/1/2034 | 5.486% | 99.97947% | 0.400% | $ | 334,587,019 | 484915AA1 | US484915AA16 | ||||||||||||||||||||||
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向公众公布的初始总价格为335,931,019美元。承保折扣及佣金总额为1,344,000元。在扣除费用(估计为4,500,000美元)之前,发行实体获得的收益总额为334,587,019美元。分布频率为半年一次。第一个预定付款日期是2023年8月1日。
投资2022-A系列高级担保公用事业关税债券涉及风险。请阅读第18页开始的风险因素 ,了解您在购买证券化公用事业电价债券之前应考虑的因素。
堪萨斯天然气服务公司是One Gas,Inc.(KGS)的一个部门,作为储户,将发行本金总额高达336,000,000美元的2022-A系列高级证券化公用事业价格债券 (证券化公用事业价格债券),由堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.,特拉华州有限责任公司(发行实体)和KGS的全资子公司 发行。KGS是证券化公用事业电价债券的卖方、初始服务商和发起人。证券化公用事业电费债券是发行实体的优先担保债务,并将由证券化公用事业电费财产(证券化公用事业电费财产)担保,该财产包括由位于KGS服务区域内的所有现有和未来零售客户支付的征收和收取证券化公用事业电费费用(证券化 公用事业电费费用)的权利。证券化公用事业电费至少每半年调整一次,并在必要时更频繁地调整,以纠正之前6个月证券化公用事业电费收费的任何少收或多收,并确保预计收回的金额足以支付与证券化公用事业电价债券相关的所有偿债和其他所需金额和费用。证券化公用事业电价债券的主要增信形式将由法定的真实机制提供,以及由管理证券化公用事业电价债券的契约项下持有的一般超额资金和资本子账户提供。
从2023年8月1日开始,每个证券化公用事业电费债券 将有权在每年的2月1日和8月1日获得利息。第一个预定付款日期是2023年8月1日。如果证券化公用事业电价债券是在该日期之后交付的,利息将从发行之日起计算,并必须由证券化公用事业电价债券的购买者支付。在每个付款日期,预定的本金支付应按照本招股说明书中的预期偿债基金 时间表顺序支付,但仅限于在支付一定费用和支出以及支付利息后代收账户中有资金可用的范围内。
证券化的公用事业电价债券仅代表发行实体堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.的义务,并仅由发行实体的资产担保,主要由证券化的公用事业电价财产和相关资产组成,以支持其在证券化公用事业电价债券下的义务。请阅读本招股说明书中证券化公用事业资费债券的说明、证券化公用事业资费债券的证券以及证券化公用事业资费资产的说明。证券化公用事业电费财产包括向KGS零售客户征收、收费、收取及收取证券化公用事业电费的权利,其金额足以支付证券化公用事业电费债券,如本招股说明书中进一步描述。除发行实体外,KGS及其关联公司不承担证券化公用事业电费债券的任何付款责任。证券化的公用事业电价债券不是堪萨斯州或其任何政治分支、机构或工具的债务或义务, 不是对其或其任何政治分支、机构或工具的完全信用和信用或征税权力的费用。
KGS和堪萨斯州国家公司制委员会通过其指定代表审议了与证券化公用事业电价债券的结构和定价有关的所有事项。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2022年11月18日左右通过存托信托公司的账簿记账设施为其参与者的账户交付证券化公用事业费率债券,这些参与者包括Clearstream Banking,S.A.和EuroClear Banks SA/NV,作为EuroClear系统的运营商。目前,证券化的公用事业电价债券还没有二级市场,我们不能向你保证会有一个二级市场。
摩根大通 |
加拿大皇家银行资本市场 |
结构代理和联合簿记管理人 |
联合簿记管理人 |
美国银行证券 联席经理 |
富国银行证券 联席经理 |
本招股书日期为2022年11月9日。
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
四. | |||
关于前瞻性信息的警示声明 |
VI | |||
招股说明书条款摘要 |
1 | |||
风险因素 |
18 | |||
与潜在的司法、立法或监管行动相关的风险 |
18 | |||
维修风险 |
22 | |||
与天气有关的损害和其他自然灾害风险 |
24 | |||
天然气行业面临的风险 |
25 | |||
与证券化公用事业电价的不寻常性质相关的风险 财产 |
26 | |||
与卖方或服务商的潜在破产程序相关的风险 |
27 | |||
与投资证券化公用事业电价债券相关的其他风险 |
30 | |||
证券化公用事业电价产权述评 |
36 | |||
证券化公用事业资费属性说明 |
40 | |||
创建证券化的公用事业关税财产;融资秩序 |
40 | |||
电价;证券化公用事业电费 |
40 | |||
证券化公用事业收费客户类别 |
41 | |||
开票和托收条款和条件 |
42 | |||
《证券化法案》 |
43 | |||
概述 |
43 | |||
KGS可能会证券化符合条件的非常成本以及相关的前期和持续融资成本 |
43 | |||
宪制事宜 |
45 | |||
堪萨斯委员会可能调整证券化公用事业收费 |
47 | |||
证券化的公用事业收费是绕不过的 |
47 | |||
证券化法案保护证券化公用事业关税债券持有人安全 证券化公用事业关税财产的利益 |
47 | |||
证券化法案将证券化公用事业关税财产的转让定性为真实销售 |
48 | |||
KGS S融资订单 |
49 | |||
存款人、出卖人、初始服务者和保荐人 |
54 | |||
关于KGS |
54 | |||
KGS的客户群和天然气消费量 |
55 | |||
信贷政策 |
56 | |||
计费流程 |
56 | |||
催收、终止服务和核销政策 |
56 | |||
替代天然气作为KGS客户的能源 |
57 | |||
其他天然气公用事业考虑因素 |
57 | |||
天气规则 |
57 | |||
天然气用户预测 |
58 |
i
页面 | ||||
年度预测差异 |
58 | |||
核销和拖欠的经历 |
58 | |||
青少年犯罪 |
60 | |||
堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.,发行实体 |
61 | |||
一般信息 |
61 | |||
受限目的 |
62 | |||
我们与KGS的关系 |
62 | |||
经理和高级人员 |
62 | |||
经理人费用及负债限额 |
63 | |||
我们是一个独立于KGS的独立法人实体 |
64 | |||
管理协议 |
64 | |||
证券化公用事业电价收费 |
65 | |||
初始证券化公用事业电费 |
65 | |||
证券化公用事业电价债券说明 |
66 | |||
一般信息 |
66 | |||
证券化公用事业费用债券的利息和本金的支付 |
66 | |||
证券化公用事业电价债券的赎回 |
71 | |||
证券化公用事业电价债券将以记账形式发行 |
71 | |||
最终认证证券化公用事业关税债券 |
75 | |||
证券化公用事业电价债券的登记和转让 |
76 | |||
证券化公用事业电价债券的安全性 |
76 | |||
证券化公用事业电价债券代收账款 |
77 | |||
如何分配收款账户中的资金 |
80 | |||
在偿还证券化公用事业电费债券时,子账户中的资金将如何使用 |
81 | |||
向证券化公用事业关税债券持有人提交的报告 |
82 | |||
网站 |
82 | |||
我们和受托人可以修改假牙 |
82 | |||
什么构成证券化公用事业电价债券的违约事件 |
86 | |||
我们的圣约 |
89 | |||
获取证券化公用事业电费债券持有人名单 |
92 | |||
我们必须提交年度合规声明 |
92 | |||
受托人必须向所有证券化公用事业电费债券持有人提供年度报告 |
92 | |||
什么会引发义齿的满意度和脱落感 |
92 | |||
我们的法律失败和《公约》的失败选择 |
93 | |||
不能求助于他人 |
94 | |||
治国理政法 |
95 | |||
受托人 |
96 | |||
证券化公用事业电价债券的加权平均寿命和收益率考虑 |
99 | |||
加权平均寿命灵敏度 |
99 |
II
页面 | ||||
估计的年费和开支 |
101 | |||
《销售协议》 |
102 | |||
KGS出售和转让证券化公用事业资费 财产 |
102 | |||
证券化公用事业电价资产出售的条件 |
103 | |||
KGS的陈述和保证 |
103 | |||
幼稚园的契约 |
108 | |||
KGS赔偿我们和受托人并采取法律行动的义务 |
111 | |||
幼稚园的接班人 |
112 | |||
修正案 |
112 | |||
服务协议 |
113 | |||
维修程序 |
113 | |||
证券化公用事业收费调整流程 |
114 | |||
服务商薪酬 |
116 | |||
KGS作为服务商的陈述和保证 |
116 | |||
服务商将在有限的情况下对我们、其他实体和堪萨斯委员会进行赔偿 |
118 | |||
对服务商及其他人的法律责任的限制 |
118 | |||
服务机构将向我们、堪萨斯委员会和受托人提供报表 |
118 | |||
服务商将提供有关服务协议遵守情况的评估 |
119 | |||
关于KGS作为服务商的事项 |
120 | |||
构成服务器默认设置的事件 |
121 | |||
如果服务商违约,受托人的权利 |
121 | |||
豁免以往的失责行为 |
122 | |||
用继任的服务商取代KGS的服务商 |
122 | |||
继任服务商的义务 |
122 | |||
修正案 |
123 | |||
破产可能会如何影响你的投资 |
124 | |||
收益的使用 |
128 | |||
配送计划 |
129 | |||
证券化公用事业债券的承销商销售价格 |
129 | |||
不保证证券化公用事业资费债券的转售价格或转售流动性 |
129 | |||
可能影响证券化公用事业电价债券价格的各种承销商交易 |
129 | |||
从属关系和某些关系以及相关交易 |
131 | |||
美国联邦所得税的重大后果 |
132 | |||
一般信息 |
132 | |||
证券化公用事业关税债券的所得税状况和作为发行实体的美国 |
133 | |||
对美国持有者的税收后果 |
133 | |||
对非美国持有者的税收后果 |
134 |
三、
页面 | ||||
物质堪萨斯州所得税后果 |
137 | |||
ERISA注意事项 |
138 | |||
一般信息 |
138 | |||
对包括在计划内的资产的监管 |
139 | |||
禁止的交易豁免 |
139 | |||
与大律师磋商 |
140 | |||
法律程序 |
141 | |||
证券化公用事业电价债券的评级 |
142 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
143 | |||
以引用方式成立为法团 |
144 | |||
1940年投资公司法案和沃尔克规则很重要 |
145 | |||
风险留存 |
146 | |||
法律事务 |
147 | |||
在某些司法管辖区提供限制 |
148 | |||
致欧洲经济区居民的通知 |
148 | |||
致英国居民的通知 |
149 | |||
致加拿大居民的通知 |
150 | |||
瑞士潜在投资者须知 |
151 | |||
香港潜在投资者须知 |
152 | |||
日本潜在投资者须知 |
153 | |||
台湾潜在投资者须知 |
154 | |||
定义术语词汇表 |
155 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书提供了有关我们(证券化公用事业电费债券)和One Gas,Inc.的子公司堪萨斯天然气服务公司(Kansas Gas Service)作为储户、保荐人和初始服务商的信息。本招股说明书描述了在此发行的证券化公用事业电价债券的条款。您应仔细审阅 本招股说明书、任何自由编写的招股说明书、美国证券交易委员会的发行实体文件,以及本招股说明书中标题下引用的文档中包含的信息(如果有),您可以在此处找到更多信息。
在本招股说明书中,提到我们、我们、我们或发行实体指的是堪萨斯天然气服务证券化I, L.L.C.提到KGS、发起人、初始服务商、储户或卖家指的是堪萨斯天然气服务,One Gas,Inc.的一个部门。提到One Gas,Inc.指的是One Gas,Inc.,One Gas,Inc.。KGS是One Gas的一个部门。?证券化公用事业电价债券或公用事业电价债券指的是我们根据本招股说明书发行的2022-A系列高级担保公用事业电价债券。对服务商的引用是指KGS和本招股说明书中所指的服务协议下的任何后续服务商。提及公用事业证券化法案是指由堪萨斯州立法机构制定的公用事业融资和证券化法案,该法案规定通过发行证券化公用事业关税债券来证券化符合条件的非常成本(如极端天气事件期间发生的燃料成本)。证券化法案在K.S.A.§66-1,240,66-1,253中编纂。除非上下文另有要求,否则术语零售客户是指从KGS购买天然气以供消费的最终用户客户。我们还将堪萨斯州国家公司委员会称为堪萨斯委员会。您可以在本招股说明书的第155页上找到我们在本招股说明书中使用的一些其他定义术语的词汇表。
四.
我们在招股说明书中包含了相关章节的交叉引用,您可以在这些章节中找到进一步的相关讨论。您还可以在目录中找到关键主题的参考。
你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们或任何承销商、代理商、经销商、销售人员、堪萨斯委员会或KGS均未授权其他任何人向您提供任何不同的信息。我们或任何承销商、代理商、交易商、销售人员、堪萨斯委员会或KGS对其他人可能提供给您的任何不同信息的可靠性不承担任何责任,也不对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售 证券化公用事业电价债券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日有效。
我们预计证券化公用事业电价债券将于本招股说明书首页最后一段 指定的日期交割,即证券化公用事业电价债券定价之日之后的第六个营业日。由于二级市场的交易通常在两个工作日内结算,由于证券化的公用事业电价债券最初将以T+6结算,因此希望在定价之日或随后的三个工作日交易证券化公用事业电价债券的购买者将被要求具体说明替代结算安排,以防止结算失败。
v
关于前瞻性信息的警示声明
本招股说明书中包含的某些陈述是《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及我们在计划支付时支付证券化公用事业电费债券本金和利息的能力、我们的服务机构收取证券化公用事业电费的能力 、证券化公用事业电费物业的价值、监管、行政和法律程序的结果、市场状况和其他事项。以下讨论旨在确定可能导致未来结果与前瞻性陈述中陈述的结果大相径庭的重要因素。
前瞻性表述包括上一段中确定的项目,有关证券化公用事业电费未来可能或假设汇款的信息,以及本招股说明书中包含的其他表述,这些表述通过预期、预计、项目、意图、计划、相信、应该、目标、预测、指导、继续、可能、继续、可能、可能、类似含义的词语和术语识别。
不应过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些因素可能会影响证券化公用事业电价债券的价值。除了与前瞻性陈述相关的具体提及的任何假设和其他因素外,可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括但不限于以下陈述:
| 大流行或其他健康危机的持续时间和严重程度,例如2019年冠状病毒病(新冠肺炎)或其变种的爆发,包括对我们和KGS的运营、客户、承包商、供应商和员工的影响,以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法和/或卫生当局为应对该问题而采取的措施; |
| 来自替代能源形式的竞争,包括但不限于电力、太阳能、风能、地热能和生物燃料, |
| KGS零售客户更广泛地使用替代能源, |
| 可能失去当地分销公司的特许经营权或市政当局的行动造成的其他不利影响, |
| 技术进步,包括提高效率或改善电力相对于天然气的竞争地位的技术, |
| KGS零售客户继续支付水电费的能力, |
| KGS服务区域的经济状况,包括经济对其零售客户的影响, |
| 恐怖袭击、网络攻击或其他可能损坏或中断运营或信息技术系统的恶意行为 , |
| 自然行为以及受到威胁或实际的恐怖主义和战争的潜在影响, |
| 服务商对KGS零售客户群增长的估计的准确性,以及 |
| 服务商对零售客户的预测和/或证券化公用事业收费支付的准确性。 |
VI
这些因素不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同的所有重要因素。其他因素也可能对我们未来的业绩产生实质性的不利影响。这些风险和其他风险在本招股说明书的风险因素标题下进行了更详细的描述。所有可归因于我们和KGS或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到这些因素的限制。任何此类前瞻性声明仅在作出此类 声明之日发表,除证券法要求外,我们不承担因新信息、后续事件或情况、预期或其他方面的变化而更新这些声明的义务。
第七章
招股说明书条款摘要
以下部分仅是选定信息的摘要,并不能为您提供做出投资决策所需的所有信息。此招股说明书中有 更详细的信息。要了解证券化公用事业电价债券的所有发行条款,请仔细阅读整个招股说明书。在投资证券化公用事业电价债券之前,您应仔细考虑从本招股说明书第 18页开始的风险因素。
提供的证券: |
$336,000,000系列2022-A高级担保公用事业关税债券,计划按照预期的摊销时间表每半年支付一次本金。本招股说明书仅提供证券化公用事业 电价债券。 |
一批 | 本金 金额 |
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A |
$ | 336,000,000 | ||
|
发行主体和资本结构: |
堪萨斯天然气服务证券化公司是KGS的直接全资子公司,是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。我们的成立完全是为了购买和拥有证券化的公用事业电价财产,发行证券化的公用事业电价债券,以及执行附带的活动。请阅读本招股说明书中的发行实体堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.。 |
除证券化的公用事业电费财产外,我们的资产将包括KGS的资本投资(而不是出售证券化公用事业电费债券的收益),这笔投资将不低于证券化公用事业电费债券原始本金的0.50%(将在资本子账户中持有)。我们还将有一个超额资金子账户,以保留在证券化公用事业电费债券的所有 计划付款及时支付后收取和剩余的任何金额,直到下一个付款日期。 |
发证单位地址: |
俄克拉荷马州塔尔萨市东第五街15号,2662号套房,邮编:74103 |
发证单位电话号码: |
(918) 947-7095 |
存款人、卖方、初始服务商和保荐人: |
KGS是一家受监管的天然气公用事业公司,为堪萨斯州约72%的天然气分销客户提供天然气分销。One Gas,Inc.根据俄克拉荷马州的法律注册成立,是一家100%受监管的天然气分销公用事业公司。KGS作为初始服务商和任何后续服务商, 在本招股说明书中称为服务商,将根据与我们的服务协议为证券化公用事业资费物业提供服务,以确保证券化公用事业资费债券的安全。请阅读这篇文章中题为《寄存人、卖家、初始服务商和赞助商》的章节 |
1
招股说明书。KGS或任何其他联营公司(除我们外)均不是证券化公用事业电费债券的义务人。 |
KGS地址: |
俄克拉荷马州塔尔萨市东第五街15号,邮编:74103 |
KGS的电话号码: |
(918) 947-7000 |
受托人: |
美国银行信托公司,全国协会。请阅读本招股说明书中的受托人,以了解受托人在契约下的职责和责任。 |
交易目的: |
本次发行证券化公用事业电费债券将使KGS能够收回与冬季风暴URI相关的某些符合条件的非常成本。请阅读本招股说明书中KGS的融资顺序。 |
事务处理概览: |
2021年2月,堪萨斯州经历了冬季风暴乌里带来的零度以下气温,导致电力和天然气需求大幅增加。 冬季风暴造成的零度以下气温和电力和天然气需求增加给包括KGS在内的公用事业公司带来了巨大压力。管辖的天然气公用事业公司被勒令 采取一切必要措施,确保继续向堪萨斯州的客户提供天然气服务,截至2021年6月30日,KGS已产生并推迟了与冬季活动相关的约3.9亿美元的合格非常成本。 |
证券化法案允许公用事业公司利用融资机制,通过发行证券化公用事业电费债券,收回因此类风暴而产生的合格非常成本(如证券化法案所定义)。根据证券化法案和融资令,KGS的零售客户将支付证券化的公用事业电费,这是包括在他们的月费中的不可绕过的费用。这些费用 将为证券化公用事业电费债券的本金和利息支付提供资金。除非上下文另有推断,否则本招股说明书中提到的融资令是指堪萨斯委员会在KGS的案卷编号中发布的融资令。22-KGSG-466-焦油 on August 18, 2022. |
8月18日,堪萨斯委员会批准了KGS的申请,并经堪萨斯委员会的融资令修改。 因此,堪萨斯委员会:(1)根据融资令的条款,授权发行证券化公用事业电价债券,总金额不得超过合格非常成本减去可归因于转售客户类别和融资成本的这些成本的部分;(2)批准设立证券化公用事业电费财产,其中包括征收和收取证券化公用事业电费的权利,其金额按融资令中的规定计算;(3)批准融资令中批准的电费形式,以实施证券化的公用事业电费收费;(4)批准合格非常成本的证券化,包括前期融资成本和持续融资成本估算(取决于堪萨斯委员会指定代表的审查);以及(5)批准审查 |
2
通过发行前审查和最终发行通知函流程,拟定证券化融资的结构。 |
证券化公用事业电价债券的发行和销售的主要交易如下: |
| KGS将向我们转让和出售证券化公用事业电价财产,以换取出售证券化公用事业电价债券的净收益。 |
| 我们将向本招股说明书中指定的承销商出售证券化公用事业电价债券,该债券将主要由证券化公用事业电费财产担保。 |
| KGS将担任证券化公用事业电费物业的初始服务商。 |
证券化公用事业电价债券不是受托人、我们的管理人、KGS或除我们以外的任何关联公司的义务。证券化的公用事业价格债券也不是堪萨斯州、堪萨斯州委员会或堪萨斯州任何其他公共部门、机构或工具的债务或义务。 |
3
交易当事人和责任
下表概述了证券化公用事业电价债券发售的交易各方、它们的角色以及它们与其他各方的各种关系:
4
资金流
下面的图表概括了资金流动情况:
证券化公用事业电价债券的证券: |
证券化的公用事业电价债券将以根据该契约质押的抵押品为担保。信托财产的主要资产将是证券化的公用事业电费财产。证券化法案及融资令规定设立证券化公用事业收费物业(证券化公用事业收费物业是一项以KGS、其受让人及其他融资方为受益人的现行合同权利),以向KGS现有及未来零售客户征收、收取、收取及收取证券化公用事业收费 ,并根据融资令的规定定期调整该等收费。此外,证券化的公用事业电费财产包括上述权利和利益产生的所有收入、收款、债权、支付权、付款、金钱或收益。 |
该契约的信托财产还将包括: |
| 我们在销售协议下的权利,根据该销售协议,我们将根据管理协议和KGS根据销售协议交付的销售清单获得证券化的公用事业电费财产, |
5
| 我们在维修协议和与维修协议有关而签署的任何分服务、代理、债权人间或收款协议项下的权利, |
| 证券化公用事业电价债券的收款账户和收款账户的所有子账户, |
| 根据证券化法案和融资命令,强制服务机构定期提交和获得证券化公用事业收费调整的所有权利, |
| 与上述任何或全部有关的所有现有和未来的索赔、要求、诉讼和选择, |
| 所有账户、动产纸、存款账户、文件、一般无形资产、货物、票据、投资财产、信用证、信用证与上述有关的权利、金钱、商业侵权索赔和支持义务,但受托人在任何付款日发放给我们的任何现金除外,该现金将作为KGS在我们的投资资本的返还而分发给KGS,以及 |
| 与上述任何或全部有关的所有付款及所有收益。 |
子账户包括资本子账户,资金总额为证券化公用事业电费债券初始本金总额的0.50%;普通子账户,服务机构将所有证券化公用事业电费收入存入其中;以及超额资金子账户,在向证券化公用事业电费债券持有人和其他各方支付所有款项后,我们将把收取的和在付款日期剩余的任何金额转移到该账户中。每个子账户中的存款金额将可用于在每个付款日支付证券化公用事业电费债券。有关证券化公用事业资费属性的说明,请阅读本招股说明书中的证券化公用事业资费属性说明。 |
有关证券化公用事业电价债券的说明,请阅读本招股说明书中对证券化公用事业电价债券的说明。 |
证券化的公用事业电价属性: |
一般而言,KGS根据销售协议转让给吾等的所有权利和权益在本招股说明书中称为证券化公用事业电费财产。证券化公用事业电费财产 包括征收、账单、收费、收取和收取证券化公用事业电费费用的权利,其金额足以支付与证券化公用事业电费债券相关的本金和利息以及持续融资成本,以获得融资订单中规定的此类费用的 定期调整以及上述权利和利益产生的所有收入、收款、债权、支付权、付款、金钱或收益。证券化公用事业电费由KGS零售客户支付。 |
6
证券化公用事业电价资产是证券化公用事业电价债券的主要抵押品。融资指令中授权的证券化公用事业电价费用不可撤销,且不受堪萨斯委员会进一步行动的减值、减值或调整的影响,但半年度和中期实况调整除外,以纠正多收或少收的情况,并规定 预期收回的金额足以及时支付与证券化公用事业电费债券相关的预定偿债和持续融资成本。请参阅KGS的融资 订单a True-Up。证券化的公用事业收费产生的所有收入和收款都是证券化的公用事业收费财产的一部分。 |
我们将向KGS购买证券化公用事业电价物业,以支持证券化公用事业电价债券的发行。KGS作为初始服务机构,将向当前和未来的零售客户收取证券化公用事业电费 费用。KGS将把证券化的公用事业电费包括在其向零售客户支付的账单中,并被要求将证券化的公用事业电费作为一个单独的项目显示。 |
州和堪萨斯州委员会承诺: |
堪萨斯州在证券化法案中承诺,它不会改变证券化法案中授权堪萨斯委员会通过发布融资命令创建现有合同权的部分的条款, 创建证券化公用事业收费,并使融资命令征收的证券化公用事业收费不可撤销、具有约束力和不可绕过的费用,采取或允许采取或允许任何减损或将减损证券化公用事业收费财产或证券化公用事业收费债券的担保的行动,或修订授权收回的合格非常成本(定义在证券化法案中)除在KGS的融资单和True-Ups及服务协议中讨论的调整外,本招股说明书中的证券化公用事业收费调整流程将减少、更改或 减损为证券化公用事业电费债券持有人的利益而征收、开具账单、收费、收取和汇出的证券化公用事业电费费用,直至与证券化公用事业电费债券相关的本金、利息和溢价(如有)和任何其他费用和合同已全部支付和履行为止。然而,如就根据融资令收取的证券化公用事业电费的全额保障及证券化公用事业电费债券持有人及任何受让人或融资方的全面保障作出全额补偿,则并不排除限制或更改。请阅读风险因素?与潜在的司法、立法或监管行动相关的风险?以及?证券化法案?KGS可能会在本招股说明书中证券化合格的非常成本以及相关的预付和持续融资成本。 |
堪萨斯州委员会根据《K.S.A.》第66-1,200条及以后的规定对KGS拥有管辖权。堪萨斯州及其机构,包括堪萨斯委员会,已承诺堪萨斯州及其机构不得 |
7
(I)修改授权设立证券化公用事业电价财产的法规以及融资单征收的证券化公用事业电费,对于公用事业服务范围内的所有现有和未来零售客户, 不可撤销、具有约束力或不可绕过的费用,(Ii)采取任何可能损害证券化公用事业电价财产的价值或证券化公用事业电价债券的担保的行动,(Iii)以任何方式损害债券持有人、受让人和融资方的权利和救济,或(Iv)除法律根据调整机制明确允许的变化外, 更改或损害证券化公用事业电价收费,直至证券化公用事业电价债券全部支付和履行为止。请阅读与潜在的司法、立法或监管行动相关的风险因素和KGS的融资令以及招股说明书中的州和委员会承诺。 |
如期还本付息机制: |
证券化公用事业收费要求每半年调整一次,以: |
| 纠正前6个月内任何少收或多收证券化公用事业电费的行为,以及 |
| 确保预计收回的金额足以及时支付与证券化公用事业电价债券相关的所有偿债和其他所需的 金额和费用。 |
除每半年调整一次外,证券化公用事业电价债券期限内任何时候均可更频繁地进行额外的实收调整,以纠正任何少收或多收的情况,以确保证券化公用事业电价债券按时支付。证券化公用事业电价债券在紧接证券化公用事业电价债券预定最终付款日期前一年内未偿还的债券,应按季度进行调整。 |
此外,关于每个零售客户的收费,如果特定零售客户类别的客户数量比提交给堪萨斯委员会的KGS 2020年报中确定的客户数量下降了10%以上,则将在下一次定期调整中使用每个零售客户类别的最近12个月客户数量重新计算每个零售客户类别的分配系数。 |
请阅读本招股说明书中的证券化公用事业电费、KGS的融资订单和服务协议?证券化公用事业电费调整流程。 |
不可绕过的证券化公用事业电费: |
不可绕过的证券化公用事业电价收费适用于根据堪萨斯委员会批准的费率表或根据特殊合同从KGS或其 继承人或受让人那里获得天然气服务的所有现有和未来零售客户,即使零售客户在 发生根本变化后选择从替代天然气供应商购买天然气也是如此。 |
8
监管堪萨斯州的公用事业;但是,如果客户从KGS的天然气分配系统断开,并切换到满足其所有能源需求的替代能源,则该客户将不再是零售客户,也不需要支付证券化的公用事业费用。请阅读本招股说明书中的证券化公用事业电费、KGS的融资订单和服务协议?证券化公用事业电费调整流程。 |
初始证券化公用事业电费占平均住宅客户总煤气费的百分比: |
KGS估计,根据截至2022年8月的费率,初始证券化公用事业电费按年率计算将约占普通住宅客户收到的总账单的5.0%。 |
付款日期: |
证券化公用事业电费债券的利息每半年支付一次,分别于2月1日和8月1日支付。利息将以30/360的基础计算。第一笔预定利息和本金支付日期为2023年8月1日。 |
利息支付: |
利息在每个付款日到期。自本公司发行证券化公用事业电价债券之日起,证券化公用事业电价债券将按下表所列利率计息。 |
一批 | 利息 费率 |
|||
A |
5.486% | |||
|
如果任何付款日期不是营业日,则计划在该日期付款的付款可在下一个工作日付款,并且在中间期间不应计入利息。 |
在每个付款日,我们将支付相当于以下金额的证券化公用事业电费债券的利息: |
| 如果发生拖欠付款的情况,在任何之前的付款日期,任何应付但未支付的利息,连同此类未付利息(如果有)的利息,以及 |
| 证券化公用事业电价债券本金余额的应计利息,自前一付款日或证券化公用事业电价债券最初发行之日(以适用者为准)收盘后,在前一付款日的所有本金支付(如有)后计算的利息。 |
我们将先支付证券化公用事业价格债券的利息,然后再支付证券化公用事业价格债券的本金。请阅读本招股说明书中证券化公用事业关税债券的说明以及证券化公用事业关税债券的利息和本金的支付。我们将在360天的基础上计算利息,其中包括12个30天的 月。 |
9
本金付款、记录日期和付款来源: |
在证券化公用事业电价债券的每个付款日期(在本招股说明书中称为付款日期),我们将从受托人持有的集合账户和相关子账户中的可用金额中支付证券化公用事业电价债券当时到期或计划支付的本金和利息 。我们将在每个记录日期(在本招股说明书中称为记录日期)向证券化公用事业电价债券的记录持有人支付这些款项。这些可用金额将包括自上次付款日期以来由服务机构收取并汇给受托人的适用证券化公用事业电价费用,在证券化公用事业电价债券描述和证券化公用事业电价债券的收款账户中有更详细的描述。受托人将按照本招股说明书中规定的预期摊销时间表中指定的金额和付款日期支付证券化公用事业电价债券的本金。但只有在从服务机构收到的证券化公用事业收费和受托人持有的信托账户可获得的金额 才足以在支付具有较高优先付款优先级的金额后进行本金支付。请阅读证券化公用事业关税债券的说明,说明如何分配收款账户中的资金。 |
未能在任何付款日期支付预定本金,或未能在预定最终付款日期前支付证券化公用事业电费债券的全部未偿还金额,不会导致违约。未能支付证券化公用事业电价债券的全部未偿还本金余额将导致违约,前提是在最终到期日之前尚未支付此类款项。 |
如果在最终到期日或之后或违约事件后加速到期的证券化公用事业电价债券的本金支付金额出现缺口,受托人将根据当时到期并在付款日应支付的本金从收款账户中分配本金。 |
加权平均寿命: |
|
一批 |
|
预期加权 平均寿命 |
| |||
A |
5.50 | |||||||
|
预定最终付款日期和最终到期日: |
证券化公用事业电价债券的预定最终付款日期和最终到期日如下表所示。 |
一批 | 预定的决赛 付款日期 |
最终成熟度 日期 |
||||||||
A |
8/1/2032 | 8/1/2034 | ||||||||
|
可选赎回: |
没有。无赎回期限的证券化公用事业电价债券。 |
10
强制赎回: |
没有。我们不需要在到期前的任何时间赎回证券化的公用事业电价债券。 |
付款的优先顺序: |
在证券化公用事业电价债券的每个付款日期,受托人将按以下优先顺序分配或支付收款账户的普通子账户中的所有保证金: |
1. | 在任何12个月内支付受托人费用、费用和任何未支付的赔偿金额不超过200,000美元,但在违约事件发生后证券化公用事业电费债券加速时,应忽略和不适用这一上限。 |
2. | 就该付款日期支付与证券化公用事业电价债券有关的维修费,加上自之前付款日期起与证券化公用事业电价债券有关的任何未付维修费, |
3. | 支付到期和未支付的管理费,这将是我们与KGS之间的管理协议中指定的固定金额,以及我们独立经理的到期和未支付的费用,将在我们和我们的独立经理之间的协议中指定的 金额, |
4. | 支付与证券化公用事业电价债券有关的所有其他定期运营费用,如会计和审计费用、评级机构费用、律师费和服务协议项下服务商的某些可报销费用。 |
5. | 支付当时到期的证券化公用事业电价债券的利息,包括任何逾期利息, |
6. | 在最终到期日或违约情况下加速支付证券化公用事业电价债券的本金, |
7. | 根据预期偿债基金时间表支付证券化公用事业电费债券的本金,包括任何以前未支付的预定本金, |
8. | 支付任何剩余未支付的运营费用和根据基本文件欠下的任何剩余金额,包括欠受托人的所有剩余金额, |
9. | 证券化公用事业电价债券的资本子账户的初始余额超过截至该付款日期的资本子账户的金额的补充金额(如有) |
10. | 当时到期和应付的投资资本回报,应为已存入资本子账户的对KGS的出资应支付的回报率之和,等于KGS的资本成本,目前为8.6012,加上在任何先前付款日期未支付的任何投资资本回报,应支付给KGS。 |
11
11. | 将剩余部分(如有)分配到证券化公用事业电价债券的超额资金子账户,以及 |
12. | 在证券化的公用事业电费债券已全额支付及清偿,以及上述所有其他金额已悉数支付后,余额连同证券化公用事业电费债券的资本子账户及 超额资金子账户中的所有金额将免费及无留置权发放给我们,减去相当于资本子账户的初始存款加上任何未支付的投资回报的资金,将分配给KGS,并以贷记天然气账单的形式贷记给KGS的客户。 |
上文第2条中提及的服务商费用金额为证券化公用事业电费债券(只要KGS是服务商)按年率计算的初始本金总额的0.05% 。收集的证券化公用事业电费费用的分配优先级以及子账户中的可用金额在证券化公用事业电价债券描述中有更详细的描述,以及如何分配收集账户中的资金 。 |
信用提升: |
信用增强的主要形式是真实过程和资本分项账户。 |
整形工艺。证券化公用事业收费至少每半年调整一次,以: |
| 纠正前6个月内任何少收或多收证券化公用事业电费的行为,以及 |
| 确保预计收回的金额足以及时支付与证券化公用事业电价债券相关的所有偿债和其他所需的 金额和费用。 |
在某些情况下,服务机构也可能更频繁地进行临时调整。请阅读KGS的融资 订单?True-Ups。? |
收款账户。根据契约,受托人将持有证券化公用事业电价债券的代收账户,分为不同的子账户。用于信用增强目的的主要子帐户为: |
| 普通子账户-受托人将服务机构就证券化公用事业电费债券和普通子账户中金额的投资收益汇给它的所有证券化公用事业电费收费 存入普通子账户; |
| 在证券化公用事业电价债券发行之日,资本子账户将相当于证券化公用事业电价债券原本金0.50%的金额存入资本子账户;以及 |
| 超额资金子账户:在预定付款日期 付款后所收取的证券化公用事业电费的任何超额金额 |
12
证券化公用事业电价债券超额资金子账户的本金、利息和持续融资成本以及投资收益将存放在超额资金子账户中。 |
证券化公用事业电价债券的每个子账户将可在每个付款日支付证券化公用事业电价债券。此外,还可以使用其他子账户,如有必要,可使用其他子账户,包括过度抵押的子账户或其他子账户,以获得某些税收待遇、所需评级或以其他方式增加证券化的有形和可量化收益。KGS只有在得到堪萨斯委员会指定代表的同意后,才能实施这样的子帐户。 |
致证券化公用事业电费债券持有人的报告: |
根据契约,受托人应在其报告网站上以电子方式向每个证券化公用事业电价债券持有人和堪萨斯委员会提供并准备一份由服务机构提供和准备的声明,其中包括有关我们和证券化公用事业电价债券抵押品的信息。除非证券化公用事业电价债券以最终认证形式发行,否则证券化公用事业电价债券的报告将提供给托管信托公司。这些报告将在受托人的报告网站上向证券化公用事业电价债券的受益者提供,或在向受托人或服务机构提出书面请求时提供。这些 报告不会由独立的公共会计师审查和报告。此外,没有独立的公共会计师会就此提供意见。此外,如果《信托契约法》要求,受托人将被要求 向证券化公用事业电费债券的所有持有人邮寄一份简短的年度报告,其中包含受托人的信息。请阅读证券化公用事业关税债券的说明和向证券化公用事业关税债券持有人提交的报告。受托人必须向所有证券化公用事业关税债券持有人提供年度报告。 |
维修补偿: |
我们将在每个付款日向服务机构支付与证券化公用事业价格债券有关的维修费。只要KGS或任何关联实体担任服务商,这笔费用将是证券化公用事业电价债券初始本金的0.05%,按年率计算,外加对其自掏腰包外部会计和法律服务的费用。如果指定了继任者,服务费将由继任者和受托人协商,但除非堪萨斯委员会同意,否则不会超过证券化公用事业电费债券按年率计算的初始本金的0.60%。在任何情况下,受托人都不会以个人身份承担任何维修费。 |
联邦所得税状况: |
Baker Botts L.L.P.预计将发布一项意见,即:(I)就美国联邦所得税而言,(I)证券化公用事业关税债券的发行将是收入程序2005-62、2005-2 CB 507(收入程序2005-62)所指的合格证券化,(Ii)我们不会被视为一个单独的、除一家天然气公司之外的应税实体,我们唯一的成员KGS, |
13
是一个部门,(Iii)根据收入程序2005-62,证券化的公用事业电费债券将构成One Gas的债务,其中我们的 唯一成员KGS是一个部门。证券化公用事业价格债券的每一实益所有人,通过获得实益权益,同意将该证券化公用事业价格债券视为我们唯一成员的债务,并以抵押品为抵押,用于联邦(和在适用范围内,州)所得税目的,除非适当的税务当局另有要求。请阅读本招股说明书中有关美国联邦所得税后果的材料。 |
堪萨斯州所得税状况: |
我们和KGS的法律顾问Triplett Woolf Garretson LLC认为,证券化公用事业关税债券支付的利息一般将在堪萨斯州征收所得税,与其在美国联邦所得税方面的税收一致 (假设证券化公用事业关税债券将被视为One Gas在美国联邦所得税方面的债务),在堪萨斯州无需缴纳公司或个人所得税的个人收到的此类利息将不在堪萨斯州纳税。Triplett Woolf Garretson,LLC预计将发布一份意见,即:就堪萨斯州所得税而言,(1)我们不会被视为独立于One Gas的应税实体, (2)证券化公用事业电费债券将构成One Gas的债务,假设在每种情况下,此类处理都适用于美国联邦所得税目的。请阅读本招股说明书中的材料-美国联邦所得税后果 和材料堪萨斯州所得税后果。 |
ERISA注意事项: |
受ERISA或《国税法》第4975条约束的员工福利计划或其他安排,以及代表该等计划或安排行事或使用其资产的投资者可在符合特定条件的情况下购买证券化公用事业费率债券。根据ERISA和/或《国税法》第4975条,收购、持有或处置证券化公用事业电价债券可被视为直接或间接禁止交易。 因此,通过购买和持有证券化公用事业电价债券,受ERISA和/或《内部税法》第4975条约束的每个正在或正在代表此类员工福利计划或安排或使用其资产的投资者将被视为凭借其收购的任何证券化公用事业电价债券而被视为证明,持有和随后处置证券化公用事业电价债券不会构成或导致根据ERISA或国内税法第4975条进行的非豁免禁止交易,或者对于受适用类似法律约束的计划,不构成或导致非豁免 违反适用类似法律。欲了解更多信息,请阅读本招股说明书中的ERISA考虑事项。 |
信用评级: |
证券化的公用事业电价债券预计将获得两家国家公认评级机构的信用评级。?见本招股说明书中证券化公用事业关税债券的评级。 |
收益的使用: |
于证券化公用事业电费债券发行及出售后,吾等将使用所得款项净额向KGS支付融资单项下KGS权利的购买价,该等权利为证券化公用事业电费物业。 |
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出售证券化公用事业电费物业的净收益(在支付预付融资成本后)将由KGS用于收回、融资或再融资KGS经堪萨斯委员会批准的合格非常成本。KGS的合格非常成本目前估计约为3.28亿美元,与冬季风暴URI有关。请阅读招股说明书中的收益使用情况。 |
1940年法令登记: |
我们预计将依据1940年法案规则3a-7中包含的1940法案中投资公司的定义排除在外,尽管我们可能会有其他排除或 豁免。根据多德-弗兰克法案下的沃尔克规则,我们的结构不会构成担保基金 |
风险保留: |
证券化的公用事业电价债券不受交易法第15G节施加的5%风险保留要求的约束,这是由于交易法17 C.F.R. 第246部分或RR条例第246部分的风险保留条例第19(B)(8)条规定的豁免。有关欧盟证券化法规关于风险保留和其他事项的要求的信息,请阅读本招股说明书中的风险因素和与投资证券化公用事业电费债券相关的其他风险 影响某些投资者的监管条款可能对证券化公用事业电费债券投资的流动性和监管处理产生不利影响。 |
最小面额: |
$2,000,或超过$1,000的整数倍,但面额较小的一种债券除外。 |
预期结算额: |
2022年11月18日,收盘持平。DTC、Clearstream和EuroClear。 |
风险因素: |
在投资证券化公用事业电价债券之前,您应仔细考虑从本招股说明书第18页开始的风险因素。 |
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风险因素摘要
以下是您在决定是否投资于证券化公用事业电价债券之前应考虑的重大风险因素的摘要。这些 风险可能会影响证券化公用事业电价债券的时间或最终付款,以及您在证券化公用事业电价债券中的投资价值。
| 由于支付资金来源有限,您在证券化公用事业电价债券上的投资可能会出现重大付款延迟或亏损 。 |
与潜在的司法、立法或监管行动相关的风险
| 我们和KGS没有义务赔偿您在法律上的变化。 |
| 未来的司法行动可能会降低您在证券化公用事业电费债券中的投资价值。 |
| 未来的政府行动可能会降低您在证券化公用事业电价债券上的投资价值。 |
| 堪萨斯委员会可能会试图采取行动,降低您在证券化 公用事业电费债券中的投资价值。 |
| 服务机构可能不履行其代表证券化公用事业电费债券持有人采取行动的义务,以保护债券持有人免受堪萨斯委员会或堪萨斯州的诉讼,或者服务机构可能不会成功进行任何此类尝试。 |
| 放松监管或重组堪萨斯州的天然气公用事业市场可能会减少证券化公用事业电费的收取 以及您在证券化公用事业电价债券中的投资价值。 |
| 市政实体可以寻求收购KGS天然气系统的一部分,从而避免支付证券化的公用事业费用 。 |
维修风险
| 您对证券化公用事业电价债券的投资取决于KGS或其继承人或受让人,作为证券化公用事业电价财产的服务机构。 |
| 不准确的客户数量预测或意外的拖欠或注销可能会减少证券化公用事业电费债券的预定付款。 |
| 如果我们必须取代KGS作为服务商,我们可能会在寻找和使用替代服务商时遇到困难。 |
| 更改帐单和收款做法可能会降低您在证券化公用事业电费债券中的投资价值。 |
| 对服务终止权的限制可能会增加收取证券化公用事业电费的难度。 |
与天气有关的损害和其他自然灾害风险
| 与风暴相关的损坏或其他自然灾害对KGS系统的损坏可能会影响证券化公用事业电费债券的支付。 |
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天然气行业面临的风险
| 天然气面临来自替代能源的竞争,未来的技术变革可能会使替代能源更具吸引力。 |
| 天然气价格的上涨可能会促使客户转向替代能源,并对证券化公用事业电费的收取产生负面影响。 |
| 政治、机构和社会对气候变化和相关政策的情绪可能会促使客户转向替代能源,并对证券化公用事业电费的收取产生负面影响。 |
与证券化的公用事业电费财产的不同寻常的性质相关的风险
| 未来对按零售客户类别划分的证券化公用事业收费的调整可能会导致收取不足 。 |
| 取消受托人对证券化公用事业电价财产的留置权可能不切实际,加快证券化公用事业电价债券到期可能没有什么实际效果。 |
与卖家或服务商的潜在破产程序相关的风险
| 服务商将证券化的公用事业电费费用与其收取的其他收入混合在一起,这可能会在服务商破产的情况下阻碍您获得证券化的公用事业电费费用,并降低您在证券化公用事业电费债券中的投资价值。 |
| One Gas的破产可能导致证券化公用事业电费债券的亏损或延迟支付。 |
| 在一家天然气公司破产的情况下,出售证券化的公用事业电价财产可能被解释为融资,而不是出售,这可能会推迟或限制证券化公用事业电价债券的支付。 |
| 如果服务机构进入破产程序,服务机构在破产日期之前汇出的某些证券化公用事业电费可能构成优惠,这意味着这些资金可能无法支付证券化公用事业电费债券的欠款。 |
| 如果One Gas破产,针对KGS的索赔可能会受到限制。 |
| One Gas的破产可能会限制受托人的补救措施。 |
与投资证券化公用事业电价债券相关的其他风险
| KGS在销售协议和服务协议下的赔偿义务是有限的,可能不足以保护您在证券化公用事业电价债券中的投资。 |
| 信用评级不表明证券化公用事业电价债券的预期本金兑付率。 |
| One Gas信用评级的下调可能会影响证券化公用事业电价债券的市场价值。 |
| 证券化公用事业电价债券缺乏二级市场可能会限制您转售证券化公用事业电价债券的能力。 |
| 你可能会比你预期的更晚收到证券化公用事业电费债券的本金。 |
17
| KGS可能会导致另一家子公司或关联实体发行额外的证券化公用事业电费债券 ,该债券由额外的证券化公用事业电费财产担保,其中包括向零售客户收取的不可绕过的费用。 |
| KGS的运营受到其无法控制的风险的影响,包括网络安全入侵、恐怖袭击或 其他灾难性事件,这可能限制KGS的运营和为证券化公用事业资费财产提供服务的能力。 |
| 如果受托人将收取的证券化公用事业电费和其他资金投资于代收账户 ,导致投资亏损或投资变得缺乏流动性,您可能会比预期更晚收到证券化公用事业电费债券的本金和利息。 |
| 影响某些投资者的监管条款可能会对证券化公用事业电价债券投资的流动性和监管处理产生不利影响。 |
风险因素
在决定是否投资证券化公用事业电价债券之前,请仔细考虑我们在本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息,包括下文和关于前瞻性信息的告诫声明中描述的风险。
由于支付资金来源有限,您在证券化公用事业电费债券上的投资可能会出现重大付款延迟或亏损。
支付证券化公用事业电费债券的唯一资金来源将是我们的资产,其中包括:
| 担保证券化公用事业电价债券的证券化公用事业电价财产,包括征收、开具、收取、收取证券化公用事业电价费用的权利; |
| 存放在受托人账户中的资金;以及 |
| 我们在招股说明书中描述的各种合同下的权利。 |
证券化的公用事业价格债券不是对堪萨斯州或任何政府机构或机构的完全信用和信用或征税能力的收费, 证券化的公用事业价格债券也不会得到KGS的保险或担保,包括以其保荐人、存款人、销售者或初始服务商的身份,或其各自的任何附属公司(我们除外)、受托人或任何其他个人或 实体。证券化的公用事业电价债券将是无追索权债务,仅由抵押品担保。延迟支付证券化公用事业电价债券可能会导致证券化公用事业电价债券的市场价值缩水,从而导致您在证券化公用事业电价债券投资的价值缩水。因此,您必须完全依靠证券化公用事业电费的收取和受托人持有的账户中存款的资金来支付证券化公用事业电价债券。我们的组织文件限制我们收购与本招股说明书中描述的交易无关的其他资产的权利。请阅读本招股说明书中的发行实体堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.。
与潜在的司法、立法或监管行动相关的风险
我们和KGS没有义务赔偿您在法律上的变化。
对于可能影响证券化公用事业价格债券价值的任何法律变更,包括联邦优先购买权或废除或修订证券化法案,我们、KGS或任何附属公司、继承人或受让人都不会赔偿您。 KGS将在销售协议中同意实施任何法律或
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为阻止或推翻任何可能对我们、受托人或证券化公用事业电费债券持有人造成重大不利的废除、修改或修订证券化法案的企图而采取的合理必要的行政行动或程序。然而,我们不能向您保证KGS将能够采取这一行动或任何此类行动是否会成功。尽管如果基于证券化公用事业电费债券发行时生效的法律的法律诉讼使证券化公用事业电费财产无效,KGS或任何后续受让人可能需要 对我们进行赔偿,但此类赔偿义务不适用于证券化公用事业电费债券发行后的任何法律变更,无论此类法律变更是通过任何立法制定、任何宪法修正案或任何最终且不可上诉的司法裁决来实现的。请阅读本招股说明书中的销售协议和KGS的契诺。
未来的司法行动可能会降低您在证券化公用事业电费债券上的投资价值。
证券化的公用事业收费财产是证券化法案的创设,以及堪萨斯委员会根据证券化法案向KGS发布的融资命令。证券化法案于2021年4月颁布。由于在执行和解释立法方面的司法或监管经验有限,因此投资于一项资产的应付债券存在不确定性,该资产的存在取决于立法。证券化法案或任何融资令或其中的任何条款可能会直接在法庭上受到质疑,或以其他方式成为诉讼对象。由于证券化公用事业关税财产是证券化法案和融资令的产物,任何影响或解释证券化法案或融资令、证券化公用事业关税财产或我们对证券化公用事业关税债券付款能力的司法裁决都可能对证券化公用事业关税债券的价值产生不利影响,或导致您的投资延迟收回。截至本招股说明书发布之日,尚未发生此类 诉讼;但是,我们不能向您保证,将来不会提起质疑证券化法案或任何融资命令有效性的诉讼,或者即使提起诉讼,也不会胜诉。如果此类诉讼导致任何相关基本法律条款或任何融资令条款无效,您可能会损失部分或全部投资,或者可能会在收回投资方面遇到延误。请阅读本招股说明书中的《证券化法案》和《宪法事项》。
其他州已经通过了与证券化法案类似的融资条款的法律,其中一些法律受到了司法行动或公用事业委员会诉讼的挑战。到目前为止,这些挑战都没有成功,但未来可能会提出司法挑战。对另一个州的法律不利的裁决不会自动使证券化法案或融资命令无效,但可能会引发对证券化法案或融资命令的挑战,建立成功挑战证券化法案或融资命令的法律先例,或提高对证券化公用事业关税债券的政治和其他风险的认识,这样可能会限制证券化公用事业关税债券的流动性和价值。因此,其他州的合法活动可能会间接影响您在证券化公用事业电费债券中的投资价值。
未来的政府行动可能会降低您在证券化公用事业电费债券上的投资价值。
尽管州政府和堪萨斯州委员会分别在证券化法案和融资令中承诺不采取或允许某些会损害证券化公用事业电费财产或证券化公用事业电费收费价值的行动,但堪萨斯州立法机构可能会试图废除或修订证券化公用事业电费财产,以限制或改变证券化公用事业电费财产的价值。有关国家承诺的描述,请阅读证券化法案-KGS可能对合格的资产进行证券化
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本招股说明书中的额外成本以及相关的前期和持续融资成本。截至本招股说明书发布之日,我们不知道堪萨斯州立法机构有任何悬而未决的立法会影响证券化法案的任何条款。
堪萨斯州立法机构可能会废除或修订证券化法案 ,尽管该州承诺,如果立法机构采取行动是为了服务于重大和合法的公共目的,如保护公众健康和安全,或应对影响KGS服务区域的全国性或地区性灾难或紧急情况,或者如果此类行动或不采取行动是在有效行使州警察权力的情况下。同样,堪萨斯委员会可能会废除或修改融资令,尽管堪萨斯委员会做出了承诺,如果它采取行动是为了服务于重大和合法的公共目的。任何此类行动,以及可能随之而来的昂贵和耗时的诉讼,都可能对证券化公用事业电价债券的价格和流动性、利息和本金的支付日期以及加权平均寿命产生不利影响。此外,任何诉讼的结果都是无法预测的。因此,您在证券化公用事业电费债券中的投资可能会因此而蒙受损失或延迟收回。
除了销售协议中所述,KGS有义务在本招股说明书中赔偿我们和受托人并采取法律行动,否则我们、KGS及其任何继承人、受让人或附属公司都不会就可能影响证券化公用事业费率债券价值的任何法律变化(包括对证券化法案的任何修订或废除)对您进行赔偿。
如果堪萨斯州立法机构或堪萨斯州委员会的行动对证券化的公用事业电费财产或收取证券化公用事业电费的能力产生不利影响,则根据美国或堪萨斯宪法,堪萨斯州可能有义务支付与证券化公用事业电费财产征收时的估计价值相等的金额的赔偿。然而,即使在这种情况下,也不能保证作为补偿提供的任何金额足以让您完全收回您在证券化公用事业电费债券中的投资,或抵消在此类收回之前的利息损失。
州或堪萨斯州委员会的任何承诺都不排除对证券化法案或融资令的任何 限制或更改,前提是法律对根据融资令收取的证券化公用事业电费费用和证券化公用事业电费债券持有人进行了全额补偿。 目前尚不清楚,如果试图进行此类限制或更改,堪萨斯州或堪萨斯州委员会将向证券化的公用事业电费债券持有人提供何种全额补偿和全额保护 。
与其他一些州的公民不同,堪萨斯州的公民目前没有宪法权利以主动或全民公决的方式通过或修改州法律。因此,如果没有对《堪萨斯州宪法》的修正,《证券化法案》不能通过堪萨斯州选民的直接行动来修改或废除。
根据堪萨斯州或堪萨斯州委员会各自的承诺执行的任何权利,可能需要在适当的情况下行使司法裁量权,并受到对堪萨斯州州和地方政府实体的法律补救措施的限制。这些限制可能包括,例如,在向法院提起诉讼之前必须用尽行政补救办法, 或对堪萨斯州或堪萨斯委员会可能被起诉的法院类型和地点的限制,或对赔偿或损害赔偿的限制。
堪萨斯委员会可能会试图采取行动,降低你在证券化公用事业电费债券上的投资价值。
证券化法案规定,对于为创建证券化公用事业电价财产而发布的融资令,该融资令必须规定该融资令是不可撤销的,而堪萨斯委员会不得
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直接或间接通过任何后续行动,修改、修改或终止融资单,或降低、损害、推迟、终止或以其他方式调整融资单授权的证券化公用事业电价收费 ,证券化公用事业电价收费的实际调整除外。此外,堪萨斯州委员会在融资令中承诺,它不会通过任何后续行动修改、修改或撤销融资令,也不会降低、损害、推迟、终止或以其他方式调整证券化公用事业收费。但是,堪萨斯州委员会保留通过、修订或废除影响KGS或后续公用事业公司的规则或法规的权力。堪萨斯委员会还保留解释授予KGS的融资令的权力,并可能以这一身份就融资令条款的含义作出裁决 ,可能需要进一步阐述。堪萨斯委员会的任何新的或修订的法规或命令可能会对服务机构切断客户未付款、评估滞纳金、施加押金要求或及时全额收取证券化公用事业电费费用的能力产生不利影响,这可能会对证券化公用事业电费债券的评级或其价格产生负面影响,从而对证券化公用事业电费债券的摊销 及其加权平均寿命产生负面影响。
服务机构需要代表我们向堪萨斯委员会提交证券化公用事业电费的某些定期调整。堪萨斯州委员会在提交真实调整申请之日后30天内确认服务机构调整的数学准确性,并确认没有文书错误。向堪萨斯委员会提交的任何调整将于其拟议的生效日期生效,该日期不得早于提交后30天。请阅读本招股说明书中对证券化公用事业电费分配的调整 。真实调整程序在未来可能会受到挑战。调整过程的挑战或延迟可能会对证券化公用事业电价债券的市场认知和估值产生不利影响 。此外,任何诉讼都可能因实际调整的延迟实施而大幅延迟证券化公用事业电费的收取 ,并可能导致错过付款或延迟付款,并延长证券化公用事业电价债券的加权平均寿命。
堪萨斯州天然气公用事业市场的放松管制或重组可能导致竞争加剧,以及在收取证券化公用事业电费方面出现重大延误或减少,这可能会对证券化公用事业电价债券的投资产生重大不利影响 。
堪萨斯州天然气公用事业市场未来的放松管制可能会改变向客户提供天然气服务的方式,并允许 新的竞争性市场进入者提供零售天然气服务、提供计量服务、提供计费服务或向客户收取付款(包括证券化公用事业收费)。我们无法预测它是否或何时将受到立法或法规变化的影响,也无法预测这些变化的影响。对于任何服务提供商,业绩不佳、不作为、不遵守合同义务、资金混杂、缺乏信誉、资不抵债或其他不可预见的 问题可能会导致计算和收取证券化公用事业电费时出现重大延误或减少,从而导致证券化公用事业电费债券本金和利息的支付出现重大延误或减少,并可能大幅降低您在证券化公用事业电费债券中投资的价值。
服务机构可能不履行其代表证券化公用事业电费债券持有人采取行动的义务,以保护债券持有人免受堪萨斯委员会或堪萨斯州的诉讼,否则服务机构可能不会成功。
服务机构将在服务协议中同意采取任何合理必要的行动或程序,以迫使堪萨斯委员会和堪萨斯州履行证券化法案或融资令证券化条款下的任何义务或义务,包括任何行动。
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有合理必要阻止或推翻任何试图以行政行动、立法制定、宪法修改或其他对债券持有人不利的方式废除、修改或补充证券化法案或融资令的证券化条款或债券持有人在证券化公用事业电费财产中的权利的企图。然而,服务机构可能无法采取这些 行动,原因有很多,包括法律或法规限制、财政限制以及在成功挑战任何此类立法或宪法修正案方面的实际困难。此外, 服务人员可以执行的任何操作都可能不成功。任何这种未能履行其义务或成功迫使堪萨斯委员会或堪萨斯州履行义务的行为都可能对债券持有人的权利产生负面影响,并导致他们在证券化公用事业电价债券上的投资损失 。
市政实体可以寻求收购KGS天然气分销设施的一部分,并避免支付证券化的公用事业电费。
堪萨斯州法律授权市政当局寻求通过自愿交易或征用权获得公用事业公司天然气分配设施的一部分,作为市政拥有的公用事业系统的一部分。不能保证在证券化的公用事业电价债券仍未偿还的情况下,一个或多个市政当局不会寻求收购KGS的部分或全部天然气分销设施。证券化法案规定,融资订单批准的证券化公用事业电费应由公用事业公司及其继承人或受让人收取。在服务协议中,KGS已承诺在适当的论坛上主张,任何市政当局通过征收获得KGS天然气分销设施的任何部分,包括在任何特许协议到期时,必须被视为根据证券化法案和融资命令KGS的继承人。但是,有关市政当局可能会断言,就这些目的而言,它不应被视为KGS的继任者 ,其分销客户不负责支付证券化的公用事业电费。在任何情况下,我们都不能向您保证证券化公用事业电费将从市政公用事业公司的客户那里收取,这些客户以前是KGS的零售客户,而且这种情况可能不会影响证券化公用事业电费债券的付款时间或收到付款。
维修风险
您对证券化公用事业电价债券的投资取决于KGS或其继任者或受让人,作为证券化公用事业电价财产的服务机构。
KGS作为最初的服务机构,将负责计算、记账和收取零售客户的证券化公用事业电费,向堪萨斯委员会提交调整这些费用的请求,监控证券化公用事业电价债券的抵押品,以及在零售客户不付款的情况下采取某些行动。受托人收到证券化公用事业的收款 电费将用于支付证券化公用事业电价债券,这在一定程度上将取决于服务机构履行这些职能的技能和勤奋程度。服务商为证券化的公用事业收费计费和收取而建立的系统,再加上堪萨斯委员会管理KGS等公用事业的规定,在特定情况下可能会导致服务商难以及时和完全准确地履行这些职能。如果服务机构因任何原因未能收取证券化公用事业收费,则服务机构就证券化公用事业收费向受托人支付的款项可能会延迟 或减少。在这种情况下,我们对证券化公用事业电费债券的支付可能会推迟或减少。
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不准确的客户数量预测或意外的拖欠或注销可能会减少证券化公用事业电费债券的预定付款 。
证券化公用事业电费通常根据每个零售客户类别的预测客户数量进行评估。 证券化公用事业收费收取的金额和比率将取决于零售客户的实际数量以及每个零售客户类别的证券化公用事业收费收取和注销金额 。证券化公用事业电费由服务商根据融资订单中批准的方法计算,其中包括在零售客户类别之间分配成本责任。如果服务商 在设定或调整证券化公用事业收费时不准确地预测客户数量(包括每个零售客户类别内的预测)或低估客户拖欠或注销数据 ,证券化公用事业收费可能出现缺口或重大延迟,这可能导致错过预期或延迟支付本金和利息,并延长证券化公用事业收费债券的加权平均寿命 。请阅读本招股说明书中对证券化公用事业电费费用分配的调整。
服务机构使用不准确的拖欠率或冲销率也可能是由于(除其他外)经济意外恶化或发生自然灾害或极端天气、恐怖主义行为、网络攻击或其他灾难性事件,或在发生此类事件时意外宣布暂停向零售客户提供天然气服务,任何此类事件都会导致比预期更大的拖欠或冲销,或迫使KGS向更多零售客户提供额外的付款减免。或任何其他使KGS更难终止对非付费零售客户的服务的法律变更,或要求KGS在接受零售客户时应用更宽松的信用标准的任何其他变化。例如,根据其紧急权力,州立法机构或堪萨斯委员会可以 暂停支付消费者账单。
如果我们必须更换KGS作为服务商,我们可能会在寻找和使用替代的 服务商时遇到困难。
如果KGS停止为证券化的公用事业资费物业提供服务,可能很难找到继任者。根据融资命令,支付给后续服务机构的年度维修费是有上限的,超过上限的补偿支付取决于堪萨斯州委员会的批准。此外,任何后续服务商的经验和能力可能都不如KGS,在收取证券化的公用事业收费和确定证券化的公用事业收费的适当调整以及账单和/或付款安排方面可能会遇到困难,导致 收取延迟或中断。继任服务商可能收取的费用虽然是融资令允许的,但大大高于作为初始服务商支付给KGS的费用。虽然可能需要实际调整 以允许增加费用,但在产生这些费用与执行实际调整之间可能存在差距,以调整可能对收款账户分配产生不利影响的增加。如果服务机构根据《破产法》或类似法律提起诉讼,我们和受托人可能会因《破产法》的实施而被阻止转让服务。这些因素和其他因素中的任何一个都可能推迟付款的时间,并可能降低您的投资价值。请阅读本招股说明书中的服务协议。
账单和收款做法的改变可能会降低您在证券化公用事业电费债券中的投资价值。
融资令规定了我们可能征收的证券化公用事业收费金额的确定方法。未经堪萨斯委员会批准,服务机构不得更改此 方法。然而,服务机构可以与其客户设置其自己的计费和收款安排,
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只要这些安排符合堪萨斯委员会的客户保护措施。例如,为了收回部分未付账单,服务机构可以同意延长客户的付款时间表或注销账单的剩余未付部分,包括证券化的公用事业电费。此外,服务机构可能会更改账单和收款做法, 这可能会对零售客户付款的时间和金额产生不利影响,并可能减少证券化的公用事业收费收取,从而限制我们对证券化的公用事业收费债券进行计划付款的能力。 单独而言,堪萨斯州委员会可能需要改变这些做法。计费和收款规则的任何变化可能会使服务机构更难收取证券化的公用事业电费费用,并对您在证券化公用事业电费债券的投资价值产生不利影响。请阅读本招股说明书中的保管人、销售商、初始服务商和赞助商预测天然气客户、计费流程和收集、终止服务和注销政策。
消费者保护措施可能会限制KGS收取消费者欠下的所有费用的能力,包括证券化的公用事业电费。此外,州立法机构或堪萨斯州委员会可针对流行病、自然灾害、不利天气事件或任何其他可能对证券化公用事业收费收取时间产生不利影响的情况采取行动。任何此类行动都可能导致证券化公用事业电费收取出现短缺或重大延误,进而可能导致未能达到预期或延迟支付本金和利息、延长证券化公用事业电费债券的加权平均寿命以及下调证券化公用事业电费债券的信用评级。
此外,新冠肺炎或任何未来的大流行可能会影响KGS维持与大流行前相同水平的运营的能力。例如,很大一部分KGS员工,包括其承包商的员工,可能由于疾病、家庭疾病、隔离要求、社会距离、远程工作要求以及新冠肺炎或任何未来疫情的其他影响而无法有效履行其工作职能。这种潜在的影响可能会限制KGS为证券化的公用事业收费提供服务的能力。
对服务终止权的限制可能会使收取证券化的公用事业收费变得更加困难。
如果KGS作为服务商向零售客户收取证券化公用事业电费,它可以根据堪萨斯委员会的适用规则,因未支付证券化公用事业电费而终止对零售客户的服务。尽管如此,堪萨斯委员会的规则和条例可能会不时变化, 管理和控制断开服务的权利。例如,天然气公用事业公司一般不会终止对客户的服务(I)在节假日或周末,或(Ii)在某些极端天气条件下。如果这些零售客户不为其燃气服务付费,KGS将无法向这些零售客户收取证券化的公用事业电费。
此外,KGS 未来在终止服务或收取证券化公用事业收费方面的能力可能会受到限制。堪萨斯州委员会可以根据联邦授权或其他规定,对KGS为提供其服务而收取的费率施加限制,包括无法实施批准的费率,或推迟对KGS的基本费率案件和文件采取行动。
与天气有关的损害和其他自然灾害风险
与风暴相关的损害或其他自然灾害对KGS运营的损害可能会影响证券化公用事业电费债券的支付。
KGS的运营受到冬季风暴URI的影响,并可能受到龙卷风、雷暴、冰暴、暴风、洪水、地震、长期干旱和野火发生等事件的影响。可能会对住宅和商业产生更持久的与天气相关的不利影响
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KGS服务区的开发和经济活动,这可能会减少零售客户数量,并导致证券化公用事业电费费用占剩余零售客户基本费率的 百分比高于预期。可以采取不利于证券化公用事业电费债券持有人的立法行动作为回应,如果这种立法被质疑违反国家承诺,则可以基于公共必要性进行辩护。
天然气行业面临的风险
天然气面临替代能源的竞争,技术变革可能会使替代能源在未来更具吸引力。
使用天然气作为能源受到来自其他能源的竞争,包括分布式电力、私人发电、太阳能生产商、丙烷经销商、其他可再生能源供应商以及其他发电能源,如煤炭或核能。在住宅和小型商业市场,最重要的产品竞争发生在天然气和电力之间。天然气在水和空间供暖、烹饪、干衣和其他一般能源需求方面与电力竞争。尽管目前天然气的效率相对高于电力,单位成本也比电力便宜,而且转换能源需要大量的前期成本,但天然气相对于电力和其他能源产品的竞争地位的变化可能会导致KGS的零售客户数量下降 。通过KGS的分销设施接收天然气的零售客户减少将导致向剩余零售客户支付的证券化公用事业电费 增加,从而增加零售客户不付款的风险。
技术发展和/或税收或其他经济激励可能导致 引入经济上更具吸引力、更高效、更环保和/或更具成本效益的替代方案,以取代通过KGS的分销设施为越来越多的零售客户购买天然气。这可能会减少通过KGS的分销设施获得天然气的零售客户数量,从而导致向剩余零售客户收取的证券化公用事业电费增加。这反过来可能对证券化公用事业收费的计费和收取产生不利影响,从而增加零售客户不付款的风险。
天然气名义价格的上涨可能会促使KGS零售客户转而使用替代能源来满足他们的所有能源需求,这可能会对证券化公用事业电费的计费和收取产生不利影响。
KGS的零售客户受到天然气名义价格变化的相关风险的影响。天然气价格的上涨,可能再加上电力、丙烷或其他替代能源相对成本的下降,可能会促使KGS的零售客户转而使用这些替代来源来满足他们的能源需求,并断开与KGS的天然气分配系统的连接 。这可能会减少KGS的零售客户数量,导致KGS剩余零售客户的证券化公用事业电费更高。这反过来可能会对证券化公用事业电费的计费和收取产生不利影响,从而增加零售客户不付款的风险。
政治、制度和社会对气候变化和气候变化相关政策的情绪,如?碳中性政策,可能会促使KGS零售客户改用替代来源来满足他们的所有能源需求,这可能会对证券化公用事业电费的计费和收取产生不利影响。
国际、联邦、地区和/或州的立法和/或监管举措可能试图管制包括二氧化碳和甲烷在内的温室气体排放,以应对气候威胁
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更改。近年来,对来自石油和天然气设施(包括天然气运输和分配系统)的甲烷的监管一直存在不确定性;2020年9月,特朗普政府修订了之前的法规,取消了某些甲烷标准,并从某些法规的来源类别中删除了传输和储存部分。然而,2021年1月20日,总裁·拜登签署了一项 行政命令,呼吁暂停、修订或废除2020年9月的规定,并建立适用于包括输送和储存部分在内的现有石油和天然气业务的新标准,以与 总裁·拜登宣布的气候变化将是其政府的重点保持一致。与气候变化相关的法律或法规可以征收与碳排放、运营要求或限制相关的成本,或为能源效率活动提供资金的额外费用 。它们还可以为替代能源提供成本优势,对天然气的最终用户施加成本或限制,或导致其他成本或要求,例如与采用新基础设施和技术以应对新任务相关的成本。
与此相关的是,政治和社会对气候变化的日益关注也可能对化石燃料产品或服务的声誉产生不利影响。上述事件的发生可能会对天然气相对于其他能源的成本构成上行压力,减少对天然气的需求或导致燃料 转向其他能源,并影响天然气的竞争地位和为新的或现有零售客户提供服务的能力。此外,社会对天然气作为能源的看法的变化可能会影响一些能源消费者从天然气转向其他能源。任何或所有这些项目可能会促使KGS的零售客户改用替代能源来满足他们的能源需求,并断开与KGS的天然气分配系统的连接。这可能会减少KGS的零售客户数量,导致KGS剩余零售客户的证券化公用事业电费更高。这反过来可能会对证券化公用事业电费的计费和收取产生不利影响,从而增加零售客户不付款的风险。
与证券化的公用事业电费财产的不同寻常的性质相关的风险
未来按零售客户类别调整证券化公用事业收费可能会导致收费不足。
支付证券化公用事业电费的零售客户被划分为客户类别。证券化公用事业电费 费用将在零售客户类别之间分配,并根据融资订单中指定的客户计费机制进行评估。在 融资订单中批准的真实调整方法是跨零售客户类别的交叉抵押,并要求在应用 真实调整机制以调整针对所有零售客户的证券化公用事业电费收费时,将考虑一个零售客户类别中的任何拖欠或欠收情况,而不仅仅是导致拖欠或欠收的零售客户类别。然而,如果某个类别中有足够多的零售客户未能支付证券化公用事业电费或不再是零售客户,服务机构可能不得不大幅提高该零售客户类别中剩余零售客户以及其他零售客户类别的证券化公用事业电费。这些增加可能导致其余零售客户进一步意外地无法支付证券化公用事业电费费用,从而增加用于支付证券化公用事业电费债券利息和本金的资金短缺的风险。
取消受托人对证券化公用事业电价财产的留置权可能不切实际,加快证券化公用事业电价债券到期可能没有什么实际效果。
根据证券化 法案和契约,受托人或证券化的公用事业电费债券持有人有权取消或以其他方式强制执行担保证券化的公用事业电费财产的留置权
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公用事业电费债券。然而,在丧失抵押品赎回权的情况下,证券化的公用事业电费物业的市场可能有限(如果有的话)。因此,取消抵押品赎回权可能不是一个现实或实际的补救办法。此外,尽管证券化公用事业电价债券的本金将在证券化公用事业电价债券到期前加速到期并支付,但证券化公用事业电费收费可能不会加快 ,而我们的业务性质将导致证券化公用事业电价债券的本金在资金到位时支付。
与卖家或服务商的潜在破产程序相关的风险
有关以下破产风险的详细讨论,请 阅读本招股说明书中的破产可能如何影响您的投资。
服务商将证券化的公用事业电费费用与它收取的其他收入混合在一起,这可能会在服务商破产的情况下阻碍您获得证券化的公用事业电费费用,并降低您在证券化公用事业电费债券中的投资价值。
服务商将在合理可行的情况下尽快将已收取的证券化公用事业电费(每日汇款)汇给受托人,以存入 代收账户的普通子账户,但在任何情况下不得迟于该日期后的两个工作日。服务机构不会将证券化的公用事业电费与其从客户或其普通基金收取的其他资金分开。证券化的公用事业收费只有在服务机构向受托人支付时才会分开。
尽管有这一要求,但服务机构可能无法将证券化公用事业电费全额汇给受托人,或可能无法及时汇出。这一失败,无论是自愿的还是非自愿的,可能会大幅减少证券化公用事业 可用于支付证券化公用事业电价债券的电费收缴金额。
证券化法案规定,证券化公用事业收费财产中完善的担保权益的优先权不因证券化公用事业收费产生的资金与服务机构的任何其他资金混合而受到损害。然而,在服务机构破产的情况下,破产法院可能会裁定,联邦破产法不承认我们有权收取证券化公用事业收费,这些费用在破产之日与服务机构的其他资金混合在一起。如果是这样的话,服务机构截至破产之日所收取的证券化公用事业电费将不能用于支付证券化公用事业电价债券的欠款。在这种情况下,我们将只对服务商 就这些金额提出一般无担保债权。这一决定可能会导致证券化公用事业电价债券的本金或利息支付出现重大延迟,或造成损失,并可能大幅降低您在证券化公用事业电价债券中的投资价值。 请阅读本招股说明书中的破产可能如何影响您的投资。
One Gas的破产可能导致证券化公用事业电费债券的亏损或延迟支付 。
证券化法案和融资令规定,作为堪萨斯州法律的事项:
| 融资订单项下销售公用事业单位的权益,包括征收、开票、收费、收取公用事业收费证券化费用的权利,是卖方的合同权利。 |
| 卖方可以转让其在融资单项下的权利,包括征收、开具账单、收费、收取零售客户尚未拖欠的未来证券化公用事业电费的权利。 |
| 证券化公用事业收费财产构成目前的合同权利,即使证券化公用事业收费的征收和收取取决于尚未发生的其他行为,以及 |
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| 根据协议将证券化公用事业电费财产从卖方或其关联公司转让给我们,该协议明确规定转让为销售或其他绝对转让,是证券化公用事业电价财产的真实销售,而不是证券化公用事业电价财产的质押以获得卖方的融资。 |
请阅读本招股说明书中的证券化法案。在One Gas的任何破产期间,这些条款对于保持证券化公用事业电费债券的支付符合其条款非常重要。此外,交易的目的是在One Gas或任何此类关联公司破产的情况下,使我们在法律上与One Gas及其关联公司保持分离。
在上述州法律条款所涉及的问题上,破产法院通常遵循州财产法。然而,如果破产法院判定州法律违反了最重要的联邦破产政策或利益,它就不会遵循州法律。如果One Gas破产案中的破产法院拒绝执行上述州财产法的一项或多项条款 ,作为证券化公用事业电费债券的受益所有人,此裁决对您的影响可能类似于One Gas破产案中您在One Gas破产案中获得的待遇,如果证券化公用事业电费债券是由KGS(One Gas的一个部门)直接发行的 。破产法庭决定,尽管我们与KGS分离,但我们的资产和负债以及KGS的资产和负债应进行实质性合并,这将对您作为债券持有人产生类似的影响。
我们已与作为卖方的KGS一起采取措施,以降低在卖方或卖方的关联公司成为破产案件中的债务人的情况下,法院将命令我们的资产和负债与One Gas或关联公司的资产和负债进行实质性合并的风险。然而,这些步骤可能并不完全有效,因此,如果One Gas或关联公司 成为破产案件中的债务人,法院可能会下令将我们的资产和负债与One Gas或该关联公司的资产和负债进行实质性合并。这可能会导致证券化公用事业电价债券的支付出现重大延迟或亏损,并可能大幅降低您在证券化公用事业电价债券中的投资价值。例如:
| 未经破产法院许可,受托人可能被阻止对KGS采取行动或追回 ,或代表您使用资金或取代KGS作为服务商; |
| 破产法院可以责令受托人将证券化的公用设施价款财产换成价值较低的其他财产; |
| 对KGS财产的税收或其他政府留置权可能优先于受托人的留置权,并可能在支付证券化公用事业电费债券之前从收取的证券化公用事业电费中支付。 |
| 受托人的留置权可能在One Gas破产前或破产之日起在收取的证券化公用事业电费中未得到适当完善,结果证券化公用事业电价债券将仅代表对One Gas的一般无担保债权; |
| 破产法院可能会裁定,我们的财产权益和受托人的留置权都不会延伸到与一家燃气公司破产案件开始后消耗的天然气有关的证券化 公用事业电费费用,结果是证券化公用事业电费债券将仅代表对一家燃气公司的一般无担保债权; |
| 我们和KGS可能被免除在破产案件悬而未决期间支付证券化公用事业电费债券的任何义务,并可能被免除支付破产案件开始后应计利息的任何义务; |
| 作为一个天然气公司重组计划的一部分,KGS可能能够改变证券化公用事业电价债券的条款; |
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| 破产法院可能会裁定,证券化的公用事业电费应该用于支付提供天然气服务的部分成本,或者应该向我们收取部分费用; |
| 破产法院可能会裁定销售协议的补救条款不可执行,从而使我们对KGS的实际损害赔偿提出无担保索赔,这可能很难证明,或者如果得到证明,也很难全额收回; |
| 如果服务机构违约或进入破产程序,可能很难找到继任的服务机构,证券化的公用事业电费债券可能会暂停支付。 |
| 服务机构或卖方破产程序的事实本身可能对证券化公用事业电价债券的转售市场和证券化公用事业电价债券的价值产生不利影响;或 |
| 服务商将证券化的公用事业收费与其收取的其他收入混合在一起,这可能会在服务商破产的情况下阻碍 获取证券化的公用事业收费,并降低您在证券化公用事业收费债券中的投资价值。 |
请阅读破产可能会如何影响您的投资。
在One Gas‘s破产的情况下,出售证券化的公用事业电费财产可能被解释为融资,而不是出售,这可能会推迟或限制证券化公用事业电费债券的支付。
证券化法案规定,将证券化公用事业电费财产转让定性为销售或其他绝对转让,不会因将转让视为联邦或州税收或财务报告目的的融资而受到影响或损害。我们、KGS和One Gas将根据适用法律将交易视为销售,尽管出于财务报告和联邦 和州税收的目的,交易旨在被视为融资。在One Gas破产的情况下,破产的利害关系人可能会断言,将证券化的公用事业电费财产出售给我们是一笔融资交易,而不是出售或其他绝对转让,出于财务报告和税务目的,将交易视为融资而不是出售是对这一立场的重视。如果法院 将交易定性为融资,我们预计我们将在破产程序中代表自己和受托人被视为One Gas的有担保债权人,尽管法院可能会裁定我们对One Gas只有无担保的 债权。见?服务商将证券化的公用事业电费与其收取的其他收入混合在一起,这可能会在服务商破产的情况下阻碍获得证券化的公用事业电费费用,并降低您在上述证券化公用事业电费债券中的投资价值。即使我们拥有证券化公用事业电费财产的担保权益,我们也可能无法在破产期间获得相关的证券化公用事业电费 收费,并将受到破产案件中有担保债权人的风险,包括前面风险因素中描述的可能的破产风险。结果, 证券化公用事业电费债券的偿还可能会大幅延迟,破产重组计划可能会永久性地修改证券化公用事业电费收入向我们支付的金额和时间,从而改变我们向证券化公用事业电费债券持有人支付资金的 金额和时间。
如果服务机构进入破产程序,服务机构在破产日期之前汇出的某些证券化公用事业电费可能构成优惠,这意味着这些资金可能无法支付证券化公用事业电费债券的欠款。
在服务机构破产的情况下,利害关系方可以采取的立场是,根据服务协议,在服务机构破产前的资金汇出构成一种优先权。
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如果这些资金的汇款被认为是由于先前存在的债务而支付的,则破产法。如果法院认为汇款构成一种优惠,则在提交破产申请后90天内的任何此类汇款都是可以避免的,并且可以要求将资金退还给服务机构的破产财产。在一定程度上,证券化的公用事业收费已经与服务机构的普通资金混在一起,法院认为资金汇款是一种偏好的风险将增加。此外,如果我们被认为是服务机构的内部人士,在提交破产申请后一年内进行的任何此类汇款也可以避免,如果法院认为此类汇款构成优惠。在任何一种情况下,我们或受托人都只是服务机构的无担保债权人。如果需要将任何资金退还给服务机构的破产财产,我们预计未来证券化公用事业电费的金额将通过真实机制增加,以收回该金额,尽管这不会消除您在证券化公用事业电费债券投资中延迟付款或亏损的风险。
如果卖方破产,针对KGS的索赔可能会受到限制。
如果卖方成为破产案件中的债务人,我们根据销售协议和与销售协议有关的其他文件向卖方提出的债权,包括赔偿债权,可能是无担保债权,并将在破产案件中处置。此外,破产法院可能会 估计我们对卖方的任何或有债权,如果它确定引起这些债权的意外情况不太可能发生,则估计债权的金额较低。One Gas破产案的利害关系方可能会 质疑销售协议中赔偿条款的可执行性。如果法院裁定赔偿条款不可执行,我们将根据违反合同的原则向卖方提出实际损害赔偿索赔,这将取决于法院的估计和/或计算。如果发生上述任何行为或索赔,我们不能保证结果。此外,我们不能保证在涉及One Gas的任何破产程序中,他们的无担保债权人将获得多大比例的债权(如果有的话)。
One Gas的破产可能会限制受托人可用的补救措施。
在契约项下的证券化公用事业价款债券发生违约事件时,证券化法案允许受托人根据契约条款强制执行证券化公用事业价款财产的担保权益。以这种身份,受托人被允许请求堪萨斯委员会或具有适当司法管辖权的法院 下令扣押所有证券化公用事业电费债券持有人,并向所有证券化公用事业电费债券持有人支付与相关证券化公用事业电费财产有关的所有收入。然而,鉴于美国破产法第362条的自动中止条款,不能保证堪萨斯委员会或此类法院 会在One Gas破产后发布这一命令。在这种情况下,受托人将被要求向破产法院寻求解除自动暂停的命令,以允许堪萨斯法院采取这一行动,并要求对证券化的公用事业电费财产产生的收入进行会计处理和分离。不能保证法院会批准任何一项命令。
与投资证券化公用事业电价债券相关的其他风险
KGS在销售协议和维修协议下的赔偿义务是有限的,可能不足以保护您在 证券化公用事业电费债券中的投资。
根据销售协议,KGS有义务为我们和受托人本身并代表证券化公用事业公司的价格债券持有人赔偿,仅在特定情况下,不会有回购的义务。
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在违反其关于证券化公用事业电价财产的任何陈述、保证或契诺的情况下,任何证券化公用事业电价财产。同样,根据服务协议,KGS只有在特定情况下才有义务为自身和代表证券化公用事业电费债券持有人赔偿我们和受托人。请阅读本招股说明书中的销售协议和服务协议。
受托人和证券化公用事业电价债券持有人都无权因违反销售协议或服务协议而加速支付证券化公用事业电价债券,如果证券化公用事业电价债券描述中所述管理证券化公用事业电价债券的契约发生违约事件,则受托人和证券化公用事业电价债券持有人都无权加速支付证券化公用事业电价债券。此外,KGS可能没有足够的资金来履行其在这些协议下的赔偿义务,并且KGS支付的任何赔偿金额可能不足以收回您在证券化公用事业电价债券上的所有投资。此外,如果KGS有义务赔偿证券化公用事业电价债券持有人,则由于导致违约的情况以及证券化公用事业电价债券持有人将是KGS的无担保债权人这一事实, 证券化公用事业电价债券的评级可能会被下调。KGS不会赔偿任何人纯粹因证券化公用事业电价债券评级下调而造成的任何损失、损害、责任、义务、索赔、诉讼、诉讼或付款,或任何后果性损害,包括因证券化公用事业电价债券评级违约或降级而导致证券化公用事业电价债券市值的任何损失。请阅读本招股说明书中的销售协议和KGS的陈述和担保,以及KGS赔偿我们和受托人并采取法律行动的义务。
信用评级并不指示证券化公用事业电费债券的预期本金兑付率。
我们预计,证券化的公用事业电价债券将获得两家国家公认的统计评级机构(NRSRO)的信用评级。评级并不是建议购买、出售或持有证券化的公用事业电价债券。
评级仅分析了我们将在最终到期日(比预定的最终支付日期晚 )偿还证券化公用事业电价债券本金总额并及时支付利息的可能性。评级并不表明评级机构认为很可能会根据预期的偿债基金时间表按时支付本金。
根据《交易法》第17g-5条,为KGS提供必要认证的NRSRO将 访问KGS在网站上发布的所有信息,以确定证券化公用事业电价债券的初始评级并在成交日期后监测评级。因此,KGS雇用的NRSRO(受雇的NRSRO)以外的NRSRO可以对证券化的公用事业电费债券(主动评级)发布评级,该评级可能低于或显著低于受雇的NRSRO分配的评级。 主动评级可以在证券化公用事业电价债券发行日期之前或之后发行。发行任何主动评级不会影响证券化公用事业电价债券的发行。发行低于受雇NRSRO对证券化公用事业电价债券的评级的主动评级可能会对证券化公用事业电价债券的价值产生不利影响,对于受监管实体来说,可能会影响证券化公用事业电价债券作为法定投资的地位或证券化公用事业电价债券的资本处理。证券化公用事业电价债券的投资者应就非雇佣NRSRO发布的评级低于雇佣NRSRO的评级的影响咨询他们的法律顾问。KGS、我们、承销商或其任何关联公司均无义务通知您在本招股说明书日期后分配的任何主动评级 。另外,如果我们
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或KGS未能向非受雇NRSRO提供任何提供给任何受雇评级机构的信息以分配或监控证券化公用事业电价债券的评级 ,受雇NRSRO可以撤销其对证券化公用事业电价债券的评级,这可能会对证券化公用事业电价债券的市场价值产生不利影响,和/或限制您转售证券化公用事业电价债券的能力。
One Gas的信用评级可能会影响证券化公用事业电费债券的市场价值。
尽管One Gas和KGS都不是证券化公用事业电价债券的义务人,但One Gas债务的信用评级下调可能会对证券化公用事业电价债券的市场价值产生不利的 影响。信用评级随时可能发生变化。NRSRO有权完全根据自己的判断修改或撤回其评级。
证券化公用事业电价债券缺乏二级市场,可能会限制您转售证券化公用事业电价债券的能力。
证券化公用事业电价债券的承销商可以协助转售证券化公用事业电价债券,但不要求他们这样做。证券化公用事业电价债券的二级市场可能不会发展。如果二级市场确实发展起来了,它可能不会持续下去,或者它的流动性可能不足以让你转售任何证券化的公用事业电价债券。我们不预期证券化的公用事业电价债券将在任何证券交易所上市。请阅读本招股说明书中的分销计划。
你可能会比你预期的更晚收到证券化公用事业电费债券的本金。
证券化公用事业电价债券证券化公用事业电费的收取金额和收费率,以及相关的证券化公用事业电价调整 一般将决定证券化公用事业电价债券本金的预定偿还是否存在延迟。如果服务机构收取证券化公用事业电费的速度低于预期,则可能需要请求调整证券化公用事业电费。如果这些调整不及时和准确,您可能会遇到本金和利息的延迟支付,以及您在证券化公用事业电费债券投资的价值缩水。请阅读本招股说明书中对证券化公用事业关税债券的说明。
KGS可能会导致另一家子公司或关联实体发行额外的证券化公用事业电费债券,该债券由额外的证券化公用事业电费财产担保,其中包括向零售客户收取的不可绕过的费用。
KGS的另一家子公司或关联实体新发行的任何证券化公用事业电价债券可能包括该特定发行所独有的条款和条款。如果零售客户没有全额支付任何账单下的所有欠款,包括证券化公用事业电费,KGS作为服务机构,必须根据证券化公用事业电费债券的证券化公用事业电费费用和其他证券化公用事业电费债券的欠款按比例分配证券化公用事业电费费用的任何差额。然而,如果因此类证券化公用事业电费分配的行政负担而引发争议或出现其他延迟,我们不能向您保证,KGS的另一家 子公司或关联实体发行其他证券化公用事业电费债券不会导致证券化公用事业电费债券本金和利息的减少或延迟支付。
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KGS的运营受到其无法控制的风险的影响,包括网络安全入侵、恐怖袭击或其他灾难性事件,这可能会限制KGS的运营和为证券化公用事业资费财产提供服务的能力。
KGS在一个需要使用复杂的信息技术系统和网络基础设施的行业中运营,这些系统控制着与第三方共享的相互连接的分配和传输系统。由于技术进步的增加,KGS及其附属公司更加依赖技术来有效运营其业务,包括帮助运营其财务和运营组织,部分原因是整合了整个KGS及其附属公司的数据和报告活动。尽管KGS或其附属公司或与其合作的第三方采取了安全措施,但仍可能发生成功的物理或网络安全入侵。尽管实施了安全措施,但由于人为错误、错误、恐怖攻击或其他恶意行为造成的物理或网络安全入侵,所有资产和系统都有可能出现故障、故障或未经授权的访问。如果KGS或其关联公司的资产或系统(包括其与第三方共享或以其他方式使用的资产或系统)发生故障、物理损坏或被攻破,并且未及时恢复,则KGS可能无法执行关键业务功能,包括天然气分销以及零售客户的计量和计费,所有这些都可能对KGS开具和收取证券化公用事业电费或以其他方式服务证券化公用事业电费资产的能力产生重大影响。
如果将收取的证券化公用事业电费和受托人持有的其他资金投资于代收账户,导致投资亏损或投资变得缺乏流动性,您可能会比预期更晚收到证券化公用事业电费债券的本金和利息。
托管人在代收账户中持有的资金将在服务机构的书面指示下投资于符合条件的投资项目。符合条件的投资包括商业票据、货币市场基金和与美国国债有关的回购义务,以及其他项目。尽管管理证券化公用事业电费债券的契约中界定的符合条件的投资传统上被视为流动性高、亏损概率低,但由于近年来金融市场的混乱,某些符合条件的投资的投资者经历了流动性不足和亏损。如果遇到投资损失或流动性不足的情况,您可能会延迟支付证券化公用事业电价债券的本金和利息 ,并导致您在证券化公用事业电价债券投资的价值缩水。
影响某些投资者的监管条款可能会对证券化公用事业电价债券投资的流动性和监管待遇产生不利影响。
欧盟立法包括(EU)2017/2402(修订后的欧盟证券化条例)和某些相关的监管技术标准,实施技术标准和官方指导(统称为欧洲证券化规则)对证券化施加某些限制和义务(该术语是为欧盟证券化条例的目的而定义的)。欧洲证券化规则在整个欧盟生效 (预计也将在欧洲经济区的非欧盟成员国实施)。
根据《欧洲证券化规则》,投资于证券化的欧盟机构投资者除其他事项外,必须核实 (A)满足某些授信要求,(B)发起人、发起人或原始贷款人持续保留根据欧盟证券化条例第6条确定的在任何情况下不得低于5%的重大经济净权益,并披露风险保留,(C)发起人、发起人或相关证券化特殊目的实体已在适用的情况下按照欧盟证券化条例第7条的要求提供信息。
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和(D)他们进行了尽职调查评估,使欧盟机构投资者能够评估所涉及的风险,至少考虑(Br)证券化头寸的风险特征和潜在风险敞口,以及(Ii)证券化头寸可能对证券化头寸的表现产生重大影响的所有结构特征。 欧盟机构投资者包括:(A)经修订的2009/138/EC指令定义的保险承诺和再保险承诺;(B)属于第(Br)2016/2341号指令范围内的职业退休规定机构(除某些例外情况外),以及由这些机构任命的某些投资经理和授权实体;(C)第2011/61/EU号指令所界定的管理和/或市场另类投资基金的另类投资基金经理;(D)根据第2009/65/EC号指令授权的某些内部管理的投资公司,以及该指令所界定的管理公司;(E)第(EU)575/2013号条例(CRR)所界定的信贷机构(及其某些合并附属公司);及(F)CRR所界定的投资公司(及其某些合并附属公司)。
关于联合王国(UK),相关的在英国成立或受英国监管的人士 (如下所述)受欧盟证券化条例的限制和义务的约束,因为它通过实施《2018年欧洲联盟(退出)法案》(经修订的EUWA)和经《2019年证券化(修订)(欧盟退出)条例》修订的 以及经不时进一步修订的英国证券化条例构成英国国内法律的一部分。英国证券化法规,以及(A)根据英国证券化法规制定的所有适用的具有约束力的技术标准,(B)任何欧盟监管技术标准或实施与欧盟证券化法规相关的技术标准(包括根据欧盟证券化法规的任何过渡性条款适用的监管技术标准或实施技术标准),通过欧盟证券化法规的实施构成英国国内法律的一部分,(C)所有相关指导,由金融市场行为监管局(FCA)和/或审慎监管局(PRA)(或其后继者)发布的与应用英国证券化法规(或任何具有约束力的技术标准)有关的政策声明或指示 ,(D)适用于英国的与欧盟证券化法规应用有关的任何准则,(E)任何其他因欧盟证券化法规的实施而与英国证券化法规有关的过渡性、保留性或其他规定,以及(F)任何其他适用的法律、法令、法定文书、规则、发布或颁布的与英国证券化法规有关的指导或政策声明在本招股说明书中称为英国证券化规则,在每种情况下,可能会进一步修订、补充或取代。
英国证券化法规第5条对英国机构投资者投资证券化(如英国证券化法规所定义)规定了某些条件。英国机构投资者包括:(A)《2000年金融服务和市场法》(经修订)第417(1)节所界定的保险承诺;(B)《金融服务和市场法》第417(1)条所界定的再保险承诺;(C)《1993年退休金计划法》第1(1)节所界定的职业养老金计划,其主要管理人设在英国,或根据《1995年退休金法》第34(2)条任命的此类计划的基金管理人,就依据该项任命而开展的活动而言,是为《联邦养老金管理条例》第31条的目的而授权的;(D)《2013年另类投资基金经理规例》第4(1)条所界定的在英国营销或管理另类投资基金(《2013年另类投资基金经理规例》第3条所界定的另类投资基金)的另类投资基金经理;。(E)《另类投资基金经理规例》第237(2)条所界定的管理公司;。(F)《另类投资基金经理规例》第236A条所界定的集体投资可转让证券的承诺,即《另类投资基金经理规例》第237(3)条所界定的认可开放式投资公司;。和(G)法规(EU)第575/2013号所界定的CRR公司,因为它凭借EUWA (及其某些合并关联公司)构成英国国内法律的一部分。
在投资(或以其他方式持有)证券化头寸(定义见《英国证券化条例》)之前,除发起人、保荐人或原始贷款人外的英国机构投资者
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(每个都在英国证券化条例中定义),除其他事项外,必须:(A)核实发起人或原始贷款人在第三国(即不在英国境内)的情况下,发起人或原始贷款人根据健全和明确定义的标准以及明确建立的批准、修改、续签和融资这些信贷的程序,授予导致潜在风险的所有信贷,并建立有效的制度来应用这些标准和程序,以确保信贷发放是基于对债务人信用的彻底评估;(B)核实如果设立在第三国(即不在英国境内),发起人、保荐人或原始贷款人持续保留根据英国证券化条例第6条确定的在任何情况下不低于5%的重大净经济利益,并向受影响的投资者披露风险保留;(C)核实在第三国(即不在联合王国境内)设立的发起人、发起人或相关证券化特殊目的实体(如适用)提供的信息与其在联合王国设立时根据《英国证券化条例》第7条(该条规定了某些透明度要求)本应提供的信息基本相同,并且其提供信息的频率和方式与其在英国设立时提供信息的频率和方式基本相同;以及(D)进行尽职调查评估,使英国机构投资者能够评估所涉及的风险, 至少考虑(I)证券化头寸的风险特征和相关的 风险敞口,以及(Ii)证券化可能对证券化头寸的表现产生重大影响的所有结构特征。
我们和KGS不认为证券化的公用事业电费债券符合欧盟证券化法规或英国证券化法规的证券化定义,因为没有与本招股说明书中描述的交易风险敞口相关的信用风险的分批。因此,我们和KGS认为此类交易不受欧洲证券化规则或英国证券化规则的约束。因此,吾等、KGS或本招股说明书所述交易的任何其他一方,均无意或根据交易文件的要求,以《欧洲证券化规则》或《英国证券化规则》规定或预期的方式,保留与该等交易有关的重大净经济利益,或采取或不采取任何其他行动。特别是,任何该等人士均不承诺为任何投资者(或任何其他 个人)遵守欧洲证券化规则或英国证券化规则的任何要求而采取或不采取任何行动,而该等投资者(或其他人士)可能在任何时间受制于该等要求。
然而,如果主管当局持相反观点,并认定本招股说明书中描述的交易确实构成了《欧盟证券化条例》或《英国证券化条例》的证券化,则欧盟机构投资者或英国机构投资者(视情况而定)未能就证券化公用事业债券的投资遵守任何适用的欧洲证券化规则 或英国证券化规则(视情况而定)可能会导致对该投资征收惩罚性监管资本费用或其他监管制裁和补救措施 。
因此,证券化的公用事业关税债券可能不适合欧盟机构投资者或英国机构投资者。因此,证券化公用事业电价债券在二级市场的价格和流动性可能会受到不利影响。
潜在投资者有责任分析他们自己的法律和监管立场,并建议他们就欧洲证券化规则和英国证券化规则的范围、适用性和合规性要求以及证券化公用事业债券是否适合投资咨询他们自己的顾问和任何相关监管机构或其他机构。吾等、KGS或本招股说明书所述交易的任何其他方均不就任何此类 事项作出任何陈述,亦不对任何投资者(或任何其他人士)因任何此等人士违反欧洲证券化规则、英国证券化规则或任何其他适用的法律、法规或其他要求而承担任何责任。
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证券化公用事业电价产权述评
根据美国证券交易委员会的规则,KGS作为发起人,对证券化公用事业电价债券所涉及的证券化公用事业电价财产进行了审查,如下所述。根据这些规则的要求,审查的设计和实施旨在提供合理的保证,即关于证券化公用事业电费财产的披露在所有重大方面都是准确的。KGS没有聘请第三方 进行审查。
证券化的公用事业电费债券将由该契约的信托财产作为担保。契约信托财产的主要资产是证券化的公用事业电费财产。证券化公用事业电费财产是根据证券化法案的证券化条款和不可撤销的融资令授权和设定的现有合同权利。证券化公用事业电费财产包括征收、账单、收费、收取和收取不可绕过的证券化公用事业电费的不可撤销的权利,其金额足以及时支付与证券化公用事业电价债券相关的预定本金、利息和持续融资成本。证券化公用事业电费是不可回避的费用,所有现有和未来从KGS或其继任者或受让人那里获得天然气服务的零售客户将根据堪萨斯委员会批准的费率表或特殊合同 支付这些费用,即使零售客户在堪萨斯州公用事业监管发生根本变化后选择从替代天然气供应商购买天然气;但是,如果客户断开KGS的天然气分配系统并转而使用满足其所有能源需求的替代能源,则该客户将不再是零售客户,也不再支付证券化公用事业电费。在截至2021年12月31日的12个月内,KGS向住宅零售客户输送的天然气约占总供气量的78.7%,向非住宅零售客户输送的天然气约占21.3%。
证券化的公用事业电价属性不是静态的应收账款或资产池。融资令授权的证券化公用事业电费不可撤销,且不受堪萨斯委员会进一步行动的削减、减值或调整,但证券化公用事业电费须接受半年度和其他中期调整,以纠正前6个月证券化公用事业电费的任何多收或少收,并确保预期收回的金额足以及时支付与证券化公用事业电价债券相关的所有偿债和其他所需金额和费用。融资订单中规定的证券化公用事业收费产生的所有收入和收款都是证券化公用事业收费财产的一部分。证券化的公用事业电费将按每个零售客户的固定月费计算。证券化公用事业电费 属性在本招股说明书中证券化公用事业电费属性的描述下进行了更详细的描述。
在融资命令中,堪萨斯州委员会除其他外:
| 命令KGS作为服务商向所有KGS零售客户征收和收取不可绕过的证券化公用事业电费 ,金额按融资订单中的规定计算, |
| 命令在KGS将证券化公用事业资费财产转让给我们时,我们将成为证券化公用事业资费财产权的所有者,KGS作为服务商仅是我们的收款代理,以及 |
| 承诺将根据证券化法案的证券化条款明确授权的融资单采取行动,以确保证券化公用事业收费收入的预计回收足以及时支付证券化公用事业收费债券的预定本金和利息。 |
有关详细信息,请阅读本招股说明书中的证券化法案和KGS的融资顺序。
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证券化公用事业电价财产的特征不同于抵押贷款和其他商业资产证券化的资产特征,因为证券化公用事业电价财产是法规和州监管委员会程序的产物。由于证券化公用事业电费财产的性质和特征以及证券化公用事业电价债券证券化的许多要素都是由证券化法案的证券化条款阐述和约束的,因此KGS作为发起人,并不以许多证券化 共同的方式选择要证券化的资产。此外,证券化的公用事业电价债券不包含与其他形式的资产支持证券涉及的典型抵押或其他贷款交易类似的发起或承销要素。证券化法案和堪萨斯委员会的证券化条款要求,即使零售客户在堪萨斯州公用事业监管发生根本变化后选择从替代天然气供应商购买天然气,根据堪萨斯委员会批准的费率表或特殊合同,向从KGS或其继任者或 受让人获得天然气服务的现有和未来零售客户征收证券化公用事业电费费用,即使零售客户在堪萨斯州公用事业监管发生根本变化后选择从替代天然气供应商购买天然气,也要遵守本招股说明书中其他部分讨论的某些例外情况。由于证券化公用事业收费是针对所有零售客户进行评估,而真实调整机制 会根据零售客户违约的影响进行调整,因此证券化公用事业收费的可收集性最终并不取决于特定KGS零售客户的信用质量,在没有真实调整机制的情况下也是如此。
KGS对作为证券化公用事业电价债券基础的证券化公用事业电价属性的审查涉及多个离散的步骤和要素,下文将更详细地描述。首先,KGS在寻求堪萨斯委员会批准发出融资令及其申请融资令时,就将根据融资令设立的证券化公用事业收费物业的特征 ,分析并应用了证券化法案中关于证券化符合条件的 非常成本的证券化条款。KGS与其律师及其结构代理合作准备融资订单的申请,并与堪萨斯委员会就融资订单的条款进行合作。此外,KGS与其律师、其结构代理和承销商的律师合作准备法律协议,就证券化公用事业电价债券的条款和证券化公用事业电价债券的担保作出规定。KGS分析了经济问题和计划支付证券化公用事业电费债券的实际问题,包括经济因素的影响、天气或灾难性事件造成的破坏可能性、其自身对零售客户增长的预测以及 其先前预测的历史准确性。
鉴于证券化公用事业电价财产的独特性质,KGS已采取(或在发行证券化公用事业电价债券之前,将采取)以下行动,以审查证券化公用事业电价财产,并准备将披露包括在本招股说明书中,描述证券化公用事业电价财产、证券化公用事业电价债券和拟议证券化:
| 审查证券化法案的证券化条款和堪萨斯委员会的规则和条例,因为它们与证券化的公用事业电费财产有关,与向堪萨斯委员会提交融资订单批准申请的准备和提交有关,以确认申请和拟议的融资订单满足适用的法律和法规要求; |
| 积极参与堪萨斯委员会关于批准所要求的融资订单的程序 ; |
| 将堪萨斯委员会发布的融资令与证券化法案的证券化条款和堪萨斯委员会的规则和条例进行比较,以确认融资令符合这些要求; |
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| 将证券化公用事业电费债券的拟议条款与证券化条款、融资令和堪萨斯委员会条例中的适用要求进行比较,以确认它们符合这些要求; |
| 准备和审查与发行证券化公用事业收费债券有关的协议,并将这些协议与证券化法案的证券化条款、融资命令和堪萨斯委员会的规定中的适用要求进行比较,以确认它们符合这些要求; |
| 审查了本招股说明书中关于证券化法案的证券化条款、融资命令和与发行证券化的公用事业电价债券有关的协议的披露,并将这些描述与证券化法案、融资命令和此类协议的相关证券化条款进行了比较,以确认此类描述的准确性; |
| 咨询法律顾问,以评估证券化公用事业电费债券持有人(或代表他们行事的受托人)是否有依据成功挑战堪萨斯州(包括堪萨斯委员会)可能废除或修订证券化法案的证券化条款的任何立法行动的合宪性 ,该立法行动可能大幅损害证券化公用事业电费财产的价值,或大幅减少、改变或损害证券化公用事业电费费用; |
| 审查了作为服务商履行服务协议义务的程序和程序, 包括但不限于,对证券化公用事业电费财产规定的证券化公用事业电费收费进行记账和收取,预测证券化公用事业电费收入,准备和提交申请,对证券化公用事业电费收费进行真实调整,并执行信用标准; |
| 审查了调整证券化公用事业收费水平以满足证券化公用事业收费债券预定付款的真实机制的方法和程序;以及 |
| 在其结构代理和承销商的协助下,编制了财务模型,以便将证券化公用事业电价物业下将拨备的初始公用事业电价费用设定为足以及时支付证券化公用事业电价债券的预定本金和利息的水平。 |
在编制此类模型方面,KGS:
| 回顾(I)KGS零售客户群内天然气使用量和零售客户的历史增长,以及(Ii)预期销售额和零售客户增长的预测;以及 |
| 分析证券化公用事业电费债券的加权平均年期相对于实际零售客户数目与预测水平的差异及与调整机制有关的敏感度,以评估证券化公用事业电费债券的加权平均寿命可能因该等差异而延长的可能性,以及根据证券化公用事业电费债券的计划付款 调整证券化公用事业电费收费以解决欠收或超收的运作情况。 |
根据这项检讨的结果,KGS的结论是:
| 证券化公用事业电价财产、融资单和与发行证券化公用事业电价债券有关的协议在所有实质性方面都符合适用的法律和法规要求; |
| 本招股说明书中关于证券化法案的证券化条款、融资令以及与发行证券化公用事业电费债券相关的协议的披露在其日期是准确的,在所有重要方面都是准确的; |
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| 服务商有适当的流程和程序来履行服务协议项下的义务; |
| 证券化公用事业电费收入按证券化法案和融资令的证券化条款不时调整,预计将足以按时支付证券化公用事业电费债券的预定本金和利息;以及 |
| 上述KGS审查证券化公用事业电费财产的设计和范围有效地 提供合理保证,即本招股说明书中关于证券化公用事业电费财产的披露在所有重大方面都是准确的。 |
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证券化公用事业资费属性说明
创建证券化的公用事业关税财产;融资秩序
证券化法案将证券化的公用事业电费财产定义为,公用事业、其继承人或受让人在融资令下的所有权利和利益,包括征收、开具账单、收费、收取和接受融资令授权的证券化公用事业电费,以及根据本节授权和融资令的规定对此类费用进行定期调整的权利;以及从融资单中指定的权利和利益产生的所有收入、收款、债权、付款、金钱或收益,无论这些收入、收款、债权、付款、付款、金钱或收益是否与其他收入、收款、支付权、付款、金钱或收益一起征收、开具账单、接收、收集或保存或与其他收入、收款、付款、金钱或收益混合在一起。证券化的公用事业电费债券将 由证券化的公用事业电费财产以及证券化公用事业电费债券说明和证券化公用事业电费债券的担保所述的其他抵押品担保。
除有权征收、开具账单、收费、收取和接受证券化的公用事业收费外,融资令:
| 授权将证券化公用事业电价财产转让给我们,并发行证券化公用事业电价债券 ; |
| 确定在超收或少收时对证券化公用事业进行定期真实调整的程序 电费;以及 |
| 规定并承诺,在证券化公用事业电价财产转让给受让人或 融资令授权发行证券化公用事业电价债券之前,融资令是不可撤销的,不得因堪萨斯委员会随后采取的任何行动而修改、修改或终止(堪萨斯委员会采用的真实机制或与证券化公用事业电价债券的再融资、报废或再融资相关的除外)。 |
发行通知函和关税(称为冬季活动证券化成本回收附加条款或WESCR)附在融资订单上。我们将在证券化公用事业电价债券定价后立即完成并向堪萨斯委员会提交这两份文件。发行通知函向堪萨斯委员会确认了证券化公用事业电价债券的利率和预期的偿债资金时间表,并阐述了初始证券化公用事业电费费用的实际金额,如下所述。堪萨斯委员会对发行建议函的审查将仅限于确定证券化公用事业电费债券的最终结构、条款和定价符合融资命令中确定的标准 ,并且数学计算准确。
电价;证券化公用事业电费
电价确立了最初的证券化公用事业电价收费。它还执行定期调整证券化公用事业电费 收费的程序、支付证券化公用事业电费费用的程序以及允许KGS作为服务机构将证券化公用事业电费汇款金额与定期付款要求进行核对的半年度程序。
证券化公用事业电费将由根据堪萨斯州委员会批准的费率表或根据特殊合同从KGS或其继任者或受让人 获得天然气服务的所有现有或未来零售客户支付,即使零售客户在堪萨斯州公用事业监管发生根本变化后选择从替代天然气供应商购买天然气。
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如果客户与KGS的天然气分配系统断开连接,并改用可满足其所有能源需求的替代能源,则该客户将不再是零售客户,也不需要支付证券化的公用事业电费。属于KGS销售转售客户类别的KGS不是零售客户,不需要支付证券化的公用事业电费。此外,在证券化公用事业收费被收回时成为运输客户的零售客户在成为运输客户之前需要支付结算费 。客户所欠的和解费用将基于客户作为零售客户在收回证券化公用事业电费费用的剩余期间所支付的预期费用的估计现值。和解费用将每年一次计入KGS的其他零售客户。截至2021年12月31日,KGS拥有约641,000名零售客户和约6,000名 客户,其中包括转售客户和运输客户的销售,这些客户将不需要支付证券化的公用事业电费。
为了向证券化公用事业收费开具账单,每个零售客户将被指定为属于下述证券化公用事业收费客户类别之一的客户。根据融资订单的条款,KGS 将根据2021年2月预计总销售量的百分比,在证券化公用事业电价费用客户类别中分配证券化公用事业电费,如下:
证券化公用事业收费客户类别*
零售客户类别 | 二月份的估计数字 2021年使用量(MCF) |
分配 百分比 |
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住宅 |
7,812,228 | 78.953% | ||||||
一般事务人员:小型 |
870,171 | 8.794% | ||||||
一般事务人员:大型 |
1,037,545 | 10.486% | ||||||
一般事务人员符合条件的运输 |
170,496 | 1.723% | ||||||
小型发电机服务 |
3,224 | 0.033% | ||||||
灌溉销售 |
1,122 | 0.011% | ||||||
KGS供应量 |
0 | 0.000% | ||||||
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|
|||||||
共计 |
9,894,787 | 100.000% | ||||||
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* | 由于四舍五入,列可能不会添加。 |
任何期间适用于每个证券化公用事业收费客户类别的不可绕过的费用 将根据此类类别的分配百分比、相关期间证券化公用事业收费债券的付款所需金额以及作为附录B附在融资订单中的冬季活动证券化 成本回收附加条款中的规定确定。证券化公用事业收费将按每个零售客户的固定月费计算,并将根据融资订单中批准的真实调整方法每半年调整一次。每个零售客户的收费最初将使用提交给堪萨斯州委员会的最新KGS年度报告中报告的零售客户数量计算,并将每半年更新一次。融资订单中批准的真实调整方法是跨零售客户类别的交叉抵押,并要求 在应用真实调整机制以调整所有零售客户的证券化公用事业电费时,将考虑一个零售客户类别中的任何拖欠或欠收情况 ,而不仅仅是导致拖欠或欠收的零售客户类别。
证券化公用事业收费将反映为零售客户账单上的一个单独项目,并标识为冬季活动证券化成本。这些证券化公用事业收费将由 服务商根据其提交给堪萨斯委员会的文件每半年调整一次,或在某些情况下更频繁地调整。
KGS估计,根据截至2022年8月的费率,初始证券化公用事业电费按年率计算将占普通住宅客户收到的总账单的约5.0%。
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开票和托收条款和条件
一般情况下,账单按月递送给所有客户,住宅客户在邮寄后18个工作日内付款,非住宅客户在邮寄后12个工作日内付款。计费将从证券化公用事业电费债券发行后的第一个周期开始。客户按既定周期计费,仪表 读数之间的总天数一般在26至36天之间。KGS有一些住宅和一般服务客户,由于合同条款规定的更复杂的计费安排,他们需要手动计费。这些客户以前由另一家天然气公用事业公司(南方之星中心或SSC)提供服务,并按SSC收取的费率收费。SSC涵盖了这一费率与这些客户在KGS关税下可能被收取的费用之间的差额。
KGS作为证券化公用事业电费债券的初始服务机构,将按照服务协议的规定开具和收取证券化公用事业电费费用,并代表我们将这些金额汇给受托人。我们是一家特拉华州有限责任公司子公司,由KGS为促进证券化而创建的特殊目的实体。服务商将根据作为初始服务商的KGS和我们之间的服务协议, 为我们履行这些职能。如果服务机构不履行服务协议规定的义务,受托人可以在符合服务协议条款和条件的前提下指定一名继任服务机构。
证券化公用事业电价债券将根据受托人管理的契约和系列补充条款发行。契约将包括用于收取和管理证券化公用事业电费的代收账户和子账户的拨备,以及支付或资助证券化公用事业电费债券本金和利息的拨备 和其他成本。我们将建立一个托收账户,作为受托人持有的信托账户,作为支付融资订单中批准的预定本金、利息和其他费用的抵押品。收款科目将 包括普通子科目、资金子科目、超额资金子科目,也可以包括其他子科目。服务机构将向受托人汇款证券化的公用事业电费,受托人将这些汇款存入一个普通的 子账户。发行证券化公用事业电价债券, KGS将向我们出资,我们将把这笔出资存入一个资本子账户。资本子账户将作为抵押品,用于及时支付证券化公用事业电价债券的本金和利息。超额资金子账户将持有超过支付证券化公用事业电费债券本金和利息以及支付与证券化公用事业电费债券相关的持续成本(包括补充资本子账户)所需金额的任何证券化公用事业电费费用汇款和代收账户的投资收益(资本 子账户应占收益和根据契约条款释放的收益除外)。实际调整日期超额资金子账户中的任何余额或分配到超额资金子帐户的任何余额将从下一个付款日期的付款中减去,以用于实际调整。服务机构须每半年调整证券化公用事业收费,以纠正证券化公用事业收费前六个月少收或多收的情况,并确保预期收回的金额足以及时支付与证券化公用事业电价债券有关的所有还本付息及其他所需金额和费用。如果汇出的证券化公用事业电费不足以支付证券化公用事业电价债券的本金和利息以及定期付款要求的其他部分,则将按顺序支取超额资金子账户和资本子账户。, 来支付这些款项。服务机构可根据需要进行定期调整,以确保从证券化公用事业电费收取的金额 足以偿还证券化公用事业电价债券。对于证券化公用事业电价债券在紧接证券化公用事业电价债券预定最终付款日期之前的一年内未偿还的公用事业电价债券,应进行季度调整。
支付证券化公用事业电费的义务不受任何与One Gas或任何其他实体的破产或资不抵债相关的 抵销、反索赔或附加费的权利约束。根据证券化法案和融资令中规定的条款,证券化的公用事业收费是不可绕过的。
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《证券化法案》
概述
2021年4月,堪萨斯州立法机构 制定了《证券化法案》(堪萨斯州参议院取代《2072年众议院法案》(第40卷-第16期-2021年4月22日),由K.S.A.§66-1,240- 66-1,253编纂),规定了一种融资机制,通过该机制,某些公用事业公司可以通过发行证券化公用事业关税债券,使用证券化融资来收回因冬季风暴URI而产生的合格非常成本(定义见《证券化法案》)。证券化的公用事业电费债券必须在堪萨斯委员会发布的融资令中获得批准。受堪萨斯委员会管辖的堪萨斯州公用事业公司必须向堪萨斯委员会申请 才能根据证券化法案获得融资命令,授权发行证券化公用事业电价债券。
2021年2月,堪萨斯州经历了冬季风暴乌里带来的零下气温,导致电力和天然气需求大幅增加。2021年2月14日,由于预计持续的低温以及天然气和公用事业供应商的压力,堪萨斯州州长凯利发布了灾害紧急状态;当时,天然气批发价格从正常价格的10倍上涨到100倍。2021年2月15日,堪萨斯州委员会发布了一项紧急命令,案卷编号。21-GIMX-303-管理信息系统(案卷21-303),指示有管辖权的天然气公用事业采取一切合理可行、合法和适当的行动,以确保将天然气充分运输到相互连接的、非管辖的堪萨斯州公用事业。有管辖权的天然气公用事业公司被勒令采取一切必要措施,确保继续向堪萨斯州的客户提供天然气服务。堪萨斯州委员会授权每一家有管辖权的天然气分销公用事业公司将冬季活动期间发生的非常费用推迟到监管资产账户。截至2021年6月30日,KGS已产生和递延了约3.9亿美元与冬季风暴事件相关的合格非常成本。2022年3月31日,KGS根据堪萨斯委员会于2022年8月18日发布的证券化法案申请了融资令。
根据证券化法案和融资令,KGS的零售客户将支付证券化的公用事业电费,这是包括在他们的月费中的不可绕过的费用 。证券化公用事业收费将为证券化公用事业收费债券的本金和利息支付以及相关融资成本提供资金。证券化的公用事业收费将由KGS作为初始服务商或其继任者收取,如融资订单中所规定的那样。证券化公用事业电费至少每半年调整一次,并在必要时更频繁地调整,以确保预计收回的金额足以及时支付前六个月证券化公用事业电价债券的预定本金、利息和其他所需金额。
KGS可能将符合条件的非常成本以及相关的前期和持续融资成本证券化
KGS可能会发行证券化公用事业电费债券,以收回KGS的合格非常成本。
根据证券化法案,堪萨斯委员会可以发布融资令,批准发行证券化的公用事业电费债券,以收回天然气公用事业的某些成本,包括合格的非常成本和相关的预付和持续融资成本。公用事业公司及其继承人或者公用事业公司的第三方受让人可以发行证券化的公用事业电价债券。证券化法案要求证券化公用事业电价债券的收益用于收回或融资符合条件的非常成本和相关的前期和持续成本,由堪萨斯委员会确定。证券化的公用事业电费债券由证券化的公用事业电费财产担保和支付,包括征收、账单、收费、收取费用的权利
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并收取证券化的公用事业电费,以获得融资订单中规定的此类费用的定期调整,以及上述权利和利益产生的所有收入、收款、债权、支付权、付款、金钱或收益。根据融资令,证券化公用事业电价债券的法定最长期限为自债券发行之日起32年。
证券化公用事业电费和相关融资成本将根据类别百分比分配给KGS零售客户类别 2021年2月份的总销售额中去掉0.067的合格非常成本将被证券化,以计入构成批发交易(而不是零售服务)的转售客户类别的销售。证券化 只有在发行证券化公用事业电价债券的情况下,才能征收公用事业电费。
证券化法案包含多项条款,旨在促进合格非常成本及相关前期和持续融资成本的证券化。
创建 证券化公用事业资费属性。
证券化法案及融资令规定设立证券化公用事业收费物业 物业是以KGS、其受让人及其他融资方为受益人的现行合约权利,可向KGS现有及未来零售客户征收、收取、收取及收取证券化公用事业收费,以及获得融资令所规定的该等收费的定期调整。
融资单是不可撤销的。
融资令一经生效,连同该融资令中授权的证券化公用事业电费,不可撤销,且不受堪萨斯委员会修订或修订,但根据证券化法案作出的调整除外,以纠正多收或少收的情况,并确保预计收回的金额足以提供及时支付 偿债及与相关证券化公用事业电费债券有关的所有其他预付及持续融资成本。虽然融资令是不可撤销的,但证券化法案允许KGS(或任何受让人)申请一个或多个新的融资令,以规定在证明符合法定标准的情况下注销和退还证券化公用事业电费债券。
州和 委员会承诺。
堪萨斯州及其机构,包括堪萨斯委员会,已承诺并与债券持有人达成一致,根据证券化法案,该州及其机构将不会:(A)改变授权堪萨斯委员会通过发布融资命令来创建不可撤销的合同权或诉讼选择权的法规,创建证券化的公用事业关税财产,并使融资命令征收的证券化公用事业电费不可撤销、具有约束力或不可绕过对公用事业服务区内所有现有和未来零售客户的收费;(B)采取任何行动,损害证券化公用事业电费财产的价值或证券化公用事业电费债券的担保,或修订证券化公用事业电费成本(定义见证券化法案),并授权收回;。(C)以任何方式损害证券化公用事业电费债券持有人、受让人和其他融资方的权利和补救;。或(D)除根据法律明确允许的真实调整机制作出的变更外,为证券化公用事业电价债券持有人、任何受让人和任何其他融资方的利益而征收、开具账单、收取、收取和汇出的证券化公用事业电价收费,直至任何和所有本金、利息、溢价、融资成本和发生的其他费用、支出或收费以及与相关证券化公用事业电价债券相关的任何合同已全部支付和履行为止。
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根据K.S.A.第66-1,241(B)条,堪萨斯州委员会对KGS及其申请融资订单以收回合格的 非常成本和相关融资成本拥有管辖权。
宪制事宜
到目前为止,还没有联邦或堪萨斯州的案件涉及废除或修订证券化法案或类似于证券化法案中包含的证券化条款。在一些案例中,法院适用《美国宪法》的合同条款 来推翻与类似事项有关的立法,例如减少或取消税收、公共收费或其他收入来源的立法,为公共工具或私人发行人发行的其他类型的债券提供服务,或以其他方式大幅损害或消除债券或其他债务的担保。根据这一判例法,Baker Botts L.L.P.作为KGS和我们的律师,预计将在本招股说明书中描述的证券化公用事业电价债券的发售结束前发表意见,大意是,上述国家承诺明确表明国家有意与证券化公用事业电价债券持有人捆绑在一起,并且 在符合其意见中提出的所有限制、限制和假设的情况下,支持这样的结论,即就《联邦合同条款》而言,国家质押构成国家和证券化公用事业电费债券持有人之间具有约束力的合同关系。根据该意见中提出的所有限制、限制和假设,包括合同的任何减值都是实质性的,Baker Botts L.L.P.的意见预计将表明,具有管辖权的复审法院将裁定堪萨斯州不能在宪法上废除或修改证券化法案,或采取任何其他违反州承诺并造成减值的行动(没有证券化法案要求的, 为根据融资令收取的证券化公用事业电费提供全额补偿,并全面保护证券化的公用事业电费债券持有人(br}公用事业电费债券持有人),除非法院裁定此类减值显然是堪萨斯州根据合理条件合理和必要地行使主权,且其性质合理且 适合于证明此类行动合理的紧急情况或其他重大和合法的公共目的。
Baker Botts L.L.P.,受其意见中提出的所有限制、限制和假设(包括任何减损将是实质性损害的假设)的约束,预计还将在他们的意见中声明,堪萨斯州法院审查堪萨斯委员会的上诉 具有立法性质的行动将得出结论,堪萨斯州委员会的承诺(I)为联邦合同条款的目的创建了堪萨斯州具有约束力的合同义务,以及(Ii)提供了一个基础,使证券化公用事业关税债券持有人可以在上诉时成功挑战堪萨斯委员会的任何具有立法性质的行动,包括撤销或修订融资令,该法院认定,在证券化公用事业电费债券持有人得到全额支付和解除之前,违反了堪萨斯委员会的承诺,大幅降低、限制或损害证券化公用事业电费财产的价值,包括证券化公用事业电费费用,除非有司法裁决表明,堪萨斯委员会的行动显然是为了公共目的而行使的,对于实现该公共目的是合理必要的,以避免专断、反复无常或滥用权力。
此外,堪萨斯州立法机构的任何行动对证券化的公用事业收费财产或收取证券化的公用事业收费的能力造成不利影响,都可能被视为根据美国或堪萨斯州宪法采取的行动。Baker Botts L.L.P.已告知我们,它不知道有任何联邦法院,而Husch Blackwell LLP已告知我们,它 不知道有任何堪萨斯州法院案例分别涉及美国或堪萨斯州宪法的征用条款在类似于修订或废除证券化法案的情况下的适用性。法院甚至可能拒绝将征用条款分析应用于基于《证券化法案》修正案或废止的索赔,因为,例如,法院可能判定合同条款分析而不是征用条款分析应该
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被应用。假设征用条款分析适用于美国宪法或堪萨斯州宪法,Baker Botts L.L.P.和Husch Blackwell LLP分别预计在本招股说明书中描述的证券化公用事业电费债券的发售结束之前提出意见,大意是,根据每个意见涵盖的各自法院的现有案件 ,具有管辖权的复审法院将持有(或关于Husch Blackwell LLP的意见,更有可能是持有),符合所有限制条件,如果法院得出结论认为证券化的公用事业关税财产受美国宪法的征收条款(或关于Husch Blackwell LLP的意见的堪萨斯州宪法的征收条款)保护,则如果堪萨斯州立法机构废除或修订证券化的公用事业关税债券持有人或采取任何其他违反州承诺的行动,州政府将被要求向证券化的公用事业关税债券持有人支付由该法院裁定的公正补偿。如果法院认定这样做构成了证券化公用事业电价债券持有人在证券化公用事业电价财产中的重大财产权益的永久挪用,并剥夺了证券化公用事业电价债券持有人因投资于证券化公用事业电价债券而产生的合理预期。在审查堪萨斯州立法机构的行动是否构成监管时,联邦和州法院都将考虑政府行动的性质,政府行动对证券化公用事业电费债券持有人的经济影响, 以及政府行为在多大程度上干扰了不同的投资支持预期。然而,不能保证,即使法院判给公正的赔偿,您也足以收回您在证券化公用事业电价债券中的投资。
关于上述内容,Baker Botts L.L.P.建议我们,与美国宪法的合同和征用条款有关的问题,以及Husch Blackwell LLP建议我们,与堪萨斯州宪法的征用条款有关的问题,基本上是根据逐个案例在大多数情况下,法院的裁决似乎受到特定案件的事实和情况的强烈影响,并进一步告诉我们,没有报告的直接针对某一案件的控制性司法先例。 上述意见将以其中包含的限制条件为准。为达到征收条款分析或合同条款分析下的减免标准所需的减值程度可能大大超过证券化公用事业电费债券持有人认为的实质性程度。
此外,Baker Botts L.L.P.预计将在本招股说明书中描述的证券化公用事业电价债券的发售结束前提出意见,大意是,根据现有判例法,具有管辖权的复审法院将裁定,根据美国宪法,证券化法案在所有实质性方面都是符合美国宪法的,并且在其意见中提出的所有限制、限制和假设的约束下,国家承诺并不构成不允许的试图转让堪萨斯州警察权力的企图,根据保留权力原则,不会被忽视。Husch Blackwell LLP预计将在本招股说明书中描述的证券化公用事业电价债券的发售结束前提出意见,大意是 根据现有判例法,有管辖权的复审法院将裁定证券化法案在所有实质性方面都符合堪萨斯州宪法。
我们和KGS将分别提交一份Baker Botts L.L.P.和Husch Blackwell LLP的意见,作为本招股说明书所属的注册说明书修正案的证物,或作为我们向美国证券交易委员会提交的定期文件之一的证物。
有关与潜在的司法、立法或监管行动相关的风险的讨论,请阅读风险因素与潜在的司法、立法或监管行动相关的风险。
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堪萨斯委员会可能调整证券化公用事业收费
证券化法案授权堪萨斯委员会规定,堪萨斯委员会在融资命令中规定,证券化公用事业收费至少每半年调整一次。这些调整旨在:
| 纠正前六个月内任何超收或少收的情况,以及 |
| 确保预计收回的金额足以及时支付与证券化公用事业电价债券相关的所有偿债和其他所需的 金额和费用。 |
证券化公用事业电费 不可绕过
证券化法案规定,证券化公用事业收费在融资订单条款的约束下是不可绕过的。 根据融资订单,不可绕过意味着KGS必须按照融资订单的规定收取并必须汇出适用于KGS服务区域内所有现有和未来零售 客户的不可绕过的证券化公用事业电费,因为该服务区域在融资订单日期存在,并且该服务区域可以按照融资订单的规定进行扩展或获得。如果客户断开KGS的天然气分配系统,转而使用满足其所有能源需求的替代能源,则该客户将不再是零售客户,也不再需要支付证券化的公用事业电费。当证券化公用事业收费被收回时成为运输客户的零售客户在成为运输客户之前需要支付结算费。客户所欠的和解费用将基于客户作为零售客户在证券化公用事业电费被收回的剩余期间内预期支付的费用的估计现值 。和解费用将每年计入KGS的其他零售客户 。
证券化法案保护证券化公用事业关税债券持有人对证券化公用事业关税财产的安全利益
证券化法案规定,证券化公用事业电费财产的有效和可强制执行的担保权益仅在发出融资单、签署和交付与发行证券化公用事业电费债券相关的担保协议以及收到证券化公用事业电费债券的价值后才附加。担保权益 在上述所有条件均已满足时自动生效。
根据K.S.A.§66-1,245(D),在提交融资声明后,担保物权将是证券化公用事业电价财产中的完善担保物权,并将按完善顺序优先,优先于留置权债权人的所有债权和所有相互竞争的担保权益和除先前完善的任何担保物权以外的其他债权。服务商在服务协议中承诺提交所有必要的续展声明。
证券化法案(K.S.A.§66-1,245(E)和(F))规定,证券化公用事业电费财产的转让优先权和担保权益不受下列因素的影响:
| 证券化公用事业收费所产生的资金与其他基金的混合;或 |
| 证券化公用事业收费以后根据真实调整机制的任何变化 。 |
此外,当这些资金转入受让人或融资方的单独账户时,可能适用于这些资金的任何其他担保权益将终止。
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证券化法案将证券化公用事业关税财产的转让定性为真实销售
证券化法案(K.S.A.§66-1,246(A))规定,任何证券化公用事业电费财产的出售、转让或其他 转让是真正的销售,而不是与卖方对证券化公用事业电费财产的权利、所有权和权益有关的质押或担保交易,如果管理交易的文件明确规定交易是销售或其他绝对转让,而不是联邦和州所得税目的以外的其他绝对转让。证券化法案(K.S.A.第66-1,246(A)节)规定,出于联邦和州所得税以外的所有目的,当事人将一项交易定性为出售证券化公用事业税费财产的权益即为确凿的结论,即该交易是一项真正的销售,所有权已转移到被描述为买方的一方,无论买方是否拥有证明或与证券化公用事业税费财产的该权益有关的任何文件。
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KGS S融资订单
背景资料。2021年2月中旬,堪萨斯州经历了冬季风暴乌里带来的零下气温,导致电力和天然气需求大幅增加。2021年2月14日,堪萨斯州州长凯利发布了灾难紧急状态,原因是预计将持续低温以及天然气和公用事业供应商的压力;当时,天然气批发价格从正常价格的10倍上涨到100倍。2021年2月15日, 根据K.S.A.第77-536(A)条,堪萨斯委员会在案卷编号 中发布了紧急命令21-GIMX-303-管理信息系统(案卷21-303),指示有管辖权的天然气公用事业公司采取一切合理可行、合法和适当的行动,以确保将天然气充分运输到相互关联的、非管辖范围的堪萨斯州公用事业公司。管辖范围内的天然气公用事业公司被要求采取一切必要措施,确保继续向堪萨斯州的客户提供天然气服务。堪萨斯委员会授权每一家有管辖权的天然气分销公用事业公司将冬季活动期间发生的非常费用 推迟到监管资产账户。
2021年4月,堪萨斯州立法机构制定了公用事业融资和证券化法案(在本招股说明书中称为证券化法案),规定了一种融资机制,通过该机制,某些公用事业公司可以通过发行证券化公用事业关税债券,利用证券化融资来收回因冬季风暴URI而产生的合格非常成本(定义见证券化法案)。证券化的公用事业电费债券必须在堪萨斯委员会发布的融资令中获得批准。堪萨斯州法律、证券化法案和堪萨斯州参议院取代众议院法案2072(第40卷-第16期-2021年4月22日)的这一条款已编入K.S.A.第66-1,240-66-1,253节。受堪萨斯委员会管辖的堪萨斯公用事业公司必须向堪萨斯委员会提出申请,才能根据证券化法案申请融资令,授权发行证券化公用事业电价债券。
截至2021年6月30日,KGS已产生和推迟了约3.9亿美元的冬季活动相关成本。 2022年3月31日,KGS根据证券化法案申请了融资令。根据证券化法案和融资令,KGS零售客户将支付证券化的公用事业电费,这是包括在他们的月费中的不可绕过的费用。证券化的公用事业收费将为证券化的公用事业收费债券的本金和利息的支付以及相关的融资成本提供资金。证券化公用事业收费将由作为初始服务商的KGS或其后续服务商收取 融资订单中规定的费用。证券化的公用事业电费至少每半年调整一次,并在必要时更频繁地调整,以确保预计收回的金额足以及时支付与证券化公用事业电价债券相关的 预定本金、利息和其他所需金额。
2022年8月18日,堪萨斯州委员会发布最终命令,根据证券化法案,KGS有权通过发行一批或多批证券化公用事业电价债券融资,估计本金总额为3.36亿美元(合格非常成本和相关融资成本)。融资令还: (1)授权发行证券化公用事业电价债券,总金额不得超过合格非常成本减去可归因于销售转售客户类别的该等成本部分;(3)通过发行通知函程序批准拟议证券化融资的结构 ;(4)批准设立证券化公用事业电价财产,包括征收和收取证券化公用事业电费的权利 ,按融资令的规定计算;及(5)批准融资令规定的电费形式,以实施证券化公用事业电费。融资命令于2022年9月2日成为最终且不可上诉。
KGS已向美国证券交易委员会提交了融资单,作为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。
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发行证券化公用事业关税债券。融资令授权KGS 安排我们发行本金总额估计为3.36亿美元的证券化公用事业电费债券。证券化的公用事业电价债券的期限不超过32年,并由证券化的公用事业电价财产担保或支付。出售证券化公用事业电价债券的净收益必须直接或间接用于收回、融资或再融资符合条件的非常成本。
征收证券化的公用事业电费。融资令授权KGS向其零售客户收取证券化公用事业电费,金额足以收回KGS的合格非常成本及前期及持续融资成本,该等成本包括本金及利息以及与证券化公用事业电费债券有关的若干持续费用及开支。
对于可能向散户客户征收的证券化公用事业电费水平没有上限,以便及时支付证券化公用事业电价债券的预定本金和利息。证券化公用事业电费的征收期限也没有限制;根据融资令,收费将一直征收到证券化公用事业电价债券和所有相关融资成本全部付清为止。
出具通知函。在确定证券化公用事业电价债券的最终条款后,在发行之前,KGS必须在证券化公用事业电价债券定价后的第一天结束前向堪萨斯委员会提交发行建议函。发行通知函将:
| 证明符合融资令的规定; |
| 注明证券化公用事业电价债券的最终结构; |
| 提供初始证券化公用事业电费的美元金额和证券化公用事业电价债券特有的其他信息; |
| 提供总的持续融资成本的最佳估计数; |
| 按照堪萨斯委员会的要求,报告将发行的证券化公用事业电费的初始收费和其他特定于证券化公用事业电费的信息。 |
| 要求KGS更新收益分析,以验证证券化的最终结构满足法定财务测试 ; |
| 向堪萨斯委员会证明证券化公用事业电价债券的结构和定价产生了与证券化公用事业电价债券采用最低成本标准定价时的市场状况一致的最低证券化公用事业电价费用;以及 |
| 指定证券化公用事业电价债券部分的预定最终到期日,以及证券化公用事业电价债券部分的法定到期日。 |
发行通知函中规定的证券化公用事业电费的初始收费和证券化公用事业电价债券的最终条款应于证券化公用事业电价债券的发行日生效(不得在定价后第五个工作日之前发生),除非在定价后第四个营业日的中午之前,堪萨斯州委员会发布了一封反对信,认为拟议的发行建议函不符合证券化法案和融资命令。
关税形式:冬季赛事证券化成本附加费(WESCR)。要求KGS在发行任何证券化的公用事业电费 费用之前,以融资订单所附电费的形式填写并提交费率表。《世界经济、社会和文化权利公约》确立了最初的证券化公用事业收费。《世界经济、社会和文化权利公约》还执行定期调整证券化公用事业收费的程序。
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真人真事。融资令规定,证券化公用事业电费将每半年审查和调整一次,以:
| 纠正之前六个月的任何超收或少收;以及 |
| 确保预计收回的金额足以及时支付与证券化公用事业电价债券相关的所有偿债和其他所需的 金额和费用。 |
证券化公用事业电价债券最终法定到期日后未支付的金额可以收回,但仅限于证券化公用事业电价债券最终法定到期日之前提供的服务。
除每半年一次的补缴调整外,服务机构在证券化公用事业电价债券期限内可随时更频繁地进行补缴调整,以纠正少收或多收的情况,以确保证券化公用事业电价债券的按时支付。如需进行临时调整,应在当月15日前提交临时调整,以便在下一个 月的第一个计费周期内实施。在任何情况下,此类临时调整都不会超过每六个月进行一次;但条件是,在紧接证券化公用事业价格债券预定最终付款日期之前的一年内,应对证券化公用事业电价债券的未偿还债券进行季度调整 。
在调整KGS所有零售客户的证券化公用事业电费费用时,真实机制将考虑某一零售客户类别的任何拖欠或少收的情况,而不仅仅是导致拖欠或少收的零售客户类别。
融资令要求服务机构向堪萨斯委员会提交真实的调整文件。真实调整文件必须说明服务机构对证券化公用事业电费的真实调整的计算。堪萨斯州委员会在提交真实调整申请的日期后有30 天的时间来确认服务机构调整的数学准确性,并确认没有文书错误。向堪萨斯委员会提交的任何调整应在其拟议的生效日期生效,该日期不得早于提交后30天。由于调整计算中的数学或文书错误或其他原因,必须在未来的调整文件中对调整进行必要的更正。
融资令规定,在发行证券化公用事业电费债券时,融资令授权的融资单和证券化公用事业电费费用不可撤销,不受堪萨斯委员会进一步行动的减值、减值或调整,但根据融资令中的真实调整机制进行的任何真实调整除外;然而,如果KGS提出要求,这种不可撤销并不妨碍堪萨斯委员会延长证券化公用事业电费债券的发行截止日期。
有关调整机制的更多讨论,请参阅本招股说明书中的服务协议 证券化公用事业电费调整流程。
国家和委员会的承诺。堪萨斯州及其机构,包括堪萨斯委员会,已承诺并与债券持有人达成协议,根据证券化法案,该州及其机构将不会:(A)修改授权堪萨斯委员会通过发布融资命令而创建不可撤销的合同权或诉讼权利的法规,创建证券化的公用事业收费财产,并使融资命令征收的证券化公用事业收费不可撤销、具有约束力或不可绕过公共事业服务区内所有现有和未来零售客户的费用;(B)采取任何行动
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将损害证券化公用事业电价财产的价值或证券化公用事业电价债券的证券,或修订授权收回的证券化公用事业电价成本(定义见 证券化法案);(C)以任何方式损害证券化公用事业电价债券持有人、受让人和其他融资方的权利和补救;或(D)除根据法律明确允许的真实调整机制作出的变更外,为证券化公用事业电价债券持有人、任何受让人和任何其他融资方的利益,降低、变更或损害证券化公用事业电价收费,直至与相关公用事业电价债券相关的任何和所有本金、利息、溢价、融资成本和其他费用、支出或收费以及将履行的任何合同全部支付和履行为止。
堪萨斯州委员会根据K.S.A.第66-1,241(B)条,对KGS及其申请融资令以收回合格的非常成本和相关融资成本拥有管辖权。
证券化法案和融资令规定,证券化的公用事业电价财产(无论是与覆盖全部合格非常成本的单一债券系列有关,还是与仅涵盖部分合格非常成本的多个债券系列中的一个有关)构成与财产出售或质押有关的现有产权,该财产将继续存在,直到根据融资令发行的证券化公用事业电价债券已全部支付,且该证券化公用事业电价债券的所有融资成本和其他成本已全部收回。此外,受让人或质权人在证券化的公用事业电费财产中的利益(以及从该财产产生的收入和 收款)不受公用事业公司或任何其他人的抵销、反索赔、附加费或抗辩,也不受公用事业公司或任何其他实体破产的影响。堪萨斯州在证券化法案中承诺,它不会改变证券化法案中授权堪萨斯委员会通过发布融资命令来创建当前合同权的部分的条款,创建证券化公用事业收费 财产,并使融资命令征收的证券化公用事业收费不可撤销、具有约束力和不可绕过的费用,采取或允许任何可能损害证券化公用事业收费财产价值的行动,或,除非 在《真正的融资协议》和《服务协议》中讨论的调整,减少、减少或减少证券化公用事业收费调整过程更改或损害证券化公用事业电价 征收、收取并汇给债券持有人的费用,直至本金、利息和溢价(如有)为止, 以及与证券化公用事业电价债券相关的任何其他费用和将予履行的合同已全部支付和履行。然而,如果完全补偿根据融资令收取的证券化公用事业电费,并充分保护债券持有人和任何受让人或融资方,则不排除限制或更改。请阅读风险因素?与潜在的司法、立法或监管行动相关的风险。
调整证券化公用事业电费的分配。融资订单规定,KGS将根据每个客户类别占2021年2月估计总销售额的百分比(初始百分比),向其零售客户类别分配证券化公用事业费用 。初始百分比将在证券化公用事业电价债券的整个有效期内保持有效。然而,零售客户类别在真实调整机制中是交叉抵押的,即一个零售客户类别的预计收入缺口通过调整每个零售客户类别的证券化公用事业电费收费来补救,而不仅仅是存在预计收入缺口的零售客户类别。请阅读其他类似债券。
任何拖欠或欠收的零售客户类别将被考虑在真实机制中,以调整 KGS所有零售客户的证券化公用事业电费费用,而不仅仅是导致拖欠或欠收的零售客户类别。
维修协议。在融资命令中,堪萨斯委员会授权KGS作为初始服务机构签订服务协议,该协议在本招股说明书的服务协议中进行了描述。
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其他类似债券。KGS在收到额外融资单后,可 通过发行由KGS的另一家子公司或关联实体根据单独的融资单发行的额外证券化公用事业电价债券,为符合条件的非常成本融资 以单独的证券化公用事业电费财产为抵押。
对继任者具有约束力。融资令以及融资令中授权的证券化公用事业电费收费对:
| KGS; |
| KGS的任何继任者; |
| 代表我们负责收取证券化公用事业收费的任何其他实体;以及 |
| 堪萨斯委员会的任何继任者。 |
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存款人、出卖人、初始服务者和保荐人
关于KGS
背景信息。 KGS是俄克拉荷马州公司One Gas,Inc.的一个部门。KGS为堪萨斯州的住宅、商业和运输客户提供服务,最大的市场在堪萨斯城、威奇托和托皮卡,并向堪萨斯州约72%的天然气分销客户分销天然气。KGS作为一家受监管的公用事业公司,受到堪萨斯州各种州和地方监管机构的监管和监督,包括堪萨斯州委员会。通常,KGS作为初始服务商和任何后续服务商,在本招股说明书中被称为服务商,将根据与我们的服务协议为证券化公用事业电费财产提供服务,以确保证券化公用事业电费债券的安全。KGS或任何其他联营公司(除我们外)均不是证券化公用事业电费债券的义务人。
市政化。堪萨斯州法律授权市政当局寻求通过自愿交易或征用权获得公用事业公司天然气分配设施的一部分,作为市政拥有的公用事业系统的一部分。证券化法案规定,融资订单批准的证券化公用事业电费应由公用事业公司及其继承人或受让人收取。在服务协议中,KGS已承诺在适当的论坛上主张,任何通过征收获得KGS天然气分销设施任何部分的市政当局,包括在任何特许协议到期时,必须根据证券化法案和融资命令被视为KGS的继承人。但是,有关市政当局可能会断言,就这些目的而言,它不应被视为KGS的继承者,其分销客户不负责支付证券化的公用事业电费。请阅读风险因素-与潜在的司法、立法或监管行动相关的风险-市政实体可能寻求收购KGS的部分天然气分销设施,并避免支付本招股说明书中的证券化公用事业电费费用。
服务区。KGS是堪萨斯州最大的天然气分销商。截至2021年12月31日,KGS为约647,000名客户提供天然气服务,其中约641,000名零售客户将缴纳证券化公用事业电费。截至2021年12月31日,KGS拥有11,700英里的配电管道和1,500英里的输送管道,每月固定服务费占天然气服务总净利润的55%,天气正常化100%,年平均供热度日(正常)为4,722天。下面是KGS服务区域的地图(深蓝色区域)。
行政办公室。KGS的主要执行办事处位于俄克拉荷马州塔尔萨市东五街15号,邮编:74103。这个地址的电话号码是(918)947-7000。
哪里可以找到有关KGS的信息。 KGS是One Gas的一个部门。One Gas被要求向美国证券交易委员会提交定期报告。公众可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得这些美国证券交易委员会备案文件。One Gas在www.onegas.com/Investors/上有一个 网站,在那里发布其美国证券交易委员会申报文件。除本招股说明书特别规定外,该网站上包含的任何其他信息均不构成本招股说明书的一部分。
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服务经验。2022年8月25日,俄克拉荷马州公共信托和机构俄克拉荷马州发展金融局(ODFA)发行了1,354,200,000美元的RatPayer支持债券(俄克拉荷马天然气公司)2022系列(联邦应税)(ODFA ONG债券)的初始本金,目的是允许One Gas的部门俄克拉荷马天然气公司(ONG)根据和根据俄克拉荷马州2021年2月受监管的公用事业消费者保护法 收回因冬季风暴URI而产生的某些成本。ONG是One Gas的一个部门,与KGS分开。关于ODFA ONG债券的发行,ONG与ODFA签订了服务协议,其服务标准与KGS与我们的服务协议中规定的标准基本相似。ODFA ONG债券的初始计划付款日期为2023年5月1日。
KGS的客户群和天然气消费量
下表显示了堪萨斯州前五年和截至2022年6月30日的六个月的天然气使用量、天然气账单收入和按住宅和非住宅客户类型划分的零售客户数量。不能保证天然气零售销售、天然气零售收入和零售客户数量或上述任何一项的构成将保持或接近下表所反映的水平。
天然气销售量(以MMCF计量)*
零售客户 类型 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六个月 告一段落 June 30, 2022 |
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住宅 |
36,936 | 79.4% | 44,909 | 78.9% | 45,884 | 79.1% | 42,206 | 80.1% | 39,968 | 78.7% | 26,382 | 76.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非住宅 |
9,601 | 20.6% | 12,028 | 21.1% | 12,113 | 20.9% | 10,463 | 19.9% | 10,809 | 21.3% | 8,348 | 24.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
46,537 | 100.0% | 56,937 | 100.0% | 57,997 | 100.0% | 52,669 | 100.0% | 50,777 | 100.0% | 34,730 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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* | 由于四舍五入,列可能不会添加。 |
按零售客户类型划分的天然气销售总收入(单位:2000美元)*1
零售客户 类型 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六个月 June 30, 2022 |
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住宅 |
$ | 414,517 | 81.1% | $ | 435,297 | 80.0% | $ | 446,543 | 81.1% | $ | 421,780 | 82.3% | $ | 476,434 | 80.9% | $ | 370,678 | 77.6% | ||||||||||||||||||||||||||||||
非住宅 |
96,618 | 18.9% | 108,716 | 20.0% | 103,932 | 18.9% | 90,722 | 17.7% | 112,469 | 19.1% | 107,138 | 22.4% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
$ | 511,136 | 100.0% | $ | 544,013 | 100.0% | $ | 550,476 | 100.0% | $ | 512,501 | 100.0% | $ | 588,903 | 100.0% | $ | 477,817 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||
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* | 由于四舍五入,列可能不会添加。 |
1 | 收入包括税金 |
按零售客户类型划分的平均客户数量*
零售客户 类型 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六个月 June 30, 2022 |
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住宅 |
582,341 | 92.1% | 583,583 | 92.1% | 584,157 | 92.2% | 589,076 | 92.2% | 591,118 | 92.2% | 595,559 | 92.1% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非住宅 |
49,974 | 7.9% | 49,840 | 7.9% | 49,707 | 7.8% | 49,835 | 7.8% | 50,127 | 7.8% | 50,900 | 7.9% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
632,315 | 100.0% | 633,423 | 100.0% | 633,864 | 100.0% | 638,911 | 100.0% | 641,245 | 100.0% | 646,459 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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* | 由于四舍五入,列可能不会添加。 |
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信贷政策
除堪萨斯委员会列举的某些例外情况外,KGS必须为其服务区域内的所有申请者提供服务。KGS目前的业务做法是收集住宅和非住宅客户信息,并将其输入One Gas客户服务系统。在One Gas客户服务系统中搜索匹配的坏账,这些坏账可以在建立服务之前通过全额付款或付款安排来收回。新客户也可以根据保证金指导方针评估保证金,现有客户可能根据堪萨斯州委员会法规和内部 指导方针向其收取保证金。如果客户多次迟到,并且在过去12个月内因未付款而被断线,则通常会评估押金。
计费流程
KGS平均每30天向客户收取 账单。在截至2022年6月30日的6个月里,KGS平均每天产生32,479张钞票。如果客户在到期日之前没有收到付款,则被视为拖欠款项。对于存在潜在计费错误例外的帐户,将生成 报告以供手动审查。本审查检查帐单异常高或低、潜在的仪表读数错误、可能的仪表故障和/或未开单的帐户。
催收、终止服务和核销政策
KGS客户有多种支付选择,包括自动转账、网站/电话、网上银行、邮寄支票和第三方,包括自助服务台和支付 站。付款信息在每个工作日结束时进行统计,并传输到KGS以供发布。资金每天都会转移到指定的KGS银行账户。
对于住宅账户,账单在邮寄后18个工作日到期,如果在正常账单到期日三个工作日后仍有余额,则会发出10天的断线通知。未付款停服时,10个工作日后开具最终账单,18个工作日后付款。 断线后的最后一封信是在最终账单两个工作日后发出的,余额为49美元或更多的住宅账户。在收到最终账单提醒通知和电话后,未支付的最终账单将在最终账单到期日后49-55天(大约在住宅账户服务中断后85天)注销。
对于 非居民账户,账单在邮寄后12个工作日到期,如果在正常账单到期日三个工作日后仍有余额,则会发出10天的断线通知。当 服务因未付款而断线时,10个工作日后开具最终账单,12个工作日后付款。在收到最终账单提醒通知和电话后,未支付的最终账单将在最终账单到期日后49-55天(非住宅账户服务中断后约77天)注销。
在核销住宅和非住宅账户后,这些账户被移交给第三方催收机构。
KGS可能会不时更改其信用、计费、收取和断开服务的政策和程序。预计任何此类更改都将 旨在增强KGS及时向客户收费和收取费用的能力。
如果客户在12个月内在同一场所订购了断线和重接,KGS将收取在断线期间发生的最低费用总和作为重接费,但在任何情况下都不低于KGS适用资费中规定的重接费。
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替代天然气作为KGS客户的能源
天然气是堪萨斯州客户的重要燃料来源,是一种高效、具有成本竞争力的电力替代品。2021年,堪萨斯州立法机构通过了《堪萨斯州能源选择法案》(Kansas Energy Choice Act,K.S.A.§66-1,288),阻止市政当局实施任何法令、决议、法规、规则、规定、标准、许可、计划或任何其他具有约束力的行动,禁止、歧视、限制、限制、损害最终用户使用公用事业服务,或对最终用户使用公用事业服务产生类似影响。根据美国天然气协会(AGA)的一项分析,天然气家庭在整个燃料循环的基础上所需的总能源,比那些家用电器的同类全电动家庭所需的总能源少约四分之一。此外,天然气的单位价格也更便宜。根据能源部截至2022年4月的数据,美国住宅天然气的平均单位成本为每百万英热单位(MMBtu)4.54美元,而电力的平均单位成本为14.97美元。在MMBtu的基础上,这意味着天然气相对于电力的成本优势超过3比1。使用2021年的费率,KGS的分析表明,与堪萨斯州的电力相比,它 保持着3.7倍的显著成本优势。更换能源还会带来巨大的前期成本。与使用电力的家庭相比,使用天然气取暖、做饭和烘干衣服的家庭平均每年节省1041美元,自2021年AGA行动计划出版以来增长了18%。鉴于转换成本较高,且与电力相比具有显著的成本优势,KGS预计客户从天然气转向替代能源的风险较低。
其他天然气公用事业考虑因素
KGS供应采购战略的目标之一是通过可靠、具有竞争力的价格和灵活的天然气供应以及来自多个生产区和供应商的运输为客户提供价值。这一战略旨在减轻实际中断、单一供应商的财务困难、自然灾害和其他不可预见的不可抗力事件对KGS供应的影响,并确保有足够的供应来满足客户需求的变化。
KGS预计在确保天然气供应以满足客户需求方面不会出现问题;然而,如果出现供应短缺,KGS的资费中有削减条款,允许KGS减少或停止向大型工业用户提供天然气服务,并要求 住宅和商业客户将其天然气需求减少到对公众健康和安全至关重要的数量。此外,在严重供应中断期间,KGS可能会根据适当的联邦、州和地方监管机构制定的指导方针, 减少对签订了确定合同的客户的交货。
天气规则
堪萨斯州的法律要求和堪萨斯委员会的规则和条例可能会不时变化,以规范和控制 断开服务的权利。堪萨斯委员会在极端天气条件下对KGS执行特定的天气规则。根据当地国家气象局的预报,在接下来的48小时内,气温预计将降至35华氏度以下,天然气公用事业公司不得切断为住宅客户提供的服务。如果这些客户不为其天然气服务付费,KGS将无法向这些客户收取证券化公用事业电费 。天气暂停禁止KGS在天气事件期间的短时间内断开客户的连接,通常是几天。
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天然气用户预测
对于所有类别,包括住宅和小型商业,KGS根据趋势和对未来增长的合理预期预测天然气客户。住宅和商业客户的过去数据 显示KGS服务区域的趋势是以一致的速度增长。从历史上看,KGS较大的工业客户数量没有显著变化,除非有已知客户进入其服务区域,否则KGS通常不会预测任何工业客户的增长。
KGS 每年一次(通常在第四季度)完成对客户的五年预测,对模型进行完全重新评估,并对大客户进行评估。本练习的结果是作为KGS年度五年计划的基础的客户数量和销售预测 。此预测通常是确定客户增长、平均使用量和收入的多阶段规划过程的第一步。
年度预测差异
下表 列出了过去五年和截至2022年6月30日的六个月按客户类型(住宅或非住宅)划分的零售客户数量年度预测差异的相关信息。实际客户数量和预测客户数量之间的差异可能是由许多因素造成的,例如:新住宅开发项目的完工时间(即,电表接通时),2020年至2021年因新冠肺炎暂停而未断线的拖欠客户,KGS基建项目完工时间;异常天气情况(即比正常更冷或更热),影响客户重新连接或断开服务的时间,以及整体经济的健康状况。
按客户类型划分的零售客户数量的年度预测差异
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六个月 6月30日, |
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住宅 |
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预测 |
581,601 | 582,956 | 584,576 | 585,200 | 586,294 | 594,858 | ||||||||||||||||||
实际 |
582,341 | 583,583 | 584,157 | 589,076 | 591,118 | 595,559 | ||||||||||||||||||
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差异(%) |
0.13% | 0.11% | (0.07)% | 0.66% | 0.82% | 0.12% | ||||||||||||||||||
非住宅 |
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预测 |
50,153 | 49,881 | 49,878 | 49,650 | 49,863 | 50,357 | ||||||||||||||||||
实际 |
49,974 | 49,840 | 49,707 | 49,835 | 50,127 | 50,900 | ||||||||||||||||||
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差异(%) |
(0.36)% | (0.08)% | (0.34)% | 0.37% | 0.53% | 1.08% | ||||||||||||||||||
总计 |
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预测 |
631,754 | 632,837 | 634,454 | 634,850 | 636,157 | 645,215 | ||||||||||||||||||
实际 |
632,315 | 633,423 | 633,864 | 638,911 | 641,245 | 646,459 | ||||||||||||||||||
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差异(%) |
0.09% | 0.09% | (0.09)% | 0.64% | 0.80% | 0.19% | ||||||||||||||||||
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核销和拖欠的经历
下表列出了与过去五年的总账单收入和核销经验有关的信息。之所以提供这些历史信息,是因为KGS在核销和拖欠方面的实际经验可能表明其未来的经验,这将影响证券化的时间
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公用事业电费收取。KGS预计,但也不能确定,与证券化公用事业收费收费有关的拖欠或注销经历将与所示费率有很大不同。核销和拖欠数据受到整体经济、天气和收集做法变化等因素的影响。净注销和拖欠的情况是可以预料的,但不能确定,类似于KGS以前的情况。
下表列出了过去五年和截至2022年6月30日的六个月内,KGS服务区域内所有零售客户的未完成销售天数的相关信息。未完成销售天数是衡量KGS收取收入的平均天数。
未完成销售天数 1
Dec, 31, 2017 |
Dec, 31, 2018 |
Dec, 31, 2019 |
Dec, 31, 2020 |
Dec, 31, 2021 |
6月30日, |
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未完成销售天数 |
42.3 | 37.1 | 31.3 | 36.3 | 32.7 | 34.6 | ||||||||||||||||||
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1 | 截至2017年12月31日至2021年以及截至2022年6月30日的未完成销售天数。 |
下表显示了过去五年和截至2022年6月30日的六个月天然气的注销总额和净额占收入的百分比。
核销占收入的 百分比(单位:2000美元)1, 2
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六个月 6月30日, |
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住宅 |
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住宅总销账 |
$ | 6,850 | $ | 9,291 | $ | 8,986 | $ | 5,783 | $ | 6,367 | $ | 2,419 | ||||||||||||
住宅净冲销 |
$ | 2,697 | $ | 3,777 | $ | 3,522 | $ | 2,484 | $ | 2,341 | $ | 651 | ||||||||||||
住宅收入 |
$ | 414,517 | $ | 435,297 | $ | 446,543 | $ | 421,780 | $ | 476,434 | $ | 370,678 | ||||||||||||
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|
|||||||||||||||||||||||
总注销(占收入的百分比) |
1.65% | 2.13% | 2.01% | 1.37% | 1.34% | 0.65% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
净注销(占收入的百分比) |
0.65% | 0.87% | 0.79% | 0.59% | 0.49% | 0.18% | ||||||||||||||||||
非住宅 |
||||||||||||||||||||||||
非住宅总撇账 |
$ | 319 | $ | 345 | $ | 282 | $ | 317 | $ | 357 | $ | 218 | ||||||||||||
非住宅净冲销 |
$ | 105 | $ | 119 | $ | 95 | $ | 156 | $ | 149 | $ | 72 | ||||||||||||
非住宅收入 |
$ | 96,618 | $ | 108,716 | $ | 103,932 | $ | 90,722 | $ | 112,469 | $ | 107,138 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总注销(占收入的百分比) |
0.33% | 0.32% | 0.27% | 0.35% | 0.32% | 0.20% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
净注销(占收入的百分比) |
0.11% | 0.11% | 0.09% | 0.17% | 0.13% | 0.07% | ||||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||||||
总核销总额 |
$ | 7,170 | $ | 9,636 | $ | 9,268 | $ | 6,100 | $ | 6,724 | $ | 2,637 | ||||||||||||
净注销总额 |
$ | 2,803 | $ | 3,897 | $ | 3,617 | $ | 2,640 | $ | 2,490 | $ | 723 | ||||||||||||
总收入 |
$ | 511,136 | $ | 544,013 | $ | 550,476 | $ | 512,501 | $ | 588,903 | $ | 477,817 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总核销(%) |
1.40% | 1.77% | 1.68% | 1.19% | 1.14% | 0.55% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
净注销(占收入的百分比) |
0.55% | 0.72% | 0.66% | 0.52% | 0.42% | 0.15% | ||||||||||||||||||
|
1 | 收入包括税收。 |
2 | 由于四舍五入,合计可能无法相加。 |
59
青少年犯罪
下表列出了KGS在之前五个日历年和截至2022年6月30日的六个月内零售、住宅和非住宅账户的拖欠情况。
平均 拖欠率占所示期间收入的百分比(Residential)1
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六个月 6月30日, |
|||||||||||||||||||
逾期31-60天 |
0.40% | 0.46% | 0.37% | 0.39% | 0.35% | 0.56% | ||||||||||||||||||
逾期61-90天 |
0.25% | 0.24% | 0.26% | 0.25% | 0.20% | 0.37% | ||||||||||||||||||
逾期90天以上 |
0.40% | 0.47% | 0.42% | 0.65% | 0.45% | 0.35% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总计 |
1.04% | 1.17% | 1.05% | 1.29% | 1.00% | 1.28% | ||||||||||||||||||
|
所示期间平均拖欠率占收入的百分比(非住宅)1
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六个月 6月30日, |
|||||||||||||||||||
逾期31-60天 |
0.05% | 0.05% | 0.07% | 0.14% | 0.15% | 0.13% | ||||||||||||||||||
逾期61-90天 |
0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.06% | 0.05% | 0.07% | ||||||||||||||||||
逾期90天以上 |
0.03% | 0.04% | 0.05% | 0.14% | 0.11% | 0.06% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总计 |
0.09% | 0.10% | 0.14% | 0.35% | 0.31% | 0.26% | ||||||||||||||||||
|
以所示期间收入百分比表示的平均拖欠率 (总计)1
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六个月 6月30日, |
|||||||||||||||||||
逾期31-60天 |
0.34% | 0.38% | 0.31% | 0.35% | 0.31% | 0.47% | ||||||||||||||||||
逾期61-90天 |
0.20% | 0.20% | 0.21% | 0.22% | 0.17% | 0.30% | ||||||||||||||||||
逾期90天以上 |
0.33% | 0.38% | 0.35% | 0.56% | 0.39% | 0.29% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总计 |
0.87% | 0.96% | 0.88% | 1.12% | 0.87% | 1.05% | ||||||||||||||||||
|
注:2017年至2021年的数据是每个日历年截至季度末的平均逾期金额,以整个日历年收入的 百分比表示。2022年6月30日的数据是截至2022年6月30日的逾期金额,以截至2022年6月30日的六个月收入的百分比表示。由于 四舍五入,总计可能不准确。
1 | 收入包括税收。 |
60
堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.,发行实体
一般信息
我们是根据特拉华州有限责任公司法根据特拉华州有限责任公司法成立的特殊目的有限责任公司,根据我们唯一成员KGS签署的有限责任公司协议,并向特拉华州国务卿提交成立证书。我们 成立于2022年8月30日。
我们是KGS的一家全资拥有的特殊目的有限责任公司子公司,目的如下所述的有限目的 于证券化公用事业电费债券发行时,吾等的资产将主要由证券化公用事业电费物业及根据债券及证券化公用事业电费债券系列副刊持有的其他抵押品组成。
我们的有限责任协议将在发行日期 之前修订和重述,本招股说明书中提及的有限责任公司协议是指我们修订和重述的有限责任公司协议。有限责任公司协议限制我们作为发行实体从事本 部分所述以外的活动。除了购买证券化的公用事业资费财产和发行证券化的公用事业资费债券外,我们没有业务运营,但我们将向我们的唯一成员KGS支付其自掏腰包本公司根据有限责任公司协议向吾等提供服务而产生的开支。有限责任公司协议的部分条款摘要如下,该协议的副本已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。在证券化公用事业电费债券发行之日,我们的资本将等于发行日发行的证券化公用事业电费债券初始本金总额的0.50%,或其他可能使证券化公用事业电费债券达到预期安全评级的金额,并将证券化公用事业电价债券视为 美国国税局(我们也称为IRS)发布的适用指导下的债务。
截至本招股说明书之日,本公司并未进行任何业务活动,亦无经营历史。我们的财政年度将于12月31日结束。
我们的资产将包括:
| 证券化的公用事业资费财产, |
| 我们在销售协议、管理协议和KGS根据销售协议交付的销售单据下的权利, |
| 我们在维修协议和与维修协议有关的任何分服务、代理、管理、债权人间或托收协议项下的权利, |
| 代收账户及代收账户的所有子账户, |
| 与上述任何或全部有关的所有现有和未来的索赔、要求、诉讼和诉讼,以及 |
| 上述任何项目的所有付款或以下各项的所有付款及所有收益。 |
该契约规定,证券化的公用事业电价财产以及我们的其他资产将由我们质押给受托人,以确保我们在证券化公用事业电价债券方面的义务。根据契约,服务机构汇给受托人的证券化公用事业电费必须用于支付证券化公用事业电费债券的本金和利息以及契约中规定的我们的其他义务。
61
受限目的
我们被创造出来的唯一目的是:
| 融资、购买、拥有、管理、管理和服务证券化的公用事业电价财产和证券化公用事业电价债券的其他抵押品, |
| 授权、执行、发行、交付和登记证券化公用事业电价债券, |
| 支付证券化的公用事业电费债券, |
| 分发释放给我们的数量, |
| 管理、转让、质押、收取或以其他方式交易证券化公用事业电价财产和证券化公用事业电价债券的其他抵押品, |
| 谈判、执行、承担和履行我们在基本文件下的义务, |
| 抵押我们在证券化公用事业电价财产和其他抵押品中的权益,将证券化公用事业电价债券 抵押给契约和系列补编项下的受托人,以担保证券化公用事业电价债券,以及 |
| 从事完成这些目的所必需的、适合的或方便的活动。 |
有限责任公司协议和契约不允许我们从事与这些目的不直接相关的任何活动,包括发行证券(证券化公用事业电费债券除外)、借钱或向其他人贷款。未经我们大多数经理的赞成票,有限责任公司协议中列出的允许活动清单不得更改、修改或废除。 该投票必须包括我们独立经理的赞成票。LLC协议和契约将禁止我们发行任何证券化公用事业电价债券(该术语在证券化法案中定义),但根据本招股说明书发行的证券化公用事业电价债券除外。
我们与KGS的关系
于证券化公用事业收费债券的发行日期,KGS将根据吾等与 KGS之间的销售协议向吾等出售证券化公用事业收费物业。KGS将根据我们与KGS之间关于证券化公用事业电费债券的服务协议,为该等证券化公用事业电费财产提供服务。根据我们与KGS之间的管理协议,KGS将为我们提供某些行政服务。
经理和高级人员
根据有限责任公司协议,我们的业务最初将由三名或更多经理管理(在有限责任公司协议允许的情况下,该等人数在KGS的唯一和绝对酌情决定权下不时增加或减少),其中一名为独立经理,在每种情况下,由KGS不时任命,或在KGS转让其在我们的权益时,由我们的一名或多名业主任命。在发行证券化公用事业费率债券后,我们将至少有一名独立管理人,此人除其他外,是以下个人:(1)具有特殊目的实体独立董事、独立管理人或独立成员的经验,(2)受雇于在其正常业务过程中提供专业独立管理人和其他公司服务的国家公认公司,(3)被正式任命为独立 管理人,(4)自任命之日起不是也至少没有五年,在担任独立经理期间,以下任何一项都不会成为:
| 成员、合作伙伴或股权持有人、经理、董事、高级管理人员、代理、顾问、律师、会计师、顾问或 One Gas或其各自的任何股权持有人或附属公司的员工(作为 |
62
(Br)公司的独立经理人或特别成员或特殊目的的破产隔离实体的类似角色);但通过共同基金或类似的多元化投资工具间接或实益拥有One Gas或其关联公司的股票,而所有者对该多元化投资工具持有的投资没有裁量权或控制权,并不排除该所有者 成为独立管理人; |
| 向我们、One Gas或其各自的任何股权持有人或关联公司(不包括在正常业务过程中向我们、One Gas或其任何关联公司提供专业独立管理人员和其他公司服务的国家认可公司除外)的债权人、供应商或服务提供商(包括专业服务提供商); |
| 前述任何一项的家庭成员;或 |
| 直接、间接或以其他方式控制上述任何一项的人。 |
自然人如因担任与我们有关联的特殊目的实体的独立管理人或董事 而符合前述条件并满足上述第一项要求,则有资格担任我们的独立管理人,条件是该人在任何给定年度赚取的费用加起来不超过该个人该年度年收入的5%。
KGS作为我们的唯一成员,将在证券化公用事业电费债券发行之前任命独立管理人 。伯纳德·J·安杰洛预计将被任命为独立经理人。我们的经理或高级管理人员均未参与美国证券交易委员会S-K规则第401(F)项规定的任何法律程序。我们的经理或高级管理人员中没有任何人实益拥有我们的任何股权。
以下是截至本招股说明书日期的我们经理和高管的名单:
名字 | 年龄 | 背景 | ||
罗伯特·S·麦克安纳利(经理) |
58 | 总裁,2021年6月起担任壹气体首席执行官兼董事首席运营官;高级副总裁,2020年7月至2021年6月担任壹气体首席运营官;高级副总裁,2015年3月至2020年7月担任壹气体运营 | ||
卡伦·A·劳霍恩(经理) |
61 | 高级副总裁,2019年3月起担任壹气体首席财务官;高级副总裁,2013年10月至2019年3月任壹气体商务主管 | ||
伯纳德·J·安杰洛(独立经理人) |
52 |
安杰洛先生于1997年4月加入环球证券化服务有限公司。Angelo先生在管理商业票据和中期票据项目以及结构性金融的商业和法律方面拥有丰富的经验。《财富》1000强公司已选择Angelo先生担任其特殊目的载体子公司的独立董事,这些子公司旨在为商业房地产、能源基础设施和许多类别的金融资产提供融资。 | ||
|
经理人费用及负债限额
我们不会补偿我们的经理,除了独立经理,因为他们代表我们的服务。我们将从我们的收入中支付独立管理人的年费,并将合理地补偿独立管理人自掏腰包费用。这些费用包括合理的补偿,
63
独立管理人在行使和履行其在有限责任公司协议下的权利和义务时可能雇用的代理人、代表、专家和律师的费用和支出。
有限责任公司协议规定,在法律允许的范围内,管理人员将不对我们的任何债务、 义务或责任承担个人责任。LLC协议还规定,除下文所述外,在法律允许的最大范围内,如果经理本着善意行事,并以他们合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事,我们将赔偿经理因其作为经理为我们提供的服务而产生的任何责任。对于刑事诉讼,管理人员将得到赔偿,除非他们有合理的理由相信他们的行为是非法的。对于任何经理的欺诈、严重疏忽或故意不当行为直接造成的任何判决、处罚、罚款或其他费用,我们不会赔偿。此外,除非法院下令,否则如果最终裁决确定经理的行为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知的违法行为,并且对诉讼理由具有实质性影响,我们将不会对经理进行赔偿。我们将从证券化公用事业价格债券的契约下持有的账户中的资金中支付欠经理的任何赔偿金额 ,取决于证券化公用事业价格债券证券中所述的付款优先顺序以及本招股说明书中如何分配 收款账户中的资金。
我们是一个独立于KGS的独立法人实体
LLC协议规定,如果没有我们唯一成员KGS的赞成票,以及包括独立经理人在内的所有经理人的赞成票,我们不得根据破产法提交自愿救济请愿书。KGS已同意不会导致我们根据《破产法》自愿提交济助请愿书。然而,这并不能保证我们不会成为《破产法》规定的债务人。《有限责任公司协议》要求,除财务报告目的(在公认会计原则要求的范围内)和联邦所得税目的外,在符合适用的州法律、州所得税和特许经营税目的的范围内,我们必须在One Gas之外维持我们的存在,包括:
| 采取一切必要步骤继续我们作为独立法律实体的身份, |
| 向第三方清楚表明,我们是一个实体,其资产和负债有别于One Gas、One Gas的附属公司、经理或任何其他人,以及 |
| 向第三方明确表明,除联邦和某些其他税收目的外,我们不是一个天然气公司或其任何附属实体或任何其他人的部门。 |
我们的主要营业地点是俄克拉荷马州塔尔萨市东五街15号2662室,邮编:74103,电话号码是(9189477095)。
管理协议
根据KGS与我们之间的管理协议,KGS将向我们提供行政服务,包括与准备 财务报表有关的服务、向美国证券交易委员会提交的必要文件、根据适用法律我们可能需要提交的任何纳税申报单、开展业务的资格以及我们经理会议的纪要。我们将每年向KGS支付100,000美元的固定费用, 在每个付款日分期付款50,000美元(将按第一个付款日按比例计算),此外我们还将报销KGS因提供该等服务而实际发生的、由非关联第三方提供的服务的所有成本和费用。
64
证券化公用事业电价收费
KGS将成为证券化公用事业电价债券的初始服务商。计费将从发行证券化公用事业电价债券后的下一个月的第一个计费周期开始。如需进行临时调整,应在当月15日前提交临时调整 ,以便在下个月的第一个计费周期内实施。证券化公用事业电费将根据冬季活动证券化成本回收 骑手中描述的方法,按每个零售客户的固定月费计算。每个零售客户的每月固定证券化公用事业电费将根据真实调整机制每半年调整一次。每个零售客户的收费最初将使用最新的KGS年度报告中报告的零售客户数量来计算,并将每半年更新一次。如果特定零售类别的客户数量比2020年年度报告中确定的数量下降了10%以上,则将使用每个零售客户类别的最近12个月天气归一化数量重新计算分配系数。证券化公用事业电费应在证券化公用事业电价债券的预期期限内收取。但是,证券化的公用事业电费应在证券化的公用事业电价债券和相关的持续融资成本全部付清之前收取。
下表所列的初始证券化公用事业电费将按根据融资订单确定的类别的适用费率在每个证券化公用事业收费客户类别中向KGS零售客户征收。这些证券化的公用事业收费可能每半年调整一次,或者在某些情况下更频繁地由服务机构根据其提交给堪萨斯委员会的文件进行调整。请阅读本招股说明书中KGS的融资顺序。
初始 证券化公用事业收费
每个零售客户将被指定为属于证券化公用事业收费客户类别的客户。根据融资订单的条款,KGS将根据2021年2月预计总销售量的百分比,在证券化公用事业电费客户类别中分配证券化公用事业电费,如下表 所示。
零售客户类别 | 2021年2月的估计 使用率(Mcf)* |
分配百分比 | ||||||
住宅 |
7,812,228 | 78.953% | ||||||
一般事务人员:小型 |
870,171 | 8.794% | ||||||
一般事务人员:大型 |
1,037,545 | 10.486% | ||||||
一般事务人员符合条件的运输 |
170,496 | 1.723% | ||||||
小型发电机服务 |
3,224 | 0.033% | ||||||
灌溉销售 |
1,122 | 0.011% | ||||||
KGS供应量 |
0 | 0.000% | ||||||
|
|
|||||||
共计 |
9,894,787 | 100.000% | ||||||
|
* | 由于四舍五入,列可能不会添加。 |
65
证券化公用事业电价债券说明
一般信息
我们已将契约和证券化公用事业电价债券的部分条款汇总如下。本摘要受证券化公用事业电费债券契约和系列补编的条款和条款的约束,我们已向美国证券交易委员会提交了这些债券的表格,作为注册说明书的附件,本招股说明书是其中的一部分。在投资证券化公用事业电费债券之前,您应仔细阅读下面的摘要以及可能对您很重要的契约条款和条款。请阅读本招股说明书中的详细信息。
证券化公用事业电费债券不是堪萨斯州、堪萨斯州委员会或堪萨斯州任何其他政治区、政府机构、当局或工具的债务、负债或其他 义务,也不代表我们以外的KGS或其任何 附属公司的利益或法律义务。One Gas、KGS或其任何关联公司均不会为证券化的公用事业电价债券提供担保或保险。授权发行证券化公用事业电费债券的融资命令并不构成对堪萨斯州、堪萨斯委员会或该州任何其他政治部门的完全信任和信用的承诺。根据证券化法案发行证券化公用事业电费债券不会直接、间接或 迫使堪萨斯州、堪萨斯委员会或该州的任何其他政治区对证券化公用事业电价债券征收或承诺任何形式的税收,或为其支付作出任何拨款。
我们将发行证券化的公用事业电费债券,并根据我们将与受托人签订的契约确保它们的支付。我们将发行证券化 公用事业电价债券,最低面值为2,000美元,超出1,000美元的整数倍,但我们可能会发行一种较小面额的债券。证券化公用事业电价债券的初始本金金额、预定最终付款日期、最终到期日 和利率如下表所示。在任何情况下,证券化公用事业电价债券的预定最终付款日期不得超过自证券化公用事业电价债券发行之日起10年。证券化公用事业电价债券的法定最终到期日不得超过自证券化公用事业电价债券发行之日起12年。
一批 | 预期 加权 平均寿命 (年) |
本金 出价金额 |
排定 最终 付款 日期 |
最终 成熟性 日期 |
利息 费率 |
|||||||||||||||
A |
5.50 | $ | 336,000,000 | 8/1/2032 | 8/1/2034 | 5.486% | ||||||||||||||
|
证券化公用事业电费债券的预定最终付款日期是,如果我们按照预期的摊销时间表付款,未偿还本金余额将 降至零的日期。证券化公用事业电价债券的最终到期日是我们被要求支付所有未偿还证券化公用事业电价债券的全部未偿还本金余额(如果有)的日期。未能在最终到期日前支付本金是证券化公用事业电价债券的违约事件,但未能在预定的最终支付日期前支付本金不会 成为违约事件。请阅读本招股说明书中的?证券化公用事业关税债券的利息和本金支付?和?证券化公用事业关税债券的违约事件。
证券化公用事业关税债券的利息和本金的支付
证券化公用事业电费债券的本金余额将按5.486%的利率计息。从2023年8月1日开始,我们将每半年在每年的2月1日和8月1日支付一次证券化公用事业电费债券,如果该日不是营业日,则在下一个营业日支付。
66
(每个,一个付款日期)。证券化公用事业电费债券的利息支付将从证券化公用事业电费收费中支付,包括超额资金子账户中的可用金额 ,如有必要,还包括资本子账户中的可用金额。
在每个付款日期,我们将为证券化的 公用事业电费债券支付相当于以下金额的利息:
| 在任何先前付款日期应付但未付的利息,连同未付利息(如有)及 |
| 证券化公用事业电价债券本金余额的应计利息,自前一付款日或证券化公用事业电价债券最初发行之日营业结束时起计,如有本金支付的,在前一付款日付清本金后计算利息。 |
我们将先支付证券化公用事业电价债券的利息,然后再支付证券化公用事业电价债券的本金。我们将以一年360天为基础计算 证券化公用事业电费债券的利息,该年由12个30天的月组成。
未能在任何付款日期支付证券化公用事业电费债券的应计利息(即使违约是由于证券化公用事业电费收入不足造成的),将导致证券化公用事业电价债券违约,除非此类违约在五个工作日内得到纠正。如果在该五天期限内未支付利息,本公司 将在特定记录日期(定义见 契约)向证券化公用事业电费债券持有人支付该违约利息(加上该违约利息在合法范围内按适用利率计算的利息)。特别记录日期将在受托人支付特别付款的日期(特别付款日期)之前至少15个工作日。我们将确定任何特别记录日期和特别付款日期,并将在该特别记录日期至少10 天前向每个受影响的证券化公用事业电费债券持有人邮寄一份通知,说明特别记录日期、特别支付日期和要支付的违约利息(加上该违约利息的利息)的金额。违约事件将自动触发证券化公用事业电价债券下的违约事件。见下文?证券化公用事业电费债券违约事件的构成因素。
在证券化公用事业电费债券的任何付款日期,我们一般只会支付证券化公用事业电费债券的本金,直至未偿还的本金余额降至预期摊销时间表中为该付款日期指定的本金余额为止,但仅限于资金可用的范围。因此,本金可能会比预期摊销时间表中反映的 晚支付,但一般不会早于预期摊销时间表,除非出现加速。请阅读本招股说明书中的风险因素和与证券化公用事业关税债券投资相关的其他风险以及证券化公用事业关税债券的加权平均寿命和收益率考虑因素。
受托人将在超额资金子账户中保留任何超过应付金额的证券化公用事业收费,以便在以后的付款日期 支付:
| 服务商、独立管理人和受托人的费用和开支(含服务费), |
| 支付证券化公用事业电价债券的利息和本金, |
| 对资本分项账户的拨款,以及 |
| 向我们发布的资本子账户金额的投资收益。 |
如果受托人在任何付款日期收到的证券化公用事业电费债券的证券化公用事业电费收款不足,而 收款账户(以及该收款账户的适用子账户)中的金额不足以弥补缺口,本金可能会晚于预期支付,如本招股说明书所述。未能按计划支付证券化公用事业的本金
67
由于代收账户没有足够资金而发行的电费债券不构成违约或违约事件,但未能按预定时间支付证券化公用事业电费债券最终到期时到期的本金除外。
受托人将在每个付款日向证券化公用事业电价债券的持有人支付在集合账户可用资金范围内该证券化公用事业电价债券当时到期的所有本金和利息(契约中定义的特别付款除外)。受托人将在适用的付款日期向证券化公用事业电费债券持有人支付每笔款项,但最终付款除外。然而,如果证券化公用事业电价债券是以最终认证形式发行的,则证券化公用事业电价债券的最终付款将仅在提交该证券化公用事业电价债券并在受托人发出的通知中指定的受托人办公室或代理机构就该等最终付款 进行交还时进行。受托人将在不迟于最终付款日期前五天向证券化公用事业电费债券持有人邮寄最终付款通知,指明该等最终付款仅在该证券化公用事业电费债券提交及交还以及该证券化公用事业电费债券可提交及交还付款的地点时才须支付。
证券化公用事业电价债券最初将以簿记方式发行,我们预计证券化公用事业电价债券不会以 最终认证形式发行。此时,如果有的话,我们以最终认证证券化公用事业电价债券的形式发行证券化公用事业电价债券,而不是向存托信托公司(DTC?)或其代名人支付,受托人将按照以下最终认证证券化公用事业电价债券项下的说明进行付款。
在每个付款日期,作为证券化公用事业电费债券本金支付的金额 将相等,没有重复:
| 在最终到期日到期的未付本金,外加 |
| 违约事件发生后加速到期的未付本金,加上 |
| 未支付的和之前计划的本金付款,加上 |
| 预定在该付款日支付的本金; |
但只有在支付了我们的某些费用和支出并支付了上文所述的利息之后,托收账户(包括所有适用的子账户)中的资金才可用。
然而,我们不会在任何付款日期支付证券化公用事业电费债券的本金,如果支付 会使本金余额减少到低于该付款日以下预期摊销时间表中指定的金额。在支付本金、利息、适用费用和支出以及向托收账户的适用子账户付款后,托收账户中剩余的任何超额资金将保留在超额资金子账户中,直到在下一个付款日期使用为止。
证券化公用事业电价债券的全部未偿还本金将到期并支付:
| 在最终到期日,以及 |
| 如果契约项下的违约事件发生并仍在继续,且受托人或证券化公用事业电价债券本金的多数持有人已宣布证券化公用事业电价债券立即到期并支付。 |
如果在最终到期日到期和应付的证券化公用事业电价债券的本金支付金额出现缺口,或在契约违约事件发生后加速到期,则受托人将根据当时到期和在付款日应支付的本金从收款账户分配本金;如果剩余可用金额出现缺口,则
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对计划支付的证券化公用事业电价债券进行本金支付时,受托人将根据当时计划在支付日支付的本金从代收账户中分配本金。
然而,我们的业务性质将导致在证券化公用事业加速时支付本金 只有在资金可用时才会发行关税债券。请阅读风险因素?与证券化公用事业电费财产的不寻常性质相关的风险?您可能会遇到重大付款延迟或 您在证券化公用事业电费债券上的投资亏损,因为付款的资金来源是有限的。
如果本合同规定用于向证券化公用事业电价债券持有人分配任何款项的任何特别付款日期或其他日期不是营业日,则计划在该特别付款日期或其他日期支付的款项可以在下一个营业日 支付,并且在中间期间不会产生利息。?营业日是指法律或行政命令要求或授权纽约、纽约、芝加哥、伊利诺伊州或俄克拉何马州塔尔萨的银行机构或DTC保持关闭的周六、周日或其他日期以外的任何日子。
吾等或KGS均不表示或保证证券化公用事业收费实际收取的任何 金额实际上足以履行证券化公用事业收费债券的付款义务,或在计算证券化公用事业收费时所作的假设事实上将会实现。
下面的预期摊销时间表列出了从发行日到预定的最终付款日,证券化公用事业电价债券在每个付款日计划仍未偿还的本金余额。同样,下面的预期偿债基金时间表列出了从发行日期到预定最终付款日期的证券化公用事业电费债券计划在每个付款日期进行的相应本金支付。在制定这些时间表时,我们已就证券化公用事业关税债券的加权平均寿命和收益率考虑因素,以及其他假设,在以下加权平均寿命敏感度表下的项目符号中指定了假设。
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预期摊销时间表
未偿还本金余额
付款日期 | A档金额 | |||
初始本金金额 |
$ | 336,000,000.00 | ||
2023年8月1日 |
$ | 315,283,716.57 | ||
2024年2月1日 |
$ | 301,503,267.04 | ||
2024年8月1日 |
$ | 287,344,819.79 | ||
2025年2月1日 |
$ | 272,798,006.32 | ||
2025年8月1日 |
$ | 257,852,173.77 | ||
2026年2月1日 |
$ | 242,496,377.02 | ||
2026年8月1日 |
$ | 226,719,370.77 | ||
2027年2月1日 |
$ | 210,509,601.24 | ||
2027年8月1日 |
$ | 193,855,197.73 | ||
2028年2月1日 |
$ | 176,743,963.94 | ||
2028年8月1日 |
$ | 159,163,369.00 | ||
2029年2月1日 |
$ | 141,100,538.34 | ||
2029年8月1日 |
$ | 122,542,244.23 | ||
2030年2月1日 |
$ | 103,474,896.12 | ||
2030年8月1日 |
$ | 83,884,530.65 | ||
2031年2月1日 |
$ | 63,756,801.46 | ||
2031年8月1日 |
$ | 43,076,968.65 | ||
2032年2月1日 |
$ | 21,829,888.03 | ||
2032年8月1日 |
$ | 0.00 | ||
|
在每个付款日期,受托人将在支付我们的某些费用和支出以及支付利息后,在证券化公用事业费用债券的本金余额超过上表所示的该付款日期的金额和收款账户中可用资金的范围内支付本金。如果在每个付款日期有足够的资金可用,本金付款将按照以下预期偿债资金时间表中为每个付款日期指定的金额支付。
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预计偿债资金时间表
日期 | A档 | |||
2023年8月1日 |
$ | 20,716,283.43 | ||
2024年2月1日 |
$ | 13,780,449.53 | ||
2024年8月1日 |
$ | 14,158,447.25 | ||
2025年2月1日 |
$ | 14,546,813.47 | ||
2025年8月1日 |
$ | 14,945,832.55 | ||
2026年2月1日 |
$ | 15,355,796.75 | ||
2026年8月1日 |
$ | 15,777,006.25 | ||
2027年2月1日 |
$ | 16,209,769.53 | ||
2027年8月1日 |
$ | 16,654,403.51 | ||
2028年2月1日 |
$ | 17,111,233.79 | ||
2028年8月1日 |
$ | 17,580,594.94 | ||
2029年2月1日 |
$ | 18,062,830.66 | ||
2029年8月1日 |
$ | 18,558,294.11 | ||
2030年2月1日 |
$ | 19,067,348.11 | ||
2030年8月1日 |
$ | 19,590,365.47 | ||
2031年2月1日 |
$ | 20,127,729.19 | ||
2031年8月1日 |
$ | 20,679,832.81 | ||
2032年2月1日 |
$ | 21,247,080.62 | ||
2032年8月1日 |
$ | 21,829,888.03 | ||
付款总额 |
$ | 336,000,000.00 | ||
|
我们不能向您保证将支付本金,或证券化公用事业电费债券的本金余额将按上述附表所示的利率 减少。本金支付和本金余额的实际减少可能发生得更慢。本金支付和本金余额的实际减少不会比上述附表中显示的 更快发生,但证券化公用事业电费债券的未偿还本金余额和应计利息总额可能会在契约下发生违约事件时加速。如果本金未按上述附表规定支付,证券化公用事业电费债券将不会违约,除非本金未在最终到期日或之前全额支付。
证券化公用事业电价债券的赎回
没有与证券化的公用事业电价债券相关的赎回权。
证券化公用事业电价债券将以记账形式发行
证券化的公用事业电价债券将仅以记账证券化公用事业电价债券的形式向投资者提供。您可以通过美国的DTC 、卢森堡的Clearstream Banking,S.A.,简称Clearstream或欧洲的EuroClear持有您的债券。你可以持有证券化的公用事业电价债券
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如果您是系统的参与者,则直接使用这些系统之一,或通过作为参与者的组织间接使用。
DTC、Clearstream和欧洲清算银行的角色.
作为DTC的被提名人,CEDE&Co.将持有代表证券化公用事业电价债券的全球债券。Clearstream和EuroClear将分别代表Clearstream客户和EuroClear参与者通过各自托管机构账簿上的Clearstream和EuroClear名称中的客户证券账户持有综合头寸。这些 托管机构将依次在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有这些头寸。
DTC的功能。DTC是世界上最大的证券托管机构,是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司,以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC 持有并为DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿分录转账和质押,促进已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算,从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统,例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司, 直接或间接(间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息,请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。这些网站的内容不构成注册说明书的一部分,而本招股说明书是注册说明书的一部分。
Clearstream的功能。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的。Clearstream为其客户持有证券,并通过在Clearstream客户的账户中进行电子账簿录入更改来促进Clearstream客户之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证券实物移动的需要。Clearstream可以用包括美元在内的任何一种货币结算交易。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream还通过已建立的托管和托管关系处理不同国家的国内证券市场。Clearstream在卢森堡注册为银行,因此受卢森堡监管金融委员会的监管,该委员会负责监管卢森堡的银行。Clearstream的客户是全球金融机构,包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司等,可能包括证券化公用事业费率债券的承销商。 Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。Clearstream的客户遍布各个国家和地区。通过Clearstream帐户持有人进行清算或与Clearstream帐户持有人保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream已与欧洲结算系统建立电子桥梁,以促进Clearstream与欧洲结算系统之间的交易结算。
欧洲清算银行的职能。欧洲结算系统于1968年在布鲁塞尔创建。欧洲结算公司为欧洲结算公司的参与者持有证券和证券入账权益,并为清算提供便利
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欧洲结算系统参与者之间的证券交易,以及欧洲结算系统参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易通过同时付款的电子记账交割进行结算,从而消除了证券实物移动的需要,以及由于缺乏证券和现金同时转移而带来的任何风险。此类交易可以用任何一种货币结算,包括美元。EuroClear包括各种其他服务,其中包括保管、管理、清算和结算、证券借贷以及与几个国家的国内市场的对接,一般类似于下文所述的与DTC的跨市场转让安排。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV运营。欧洲清算银行的参与者包括央行和其他银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构,还可能包括证券化公用事业电价债券的承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。
欧洲清算银行的条款和条件。欧洲结算银行的证券结算账户和现金账户受欧洲结算银行的使用条款和条件、欧洲结算银行的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有,不会将特定证券归于特定证券结算账户。EUROCLAR仅代表EUROCLAR参与者在本条款和条件下行事,与通过EUROCLEAR 参与者持有者没有任何记录或关系。
DTC、Clearstream或EuroClear参与者之间的转移规则。DTC参与者之间的转账将根据DTC规则进行 。Clearstream客户或欧洲结算参与者之间的转移将根据其适用的规则和操作程序以普通方式进行,并将使用适用于以登记形式持有的常规证券的程序进行结算。
直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移,以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接进行的跨市场转移,将通过DTC由托管银行代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则进行;然而,这些跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的截止日期内向相关的欧洲国际清算系统交付指令,这将基于欧洲时间 。如果交易符合其结算要求,相关的欧洲国际结算系统将向其托管机构发出指令,要求其采取行动,以DTC交付或 接收证券化公用事业电费债券,并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Clearstream客户和EuroClear 参与者不能直接向Clearstream和EuroClear的保管人交付指令。
由于时区差异,由于与参与者的交易,Clearstream或EuroClear中的证券 的信用将在随后的证券结算处理过程中进行,日期为DTC结算日期后的第二个工作日,在该处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream客户或EuroClear参与者。由于Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售证券或通过Clearstream 参与者向DTC参与者出售证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取,但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。
DTC将是证券化公用事业关税债券的持有者。证券化公用事业电价债券持有人,不是直接参与者或间接参与者,但希望购买、出售或以其他方式转让或
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对证券化公用事业电价债券的其他兴趣只能通过直接参与者和间接参与者进行。此外,证券化公用事业电价债券持有人将通过参与者从受托人获得证券化公用事业电价债券的所有 本金和利息分配,受托人将从DTC获得这些债券的本金和利息。在记账格式下,证券化公用事业电费债券持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟,因为付款将由受托人汇给作为DTC提名人的Clede&Co.。DTC将这些付款转发给其直接参与者,后者随后将这些付款转发给间接参与者或证券化公用事业电费债券持有人。预计唯一的债券持有人将是作为DTC被提名人的cede&Co.。受托人不会承认证券化公用事业电价债券持有人为债券持有人,因为债券中使用了该术语,证券化公用事业电价债券持有人将仅被允许通过参与者间接行使债券持有人的权利,而参与者又将通过DTC行使证券化公用事业电价债券持有人的权利。
根据创建和影响DTC及其运作的规则、条例和程序,DTC必须在其代表其就证券化公用事业电价债券行事的参与者之间进行记账凭证的记账转让,并要求DTC接收和传输证券化公用事业电价债券的本金和利息分配。证券化公用事业电价债券持有人与证券化公用事业电价债券持有人有账户的直接参与者和间接参与者同样被要求进行账面转账,并代表其各自的证券化公用事业电价债券持有人 接收和传输这些付款。因此,尽管证券化公用事业电价债券的持有者将不拥有证券化公用事业电价债券,但证券化公用事业电价债券持有人将获得付款, 将能够转移他们的利益。
由于DTC只能代表参与者行事,而参与者又代表间接参与者和某些银行行事, 证券化公用事业电价债券持有人将证券化公用事业电价债券质押给不参与DTC系统的个人或实体或以其他方式就这些债券采取行动的能力可能会受到限制,因为这些证券化公用事业电价债券缺乏实物证书。
DTC已通知我们,它将采取任何允许证券化公用事业公司采取的行动 债券持有人只能在一个或多个参与者的指示下采取行动,证券化公用事业公司的公用事业公司债券被记入DTC账户的贷方。此外,DTC已通知我们,它将仅在参与者的指示下并代表其持有的权益满足指定百分比的抵押品金额的 采取这些行动。DTC可就其他利益采取相互冲突的行动,只要这些行动是代表其所持股份包括这些利益的参与者采取的。
除法律另有规定外,任何承销商、服务机构、KGS、受托人、吾等或任何其他方均不对任何与CEDE&Co.作为DTC代名人持有的证书中的实益权益有关的记录或因该等实益权益而支付的款项承担任何责任,或 维持、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录。
证券化公用事业电费保证金付款将如何由Clearstream和EuroClear计入。通过Clearstream或EuroClear持有的证券化公用事业电价债券的分配将根据相关系统的规则和程序 记入Clearstream客户或EuroClear参与者的现金账户,但以其托管机构收到的金额为限。这些分配将根据相关的美国税收法律和法规进行纳税申报。请阅读本招股说明书中的材料 美国联邦所得税后果。Clearstream或欧洲结算运营商(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序,并受其托管机构通过DTC代表其采取这些行动的能力的限制,才会采取契约项下的证券化公用事业电费债券持有人代表Clearstream客户或欧洲结算参与者采取的任何其他行动。
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虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序,以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的证券化公用事业电费债券的转让,但它们没有义务执行或继续执行这些程序,并且这些程序可以随时终止。
最终认证证券化公用事业关税债券
将导致发行最终认证证券化公用事业关税债券的情况。证券化公用事业电价债券将仅在契约规定的情况下以完全注册的认证形式向证券化公用事业电价债券的受益者或其他中介机构发行,而不是向DTC或其代名人发行,其中 包括以下任何情况:
| 我们书面通知受托人,DTC不再愿意或有能力适当地履行我们为DTC签署的任何 代表函项下的责任,我们无法找到合格的继任者, |
| 根据我们的选择,我们书面通知受托人,我们选择通过DTC终止记账系统,或 |
| 在契约项下发生违约事件后,证券化公用事业电价债券持有人至少占证券化公用事业电价债券未偿还本金余额的大多数,并通过金融中介机构和DTC参与者书面通知我们、受托人和DTC以及DTC参与者,通过DTC或DTC的继任者继续实施记账系统不再符合证券化公用事业电价债券持有人的最佳利益。 |
交付最终认证的证券化公用事业关税债券。在发生前一段所述的任何事件时(除非另有说明),我们将被要求以书面形式通知DTC、 受托人以及证券化公用事业电价债券的所有受影响的实益拥有人该事件的发生,以及通过DTC向证券化公用事业电价债券的该等拥有人提供最终认证的证券化公用事业电价债券。在DTC将代表适用证券化公用事业电价债券的全球债券交回受托人,并收到重新注册的指示后,受托人将认证最终证书证券化公用事业电价债券并将其交付给实益所有人,受托人将承认最终证书证券化公用事业电价债券的持有人为该契约下的债券持有人。
最终认证证券化公用事业电费的支付机制 债券。最终认证证券化公用事业电价债券的本金和利息的支付将由作为支付代理的受托人按照契约中规定的程序进行。这些 将直接支付给最终认证证券化公用事业电价债券的持有人,其最终认证证券化公用事业电价债券在相关记录日期的交易结束时登记在其名下。 受托人将支付证券化公用事业电价债券的最终付款,但只有在提交并交还证券化公用事业电价债券后,才能在 受托人发出的最终付款通知中指定的受托人办公室或代理机构交出。受托人将不迟于最终付款日期前五天向证券化公用事业电费债券持有人邮寄最终付款通知,指明最终付款日期和付款金额 。
转让或交换最终认证的证券化公用事业关税债券。最终认证证券化公用事业电价债券将可在转让代理和注册商的办公室转让和交换,最初将是美国银行信托公司,国家协会。登记转让或兑换不会收取任何服务费,但我们和转让代理及登记商可要求支付足以支付与转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。
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证券化公用事业电价债券的登记和转让
我们将只在上述有限情况下以最终形式发行证券化公用事业电价债券,这些债券将可转让和互换,如上文所述, 如上文所述,可转让和互换。证券化公用事业电价债券的任何登记或转让将不收取服务费,但受托人可要求所有者支付足够支付任何税款或其他政府费用的金额。
我们将以本招股说明书规定的最低初始面值和整数倍发行证券化公用事业电价债券。
受托人将在每个付款日向证券化公用事业电价债券持有人支付利息和本金,证券化公用事业电价债券是在适用的记录日期登记在其名下的。
证券化公用事业电价债券的安全性
为确保根据契约支付证券化公用事业电费债券的本金、溢价、利息和任何其他欠款,我们将为证券化公用事业电费债券持有人的利益向受托人授予我们在以下抵押品中的所有权利、所有权和权益的担保权益,无论是现在拥有的还是以后获得的,这些抵押品共同构成该契约项下的信托财产:
| 证券化的公用事业资费财产, |
| 与证券化的公用事业资费财产相关的证券化公用事业资费, |
| 我们在销售协议下的权利, |
| 我们在KGS根据销售协议交付的卖单下的权利, |
| 我们在维修协议和与维修协议有关而签署的任何分服务、代理、债权人间或收款协议项下的权利, |
| 我们在管理协议下的权利, |
| 我们在收款账户和收款账户所有子账户中的权利,包括普通子账户、资金子账户和超额资金子账户,以及不时贷记或存入收款账户或收款账户任何子账户或用收款账户资金购买的所有现金、票据、投资财产或其他资产,以及其中携带或贷记到其中的所有金融资产和证券权利。 |
| 根据证券化法案和融资命令,强制服务机构定期提交和获得证券化公用事业收费调整的所有权利, |
| 我们与证券化公用事业电价债券有关的所有其他财产,但受托人每半年从资本子账户的收益中发放给我们的任何现金除外, |
| 与上述任何或全部有关的所有现有和未来的索赔、要求、诉讼和诉讼,以及 |
| 与上述任何或全部有关的所有付款和所有收益,包括自愿或非自愿转换为现金或上述任何或所有资产的其他流动财产的所有收益,所有现金收益、账户、应收账款、一般无形资产、票据、汇票、承兑汇票、动产纸、支票、存款账户、保险收益、报销赔偿金、支付无形资产、信用证 |
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权利、投资财产、商业侵权债权、单据、任何种类的支付权,以及其他形式的债务和应收款、票据和其他财产,在任何时候构成上述任何收益的全部或部分或包括在其中。 |
担保权益不延伸至:
| 根据契约条款发放的现金, |
| 为支付证券化公用事业电价债券的发行成本而存入本公司的金额(连同其任何利息收入),以及 |
| 出售证券化公用事业电价债券所得款项,用于支付根据销售协议支付的证券化公用事业电价财产的购买价,以及发行证券化公用事业电价债券的成本。 |
《证券化法案》第66-1,245款规定,证券化公用事业的有效和可强制执行的担保权益 关税财产将被附加,并通过《证券化法案》第66-1,245条规定的方式加以完善。具体而言,K.S.A.§66-1,245规定,只有在发出融资单、签署和交付与发行证券化公用事业电价债券等融资工具有关的担保协议并收到工具价值之后,才能设定证券化公用事业电费财产的有效和可强制执行的担保权益。当上述所有条件都满足时,担保物权即自动生效。在根据《证券化法案》第66-1,245节和《堪萨斯州统一CC法》提交融资声明进行完善后,担保权益将是证券化的公用事业电费财产和 财产的所有收益中不断完善的担保权益,无论是否应计,并将按照完善的时间顺序优先于任何后续留置权债权人。
证券化公用事业电价债券代收账款
根据契约,我们将在受托人或其他符合资格的机构为证券化的公用事业电费债券设立代收账户。收款 帐户将由受托人独家管辖和独家控制。从收取适用的证券化公用事业收费中获得的资金将存入收款账户。 证券化公用事业电价债券的收款账户将分为以下子账户,这些子账户不需要是单独的银行账户:
| 总体子帐户, |
| 资本子项目,以及 |
| 超额资金子账户。 |
出于管理目的,受托人可以将子账户设立为单独的账户,这些账户将被单独确认为子账户,并被共同确认为收款账户。除非契约中另有规定,服务机构未分配给任何其他子账户的证券化公用事业电价债券的集合账户中的金额将分配给普通子账户。 除非上下文另有说明,本招股说明书中提及的证券化公用事业电价债券的集合账户包括其中包含的所有子账户。托管人将不时存入托收账户的所有款项、根据契约存入其中的所有存款以及用这些资金进行的所有符合条件的投资都将由受托人在托收账户中作为抵押品持有。下列机构符合设立代收账户的条件:
| 受托人的公司信托部门,只要受托人拥有穆迪和惠誉的短期信用评级,分别至少为P-1和F1,或者穆迪和惠誉的长期信用评级分别至少为A2和A,或 |
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| 根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织的存款机构,或外国银行的国内分行,其存款由联邦存款保险公司承保,(I)具有(A)穆迪和瑞士信贷A的A2或更高的长期无担保债务评级或惠誉 更高的长期无担保债务评级,或(B)穆迪和惠誉的短期发行人评级为P-1或更高,或惠誉的短期发行人评级或更高,或任何其他长期,穆迪和惠誉可接受的短期或存款证评级,以及(Ii)其存款由联邦存款保险公司承保。 |
但是,如果当时用于契约或系列补编项下的任何目的的合格机构不再符合合格机构的定义,则发行实体应在该合格机构不再符合合格机构的定义后六十(60)天内更换该合格机构。
如果符合上述第(I)(A)款的规定,受托人可被视为符合设立和维持托收账户的合资格机构。
收款账户资金的适当投资。只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续,证券化公用事业电价债券集合账户中的全部或部分资金必须由受托人根据服务机构的书面指示投资于以下任何一项,每项投资均称为合格投资:
1. | 美利坚合众国的直接义务和关于及时付款的充分和无条件保证的义务, |
2. | 根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何存款机构或信托公司,或外国银行的任何国内分行的活期存款、定期存款或存单,并受联邦或州银行当局的监督和审查,只要该存款机构的商业票据或其他短期无担保债务在存款时被穆迪和惠誉评级不低于P-1和F1或其等价物,或评级较低,不会导致证券化公用事业关税债券的评级下调或撤回,但是,如果外国银行的任何此类存托机构、信托公司或国内分行不再符合上述要求,则发行实体应在该外国银行的存管机构、信托公司或国内分行不再符合上述要求之日起六十(60)日内更换该存托机构、信托公司或外国银行境内分行。 |
3. | 商业票据(包括受托人以商业身份行事的商业票据,以及KGS或其任何关联公司发行的其他商业票据),在投资或合同承诺投资时,穆迪和惠誉的评级至少为P-1和F1或其等价物,或评级较低,不会导致证券化公用事业关税债券的评级下调或撤回。 |
4. | 对货币市场基金的投资,穆迪的评级和惠誉对货币市场基金的评级分别为AAA-MF和AAA,包括受托人或其任何附属公司担任投资经理或顾问的基金, |
5. | 与合格机构订立的属于美利坚合众国或其机构或工具的直接义务或完全担保的任何担保的回购义务, |
6. | 与合格机构签订的任何担保或全部贷款的回购义务,或以注册经纪自营商为本金,且穆迪和惠誉的短期信用评级至少为P-1和F1,或穆迪和 的长期信用评级 |
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分别为A2和A的惠誉;但是,如果任何上述合格机构或注册经纪交易商不再满足上述要求,则发行人应在该合格机构或注册经纪交易商不再满足上述要求后六十(60)天内更换该合格机构或注册经纪交易商,或 |
7. | 各评级机构允许的任何其他投资。 |
尽管如此:(A)任何在30天或更长时间内到期的投资 都不是符合条件的投资,除非其发行人拥有穆迪P-1以上的短期信用评级或穆迪A1以上的长期无担保债务评级 ,并至少具有惠誉的F1+A+A或A A-A的债务评级;(B)以上第(2)至(4)款所述的投资,如 到期日超过30天但少于或等于3个月,则不符合资格投资,除非其发行人拥有穆迪给予的长期无担保债务评级至少?A1,以及穆迪给予的短期信用评级至少??P-1?;以及(C)上文第(2)至(4)款所述的任何投资,如到期日超过3个月,均不属于合格投资,除非其发行人 至少拥有穆迪的长期信用评级A1?和穆迪的短期无担保债务评级至少?P-1。
汇款到托收账户。在每个汇款日,服务机构将所有收取的证券化公用事业电费、任何赔偿金额和担保证券化公用事业电费债券的信托财产的任何其他收益汇入受托人,以存入代收账户。赔偿金额是指服务机构或KGS根据维修协议或销售协议就赔偿义务向受托人、受托人或证券化公用事业电费债券持有人支付的任何金额。请阅读本招股说明书中的《服务协议》和《销售协议》。
常规子帐户。已收取的证券化公用事业电费和汇给受托人的任何赔偿金额 将存入普通子账户。在每个付款日期,受托人将在其他子帐户之间分配普通子帐户中的金额,如第2部分中所述:如何分配收款帐户中的资金 。常规子帐户中的金额将投资于上述符合条件的投资。
资金 子帐户。于证券化公用事业电费债券发行后,KGS将向吾等作出不少于证券化公用事业电费债券原本金0.50%的出资额 ,而该等款项不得来自出售证券化公用事业电费债券所得款项。我们将把这笔款项支付给受托人,以存入资本子账户,受托人将根据服务机构的书面指示将其投资于符合条件的投资。受托人将使用资本子账户中的金额,在根据第1至8条分配资金时,一般子账户中的存款金额和超额资金子账户中的金额不足以按计划支付证券化公用事业电费债券以及支付第1至8条中规定的费用和费用。受托人将在任何付款日期分配收取的证券化公用事业电费,而该付款日期不需要支付以下第1至8条中所述的收款账户中的资金如何分配,从资本子账户提取的任何款项(资本子账户的分配投资收益除外)和资本子账户投资收益的任何缺口的数额。在每个付款日,资本子账户超过允许收益率的任何超额投资收益应分配到超额资金子账户。
超额资金子账户。受托人将在任何付款日期将收取的证券化公用事业电费分配给超额资金子账户,这些收费不是支付第1至10条所必需的 。受托人将根据服务机构的书面指示,将超额资金子账户中的金额投资于符合条件的投资项目。每笔付款
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日期,受托人将使用超额资金子账户,根据下文《如何分配集合账户中的资金》第1至10条进行资金分配,前提是一般账户中的存款金额不足以按计划支付证券化公用事业电费债券以及第1至10条规定的费用和开支。
如何分配收款账户中的资金
服务机构就证券化公用事业电费债券向受托人汇出的金额,包括我们收到的与卖方或服务机构根据服务协议应支付的赔偿义务有关的任何金额,以及收款账户普通子账户中金额的所有投资收益将存入 普通子账户。资本子账户的投资收益(分配给超额资金子账户的超额投资收益除外)和超额资金子账户的投资收益将分别存入资本子账户和超额资金子账户。
在证券化公用事业电价债券的每个付款日,受托人将按以下优先顺序分配或支付证券化公用事业电价债券收款账户总体子账户中的所有保证金:
1. | 在任何12个月内支付受托人费用、费用和任何未支付的赔偿金额不超过200,000美元,但在违约事件发生后证券化公用事业电费债券加速时,应忽略和不适用这一上限。 |
2. | 就该付款日期支付与证券化公用事业电价债券有关的维修费,加上自之前付款日期起与证券化公用事业电价债券有关的任何未付维修费, |
3. | 支付到期和未支付的管理费,这将是我们与KGS之间的管理协议中指定的固定金额,以及我们独立经理的到期和未支付的费用,将在我们和我们的独立经理之间的协议中指定的 金额, |
4. | 支付与证券化公用事业电价债券有关的所有其他定期运营费用,如会计和审计费用、评级机构费用、律师费和服务协议项下服务商的某些可报销费用。 |
5. | 支付当时到期的证券化公用事业电价债券的利息,包括任何逾期的利息, |
6. | 在最终到期日或违约情况下加速支付证券化公用事业电价债券的本金, |
7. | 支付证券化公用事业电价债券当时预定支付的本金,包括任何以前未支付的预定本金, |
8. | 支付任何剩余未支付的运营费用和根据与证券化公用事业电价债券相关的基本文件所欠的任何剩余金额,包括欠受托人的所有剩余金额, |
9. | 资本分项账户的初始余额超过截至该付款日资本分项账户的金额的补充金额, |
10. | 当时到期和应付的投资资本回报,应为已存入资本子账户的对KGS的出资应支付的回报率之和,等于KGS的资本成本,目前为8.6012,加上在任何先前付款日期未支付的任何投资资本回报,应支付给KGS。 |
11. | 将剩余部分(如有)分配到超额资金子账户,以及 |
12. | 在证券化的公用事业价款债券已全额支付和清偿,以及上述所有其他金额 均已全额支付后,余额连同资本子账户中的所有金额 |
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和证券化公用事业电费债券的超额资金子账户免费发放给我们,不受债券留置权的限制,资金减去资本子账户中的初始存款加上任何未偿还的投资资本回报,将分配给KGS,并以贷记天然气账单的形式计入KGS客户的贷方。 |
上文第2条所指的服务机构年费金额为证券化公用事业电价债券初始本金的0.05%。上文第3条所指的年度行政费用应定为100,000美元。
利息是指,对于证券化公用事业电价债券的任何付款日期,利息不重复地指:
| 相当于自上一次付款日起按利率计算的利息的金额,或就第一个付款日而言,等于自发行日起累计的利息金额, |
| 任何未付利息,以及在法律允许的最大限度内,任何因该未付利息而产生的利息,以及 |
| 如果证券化公用事业电价债券已宣布到期和应付,则其所有应计和未付利息。 |
本金是指,就任何付款日期而言,无重复的下列款项的总和:
| 由于违约事件的发生和持续以及证券化公用事业电价债券的加速而到期的本金金额, |
| 在最终到期日到期的本金金额, |
| 任何未支付和预先计划的本金付款和逾期本金付款,以及 |
| 根据预期偿债资金时间表,在该付款日应支付的本金金额。 |
如果在任何付款日,普通子账户中的资金不足以进行本款第一款第1款至第9款关于证券化公用事业电价债券的分配或付款,受托人将按以下顺序从以下子账户的存款中提取金额,直至差额:
1. | 从第1至9条所述分配和付款的超额资金子账户中提取,以及 |
2. | 从资本子账户中拨出,用于第1至8条所述的分配和付款。 |
证券化公用事业电价债券偿还后,子账户中的资金将如何使用
在全额支付融资订单中授权的所有证券化公用事业费用债券并履行包括融资成本在内的所有债务后,托管人应将代收账户中的所有剩余金额(包括投资收益)发放给我们,以分配给KGS。 关于代收账户中的剩余金额(不包括资本子账户中的金额),KGS应在支付所有应从这些资金中支付的债务(包括最终融资成本)后三十(30)天内, 通知堪萨斯州委员会可用于贷记客户利益的此类资金的金额。关于代收账户的资金子账户中的金额,所有此类资金应发放给我们,以分配给 并由KGS保留。在我们将这些资金返还给KGS之前,KGS在美国的资本投资回报率可能等于KGS的资本成本,目前为8.6012%。这样的比率
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我们将以定期分配的方式支付回报,资金首先来自受托人通过投资于符合条件的投资所赚取的收入,其次是通过真实调整收集的任何不足 。任何超过这一比率的实际收益都将计入客户名下。
向证券化公用事业关税债券持有人提交的报告
在每个付款日期或之前,受托人应在其报告网站上以电子方式向证券化公用事业电费债券持有人和堪萨斯委员会提供由服务机构提供和准备的对账单。本声明将在适用范围内包括以下信息,以及本系列补编中规定的与该付款日期或自上一付款日期起的期间有关的证券化 公用事业电费债券的相关信息:
| 向可分配本金的证券化公用事业电价债券持有人支付的金额, |
| 支付给可分配利息的证券化公用事业电费债券持有人的金额, |
| 证券化公用事业电价债券在实施向上述本金分配的任何付款之前和之后的未偿还总额 , |
| 紧接上述规定的未偿债务总额与偿债基金表中规定的未偿债务总额之间的差额, |
| 将在该付款日期进行的任何其他转账和付款,包括支付给受托人和服务机构的金额,以及 |
| 在上述付款生效后,在资本子账户和超额资金子账户中的存款金额。 |
网站
我们将在适用法律允许的范围内并与我们的义务相一致,在与KGS相关的网站上发布:
| 证券化公用事业电价债券的最终招股说明书, |
| 报告收款账户和每个子账户截至所有付款日期和截至年终的余额的报表, |
| 根据服务协议要求提交的半年一次的服务商证书, |
| 根据维修协议要求提交的每月维修商证书, |
| 调整调整的每个提交的文本(或到读者可以找到文本的网站的链接)和每个这样的提交的结果, |
| 评级机构指定的服务机构的长期或短期信用评级的任何变化, |
| 与证券化公用事业电价债券直接相关的任何重大立法或监管命令或规则, 和 |
| 根据交易法,我们必须向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他信息。 |
我们和受托人可以修改假牙
不需要证券化公用事业关税债券持有人同意的契约修改。未经未偿还证券化公用事业电价债券的任何持有人同意,但事先通知
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评级机构和,对于可能增加持续融资成本的修正案,经堪萨斯委员会同意或视为同意(关于建立证券化公用事业电价债券的系列补充协议除外),我们和受托人可以出于以下任何目的签署补充契约:
| 更正或放大抵押品的描述,或向受托人更好地保证、传达和确认抵押品,或将额外的财产置于契约的留置权之下, |
| 根据契约的适用条款,证明另一实体对我们的继承,以及任何适用的继承人对契约和证券化公用事业关税债券中包含的我们的契约的假设, |
| 为了证券化公用事业电费债券持有人的利益,在我们的契约中增加条款,或放弃其中授予我们的任何权利或权力。 |
| 将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转让, |
| 纠正任何歧义或错误,更正或补充契约或系列补编中可能与契约或任何补充契约中的任何其他条款 不一致的任何规定,包括系列附录或最终招股说明书,或就契约或系列补编项下出现的事项或问题作出任何其他规定;但: |
| 这一行动不应在任何实质性方面对任何证券化公用事业电价债券持有人的利益造成不利影响,或放弃其中授予发行实体的任何权利或权力,以及 |
| 评级机构应已就此满足条件, |
| 就证券化公用事业电价债券提供证据,并规定继任受托人接受契约下的委任,并根据契约中规定的要求,对契约中的任何条款进行必要的增补或更改,以方便多于一名受托人管理契约下的信托产业, |
| 为了使证券化的公用事业电价债券有资格在结算机构注册, |
| 在必要的程度上修改、删除或增加契约的条款,以根据信托契约法对契约进行资格认定,并在契约中加入信托契约法可能明确要求的任何其他条款, |
| 以满足任何评级机构的要求,或 |
| 授权为证券化公用事业电价债券在任何证券交易所上市所需或适宜的任何人委任,并以其他方式修订契约,以纳入任何政府当局、证券交易当局或受托机构就证券化公用事业电价债券所要求或要求的与此类上市相关的变更。 |
不需要证券化公用事业费率 债券持有人同意的对契约的其他修改。我们和受托人也可以在没有任何证券化公用事业电费债券持有人同意的情况下,但对于会增加持续融资成本的修正案,经堪萨斯委员会同意或被视为同意,签署一项或多项补充契约的其他协议,只要:
| 补充协议不会在任何实质性方面对任何证券化公用事业公司的利益造成不利影响 费率债券持有人,以及 |
| 评级机构应已就此满足条件。 |
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我们可向堪萨斯州委员会提供任何可能增加持续融资成本的此类修正案,并附上一份关于修正案对持续融资成本的可能影响的声明,此类修正案将于(I)修正案各方提出的日期或(Ii)向堪萨斯州委员会提交后31天生效,除非该委员会在30天内发布命令,不批准修正案。
需要证券化公用事业关税债券持有人批准的对契约的修改。经持有受补充契约影响的证券化公用事业电价债券未偿还金额不少于大部分的持有人同意,吾等和受托人亦可在获得堪萨斯委员会同意或视为同意的情况下,签署补充契约以增加任何条款,或以任何方式更改或取消任何条款,或以任何方式修改证券化公用事业电费债券持有人在该契约下的权利。我们应向堪萨斯委员会提供可能增加持续融资成本的任何此类修正案,并附上关于修正案对持续融资成本的可能影响的声明,该修正案将于(I)修正案各方提议的日期或(Ii)提交堪萨斯委员会后31天生效,除非该委员会在30天内发布命令 不批准修正案。在任何情况下,未经受其影响的证券化公用事业电费债券持有人同意,补充契约不得:
| 更改证券化公用事业债券的本金或溢价或利息的任何分期付款的支付日期,或降低其本金、债券利率或利率或其溢价(如有), |
| 更改本契约和本系列补编中关于对证券化公用事业价款债券的本金或溢价或利息的抵押品的托收或销售收益的规定,或更改任何证券化公用事业价款债券或其任何利息的支付地点、硬币或货币, |
| 降低未偿还的证券化公用事业电价债券总额的百分比,如任何补充契约需要得到证券化公用事业电价债券持有人的同意,或任何放弃遵守该债券中规定的某些条款或其中规定的某些违约及其在契约中规定的后果需要得到证券化公用事业电价债券持有人的同意, |
| 降低证券化公用事业电价债券未偿还金额的百分比,以指示受托人指示我们出售或清算抵押品, |
| 修改契约中与证券化公用事业价格债券持有人同意补充契约有关的任何条款,或修改其他基本文件中类似规定证券化公用事业价格债券持有人同意修改补充契约的权利的任何条款,但增加其中规定的任何百分比或 规定,未经受影响的每个未完成的证券化公用事业价格债券持有人同意,不得修改或放弃契约中规定的那些条款或契约中规定的基本文件。 |
| 修改契约的任何条款,以影响任何证券化公用事业电价债券在任何付款日期到期的利息、本金或溢价(如有)的支付金额的计算(包括计算此类计算的任何单独组成部分),或更改证券化公用事业电价债券的预期偿债资金时间表或预期 摊销时间表或最终到期日, |
| 降低所要求的资本金数额, |
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| 对于证券化公用事业关税债券的任何抵押品,允许在债券的留置权之前或在与之平价的基础上设立任何留置权等级,或,除非债券中另有允许或预期,否则随时终止债券对任何财产的留置权,或剥夺任何证券化公用事业关税债券的持有人由债券留置权提供的担保, |
| 对我们、KGS、经理、受托人或当时存在的证券化公用事业电费债券持有人造成任何实质性的不利美国联邦所得税后果,或 |
| 损害提起诉讼以强制执行契约中有关支付或运用资金的条款的权利 。 |
执行《销售协议》、《管理协议》和《服务协议》。合同 规定,我们将采取一切合法行动,执行我们在销售协议、管理协议、服务协议和其他基本文件下的权利。该契约还规定,我们将采取一切合法行动,迫使 或确保KGS、管理人和服务商履行或遵守其在销售协议、管理协议、服务协议和其他基本 文件项下或与销售协议、管理协议、服务协议和其他基本文件相关的义务。只要违约事件没有发生且仍在继续,我们就可以行使在销售协议、管理协议、服务协议和其他基本文件下或与之相关的任何和所有合法权利、补救、权力和特权;但此类行为不得在任何重大方面对证券化公用事业电费债券持有人的利益造成不利影响。但是,如果我们或服务机构提议在任何实质性方面修改、修改、放弃、补充、终止或放弃,或同意对证券化公用事业收费调整过程进行任何实质性的修订、修改、补充、终止、放弃或放弃,我们必须以书面形式通知 受托人、证券化公用事业收费债券持有人,并在需要时通知堪萨斯委员会(或者,如果根据我们的请求,受托人应将该建议通知证券化公用事业收费债券持有人)。此外,受托人只有在获得未偿还证券化公用事业电价债券本金的大多数持有人的书面同意,并且只有在评级机构满足条件的情况下,才能同意这一提议。此外,对契约的任何拟议修订, 会增加持续融资成本的销售协议或服务协议需要得到堪萨斯州委员会的事先书面同意或视为同意。
如果违约事件发生并仍在继续,受托人可以行使我们根据或与销售协议、管理协议和服务协议相关的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔,并在持有不少于未偿还金额的大部分的 证券化公用事业关税债券或堪萨斯委员会的持有人的书面指示下,行使我们针对KGS、管理人和服务商的所有权利、补救、权力、特权和索赔,我们采取这一行动的任何权利将被暂停。
修改《销售协议》、《管理协议》和《服务协议》。只要评级机构满足与此相关的条件,销售协议、管理协议和服务协议就可以随时和不时地修改,而无需证券化公用事业电费债券持有人的同意,但经受托人同意,对于将增加持续融资成本的修改,经堪萨斯州委员会同意或视为同意。受托人在收到评级机构符合条件的证据,以及修订符合被修订协议的条款的证据后,须给予上述同意。此外,我们应向堪萨斯委员会提供对任何此类协议的任何可能会增加持续融资成本的修正案,以及修正案对持续融资成本可能产生的影响的声明。修正案应在(I)修正案各方提议的日期或(Ii)向堪萨斯委员会提交后31天内生效,除非该委员会在30天内发布命令不批准修正案。
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向评级机构、堪萨斯委员会、受托人和证券化公用事业公司发出任何修改的通知.
如果我们、KGS或服务商或适用协议的任何其他方:
| 提议修改、修改、放弃、补充、终止或放弃,或同意销售协议或服务协议条款的任何其他修改、修改、放弃、补充、终止或放弃,或 |
| 放弃KGS或服务商根据销售协议或服务协议及时履行或遵守的义务, |
在每一种情况下,以会对证券化公用事业电费债券持有人的利益产生重大不利影响的方式,我们必须首先将建议的行动通知评级机构,并必须迅速以书面形式通知受托人、堪萨斯委员会和证券化公用事业电费债券持有人,以及评级机构是否已就此满足 条件(或者,如果根据我们的请求,受托人应代表我们通知证券化公用事业电费债券持有人)。只有在评级机构条件得到满足的情况下,受托人才会同意这一拟议的修订、修改、补充或豁免,并且只有在不少于证券化公用事业电价债券未偿还本金的大部分的持有人的书面同意下,如果这样做会增加持续的融资成本,则必须得到堪萨斯委员会的同意。
什么构成证券化公用事业价格债券的违约事件
证券化公用事业电价债券的违约事件在契约中定义为:
1. | 在任何证券化公用事业电费债券到期和应付时,拖欠任何利息,并将这种违约持续五个工作日, |
2. | 在最终到期日拖欠当时未支付的证券化公用事业电费债券本金, |
3. | 违约遵守或履行我们在契约中作出的任何契诺或协议(上文第1或2条具体涉及的除外),或我们在契约或系列补编中作出的任何陈述或保证,或在根据契约或与契约有关的任何证书或其他文字中作出的任何陈述或保证,在订立时证明在任何重要方面都是不正确的,如果在(A)受托人或持有证券化公用事业电价债券未偿还本金至少25%的持有人向我们发出违约书面通知或(B)我们实际收到违约通知的日期(以较早者为准)之后,该违约持续或未治愈30天, |
4. | 在非自愿案件中,或根据任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债或其他现在或今后有效的类似法律,由对我们或任何实质性抵押品具有管辖权的法院提出救济的法令或命令,或为我们或任何实质性抵押品指定接管人、清算人、受托人、扣押人或类似官员,或命令结束或清算我们的事务,且该法令或命令仍未暂停并在连续90天内有效, |
5. | 我们根据现在或以后生效的任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件,或我们同意在非自愿案件或根据任何此类法律进行的诉讼中发出济助令,或我们同意由接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员指定或接管 |
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我们或我们的财产作为抵押品的任何实质性部分,或我们为债权人的利益进行的任何一般转让,或我们在此类债务到期时普遍未能偿还我们的债务,或我们为推进上述任何事项而采取的行动,或 |
6. | 堪萨斯州或其任何机构(包括堪萨斯委员会)、官员或员工违反或不符合堪萨斯州证券化法案第66-1,252节的承诺或堪萨斯州委员会在融资命令中的承诺的任何行为或不作为,包括但不限于堪萨斯委员会未能实施真实机制。 |
违约事件发生后可采取的补救措施。如果证券化公用事业电价债券发生违约事件(上述第6号事件除外)并仍在继续,持有证券化公用事业电价债券本金不少于多数的受托人或持有人可宣布 证券化公用事业电价债券的未偿还本金余额连同应计利息立即到期并支付。在本声明规定的情形下,持有证券化公用事业电价债券本金的持有人可以撤销该声明。我们的业务性质将导致在资金可用时作出这样的声明时支付本金。请阅读风险因素?与证券化公用事业电费财产的不同寻常性质相关的风险?受托人对证券化公用事业电价财产的止赎可能不切实际,而在到期之前加速证券化公用事业电价债券可能没有什么实际影响 和br}您在证券化公用事业电价债券上的投资可能会遇到重大付款延迟或产生损失,因为支付资金来源有限。
除了上述证券化公用事业电价债券的加速外,受托人还可以在发生 违约事件(上述事件编号6除外)时行使以下一种或多种补救措施:
1. | 受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人提起诉讼,以收取证券化公用事业电价债券或根据契约就证券化公用事业电价债券支付的所有款项,无论是通过加速声明还是以其他方式,并在符合契约中规定的收回限制的情况下,强制执行就证券化公用事业电价债券获得的任何判决,并向美国收取被判定为到期的款项。 |
2. | 受托人可不时就担保证券化公用事业电费债券的抵押品提起法律程序,要求全部或部分丧失该契约的抵押品赎回权, |
3. | 受托人可根据《堪萨斯州统一成本公约》或《证券化法案》或任何其他适用法律行使受担保一方的任何补救措施,并采取任何其他适当行动以保护和强制执行受托人和证券化公用事业电费债券持有人的权利和补救措施。 |
4. | 在证券化公用事业电价债券本金的多数持有人的书面指示下,受托人可以出售担保证券化公用事业电价债券或其中的权利或权益的全部或部分抵押品 ,在符合契约中规定的某些条件的情况下,以适用法律允许的一种或多种公开或私人销售方式出售全部或部分担保公用事业电价债券或其中的权利或权益,或者选择根据契约条款保留担保证券化公用事业电价债券的全部或部分抵押品,并继续适用证券化公用事业电费收费,就像没有宣布加速一样, 和 |
5. | 受托人可根据或与管理协议、销售协议或服务协议 行使我们针对卖方、管理人和服务机构的所有权利、补救、权力、特权和索赔。 |
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如果发生上述第6号违约事件,受托人可在适用法律机构或 允许的范围内参与必要的诉讼程序,以迫使堪萨斯州或堪萨斯委员会履行或执行其承诺,并收取证券化公用事业电费债券持有人或受托人因此类违约事件而产生的任何金钱损失 。如果发生这种违约事件,这是受托人可以行使的唯一补救措施。
受托人何时可以出售抵押品。如果证券化公用事业电价债券在违约事件发生后已被宣布到期并应支付,受托人可以在证券化公用事业电价债券本金的多数持有人的书面指示下,或者:
| 在符合下一段的规定下,出售担保证券化公用事业电价债券的抵押品, |
| 选择让我们保留担保证券化公用事业电价债券的抵押品,还是 |
| 采取其他补救行动,如受托人在当时未偿还并宣布已到期和应支付的证券化公用事业电价债券本金 的多数持有人的书面指示下,可指示并继续对担保证券化公用事业电价债券的抵押品进行分配,就像没有 加速声明一样。 |
受托人不得在违约事件发生后出售担保证券化公用事业电价债券的抵押品 ,除非证券化公用事业电价债券的最终付款日期已经发生或证券化公用事业电价债券已宣布到期和应付,并且:
| 持有100%证券化公用事业电价债券本金的持有人同意出售, |
| 出售或清算所得款项足以全额支付未偿还证券化公用事业电费债券的本金和溢价(如有)和应计利息,以及所有融资成本,包括所有到期和欠受托人的费用、开支和赔偿,或 |
| 受托人确定,担保证券化公用事业电价债券的抵押品提供的资金将不足以持续支付证券化公用事业电价债券的所有款项,因为如果证券化公用事业电价债券没有宣布到期和应付,这些付款将到期,并且受托人获得证券化公用事业电价债券总未偿还本金总额的至少三分之二持有人的书面同意。 |
证券化公用事业电费债券持有人直接提起诉讼的权利。在符合契约中的赔偿条款和限制的情况下,持有不少于本金的未偿还证券化公用事业电价债券本金的持有人有权指示受托人可进行的任何诉讼或任何补救措施的时间、方法和地点,或行使受托人所获的任何信托或权力;但除其他事项外:
| 本指示不违反适用法律的任何规则,也不与契约或系列补编相冲突,也不应使受托人承担任何个人责任或支出, |
| 受托人出售或清算担保证券化公用事业电价债券的任何抵押品的任何指示,应由证券化公用事业电价债券的持有人 发出,该债券相当于已发行的证券化公用事业电价债券的100%, |
| 只要符合契约中规定的条件,且受托人选择保留担保证券化公用事业电价债券的抵押品 并选择不出售或清算该抵押品,则由代表证券化公用事业电价债券未偿还金额100%的持有人向受托人发出的任何出售或清算担保证券化公用事业电价债券或其任何部分的指示均不具有效力和效力。 |
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| 受托人可以采取受托人认为适当的、与此方向不一致的任何其他行动。 |
但是,如果违约事件发生并仍在继续,受托人将没有义务在证券化公用事业电价债券的任何持有人的要求或指示下行使契约下的任何权利或权力 ,条件是:
| 它有理由相信,它不会就任何成本、费用或债务或 |
| 它确定,这一行动可能会对任何不同意这一行动的证券化公用事业电费债券持有人的权利产生重大不利影响。 |
放弃失责。在证券化公用事业电价债券加速到期之前,证券化公用事业电价债券的多数本金持有人在符合契约规定的某些条件的情况下,可以免除证券化公用事业电价债券的违约。然而,他们 不得放弃任何证券化公用事业电价债券的本金或溢价或利息的违约,或在未获证券化公用事业电价债券所有持有人放弃或 同意的情况下不能修改的契诺或契约条款的违约。
法律程序的时效。根据该契约,任何证券化的公用事业电费债券持有人将无权提起任何司法或其他诉讼,或根据证券化法案的K.S.A.第66-1,245条行使证券化公用事业电费财产的止赎权利或以其他方式执行证券化公用事业电费财产的留置权,除非:
| 持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知, |
| 未偿还证券化公用事业电价债券的多数本金持有人已向受托人提出书面请求,要求以受托人的名义提起诉讼, |
| 持有人已就遵从要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的弥偿, |
| 受托人在收到通知、请求和赔偿要约后60天内未提起诉讼,并且 |
| 未偿还证券化公用事业电价债券的大部分持有人在上文所述的60天期间内,并未向受托人发出与本书面要求不一致的指示。 |
此外,每个受托人、证券化公用事业费率债券持有人和服务机构将承诺,在契约终止后一年零一天之前,不会默许、请愿或以其他方式援引或导致我们或任何经理援引任何联邦或州破产或类似法律下的任何破产、重组或其他程序。通过购买证券化的公用事业电价债券,每个证券化的公用事业电价债券持有人将被视为制定了这一契约。
我们的圣约
合并、合并或出售 资产。根据特拉华州法律,我们将保持作为有限责任公司的存在、权利和特许经营权,前提是我们可以与另一实体合并、合并或转换为另一实体,或将我们的所有资产基本上 出售给另一实体,条件是:
| 由合并、合并或转换形成的实体或在合并、合并或转换中幸存下来的实体,或者我们几乎所有资产都出售给的实体,是根据美国或其任何州的法律组织的,并明确假定 |
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通过补充契约按时支付所有未偿还证券化公用事业关税债券的本金和溢价(如有)和利息,并履行我们在该契约项下的义务, |
| 由合并、合并或转换所组成的实体或在合并、合并或转换中幸存下来的实体,或我们的几乎所有资产被出售给的实体,明确承担我们在销售协议、管理协议、服务协议和任何其他基本文件下的所有义务,并继承我们根据转让和假设协议签署并交付给受托人的契约中指定的(或根据该协议我们有权利的)任何其他基本文件中规定的所有权利。 |
| 不会发生违约或违约事件,并且在合并、合并、转换或出售生效后立即继续发生。 |
| 将事先通知评级机构,评级机构将满足有关合并、合并、转换或出售的条件。 |
| 我们已收到独立律师的意见,大意是,合并、合并、转换或出售不会对我们或任何证券化公用事业电费债券持有人造成实质性的不利税收后果,遵守契约和其中规定的与合并、合并、转换或出售有关的所有先决条件,并将导致受托人对抵押品保持持续有效的优先担保权益, |
| 为维持契约和系列补编所产生的留置权和担保权益而采取的任何必要行动 已由提交给受托人的外部律师的意见所证明,并且 |
| 吾等将向受托人递交一份高级人员证书及外部律师的意见,声明该等合并或合并及该等补充契约符合该契约及该系列补充契约,并已遵守上述交易的所有先决条件。 |
附加契诺。我们将不时签署和交付所有文件,提交所有文件,并采取任何其他必要或适当的行动,以维持和维护契约的留置权和担保权益及其优先权。除其他事项外,我们不会:
| 允许契约或其他基本单据的效力或效力受损或修改留置权、质押、从属、终止或解除, |
| 允许任何人解除与证券化公用事业电价债券有关的任何契约或义务 ,除非契约明确允许, |
| 允许除债权留置权以外的任何留置权、押记、债权、担保权益、抵押或其他产权负担 在抵押品或其任何部分或其中的任何利息或其收益上产生或以其他方式产生或负担(因法律实施而就尚未到期的金额产生的税收留置权除外), |
| 允许债券的留置权不构成担保证券化公用事业电价债券的抵押品的有效的第一优先权完善担保权益 , |
| 除非契约、本系列补充文件或其他基本文件明确允许,否则出售、转让、转让、交换或以其他方式处置我们的任何财产或资产,包括包括在担保证券化公用事业电价债券的抵押品中的财产或资产,除非按照契约, |
| 要求对证券化公用事业电价债券的本金或溢价或应付利息(如有)提出任何贷记,或从本金或溢价或应付利息中扣除任何款项,但适当扣留的款项除外 |
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根据1986年《国内收入法》,根据其颁布的财政部条例或其他税法,或主张对任何现在或以前的证券化公用事业电价债券持有人提出任何索赔,因为支付了对证券化公用事业电价债券的抵押品的任何部分征收或评估的税款, |
| 终止我们的存在,全部或部分解散或清算,除非契约另有允许, |
| 更改我们的名称、身份或结构或我们首席执行官办公室的位置或组成状态,除非在任何此类更改生效日期前至少十个工作日,我们向受托人交付由我们签署的反映此类更改和继续完善契约和系列附录的担保权益所需的文件、文书或协议,并向评级机构提供副本。 |
| 在不满足评级机构条件的情况下采取属于评级机构条件的任何操作, |
| 选择被归类为为联邦所得税目的应纳税的公司的协会,或以其他方式采取与我们在联邦所得税目的中作为不独立于我们的唯一所有者的被忽视实体的待遇不一致的 行动。 |
| 除非在适用法律允许的范围内,如契约所述,自愿暂停或终止我们对美国证券交易委员会的备案义务,或者 |
| 发行债券所允许的证券化公用事业电价债券以外的任何债务。 |
吾等不得从事融资、购买、拥有、管理、管理及服务证券化公用事业电费财产及资产以外的任何业务,以融资令及契据及其他附带的基本文件及活动的方式担保证券化公用事业电费债券的抵押品及发行证券化公用事业电费债券。
我们不得发行、招致、承担、担保或以其他方式直接或间接承担任何债务,但契约允许的证券化公用事业价格债券和基本文件明确允许或根据基本文件产生的任何其他债务除外。此外,除契约、销售协议或服务协议另有规定外,我们不得担保或以其他方式承担与购买、回购或收购或同意收购任何其他人士的任何股票、义务、资产或证券,或向任何其他人士提供任何其他权益或作出任何出资有关的义务、股票或股息,或拥有、购买、回购或收购或同意收购的义务、股票或股息。除契约、销售协议、服务协议和相关文件(或堪萨斯委员会向KGS发出的额外融资命令所预期的文件)外,包括我们的有限责任公司协议,我们不得向任何人提供任何贷款、预付款或信贷。除根据出售协议向KGS购买物业的证券化公用事业收费外,吾等不会就资本资产作出任何支出或租赁任何资本资产。我们不得向任何会员支付任何有关其会员权益的款项、分派或股息,除非符合契约的规定。
服务机构将向受托人提交年度会计报告、合规证书和有关分配的报告以及服务协议要求的其他报表 。请阅读本招股说明书中的服务协议。
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获取证券化公用事业电费债券持有人名单
任何证券化公用事业电价债券持有人或证券化公用事业电价债券持有人至少拥有证券化公用事业电价债券未偿还金额的10%,可通过向受托人提出书面请求,获得受托人保存的所有证券化公用事业电价债券持有人的名单,以便与其他具有 证券化公用事业电价债券持有人就其在该契约或证券化公用事业电价债券下的权利进行沟通;但受托人应事先书面通知我方。
我们必须提交年度合规声明
我们将不迟于每年3月31日(从2023年3月31日开始)向受托人、堪萨斯委员会和每个评级机构交付一份官员证书,说明签署该官员证书的负责人:
| 已对我们在截至12月31日的前12个月内的活动(或如果是第一份这样的高级船员证书,自契约日期以来)和在契约下的履约情况进行了审查;以及 |
| 就该负责人员所知,根据该等审查,我们已在所有重要方面在该期间内遵守该契约下的所有条件及契诺,或如该等条件或契诺未获遵守,则说明该负责人员所知的每项该等失责行为及其性质及 状况。 |
受托人必须向所有证券化公用事业电费债券持有人提供年度报告
如果信托契约法案要求,受托人将被要求每年向所有证券化公用事业电费债券持有人邮寄一份简要报告。根据《信托契约法》的要求,本报告除其他事项外,可说明:
| 受托人根据契约继续担任受托人的资格和资格, |
| 它根据契约垫付的任何金额, |
| 我们以受托人个人身份欠受托人的具体债务的金额、利率和到期日, |
| 受托人实际持有的财产和资金,以及 |
| 它采取的对证券化公用事业电价债券有实质性影响的任何行动,以前没有报道过 。 |
什么会引发义齿的满意度和脱落感
该契约将不再对证券化的公用事业电价债券具有进一步的效力,在下列情况下,受托人将应我们的合理书面要求并由我们承担费用,签署确认与证券化的公用事业电价债券有关的契约得到清偿和解除的文书:
| 已认证或交付的所有证券化公用事业电价债券(契约中规定的某些例外情况)已交付受托人注销,或尚未交付托管人注销的所有证券化公用事业电价债券已发生预定最终付款日期,或证券化公用事业电价债券将在其各自的预定最终付款日期到期并在一年内支付,我们已不可撤销地以信托形式存入 |
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受托人在契约中指定的现金或美国政府债务,其金额足以支付证券化公用事业公司债券的本金和溢价(如果有)和利息 迄今尚未交付受托人注销的关税债券、持续融资成本和根据债券应支付给我们的所有其他款项,在计划支付时支付,并在到期时解除之前未交付受托人的证券化公用事业公司债券的全部债务, |
| 我们已支付或促使支付我们根据该契约就证券化公用事业关税债券支付的所有其他款项,以及 |
| 我们已向受托人提交了一份高级人员证书、外部律师的意见,如果《信托契约法》或受托人要求,还提供了由独立注册会计师事务所出具的证书,每份证书均声明已遵守契约中的先决条件或关于证券化公用事业电费债券契约的清偿和解除的条件。 |
我们的法律败诉和公约败诉 选项
我们可以随时终止:
| 与证券化公用事业电价债券有关的契约项下的所有义务,或 |
| 我们有义务遵守契约中的一些契约,包括我们的契约中描述的一些契约。 |
法律上的失效选项是我们有权随时终止与证券化公用事业电价债券的契约规定的义务。契约失效选择权是我们随时终止遵守契约中某些契约的义务的权利。我们可以对证券化公用事业价格债券行使法律失效选择权,尽管我们之前行使了契约失效选择权。如果我们行使法律失效选择权,证券化的公用事业电费债券将有权在下文所述的预定最终付款日期从根据契约为其支付的资金或其他 义务中获得付款。证券化的公用事业电价债券将不会在预定的最终付款日期 之前通过加速付款。如果我们行使契约失效选择权,证券化公用事业电价债券的最终付款可能不会因为违约事件而加速,因为违约事件与我们的契约的遵守或履行有关,或 如上所述,违约事件构成证券化公用事业电价债券的违约事件。
只有在以下情况下,我们才可以对证券化公用事业价格债券行使法律无效选择权或契约无效选择权:
| 我们已不可撤销地以信托形式向受托人存放现金和/或美国政府 合同中规定的义务,即按照其条款,通过预定的本金和利息支付的金额,足以支付尚未交付受托人注销的证券化公用事业电费债券的本金、利息和溢价(如果有的话),以及我们在预定支付时根据债券就证券化公用事业电费债券应支付的所有其他款项,并在到期时 清偿证券化公用事业电费债券的全部债务。 |
| 我们向受托人提交了一份由全国公认的独立注册会计师事务所出具的证书,表明其认为,在到期而不进行再投资的情况下,支付存放的美国政府债务的本金和利息,加上存放在失败子账户中的任何现金,将有时提供现金,并提供足够的 金额来支付证券化公用事业 |
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按照预期偿债基金时间表的电费债券本金、到期利息和持续融资成本以及我们根据与证券化公用事业电价债券的契约 应支付的所有其他款项, |
| 在法律撤销选择权的情况下,存款支付后95天过去了,在95天期间内,与我们的破产、无力偿债、接管或清算事件有关的违约没有发生,并且在该期间结束时仍在继续, |
| 自本次存款之日起及生效后,未发生违约并持续违约。 |
| 在行使法律失效选择权的情况下,我们将向受托人提交外部律师的意见,声明我们已收到或已由美国国税局发布裁决,或自契约签署之日起,适用的联邦所得税法发生了变化,在任何一种情况下, 确认证券化公用事业关税债券的持有者将不会因此类法律失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损,并将缴纳同等金额的美国联邦所得税。 在相同的方式和相同的时间,如果法律上的失败没有发生, |
| 在行使契约失效选择权的情况下,我们将向受托人提交外部律师的意见,大意是证券化公用事业关税债券的持有人将不会确认因该契约失效而产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失,并将按与没有发生契约失效时相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。 |
| 我们向受托人提交一份我们一名高级职员的证书和一份律师的意见,每一份都声明法律无效选择权或契约无效选择权的所有适用条件都已按照契约的要求得到遵守, |
| 我们向受托人提交外部律师的意见,大意是:(A)在《破产法》下的案件中,如果KGS(或其任何关联公司,不包括我们)是债务人,法院将裁定,存放的现金或美国政府债务不会在KGS(或存放 资金或美国政府债务的KGS及其任何关联公司,我们除外)的破产财产中;以及(B)如果KGS(或存放资金或美国政府债务的任何关联公司,不包括我们)在《破产法》案件中成为债务人,法院不会 忽视KGS(或存放资金或美国政府债务的任何关联公司,除我们以外)和我们的单独法律存在,以便根据破产法下令将我们的资产和负债与KGS或该其他关联公司的资产和负债进行实质性合并,并且 |
| 每家评级机构都已通知我们和受托人,建议的失效选择权的行使不会导致任何当时未偿还的证券化公用事业电费债券的当时评级被下调或撤回。 |
无 求助于他人
证券化公用事业电费债券的持有人不得直接或间接就我们对证券化公用事业电费债券、契约或系列补编项下的义务或与此相关交付的任何证书或其他文书向我们提出追索权:(1)证券化公用事业电费债券抵押品除外, (2)在我们(包括KGS)中拥有实益权益的任何所有者,或(3)受托人的任何股东、合作伙伴、所有者、受益人、代理人、高级人员、董事或员工,经理人或在吾等(包括KGS)中拥有实益权益的任何拥有人以其个人身份,或任何继承人或受让人,或其中任何人以各自个人或公司身份, ,除非任何此等人士以书面明确同意。
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尽管契约或系列附录有任何相反的规定,证券化公用事业电价债券持有人应仅查看证券化公用事业电价债券抵押品和证券化公用事业电价债券持有人应得到的任何金额,如果该抵押品不足以全额偿付证券化公用事业电价债券的欠款,则不得就该不足向吾等追偿。每个债券持有人通过接受证券化的公用事业价格债券来明确确认这些债务的无追索权性质,并免除和免除所有此类责任。豁免和解除是发行证券化公用事业电价债券的部分考虑因素。
治国理政法
契约将受纽约州法律管辖,不涉及其法律冲突条款(除非契约中另有说明),但在证券化公用事业关税财产或信托财产的其他资产中设立的任何留置权的设立、扣押和完善,以及受托人和持有人关于证券化公用事业关税财产的所有权利和补救措施,应受堪萨斯州法律管辖。
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受托人
美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)是一家全国性的银行协会(U.S.Bank Trust Co.),它将成为受托人,并将担任证券化公用事业电费债券的支付代理和注册人。美国银行全国协会(U.S.Bank N.A.)做出了重新定位其公司信托业务的战略决定,将其几乎所有的公司信托业务转移到其附属公司美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Co.),这是一家非存款信托公司(U.S.Bank N.A.和U.S.Bank Trust Co.在本文中统称为美国银行)。在U.S.Bank Trust Co.继承U.S.Bank N.A.的业务后,它成为U.S.Bank N.A.的全资子公司。受托人将以U.S.Bank N.A.受托人的名义维护发行实体的账户。
截至2022年6月30日,U.S.Bancorp的总资产超过5910亿美元,是美国第五大商业银行U.S.Bank N.A.的母公司。截至2022年6月30日,U.S.Bancorp在26个州设有2600多个分支机构。U.S.Bancorp遍布全国的专业办事处网络为消费者、企业和机构提供全面的银行、经纪、保险、投资、抵押贷款、信托和支付服务产品。
美国银行拥有美国最大的企业信托业务之一,在48个国内城市和2个国际城市设有办事处。该企业将由美国银行的企业信托办公室管理,该办公室位于南拉萨尔街190号,7楼,芝加哥,伊利诺伊州60603。
美国银行自1924年以来一直提供企业信托服务。截至2022年6月30日,美国银行担任受托人,发行了超过122,000只 证券,未偿还本金余额总计超过5.5万亿美元。这一投资组合包括公司债券和市政债券、抵押贷款支持证券和资产支持证券以及债务抵押债券。
受托人应通过受托人的互联网网站https://pivot.usbank.com.向债券持有人提供每份月报。债券持有人如有疑问,可致电(800)934-6802与受托人的债券持有人服务组联络。
美国银行在公用事业利率支付者支持证券的几个问题上担任或曾经担任受托人、支付代理和登记员。
美国银行和其他大型金融机构以某些住房抵押贷款支持证券(RMBS)信托受托人或继任受托人的身份被起诉。这些投诉主要由投资者或投资者团体对U.S.Bank N.A.和类似机构提起,指控受托人因保荐人、抵押贷款销售商和服务商未能遵守这些RMBS信托的管理协议而给投资者造成损失。原告一般根据受托人声称未能执行抵押贷款卖家因涉嫌违反陈述和担保而承担的回购义务、通知证券持有人据称因抵押贷款服务商违反服务标准而导致的违约事件而提出诉讼理由,并在发生据称违约事件后遵守更高的注意标准。
U.S.Bank N.A.否认承担责任,并且 认为它真诚地履行了RMBS信托下的义务,它的行为不是造成投资者损失的原因,它有正当的辩护理由,它已经并打算继续激烈地抗辩原告的索赔。然而,美国银行无法向您保证任何诉讼的结果,或这些诉讼对受托人或RMBS信托可能产生的影响。
2018年3月9日,一家声称代表15家特拉华州法定信托公司(DST)发行学生贷款支持证券(学生贷款)的律师事务所向特拉华州衡平法院提起诉讼,指控美国银行N.A.以契约受托人和继任者特别服务机构的身份,以及其他三家
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机构在DST和助学贷款方面各自的交易能力。这起诉讼的标题是国家大学生贷款大师信托I等人。V.美国银行全国协会等人,C.A.编号2018-0167-JRS(戴尔CH.)(NCMSLT行动)。2018年6月15日修订的起诉书声称,由于被告在信托管理和学生贷款的特殊服务方面据称存在不当行为或疏忽,DST受到了损害。自提起NCMSLT诉讼以来,某些学生贷款借款人针对美国银行提出了关于特殊服务的主张,似乎是基于在NCMSLT诉讼中代表DST提出的某些指控。
美国银行已提交动议 ,要求根据衡平法院规则12(B)(1)和12(B)(6)在有偏见的情况下驳回全部执行申诉,或者在涉及DST和学生贷款的其他先前提交的纠纷正在进行诉讼时搁置案件 。2018年11月7日,法院裁定,在第一批立案案件解决之前,应全面搁置此案。2020年1月21日,法院发布了一项命令,为审前目的合并了NCMSLT行动和特拉华州衡平法院其他三起悬而未决的关于DST和学生贷款的诉讼,该诉讼仍悬而未决。
U.S.Bank N.A.否认在NCMSLT诉讼中承担责任,并相信它真诚地履行了作为契约受托人和特别服务机构的义务,并在所有实质性方面遵守了DST协议的条款,并拥有 有功辩护。它已经并打算继续有力地抗辩原告的索赔。
虽然上文讨论的法律程序涉及受托人的某些关联公司,但这些法律程序对证券化公用事业电费债券持有人来说都不是实质性的。
受托人可在通知我们30天后的任何时间 辞职。当时未偿还的证券化公用事业电价债券的多数本金持有人可以通过书面通知受托人和我们(在30天 书面通知后)解除受托人职务,并可以指定继任受托人。如果受托人不再有资格在契约下继续担任这一职务,受托人成为破产程序中的债务人或被判定无力偿债,受托人由接管人、管理人或其他公职人员掌管受托人或其财产,或受托人无能力行事,我们将以书面通知将受托人免职。如果受托人发出辞职通知或因任何原因被免职或出现受托人职位空缺,我们将有义务立即任命一名符合契约条件的继任受托人。我们最初负责支付与任何此类撤职或辞职相关的费用,但任何此类费用 将被视为运营费用,并在付款日期根据证券化公用事业关税债券说明中规定的付款优先顺序从普通子账户中支付,以及如何在本招股说明书中分配集合账户中的资金。在继任受托人接受委任之前,受托人的辞职或免职均不生效。受托人应始终满足修订后的《信托企业法》和1940年修订的《投资公司法》的某些条款的要求,并拥有至少5,000万美元的综合资本和盈余,以及惠誉在其指定投资等级的通用评级 类别之一中的长期债务评级。如果受托人合并、合并或转换为, 或将其全部或几乎全部公司信托业务或资产转让给另一实体,则产生的、尚存的或受让实体 将成为继任受托人,而无需采取任何进一步行动;但如果该继任受托人不符合该契约的资格,则将根据该契约的条款更换该继任受托人。我们和我们的 关联公司可能会不时与受托人及其关联公司保持各种银行、投资银行和信托关系。请阅读本招股说明书中的《销售协议》和《服务协议》,了解更多信息。
如果受托人的行为不构成故意的不当行为,则受托人不对其认为获得授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或没有采取的任何行动承担责任。
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疏忽或不守信用。受托人不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件(违约付款除外),除非受托人的负责人已实际知悉,或受托人已根据契约收到有关该违约或违约事件的书面通知。如果受托人真诚地确定所指示的行动与契约、任何其他基本文件或适用法律不一致,或将使受托人承担个人责任,则受托人不应被要求采取其根据契约采取的任何行动。我们同意赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员和代理人因管理和执行契约(包括执行契约中的赔偿义务)、系列副刊和其他基本文件以及履行契约、系列副刊和其他基本文件项下的职责而产生的任何和所有费用、损害、责任、税金或开支(包括合理的律师费和开支),前提是我们不需要支付任何 费用或赔偿受托人因受托人自己故意的不当行为、疏忽或恶意而产生的任何损失、责任或费用。有关详细信息,请阅读招股说明书?条款摘要?付款优先级?和 ?证券化公用事业关税债券说明?本招股说明书中收款账户中的资金将如何分配。
我们、KGS及其附属公司可能会不时与美国银行信托公司、全美银行协会及其附属公司建立正常的银行业务和托管关系。除其他关系外,美国银行信托公司、国家协会及其附属公司是(I)One Gas循环信贷安排下的贷款人,(Ii)One Gas各种债务证券契约下的受托人和付款代理,以及(Iii)One Gas商业票据计划下的配售代理。目前,KGS、我们和我们各自的关联公司与美国银行信托公司、National 协会及其关联公司之间目前不存在任何关系,这些关系不会在正常业务过程之外,也不会以与无关第三方的公平交易以外的条款获得。
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证券化公用事业电价债券的加权平均寿命和收益率考虑
证券化公用事业电费债券的本金付款率、每次付息金额、实际最终付款日期及其加权平均年限将主要取决于受托人收到收取的证券化公用事业电费的时间和实收机制。证券化公用事业电费的收取总额和证券化公用事业电费债券的本金摊销比率将部分取决于零售客户的数量以及拖欠率和冲销率。证券化公用事业电费需要根据实际收取的证券化公用事业电费费率进行调整。然而,我们不能保证服务机构能够准确预测零售客户的实际数量、拖欠率和冲销率,或对证券化公用事业电费进行调整,以任何特定的费率收取已收取的证券化公用事业电费。请阅读本招股说明书中的风险因素服务风险、其他与证券化公用事业关税债券投资相关的风险以及KGS的融资顺序。
如果服务机构收到证券化公用事业电费的速度慢于预期,证券化公用事业电价债券可能会比预期更晚 报废。然而,除非在违约事件后证券化公用事业电价债券的最终付款日期加快,否则证券化公用事业电价债券的支付速度将不会快于证券化公用事业电价债券预期摊销时间表中设想的速度,即使加快了收取证券化公用事业电价费用的速度。相反,超过根据适用的预期摊销时间表摊销证券化公用事业电价债券、支付利息和相关费用和支出以及为收款账户的子账户提供资金所需金额的收入将被分配到超额资金子账户。 根据违约条款在发生违约事件后加快最终到期日将导致本金的支付早于预定的最终付款日期。付款日期早于预测日期可能会导致加权平均寿命缩短,而付款日期晚于预测日期可能会导致加权平均寿命延长。此外,如果证券化公用事业电价债券的较大部分延迟付款在 以后几年收到,证券化公用事业电价债券可能具有更长的加权平均寿命。
加权平均寿命灵敏度
加权平均寿命是指从证券发行之日起到该证券的每一美元本金偿还给投资者为止的平均时间。证券化公用事业电费债券的本金付款率、证券化公用事业电费债券的每笔利息支付总额以及证券化公用事业电费债券的实际最终付款日期将 取决于服务机构从KGS零售客户收到证券化公用事业电费的时间。证券化公用事业电价债券的预期加权平均寿命相对于实际零售客户数量与预测水平的差异如下所示。
预期加权平均寿命 (年) | -5%
(13.32与平均数的标准差) |
-15%
(41.92与平均数的标准偏差) |
||||||||||||||||||
一批 | 加权 平均寿命 |
更改(天数) | 加权 平均寿命 |
更改(天数) | ||||||||||||||||
A |
5.50 | 5.50 | 0.00 | 5.51 | 2.64 | |||||||||||||||
|
为编制上述图表,除其他外,已作出以下假设:(I)预测误差在证券化公用事业电费债券的有效期内为恒定,并等于
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上图中对零售客户数量的高估为5%(与平均值的13.32个标准差)或15%(与平均值的41.92个标准差),(Ii)服务机构每半年及时准确地申报证券化公用事业收费,(Iii)零售客户在收费后30天汇出所有证券化公用事业收费, (Iv)证券化公用事业收费债券于2022年11月18日发行,(V)证券化公用事业收费债券的最终到期日不会加快,(六)营运费用与预计相等。 无法保证证券化公用事业电价债券的加权平均寿命将如上所示。
100
估计的年费和开支
估计初步年费及证券化公用事业收费的应付开支如下所示。有关债券和系列补编项下资金运用的优先顺序,请参阅《证券化公用事业关税债券的担保》,以及在本招股说明书中如何分配集合账户中的资金。
如下表所示,我们有义务向作为管理人和我们的独立管理人的受托人KGS作为服务机构KGS支付费用。我们还有义务向KGS支付其投资资本的年度回报。下表说明了这些安排:
收件人 | 付款来源 | 估计应缴费用及开支 | ||
受托人 |
证券化公用事业收费和投资收益 | 每年$12,000,如适用,另加某些额外开支及弥偿 | ||
服务商 |
证券化公用事业收费和投资收益 | 每年168,000美元(只要KGS是服务商),在每个付款日分期付款84,000美元(第一个付款日按比例计算),外加可报销的费用 | ||
管理员 |
证券化公用事业收费和投资收益 | 每年100,000美元,在每个付款日分期付款50,000美元(按第一个付款日按比例计算),外加可报销的费用 | ||
独立经理人 |
证券化公用事业收费和投资收益 | 每年3,500美元 | ||
KGS投资资本回报率 |
证券化公用事业收费和投资收益 | 每年144,500美元 | ||
|
根据融资令,KGS的投资资本回报率(KGS的出资额已存入资本分账)等于KGS的资本成本,目前为8.6012%。
如果KGS或其任何附属公司不是服务商,则为后续服务商和受托人商定的金额,前提是除非堪萨斯委员会同意,否则费用不会超过证券化公用事业电费债券按年率计算的初始本金的0.60%。
受托人还将使用证券化公用事业电费支付我们与证券化公用事业电费债券相关的其他融资成本和支出,如会计和审计费用、评级机构费用和法律费用。
101
《销售协议》
以下摘要描述销售协议的特定重大条款及规定,据此,吾等将向KGS购买证券化公用事业电费物业 。我们已向美国证券交易委员会提交了销售协议表格,作为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分,我们敦促您阅读该文件的全文。
KGS出售和转让证券化公用事业资费财产
就发行证券化公用事业电费债券而言,KGS作为卖方,将根据销售协议的条款及条件向吾等要约及出售证券化公用事业电费物业。KGS向吾等出售证券化公用事业电费物业将透过发行相应的证券化公用事业电费债券筹集资金。根据出售协议,KGS将在发行及出售证券化公用事业电费债券的同时,向承销商出售及转让其于融资单及融资单的权利及权益,且无追索权,但其中明文规定者除外。证券化公用事业电费财产将代表KGS在融资单项下根据销售协议及相关卖据出售及转让给吾等的所有权利及权益,包括就证券化公用事业电费债券征收、收取、收取及收取融资单中授权的证券化公用事业电费收费的权利,以取得融资单所规定的该等收费的定期调整及上述权益所产生的所有 收入、收款、债权、支付权、付款、金钱或收益。证券化公用事业收费财产不包括KGS赚取其在我们的投资资本的回报率、收取行政和服务费或使用KGS向我们出售证券化公用事业收费财产所得收益的权利。我们将把出售证券化公用事业电费债券所得的净收益用于购买证券化公用事业电费物业。
根据证券化法案的规定,我们从KGS购买证券化公用事业电费物业将根据销售协议进行,该协议将明确规定,此类转让是销售,将是真正的销售,不是担保交易,证券化公用事业电费物业的所有所有权和所有权将 转移给我们。根据证券化法案,根据州法律,这种出售将构成真正的出售,无论是否:
| 我们对KGS有任何追索权(但任何此类追索权不能因KGS的一个或多个零售客户无法或未能及时支付全部或部分证券化公用事业电费而产生), |
| 根据州法律,KGS保留证券化公用事业电费物业的任何股权, |
| KGS作为证券化公用事业收费的收集者,或 |
| KGS将这笔转移视为税收、财务报告或其他目的的融资。 |
证券化法案规定,证券化公用事业电费财产的有效和可强制执行的担保权益仅在发出融资命令、签署和交付与发行证券化公用事业电费债券有关的担保协议以及收到证券化公用事业电费债券的价值后才附加。当上述所有条件均已满足时,担保物权将在 时间自动附加。
在发出融资命令、签署和交付相关销售协议和销售票据,以及根据证券化法案提交融资声明后,我们从KGS购买的证券化公用事业电费财产将相对于所有第三方完善,包括随后的司法或其他留置权债权人。
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KGS的记录和计算机系统将反映KGS根据融资单向我们出售和转让权利和权益的情况。然而,我们预计证券化的公用事业电费债券将在KGS的财务报表中作为债务反映。此外,我们预计证券化的公用事业电价债券将被视为KGS 的债务,用于联邦所得税目的。请阅读材料?美国联邦所得税后果。
出售证券化公用事业资费财产的条件
KGS在发行日出售证券化公用事业电价财产的义务和我们购买证券化公用事业电价财产的义务 均受满足或放弃以下各项条件的约束和条件:
| 在发行日或之前,KGS必须向我们交付一份正式签署的销售提单,确定在该日转让的证券化公用事业 关税财产; |
| 截至签发日期,KGS在销售协议中的陈述和保证必须在所有 重要方面真实和正确,并且KGS不存在对其在销售协议中的契诺的实质性违约,并且经KGS认证,服务商不会根据服务协议发生违约并继续违约; |
| 截至发行日,我们必须有足够的资金支付要转让的证券化公用事业电价财产的购买价,发行证券化公用事业电价债券以购买契约中规定的证券化公用事业电价财产的所有条件必须已经满足或放弃,并且KGS没有破产, 不会因为出售证券化公用事业电价财产而破产,KGS本身也不知道有任何悬而未决的破产; |
| 在发行日或之前,KGS必须已采取证券化法案、融资令和其他适用法律所要求的一切行动,以使我们拥有证券化公用事业关税财产的所有权,且不受我们根据契约设立的留置权以外的所有留置权的影响;并且我们或服务机构必须已代表我们采取所需的任何行动,向受托人授予担保证券化公用事业关税债券的抵押品的优先完善担保权益,并在发行日维持此类担保权益(包括根据证券化法案、融资命令和堪萨斯UCC所要求的所有行动); |
| KGS必须向每个评级机构和我们提供评级机构要求的任何律师意见; |
| 幼稚园必须向受托人及我们提交一份证明符合上述各项条件的证书;及 |
| 我们已收到发行日立即可用资金支付的收购价。 |
KGS的陈述和保证
在 销售协议中,KGS将在发行之日向我们作出陈述和保证,其中包括:
1. | 除以下第9条(于适用发行日期计算证券化公用事业收费时所用的假设)另有规定外,KGS不时就证券化公用事业收费物业(包括融资指令及发行通知函件)向吾等提供的所有书面资料(包括融资指令及发行通知函件)在所有重要方面均属正确,且不遗漏任何须包括在其中的重大事实及所有 为计算发行函件内的证券化公用事业收费而使用的所有历史数据,而用于计算该等收费的假设均属合理,且该等计算是真诚作出的; |
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2. | 销售协议各方的意图是,除出于特定税务目的外,销售协议预期的证券化公用事业电价物业的销售、转让和转让构成了KGS对转让给我们的证券化公用事业电费物业的所有权利、所有权和权益的销售或其他绝对转让;在签署和交付销售协议和相关的销售账单并支付购买价格后,KGS将不拥有证券化公用事业电费物业的权利、所有权或权益;在KGS根据任何破产法提出破产申请或针对KGS提出破产申请的情况下,证券化的公用事业电费财产不会成为KGS作为债务人的财产的一部分;KGS未将证券化公用事业价款财产的任何部分出售、转让、转让、质押或以其他方式转让给除我们以外的任何人,据KGS所知,没有将KGS列为债务人的担保安排、融资声明或同等担保或留置权文书,以及作为抵押品的全部或部分证券化公用事业价款财产在堪萨斯州或特拉华州存档或记录 ,除非以我们或受托人为受益人的与基本文件有关的档案或记录; |
3. | A.KGS是融资单项下权益的唯一拥有人,该融资单于 |
issuance | 日期, |
b. | 于发行日,证券化公用事业电费物业在根据销售协议出售后,将被有效地出售、转让、转让及转让予吾等,且无任何留置权(吾等根据基本文件为证券化公用事业电费债券持有人及根据证券化法案而设定的任何留置权除外),以及 |
c. | 在任何司法管辖区内必需的所有行动或文件(包括根据证券化法案规定的规则向堪萨斯州国务卿提交的文件),以使我们在证券化公用事业电费财产中拥有完善的所有权权益(受我们根据基本文件为证券化公用事业电费债券持有人并根据证券化法案设立的任何留置权的约束),并向受托人授予证券化公用事业电费财产的第一优先 完善担保权益,KGS或任何其他人的所有留置权都是自由和明确的(除了我们根据基本文件为证券化的公用事业电费债券持有人而设立的任何留置权 和证券化法案); |
4. | 融资令由堪萨斯州委员会根据证券化法案发布,融资令及其发布过程符合堪萨斯州所有适用的法律、规则和法规以及美国联邦法律,融资命令是最终的、不可上诉的,并具有全部效力和效力; |
5. | 于证券化公用事业电费债券发行日期,证券化公用事业电费债券将享有证券化法案及融资令所提供的保障,发行通知函件及其内授权的证券化公用事业电费收费将成为不可撤销,且不受堪萨斯委员会进一步行动的减值、减值或调整,但根据证券化法案授权的调整机制作出的更改除外。发行通知函和关税表格已按照融资令进行备案。发行通知函中规定的证券化公用事业电价债券的初始收费和最终条款已生效。与证券化公用事业电价财产的设立有关的,不需要任何政府当局的其他批准、授权、同意、命令或其他行动或向其备案,已获得或作出的除外; |
6. | 答:根据证券化法案,堪萨斯州承诺不会改变条款 |
证券化法案中授权堪萨斯委员会通过发布融资令来创建不可撤销的合同权或诉讼选择权的部分,创建证券化的公用事业电费财产,并使融资命令征收的证券化公用事业电费不可撤销,
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具有约束力和不可绕过的费用,采取或允许任何可能损害证券化公用事业电价财产或证券化公用事业电价债券的价值的行动,或 修改授权收回的证券化公用事业电价成本,以任何方式损害债券持有人、受让人和其他融资方的权利和补救,或除根据证券化法案授权的调整机制作出的变化外,减少、更改或削弱相关证券化公用事业电价收费,直至本金、利息和溢价,以及与证券化公用事业电价债券相关的任何其他费用和合同将予履行已经全额支付并履行了,
b. | 根据堪萨斯州法律和美国联邦法律,有管辖权的复审法院将裁定:(X)堪萨斯州不能在宪法上采取任何立法性质的行动,包括废除或修订证券化法案,这将大幅限制、改变或损害根据融资命令授予证券化公用事业电费债券持有人的证券化公用事业电费财产或其他权利,或大幅限制、改变、削弱或减少证券化公用事业电费财产的价值或金额,除非该行动是堪萨斯州基于合理条件合理和必要地行使主权,且其性质对紧急情况或其他证明该行动正当的重大和合法公共目的是合理和适当的,并且,(Y)根据《堪萨斯州和美国宪法》的征收条款,如果法院得出结论认为证券化的公用事业关税财产受征收条款的保护,则堪萨斯州不能废除或修订《证券化法案》或采取违反上文(A)款所述承诺的任何其他行动,而不向证券化的公用事业关税债券持有人支付公正的赔偿。如有管辖权的法院裁定,如果这样做将构成证券化公用事业电价债券持有人在证券化公用事业电价财产中的大量财产权益的永久挪用,并剥夺证券化公用事业电价债券持有人因投资于证券化公用事业电价债券而产生的合理预期;然而,不能保证,即使法院判给公正的赔偿,也足以支付证券化公用事业电费债券的全部本金和利息,以及 |
c. | 根据美国宪法的法律,堪萨斯州法院在审查堪萨斯州委员会的立法性质的上诉行动时将得出结论,堪萨斯州委员会的承诺(I)为美国宪法的合同条款的目的创造了堪萨斯州具有约束力的合同义务,以及(Ii)堪萨斯州委员会不能采取任何立法性质的行动,包括撤销或修改融资命令,这违反了堪萨斯州委员会的承诺,大幅减少、限制或损害证券化公用事业收费财产或证券化公用事业收费的价值,在证券化的公用事业电费债券全额支付和解除之前,除非堪萨斯委员会的行动明显是为了公共目的,并且对于实现该公共目的是合理必要的,以避免武断、反复无常或滥用权力。然而,不能保证即使法院判给公正的赔偿,也足以支付证券化公用事业电费债券的全部本金和利息; |
7. | 没有任何法院的命令规定撤销、更改、限制或以其他方式减损证券化法案、融资令或发行通知函、证券化的公用事业电费财产或证券化的公用事业电费或其中任何一项下产生的任何权利,或寻求强制履行融资令下的任何义务; |
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8. | 根据堪萨斯州法律和于发行日生效的美国联邦法律,除已获得或作出的以外,不需要任何其他批准、授权、同意、命令或其他行动或向任何法院、联邦或州监管机构、行政机构或政府机构备案,以创建或转让与融资订单项下的证券化公用事业电费债券和我们从KGS购买的证券化公用事业电费财产有关的权利和利益; |
9. | 根据KGS于发行日期所得的资料,发行通知函件中用于计算证券化公用事业电费的假设是合理且真诚的;然而,尽管如上所述,KGS并不明示或暗示将向零售客户收取开具帐单的公用事业电费费用,或从证券化公用事业电费收费中实际收取的金额实际上将足以履行证券化公用事业电费债券的付款义务,或计算该等证券化公用事业电费费用所用的假设事实上将会实现; |
10. | A.于融资令生效后,KGS的权益转让 |
融资单项下的证券化公用事业电费债券及吾等根据出售协议向KGS购买证券化公用事业电费物业,证券化公用事业电费物业将构成归属吾等的现行合同权,
b. | 于融资令、发行通知函件及价目表生效、融资令项下KGS的权益转让及吾等根据出售协议向KGS购买证券化公用事业价目表物业时,证券化公用事业价目表物业将包括但不限于: |
(1) | 征收、收费、收取和收取证券化公用事业电费的权利,包括收取证券化公用事业电费的权利,其数额有时足以支付证券化公用事业电价债券的本金和利息, |
(2) | KGS在融资订单下的所有权利和利益,但KGS在我们的投资资本中赚取和获得回报率、收取行政和服务费或使用KGS向我们出售证券化公用事业电费财产所得收益的权利除外, |
(3) | 获得融资令中规定的证券化公用事业收费定期调整的权利,以及 |
(4) | 所有因证券化公用事业收费产生的权利和利益而产生的收入、收款、索赔、支付权、付款、金钱或收益。 |
c. | 于发行通知函件及价目表生效、KGS于融资单项下的权益转让及吾等根据销售协议于发行日向KGS购买证券化公用事业电费物业后,证券化公用事业电费物业将不受先前契约所产生的任何留置权约束; |
11. | One Gas是一家根据俄克拉荷马州法律正式成立且信誉良好的公司,拥有拥有其财产并按照目前拥有或进行的方式开展业务的法人权力和权力; |
12. | KGS有权获得融资订单,并签署和交付销售协议并履行其条款,拥有与证券化公用事业价格债券相关的融资订单项下的证券化公用事业关税财产,并向我们出售和转让融资订单项下的证券化公用事业关税财产,且销售协议的签署、交付和履行已由KGS通过所有必要的公司行动正式授权; |
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13. | 销售协议构成KGS的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对KGS强制执行,但与破产、债权人权利和 公平原则有关的惯例例外情况除外; |
14. | 销售协议预期的交易的完成及其条款的履行不(A)与One Gas的组织文件或KGS作为当事方或其或其财产受约束的任何契约、抵押、信贷协议或其他协议或文书项下的任何条款和规定冲突或导致任何违反,或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝); (B)导致根据任何此类契约或协议或其他文书的条款对KGS的任何财产产生或施加任何留置权(但我们根据基本文件为证券化公用事业费率债券持有人和根据证券化法案设立的任何留置权除外)或(C)违反适用于任何法院或任何联邦或州监管机构、对KGS或其财产具有管辖权的任何现有法律或任何现有命令、规则或法规的任何现有法律或规则; |
15. | 除根据《堪萨斯UCC》继续提交的文件以及根据《证券化法案》和《堪萨斯UCC》提交的其他文件外,根据任何适用法律、规则或条例,对于KGS执行和交付销售协议、KGS履行销售协议预期的交易或履行销售协议的条款,不需要任何法院、联邦或州监管机构、行政机构或政府机构的批准、授权、同意、命令或其他行动,或向其提交文件,但先前已获得或作出的以及KGS以服务协议下服务商的身份提出的除外。根据维修协议,是否需要在未来制造; |
16. | 除本招股说明书所披露外,并无任何诉讼待决,且据KGS所知,(A)并无任何诉讼程序受到威胁,及(B)任何法院、联邦或州监管机构、行政机关或政府机构对涉及或涉及KGS或我们或据KGS所知的任何其他人士的KGS或其财产具有司法管辖权的任何法院、联邦或州监管机构、行政机关或政府机构并无任何待决或威胁的调查: |
a. | 认定销售协议、其他基本文件、证券化公用事业价款债券、证券化法案或融资令无效, |
b. | 试图阻止证券化公用事业电价债券的发行或销售协议或任何其他基本文件所设想的交易的完成, |
c. | 寻求任何可合理预期会对KGS履行销售协议或其他基本文件或证券化公用事业电价债券的义务、或销售协议或其他基本文件或证券化公用事业电价债券的有效性或可执行性产生重大不利影响的决定或裁决;或 |
d. | 挑战KGS将证券化的公用事业电费债券作为KGS的债务处理,用于联邦或州收入、总收入或特许经营税目的; |
17. | 在根据销售协议出售证券化公用事业电费物业后,KGS: |
a. | 是有溶剂的,预计会保持有溶剂的状态, |
b. | 考虑到其规模、业务性质和预期目的,有足够的资本来开展业务和事务, |
c. | 没有从事且预计不会从事其剩余财产仅占其资本的不合理的一小部分的业务, |
107
d. | 有理由相信,它将有能力在债务到期时偿还债务,并且 |
e. | 有能力在债务到期时偿还债务,并且不打算或相信将会招致到期时无法偿还的债务; |
18. | KGS在财产的所有权或租赁权或其业务的开展需要此类资格、许可证或批准的所有司法管辖区内,具有作为外国公司良好经营的正式资格,并已获得所有必要的许可证和批准(除非未能获得此类资格或获得此类许可证和批准不会合理地对KGS的业务、运营、资产、收入或财产产生重大不利影响); |
19. | 除修改堪萨斯州宪法外,堪萨斯州公民目前没有宪法权利以主动或全民投票的方式通过或修改州法律;以及 |
20. | KGS不知道有任何针对我们或KGS的判决或税收留置权申请会导致证券化公用事业电费财产的留置权。 |
KGS作出的陈述和担保在向我们出售证券化公用事业电费财产以及在发行日向 受托人承诺后继续有效。在发行日期之后发生的任何法律变化,使任何陈述和担保不真实,不构成销售协议项下的违约。
KGS不对任何零售客户在任何发行日期的偿付能力或任何零售客户未来的偿付能力作出任何明示或默示的陈述或保证。
幼稚园的契约
在出售协议中,KGS将签订以下契约:
1. | 在其根据销售协议转让其权利和义务的情况下,只要任何证券化公用事业关税债券未偿还,KGS将(I)根据其组织所在国家的法律保持全面有效并实现其存在 并保持良好地位,并将获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格,在每个司法管辖区,这种资格是或将是必要的,以保护销售协议和KGS为适当管理销售协议和拟进行的交易所必需的每个其他文书或协议的有效性和可执行性,以及(Ii)继续 运行其天然气输送系统,向其客户提供服务; |
2. | 除销售协议项下的转易或证券化法案第66-1,245款基本文件中为证券化公用事业电费债券持有人和受托人的利益而规定的任何留置权外,KGS不得向任何其他人出售、质押、转让或转让任何证券化公用事业电费财产,或授予、产生、承担或容受任何证券化公用事业电费财产的任何留置权,无论当时是否存在或此后产生,或其中的任何权益。KGS不得在任何时候针对证券化的公用事业电费财产主张任何留置权,并且KGS应针对通过KGS或根据KGS提出索赔的第三方提出的所有索赔,捍卫我们和受托人作为我们的受让人在证券化公用事业电费财产中和在证券化公用事业电费财产下的权利、所有权和利益; |
3. | 如果KGS收到与证券化公用事业收费或其收益有关的收款,而不是以服务机构的身份收取,KGS同意代表我们向服务机构支付所有 付款(堪萨斯委员会在第21-KGSG-332-千兆于2022年3月3日),吾等于收到汇款后在切实可行范围内尽快收到有关款项;在吾等向KGS汇款前,吾等同意该等款项由吾等以信托形式代吾等及受托人持有; |
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4. | KGS将在知悉任何证券化公用事业价款财产上的任何留置权(销售协议下的转易除外)、为证券化公用事业价款债券持有人设立的任何留置权或我们根据契约设立的任何留置权后,立即通知我们和受托人; |
5. | KGS同意遵守其组织或管理文件以及适用于其的任何法院或联邦或州监管机构、行政机构或政府机构的所有法律、条约、规则、法规和裁决,但如果不遵守不会对我们或受托人在证券化公用事业电费财产中的利益或根据基本文件或KGS履行销售协议或任何其他基本文件下的义务造成实质性不利影响的情况除外; |
6. | 只要任何证券化公用事业电价债券未偿还,KGS: |
a. | 将证券化的公用事业电费债券视为我们的债务,而不是KGS的债务,除非出于财务报告或税务目的; |
b. | 将在其财务报表中披露,它不是证券化公用事业电费财产的所有者,并且我们的资产不能用于偿还KGS或其附属公司的债权人(我们除外); |
c. | 不会拥有或购买任何证券化公用事业电价债券;以及 |
d. | 除非适用法律或任何法院或联邦或州监管机构、行政机构或政府机构要求并在一定范围内,将根据公认会计原则披露我们与KGS之间所有交易的影响; |
7. | 只要任何证券化公用事业电费债券未偿还: |
a. | 在与证券化公用事业资费财产直接或间接相关的所有诉讼中,KGS将肯定地证明并确认它已将其在证券化公用事业资费财产及其相关权利和利益出售给我们(财务报告或税务目的除外),并且不会就证券化公用事业资费财产作出任何与我们的所有权不符的声明或引用(财务报告或税务目的除外); |
b. | KGS不会就证券化的公用事业资费财产采取任何行动,除非仅以其根据服务协议或基本文件的规定作为服务商的身份采取行动; |
c. | 我们和KGS都不会采取任何行动,提交任何纳税申报单,或做出任何与我们的待遇不一致的选择,以联邦税收为目的,并在与适用的州、地方和其他税法相一致的范围内,为州、地方和其他税收的目的,作为不与KGS分开的被忽视实体(或,如果相关,与我们的另一独资所有者); |
d. | 如果KGS签订了一项销售协议,出售给任何其他附属公司财产,其中包括KGS零售客户应支付的与KGS根据销售协议出售的费用相当的不可绕过的费用,则在出售之前或与之重合的证券化公用事业关税债券将满足评级机构条件,KGS应与我们、契约受托人、此类 额外债券的发行实体和此类额外债券的受托人签订债权人间协议;以及 |
e. | KGS及其子公司不得发行与证券化公用事业电价债券类似的债券或其他由KGS零售客户支付的不可绕过的费用支持的债券,这些债券与KGS根据销售协议出售的债券相当,而评级机构在发行之前或与之重合的情况下,不会满足关于证券化公用事业电价债券的条件; |
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8. | KGS同意,在KGS根据销售协议在法律允许的最大范围内将其与证券化公用事业收费物业相关的所有权利和利益出售给我们时,包括适用的堪萨斯州委员会法规和证券化法案,我们将拥有KGS最初持有的关于证券化公用事业关税物业的所有权利,包括(受服务 协议条款约束)行使任何和所有权利和补救措施以收取任何零售客户就证券化公用事业关税物业应支付的任何金额的权利和补救措施,尽管KGS有任何相反的反对或指示(且KGS不同意提出任何此类反对或采取任何此类相反行动),并且任何负责根据融资令或证券化法案或费率表的条款将证券化公用事业电费费用汇给服务商的人向服务商支付的任何款项,应在该付款的范围内履行该人关于证券化公用事业电费财产的义务,即使KGS有任何相反的反对或指示; |
9. | KGS将按法律要求的方式和地点执行和提交该等文件,以全面保存、维护和保护我们和受托人在证券化公用事业电费财产中的权益,包括证券化法案和UCC规定的与KGS将融资令项下的权利和权益的所有权转让给我们有关的所有文件,以及我们向受托人质押的证券化公用事业电费财产。KGS将在上述文件提交后,尽快向我们和受托人交付(或安排交付)上述提交的任何文件的加盖印章的副本或提交收据; |
10. | KGS将提起任何合理必要的诉讼或程序,以迫使堪萨斯委员会或堪萨斯州履行证券化法案、融资令或发行通知函项下与KGS向吾等转让融资令项下的权利和权益有关的任何义务或义务,并应将任何此类行动通知机构受托人。KGS同意采取合理必要的法律或行政行动,包括抗辩或提起和采取法律行动,以及在听证或类似诉讼中出庭或作证: |
a. | 保护我们和证券化公用事业电费债券持有人不受索赔、国家行动或第三方的其他行动或诉讼的影响,如果成功追索,将导致违反上述标题下所述的任何陈述 ;或 |
b. | 只要KGS也是服务机构,就有权阻止或推翻任何试图通过立法(包括堪萨斯州委员会的任何立法行动)或宪法修正案废除、修改或补充证券化公用事业电费债券的证券化法案、融资命令、发行建议函或证券化公用事业电费债券持有人的权利的企图,而这将对我们、受托人或证券化公用事业电费债券持有人造成重大不利。任何此类诉讼或诉讼的费用将由吾等根据契约条款从托收账户中的存款中作为运营费用退还给KGS。KGS根据本公约承担的义务 继续存在,尽管根据契约支付的经营费用可能会推迟。 |
11. | 只要任何证券化公用事业电价债券未偿还,KGS将支付对其或其任何财产或资产或就其任何特许经营权、业务、收入或财产征收的所有重大税费、评估和政府费用,如果在任何适用的宽限期、通知或其他类似要求后未能支付任何此类税费、评估和政府费用,将导致 对证券化公用事业电费财产的留置权;但如果KGS或其任何关联公司真诚地通过迅速启动和勤奋进行的适当程序对其提出异议,并且如果KGS或该关联公司已建立符合公认会计原则所需的适当准备金,则无需缴纳此类税款; |
110
12. | KGS将遵守根据融资令以证券化公用事业电费物业卖家的身份对其施加的所有备案要求,包括在成交后提交任何备案; |
13. | 即使规定证券化公用事业关税债券的销售协议或契约终止,KGS也不会在契约终止后一年零一天之前请求或以其他方式援引或促使我们援引任何法院或联邦或州监管机构、行政机构或政府机构的程序,以便根据任何联邦或州破产、破产或类似法律启动或维持针对我们的非自愿案件,或指定接管人、清算人、受托人、托管人、保管人、扣押人或其他类似官员,或我们财产的任何重要部分,或下令清盘或清算我们的事务。我们还将在买卖协议中同意在相同的时间内不请愿或以其他方式诱导或促使KGS援引此类程序; |
14. | KGS同意不撤回向堪萨斯委员会提交的发行通知函; |
15. | KGS同意尽一切合理努力,使与证券化公用事业收费有关的每个费率表在任何时候都保持完全有效; |
16. | 在获知后,如果KGS在销售协议中包含的任何陈述、保证或契诺在任何实质性方面(不考虑该陈述、保证或契诺中包含的任何重大限定符)被违反,KGS应立即将该违反通知我们、受托人和评级机构。为免生疑问,任何可能对证券化公用事业电费债券的预定付款产生不利影响的违约行为将被视为重大违约行为; |
17. | KGS应根据融资令和证券化法案使用出售证券化公用事业收费财产的收益;以及 |
18. | 在吾等的合理要求下,KGS应签署和交付其他文书,并采取合理必要的进一步行动,以更有效地执行销售协议的条款和目的 。 |
幼稚园有责任向本行及受托人作出赔偿及采取法律行动
根据销售协议,KGS有义务为我们和受托人本身并代表其中指定的证券化公用事业电费债券持有人和关联方 赔偿:
1. | 由于KGS向我们出售和转让KGS在融资订单项下的权利和权益、我们收购或持有证券化公用事业关税债券财产或我们发行和销售证券化公用事业关税债券,根据现行法律,可在任何时间向上述任何人征收的任何和所有税项,但仅由于证券化公用事业关税债券持有人拥有证券化公用事业关税债券而征收的任何和所有税项,包括任何销售、毛收入、有形个人财产、特权、特许经营权或许可税,但不包括因该人未能适当地预扣或免除就任何证券化公用事业电费债券的付款而征收的任何税款,如果该等税项不能作为融资成本收回,则不言而喻,证券化公用事业电费债券持有人将有权仅通过受托人根据契约条款为其利益提起的诉讼理由向KGS执行其权利;和 |
2. | 可能强加于或针对任何此等人士的任何和所有债务、义务、索赔、诉讼、诉讼或付款,其中可包括但不限于相当于证券化公用事业电费债券本金和利息的金额,作为KGS赔偿义务的衡量标准, |
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以及该人因KGS违反销售协议中包含的任何陈述、保证或契诺而产生的任何合理成本和支出。 |
然而,KGS不需要赔偿受托人或相关方因其故意的不当行为、疏忽或恶意而招致的任何责任、义务、索赔、诉讼、诉讼或 付款。在没有KGS事先书面同意的情况下,KGS不需要赔偿任何一方在任何诉讼、诉讼或调查的和解中支付或应付的任何金额,而同意不得被无理拒绝。
这些赔偿债务将与KGS的其他一般无担保债务享有同等的偿还权。上述赔偿将在受托人辞职或免职以及销售协议终止后继续存在,并包括合理的调查和诉讼费用 (包括合理的律师费和费用)。上述标题下的陈述和保证KGS的陈述和保证是根据自证券化公用事业电价债券发行之日起生效的现行法律作出的。KGS将不会就证券化公用事业电价债券发行后法律的任何变化或仅因证券化公用事业电价债券评级下调而导致的任何责任向任何一方进行赔偿。
KGS采取法律行动的有限义务。如上文第10条在KGS条款下所述,销售协议将要求KGS采取任何合理必要的行动或程序,以迫使堪萨斯委员会或堪萨斯州履行其在证券化法案下的任何义务或义务, 关于证券化公用事业收费物业的融资命令或发行通知函。除前述事项外,在KGS进一步承诺完全维护、维护和保护我们在证券化的公用事业电费财产中的利益的情况下,KGS将不会有任何义务出现在销售协议下的义务以外的任何法律行动中,也没有义务起诉或辩护任何法律行动,并且KGS认为可能涉及任何费用或责任。
幼稚园的接班人
销售协议将 规定,任何人士如通过合并、转换、合并、出售或其他类似交易成功取得KGS在堪萨斯州的全部或几乎所有天然气公用事业业务,将成为KGS在销售协议项下的持续义务的继承人,而无需签署或提交任何文件或销售协议任何各方的任何进一步行动。买卖协议将进一步要求:
| 在实施本段提及的任何交易后,销售协议中作出的任何陈述、保证或约定 不会在任何实质性方面被违反,也不会发生服务商违约,也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后成为服务商违约的事件。 |
| 销售协议中指定的评级机构将收到交易的事先书面通知,并且 |
| 销售协议中指定的高级人员证书和律师意见将交付给我们和 受托人。 |
修正案
如果我们向每个评级机构提供了修改通知,并且评级机构的条件已得到受托人的同意,并就会增加持续融资成本的修改 ,经堪萨斯委员会同意或视为同意,则销售协议各方可以书面修改销售协议。
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服务协议
以下摘要描述了维修协议的实质性条款和规定,根据这些条款,服务机构将承诺为证券化的 公用事业收费财产提供服务。我们已向美国证券交易委员会提交了服务协议表格,作为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分,我们敦促您阅读该文件的全文。
维修程序
将军。服务机构作为我们的代理人,将对证券化的公用事业资费财产进行管理、服务和管理。服务人员的职责包括:
| 计算客户数量,向证券化的公用事业电费收费开具账单,向零售客户收取此类金额,并汇出与证券化公用事业电费物业有关的所有收款, |
| 回应零售客户、堪萨斯委员会或任何其他政府当局关于证券化公用事业收费财产或证券化公用事业收费的询问, |
| 调查和处理拖欠(并向我们提供有关拖欠的报告)处理和存放收款并定期汇款, |
| 向我们、受托人、堪萨斯委员会和评级机构提交所需的定期和当前报告, |
| 向堪萨斯委员会提交所有文件,并采取所有其他必要行动,完善我们在 中的所有权权益,以及受托人对证券化公用事业电费财产和抵押品其他部分的优先留置权, |
| 作为我们的代理商,销售人员根据服务商的惯常做法拖欠或注销帐户, |
| 采取与如下所述的证券化公用事业收费调整相关的所有必要行动,以及 |
| 履行融资令规定的其他职责。 |
请阅读本招股说明书中KGS的融资顺序。服务机构须以书面形式通知我们、受托人和评级机构在服务协议签署后颁布的任何法律、命令、指示或堪萨斯委员会法规,这些规定对服务机构履行服务协议项下职责的能力有重大不利影响。服务机构还被授权执行和交付文件,并代表我们提交文件和参与诉讼程序。
在维修协议中,除其他事项外,服务机构将同意在为证券化公用事业电费财产提供服务时,除非未能遵守下列任何规定不会对我们或受托人在证券化公用事业电费财产中的各自利益产生实质性不利影响:
| 它将以合理的谨慎和实质上遵守适用的法律要求(包括所有适用的堪萨斯州委员会法规和指南),以与服务商对自有账户和(如果适用)其他账户的类似资产相同的谨慎和勤勉程度,管理、服务、管理、账单、收费、收集、接收和汇出与证券化的公用事业电费财产有关的收款。 |
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| 它将遵循天然气分销行业惯例的标准、政策和程序履行其作为服务商的职责。 |
| 它将按照证券化法案、融资令和任何适用的费率计算证券化公用事业电费, |
| 它将按照其惯例服务程序,尽一切合理努力,执行和维护证券化公用事业电价财产方面的权利,并征收、收费、收取、接收和汇出证券化公用事业电费。 |
| 遵守法律的所有要求,包括适用于 的所有适用的堪萨斯州委员会法规和指导方针,以及与证券化公用事业电费财产相关的法律规定和指导方针, |
| 向堪萨斯委员会提交融资令要求的所有报告, |
| 提交并维护堪萨斯州UCC融资报表关于根据销售协议转让的物业的有效性,以及 |
| 代表我们采取其他行动,以确保受托人对抵押品的留置权保持完善,并将其作为首要任务。 |
维修协议中规定的服务机构的职责受任何堪萨斯州委员会法规或在履行这些职责时生效的 命令的限制。
服务商采取法律行动的义务。在符合适用法律的前提下,服务机构被要求就保留法律顾问和可能需要的其他专家进行谈判,以代表发行实体和以发行实体的名义提起和维持任何必要的诉讼或诉讼,以迫使堪萨斯委员会或堪萨斯州或任何其他州机构履行其在证券化法案或融资命令下的任何义务或义务,并且服务机构同意协助我们和我们的法律律师采取此类法律或行政行动,包括抗辩或提起和提起法律诉讼以及在听证会或类似程序中出庭或作证,为阻止或推翻任何试图通过立法、宪法修订或其他不利债券持有人的方式废除、修改或补充证券化法案或融资令,或证券化公用事业电费财产持有人的权利的尝试,可能是合理必要的。
汇款给受托人。服务商将在收取后在合理可行的情况下尽快将证券化的公用事业电费汇至托管人的收款账户的普通子账户,但在任何情况下不得晚于该收款日期后服务商的两个工作日。
证券化公用事业收费调整流程
半年一次的整修。除其他事项外,维修协议将要求服务机构至少每半年提交一次实际调整请求,以纠正之前六个月的任何少收或多收,并确保预期收回的金额足以提供 及时支付证券化公用事业电费债券的本金和利息以及所有其他融资成本。有关调整流程的更多信息,请阅读KGS的融资订单和调整。这些调整请求将基于实际收取的证券化公用事业电价费用和服务商对下一期间预计未来零售客户数量、预期拖欠和注销以及与证券化公用事业电费财产和证券化公用事业电费债券相关的未来付款和费用的最新假设。服务商同意将这些调整计算为:
| 纠正之前六个月的任何少收或多收的情况;以及 |
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| 确保按照融资单中描述的方法,确保预期收回的金额足以及时支付证券化公用事业电价债券预定本金和 利息的所有付款,以及随后12个月期间(或在某些季度调整的情况下,指截至下一个证券化公用事业电费债券付款日期的期间)内的所有其他融资成本。 |
服务商将同意在服务协议中规定的每个计算日期为我们提交调整请求。根据融资命令,堪萨斯州委员会自服务机构提交申请以来有30天的时间批准调整。对证券化公用事业收费分配的任何调整将于建议的生效日期生效,该日期不能少于30 天的申请。对证券化公用事业电费的任何调整将在未来的真实调整文件中进行。
临时True-up。除每半年调整一次外,服务机构还可以在证券化公用事业电价债券期限内的任何时间更频繁地进行实收调整,以纠正任何少收的情况,以确保按时支付证券化公用事业电价债券。如需进行临时调整,应在当月15日前提交临时调整,以便在下个月的第一个计费周期内实施。在任何情况下,此类临时调整都不会超过每六个月进行一次;然而,如果证券化公用事业电价债券在紧接证券化公用事业电价债券预定最终付款日期之前的一年内仍未偿还,则应进行季度调整 。
汇款到收款账户
服务商将在每个服务商营业日(每日汇款)将证券化的公用事业电费收款汇给受托人,以便在合理可行的情况下尽快存入收款账户的普通子账户,但在任何情况下不得晚于收到此类证券化的公用事业电费收款后服务商的两个工作日。有关押金分配的说明,请阅读证券化公用事业电费债券说明-如何分配收款账户中的资金。-在将证券化的公用事业电费收款汇至收款账户之前,服务机构不需要将其与其一般资金分开。请阅读本招股说明书中与卖方或服务商潜在破产程序相关的风险 因素。在每笔汇款到托收账户的总用子账户之前或同时,服务机构应 向受托人提供书面通知,并应要求向吾等提供有关汇款的书面通知。服务机构还应当在收到信托财产的其他收益后,及时将其可能不时收到的其他收益汇入代收账户。在服务协议中,服务机构将同意并承认其为受托人和证券化公用事业收费债券持有人的利益持有其收到的所有证券化公用事业电费收费或信托财产的任何其他收益,并且所有此类金额将由服务机构汇出,不收取任何附加费、费用、抵销、收费或其他扣除。服务机构不得提出任何要求,以减少其根据服务协议收取的所有证券化公用事业电费 付款的义务。除非我们另有指示,否则, 服务机构应负责选择符合条件的投资项目,并根据契约将代收账户中的资金进行投资。
只要服务机构按照服务协议的规定,每天如实支付已收取的证券化公用事业电费的所有汇款,则不应就该等超额或少汇支付实际或视为投资收益。
尽管服务机构将收取的证券化公用事业电费汇给受托人,但服务机构没有义务就证券化公用事业电价债券支付任何款项。如果出现任何差额,KGS将首先根据欠KGS或其他各方的金额(包括这些金额)按比例分配差额
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与证券化的公用事业电费债券和类似的证券化费用相关的费用)和除滞纳金以外的其他费用和收费的欠款,以及第二,滞纳金和收费 可分配给KGS。我们作为证券化公用事业电费债券的发行实体,以及根据证券化法案证券化条款发行了 证券化公用事业电费债券的KGS的其他关联公司,可进一步按比例分配证券化公用事业电费费用的欠款部分,因为此类债券可能会在未来发行。
服务商薪酬
服务机构将有权获得所有未偿还证券化公用事业电费债券的年度服务费总额 ,金额相当于:
| 证券化公用事业电价债券初始本金总额的0.05%,外加可偿还费用,只要KGS或关联公司是服务商,或 |
| 如果KGS或其任何附属公司不是服务商,则由继任服务商和受托人商定的金额, 规定,年度服务费不得超过证券化公用事业电费债券初始本金总额的0.60%,除非堪萨斯委员会已批准任命继任服务商,或堪萨斯州委员会在拟议任命继任服务商的通知后30天或之前不采取行动批准或不批准该任命。 |
维修费每半年支付一次,维修费的一半在每个付款日支付,但在第一个付款日支付的金额除外 ,在这种情况下,应支付的维修费将根据维修协议生效的天数计算。此外,服务机构有权获得我们的报销费用,以及为履行我们在基本文件项下的义务而产生的打印、律师、会计和其他专业服务的费用和开支。证券化公用事业电费债券的服务费将以 证券化公用事业电费债券说明中所述的支付优先顺序为准,以及本招股说明书中集合账户中的资金将如何分配。证券化公用事业电价债券的偿还费将在支付证券化公用事业电价债券的利息和本金或计提任何金额之前支付。
KGS的代表和作为服务商的保修
在服务协议中,服务机构将向我们和堪萨斯委员会(为客户的利益)声明并保证,自证券化公用事业电费债券的发行日期或以下明确规定的其他日期起 :
| 服务机构根据其组织(即俄克拉何马州,当KGS为服务机构)所在州的法律正式组织、有效存在且信誉良好,具有必要的权力和权限来拥有其物业、开展此类物业目前拥有的业务、为证券化的公用事业资费物业提供服务并持有与证券化的公用事业资费物业相关的记录,以及执行、交付和执行服务协议的条款。 |
| 服务机构具有开展业务的正式资格,并已获得所有必要的许可证和批准,在所有司法管辖区内,在财产的所有权或租赁或其业务的开展(包括服务协议所要求的证券化公用事业电费财产的服务)方面,服务机构需要此类资格、许可证或批准(除非不合格不会合理地对服务商的业务、运营、资产、收入或财产或其证券化公用事业电费财产的服务产生重大不利影响)。 |
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| 服务机构根据其组织或管理文件和法律采取的所有必要行动,已正式授权服务机构执行、交付和履行服务协议条款。 |
| 服务协议是服务机构的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对服务机构强制执行,但须遵守与破产、重组、暂停、欺诈性转让和某些衡平原则有关的习惯例外(无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑), |
| 服务协议预期的交易的完成不会与服务商的组织文件、服务商作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何契约或其他协议或文书相冲突或导致违反或构成违约,不会导致在服务商的财产上产生或施加任何留置权(根据基本文件可能授予的任何留置权除外),也不违反适用于服务商的任何法律或任何现有的命令、规则或规定。 |
| 在任何对服务商或其财产具有管辖权的法院、联邦或州监管机构、行政机构或其他政府机构,没有针对服务商的诉讼或调查待决,或据服务商所知, 任何法院、联邦或州监管机构、行政机构或其他政府机构对服务商或其财产具有管辖权,试图阻止证券化公用事业关税债券的发行或完成服务协议或任何其他基本文件所设想的交易,或(如果适用)对销售协议的任何补充或修订,寻求可能对服务商履行其义务、或对服务商的有效性或可执行性产生实质性不利影响的任何裁定或裁决。服务协议或任何其他基本文件,或与服务商有关,并且 可能会对证券化公用事业关税债券的处理产生重大不利影响,用于联邦或州收入、总收入或特许经营税目的, |
| 服务商执行、交付和履行服务协议项下的义务不需要任何政府批准、授权、同意、命令或其他行动或向任何政府当局备案,但以前已获得或作出的、服务商未来需要作出的以及服务商未来可能需要提交以继续任何融资声明有效性的除外;以及 |
| 服务商代表我们 就证券化公用事业收费或调整收费向堪萨斯委员会提交的每一份报告和证书,将构成服务商对该报告或证书(视属何情况而定)真实且在所有重要方面都正确的陈述和保证,如果该报告基于或包含对未来事件的假设、预测或其他预测,则服务商对其的陈述和保证仅限于以下陈述和保证:对未来事件的预测或其他预测是合理的,其依据是历史表现和服务机构在报告或证书交付之日已知的事实。 |
服务机构不对堪萨斯委员会的任何决定、裁决、行动或延误负责,但因服务机构未能及时、正确地提交所需申请或其他违反服务协议规定的义务而导致的决定、裁决、行动或延误除外。服务机构也不对证券化公用事业收费和调整的计算负责,包括计算中所作假设的任何不准确,只要服务机构本着善意行事,且没有严重疏忽。
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服务商将在有限的情况下赔偿我们、其他实体和堪萨斯委员会
根据服务协议,服务机构应为我们、受托人(为其自身以及证券化公用事业电费债券持有人的利益)、独立管理人及其各自的受托人、高级管理人员、董事、雇员和代理人赔偿因下列原因而强加于任何此等人士、由其招致或声称的任何形式的任何合理费用、合理开支、义务、付款、索赔、损失、损害和责任,并为其辩护并使其不受损害。:
| 服务商在履行其职责时故意的不当行为、不守信用或疏忽,或鲁莽地无视其在服务协议项下的约定。 |
| 服务商实质性违反其任何陈述或保证,导致服务商在服务协议项下违约, |
| 与服务商作为服务商的地位和义务有关的诉讼和相关费用(服务协议要求服务商提起的任何诉讼除外),以及 |
| 执行服务机构赔偿义务的合理成本和费用(包括法律费用和费用)。 |
然而,对于因寻求赔偿的一方的故意不当行为、不守信用或严重疏忽而导致的任何合理费用、合理开支、义务、付款、索赔、损失、损害和责任,服务机构不承担任何责任。
如果由于服务商的疏忽、鲁莽、故意不当行为或因故终止服务协议,导致证券化公用事业电费收费较高,包括支付给后续服务商的维修费较高,服务机构也将计入零售客户的贷方,但任何此类抵免不得影响证券化公用事业电费或 证券化公用事业电费财产。
对服务商及其他人的法律责任的限制
除服务协议中明确规定外,服务机构及其任何董事、高级管理人员、员工和代理均不会因根据服务协议采取的任何行动或不采取任何行动或善意判断错误而对我们或任何其他 个人负责。但是,对于因在履行职责时的疏忽、鲁莽或故意行为不当,或因鲁莽地无视服务协议规定的义务和义务而应承担的任何责任,服务机构和任何此类人员不应受到保护。服务机构及其任何董事、高级管理人员、员工或代理人可以真诚地依靠律师的建议或任何人就服务协议项下的任何事项适当签署和提交的任何表面文件。此外,服务协议 将规定,服务机构没有义务出庭、起诉或为任何法律行动辩护,除非服务协议另有规定。
服务机构将向我们、堪萨斯委员会和受托人提供报表
不迟于每个付款日期或特殊付款日期前五个工作日,服务机构将向我们、堪萨斯委员会、受托人和评级机构提交一份书面报告,其中应包括适用的所有以下信息,并包括本系列中规定的任何其他信息。
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证券化公用事业电价债券关于该付款日期或特殊付款日期或自上一付款日期起的期间,适用的补充:
| 证券化公用事业电费债券余额和预计证券化公用事业电价债券余额, |
| 截至前一次缴款日,资本子账户和超额资金子账户的存款金额和资本子账户的存款金额。 |
| 支付给证券化公用事业电费债券持有人的金额,如果有, |
| 支付给可分配利息的证券化公用事业电费债券持有人的金额, |
| 证券化公用事业电价债券在上述所述分配给本金的任何付款生效之前和之后的未偿还总额, |
| 上述未偿还总额与预期摊销时间表中规定的未偿还金额之间的差额(如有), |
| 将在该付款日期或特别付款日期进行的任何其他转账和付款,包括支付给受托人或服务机构的金额,以及 |
| 服务商对紧接在下一个后续调整日期之前的付款日期的超额资金子账户中存款金额的预测。 |
服务机构将提供有关遵守服务协议的评估
服务协议将规定,服务机构将从2023年开始,在每年3月31日或之前,向我们、堪萨斯委员会、受托人和评级机构提供证券化公用事业关税债券最终到期日后的3月31日(包括该日期)的服务人员出具的证书,(A)包含和证明 美国证券交易委员会AB规则1123项所要求的合规性声明,和(B)包含和认证其声明以及对符合美国证券交易委员会AB规则1122(A)项所要求的指定服务标准的评估。 在截至12月31日的前12个月内(或自证券化公用事业电价债券发行结束之日起的前一段期间),包括一项声明,即据该官员所知,服务机构已履行上一历年或其相关部分的服务协议下的义务,或如果在履行任何相关义务时发生违约,则 说明已发生违约并描述每一违约情况。服务机构已同意向我们、堪萨斯委员会、每个评级机构和受托人发出书面通知,说明根据服务协议发生的任何服务机构违约。
维修协议将规定,独立注册会计师事务所将于每年3月31日或之前(自2023年3月31日开始)或之前,向我们、堪萨斯委员会、受托人和评级机构提交一份关于维修公司在截至12月31日的12个月内或其相关部分遵守与证券化公用事业电费财产维修有关的程序的声明。这份在本招股说明书中称为年度会计师报告的报告将说明,会计师事务所已执行服务机构与该等会计师之间商定的某些程序,这些程序与服务机构在上一历年履行其在销售协议项下的义务有关,并确定了程序的结果,包括与证券化公用事业收费物业的服务相关的程序的任何例外情况。
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关于KGS作为服务商的事项
KGS不得辞去服务协议项下作为服务商的义务和职责,除非确定其履行职责不再是适用法律要求所允许的。允许辞职的决定的通知将在可行的最早时间传达给我们、堪萨斯委员会、受托人和每个评级机构,任何此类决定都应由律师的意见作为证据。在继任服务商获得堪萨斯委员会批准并根据服务协议承担服务商的服务义务和职责之前,此类辞职不得生效。
只要证券化公用事业收费尚未完全收集和公布,继续提供服务并收取和核算证券化公用事业收费的义务将对服务商、任何继承人以及向KGS堪萨斯州零售客户或任何继承人提供天然气分销服务的任何其他实体具有约束力。根据维修协议,任何人:
| 服务商可以被合并、转换或合并到其中, |
| 这可能是由于服务商参与的任何合并、转换或合并,或 |
| 基本上可以继承服务商的财产和资产,这是允许的继承者, |
应成为维修协议项下的服务机构的继承人,而不会由该协议项下的各方当事人采取进一步行动,但前提是满足某些条件,且该人签署了一项假定协议,以履行服务机构的所有义务。这些条件包括以下 :
| 在实施上述交易后,服务商在服务协议中作出的任何陈述或保证均不会被违反,服务商不会违约,也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为服务商违约的事件。 |
| 来自外部律师的高级人员证书和律师意见将提交给我们、堪萨斯州委员会和受托人,声明上述交易和上述假定协议符合服务协议和服务协议下的所有转让条件, |
| 服务机构应向我们、堪萨斯委员会、受托人和评级机构提交服务机构外部法律顾问的意见,说明(I)该律师的意见,包括根据《证券化法案》和堪萨斯UCC提交给堪萨斯委员会的所有文件,均已执行和存档,并且具有充分的效力和效力,以充分保留、完善和维护我们在证券化公用事业电费财产中的优先权益和受托人的留置权,并陈述该等文件的细节。不需要采取这种行动来维护和保护这种利益。 |
| 服务机构已向我们、堪萨斯委员会、受托人和评级机构提交了一份没有实质性不利影响的税款 改变了独立税务律师对此类转移的意见,以及 |
| 评级机构将收到事先的书面通知。 |
维修协议将允许服务机构指定任何人履行其根据维修协议承担的任何或全部义务。但是,除非被任命的人是KGS的附属公司,否则任命必须满足评级机构的条件。在指定代理的所有情况下,服务商仍将根据服务协议承担义务和责任。
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构成服务器默认设置的事件
除其他事项外,维修协议下的服务商违约将包括:
| 如果服务商未能按照服务协议的规定向托收账户汇款,且在服务商收到我方或受托人的书面通知后,或在服务商的一名工作人员发现欠款后,该款在五个工作日内仍未得到补救。 |
| 如果服务机构未能按服务协议中规定的时间和方式适当履行其提交证券化公用事业电费调整申请的义务,且在五个工作日内继续无法补救, |
| 服务机构方面的任何失误,或只要服务机构是KGS或其关联公司,KGS方未能在任何实质性方面正式遵守或履行服务机构在服务协议或其所属任何其他基本文件中规定的任何契诺或协议,而该违约对持有人造成重大不利影响,并在我方、堪萨斯州委员会或受托人向服务机构发出书面通知后30天内,或在服务机构的负责人员发现此故障后30天内继续不予补救,视情况而定, |
| 维修服务机构在维修协议或任何其他基本文件中作出的任何陈述或保证在作出时被证明在重大方面是不正确的,这对持有人有重大不利影响,并且在我方或受托人向维修机构发出书面通知要求进行补救后60天内继续不予补救,或者维修机构的负责人(视情况而定)发现了该故障,或者 |
| 服务机构破产、资不抵债或清算的某些事件。 |
如果服务商违约,受托人的权利
如果维修协议项下的服务机构违约仍未得到补救,受托人应在持有证券化公用事业电价债券未偿还本金不少于多数的持有人的指示下,书面通知服务机构终止服务机构在服务协议项下的所有权利和义务,但服务机构的赔偿义务和义务 应继续履行其作为服务机构的职能,直至指定继任的服务机构为止。根据服务协议,服务商对我们、受托人和独立管理人的赔偿义务将在其被取代为服务商后继续存在。在上述前任服务机构的责任和权利终止后,受托人将任命一名继任服务机构,该继任服务机构将继承服务机构在服务协议下的所有权利和义务,并将有权获得类似的补偿安排。前置服务商应持续与我们和后继服务商合作,并提供任何合理必要的信息,并采取合理必要的行动,以协助后继服务商履行其在本合同项下的义务。
此外,当服务机构违约时,证券化公用事业电费债券的债券持有人(受契约规定的约束)和作为证券化法案允许的任何留置权受益人的受托人,将有权向堪萨斯委员会或具有适当管辖权的法院申请扣押令,并支付适用证券化公用事业电费财产产生的收入。如果服务机构因根据破产法或破产法对服务机构提起的或针对服务机构的案件启动而违约,则受托人可被阻止进行服务转移。请阅读风险因素?与销售商或服务商的潜在破产程序相关的风险,以及破产可能会如何影响您的
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此招股说明书中的投资。受托人可以在证券化公用事业电价债券持有人的书面指示下,证明当时已发行的证券化公用事业电价债券本金占多数,或向具有管辖权的法院申请指定一家满足评级机构对证券化公用事业电价债券进行评级的标准的继任服务机构。
豁免以往的失责行为
受托人经证券化公用事业电价债券持有人的书面同意,证明当时未偿还的证券化公用事业电价债券的本金占多数,受托人可以书面免除服务机构在履行服务协议项下的义务及其后果时的任何违约,但未按照服务协议向收款账户支付任何所需保证金的违约除外。服务协议规定,任何豁免都不会损害证券化的公用事业电费债券持有人与后续违约相关的权利。
将KGS作为服务商更换为后续服务商
如果服务商在与服务商履行其服务职能有关的服务协议中违约,则在我们事先书面同意(我们不应无理扣留)的情况下,根据服务协议的条款,KGS可被替换为服务商。在(I)堪萨斯委员会批准该继任服务机构的任命或(Ii)堪萨斯委员会在向堪萨斯委员会提供继任服务机构的任命通知后三十(30)天内不批准或不批准继任服务机构的任命之前,继任服务机构不得开始提供 服务。此外,如果替换KGS会导致证券化公用事业公司关税债券的任何当时的信用评级被暂停、撤回或降级,则任何实体都不得取代KGS作为服务机构。如果由于疏忽、鲁莽、故意不当行为或因KGS或KGS的关联公司的原因终止服务协议而任命了与KGS无关的继任服务商而导致更高的维修费,则服务协议规定增加的部分应由KGS承担,而不是其客户。
后续服务商的义务
根据维修协议的规定,如果第三方因任何原因承担或接替维修协议中服务商的角色,维修协议将要求前置服务商与我们、受托人和后继服务商合作,终止前置服务商在服务协议下的权利和责任 ,包括将与证券化公用事业资费财产有关的所有文件和前置服务商当时持有的用于汇款或随后由前置服务商获得的所有现金金额转移给后继服务商。服务协议将规定,如果由于服务商违约而指定了后继服务商,则前置服务商将承担将服务责任转移给后继服务商所产生的所有合理成本和开支。在所有其他情况下,这些费用和费用将由发生这些费用的一方支付。只有在根据服务协议被适用法律禁止担任服务机构的情况下,继任服务机构才可辞职。前置服务商有义务持续与我们和后继服务商合作,并提供任何信息,并采取任何合理必要的行动,以协助后继服务商履行服务协议项下的义务。
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修正案
如果评级机构的条件已得到满足,受托人同意,并且对于将增加持续融资成本的修改,则服务协议的各方可以书面修改,并事先获得堪萨斯委员会的批准。要求事先获得堪萨斯委员会批准的修正案须在30天内得到堪萨斯委员会的反对,并受维修协议中规定的条件的限制。在执行任何此类修订后,我们将立即通知评级机构。
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破产可能会如何影响你的投资
挑战真正的销售待遇。KGS将声明并保证,根据销售协议转让证券化公用事业电费财产构成KGS向我们真实有效地出售和转让证券化公用事业电费财产。根据出售协议,KGS将根据证券化法案采取适当行动,包括提交转让证券化公用事业电费物业权益的通知,以完成此次出售,这将是完成出售证券化公用事业电费物业的一项条件。证券化法案规定,在融资令批准的交易中,公用事业公司向受让人转让证券化公用事业电价财产,如当事人在管理文件中明确指出是出售或其他绝对转让,应被视为根据适用的债权原则,将转让人的所有权利、所有权和利益视为真正的出售,而不是作为相关证券化公用事业电价财产的质押或其他融资。 销售协议规定,我们和KGS将根据适用法律将此类交易视为销售。然而,我们预计证券化的公用事业电费债券将在One Gas的综合财务报表中反映为债务。此外,我们预计证券化的公用事业电费债券将被视为One Gas的债务,用于联邦所得税目的。?参阅《证券化法案》,KGS可以证券化合格的非常成本和相关的前期成本和持续融资成本以及重大的美国联邦所得税后果。在销售协议一方破产的情况下, 如果破产的利害关系方认为,根据该销售协议将证券化公用事业电费财产转让给我们是一项融资交易,而不是根据适用的债权原则进行的真正出售,则不能保证法院不会采取这一立场。即使 如果法院最终没有将交易重新定性为融资交易,One Gas的破产以及随之而来的围绕交易处理的可能不确定性也可能导致证券化公用事业电费债券的延迟支付 。
在这方面,我们注意到破产法院在在Re:LTV Steel Company,Inc.等人,274 B.R. 278(Bankr.哦,N.D.哦。2001年)发布了一项临时命令,该命令指出,债务人LTV钢铁公司先前就其库存和应收账款达成了证券化安排,它可能至少在库存和应收账款中拥有一些衡平法权益,而且这种权益是债务人财产的财产……足以支持进入临时命令,允许债务人使用在证券化中出售的财产的收益。公元前274年285年。法院的决定在很大程度上是基于它对案件公平性的看法。
LTV和证券化投资者随后就临时命令的条款达成和解,破产法院进入最终命令,双方承认,法院认定请愿前交易构成真实销售。法院没有以其他方式推翻其早先的裁决。LTV备忘录的意见是破产法院普遍的衡平权以及这种法院可能归因于重组目标的重要性的一个例子,特别是在出售的资产是债务人业务持续运营不可或缺的情况下。
即使没有债权人对向我们出售证券化公用事业电费财产提出质疑,将其视为真正的出售,One Gas的破产申请也可能引发发行实体的破产申请,对债券持有人造成类似的负面后果。在最近的一起破产案件中,在Re General Growth Properties,Inc.,406 B.R.171(Bankr.2009年),General Growth Properties,Inc.及其许多直接和间接子公司申请破产保护。这些子公司包括许多被组织为特殊目的载体的实体。破产法院维持了这些特殊目的子公司作为破产债务人的申请的有效性,并允许这些子公司不顾自身债权人的反对,使用债权人的现金抵押品为母债务人General Growth Properties,Inc.的一般公司目的贷款提供资金。债权人得到了法院确定的充分保护,目前的形式为
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利息支付和替换留置权,以减轻因使用现金抵押品而造成的任何价值减值,但该意见提醒人们,破产法院可能 将债权人的合法权利置于促进债务人重组的利益之后。
我们和KGS试图减轻 根据适用的债权原则可能将证券化公用事业电费财产的销售重新定性为融资交易的影响。然而,这并不能消除One Gas破产造成的延迟付款或损失以及其他不利影响的风险。此外,如果出于任何原因,证券化公用事业电费财产通知没有根据证券化法案提交,或者我们未能以其他方式完善我们在证券化公用事业电费财产中的权益,并且 此后转让被视为不构成真实销售,我们将成为KGS的无担保债权人。
证券化法案规定,证券化公用事业电价财产的留置权和担保权益的设立、授予、完善和执行受证券化法案管辖,而不受堪萨斯州UCC管辖(就完善而言,在堪萨斯州UCC规定的地点提交融资报表和融资报表格式符合堪萨斯州UCC的规定除外)。根据证券化法案,只有与证券化公用事业电价债券持有人或持有人的受托人或代理人签署和交付担保协议,才能设定证券化公用事业电费财产的有效和可强制执行的一致同意担保权益 公用事业电费财产的具体融资订单。证券化法案规定,担保权益自收到证券化的公用事业电费债券的时间价值起自动附加。证券化法案规定,通过根据堪萨斯州州务卿制定的规则向堪萨斯州州务卿提交通知进行完善后,担保权益应为证券化公用事业电费财产上不断完善的留置权和担保权益, 优先于任何随后的司法或其他留置权债权人。《证券法》规定,担保物权自备案之日起完善。
然而,所有这些都不能消除One Gas破产造成的延迟付款、损失和其他不利影响的风险。此外,如果出于任何原因,证券化的公用事业电费财产通知没有根据证券化法案提交,或者我们未能以其他方式完善我们在根据销售协议出售的证券化公用事业电费财产中的权益,而转让此后被视为 不构成真正的出售,则我们将成为KGS的无担保债权人。
One Gas和我们的整合。如果One Gas在破产案件中成为债务人 ,利害关系方可能会试图实质性合并KGS和我们的资产和负债。我们和KGS已采取措施,试图将这种风险降至最低。请阅读本招股说明书中的发行实体堪萨斯天然气服务证券化I, L.L.C.。然而,不能保证如果One Gas在破产案件中成为债务人,法院不会下令将我们的资产和负债与KGS的资产和负债进行实质性合并。实质性合并将导致证券化公用事业电费债券受益所有人的债权支付被大幅推迟,并可能在时间和/或数额上进行调整。
证券化公用事业电费财产作为当前财产的地位。KGS将在销售协议中表示,证券化法案 规定,根据销售协议出售的证券化公用事业电费财产构成目前的合同权利。然而,不能保证,在One Gas破产的情况下,法院不会裁定证券化的公用事业电费财产仅在KGS的客户使用天然气时才存在。
如果法院接受证券化的公用事业电费财产仅在KGS的客户使用天然气时才存在的论点,则不能保证证券化公用事业电费债券的债券持有人的担保权益将附加到证券化公用事业的天然气电费上
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破产案件开始后消耗的天然气或证券化的公用事业电费物业已出售给我们。如果确定证券化公用事业电费财产 尚未出售给我们,并且在破产案件开始后,证券化公用事业电费债券持有人的担保权益没有附加到与天然气消费有关的证券化公用事业电费费用,则 我们将拥有对KGS的无担保债权。如果是这样的话,证券化的公用事业电费债券的支付将会延迟和/或减少。无论法院是否裁定证券化公用事业电费物业已根据销售协议出售给我们,但不能保证法院不会裁定任何与破产开始后消耗的天然气有关的证券化公用事业电费费用不能转让给我们或受托人。
此外,在One Gas破产的情况下,破产的利害关系人可以主张,我们应该支付或应该向我们收取与天然气相关的KGS成本的一部分,天然气的消费产生了证券化公用事业电费收费收据,用于支付证券化公用事业电费债券。
无论One Gas是否为破产案件中的债务人,如果法院接受根据 出售的证券化公用事业电费财产仅在客户使用天然气时才生效的论点,则在证券化公用事业电费财产存在之前对KGS财产产生的税收或政府留置权或其他非协议留置权可能优先于我们在证券化公用事业电费财产中的权益。对证券化公用事业收费的调整可能会减少这种风险,尽管在实施这些调整方面可能会有延迟。
索赔的估计;对赔偿索赔的挑战。如果One Gas在破产案件中成为债务人,我们或受托人根据销售协议和与此相关而签署的其他文件向作为卖方的KGS提出的债权,包括赔偿 债权,可能是无担保债权,并将在破产案件中被解除。此外,与破产有利害关系的一方可以要求破产法院评估我们或受托人对KGS的任何或有债权。然后,该方当事人可能会认为这些索赔应估计为零或数额较低,因为引起这些索赔的意外情况不太可能发生。如果法院裁定赔偿条款不可执行,我们将根据违反合同原则向KGS提出实际损害赔偿索赔。这些损害赔偿的实际金额将取决于法院的估计和/或计算。
不能对上述任何行为或索赔的结果作出任何保证。此外,在涉及One Gas的任何破产程序中,无法保证其无担保债权人将获得其债权的多少百分比(如果有的话)。
受托人强制执行权利。在契约项下发生违约事件时,证券化法案允许受托人根据契约条款强制执行根据销售协议出售的证券化公用事业电费财产的担保权益。以这一身份,受托人被允许请求堪萨斯州委员会或堪萨斯州约翰逊县地区法院第10司法区命令扣押证券化公用事业电费债券的持有人,并向证券化公用事业电费收费产生的所有收入支付。然而,不能保证堪萨斯委员会或法院会发布这样的命令,包括如果卖方是破产债务人,根据美国破产法第362条的自动中止条款。在这种情况下,受托人可以根据契约从破产法院寻求一项命令,解除堪萨斯委员会或法院对这一行动的自动暂停,以及一项命令,要求对根据销售协议出售的证券化公用事业关税财产产生的收入进行会计处理和分离。不能保证法院会批准任何一项命令。
服务商破产。服务机构有权将其收到的证券化公用事业电费与其自有资金混合在一起,直至要求服务机构将资金汇给受托人的每个日期为
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服务协议中指定的 。证券化法案规定,根据证券化法案设立的留置权的相对优先权不会因证券化公用事业收费财产产生的证券化公用事业收费与天然气公用事业的资金混合而丧失或受到不利影响。在服务商破产的情况下,破产的利害关系方可以 断言,并且法院可能会裁定,服务商在破产日期之前和截至破产之日由服务商持有的证券化公用事业电费费用是服务商的财产,因此是服务商破产财产的财产,而不是我们的财产。如果法院作出这样的裁决,则法院可以裁定受托人对服务机构仅对截至该日期持有的混合证券化公用事业电费的金额拥有一般无担保债权,并且不能收回截至破产日期持有的混合证券化公用事业电费费用。
然而,法院对混合证券化公用事业电价收费的所有权作出裁决,服务机构破产时产生的自动暂停可能会推迟受托人收到服务机构截至破产之日持有的混合证券化公用事业电费费用,直到法院批准免除暂停。法院可能会推迟对任何中止救济请求的裁决,以等待法院解决混合证券化公用事业 电费费用是我们的财产还是服务机构的财产,包括解决任何收益追踪问题。
服务协议将规定,受托人作为我们的受让人,连同协议中指定的其他人,可以投票任命一名满足评级机构条件的继任服务机构。服务协议还将规定,受托人与其中指定的其他 人可以向堪萨斯委员会或有管辖权的法院申请任命符合这一标准的继任服务机构。但是,服务商破产期间生效的自动暂停可能会延迟或阻止后续服务商更换服务商。即使可以指定继任服务商并可以取代该服务商,也可能很难获得继任者,并且可能无法履行KGS作为服务商所能履行的所有职责。此外,如果服务机构进入破产状态,它可能被允许停止担任服务机构的角色。
一家天然气公司破产。KGS不需要将其从普通基金收取的证券化公用事业电费分开。证券化法案规定,我们对证券化公用事业收费财产的权利不受这些资金与其他资金混合的影响 。然而,在One Gas的破产案中,破产法院可能会裁定联邦破产法优先于证券化法案,并且不承认我们有权在破产前或破产之日收到与KGS其他资金混合的证券化公用事业电费,包括与另一系列证券化公用事业电费债券相关的证券化公用事业电费。如果是这样的话,KGS在破产之日所收取的证券化公用事业电费将不能用于支付证券化公用事业电价债券的欠款。在这种情况下,我们将只对KGS 的这些金额拥有一般无担保债权。
此外,One Gas的破产可能会导致针对KGS的各种权利的延迟或禁止执行,包括要求KGS付款的权利、要求KGS遵守证券化法案或其他州法律的财务规定的权利、终止与KGS的合同的权利,以及以KGS的破产、资不抵债或财务状况为条件的权利。这样的破产还可能导致与KGS的某些付款相关的潜在优先索赔。
与破产有关的其他风险可能在与卖方或服务商的潜在破产程序相关的风险因素和风险中找到。
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收益的使用
于证券化公用事业电费债券发行后,我们将使用出售证券化公用事业电费债券所得款项净额向KGS支付融资订单项下KGS权利的购买价格,该等权利为证券化公用事业电费财产。
KGS将使用出售证券化 公用事业电费物业的净收益(在支付预付融资成本后)收回、融资或再融资经堪萨斯委员会批准的KGS的合格非常成本。KGS的合格非常成本目前估计约为3.28亿美元,与冬季风暴URI有关。
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配送计划
根据我们、KGS和承销商之间的承销协议中的条款和条件,我们已同意向承销商出售本金,承销商分别同意购买以下各承销商名称旁边列出的证券化公用事业电价债券的本金:
承销商 | A档 | |||
摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 201,600,000 | ||
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 117,600,000 | ||
美国银行证券公司 | $ | 8,400,000 | ||
富国证券有限责任公司 | $ | 8,400,000 | ||
$ | 336,000,000 | |||
|
根据承销协议,承销商将承销并支付我们提供的所有证券化公用事业电价债券(如果有任何债券被认购)。如果承销商违约,承销协议规定,可以增加非违约承销商的购买承诺,也可以终止承销协议。
证券化公用事业电价债券的承销商销售价格
承销商向社会公开发售的证券化公用事业电价债券,最初将按照本招股说明书封面上的价格向社会公开发售。承销商最初提议以这样的价格向交易商提供证券化公用事业电价债券,减去不超过以下列出的百分比的出售特许权。承销商可以允许,交易商也可以重新降低折扣,折扣不超过下面列出的百分比。
卖 特许权 |
实惠 折扣 |
|||||||
A档 |
0.24% | 0.12% | ||||||
|
首次公开招股后,公开招股价格、出售优惠和回购折扣可能会发生变化。
对证券化公用事业电价债券的转售价格或转售流动性不作保证
证券化公用事业电价债券是一种新发行的证券,没有建立交易市场。它们不会在任何证券交易所上市。承销商已通知我们,他们打算在证券化的公用事业电价债券中做市,但他们没有义务这样做,并可能随时停止做市,而不另行通知。我们不能向您保证证券化公用事业电价债券将形成流动性交易市场。
可能影响证券化公用事业电价债券价格的各种承销商交易
承销商可以根据《交易法》下的M规则,对证券化公用事业电价债券进行超额配售交易、稳定交易、银团回补交易和 惩罚性投标。超额配售交易涉及超过发行规模的辛迪加销售,这会产生辛迪加空头头寸。 稳定交易是指购买证券化公用事业电价债券的出价,只要稳定出价不超过特定的最高价格,这是允许的。涵盖交易的银团涉及在公开市场购买证券化的公用事业电费债券。
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已完成分销,以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在辛迪加覆盖交易中购买最初由辛迪加成员销售的证券化 公用事业电费债券时,从该辛迪加成员那里收回出售特许权。这些超额配售交易、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券化公用事业电价债券的价格高于其他情况。我们、KGS、受托人、我们的经理或任何承销商都不表示承销商将参与任何此类交易,也不表示这些交易如果开始,任何时候都不会在没有通知的情况下停止。
某些承销商及其联营公司过去曾向KGS及其联营公司提供投资银行、一般融资和银行服务,未来也可能会 向KGS及其联营公司提供投资银行和一般融资及银行服务,他们过去曾为KGS及其联营公司收取常规费用,未来可能会收取这些费用。此外,每个承销商可不时在证券化的公用事业电价债券中持有头寸。
我们估计,注册公司此次发行的总费用将为4500,000美元。
我们和KGS已同意赔偿承销商的某些责任,包括1933年《证券法》下的责任,或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发售证券化公用事业电价债券,但须事先出售。 发行时及如获承销商接受,须经法律事宜批准,包括证券化公用事业电价债券的有效性及承销协议中包含的其他条件,例如收到评级确认、高级人员证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改公开发售的权利,以及拒绝全部或部分发售的权利。
我们预计证券化公用事业电价债券将于本招股说明书首页最后一段 指定的日期交割,即证券化公用事业电价债券定价之日之后的第六个营业日。由于二级市场的交易通常在两个工作日内结算,由于证券化的公用事业电价债券最初将以T+6结算,因此希望在定价之日或随后的三个工作日交易证券化公用事业电价债券的购买者将被要求具体说明替代结算安排,以防止结算失败。
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从属关系和某些关系以及相关交易
我们是KGS的全资子公司。KGS是One Gas的一个部门。发起人、初始服务机构和储户均可在正常过程中与受托人美国银行信托公司全国协会保持其他银行业务关系。
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美国联邦所得税的重大后果
一般信息
以下是对购买、拥有和处置证券化公用事业电费债券预期的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。除以下针对非美国 持有人(定义如下)的具体规定外,本讨论不涉及以下人员的税务后果:作为美国持有人(定义如下)的初始购买者,以相当于这些债券的发行价的现金以原始发行的现金收购证券化公用事业价格债券,并将其证券化公用事业价格债券作为《美国国税法》第1221条所指的资本资产持有;本讨论也不涉及根据美国联邦所得税法(美国联邦所得税法)受到特殊处理的投资者的所有税收后果(例如:、人寿保险公司、免税组织、金融机构、证券交易商、S公司、受《国税法》替代最低税额规定约束的纳税人、经纪-交易商以及持有证券化公用事业电费债券作为对冲、跨境、合成证券或其他综合投资、降低风险或建设性销售交易的一部分的个人。本讨论也不涉及所得税以外的美国联邦税收,也不涉及州、地方或外国税法规定的证券化公用事业关税债券持有人的后果。请阅读本招股说明书中有关堪萨斯州所得税考虑的材料。
本摘要依据的是《国税法》的现行规定、根据《国税法》颁布和提议的《国库条例》、国税局的司法裁决和公布的行政裁决和公告及其解释。所有这些权威和解释均可 更改,任何更改都可能具有追溯力,并影响本讨论中提出的意见、声明和结论的准确性。我们没有,也不打算寻求美国国税局对本摘要中的 声明和结论做出任何裁决。
美国持有者和非美国持有者定义
美国持有者是指证券化公用事业关税债券的实益所有人,就美国联邦所得税而言,该债券是(I)美国公民或个人,(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(包括被视为美国联邦所得税目的公司的实体),(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产,无论其来源如何,或(Iv)信托,如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督 ,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(B)该法院拥有被视为美国人的有效选举。非美国持有人是指证券化公用事业关税债券的实益所有人,该债券不是美国持有人,但不包括(I)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排,(Ii)前美国公民或(Iii)前美国居民。
如果在美国联邦所得税方面被视为 合伙企业的实体或安排是证券化公用事业关税债券的持有人,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励合作伙伴 就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。同样,鼓励前美国公民和前居民就可能适用于他们的 特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
鼓励所有潜在投资者就购买、拥有和处置证券化公用事业的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问
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关税保证金根据其特定情况以及任何外国、州、地方或其他法律的影响而定。
证券化公用事业关税债券的所得税地位和美国作为发行实体
根据美国国税局的指导和我们的某些陈述,包括我们的陈述,我们不会做出或允许做出任何选择 相反,Baker Botts L.L.P.希望就美国联邦所得税目的提出意见:(I)证券化公用事业关税债券的发行将是收入 程序2005-62所指的合格证券化,(Ii)我们不会被视为一个单独的应税实体,除了One Gas,我们的唯一成员KGS是其中的一个部门,以及(Iii)根据2005-62年度收入程序,证券化的公用事业收费债券将构成One Gas的债务,我们的唯一成员KGS是其中的一个部门。
对美国持有者的税收后果
支付 利息。证券化公用事业关税债券的利息在美国持有人收到或应计时将作为普通利息收入征税,具体取决于他们的会计方法。本讨论假设证券化公用事业电价债券不会被视为以原始发行折扣(OID)发行。OID通常被定义为美国持有者在债券到期时赎回债券时将收到的声明价格的任何超额部分,减去美国持有者购买债券所支付的价格,如果这一差额等于或大于最低金额。如果证券化公用事业电价债券是以OID发行的,潜在的美国持有者将在相关招股说明书中被告知,此后应咨询他们的税务顾问,以确定联邦、州、地方和外国收入以及任何其他税收后果。
出售或以其他应税方式处置证券化公用事业关税债券。
如果证券化公用事业关税债券进行了出售、交换、赎回、报废或其他应税处置,美国持有者一般将确认应纳税损益,该损益等于(A)收到的现金金额和任何其他财产的公平市场价值之间的差额(可归因于应计声明利息的金额和应纳税为应计利息的金额)和(B)持有人在证券化公用事业关税债券中调整后的 计税基准之间的差额。证券化公用事业价格债券的美国持有人调整后的税基通常等于其成本,减去反映债券之前收到的本金的任何付款。如果证券化公用事业价格债券作为资本资产持有,则收益或亏损通常为资本收益或损失,如果证券化公用事业价格债券在处置时持有一年以上,则为长期资本收益或亏损。如果美国持有人在付息日之间出售证券化公用事业电价债券,收到的部分金额将反映证券化公用事业电价债券的应计利息,但尚未在销售日期支付,如果该金额尚未包括在美国持有人的收入中,则将被视为普通利息收入,而不是资本利得。
对净投资收入征收3.8%的税
某些美国持有者将对其全部或部分净投资收入额外缴纳3.8%的税,其中可能包括与证券化公用事业费率债券相关的利息支付和任何应税收益,但受某些限制和例外情况的限制 。鼓励美国持有者就这项税收咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
公开支付的利息和处置证券化公用事业电费债券的收益可以向美国国税局报告。这些信息报告要求 不适用于某些获得豁免的美国持有者,例如已按要求认证为该身份的公司。
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备用扣缴(目前为24%)可适用于上述金额的付款,除非美国持有者向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别码(经伪证处罚证明)以及某些其他信息,或以其他方式确定免除备用扣缴。如果美国国税局通知美国持有人由于未能正确报告利息和股息的支付情况而受到备用扣缴,或者如果美国持有人未能遵守适用的备用扣缴规则,则也适用备用扣缴。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免,并可能使美国持有人有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
对非美国持有者的税收后果
利息支付预扣税
根据以下讨论(参见《外国账户税收合规法》),向非美国持有人支付证券化公用事业关税债券的利息收入一般将根据投资组合利息豁免免除美国联邦收入和预扣税,如果该利息没有有效地与非美国持有人的美国贸易或业务相关联,则非美国持有人适当地证明其非美国身份,如下所述,以及非美国持有人:
| 实际或建设性地不拥有 有权投票的所有类别的单一天然气股票总投票权的10%或更多; |
| 不是一家其利息收入与根据在正常业务过程中订立的贷款协议 进行的信贷展期有关的银行;以及 |
| 对于美国联邦所得税而言,不是受控制的外国公司,实际上或建设性地与我们或一家天然气公司有关。 |
仅当非美国持有人 向适用的扣缴义务人适当证明其非美国身份,并且扣缴义务人没有实际知识或理由知道 非美国持有人实际上是美国人时,投资组合利息豁免才适用。持有者通常可以通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,适用的扣缴义务人(或适当的替代或继任者表格)。如果非美国持有人通过金融机构或代表其行事的其他代理持有证券化公用事业电价债券,则可能需要向其代理提供适当的证明。然后,通常将要求代理人直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的 证书。
如果非美国持有人 不能满足上述要求,支付给非美国持有人的利息将被征收美国联邦预扣税,目前税率为30%,除非(1)它向适用的扣缴义务人提供了正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,如果适用(或适当的替代或 继任者表格),要求根据适用的所得税条约免除(或减少)预扣,或(2)利息支付与其在美国进行的贸易或业务有效相关,并且满足以下认证要求(参见??有效地与美国贸易或企业相关的收入或收益?)。
处置证券化公用事业电价债券
根据下面的讨论(参见《申报和备份预扣税法》和《外国账户税合规法》),非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税金
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出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置证券化公用事业电价债券所实现的收益的税收,除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求,应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构);或 |
| 非美国持有者是指在纳税年度内在美国停留183 天或更长时间并满足某些其他要求的个人。 |
如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有者 ,您一般将缴纳如下所述的美国联邦所得税(请参阅与美国贸易或商业有效相关的收入或收益)。如果您是上述第二个要点中所述的非美国持有者,您一般需要缴纳美国联邦所得税,税率为30%(或更低的适用所得税条约税率),适用于出售、赎回、交换、退休或其他应税处置,这些可能会被某些美国来源的资本损失抵消,除非适用的所得税条约另有规定。
如果出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置证券化公用事业电价债券的变现金额的任何部分 可归因于证券化公用事业电价债券的应计但未付利息,则该金额一般将按上文第(2)款利息支付中描述的相同方式征税。
收入或收益与美国贸易或商业有效相关
如果证券化公用事业电价债券的任何利息或证券化公用事业电价债券的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置收益实际上与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关,则非美国持有人通常将按与美国 持有人相同的方式按净收益缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)。如果证券化公用事业关税债券的利息或出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的收益实际上与收入有关,则除非适用的所得税条约另有规定,否则所述的美国联邦预扣税通常不适用(假设提供了适当的证明)。非美国持有者通常可以通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)来满足认证要求。此外,如果非美国 持有者是一家美国联邦所得税公司,其收入和利润中可归因于此类有效关联收入或收益的部分,经某些调整后,可能需要按30%的税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳分支机构利润税。
报告和备份预扣
根据适用的所得税条约或协议的规定,向证券化公用事业关税债券的非美国持有者支付的款项以及从此类付款中扣留的金额(如果有)通常需要向美国国税局报告,也可以向非美国持有者是纳税居民的国家的税务机关提供。备用预扣一般不适用于向非美国持有人支付利息,如果上述证明 中所述的利息支付预扣税是由非美国持有人提供的,或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。
由美国或非美国经纪商的美国办事处处置证券化公用事业价格债券的收益将受到信息报告要求和后备扣缴的约束,除非非美国持有人在伪证处罚下正确证明其非美国身份,并满足某些其他条件,或以其他方式确立豁免。信息报告和备份扣留通常不适用
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经纪人的非美国办事处在美国境外处置证券化公用事业价格债券的任何收益,除非该经纪人与美国有一定的联系,在这种情况下,可能适用信息报告,但不适用备用预扣,除非满足某些其他条件,或以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有),并可能有权让非美国持有人获得退款,前提是及时向 美国国税局提供所需信息。
《外国账户税收合规法》
《外国账户税合规法》(FATCA Compliance Act)一般对支付给某些非美国实体(包括某些外国金融机构和投资基金,包括某些外国金融机构和投资基金,在某些情况下,包括此类实体充当中间人的情况下)支付的美国来源利息和总收益征收30%的美国联邦预扣税(与上述预扣税分开,但不得重复),除非此类非美国实体遵守某些预扣和报告要求。根据拟议的美国财政部法规(纳税人被允许依赖于该法规,直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布),这项预扣税通常不适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息的工具的毛收入,如证券化公用事业债券。设在与美国就这些规则有政府间协定的法域的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下,证券化公用事业电价债券的受益所有人可能有资格获得此类税款的退还或抵免。鼓励潜在购买者就FATCA在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。
前面有关某些美国联邦所得税后果的讨论仅供参考,并不是税务建议。每个潜在投资者应就收购、拥有和处置证券化公用事业电价债券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何拟议的适用法律变更的后果。
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物质堪萨斯州所得税后果
假设证券化的公用事业电费债券将被视为One Gas在美国联邦所得税方面的债务,则证券化公用事业电费债券支付的利息一般将按照其在美国联邦所得税方面的税收对堪萨斯州的所得税进行征税,而在其他方面不受堪萨斯州公司或个人所得税的实体或个人收到的此类利息将不需要缴纳堪萨斯州所得税。Triplett Woolf Garretson,LLC预计将发布一份意见,即:就堪萨斯州所得税而言,(1)我们不会被视为一个单独的、除One Gas之外的应税实体,(2)证券化的公用事业电费债券将构成One Gas的债务,假设在每种情况下,这种处理都适用于美国联邦所得税目的。这些意见对任何税务机关或任何法院都没有约束力,也不能保证任何税务机关不会采取相反的立场。
此讨论基于堪萨斯州税收法规和法规的当前条款、司法裁决以及行政解释和裁决。所有这些权威和解释都可能会更改,任何更改都可能具有追溯力,并影响本讨论中提出的意见的准确性。
材料?堪萨斯州所得税后果一节中的讨论仅供一般信息使用,可能不适用于债券持有人的具体情况。建议潜在债券持有人就购买、拥有和处置证券化公用事业关税债券对其产生的税收后果咨询自己的税务顾问,包括联邦、州、地方、非美国和其他税法下的税收后果以及此类法律变化的影响。请阅读材料?美国联邦所得税后果。
137
ERISA注意事项
一般信息
1974年《雇员退休收入保障法案》(简称ERISA)和《国税法》第4975条对员工福利计划和其他安排提出了某些要求,但受ERISA或《国税法》第4975条的约束。ERISA和《国内税法》还对此类计划的受托人在投资这些计划的资产方面提出了某些要求。就本讨论而言,这类计划包括雇员福利计划和其他计划及受雇员退休保障条例或守则第4975节约束的提供退休收入的安排,包括个人退休账户及年金和Keogh计划,以及一些集体投资基金和保险公司一般 或投资这些计划、账户或安排的资产的单独账户。投资计划的受托人是指与该计划的资产有关的任何人:
| 对资产的管理或处置拥有酌情决定权或控制权,或 |
| 提供有偿的投资建议。 |
一些计划,如政府计划和某些教会计划,以及这些计划的受托人,不受ERISA要求或《守则》第4975条的约束。因此,这些计划的资产可以投资于证券化公用事业电价债券,而不考虑下文所述的ERISA考虑因素,但须遵守其他适用的联邦、州和地方法律的规定,这些法律与ERISA标题I和守则第4975节的规定类似(适用的类似法律)。此外,任何此类计划可能受到联邦法律其他条款的约束,例如,符合《国税法》第401(A)条和第501(A)条的规定且豁免 征税的计划,受《国税法》第503条中禁止交易规则的约束。
ERISA对受托人规定了某些一般受托要求,包括:
| 投资审慎和多元化,以及 |
| 根据管理计划的文件对计划的资产进行投资。 |
ERISA第406节和《国税法》第4975节也禁止涉及一项计划的资产以及与该计划有某种特定关系的人的广泛交易,这些人被称为《ERISA》所界定的利害关系方或《国税法》第4975节所界定的被取消资格的人,除非有法定或 行政豁免。被禁止的交易类型包括但不限于:
| 出售、交换或租赁财产; |
| 贷款或其他信贷扩展;以及 |
| 提供商品或服务。 |
除非有法定或行政豁免,否则参与被禁止交易的某些人可能要根据《国税法》第4975条缴纳消费税或根据ERISA第502(I)条 处以罚款。此外,参与被禁止交易的人可能不得不取消或解除交易,该计划的受托人可能需要为该计划实现的任何损失或这些人实现的利润向该计划支付一笔金额。此外,涉及被禁止交易的个人退休账户可能会被取消资格,这将给账户所有者带来不利的税收后果 。
138
对包括在计划内的资产的监管
受托人将计划的资产投资于证券化的公用事业价格债券可能会导致我们的资产被视为该计划的资产。美国劳工部29 C.F.R.2510.3-101节,经ERISA第3(42)节(统称为计划资产条例)修改后,规定实体的资产将被视为购买该实体权益的计划的资产,如果该计划购买的权益是股权,福利计划投资者的股权参与在 计划资产条例的含义内是重要的,计划资产条例中包含的其他例外均不适用。股权在计划资产规例中被定义为在根据适用的当地法律被视为债务且没有重大股权特征的工具以外的实体中的权益。尽管没有直接的权威机构,但预计证券化的公用事业电费债券将根据当地法律被视为债务 ,没有任何实质性的股权特征。
如果证券化的公用事业电价债券被视为我们的股权,且计划资产规定中包含的例外均不适用,则我们的资产将被视为收购证券化公用事业电价债券的任何计划的资产。福利计划投资者在多大程度上拥有证券化公用事业电价债券将不会受到监控。如果我们的资产根据计划资产法规被视为构成计划资产,我们可能进行的或可能在正常业务过程中进行的交易可能构成ERISA和或国税法第4975条规定的非豁免禁止交易。
此外,如果我们或受托人、KGS、任何其他服务机构、任何承销商或其某些关联公司是或 成为投资计划的权益方或丧失资格的人,则计划或代表计划收购、持有或处置证券化公用事业电价债券可能会导致被禁止的交易。证券化公用事业电价债券的每一购买者将被视为已因其收购任何证券化公用事业电价债券而被视为已表示并保证其收购、持有和处置证券化公用事业电价债券不会导致根据ERISA、国内收入法第4975节进行的非豁免禁止交易,或在计划受适用类似法律约束的情况下,非豁免违反适用法律的行为。
在通过或代表计划或受适用类似法律约束的计划收购任何证券化公用事业电价债券之前,您应考虑收购、持有和处置证券化公用事业电价债券是否可能构成或导致根据ERISA、国内税法第4975条进行的禁止交易或违反适用的类似法律,如果是,是否一个或多个 禁止交易豁免或类似法律豁免(视情况而定)可能适用于证券化公用事业电价债券的收购、持有和处置。
禁止的交易豁免
如果您是计划的受托人,则在购买任何证券化公用事业关税债券之前,您应考虑劳工部禁止的交易类别豁免之一(称为PTCE)的可用性,或ERISA或《国税法》第4975条规定的法定豁免之一,其中包括:
| PTCE 75-1,豁免计划与某些经纪交易商、报告交易商和银行之间的某些交易; |
| PTCE 84-14,豁免由合格的专业资产管理人代表计划进行的某些交易; |
| PTCE 90-1,免除保险公司单独账户和利害关系方之间的某些交易; |
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| PTCE 91-38,豁免银行集体投资基金与利害关系方之间的某些交易; |
| PTCE 95-60,豁免保险公司普通账户和利害关系方之间的某些交易; |
| PTCE 96-23,豁免由内部资产管理人代表计划进行的某些交易;以及 |
| ERISA第408(B)(17)节和《国税法》第4975(D)(20)节规定的法定服务提供者豁免,这两项豁免豁免了计划和利害关系方之间的某些交易,而这些交易不是交易的受托人。 |
我们不能保证任何此类豁免或法定豁免将适用于计划或其代表在证券化公用事业电价债券中的任何特定投资,或者即使被视为适用,任何豁免也将适用于与投资相关的所有交易。即使这些类别豁免或法定豁免 被视为适用,如果我们或受托人、KGS、任何其他服务机构、任何承销商或其任何关联公司:
| 对用于购买证券化公用事业电价债券的计划的资产拥有投资自由裁量权;或 |
| 有权或有责任提供或定期提供关于购买证券化公用事业电价债券的计划资产的投资建议,收费并根据一项协议或谅解,该建议将作为该计划资产投资决策的主要依据,并将基于该计划的特定投资需求 。 |
与大律师磋商
将证券化公用事业价格债券出售给计划或受类似法律约束的计划,不构成吾等或受托人、KGS、任何其他 服务商、任何承销商或其任何关联公司的声明,即该投资符合与该等计划或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求,或该投资适用于该等计划 一般或特定计划。
如果您是受托人,建议代表受ERISA或受类似法律约束的计划或受类似法律约束的计划的资产购买证券化公用事业关税债券,您应考虑您根据ERISA或适用类似法律承担的一般受托义务,并应咨询您的法律顾问,了解ERISA、国内税法和适用的类似法律对任何投资的潜在适用性,以及根据ERISA或守则第4975条是否有任何被禁止的交易豁免,或如果计划受类似法律约束,则就任何投资违反类似法律的任何豁免,应咨询您的法律顾问。
本摘要基于ERISA、《国税法》、其下的条例和其他相关指导方针的现行规定。所有这些权威和解释都可能发生变化,任何变化都可能具有追溯力,并影响本讨论中提出的意见、声明和结论的准确性。
140
法律程序
没有针对我们、赞助商、卖家、受托人或服务商的法律或政府程序悬而未决,也没有任何上述财产受其影响的法律或政府程序,即 对证券化公用事业电费债券持有人具有重大意义。请阅读本招股说明书中的受托人?有关涉及受托人的某些附属公司的某些法律程序的讨论,这些程序对证券化公用事业电费债券持有人来说都不是实质性的。
141
证券化公用事业电价债券的评级
我们预计,证券化的公用事业电价债券将获得两个NRSRO的信用评级。安全评级不是购买、出售或持有证券的建议,转让NRSRO可能会随时修改或撤回安全评级。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。没有任何个人或实体有义务维持证券化公用事业电费债券的评级,因此,我们不能保证在首次发行时分配给证券化公用事业电费债券的评级不会在此后的任何时间被NRSRO下调或撤回。如果证券化公用事业电价债券的评级被下调或撤回,证券化公用事业电价债券的流动性可能会受到不利影响。一般而言,评级针对的是信用风险,并不代表对证券化公用事业电费债券的任何特定本金兑付率的任何评估,但证券化公用事业电费债券在最终到期日前全额支付以及利息的及时支付除外。
根据《交易法》第17G-5条规则,向保荐人提供必要证明的NRSRO将有权访问保荐人在网站上发布的所有 信息,目的是确定初始评级并在证券化公用事业电价债券发行日期后监测评级。因此,赞助商雇用的NRSRO以外的NRSRO可能会 发布未经请求的评级,该评级可能低于或显著低于受雇NRSRO分配的评级。未经请求的评级可以在证券化公用事业电价债券发行日之前或之后发行。 任何主动评级的发行不会影响证券化公用事业电价债券的发行。发行低于受雇NRSRO对证券化公用事业电价债券的评级的主动评级可能会对证券化公用事业电价债券的价值产生不利影响,对于受监管实体而言,可能会影响证券化公用事业电价债券作为合法投资的地位或证券化公用事业电价债券的资本处理。证券化公用事业电价债券的投资者应就非聘用NRSRO发布的评级低于聘用NRSRO的评级的影响咨询他们的法律顾问。
KGS向受雇对证券化公用事业电价债券进行评级的NRSRO支付的费用的一部分取决于证券化公用事业电价债券的发行。除了KGS在成交时向NRSRO支付的费用外,只要证券化的公用事业电费债券尚未偿还,KGS还将向NRSRO支付持续监督的费用。然而,NRSRO没有任何义务 继续监测或提供证券化公用事业电价债券的评级。
142
在那里您可以找到更多信息
在法律要求我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交此类报告和信息的范围内,我们将向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他 信息。我们将纳入我们或保荐人(但仅以保荐人的身份)根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在证券化公用事业价格债券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考,不包括向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息。这些报告将以我们作为发行实体的名义提交。根据契约,我们可以在适用法律允许的范围内,自愿暂停或终止我们作为发行实体对美国证券交易委员会的备案义务。
本招股说明书是我们和KGS向美国证券交易委员会提交的关于证券化公用事业电费债券的注册声明的一部分。本招股说明书描述了我们作为注册说明书证物提交的一些文件的主要条款。但是,本招股说明书并不包含注册说明书和证物中包含的所有信息。本招股说明书中包含的关于作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的条款的任何陈述,均参考相应的证物进行整体限定。
向美国证券交易委员会备案的信息可在美国证券交易委员会的互联网站上查阅,网址为:http://www.sec.gov.您也可以通过写信或致电以下地址免费获得我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本:
堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.
东5街15号,2662号套房
俄克拉荷马州塔尔萨74103
(918) 947-7095
我们的美国证券交易委员会 证券法文件编号为333-267322-01。
我们或作为存款人的KGS也将向美国证券交易委员会提交根据交易法和美国证券交易委员会的规则、法规或命令我们或存款人必须提交的所有定期报告;但是,除非法律要求,否则我们和作为存款人的KGS都不打算在交易法第15D-1条或第15D条规定的报告期结束后提交任何与证券化公用事业电费债券有关的报告。除非报告中特别说明,否则报告和报告中包含的任何信息都不会由独立会计师审查或报告。有关这些定期报告中将包含的信息的更详细说明,请阅读证券化公用事业公司的说明 关税债券网站。
143
以引用方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们或存款人在美国证券交易委员会备案的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,除非我们使用我们或储户档案随后通过引用并入本招股说明书的信息来更新或取代该信息。在证券化公用事业电费债券发售完成之前,吾等或KGS仅以吾等存款人的身份向美国证券交易委员会提交的任何未来Form 10-D分销报告、当前Form 8-K报告或对任何此类报告的任何修订都将纳入本招股说明书。这些报告将以我们作为发行实体的名义进行 归档。本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述,在本招股说明书或任何单独归档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内,将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的陈述,除非被如此修改或取代,否则不被视为本招股说明书的一部分。
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1940年投资公司法案和沃尔克规则很重要
我们预计将依据根据1940年法案颁布的规则3a-7中所载的1940年《投资公司法》(1940年《投资公司法》)对投资公司的定义进行排除,尽管我们可能会有额外的排除或豁免。由于这种排除,我们将不受根据1940年法案作为投资公司的规定 。
此外,我们正在进行结构调整,以避免根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Act)的《沃尔克规则》(Volcker Rule)构成担保基金。作为多德-弗兰克法案的一部分,联邦法律禁止银行实体从事自营交易或持有某些私人基金的所有权权益。银行实体的广义定义包括银行、银行控股公司及其附属公司。在为实施《沃尔克规则》而通过的条例中,备兑基金的定义包括 如果没有该法案第3(C)(1)或3(C)(7)条所规定的例外情况,根据1940年法案将成为投资公司的任何实体。由于我们预计将依赖1940年《法案》中的规则3a-7,因此我们预计不会被视为沃尔克规则法规所指的担保基金。
145
风险留存
本次发行证券化公用事业电费债券是一种公用事业证券化,由于RR规则第19(B)(8)条规定的豁免,因此不受交易法第15G节施加的风险保留要求的限制。
有关欧盟证券化法规关于风险保留和其他事项的要求的信息,请阅读本招股说明书中的风险因素和其他与证券化公用事业电费债券投资相关的风险/影响某些投资者的监管条款可能对流动性产生不利影响,以及 本招股说明书中对证券化公用事业电价债券投资的监管处理。
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法律事务
与我们和发行证券化公用事业电费债券有关的某些法律事项将由KGS的特别法律顾问Baker Botts L.L.P.(德克萨斯州休斯敦)为KGS和我们进行传递。与发行证券化公用事业电费债券有关的某些其他法律事项将由特拉华州威尔明顿的Richards,Layton&Finger,P.A.和堪萨斯州渥太华的Anderson&Byrd LLP以及纽约Hunton Andrews Kurth LLP的承销商律师传递。与发行证券化公用事业电费债券的联邦所得税后果相关的某些法律事项将由Baker Botts L.L.P.为我们传递。
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在某些司法管辖区提供限制
致欧洲经济区居民的通知
证券化公用事业电价债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言,“散户投资者”一词是指属于下列一项(或多项)的人:(1)指令2014/65/EU(经修订,MIFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户;(2)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户,该客户不符合MIFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格;或(3)不是指令2003/71/EC(经修订或取代的招股说明书指令)所指的合格投资者(合格投资者)。因此,(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPS法规)要求提供或出售证券化公用事业电价债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供证券化公用事业电价债券的关键信息文件 尚未准备好;因此,根据PRIIPS法规,出售或出售证券化公用事业电价债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供这些债券可能是违法的。
就招股说明书指令而言,本招股说明书并非招股说明书。本招股说明书的编制依据是,任何已实施招股说明书指令的欧洲经济区成员国的证券化公用事业电费债券的要约将仅向合格投资者发出。因此,本招股说明书中计划发行的证券化公用事业电价债券的相关成员国中提出或打算提出要约的任何人,只能针对合格投资者进行要约。我们或任何承销商都没有授权,我们或他们也没有授权, 向合格投资者以外的其他人发行任何证券化公用事业电价债券。
任何受MIFID II约束的分销商提供、销售或推荐证券化公用事业电价债券,应负责对证券化公用事业电价债券进行自己的目标市场评估,并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(修订后的授权指令),为MIFID II产品治理规则的目的确定自己的分销渠道。我们或任何承销商都不会就总代理商遵守 委托指令的情况作出任何陈述或保证。
各承销商均表示并同意,IT并未向EEA的任何散户投资者(如上文所述)提供、出售或以其他方式提供、也不会提供、出售或以其他方式提供属于本招股说明书所拟发售标的的任何证券化公用事业电价债券。为此,要约一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和证券化公用事业电价债券进行的沟通,以使投资者能够决定购买或认购证券化公用事业电价债券。
148
致英国居民的通知
在联合王国,本招股说明书仅传达给且仅针对以下对象:(1)在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于《2005年金融服务和市场法》(经修订的《金融促进令》)第19条第(5)款的人士;(2)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的人士;或(3)本招股说明书原本可合法地向其传达或指引的人士(每个此等人士,一名相关人士)。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动,包括证券化公用事业电费债券,仅适用于相关人士,且只能与相关人士进行。本招股说明书不得由任何非相关人士行事或依赖。
各承销商均表示并同意:(I)IT仅传达或安排传达,且仅在FSMA第21(1)节不适用于发行或销售证券化公用事业电价债券的情况下,传达或促使传达IT收到的参与投资活动的邀请或诱因(经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义);以及(Ii)IT已遵守并将遵守FSMA关于IT在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国的证券化公用事业电价债券所做的任何事情的所有适用条款。
149
致加拿大居民的通知
债券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券化公用事业电价债券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S省或地区证券法的任何适用条款,了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
150
瑞士潜在投资者须知
本招股说明书无意构成购买或投资证券化公用事业电价债券的要约或邀约。证券化公用事业电价债券不能直接或间接在瑞士金融服务法案(FINSA)所指的瑞士境内公开发售,也不会申请允许证券化公用事业电价债券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书或与证券化公用事业电价债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合(I)FINSA或(Ii)瑞士六家交易所股份公司或瑞士任何其他受监管交易场所的上市规则的招股说明书,且本招股说明书或与证券化公用事业电价债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本招股章程将不会由招股章程审核机构审核或批准(普鲁夫斯特勒).
本招股说明书或与发行、发行实体或证券化公用事业关税债券有关的任何其他发售或营销材料均未或 将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本招股说明书将不会向瑞士金融市场监管机构(FINMA)提交招股说明书,证券化公用事业电价债券的要约也不会受到瑞士金融市场监管机构(FINMA)的监管,而且证券化公用事业电价债券的要约尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此,投资者不享有《中国投资促进法》规定的特定投资者保护的利益。
本招股说明书不构成投资建议。它只能由与证券化公用事业电价债券相关的 人使用,不得复制、直接或间接分发或提供给其他人。
151
香港潜在投资者须知
本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。建议您对证券化的公用事业电费债券保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问,您应该咨询独立的专业意见。
本招股章程尚未或将不会注册为《公司(清盘及杂项条文)条例》(《公司(清盘及杂项条文)条例》(32),亦未获香港证券及期货事务监察委员会根据《证券及期货条例》(CAP)批准。571)香港(SFO)。
因此:(I)证券化公用事业债券不得以任何文件方式在香港发售或出售,但(A)证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(B)在其他情况下不会导致该文件成为《证券及期货条例》所界定的招股章程,或不构成《证券及期货条例》所指的公开要约;及(Ii)任何人士不得为发行目的而发行或管有任何与证券化公用事业电费债券有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众的,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但如香港证券法准许这样做的情况除外),但与证券化公用事业电费债券有关的任何广告、邀请或文件,如证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定,只出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者,则不在此限。
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日本潜在投资者须知
证券化的公用事业电价债券没有也不会根据日本的《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订,
证券化公用事业电价债券的主要发行和收购要约的征求没有也不会根据国际能源署第4条第1款进行登记。由于这是一项主要发行,在日本,证券化的公用事业电价债券只能直接或间接地向FIEA(QIIS)中定义的某些合格机构投资者提供、出售、转售或以其他方式转让,以依赖FIEA第2(I)项第3条第3款中规定的QIIS专用私募豁免。购买或以其他方式获得证券化公用事业电价债券的QII不能将日本的证券化公用事业电价债券转售或以其他方式转让给除另一QII以外的任何人。
153
台湾潜在投资者须知
证券化公用事业电价债券的发行尚未、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准,且证券化公用事业电价债券不得在台湾公开发行、发行或销售,或在构成台湾证券交易法意义上的 要约的情况下,须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准。证券化公用事业电价债券可在台湾以外的地区供居住在台湾的投资者购买(直接或通过获得适当许可的台湾中介机构购买),但不得在台湾境内发售或出售,但在适用法律和法规允许的范围内,除非通过台湾许可的中介机构向合格投资者发售或出售。认购证券化公用事业电价债券,须经台湾境外发行单位或相关交易商接受后方可生效,且视为在发行单位或相关交易商(视情况而定)注册成立的管辖范围内订立的合同,但投资人签署的证券化公用事业电价债券认购文件另有约定者除外。
154
定义术语词汇表
本招股说明书中使用了以下定义:
1940 Act指修订后的《1940年投资公司法》。
调整请求关于证券化的公用事业收费,是指服务机构向堪萨斯委员会提出的请求,要求修改证券化的公用事业收费。
适用的类似法律就ERISA 考虑因素而言,是指与ERISA第一章和《国税法》第4975条规定类似的其他适用的联邦、州和地方法律。
破产法指经修订的《美国法典》第11条。
基本文件指管理协议、销售协议、服务协议、契约、系列副刊、由卖方KGS向吾等发出的卖据、证明证券化公用事业收费债券的票据,以及吾等的成立证书及有限责任公司协议,每种情况下均已修订至本招股说明书的日期。
工作日指周六、周日或法律或行政命令要求或授权纽约、纽约、芝加哥、伊利诺伊州或俄克拉何马州塔尔萨的银行机构继续关闭的任何日子。
资本分项帐户指收款账户的子账户,卖方将出资相当于证券化公用事业电价债券初始本金的0.50%。
Clearstream 指卢森堡Clearstream Banking,S.A.
收款账户指与证券化公用事业费率债券有关的一个或多个单独的信托账户,指定为代收账户,由受托人根据契约持有。收款账户最初应划分为子账户,子账户不必是本丛书补编中规定的普通子账户、资金子账户和超额资金子账户。
新冠肺炎意味着2019年冠状病毒病。
客户具有融资订单中为此类术语赋予的含义,一般指根据堪萨斯州 佣金批准费率计划或特殊合同从KGS或其继承人或受让人(KGS销售转售客户类别中的客户除外)获得运输或分销服务的任何现有或未来客户(包括个人、公司、其他企业以及联邦、州和地方政府实体)。
每日汇款指服务商将在每个服务商营业日将收取的证券化公用事业电费汇给受托人,以便在合理可行的情况下尽快存入收款账户的普通子账户,但在任何情况下不得晚于收到此类证券化公用事业电费收款后服务商的两个工作日。
储户意思是KGS。
直接 参与者指DTC的参与者。
《多德-弗兰克法案》法案指的是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。
直接转矩指位于纽约的存托信托公司及其代名人CEDE&Co.
DTCC指托管信托及结算公司。
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欧洲经济区是指欧洲经济区。
ERISA指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
欧盟是指欧盟。
欧盟证券化监管指欧盟 包含条例(EU)2017/2402的立法。
欧洲清算银行指的是欧洲清算系统。
欧洲证券化规则指欧盟证券化条例和某些相关的监管技术标准,执行技术标准和官方指导。
超额资金子账户指托收账户的子账户,服务商收取的资金超过在特定付款日期指定的付款所需金额 。
《交易所法案》指经修订的1934年证券交易法。
FATCA指《外国账户税务合规法》。
融资顺序 指堪萨斯委员会于2022年8月18日在KGS的案卷编号中向KGS发布的命令。22-KGSG-466-焦油除其他事项外,它还规定了可能发行的证券化公用事业电价债券的金额以及证券化公用事业电价收费的收取条款。
惠誉指惠誉评级公司或任何利益继承人。只要惠誉是一家评级机构,提及惠誉就是有效的。
普通子账户是指收款账户中持有的资金不在收款账户的其他子账户中持有的子账户。
聘用的NRSRO指受雇于KGS的NRSRO。
压痕指吾等与受托人之间订立的有关发行证券化公用事业电费债券的契约,该契约可不时由一份或多份补充契约予以修订和补充。
间接参与者指访问DTC系统的参与者,包括直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。
国内税收代码指经修订的1986年国内税法。
美国国税局指美国国税局。
发行日期 指证券化公用事业电价债券发行并出售给承销商的日期。
发行实体指堪萨斯天然气服务证券化 I.L.L.C.
堪萨斯委员会指堪萨斯州的州立公司委员会。
堪萨斯州UCC指堪萨斯州统一商法典,堪萨斯州修订法令第84章。
穆迪公司指穆迪投资者服务公司或任何利益继承人。只要穆迪是评级机构,对穆迪的引用就有效。
不可绕过指服务机构有权向KGS的所有现有及未来零售客户收取证券化公用事业电费,但须受融资令中指明的某些限制所规限。
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NRSRO指国家认可的统计评级机构。
ODFA指俄克拉荷马州发展金融局,俄克拉何马州的公共信托和工具。
ODFA ONG债券指2022年8月发行的ODFA应收账款支持债券(俄克拉荷马天然气公司)2022系列(联邦应税) 的初始本金1,354,200,000美元。
OID指的是原发折扣。
开 指俄克拉荷马州天然气公司,One Gas,Inc.的一个部门。
付款日期指证券化公用事业电价债券的一个或多个应付利息和本金的日期。
计划资产监管指经ERISA第3(42)节修改的《美国劳工部条例》第29 C.F.R. 2510.3-101节。
符合条件的非常成本指非常性质的证券化法案生效日期之前、当日或之后发生的成本,如果通过常规费率计算收回,将导致客户费率受到极端影响,包括但不限于购买天然气供应、运输成本、燃料和电力成本,包括在异常天气事件期间产生的运费。
评级机构指穆迪和惠誉。如果这样的组织(或继任者)不再存在,评级机构应是NRSRO或我们指定的其他类似人员,指定的通知应通知受托人和服务机构。
评级机构条件对于任何行动,意味着至少十个工作日之前向每个评级机构发出关于该行动的书面通知,以及惠誉和穆迪分别向服务机构、受托人和我们发出的书面确认,即该行动不会导致该评级机构暂停、降低或撤回当时对证券化公用事业资费债券的评级,如果在该十个工作日内,评级机构既没有回复该通知,也没有以表明该评级机构正在审查和考虑该通知的方式作出回应,然后(A)我们 应被要求确认该评级机构已收到评级机构的条件请求,如果它已收到,则立即请求相关的评级机构条件确认,以及(B)如果评级机构在第二次请求之后的五个工作日内没有回复该通知,也没有以表明其正在审查和考虑该通知的方式作出回应,则适用的评级机构条件要求不应被视为适用于该评级机构。 就本定义而言,任何确认、请求、需要书面确认或批准的形式可以是电子邮件或新闻稿(可能包含对评级机构审查或同意权利的一般放弃)。
记录日期指确定每个证券化公用事业电价债券登记人的每个付款日期的一个或多个日期将在相应的付款日期支付。
AB条指根据第(Br)229.1100款颁布的《美国证券交易委员会规则》(《资产支持证券(AB)条例》,第17 C.F.R.第229.1100-229.1123节),该规则可不时修订。
零售客户指从KGS购买天然气以供消费的最终用户客户。
收入程序2005-62指收入程序2005-62、2005-2 CB 507。
买卖协议指我们与KGS之间签订的销售协议,根据该协议,KGS出售 ,我们购买证券化的公用事业电费财产。
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美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
证券化法案指K.S.A.§66-1,240-66-1,253,公用事业融资和证券化法案,堪萨斯州参议院取代众议院法案2072(第40卷-第16期-2021年4月22日)。
证券化公用事业电价债券 指根据本招股说明书发行的2022-A系列高级担保公用事业费率债券。
证券化公用事业电费指堪萨斯委员会在融资命令中授权的、仅用于偿还、融资或再融资证券化公用事业关税债券和融资成本的收入来源的金额,该金额是对所有零售客户账单征收的不可绕过的费用,包括K.S.A.§66-1,241及其修正案中规定的给特殊合同客户的账单,由KGS或其继承人或受让人或代收代理全额、单独和不同于KGS的基本费率收取。
证券化公用事业电价财产指KGS在融资令下的所有权利和利益(包括但不限于征收、开具账单、收取和接收融资令中批准的证券化公用事业电费费用的权利),但KGS赚取和收取其在我们的投资资本的回报率、收取行政和服务费或使用向我们出售证券化公用事业电费财产所得收益的权利除外。
卖方意思是KGS。
服务商指作为初始服务商的KGS,以及将根据服务协议为证券化公用事业资费财产提供服务的任何继任者或受让人服务商。
服务协议指吾等与KGS之间订立的服务协议,该协议可不时修订及补充 根据该协议,KGS作为初始服务商,承诺为证券化的公用事业收费物业提供服务。
赞助商意思是KGS。
条款和条件关于欧洲结算系统是指管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序,以及适用的比利时法律。
《财政部条例》指根据《国内税法》不时颁布的拟议或发布的法规。
调平机构指融资订单要求的拨备,服务商将根据实际收取的证券化公用事业电费和服务商对未来证券化公用事业收费的最新假设,向堪萨斯州委员会申请调整证券化公用事业电费。
信托契约法指经修订的1939年《信托契约法》。
受托人指美国银行信托公司,全国协会。
主动评级 指由受雇NRSRO以外的NRSRO发行的证券化公用事业电价债券的评级。
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$336,000,000系列2022-A高级担保
证券化公用事业电价债券
堪萨斯天然气服务公司,
One Gas的一个部门, Inc.
赞助商、寄存人和初始服务商
堪萨斯天然气服务证券化I,L.L.C.
发行实体
摩根大通 | 加拿大皇家银行资本市场 | |||
独家结构代理和联合簿记管理人 | 联合簿记管理人 | |||
美国银行证券 | 富国银行证券 | |||
联席经理 | 联席经理 |
截至2023年2月7日(即本招股说明书发布之日起第90天),所有参与这些证券交易的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商以及在提供未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。